Neusoft Corporation — AGM Information 2013

Jul 16, 2013

东软集团股份有限公司2013 年第一次临时股东大会议程

东软集团股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会议程

时间： 2013 年7 月25 日9:00-10:00

地点： 沈阳市浑南新区新秀街2 号 东软软件园 会议中心

参加人员： 股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、 见证律师等

主持人： 刘积仁

会议议题：

1. 报告会议出席情况

2. 会议议案：

3. 1) 关于与沈阳东软系统集成工程有限公司、大连东软思维科技发展有限 公司签订日常关联交易协议的议案

4. 2) 关于增加2013 年度日常关联交易预计金额的议案

5. 股东对大会议案进行讨论、发言、提问

6. 选举投票监票人

7. 暂时休会，进行投票表决

8. 宣读表决投票的结果

9. 宣布决议通过情况

10. 宣读法律意见书

11. 会议结束

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东软集团股份有限公司2013 年第一次临时股东大会文件之一

关于与沈阳东软系统集成工程有限公司、大连东软思维科技 发展有限公司签订日常关联交易协议的议案 （2013 年7 月25 日）

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

• 大连康睿道投资有限公司，为本公司关联法人，以下简称“大连康睿道”；

• � 沈阳东软系统集成工程有限公司，现为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈 阳工程”；

• 沈阳东软系统集成工程有限公司，现为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈

• 大连东软思维科技发展有限公司，现为大连康睿道全资子公司，以下简称“大 连思维”。

一、 日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据公司业务发展需要，本公司分别与沈阳工程、大连思维签订三份日常关 联交易协议，具体情况如下：

1、本公司与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定，本 公司将在协议有效期内向沈阳工程销售IBM 小型机、联想服务器、ORACLE 软件、 磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期自2013 年5 月16 日起至2013 年12 月31 日止。本协议有效期内预计本公司向沈阳工程销售上述产品总金额为 22,400 万元。

2、本公司与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约定， 本公司将在协议有效期内向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产 品。本协议有效期自2013 年5 月16 日起至2013 年12 月31 日止。本协议有效期 内预计本公司向沈阳工程购买计算机软件产品总金额为3,000 万元。

3、本公司与大连思维签订《软件开发及人员外包服务框架协议》。根据协议 约定，大连思维及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、 服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期自2013 年6 月 20 日起至2013 年12 月31 日止。协议有效期内预计本公司与大连思维为此发生的 交易总金额为12,000 万元。

以上三份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准，具体 价格均由各方按照市场价格协商确定。

（二）2012 年度与关联人交易情况

2013 年5 月16 日，大连康睿道收购沈阳工程73.35%股权的工商变更登记手 续办理完成，沈阳工程成为大连康睿道的控股子公司。因此本公司与沈阳工程的 交易自2013 年5 月16 日起构成本公司的关联交易。2012 年度，本公司向沈阳工

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程销售计算机产品的交易金额共计15,310 万元，向沈阳工程购买计算机软件产品 的交易金额共计4,569 万元。

2013 年6 月20 日，大连康睿道收购大连思维100%股权的工商变更登记手续 办理完成，大连思维成为大连康睿道的全资子公司。因此本公司与大连思维的交 易自2013 年6 月20 日起构成本公司的关联交易。2012 年度，本公司与大连思维 发生的软件开发及人员外包服务的交易金额共计563 万元。

（三）2013 年度与关联人日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

关联交易 类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2013 年5 月 16 日至2013 年12 月31 日 预计金额	占同 类业 务比 例（%）	2013 年5 月16 日 至2013 年7 月4 日 与关联人累计已发 生的交易金额	2012 年度 实际发生 金额	占同 类业 务比 例（%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关联人销 售产品、商品	系统集成或 软件销售	沈阳工程	22,400	3.06	2,330	15,310	2.56	业务发展需要
向关联人购 买原材料	采购原材料	沈阳工程	3,000	1.24	137	4,569	2.58	—
关联交易 类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2013 年6 月 20 日至2013 年12 月31 日 预计金额	占同 类业 务比 例（%）	2013 年6 月20 日 至2013 年7 月4 日 与关联人累计已发 生的交易金额	2012 年度 实际发生 金额	占同 类业 务比 例（%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
接受关联人 提供劳务	软件开发及 人员外包服 务费	大连思维	12,000	14.81	56	563	1.22	业务发展需要

二、关联方介绍和关联关系 （一）沈阳东软系统集成工程有限公司

1、企业名称 ：沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程）

• 2、企业性质 ：有限责任公司

• 3、注册资本 ：7,500 万元人民币

• 4、住所 ：沈阳和平区三好街84 号

• 5、主要股东 ：

5、主要股东：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道投资有限公司	5,500	73.350%
沈阳东软系统集成技术有限公司	1,000	13.325%
西安东软系统集成有限公司	1,000	13.325%
合计	7,500	100%

沈阳工程原股东为本公司全资子公司—沈阳东软系统集成技术有限公司、西 安东软系统集成有限公司，以及5 名自然人。大连康睿道收购上述5 名自然人持 有的沈阳工程全部73.35%股权，2013 年5 月16 日，相关股权转让工商变更登记 手续办理完成。至此，沈阳工程成为大连康睿道的控股子公司。

6、历史沿革 ：沈阳工程成立于1997 年3 月。

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7、主营业务 ：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发； 零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布 线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。

8、2012 年度主要财务数据 ：（经审计，币种：人民币）总资产14,714.30 万 元，归属于母公司的所有者权益8,631.21 万元，营业收入28,868.28 万元，归属 于母公司所有者的净利润863.69 万元。

9、与上市公司的关联关系 ：沈阳工程现为大连康睿道的控股子公司，本公司 董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道董事。该关联人符合上海证券交易所《股票 上市规则》10.1.3 条第3 款规定的关联关系情形。

10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析 ：2012 年度，本公司向 沈阳工程销售计算机产品的交易金额共计15,310 万元，向沈阳工程购买计算机软 件产品的交易金额共计4,569 万元，执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软 件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家 涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务 合作关系，具有良好的履约能力。

（二）大连东软思维科技发展有限公司

1、企业名称 ：大连东软思维科技发展有限公司（简称：大连思维）

2、企业性质 ：有限责任公司

3、注册资本 ：1,000 万元人民币

4、住所 ：大连高新技术产业园区软件园路8-4 号B3 座102 室

5、主要股东：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道投资有限公司	1,000	100%
大连思维原股东为5 名自然人。大连康睿道收购上述5 名自然人持有的大连 思维全部100%股权，2013 年6 月20 日，相关股权转让工商变更登记手续办理完 成。至此，大连思维成为大连康睿道的全资子公司。

6、历史沿革 ：大连思维成立于2004 年5 月。

7、主营业务 ：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭 许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证 经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书 经营）。

8、2012 年度主要财务数据 ：（经审计，币种：人民币）总资产554.69 万元， 归属于母公司的所有者权益407.45 万元，营业收入1,504.65 万元，归属于母公 司所有者的净利润-136.22 万元。

9、与上市公司的关联关系 ：本公司董事长刘积仁兼任大连思维董事长。大连 思维现为大连康睿道的全资子公司，本公司董事刘积仁、王勇峰兼任大连康睿道

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董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第3 款规定的关 联关系情形。

10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析 ：2012 年度，本公司与 大连思维发生的软件开发及人员外包服务的金额共计563 万元，执行情况正常。 大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在其所从事领域积累了一定 的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。

（三）大连康睿道投资有限公司

大连康睿道成立于2011 年9 月，该公司注册资本为7,500 万元人民币，主要 从事项目投资、投资咨询、受托资产管理，法定代表人/董事长为刘积仁。本公司 董事刘积仁、王勇峰兼任该公司董事。该公司股东由20 余名自然人组成，其中包 括本公司董事刘积仁、王勇峰、陈锡民。该公司各股东持股相对分散，不存在控 股股东和实际控制人。 大连康睿道现为沈阳工程、大连思维的控股股东。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）《计算机产品购销框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：沈阳东软系统集成工程有限公司

乙方：东软集团股份有限公司

2、生效条件和日期 ：本协议经双方签署并经乙方内部审批机构批准后于2013

年5 月16 日起生效。

3、协议有效期 ：本协议有效期自2013 年5 月16 日起至2013 年12 月31 日 止。本协议期内已生效的具体合同，在本协议终止后双方应继续履行完毕。

4、协议标的 ：主要包括IBM 小型机、联想服务器、ORACLE 软件、磁盘阵列及 网络交换机等。在甲方向乙方购买计算机产品前，双方将签署具体的执行合同。 计算机设备购销具体合同中将约定购买计算机设备的名称、型号、规格、单价、 数量、金额、付款方式等；计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软 件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。 5、协议金额及定价依据 ：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产 品价格由双方按照市场价格协商确定。

6、付款时间及方式 ：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约 定执行。

7、交货 ：乙方按照具体合同约定的时间和地点交货。货物的风险自货物到达 交货地点之日起，转由甲方承担。购买产品为计算机设备时，甲方应及时提取货 物，并于货物到达交货地点后3 个工作日内检查设备外箱包装情况。非因产品质 量问题或交付产品与具体合同约定不符的,甲方不得退回产品。

8、验收 ：甲方应在计算机设备到交货地点后15 个工作日内进行验收，并出 具书面验收报告。甲方应在计算机软件产品经乙方交付并安装调试完成后15 个工 作日内进行验收，并出具书面验收报告。

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9、知识产权 ：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识 产权或合法的转售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转 让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同 约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件， 此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具 体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可， 不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。

10、违约责任 ：

(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为甲方单方解除具体合同，需向乙方支付该 具体合同总额50%的违约金，原厂商规定不能退货的，甲方需承担乙方所有经济损 失，包括但不限于采购成本和运保费等。

(2)甲方逾期付款，每逾期一日支付乙方逾期付款额2‰的违约金，违约金总 额累计不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30 日，乙方有权单方解除具体 合同，并要求甲方赔偿损失。

(3)乙方逾期交货，每逾期一日支付甲方逾期交货额2‰的违约金，违约金总 额累计不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30 日，甲方有权单方解除具体 合同，并要求乙方赔偿损失。

11、协议变更 ：本协议的变更、解除及修改须经双方同意，以书面形式加以 确认。

12、争议解决 ：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方 不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

13、其他 ：在甲方付清全部具体合同款项前，乙方保留该具体合同货物的所 有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同 与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

（二）《计算机软件产品购销框架协议》签订情况

1、协议主体：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司

2、生效条件和日期 ：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2013

年5 月16 日起生效。

3、协议有效期 ：本协议有效期自2013 年5 月16 日起至2013 年 12 月31 日 止。本协议期内已生效的具体合同，在本协议终止后双方应继续履行完毕。

4、协议标的 ：包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软件 产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定购 买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款 方式等。

5、协议金额及定价依据 ：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产 品价格由双方按照市场价格协商确定。

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6、付款时间及方式 ：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约 定执行。

7、甲方的权利和义务 ：甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质量 问题或交付产品与具体合同约定不符的，甲方不得退回产品。

8、乙方的权利和义务 ：乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证为 软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权，保证其所销售给甲方的软件产 品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。

9、交付 ：乙方按照具体合同约定的时间和地点交付，并承担运费及运输风险。 10、验收 ：在产品交付并安装调试完成后五个工作日内，双方按具体合同约 定的软件产品名称、版本号、用户数、功能模块进行验收，并出具书面验收报告。 11、知识产权 ：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知 识产权或合法的销售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可 转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合 同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件， 此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具 体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可， 不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。

12、违约责任 ：

(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为单方解除具体合同，则需向乙方支付该具 体合同总额50%的违约金。

(2)甲方逾期付款，每逾期一日应支付乙方逾期付款额2‰的违约金，违约金 总额不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30 日，乙方有权单方解除具体合 同，并要求甲方赔偿损失。

(3)乙方逾期交付产品，每逾期一日应支付甲方逾期交货额2‰的违约金，违 约金总额不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30 日，甲方有权单方解除具 体合同，并要求乙方赔偿损失。

(4)本协议软件产品实现的功能及性能以产品在其设备上实现为准。对甲方不 按技术规范操作、甲方软硬件问题、第三方软件问题等非本协议软件产品的原因 而造成的甲方损失，乙方不承担任何违约责任和赔偿责任。

13、协议变更 ：本协议的变更及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。 14、争议解决 ：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方 不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。

15、其他 ：在甲方付清具体合同全部款项前，乙方保留该具体合同产品的所 有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同 与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。

（三）《软件开发及人员外包服务框架协议》签订情况

1、协议主体： 甲方：东软集团股份有限公司 乙方：大连东软思维科技发展有限公司

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2、生效条件和日期 ：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2013

年6 月20 起生效。

3、协议有效期： 本协议有效期自2013 年6 月20 日起至2013 年12 月31 日 止。

4、协议金额和定价依据 ：参考市场价格，大连思维及其分子公司为本公司提 供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务，预计协议有效期内，本公司与大 连思维为此发生的日常关联交易金额共计为12,000 万元。双方依据市场价格定价。 5、付款时间及方式 ：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。

6、开发、服务保证：

(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。

(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。

(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经 理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。

7、甲方的主要权利义务：

(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。

(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报 工作进展情况。 8、乙方的主要权利义务：

(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。

• (2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。

(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。

(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙 方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。

(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文

件、资料及其他物品。

(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘 密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责 任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。

(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及 其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方 依据本协议承担相应违约责任。 9、执行合同、订单或验收单：

(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单； 执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利 和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。 两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。

(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行

结算。

(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验 收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约

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定为准。 10、成果物交付及成果物归属：

(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提 交成果物发生的相关费用由乙方承担。

(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、 系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、 培训计划、维护计划等。

(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5 个 工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此 造成的延期责任由乙方承担。

(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作 需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料 和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。

11、主要违约条款：

(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2‰ 的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%。

(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一 日需向甲方支付本协议总金额2‰的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的 5%。 12、本协议在发生以下情况时终止：

(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。

• (2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。

• (3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单

• 方面终止本协议。

(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方 验收的，甲方有权单方面终止本协议。

13、保密责任 ：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资 料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方 书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一 切损失。

14、协议适用 ：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及 乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。 15、争议解决 ：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后 的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的和意义

本公司以软件技术为核心，提供行业解决方案和产品工程解决方案以及相关 软件、平台及服务，是中国目前最大的IT 解决方案与服务供应商。近年来，公司 着手进行“从以人员为基础的增长模式，向以知识资产来驱动增长的模式转变”

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的商业模式转型和创新，以实现控制人员增长，业务向高端价值链转移的目标。 为此，公司紧密围绕业务发展目标，积极尝试将一些软件开发项目的非核心的、 相对低端的部分转包给其他企业。目前公司已经拥有几十家各类外包供应商，为 了保证公司业务在持续扩大的情况下的安全性和服务质量的一致性，公司将对目 前的几十家外包供应商进行筛选，并将外包业务集中在十家以内的最优质的软件 和服务供应商，在产业周围形成集群，打造满足业务规模化发展、互补共赢的产 业生态链，提升公司核心竞争力。

大连康睿道是由公司核心骨干员工设立的公司，设立的目的就是通过业务合 作、提供资源等方式促进东软集团业务的发展。为控制本公司合作伙伴的诚信和 经营风险对东软集团业务的影响，大连康睿道着手通过资本的方式对公司合作方 进行整合，以加强分包商和供应商的管理，保障东软集团主营业务的稳健发展。 本次大连康睿道收购沈阳工程、大连思维的公司股权，将有利于东软集团与两家 公司业务合作的持续深入，控制运营风险，支持东软集团业务发展。

本次公司分别与沈阳工程、大连思维签订协议的交易事项，均是在以往业务 合作基础上的深入。其中与沈阳工程的交易，主要是公司继续利用集中采购的价 格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售计算机产品，同时继续向沈阳工 程购买计算机软件产品，保持双方在业务上的优势互补和共赢。与大连思维的交 易，主要是大连思维利用其人才优势及其在所从事领域积累的技术和项目经验， 继续为本公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务，有利于公司加快 资源配置优化，向高端和核心业务集聚人才，专注核心业务，实现可持续发展。

上述交易均参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例， 符合公司和股东利益。本公司与沈阳工程、大连思维的交易，从本公司的主营业 务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公 司的独立性。

（二）2013 年度与关联人日常关联交易预计情况 预计2013 年5 月16 日至2013 年12 月31 日，本公司向沈阳工程销售计算机 产品的日常关联交易金额共计为22,400 万元；向沈阳工程购买计算机软件产品的 日常关联交易金额共计为3,000 万元。

预计2013 年6 月20 日至2013 年12 月31 日，本公司与大连思维发生的软件 开发及人员外包服务的日常关联交易金额共计为12,000 万元。

本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，参考市场价格定价，符合公 司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖，不影响公司独立性。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司2013 年第一次临时股东大会文件之二

关于增加2013 年度日常关联交易预计金额的议案 （2013 年7 月25 日）

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

• 沈阳东软系统集成工程有限公司，为本公司关联法人，以下简称“沈阳工程”；

• 大连东软思维科技发展有限公司，为本公司关联法人，以下简称“大连思维”。

根据本公司与沈阳工程签订的《计算机产品购销框架协议》、《计算机软件 产品购销框架协议》，以及本公司与大连思维签订的《软件开发及人员外包服务 框架协议》，2013 年公司将增加与沈阳工程、大连思维的日常关联交易预计金额。 具体情况如下：

一、预计增加2013 年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 币种：人民币

关联交易 类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2013 年5 月 16 日至2013 年12 月31 日 预计金额	占同 类业 务比 例（%）	2013 年5 月16 日 至2013 年7 月4 日 与关联人累计已发 生的交易金额	2012 年度 实际发生 金额	占同 类业 务比 例（%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关联人销 售产品、商品	系统集成或 软件销售	沈阳工程	22,400	3.06	2,330	15,310	2.56	业务发展需要
向关联人购 买原材料	采购原材料	沈阳工程	3,000	1.24	137	4,569	2.58	—
关联交易 类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2013 年6 月 20 日至2013 年12 月31 日 预计金额	占同 类业 务比 例（%）	2013 年6 月20 日 至2013 年7 月4 日 与关联人累计已发 生的交易金额	2012 年度 实际发生 金额	占同 类业 务比 例（%）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
接受关联人 提供劳务	软件开发及 人员外包服 务费	大连思维	12,000	14.81	56	563	1.22	业务发展需要

二、关联方介绍和关联关系

本次涉及的关联方为沈阳工程和大连思维，相关公司介绍及其与上市公司的 关联关系等具体内容，详见本次股东大会文件之一《关于与沈阳东软系统集成工 程有限公司、大连东软思维科技发展有限公司签订日常关联交易协议的议案》。

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三、关联交易主要内容和定价政策

1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易 均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及 交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。 2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、 公正的原则，以市场公允价格定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次公司分别与沈阳工程、大连思维签订协议的交易事项，均是在以往业务 合作基础上的深入。其中与沈阳工程的交易，主要是公司继续利用集中采购的价 格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售计算机产品，同时继续向沈阳工 程购买计算机软件产品，保持双方在业务上的优势互补和共赢。与大连思维的交 易，主要是大连思维利用其人才优势及其在所从事领域积累的技术和项目经验， 继续为本公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务，有利于公司加快 资源配置优化，向高端和核心业务集聚人才，专注核心业务，实现可持续发展。

请各位股东审议。

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