Neusoft Corporation — AGM Information 2012

Sep 13, 2012

东软集团股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议程

东软集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会议程

时间： 2012 年9 月18 日9:00-10:00

地点： 沈阳市浑南新区新秀街2 号 东软软件园 会议中心

参加人员： 股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、

见证律师等

主持人： 刘积仁

会议议题：

1. 报告会议出席情况

2. 会议议案：

   • 1. 关于修改公司章程的议案
   • 1. 关于为参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供银行借 款担保额度的议案

3. 股东对大会议案进行讨论、发言、提问

4. 选举投票监票人

5. 暂时休会，进行投票表决

6. 宣读表决投票的结果

7. 宣布决议通过情况

8. 宣读法律意见书

9. 会议结束

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东软集团股份有限公司2012 年第二次临时股东大会文件之一

关于修改公司章程的议案

（2012 年9 月18 日）

2012 年5 月，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》，要求上市公司在章程中进一步明确利润分配政策尤其是现金分红政 策。为此，公司拟对公司章程相关条款进行以下修改：

一、 原章程第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）公司章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

• 审计总资产30%的；

  • （五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 修改为 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  • （一）公司增加或者减少注册资本；

  • （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  • （三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）公司现金分红政策的调整或者变更；

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、原章程第一百四十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大关 联借款或者其他重大关联资金往来（按照中国证监会和上海证券交易所的有关规 定执行），以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司当期和累计对外担保情况、执行证监会有关对外担保规定的情况；

• （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （七）公司章程规定的其他事项。

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独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

修改为 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大关 联借款或者其他重大关联资金往来（按照中国证监会和上海证券交易所的有关规 定执行），以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）公司当期和累计对外担保情况、执行证监会有关对外担保规定的情况； （六）公司利润分配方案的合理性；

• （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （八）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

三、原章程第二百零四条 公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。公司 应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司具体分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。 公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途。

修改为 公司利润分配政策为：

（一） 公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性。

（二） 公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。公司利润分配方案由 董事会拟定，由股东大会审议决定。

董事会在拟定利润分配方案时，应充分考虑公司经营状况、资金需求和股东 回报规划等方面的因素，公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对利润分配方案 的合理性发表独立意见。

公司应通过电话咨询、现场调研和电子邮件等多种渠道充分听取中小股东对 利润分配方案的意见。公司应主动邀请中小股东参加对利润分配方案进行表决的 股东大会，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权， 以保障中小股东对利润分配方案行使表决权的权利。

（三） 在公司盈利且未分配利润为正的情况下，公司每连续三年至少有一次

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现金分红分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十，如因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应 当向股东大会作特别说明。

（四） 公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司现金分红政 策进行调整或者变更的，应由董事会提出调整议案，独立董事需对此发表独立意 见，并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。

（五） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

请各位股东审议。

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东软集团股份有限公司2012 年第二次临时股东大会文件之二

关于为参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd. 提供银行借款担保额度的议案

（2012 年9 月18 日）

一、担保情况概述

本公司全资子公司—东软（欧洲）有限公司拟为其参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.（以下简称“Aerotel Medical”）提供银行借款担保，担 保总额度为100 万美元，该额度期限为二年，即从本事项经公司股东大会批准之 日起的二年内。

另外，Aerotel Ltd.作为Aerotel Medical 第一大股东（持股比例54.47%）， 也将为Aerotel Medical 提供银行借款担保。

二、被担保人基本情况

• 1、关联方名称 ：Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.

• 2、注册地点： 以色列霍隆市

• 3、法定代表人： David Rubin

• 4、法定资本： 35,000 以色列谢克尔（约合10,000 美元）

• 5、现已发行股份： 85,870 股

• 6、经营范围： 远程医疗诊断、保健、护理等解决方案

• 7、主要财务指标：

	7、主要财务指标：
			单位：万美元2012 年6 月30 日 218 95 16 71 123 63 -52
	财务指标	2011 年12 月31 日	2012 年6 月30 日
	资产总额	295	218
	负债总额	115	95
	其中：贷款总额	11	16
	一年内到期的负债总额	92	71
	净资产	180	123
	主营业务收入	310	63
	净利润	8	-52

• 注：Aerotel Medical 的2011 年财务数据经过审计（审计机构为Shiff

• Hazenfratz & Co.），截至2012 年6 月30 日的财务数据未经审计。

8、与本公司的关系： 东软（欧洲）有限公司持有Aerotel Medical 26,947 股普通股，占Aerotel Medical 已发行股份的31.38%，投资金额为177.7 万美元。 本公司董事兼高级副总裁Klaus Michael Zimmer 担任Aerotel Medical 董事。 Aerotel Medical 为公司关联法人。

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三、担保的目的和意义

2011 年公司通过投资成为Aerotel Medical 的参股股东，与其建立了紧密的 战略和资本合作关系。Aerotel Medical 作为一家远程医疗解决方案提供商和产品 生产商，与东软健康管理服务业务具有良好的互补性，双方致力于通过资源互享， 共同推进在亚太和全球的业务发展。本次公司为Aerotel Medical 提供二年期总 额度为100 万美元银行借款担保额度，将发挥其融资功能，以满足其日常经营的 流动资金需求，保证业务稳步发展。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2012 年8 月21 日，公司（包括全资子公司和控股子公司）对外担保（不 含对全资子公司和控股子公司的担保）的累计金额为5,000 万元人民币，无逾期 担保情况。

请各位股东审议。

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