Neusoft Corporation — AGM Information 2012

Mar 27, 2012

东软集团股份有限公司2012 年第一次临时股东大会议程

东软集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议程

时间： 2012 年3 月30 日9:00-10:00

地点： 沈阳市浑南新区新秀街2 号 东软软件园 会议中心

参加人员： 股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、

见证律师等

主持人： 刘积仁

会议议题：

1. 报告会议出席情况

2. 会议议案：

3. 1) 关于与阿尔派电子（中国）有限公司签订《意向书》等相关文件的议 案

4. 股东对大会议案进行讨论、发言、提问

5. 选举投票监票人

6. 暂时休会，进行投票表决

7. 宣读表决投票的结果

8. 宣布决议通过情况

9. 宣读法律意见书

10. 会议结束

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东软集团股份有限公司2012 年第一次临时股东大会文件之一

关于与阿尔派电子（中国）有限公司 签订《意向书》等相关文件的议案

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软”；

• 东软集团（上海）有限公司，为本公司全资子公司，以下简称“东软上海”；

• 阿尔派电子（中国）有限公司，以下简称“阿尔派中国”；

• 奇瑞量子汽车有限公司，以下简称“奇瑞量子”。

一、概述

为执行与奇瑞量子签订的销售意向书，作为整体供应商向奇瑞量子供应某款 汽车面向中国市场的车载娱乐信息系统，东软上海拟与阿尔派中国就该系统相关 的硬件及平台进行合作，并签订《意向书》等相关文件。根据约定，阿尔派中国 需在2012 年第四季度前，按照东软上海的要求完成指定硬件的开发工作，以与东 软定制开发的软件进行集成，形成整体车载娱乐信息系统。待开发满足要求后， 在奇瑞量子目标车型量产周期内（2013 年至2019 年），东软上海将向阿尔派中国 采购该系统相关硬件及平台，阿尔派中国按照要求完成相关硬件及平台的生产、 物流及售后服务。

根据奇瑞量子目前的产量预期，自本《意向书》签订之日起至2019 年期间， 预计将为此共计增加主营业务成本约29 亿元。

二、协议对方介绍

• 1、公司名称：阿尔派电子（中国）有限公司

• 2、公司简称：阿尔派中国

• 3、注册地址：北京市朝阳区建国路116 号招商局大厦R2 楼4 层

• 4、企业类型：有限责任公司

• 5、法定代表人：小林俊则

• 6、注册资本：9,000 万美元

7、基本情况：阿尔派中国是阿尔派株式会社于1994 年在中国北京投资创建 的外商独资投资性公司。从事阿尔派株式会社在中国国内的，包括汽车音响及有 关零部件、汽车用通信机器及汽车导向系统产品、重要零部件在内的汽车电子领 域的投资；为所投资企业生产的产品提供销售及服务。其股东阿尔派株式会社创 建于1967 年，是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商，其股票在日本东京 证券交易所上市。

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三、协议的主要内容和定价政策

（一）《意向书》等相关文件的主要内容

• 1、协议双方：

甲方：东软集团（上海）有限公司

乙方：阿尔派电子（中国）有限公司

• 2、标的：面向奇瑞量子某目标车型的车载娱乐信息系统相关硬件及平台

• 3、项目周期：

• （1）开发周期：指定硬件开发工作需在2012 年第四季度前完成。

• （2）采购周期：硬件及平台的采购周期根据目标车型的量产周期，预计为2013

• 年至2019 年，共计7 年。

• 4、执行安排：

根据约定，阿尔派中国需在2012 年第四季度前，按照东软上海的要求完成指 定硬件的开发工作，以与东软定制开发的软件进行集成，形成整体车载娱乐信息 系统。待开发满足要求后，在奇瑞量子目标车型量产周期内，东软上海将向阿尔 派中国采购该系统相关硬件及平台，采购数量取决于该目标车型的实际产量。阿 尔派中国按照要求完成相关硬件及平台的生产、物流及售后服务。

根据奇瑞量子目前的产量预期，自本《意向书》签订之日起至2019 年期间， 预计将为此共计增加主营业务成本约29 亿元。

5、本《意向书》不构成采购订单或采购合同，不意味着东软上海有义务发出 采购订单或签订采购合同。具体执行时，东软上海将根据《意向书》等相关文件 的约定，与阿尔派中国签订采购合同。签订采购合同的前提是：

（1）奇瑞量子按计划实施目标车型的量产，同时东软上海与奇瑞量子签署销 售合同；

（2）阿尔派中国提供的车载娱乐信息系统相关硬件符合项目要求。

6、违约责任：若阿尔派中国因应归于其自身的责任未能达到《意向书》要求， 东软上海有权拒绝签订采购合同，此情况下阿尔派中国应赔偿东软上海，并使东 软上海免于承担由此导致的一切损失。如阿尔派中国达到《意向书》要求，因可 归于东软上海或奇瑞量子的原因导致双方未能签订订单或采购合同，东软上海应 承担阿尔派中国在合作终止前开发产品和制造直接生产工具（专用工具）而发生 的所有可证明的费用。

（二）定价依据

东软上海与阿尔派中国以市场公允价格为定价依据，本着公平、合理、共赢 的原则，经双方协商确定价格。

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四、目的及对上市公司的影响

东软作为汽车电子领域的软件开发与服务商，已在汽车电子领域有二十年的 经验，建立了与阿尔派、哈曼等多家国际汽车电子厂商的长期合作，在汽车娱乐 信息系统、先进辅助驾驶技术、电子地图编译、Telematics 等方面积累了丰富的 经验和技术，构建了由分布在中国、德国、日本的两千余名优秀人才组成的汽车 电子软件研发团队，处于行业优势地位。

阿尔派是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商，与本公司有着良好、 稳定的战略合作关系。在过去的合作中，公司充分利用在软件开发方面的能力和 优势，在汽车音响、导航等领域为阿尔派提供软件开发和外包服务，参与了众多 面向全球市场汽车电子产品的软件开发。

本次与阿尔派合作完成奇瑞量子项目，采用了与过去不同的商业模式，对公 司具有重要意义，主要包括：

1、随着中国汽车产业近年来的快速发展，中国已成为全球最大的汽车消费市 场。无论是国际车厂还是本土车厂都愈加重视针对中国市场需求的产品研发，特 别是汽车电子部件的研发。东软凭借在国际市场多年的技术开发经验，以及对中 国市场需求深刻理解的本土化优势，通过技术创新和应用创新，获取了新的市场 机遇。本次奇瑞量子项目，是以技术优势驱动业务成长的成果，公司将以新的商 业模式和发展思路，加强公司发展与客户业务规模的联动关系，实现以创新拉动 的东软汽车电子业务的规模化可持续发展和转型。

2、本次与阿尔派的合作，采用了与过去不同的商业模式，不仅很好地融合了 双方各自在国内和国际市场、软件和硬件开发方面的优势，更通过东软对中国市 场的开拓能力，协助阿尔派扩大了在中国的销售和市场份额。通过创新的合作模 式，进一步深化了双方在产品开发、技术研究、以及市场销售等多层次的战略合 作，为双方创造更大价值。

根据预计，在本《意向书》按照计划执行的情况下，在奇瑞量子目标车型量 产周期内，东软上海将向阿尔派中国采购相关硬件及平台，采购数量决定于该目 标车型的实际产量。根据奇瑞量子目前的产量预期，自本《意向书》签订之日起 至2019 年期间，预计将为此共计增加主营业务成本约29 亿元。

请各位股东审议。

附：关于与奇瑞量子签订销售意向书的情况说明

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关于与奇瑞量子签订销售意向书的情况说明

于2012 年3 月12 日召开的公司六届八次董事会审议通过了《关于与奇瑞量 子汽车有限公司签订<意向书>等相关文件的议案》，为拓展中国汽车电子市场，董 事会同意东软上海与奇瑞量子签订《意向书》等相关文件。根据约定，东软上海 将成为奇瑞量子某款汽车在中国市场的车载娱乐信息系统整体供应商（包括汽车 音响、导航及扬声器等）。

在目标车型量产前，东软将按照奇瑞量子需求完成车载娱乐信息系统的需求 分析、设计、定制开发和测试工作。在目标车型量产周期内，东软上海将按照约 定向奇瑞量子进行系统交付，奇瑞量子根据该款汽车的实际产量支付货款。奇瑞 量子暂定目标车型于2013 年开始量产，项目周期为7 年。根据奇瑞量子目前的产 量预期，自本《意向书》签订之日起至2019 年期间，预计东软上海向奇瑞量子销 售车载娱乐信息系统将共计增加主营业务收入约31 亿元人民币。

在此项目中，东软上海将与阿尔派中国进行合作，委托阿尔派中国进行相关 硬件及平台的开发、生产、物流及售后服务。

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