Neusoft Corporation — AGM Information 2011

Dec 14, 2011

东软集团股份有限公司2011 年第一次临时股东大会议程

东软集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议程

时间： 2011 年12 月22 日9:00-11:00

地点： 沈阳市浑南新区新秀街2 号 东软软件园 会议中心

参加人员： 股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、

见证律师等

主持人： 刘积仁

会议议题：

1. 报告会议出席情况

2. 会议议案：

3. 1) 关于出售间接控股子公司股权及其他相关教育资产的议案

4. 股东对大会议案进行讨论、发言、提问

5. 选举投票监票人

6. 暂时休会，进行投票表决

7. 宣读表决投票的结果

8. 宣布决议通过情况

9. 宣读法律意见书

10. 会议结束

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东软集团股份有限公司2011 年第一次临时股东大会文件之一

关于出售间接控股子公司股权及其他相关教育资产的议案 （2011 年12 月22 日）

名称说明：

• 东软集团股份有限公司，简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；

• 沈阳东软信息技术服务有限公司，为本公司全资子公司，简称“东软信息技术”；

• 大连东软软件园产业发展有限公司，为东软信息技术控股子公司，简称“大连 发展”；

• 成都东软学院，简称“成都学院”；

• 南海东软信息技术职业学院，简称“南海学院”；

• 大连东软信息学院，简称“大连学院”；

• 大连东软信息技术职业学院，简称“大连职业学院”；

• 成都学院、南海学院、大连学院、大连职业学院合称“四所学院”；

• 大连东软控股有限公司，简称“东软控股”。

一、交易概述

（一）根据公司战略发展需要，为剥离公司非营利性教育资产，解决教育业 务未来发展面临的后续投入问题，为公司股东创造价值，经与东软控股协商，公 司拟以本公司、本公司全资子公司—东软信息技术作为转让方与受让方东软控股 签订《转让协议》。根据协议，东软信息技术将教育资产所涉及的控股子公司股 权，以及本公司将对四所学院的举办者出资全部转让给东软控股或其指定的子公 司，具体包括：

1、本公司全资子公司—东软信息技术所持有的大连发展全部60%股权；

• 2、本公司所持有的占成都学院17.47%出资份额的全部举办者出资；

• 3、本公司所持有的占南海学院12.82%出资份额的全部举办者出资；

• 4、本公司所持有的占大连学院1.74%出资份额的全部举办者出资；

5、本公司所持有的占大连职业学院60%出资份额的全部举办者出资。 依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，上述股权和举办者 出资对应的评估总价值为42,417.18 万元人民币。经协商，转让方与受让方确定 以上交易的交易总价款为44,234.38万元人民币，较评估总价值溢价4.28%，其中 各项交易标的的成交价格分别为42,601.57 万元、314.00 万元、314.00 万元、 628.01万元和376.80 万元。上述款项支付方式为现金，分三笔支付。其中，第一 笔款项为交易总价款的20%，自《转让协议》生效之日起20 日内支付；第二笔款 项为总价款的65%，自大连发展股权变更登记手续办理完成之日起30 日内支付； 第三笔款项为交易总价款的15%，自四所学院举办者变更登记手续办理完成之日 起30 日内支付。《转让协议》自本公司股东大会批准之日起生效。

（二）根据公司2009 年度股东大会的决议，本公司为大连学院提供银行借款 担保的总额度为16,000 万元人民币，该额度期限为二年，即从2009 年度股东大

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会通过之日起至2011 年度股东大会召开之日止。经协商，公司拟在《转让协议》 生效后，仅对《转让协议》生效前已向大连学院提供的担保继续履行义务，并不 再为大连学院承担其他担保责任。

（三）为保证四所学院对本公司人力资源的供给和培训，公司拟与四所学院 签订《战略合作协议》。根据协议，公司与四所学院将基于现有的市场化模式， 继续在人才培养、实习、软件服务等方面开展合作，合作期限为十年。

二、受让方介绍

• 1、公司名称：大连东软控股有限公司（简称：东软控股）

• 2、成立日期：2011 年11 月

• 3、注册地址：大连市甘井子区

• 4、企业类型：有限责任公司

• 5、法定代表人/董事长：刘积仁

• 6、董事成员：刘积仁、王勇峰、涂赣峰及其他4 人

• 7、注册资本：2.5 亿元人民币

• 8、经营范围：项目投资、投资管理、受托资产管理

• 9、股东情况：

9、股东情况：
股东名称	出资额（万元人民币）	比例（%）
大连康睿道投资有限公司	14,800	59.2%
东北大学科技产业集团有限公司	5,000	20%
北京亿达投资有限公司	3,750	15%
其他股东	1,450	5.8%
合计	25,000	100%

东软控股的控股股东为大连康睿道投资有限公司。大连康睿道投资有限公司 注册资本为7,500 万元人民币，主要从事投资、资产管理、咨询与服务，董事长 为刘积仁。该公司股东由20 余名自然人组成，其中包括本公司董事刘积仁、王勇 峰、王莉。该公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。

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三、交易标的基本情况 （一）标的范围 本次交易标的包括：

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序号 交易标的
—
1 本公司全资子公司 东软信息技术所持有的大连发展全部 60%股权
2 本公司所持有的占成都学院17.47%出资份额的全部举办者出资
3 本公司所持有的占南海学院12.82%出资份额的全部举办者出资
4 本公司所持有的占大连学院1.74%出资份额的全部举办者出资
5 本公司所持有的占大连职业学院60%出资份额的全部举办者出资
具体如下图：
东软集团股份有限公司
100%
沈阳东软信息技术
服务有限公司
60%
大连东软软件园
产业发展有限公司
99% 99%
成都东软信息 佛山市南海东软信息
技术发展有限公司 技术发展有限公司
举办者出资 举办者出资 举办者出资 举办者出资 举办者出资 举办者出资 举办者出资
17.47% 70.88% 12.82% 78.63% 1.74% 97.10% 60%
南海东软信息 大连东软 大连东软信息
成都东软学院
技术职业学院 信息学院 技术职业学院
100% 10% 90%
成都东软软件 大连东软教育
有限公司 服务有限公司
10% 90%
大连东软电子出版社有限公司
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• 注：（1）“ ”为股权转让范围，“ ”为举办者出资转让范围。

（2）大连发展其他40%股权、四所学院的其他举办者出资均由亿达集团有限公 司或其子公司持有。

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（二）标的单位基本情况介绍

1、大连东软软件园产业发展有限公司

（1）公司简称：大连发展

• （2）成立时间：2002 年7 月

• （3）企业类型：有限责任公司

• （4）法定代表人/董事长：刘积仁

• （5）注册地址：大连市高新技术产业园区软件园东路2 号

• （6）注册资本：35,900 万元人民币

（7）经营范围：计算机软件开发及技术咨询服务；房屋租赁；物业管理；国 内一般贸易、货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制 的项目取得许可证后方可经营）。

（8）股东情况：

的项目取得许可证后方可经营）。 （8）股东情况：
股东	出资额	比例
沈阳东软信息技术服务有限公司	21,540 万元人民币		60%
大连亿达投资有限公司	14,360 万元人民币		40%

• （9）与本公司关系：为本公司全资子公司之控股子公司

（10）业务情况：大连发展主要直接或间接从事对成都学院、南海学院、大 连学院的出资，以及利用自有房产开展租赁、物业管理等业务。 （11）主要财务指标：

		单位：万元 币种：人民币
财务指标	2010 年12 月31 日 /2010 年1 月1 日至12 月31 日	2011 年6 月30 日 /2011 年1 月1 日至6 月30 日
资产总额	92,459.06	78,403.87
负债总额	32,884.47	16,854.67
所有者权益合计	59,574.59	61,549.20
营业收入	18,243.31	1,803.09
净利润	4,784.17	1,974.61
扣除非经常性损益后的 净利润	-252.26	137.78

注：大连发展对三所学院采用成本法核算，不纳入合并报表范围。2010 年度、 2011 年半年度财务数据均经立信会计师事务所有限公司审计。其中，2010 年度的 营业收入和净利润中包括子公司出售资产给成都学院形成的收入14,304 万元、转 让收益3,946 万元。

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（12）主要子公司情况

① 成都东软信息技术发展有限公司 注册地址：成都都江堰市青城山镇 企业类型：有限责任公司 法定代表人/董事长：刘积仁 注册资本：6,000 万元人民币

主要业务：对成都东软学院的出资；计算机软硬件、教学课件开发、租赁、 销售；场地租赁；信息技术、管理人才培训及顾问咨询服务。 股东情况：

股东情况：
股东	出资额	比例
大连东软软件园产业发展有限公司	5,940 万元人民币	99%
亿达集团有限公司	60 万元人民币	1%

② 佛山市南海东软信息技术发展有限公司

注册地址：南海市狮山区南海市软件科技园

企业类型：有限责任公司 法定代表人/董事长：刘积仁

注册资本：6,000 万元人民币

主要业务：对南海东软信息技术职业学院的出资；计算机软硬件、教学课件 开发、租赁、销售；场地租赁；信息技术、管理人才培训及顾问咨询服务。 股东情况：

股东情况：
股东	出资额	比例
大连东软软件园产业发展有限公司	5,940 万元人民币	99%
亿达集团有限公司	60 万元人民币	1%

2、四所学院

四所学院均为经所在省人民政府批准、教育部备案的民办普通高等学校，系 民办非企业单位（法人），具有独立的法人资格，具有校园和教育教学设施。学院 招生纳入国家普通高等学校招生计划，国家承认其所颁发的学历。根据四所学院 的章程，学院为非营利组织，不要求合理回报。财务处理按照《中国注册会计师 协会专家技术小组消息公告第7 号》第五条，即“根据国家有关法规的规定，出 资人从学校获取回报的能力受到限制。因此，企业对自己举办的学校应当采用成 本法进行核算，不应合并学校的会计报表”的规定，作为举办者对该部分出资按 照成本法核算，作为长期股权投资在合并报表中列示。各学院具体情况如下： （1）成都东软学院

• ① 学院简称：成都学院

• ② 成立时间：2003 年6 月

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• ③ 类型：民办非企业单位（法人）

• ④ 法定代表人：刘积仁

• ⑤ 住所：成都市都江堰青城山镇东软大道1 号

• ⑥ 业务范围：计算机科学与技术、网络工程、软件技术、电子商务等普通本、

• 专科层次高等学历教育；成教和各种短期培训。

• ⑦ 开办资金：1,717 万元人民币

⑧ 举办者出资情况：

学院名称	开办资金 （万元）	举办者	出资额 （万元）	比例
成都东软学院	1,717	成都东软信息技术发展有限公司	1,217	70.88%
		东软集团股份有限公司	300	17.47%
		亿达集团有限公司	200	11.65%

• ⑨ 运行情况：2011 年5 月，经教育部批准，该学院升格为全日制普通本科高

• 等院校，以实施本科教育为主，同时举办专科层次的高等职业教育。截至目前， 该学院全日制在校生6,389 人。2011 年，该学院全国招收新生3,172 人，向社会 输送毕业生1,784 人，就业率90.92%。

（2）南海东软信息技术职业学院

• ① 学院简称：南海学院

• ② 成立时间：2003 年4 月

• ③ 类型：民办非企业单位（法人）

• ④ 法定代表人：刘积仁

• ⑤ 住所：佛山南海区南海软件科技园

• ⑥ 业务范围：全日制IT 类专科学历教育、开展IT 类培训、技术咨询、技术

• 开发、服务。

• ⑦ 开办资金：2,340 万元人民币

⑧ 举办者出资情况：

学院名称	开办资金 （万元）	举办者	出资额 （万元）	比例
南海东软信 息技术职业 学院	2,340	佛山市南海东软信息技术发展有限公司	1,840	78.63%
		东软集团股份有限公司	300	12.82%
		亿达集团有限公司	200	8.55%

⑨ 运行情况：南海学院是广东省首批省级示范性软件学院、广东省省级企业 信息化培训基地。教育层次包括高中起点的普通三年制大专和示范性软件学院两 年制大专。截至目前，该学院全日制在校生7,272 人。2011 年，该学院全国招收

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• 新生2,910 人，向社会输送毕业生2,281 人，就业率96.85%。 （3）大连东软信息学院

• ① 学院简称：大连学院

• ② 成立时间：2004 年4 月

• ③ 类型：民办非企业单位（法人）

• ④ 法定代表人：刘积仁

• ⑤ 住所：大连市甘井子区软件园路8 号

• ⑥ 业务范围：高等学历教育

• ⑦ 开办资金：34,419 万元人民币

• ⑧ 举办者出资情况：

学院名称	开办资金 （万元）	举办者	出资额 （万元）	比例
大连东软 信息学院	34,419	大连东软软件园产业发展有限公司	33,419	97.10%
		东软集团股份有限公司	600	1.74%
		亿达集团有限公司	400	1.16%

⑨ 运行情况：大连学院目前开展普通全日制本科教育、成人高等教育、高等 教育自学考试及留学生教育等多种教育形式，并与东北大学合作开展研究生教育。 学院是首批35 所国家示范性软件职业技术学院建设单位，现开设27 个本科专业 和专业方向。截至目前，该学院全日制在校生10,880 人。2011 年，该学院全国招 收新生3,693 人，向社会输送毕业生2,266 人，就业率93.95%。

（4）大连东软信息技术职业学院

• ① 学院简称：大连职业学院

• ② 成立时间：2001 年7 月

• ③ 类型：民办非企业单位（法人）

• ④ 法定代表人：刘积仁

• ⑤ 住所：大连市甘井子区软件园路8 号

• ⑥ 业务范围：高职、高等职业学校、全日制

• ⑦ 开办资金：600 万元人民币

• ⑧ 举办者出资情况：

学院名称	开办资金 （万元）	举办者	出资额 （万元）	比例
大连东软信息 技术职业学院	600	东软集团股份有限公司	360	60%
		大连软件园股份有限公司	240	40%

• ⑨ 运行情况：大连职业学院是首批35 所国家示范性软件职业技术学院建设

• 单位。学院开展普通全日制高职专科教育。截至目前，该学院全日制在校生2,102

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人。2011 年，向社会输送毕业生1,261 人，就业率92.07%。按辽宁省教育厅的要 求，该学院2011 年的招生计划已全部并入大连东软信息学院。

（三）交易标的评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司对大连发展以及四所学院分别进行了评 估，并出具了评估报告。评估基准日为2011 年6 月30 日。根据评估目的和评估 对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次针对企业价值采用资产基础法进行 评估。根据评估报告计算，大连发展60%股权以及本公司对四所学院的全部举办者 出资对应的评估总价值为42,417.18 万元人民币，较评估时点合并净资产账面价 值增值10.93%，其中公司直接或间接持有的四所学院的举办者出资汇总，即公司 的全部教育资产对应的评估值为24,245.21 万元人民币，较举办者原始出资增值 4.67%；大连发展60%股权中包括的非教育资产对应的评估值为18,171.98 万元人 民币，较评估时点合并净资产账面价值增值17.37%。

本次出售资产中的公司全部教育资产，以及非教育资产的评估增值，均主要 来源于房屋建筑物、投资性房地产及土地的增值。

房屋建筑物增值来自按重置全价与综合成新率计算得出的评估值的增加。重 置全价包括建安综合工程造价、前期及其他费用、资金成本，其中：根据当地执 行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计 算出建筑安装工程总造价；根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定 前期及其他费用；根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资 金成本，最后计算出重置全价。综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使 用年限)：其中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年 限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。 在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主 体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构 能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅 助条件。

投资性房地产的增值来自于根据剩余使用年限的收益现值得出的评估值的增 加。根据资产的使用状况，本次针对投资性房地产采用收益法进行评估，即运用 适当的资本化率，根据房地产剩余的使用年限作为收益期，将估价对象未来各年 的正常净收益折算到估价时点上的现值，求其之和得出待估投资性房地产价值的 方法。

土地使用权主要是根据当地区域公开市场的发展情况以及评估师所能收集的 资料综合确定，对大连学院和南海学院采用了市场比较法，对成都学院采用了基 准地价系数修正法。市场比较法是将估价对象土地与在近期已经发生交易的类似 土地加以比较对照，从已经发生了交易的类似土地的已知价格，修正得出估价对

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象土地价格的一种估价方法。在求取一待估宗地的价格时，根据替代原则，将待 估宗地与近期内已发生交易的类似土地交易案例对照比较，并根据各实例的交易 价格，进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等方面的修正，最终确定 待估宗地地价的方法。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正 系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所 处区域的平均条件比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行 修正，进而求取估价对象宗地在估价时点价格的方法。

四、协议的主要内容和定价政策

• （一）《转让协议》主要内容及履约安排

• 1、交易双方：

转让方：东软集团股份有限公司

沈阳东软信息技术服务有限公司

受让方：大连东软控股有限公司

• 2、交易标的：

• （1）东软信息技术所持有的大连发展全部60%股权；

• （2）东软集团所持有的占成都学院17.47%出资份额的全部举办者出资；

• （3）东软集团所持有的占南海学院12.82%出资份额的全部举办者出资；

• （4）东软集团所持有的占大连学院1.74%出资份额的全部举办者出资；

• （5）东软集团所持有的占大连职业学院60%出资份额的全部举办者出资。

3、交易总价：依据北京中企华资产评估有限责任公司所出具的评估报告，上 述股权和举办者出资对应的评估总价值为42,417.18 万元人民币。经协商，转让 方与受让方确定以上交易的交易总价款为44,234.38 万元人民币，较评估总价值 溢价4.28%，其中各项交易标的的成交价格分别为42,601.57 万元、314.00 万元、 314.00 万元、628.01 万元和376.80 万元。

• 4、支付方式及期限：

上述款项支付方式为现金，分三笔支付。其中，第一笔款项为交易总价款的 20%，自《转让协议》生效之日起20 日内支付；第二笔款项为总价款的65%，自大 连发展股权变更登记手续办理完成之日起30 日内支付；第三笔款项为交易总价款 的15%，自四所学院举办者变更登记手续办理完成之日起30 日内支付。《转让协 议》自东软集团股东大会批准之日起生效。

• 5、合并报表：自上述股权工商登记变更完成之日起，东软信息技术不再持有

• 大连发展股权，不再对大连发展合并财务报表。

• 6、协议成立和生效条件：《转让协议》自转让方和受让方签署之日起成立，

• 自东软集团股东大会批准之日起生效。

• 7、担保安排：根据东软集团2009 年度股东大会的决议，东软集团为大连学

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院提供银行借款担保的总额度为16,000万元人民币，该额度期限为二年，即从2009 年度股东大会通过之日起至2011 年度股东大会召开之日止。经协商，在《转让协 议》生效后，东软集团仅对《转让协议》生效前已向大连学院提供的担保继续履 行义务，并不再为大连学院承担其他担保责任。

8、违约责任：转让方逾期履行股权或举办者出资变更登记配合义务，给受让 方造成损失的，应负责赔偿。受让方逾期支付转让对价，逾期超过15 日的，每超 过一日按逾期付款额的0.5‰支付违约金。

9、履约安排：《转让协议》为本次股权和举办者出资转让总体协议，交易双 方将在本协议范围内签署分别的转让合同。经转让方同意，受让方可以将本协议 下的权利、义务的部分或全部转让给其指定的子公司，并对其协议履行承担连带 责任。

（二）《战略合作协议》主要内容及履约安排

1、交易双方：

甲方：东软集团股份有限公司

乙方：成都东软学院、南海东软信息技术职业学院、大连东软信息学院、大 连东软信息技术职业学院（合称“四所学院”）

• 2、生效条件：自双方签署之日起生效

• 3、协议有效期：10 年

• 4、协议主要内容：

根据协议，东软集团与四所学院将基于现有的市场化模式，继续在人才培养、 实习、软件服务等方面开展合作，具体如下：

（1）四所学院将根据东软集团需求，为东软集团进行实用型软件人才的定制 培养，为东软集团提供稳定、持续的人力资源；

（2）东软集团继续作为学院校外主要的实习、实训基地和教师的培训基地， 为学生的实习、实训、教师培训提供服务；

（3）东软集团继续按照市场化原则，为学院信息化的建设和运行提供系统集 成与软件方面的服务，接受学院的委托开发课件，以及将课件租赁给学院使用。

（三）交易定价依据

本次出售大连发展60%股权以及本公司对四所学院的全部举办者出资，实际意 味着公司将直接、间接持有的对四所学院的举办者出资，即全部教育资产出售， 同时在大连发展60%股权中的非教育资产也一并出售。

北京中企华资产评估有限责任公司对大连发展以及四所学院分别进行了评 估，并出具了评估报告。按照评估报告计算，本次出售资产对应的评估总价值为 42,417.18 万元人民币。包括公司全部教育资产对应的评估值24,245.21 万元人民

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币，较举办者原始出资增值4.67%。考虑到四所学院运行的统一性以及互补性，转 让方与受让方确定教育资产以整体定价，成交价格为24,245.21 万元人民币，其 中对四所学院举办者出资的成交价格按照原始出资金额分别增值4.67%定价。另 外，非教育资产对应的评估值为18,171.98 万元人民币，转让方与受让方确定非 教育资产的成交价格为19,989.17 万元人民币，较评估值溢价10.00%。

根据以上定价方法，转让方与受让方确定本次出售股权和举办者出资的交易 总价款为44,234.38 万元人民币，较评估总价值溢价4.28%，其中各项交易标的的 成交价格分别为42,601.57 万元、314.00 万元、314.00 万元、628.01 万元和376.80 万元。

（四）交易款项收回可能性分析

本次交易的资产受让方为东软控股或其指定的子公司。东软控股的注册资本 为2.5 亿元人民币，目前账面货币资金为2 亿元人民币。同时东软控股的股东已 承诺向其提供3.6 亿元人民币的资金支持，为交易款项的支付提供保障。

五、该交易的目的以及对上市公司的影响

2001 年至2004 年，公司原控股股东—东软集团有限公司与其他举办者共同出 资设立了四所学院。为了使公司在高速成长期中持续获得稳定的人才供应，2008 年本公司换股吸收合并原控股股东实现整体上市之时，四所学院被纳入到上市公 司。由于学院的非营利性，公司承诺学院独立运行，不再对其追加投资。经过十 年的发展，四所学院逐步建立了面向应用的一体化课程体系，为社会培养了大批 IT 应用型人才。学院作为东软集团重要的人才基地，为公司提供了大量的人力资 源供给和培训，在东软品牌影响力、履行企业社会责任等方面做出了贡献。

由于政策环境的变化，对比学院举办初期到现在，在同等招生规模的情况下， 教育主管部门对民办高等教育的办学标准，包括土地、房产和设施建设等硬件设 施的投入要求越来越高，需要举办者追加投入。而作为四所学院的主要举办者， 公司在整体上市时承诺不再对学院追加投资，因此，四所学院无法获得充足的外 部资金支持，只能依靠自身办学积累发展，这已经严重限制了学院未来的可持续 发展。

综上，过去十年，四所学院在东软人力资源供给及业务发展方面发挥了重要 作用，但国家近年来对教育投资要求持续提高，以及学院作为社会公益性组织具 有其特殊性，同时东软集团无法对教育进行追加投资，这些都对学院的未来持续 发展产生不利影响。

为此，根据公司战略发展需要，公司决定将学院的主要举办者—大连发展的 股权以及公司对学院直接出资全部出售给东软控股。四所学院剥离出上市公司后， 可以充分利用受让方的资本和业务平台，解决后续投入问题，从而获得更好的发

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展空间，同时公司将集中资源促进主营业务的发展。主要表现在：

1、本次资产的受让方东软控股是由东北大学科技产业集团有限公司、大连康 睿道投资有限公司、北京亿达投资有限公司等共同投资设立的。本次公司将教育 资产转让给东软控股，学院可以通过东软控股的平台，获得资本的持续投入，为 促进学院的发展创造更好的外部环境。

2、本次交易将有利于学院在未来获得持续的办学投入，提高办学质量，实现 持续性发展。通过战略合作，学院继续为东软集团进行软件人才的定制培养，提 供持续、规模化的人力资源，降低人力资源培训成本。

3、通过本次出售公司非营利性的教育资产，在解决教育业务后续投入问题的 同时，将进一步调整公司资产结构，集中资源发展云计算、医疗、汽车信息系统 等核心业务领域的研发和市场拓展，以加强公司主营业务领域的市场占有率，拉 动主营业务发展，符合东软集团的整体发展战略，为股东创造价值。

4、大连发展作为学院的主要举办者，通过转让其股权，公司可以剥离大部分 教育资产。大连发展的非教育资产主要是用于物业出租的自有房产和土地，该部 分资产的出售对公司业务不产生重大影响。

5、全部交易完成后，公司不再是四所学院的直接或间接举办者，能够有效规 避教育资产出资的不确定性带来的未来风险，保证东软集团的稳健运行。

6、本次资产出售对公司财务状况的影响：本次交易完成后，预计公司取得资 产转让收益约为5,500 万元，扣除相关税费，净利润增加约为3,600 万元，增加 货币资金或应收款项合计44,234 万元，减少对大连发展合并净资产约为37,250 万元，减少长期股权投资账面价值1,440 万元。

六、其他事项

2008 年，本公司第一大股东—东北大学科技产业集团有限公司在公司换股吸 收合并之时作出承诺：从2008 年4 月28 日起5 年内，如教育资产对上市公司形 成经济损失，则东北大学科技产业集团有限公司将按北京中企华资产评估有限责 任公司出具的“中企华评报字[2007]第053 号”评估报告对该教育资产的评估值 作价进行收购。

鉴于本次公司将教育资产全部出售，其中教育资产出售成交价格为24,245.21 万元人民币，与对应的评估值一致，较举办者原始出资高出1,081.27 万元人民币， 对本公司没有形成经济损失，因此东北大学科技产业集团有限公司不再承担上述 承诺义务。

请各位股东审议。

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