Neusoft Corporation — AGM Information 2007

Mar 8, 2007

北京市海问律师事务所 关于沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会的 法 律 意 见 书

致：沈阳东软软件股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东 大会规则》（以下统称“有关法律”）及《沈阳东软软件股份有限公司章程》（以 下称“公司章程”）的规定，北京市海问律师事务所(以下称“本所”)受沈阳东 软软件方股份有限公司（以下称“东软股份”或“公司”）的委托，指派徐毓秀 律师（以下称“本所律师”）出席东软股份 2006 年度股东大会（以下称“本次会 议”），对本次会议召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进 行见证，并依法出具法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及 出席本次会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对 会议所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发 表意见。本所律师假定东软股份提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员 的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整， 资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一 致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与 出具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开合法有效

东软股份董事会于 2007 年 2 月 16 日在《中国证券报》和《上海证券报》上 刊登了《沈阳东软软件股份有限公司关于召开 2006 年度股东大会的通知》（以下 称“会议通知”），于 2007 年 3 月 2 日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊 登了《沈阳东软软件股份有限公司以换股方式吸收合并东软集团有限公司风险及 股东大会通知的提示性公告》（以下称“会议提示”）。

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本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。东软股份在会议通知中对 本次会议议程、有权出席本次会议的人员、现场会议召开的时间、地点、网络投 票时间、网络投票程序予以公告，在会议提示中对本次会议现场会议召开的时间、 地点、网络投票时间再次予以公告。

经核查，东软股份发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律 和公司章程的相关规定；本次会议现场会议召开的时间和地点、网络投票时间与 会议通知及会议提示中所告知的现场会议召开时间和地点、网络投票时间一致； 本次会议审议了会议通知中公告的全部提案；本次会议现场会议由东软股份董事 长刘积仁先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律和公司章程的有关规定。

二、 出席本次会议人员的资格合法有效

本次会议网络投票通过上海证券交易所交易系统进行。根据上海证券交易 所提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计 436 名，代表有表决权的股份 79,780,787 股，占公司总股本的 28.35%。

出席本次会议现场会议的股东（含股东代理人）共 11 名，代表有表决权的 股份 155,891,972 股，占公司总股本的 55.39%。经核查，前述人员均具有符合有 关法律和公司章程的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

出席本次会议现场会议的还有东软股份的部分董事、监事和高级管理人员及 本所律师。根据公司章程的规定，前述人员均具备出席会议的资格。

三、 本次会议的表决程序合法有效

本次会议表决通过了以下 12 项提案：

1. 2006 年度董事会报告；

2. 2006 年度监事会报告；

3. 2006 年度财务决算报告；

4. 关于 2006 年度利润分配的议案；

5. 关于聘请 2007 年度财务审计机构的议案；

6. 独立董事述职报告；

7. 关于 2007 年度日常关联交易预计情况的议案；

8. 关于增加公司经营范围及相应修改公司章程的议案；

9. 关于《沈阳东软软件股份有限公司董事会及东软集团有限公司董事会关

于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司预案说明书》的议

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案；

1. 关于《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议（草

案）》的议案；

1. 关于合并后适用的公司章程（草案）的议案；

2. 关于提请股东大会对董事会进行授权的议案。

以上第 8-12 项提案为特别决议事项，其他提案为普通决议事项；第 7、9-12 项提案涉及关联交易事项，与该等提案有利害关系的股东履行了回避制度未参与 表决。出席现场会议的股东以记名投票方式对上述 12 项提案进行了表决，统计 表决结果时依照东软股份章程的相关规定进行了监票和计票，网络投票表决结果 由上海证券交易所提供。根据本次会议现场会议和网络投票的表决结果，上述 12 项提案均获同意通过。本次会议记录及决议已由出席本次会议的董事签署。 本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格和本 次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议作出的决议 合法、有效。

（以下无正文）

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（北京市海问律师事务所关于沈阳东软软件股份有限公司2006 年度股东大会的法律意见书签 字页）

北京市海问律师事务所 见证律师：徐毓秀

二零零七年三月八日

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