Neusoft Corporation — AGM Information 2007

Mar 6, 2007

==> picture [180 x 35] intentionally omitted <==

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

二○○七年三月八日

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会文件

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会议程

时间： 2007 年3 月8 日9:00－11:00

地点： 沈阳浑南新区新秀街 2 号 东软软件园

参加人员： 股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、 见证律师等

主持人： 刘积仁

会议议程：

1. 报告会议出席情况

2. 会议议案：

3. 1) 2006 年度董事会报告

4. 2) 2006 年度监事会报告

5. 3) 2006 年度财务决算报告

6. 4) 关于2006 年度利润分配的议案

7. 5) 关于聘请2007 年度财务审计机构的议案

8. 6) 独立董事述职报告

9. 7) 关于2007 年度日常关联交易预计情况的议案

10. 8) 关于增加公司经营范围及相应修改公司章程的议案

11. 9) 关于《沈阳东软软件股份有限公司董事会及东软集团有限公司董事 会关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司 预案说明书》的议案

12. 10) 关于《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议（草 案）》的议案

13. 11) 关于合并后适用的公司章程（草案）的议案

12) 关于提请股东大会对董事会进行授权的议案

1. 股东对大会议案进行讨论、发言、提问

2. 选举现场投票投票监票人

3. 暂时休会，进行投票表决

4. 宣读现场表决投票的结果

5. 宣布现场会议结束

1

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会文件

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

2006 年度股东大会 会议文件之一

2006 年度董事会报告

一、 2006 年度公司总体经营情况

2006 年，公司继续深入实施“全面提升公司发展的成熟度”的经营策略， 进一步优化业务结构，提高经营质量，大力推进国际业务快速发展，各项业务进 展顺利。报告期内，公司实现主营业务收入 2,697,189,629 元，主营业务利润 576,704,402 元，分别比上年增长 10.5%、1.7%，实现净利润 79,674,262 元，每 股收益 0.28 元，比上年增长 36.8%。

2006 年，公司主要在以下方面取得较好进展：

（1）解决方案业务进展顺利，业务结构的调整取得成效，软件比重持续提高， 经营质量进一步获得提升。在继续保持电信、社保、烟草、电力、网络安全等行 业优势的同时，在企业管理软件、金融、税务等行业有了新的拓展，扩大了解决 方案的业务规模，提高了综合竞争能力。

（2）国际业务规模持续扩大，为 2006 年业绩的稳定增长做出了突出贡献。报 告期内，国际软件业务实现收入 5,548 万美元，同比增长 60.9%，占公司主营业 务收入的比例提升至 16.3%，医疗系统出口业务实现收入 1,149 万美元，同比增 长 18.1%，占公司医疗系统收入的 17.4%。

（3）继续优化公司的业务流程，公司管理水平进一步提高：

①在业务规模持续增长的同时，通过加强全面预算管理，使得期间费用得到 有效的控制。2006 年，公司期间费用率比 2005 年下降了 1.1 个百分点，比 2004 年下降了 3.7 百分点，费用率逐年下降。

②业务结构的持续优化，使得公司的经营获现能力进一步提高，2006 年公司 经营活动产生的现金流量净额持续增长，为 304,655,272 元，再创历史最好水平。

③加强经营风险控制管理，有效调节资产负债比例，2006 年资产负债率为 37.5%，比上年降低 7.5 个百分点。

二、 2006 年度公司具体经营情况

（1）软件及系统集成业务

报告期内，公司软件及系统集成业务持续稳定发展，共实现主营业务收入 2,144,940,294 元（已扣除行业间抵销），较上年增长 14.9%，占公司主营业务收 入的 79.5%。

在电信行业，报告期内，公司继续巩固和提高在中国联通和中国网通核心业 务领域的市场占有率，承接了中国联通新一代 BSS（业务支持系统）试点工程等 重点项目，同时在移动数据业务综合支撑管理领域开拓了新的市场空间，为 3G 时代的综合业务支撑奠定了坚实的发展基础。同时，在中国移动增值业务领域， 行业短信网关、移动定位等产品的市场占有率进一步巩固和提高，并在行业应用 网关建设方面取得突破性进展，面向 3G 的增值业务平台的研发工作已经全面展 开。

在政府信息化领域，报告期内，公司继续加强在社保行业的领先地位，相继 签订了南昌金保、长沙金保和天津金保等重要项目；在医疗卫生行业，公司的解 决方案在上海市卫生局、广州医学院第一附属医院、广州药品监督局等单位得以 应用；公司开发的公安部人口数据库项目获得《计算机世界》评选的“2006 年

2

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会文件

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

中国信息化建设项目成就奖”，国土资源电子政务基础平台的完善和推广方面也 取得了突破；公司的税务解决方案在国税总局等单位顺利实施，并且签订了湖北 地税、大连地税等重点建设项目，进入税务征管核心业务领域。同时公司积极拓 展新业务领域，中标了工商总局数据中心、北京市环保局机动车尾气排放监管系 统等项目，业务进展顺利。

在企业和电子商务领域，报告期内，公司成功签约国家烟草专卖局、河南、 天津等地的烟草信息化项目，市场占有率进一步提升。同时公司发布了集团财务 系统 2006 升级版本，可以满足新会计准则下大集团客户以及国际化的需要，市 场发展前景良好。目前，集团财务产品 MPC（Management Planning & Control） 已在全国近半的省级烟草公司得到应用，并在家电、钢铁、房地产等行业得以广 泛实施。报告期内，公司加强与 SAP 的战略合作，启动了“珠穆朗玛计划”，为 进一步规模拓展中小企业管理软件市场奠定了基础，同时 ERP 实施服务已成功 进入欧美市场。

在电力行业，报告期内，公司的电力解决方案分别签订北京、河北、福建等 地大型电力系统项目，业务规模稳步增长。

在交通行业，报告期内，公司承接了辽宁、河北等地的交通信息化项目，并 成功进入铁路集装箱中心场站信息化等领域，业务稳定发展。

在教育行业，公司深入实施高校数字化校园网络建设工程，承接了北京、上 海、山东等地的多所高校的校园网建设项目，巩固了市场占有率。

在金融行业，报告期内，公司业务发展迅速，成功进入多家大型金融高端客 户的核心业务领域，为未来金融业务的规模化发展奠定了基础。

在网络安全行业，公司的防火墙和入侵检测两个产品系列继续保持领先地 位，并于年初成功推出了网络安全管理系列新产品和“安全魔方”整体解决方案 框架，其中异常流量分析与响应系统（Ntars）获得《中国计算机报》评选的 2006 年“编辑选择奖”，取得了良好的市场效应。目前，公司的网关类安全产品以及 管理类安全产品已经应用到政府、企业、金融、电信等诸多重要行业，据 CCID 报告显示，公司防火墙产品已连续 6 年排名国内品牌市场占有率第一名。

2006 年，公司国际软件业务继续高速增长，公司在继续大力开拓日本市场 的同时，在欧美市场的开拓方面也取得了进展。2006 年，公司国际业务收入达 到 5,548 万美元，为历史最高水平，比上年增长 60.9%。

（2）医疗系统业务

2006 年，医疗设备市场竞争日趋激烈，为此公司医疗业务加快新产品的研 发和新区域市场的开拓进程，积极推进国内市场、国际市场的共同发展，使医疗 业务保持稳健发展。报告期内，公司四大影像设备保持了良好的销售势头，推出 的新型产品迅速获得了市场的认可，市场占有率进一步提高。报告期内，公司在 新产品研发方面取得了突破，研发成功了全自动生化分析仪、计算机医学诊断软 件包（CAD）等自主知识产权产品，并将于 2007 年尽快推向市场。报告期内， 为加快开拓国际市场，公司在美国、中东等地建立了销售机构，为未来的业务拓 展奠定了基础。2006 年，公司的医疗系统业务实现收入 524,518,148 元，比上年 减少 2.8%，占公司主营业务收入的 19.4%，其中出口实现收入 1,149 万美元，占 医疗业务收入的 17.4%。

三、 2006 年度公司面临的主要困难和解决方案

• 在公司的业务取得快速发展的同时，也面临着一些困难和挑战：

• （1）随着公司国际化战略的顺利实施，公司需要大批具有国际项目管理、研发、

3

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会文件

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

销售经验的人才，进一步提高人力资源的开发和管理能力，吸引、稳定和发展适 合公司国际化发展需求的人才已经成为支持公司未来高速、持续发展的关键所 在。为此，公司进一步优化人员规模和结构，使之更加有效的与业务单元需求紧 密结合，加大人才储备和高潜质、中高端人才的挖掘和吸引力度，以加强人力资 源对公司国际化、规模化发展的支撑和保障。同时加强雇主品牌和分布式招聘渠 道建设，通过加强与国内多所高校、尤其是东软集团三地信息技术学院的合作， 根据产业发展需要启动人才定制培养计划，提高人力资源获得能力；继续深化岗 位能力建设，优化薪资结构和激励机制，加强员工培养和骨干员工队伍建设，稳 定人才，促进员工发展。

（2）2006 年人民币对美元、日元均有较大的升值，这为公司国际业务的拓展 带来了困难。为此，公司加强对汇率变动的分析、研究，选择合适币种报价，并 采取适当外汇避险方法以及与客户协商共担风险等措施，以尽可能降低公司风 险。

四、 2007 年度工作计划

2007 年，公司将进一步加快国际化进程，高速发展行业解决方案、软件产 品和国际业务，着力实施优化组织建设战略、核心业务高增长战略和高效人力资 源发展战略，通过采取快速拓展国际市场份额，推进技术创新，提高 QCD 能力 等项措施，扎扎实实做好各项基础工作，强化细节管理和执行，提升规模化组织 管理能力，以实现公司的稳健发展。

（1）继续扩大公司在国内、国际市场的份额和规模，加速国际化进程，提高国 际高端客户市场份额，扩大公司软件和服务的业务规模； （2）加强技术创新和业务流程的持续改进，推进知识资产复用，全面提升公司 业务的综合竞争能力； （3）加大以沈阳、大连、南京软件研发基地为核心的全球交付中心的投入和建 设，进一步提升规模化的国际软件交付能力； （4）加快技术创新，加强人力资源能力，提升公司整体管理能力和运营效率， 保证公司核心业务的持续高速增长；

（5）在医疗行业，公司将继续立足四大影像，利用品牌优势，发挥基于数字化 医院全面解决方案的优势，加快新产品的推出进程，带动国内、国际市场的产品 销售。 2007 年，通过实施上述策略，公司预计主营业务收入同比增长 10%以上， 进一步有效控制成本和费用，提高盈利水平，使得公司业绩以更快速度增长。

以上报告，请审议。

4

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会文件

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

2006 年度股东大会 会议文件之二

2006 年度监事会报告

一、 2006 年度监事会的工作情况

• 1、公司四届三次监事会于 2006 年 4 月 11 日召开，会议审议通过了：

• （1）2005 年度监事会报告；

• （2）审议并确认了 2005 年度报告全文及摘要；

• （3）审议并确认了 2005 年度财务决算报告；

• （4）审议并确认了关于 2005 年度利润分配的议案；

• （5）审议并确认了关于电子设备及其他设备折旧年限变更的议案；

• （6）审议并确认了关于聘请 2006 年度财务审计机构的议案；

• （7）审议并确认了关于公司 2006 年日常关联交易预计情况的议案；

• （8）审议并确认了关于召开 2005 年度股东大会的议案；

• （9）关于修改《监事会议事规则》的议案。

• 2、公司四届四次监事会于 2006 年 4 月 26 日召开，会议审议通过了《2006 年第 一季度报告》。

• 3、公司四届五次监事会于 2006 年 8 月 29 日召开，会议审议通过了《2006 年中 期报告全文及摘要》。

• 4、公司四届六次监事会于 2006 年 10 月 26 日召开，会议审议通过了《2006 年 第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司在 2006 年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控 制度，公司董事及经营班子能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强的 进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

经辽宁天健会计师事务所有限公司审定的公司 2006 年度财务报告是客观公 正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入 对公司发展起到了重要的作用。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益 或造成公司资产流失的情况发生。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司 2006 年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。

以上报告，请审议。

5

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会文件

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

2006 年度股东大会 会议文件之三

2006 年度财务决算报告

公司 2006 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2006 年度母公司及合 并的利润及利润分配表、2006 年度母公司及合并的现金流量表及相关报表附注 已经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 一、 2006 年度财务情况综述

2006 年公司实现主营业务收入 269,719 万元，比上年增长 10.5%；实现净利 润 7,967 万元，每股收益 0.28 元，比上年上升 36.8%。

在资产运营方面，2006 年公司存货的周转速度比上年加快，存货周转率由 2005 年的 2.63 提升为 3.50；另外由于加强对合同执行的过程管理，使公司在业 务规模持续增长的同时，应收账款的周转速度加快，周转率由 2005 年的 4.78 提 升为 5.20。公司整体营运资产质量获得提升。

从偿债能力看，2006 年末公司资产负债率为 37.5%。由于公司进一步加强经 营风险控制管理，年度内偿还了部分银行借款，有效的调节资产负债比例，使得 资产负债率下降，同时流动比率、速动比率由上年的 1.89、1.18 分别上升为 2.20、 1.63，总体的偿债能力处于良好的水平。

从公司年度资金流量看，在 2005 年经营获现良好的基础上，2006 年公司经 营活动产生的现金流量净额为 30,466 万元，比上年上升 44.6%，再创历史最好水 平，反映公司经营获现能力逐年提升，进一步降低了营运风险。

二、 2006 年末财务状况

截至 2006 年 12 月 31 日，公司的总资产为 251,656 万元，比上年末减少 18,442 万元，降低 6.8%。总资产变动中流动资产减少 30,872 万元，其中：存货减少 31,043 万元，主要由于年度内公司实施了加速自有软件业务发展的策略以及部分以前年 度未完工项目于本年度完工使得在建合同成本下降；长期投资增加 906 万元，主 要由于年度内公司转让所持大连东软软件园产业发展有限公司股权减少长期股 权投资 1,140 万元，拟转让所持北京北辰东软信息技术有限公司 49%的股权而不 再纳入合并财务报表范围增加长期股权投资 1,839 万元；固定资产增加 12,312 万元，主要是年度内增加了对沈阳软件园研发楼工程以及医疗系统园区建设工程 的建设所致。

负债总额为 94,357 万元，比上年末减少 27,109 万元，其中：流动负债减少 29,211 万元，主要是年度内偿还部分借款减少短期借款 20,121 万元，同时公司 根据资金情况减少了应付票据付款方式以及实施发展软件的策略减少了采购总 量减少应付票据 14,429 万元；长期负债增加 2,102 万元，主要是沈阳东软医疗系 统有限公司在年度内增加了 2,000 万元的长期借款。

股东权益 140,802 万元，比上年末增加 7,622 万元，其中：资本公积增加 373 万元，盈余公积增加 1,386 万元，未分配利润增加 6,582 万元，未确认投资损失 及外币报表折算差额等减少 719 万元。

三、 2006 年度经营成果

2006 年公司实现净利润 7,967 万元，比上年同期增加 2,142 万元，上升 36.8%。 构成情况如下：

1、主营业务利润比上年增加 955 万元，主要是由于主营业务收入的增长所

致；

6

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会文件

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

2、其他业务利润比上年增加 226 万元，主要是东软医疗公司出售相关原材 料略有增加所致；

3、2006 年公司期间费用合计 51,546 万元，比上年增加 2,178 万元，其中营 业费用同比增加 1,568 万元，管理费用同比增加 1,602 万元，财务费用同比减少 992 万元。从期间费用同收入规模相比看，2006 年公司主营业务收入比上年增长 10.5%，由于公司进一步加强费用控制，期间费用率由 2005 年的 20.2%下降为 19.1%，同比降低了 1.1 个百分点，其中营业费用率降低 0.3 个百分点，管理费用 率降低 0.4 个百分点；

4、投资收益比上年增加 3,537 万元，主要是由于本公司年度内转让所持大 连东软软件园产业发展有限公司股权取得转让收益 334 万元、清算沈阳东软金石 软件有限公司和南京曼普软件技术有限公司共取得清算收益 338 万元以及各联 营公司的总收益较上年同期上升所致；

5、营业外收支净额比上年减少 1,233 万元，主要由于 2005 年度本公司向东 北大学出售两幅土地，出售净收益计入营业外收入，而本年没有该项非经常性收 益；

6、所得税比上年增加 234 万元，主要由于利润总额同比上升所致；

7、补贴收入比上年增加 719 万元，主要由于公司软件产品退还增值税对应 的所属期不一致，年度内收到上年办理但未收到的软件产品退税款 777 万元。 四、 2006 年度现金流入流出情况

2006 年公司现金及现金等价物净增加额为-5,043 万元，比上年同期增加了 11,910 万元，主要原因为：

1、经营活动产生的现金流量净额比上年增加 9,396 万元，其中：购销业务 现金收支净额增加 27,464 万元，各项税费返还增加 822 万元，各项税费支出增 加 6,410 万元，为职工支付的现金增加 10,116 万元，其他项目收支净额增加 2,364 万元；

2、投资活动产生的现金流量净额比上年减少 11,648 万元，主要由于年度内 增加了对沈阳软件园研发楼工程以及医疗系统园区建设工程的投资建设；

3、筹资活动现金流量净额比上年增加 14,658 万元，主要由于本年度偿还借 款净额同比增加 7,961 万元，股利及利息支付同比减少 22,841 万元。 五、主要财务指标

净额同比增加7,961万元， 五、主要财务指标	股利及利息支付	同比减少22,84	1万元。
指标项目	单位	2006 年	2005 年
每股净资产	元	5.00	4.73
每股收益	元	0.28	0.21
净资产收益率（摊薄）	%	5.66	4.37
总资产周转率	次	1.03	0.89
流动资产周转率	次	1.45	1.19
资产负债率	%	37.5	45.0
流动比率		2.20	1.89
速动比率		1.63	1.18

注：收益按净利润计算

公司会计报表的编制基准及假设，主要会计政策、税项、会计报表项目注释、 分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。

以上报告，请审议。

7

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会文件

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

2006 年度股东大会 会议文件之四

关于2006 年度利润分配的议案

根据辽宁天健会计师事务所有限公司对公司2006 年度财务审计的结果， 2006 年度，公司母公司完成净利润80,833,598 元。根据公司章程，公司提取10% 的法定盈余公积金8,083,360 元，提取5%的任意盈余公积金4,041,680 元，本 年度可供股东分配的利润为68,708,558 元，加上以前年度尚未分配利润 210,670,033 元，年末未分配利润为279,378,591 元。同时，公司年末合并未分 配利润为174,727,618 元。

根据公司2006 年度经营业绩及今后的发展规划，本年度公司拟不向股东分 配股利，也不进行资本公积金转增股本。

以上方案，请审议。

8

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会文件

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

2006 年度股东大会 会议文件之五

关于聘请2007 年度财务审计机构的议案

辽宁天健会计师事务所有限公司为公司聘用的2006 年度财务审计机构，负 责公司的会计报表的审计业务。2006 年度，辽宁天健会计师事务所有限公司对 本公司年度财务报告进行了审计，公司为此支付的审计费用为100 万元人民币， 包含差旅费和其他杂项费用。根据公司发展需要，公司拟续聘辽宁天健会计师事 务所有限公司为公司2007 年度财务审计机构，聘期从2006 年度股东大会批准之 日起至2007 年度股东大会结束之日止，并授权公司董事会决定其报酬。

以上议案，请审议。

9

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会文件

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

2006 年度股东大会 会议文件之六

独立董事述职报告

各位股东：

2006 年度，高文、刘明辉、怀进鹏作为沈阳东软软件股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，能够按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不 受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司 和股东的利益。

现将独立董事2006 年度履行职责情况报告如下： 一、出席会议情况

（一）董事会会议

姓名	应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
高文	5	5	0	0
刘明辉	5	5	0	0
怀进鹏	5	5	0	0

（二）股东大会会议

独立董事刘明辉出席了于2006 年5 月18 日召开的公司2005 年度股东大会。 二、日常工作情况

2006 年度，独立董事在闭会期间研读和分析公司的基本资料，在出席董事 会和股东大会时能够从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出自己的建 议，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。凡需要经过 董事会决策的事项，公司都能提前通知独立董事并提供足够的资料，并能通报公 司的运营情况，使独立董事与其他董事享有同等的知情权。 三、发表意见情况

（一）2006 年度，独立董事未对公司事项提出过异议。

（二）2006 年4 月11 日召开的公司四届四次董事会，独立董事发表意见如下：

• 1、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2005 年度及累计至2005 年度，公司对外担保情况为： （1）公司控股子公司—沈阳东软医疗系统有限公司向中国建设银行沈阳通汇支 行贷款5,000 万元人民币，用于建设医疗系统园区建设工程，贷款期限为3 年。 本公司为上述贷款提供连带责任保证，担保期限为2005 年6 月9 日至2010 年6 月8 日。

（2）公司全资子公司—东软（香港）有限公司向中国银行（香港）有限公司申 请300 万美元银行授信，本公司为此授信以保函的方式提供担保，担保期限为 2005 年3 月29 日至2006 年3 月29 日。

独立董事认为：公司上述担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司 章程的规定，信息披露充分完整。

2、关联交易事项的独立意见

对于本次董事会审议的《关于2006 年度日常关联交易预计情况的议案》， 独立董事认为：

10

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会文件

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

（1）公司2006 年日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合 公司及全体股东的利益；

（2）公司2006 年日常关联交易的价格按照公允的市场价格定价，符合公司及 全体股东的利益；

（3）董事会在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合 法、决议有效；

（4）独立董事对上述议案表示同意。

3、关于电子设备及其他设备折旧年限变更的独立意见

为反映电子设备及其他设备在目前使用条件下的实际折耗情况，经对公司电 子设备及其他设备使用年限和净残值的重新估计，董事会同意自2005 年1 月1 日起公司将电子设备及其他设备的预计使用年限由5 年变更为3 年，预计净残值 率由10%变更为5%。

独立董事对上述议案表示同意。

（三）2006 年8 月29 日召开的公司四届七次董事会，独立董事发表意见情况 如下：

（1）关于变更2006 年度财务审计机构的独立意见

因审计费用原因，董事会同意普华永道中天会计师事务所有限公司不再担任 公司2006 年度的财务审计机构。为保证公司2006 年度审计工作的顺利开展，董 事会同意聘请辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2006 年度财务审计机构， 聘期从2006 年第一次临时股东大会批准之日起至2006 年度股东大会结束之日 止，审计费用不超过100 万元。

独立董事认为：公司董事会聘请辽宁天健会计师事务所有限公司担任公司 2006 年度财务审计机构，符合法律法规和《公司章程》的相关规定，独立董事 对上述议案表示同意。

（2）关于停止实施与东软集团有限公司共同建设“东软电脑城D 座”决议的独 立意见

2005 年3 月28 日，公司三届二十一次董事会审议通过了《关于与东软集团 有限公司共同建设“东软电脑城D 座”的决议》，截至目前，该项决议尚未实施。 根据公司业务发展需要，经与东软集团有限公司协商，董事会同意公司停止实施 上述决议。

董事会在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、 决议有效。独立董事对上述议案表示同意。

（3）关于东软集团有限公司向本公司控股子公司提供银行委托贷款的议案

东软集团有限公司系本公司控股股东，为支持本公司控股子公司沈阳东软医 疗系统有限公司的业务发展，董事会同意东软集团有限公司通过银行向沈阳东软 医疗系统有限公司提供2,000 万元人民币的委托贷款，贷款年利率按同期人民银 行规定的基准贷款利率下浮10%，贷款期限为3－5 年。

董事会在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、 决议有效。独立董事对上述议案表示同意。

2007 年，独立董事将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用， 利用自己的专业知识和经验为公司发展作出贡献。 独立董事：高文、刘明辉、怀进鹏

以上议案，请审议。

11

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会文件

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

2006 年度股东大会 会议文件之七

关于2007 年度日常关联交易预计情况的议案

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

					单位：万元
关联交易 类别	按产品或劳务等进一 步划分	关联方	2007 年预计金额		预计占2007 年 同类交易的比例
采购原材 料或产成 品	采购产成品	东软飞利浦	34,100	42,600	72%
	采购软件产品	东软集团	3,000		50%
	软件开发	东软集团	5,500
销售产品 或商品	系统集成或软件销售	阿尔派	17,500	30,700	13%
	系统集成或软件销售	东软诺基亚	9,000
	销售原材料	东软飞利浦	3,500
	系统集成或软件销售	东软集团	700
接受劳务	支付培训费	沈阳东软信服	800	2,140	40%
	支付网络服务费	沈阳东软信服	320		64%
	支付物业管理费	大连东软教育	70		21%
	支付物业管理费	东软集团	500
	支付物业管理费	沈阳东软物业	150
	支付工程管理服务费	大连东软发展	300		100%
提供劳务	房租收入	东软飞利浦	1,200	1,470	27%
	房租收入	南海东软学院	130
	房租收入	大连东软教育	110
	广告收入	东软集团	30		15%

二、关联人介绍和关联关系

（一）东软集团有限公司(简称“东软集团”)

• 1、法定代表人：刘积仁

• 2、注册资本：1,346,593,651 元

• 3、注册地址：沈阳市浑南新区新秀街2 号

• 4、主营业务：计算机软件产品、计算机应用系统的研究、设计、开发、制

• 造、销售；并提供产品技术咨询和服务；场地租赁；物业管理。

• 5、关联关系：东软集团为本公司的控股股东，符合《上市规则》第10.1.3

• 条规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：东软集团有限公司是一家大型高新技术企业，企业经营

• 正常，具有较强的履约能力。

• 7、与该关联人2007 年各类日常关联交易预计总金额：9,730 万元

• （二）阿尔派株式会社(简称“阿尔派”)

• 1、法定代表人：石黑征三

12

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会文件

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

• 2、注册资本：25,920 百万日元

• 3、注册地：日本

• 4、主营业务：汽车多媒体制造

• 5、关联关系：本公司副董事长沓泽虔太郎担任该公司顾问，符合《上市规

• 则》第10.1.3 条规定的关联法人。

6、履约能力分析：阿尔派株式会社创建于1968 年，是世界高品质汽车多媒 体制造领域的领导厂商，其股票在日本东京证券交易所上市，企业经营正常，具 有较强的履约能力。

• 7、与该关联人2007 年各类日常关联交易预计总金额：17,500 万元

（三）东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司(简称“东软飞利浦”)

• 1、法定代表人：刘积仁

• 2、注册资本：2,960 万美元

• 3、注册地：沈阳高新区浑南产业区东大软件园

• 4、主营业务：研究、开发、生产、销售X 射线计算机断层扫描摄影装置（CT

• 机）、核磁共振成像装置（MRI）、X 线摄影装置（X 线机）、超声诊断装置（B 超） 和影像管理系统、以及与上述产品相关的零部件（不包括心电监护仪和打印机）、 半散件产品（SKD）和全散件产品（SKD）、以及提供相关的技术咨询与服务

5、关联关系：该公司系本公司控股子公司－沈阳东软医疗系统有限公司与 飞利浦于2004 年共同设立的中外合资企业，东软医疗系统公司持股49%，本公 司董事长刘积仁担任该公司董事长，符合《上市规则》第10.1.3 条规定的关联 法人。

• 6、履约能力分析：该公司主要从事医疗影像设备的研发和生产。其产品分

• 别以“Neusoft”“Philips”的品牌，通过东软医疗系统公司和飞利浦各自的营 销网络在国内和国际市场销售。东软飞利浦公司经营正常，具有较强的履约能力。

• 7、与该关联人2007 年各类日常关联交易预计总金额：38,800 万元

• （四）东软诺基亚通信技术有限公司(简称“东软诺基亚”)

• 1、法定代表人：Urpo Karjalainen

• 2、注册资本：700 万美元

• 3、注册地：大连高新技术产业园区软件园

• 4、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及

• 相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训

• 5、关联关系：该公司为本公司的参股子公司。本公司董事长刘积仁担任该

• 公司副董事长，董事兼总裁王勇峰担任该公司的董事，符合《上市规则》第10.1.3 条规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：东软诺基亚公司经营正常，具有很好的履约能力。

• 7、与该关联人2007 年各类日常关联交易预计总金额：9,000 万元

• （五）大连东软软件园产业发展有限公司(简称“大连东软发展”)

• 1、法定代表人：刘积仁

• 2、注册资本：35,900 万元人民币

• 3、注册地：大连甘井子区软件园东路 2 号

• 4、主营业务：计算机软件开发及技术咨询服务；房屋租赁；国内一般贸易、

• 货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许 可证后方可经营）。

• 5、关联关系：该公司系本公司控股股东东软集团有限公司的控股子公司—

13

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会文件

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

沈阳东软信息技术服务有限公司的控股子公司，符合《上市规则》第10.1.3 条 规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：大连东软发展公司经营正常，具有较强的履约能力。

• 7、与该关联人2007 年各类日常关联交易预计总金额：300 万元

• （六）南海东软信息技术职业学院(简称“南海东软学院”)

• 1、法定代表人：刘积仁

• 2、注册资本： 300 万元

• 3、注册地： 佛山市南海区南海软件科技园

• 4、主营业务：全日制IT 类专科学历教育，开展IT 类培训、技术咨询、技

• 术开发、服务

• 5、关联关系：本公司董事长刘积仁担任该学院董事长，符合《上市规则》

• 第10.1.3 条规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：南海东软学院运营正常，具有较强的履约能力。

• 7、与该关联人2007 年各类日常关联交易预计总金额：130 万元

• （七）沈阳东软物业管理有限公司(简称“沈阳东软物业”)

• 1、法定代表人：赵宏

• 2、注册资本：100 万元

• 3、注册地： 沈阳高新技术产业开发区浑南产业区149 栋

• 4、主营业务： 物业管理、物业代理等

• 5、关联关系：该公司系本公司控股股东东软集团有限公司的控股子公司，

• 符合《上市规则》第10.1.3 条规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：沈阳东软物业公司经营正常，具有很好的履约能力。

• 7、与该关联人2007 年各类日常关联交易预计总金额：150 万元

• （八）大连东软教育服务有限公司（简称“大连东软教育”)

• 1、法定代表人：温涛

• 2、注册资本：1000 万元

• 3、注册地：大连市甘井子区凌北路18 号

• 4、主营业务：网络教育培训；因特网信息服务业务等

• 5、关联关系：该公司系本公司控股股东东软集团有限公司的间接控制的公

• 司，符合《上市规则》第10.1.3 条规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：大连东软教育公司经营正常，具有很好的履约能力。

• 7、与该关联人2007 年各类日常关联交易预计总金额：180 万元

• （九）沈阳东软信息技术服务有限公司 （简称“沈阳东软信服” ）

• 1、法定代表人：刘积仁

• 2、注册资本：31,000 万元

• 3、注册地：沈阳市浑南新区新秀街2 号

• 4、主营业务：计算机软硬件开发及制造；信息技术服务与咨询；数据处理；

• 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进口业务

• 5、关联关系：该公司系本公司控股股东东软集团有限公司的控股子公司，

• 符合《上市规则》第10.1.3 条规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：沈阳东软信服公司经营正常，具有很好的履约能力。

• 7、与该关联人2007 年各类日常关联交易预计总金额：1,120 万元 三、关联交易签署情况及定价政策和定价依据

14

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会文件

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

本公司与关联人的关联交易均订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易 定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。

本公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价 格定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司预计的2007 年日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际 经营和未来发展的需要。

（一）公司向关联人采购原材料或产成品，主要是公司是向东软飞利浦采购 CT、MRI、X 线机、B 超等四大医学影像设备以及向东软集团采购软件产品和进行 软件开发。上述关联交易是公司医疗系统业务、软件业务持续、规模化发展的有 利保障。

（二）公司向关联人销售产品或商品，主要是与阿尔派、东软诺基亚发生的。 从公司成立伊始，公司即利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航等领域 为日本阿尔派提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系，每年都为公司提供 了稳定的、持续的收入来源，保证和推动了公司国际业务的发展。公司向东软诺 基亚提供移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场， 扩大市场份额。

（三）公司所接受的关联人服务，保证了公司的正常经营的需要。

（四）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为各关 联人提供房屋租赁服务，获得了稳定了收入。

关联股东-东软集团有限公司对本项议案回避表决。

以上议案，请审议。

15

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会文件

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

2006 年度股东大会 会议文件之八

关于增加公司经营范围及相应修改公司章程的议案

根据公司经营业务的需要，公司拟在经营范围中增加“交通及通信、监控、 电子工程安装” 业务。同时对公司章程第十三条关于经营范围的条款做相应修 改，修改后的该条为：“经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件、硬件， 机电一体化产品开发、销售、安装，技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件 租赁，CT 机生产，物业管理，交通及通信、监控、电子工程安装。经营本企业 自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术 的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。”

以上议案，请审议。

16

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会文件

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

2006 年度股东大会 会议文件之九

关于《沈阳东软软件股份有限公司董事会及东软集团有限公司董 事会关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有 限公司预案说明书》的议案

为更好地发挥本公司与控股股东-东软集团有限公司（简称：东软集团）各 自的资源、技术、产品和管理优势，提高整体运行效率与质量，降低管理和交易 成本，有效消除双方潜在的同业竞争及其他可能的潜在利益冲突行为，建立股东 利益一致的长期格局，本公司拟通过换股方式吸收合并东软集团，本公司及东软 集团共同拟定了《沈阳东软软件股份有限公司董事会及东软集团有限公司董事会 关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司预案说明书》， 提请本次股东大会审议。（该预案说明书已于2007 年2 月16 日全文刊载于《中 国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

关联股东-东软集团有限公司对本项议案回避表决。

以上议案，请审议。

17

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会文件

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

2006 年度股东大会 会议文件之十

关于《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司 合并协议（草案）》的议案

为更好地发挥本公司与控股股东-东软集团有限公司（简称：东软集团）各 自的资源、技术、产品和管理优势，提高整体运行效率与质量，降低管理和交易 成本，有效消除双方潜在的同业竞争及其他可能的潜在利益冲突行为，建立股东 利益一致的长期格局，本公司拟通过换股方式吸收合并东软集团，为此，本公司 与东软集团共同拟定了《合并协议（草案）》，提请本次股东大会审议。（该《合 并协议（草案）》已于2007 年2 月16 日全文刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

该协议（草案）共计十三条，对本次吸收合并的方式和程序、现金选择权、 合并各方的声明、保证和承诺、存续公司的经营管理、资产及债权债务转移、税 费、违约责任等事项进行了明确的约定。

如本次股东大会审议通过了《合并协议（草案）》，则本公司与东软集团将即 时签署《合并协议》。

关联股东-东软集团有限公司对本项议案回避表决。

以上议案， 请审议。

18

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会文件

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

2006 年度股东大会 会议文件之十一

关于合并后适用的公司章程（草案）的议案

• 为公司吸收合并东软集团有限公司之目的，公司拟订了合并后适用的公司章

• 程（草案），该公司章程（草案）对公司现行章程做出以下修改：

• 1、 原章程第二条为：公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定

• 成立的股份有限公司。

• 公司经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发（1993）47 号”文件批准，

• 以募集方式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，法人 营业执照号码为2101322105305。

• 公司已按照国家有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新

• 登记手续。

• 现修改为：公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股

• 份有限公司。

• 公司经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发（1993）47 号”文件批准，

• 以定向募集方式于1993 年6 月设立为外商投资的股份有限公司。

• 公司已按照国家有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新

• 登记手续。

  • 2003 年，经商务部批准，公司的外方投资者将所持公司的股权转让给中方

• 投资者，企业性质变更为内资企业股份有限公司。

• 2007 年，经商务部和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

• 批准，公司吸收合并公司股东东软集团有限公司，公司为存续公司，企业性质变 更为中外合资股份有限公司，持有编号为[ ]的《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》。

• 公司在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，法人营业执照

• 号码为2101322105305。

• 2、 原章程第六条为：公司的注册资本为人民币281,451,690 元。 现修改为： 公司的注册资本为人民币524,612,925 元。

• 3、 原章程第十九条为：公司的股份总数为281,451,690 股，均为普通股。 现修改为：公司的股份总数为524,612,925 股，均为普通股。

• 4、 原章程第二百四十六条为：本章程于公司股东大会审议通过后生效。

• 现修改为：本章程于公司股东大会审议通过并经主管机关批准/核准（如需）

• 后生效。

关联股东-东软集团有限公司对本项议案回避表决。

以上议案，请审议。

19

沈阳东软软件股份有限公司 2006 年度股东大会文件

==> picture [60 x 12] intentionally omitted <==

2006 年度股东大会 会议文件之十二

关于提请股东大会对董事会进行授权的议案

为及时、高效地实施公司换股吸收合并东软集团有限公司事宜，提请股东大 会授权董事会以下事宜：

• 1、按照股东大会审议通过的换股吸收合并方案办理与吸收合并有关的一切

• 事宜；

• 2、授权公司董事会决定并聘请参与本次换股吸收合并工作的中介机构，签

• 署与本次换股吸收合并有关的一切协议和文件。

• 上述授权在本公司股东大会批准本次换股吸收合并事宜后的一年内有效。

关联股东-东软集团有限公司对本项议案回避表决。

以上议案，请审议。

20