Neusoft Corporation — AGM Information 2005

May 13, 2005

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沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度股东大会文件

二○○五年五月二十日

沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度股东大会文件

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沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度股东大会议程

时间： 2005 年 5 月 20 日上午 9 时

地点： 沈阳东软软件园会议中心

参加人员： 股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、 见证律师等

主持人： 刘积仁

会议议程：

• 1 、宣布会议开始

• 2 、报告会议出席情况

• 3、董事会报告

• 4 、监事会报告

• 5、2004 年度财务决算报告

• 6、关于 2004 年度利润分配的议案

• 7、关于聘请 2005 年度财务审计机构的议案

• 8、独立董事述职报告

• 9、关于董事会换届选举的议案

• 10、关于监事会换届选举的议案

• 11、关于公司 2005 年日常关联交易的议案

• 12 、关于修改公司章程的议案

• 13、关于修改《股东大会议事规则》的议案

• 14 、关于修改《董事会议事规则》议案

• 15、关于修改《监事会议事规则》议案

• 16、股东对大会议案进行讨论、发言、提问

• 17 、选举监票人

• 18、暂时休会，进行投票表决

• 19、宣读表决结果

• 20、宣布决议通过情况

• 21 、宣读法律意见书

• 22 、宣布会议结束

1

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董事会报告

2004 一、 年度整体经营情况的讨论与分析

• 2004 年，公司所面临的市场竞争日益加剧。为此，公司以“全面提升公司

• 发展的成熟度”为发展战略，致力于持续提升经营业务质量，优化业务结构，提 高技术核心竞争力，进一步加快公司整体国际化进程，使公司各项业务持续、稳 定、健康发展。 2004 年，公司共实现主营业务收入 2,245,675,877 元，比上年增 长 11% ，实现净利润 271,166,063 元，每股收益 0.96 元，比上年增长 336% 。 2004 年，公司主要在以下方面取得了较大进展：

1 2004 、业务结构更加合理，核心业务稳健发展，市场影响力进一步增强。 年，公司巩固和加强了在电信、社保、网络安全等优势领域的领先地位，在电子 政务、烟草、服务等业务领域取得了重要进展，进一步确立了公司解决方案成熟 2004 供应商的市场地位；作为公司 年战略发展的重点，国际业务规模持续增长， 收入 2372 万美元，占公司主营业务收入的份额上升至 9 ％，并且实现了国际业 务和国内解决方案业务优势转化的互动发展模式；数字医疗公司年内与飞利浦成 立了合资公司并正式运营，不仅给公司的数字医疗产业注入了新的生机和动力， 也为公司数字医疗产业实现规模化和国际化发展战略带来历史性机遇。

• 2 CMMI 、质量管理取得重要进展。报告期内，公司成为国内率先通过 （集 5 CMMI5

• 成的能力成熟度模型） 级评估的软件企业，使中国成为全球第四个拥有 2002 CMM 5

• 级软件企业的国家。这是公司继 年国内首家通过 级评估之后再次 在质量管理和过程改善方面获得的行业最高评估，标志着公司的业务能力成熟度 和项目管理水平已经达到行业的最高水平，增强了公司在国内和国际市场上的综 合竞争能力。

3 、提升经营质量的策略得以贯彻与落实。年内，公司利用信息化管理手段， 建立起更全面的、针对不同业务的指标考核体系，为经营活动提供高效的决策支 持和管理服务；进一步完善 E-sales 、 E-contract 、 E-purchase 等系统功能，并在全 公司范围内推行，构建了一套可视的开发和管理过程；注重加强对合同执行过程 的风险控制和管理，建立了客户信用评估制度，加强客户资源管理、客户服务及 回访工作，客户满意度进一步提高。

2004 二、 年度公司经营情况

（一）公司主营业务经营情况的说明

本公司以提供信息化解决方案为核心业务，包括面向政府和企业的信息基础 设施建设，围绕客户的核心业务，提供软件解决方案，以及面向医疗机构，围绕 数字化医疗影像诊断设备，提供数字化医院解决方案。公司是国内首批规划布局 内重点软件企业之一、首批计算机系统集成一级资质企业之一，国内首家通过 CMM5 CMMI5 、 级评估的软件企业，公司也是中国唯一能够生产四大医学影像 CT MRI X B 设备（ 、 、 线机、 超）的专业化公司。

1 、报告期内，公司软件及系统集成业务稳健发展，共实现主营业务收入 1,716,212,966 元（已扣除行业间抵销），较上年增长 15% ，占公司主营业务收入 76% 的 。

在电信行业，公司的市场份额进一步扩大，为公司带来持续、稳定的软件和 服务收入。报告期内，公司继续巩固了在中国联通核心业务领域占有率第一的地

2

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位，在中国移动的增值业务领域，公司的短信互联网接入解决方案继续保持了市 场占有率领先的优势。年内公司加大了对中国网通核心业务的市场开拓力度，公 BOSS 7 司的 系统已在其 个省份得以应用。

在政府信息化领域，报告期内，公司中标国内第一个金保省级项目－重庆市 社会保障信息系统一期工程，并签订了劳动和社会保障部第一个劳动保障信息一 体化项目－无锡市社会保障信息系统，继续保持在社保行业的领先地位。在其他 电子政务领域，公司中标了“金盾工程”应用系统一期工程第一号项目－国家部 / 级人口信息管理系统 全国人口基本信息资源库项目，公司开发的财政非税系统 在辽宁、黑龙江两省进入试点验收和推广阶段，城市级电子政务系统在扬州市通 过验收并进入推广阶段，国土资源部平台系统已完成初步验收并开始构建应用系 统。报告期内，公司还成功入围检察院、海关监察、商检等领域的政府信息化建 设，为全面开拓电子政务市场奠定了良好的基础。

在烟草行业，报告期内，公司成功签约湖南省烟草专卖局、中国烟草河北公 司等重要项目，业务持续高速增长，市场占有率迅速提升，已成为公司继电信、 社保行业后公司又一实现规模化发展的优势行业。截至目前，公司的解决方案涵 盖烟草行业的工业、商务采购、商业销售、客户关系管理、专卖管理等核心领域， 成为国内解决方案最全，省级用户数最多的烟草行业解决方案供应商。

在电力行业，报告期内，公司业务稳步增长，电力营销系统已在辽宁省全面 实施，并成功中标陕西、贵州、吉林等试点项目，电力客户服务系统完成了福建 和辽宁两省的二期推广工作，电力供电生产系统先后签订了区域电网、省电网、 城市供电公司等多个典型项目。公司还先后开发了燃气企业客服及收费系统、电 力调度监控告警系统和电力企业信息集成系统等，开拓了电力行业新的业务领 域。

MPC 在企业和电子商务行业，公司的 （管理计划与控制）系统继在烟草和 税务行业得到成功应用的基础上，成功开辟了地产、家电等新的行业市场，表现 MPC 出良好的发展潜力。 集团财务行政系统通过测试并在陕西国税总局成功运 MPC 11 行， 资金集中管理系统在烟草行业表现优异，已在全国 个省市实施，市 场占用率进一步扩大。在汽车制造企业和外资企业的服务业务方面，公司也取得 了较大进展，为进入汽车制造业的核心业务和扩大对外资企业的服务领域奠定了 良好的基础。

在教育行业，公司继续实施“西部大学校园网络建设工程”和西部高校高端 集成项目，承接了多个高等院校的校园网建设，业务领域进一步扩大。 在金融行业，公司加快实施国际化发展战略，通过国际合作，为日本的银行 客户提供解决方案，并对于先进的国外金融行业解决方案，进行本地化的开发与 实施取得了良好的进展。

在交通行业，公司的高速公路联网收费系统、运政系统、城市职能交通系统 等解决方案陆续服务于交通运输行业的核心业务领域，业务规模稳步增长，公司 开发的辽宁省高速公路管理局沈大高速公路联网收费管理系统、陕西省规费征稽 系统等项目实施顺利。

在网络安全行业，公司不断提高网络安全产品的性能，推出了 Neteye IDS 2.2 版本、以及 NP 架构 Neteye 防火墙产品，同时，公司推出“ NetEye 网络安全 4S 2004 品牌服务店”等新举措以拓展销售渠道，取得了较好的市场效果。在 年中 国网络安全系统入侵检测及漏洞扫描技术与应用大会上，公司的 NetEye IDS 荣 2004 2004 获“ 年入侵检测及漏洞扫描产品推荐奖”。在“赛迪评测 年度精品推

3

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荐发布会”上，公司的 NetEyeIDS 荣获“ 2004 年度精品奖”。 截至目前，公司 NetEyeIDS 已经在电信、金融、证券、军队、政府、电力等各个领域得到了广泛 应用，市场占有率不断提升。 PACS HIS 报告期内，公司的 和 产品相继落户广州中山大学附属第一医院、 扬州市第一人民医院等大型医院，市场发展良好。 2004 作为公司 年战略发展的重点，国际业务保持了良好的发展态势，业务 规模持续增长。报告期内，公司充分发挥在质量控制和过程改善方面的优势，深 入到客户的核心业务提供服务，同时，东软日本公司加大了在日本本土资源的投 入，为日本客户提供及时的支持与服务，实现业务规模化和服务本地化，有效促 2004 IT 进了业务发展。截至 年，公司已与国际多家 企业开展合作，业务涵盖汽 ERP 车电子、金融、 实施等多个领域，并在汽车导航、音响和金融领域呈现出国 际业务和国内解决方案业务互动和优势转化的可喜局面。报告期内公司实现国际 业务收入 196,912,390 元，比上年增长 20 ％，占公司主营业务收入的份额为 9% 。 2 、数字医疗业务

报告期内，公司以提高市场占有率为目标，通过良好的产品性价比和本地化 的销售、客户服务优势抢占市场，使数字医疗业务保持稳定发展。报告期内，公 CT B MRI X 司的四大影像设备－ 机、 超、 和 线机的市场销售情况良好，生化分 析仪、直线加速器、医疗服务的健康体检中心等新业务已经开始启动并取得阶段 性成果，服务收入比上年同期有较大增长。由于医疗设备市场的竞争日益激烈以 及与飞利浦合资初期，业务发展模式改变，技术、业务整合等因素的影响，使得 公司的数字医疗业务在合同额快速增长的同时，完成主营业务收入 487,277,316 22% 元（已扣除行业间抵销），与上年持平，占公司主营业务收入的份额为 。报 告期内，公司的控股子公司－沈阳东软数字医疗系统股份有限公司与飞利浦组建 2004 了合资公司， 年下半年公司的数字医疗业务已按照合资后的模式正式运行。

（二）在经营中出现的问题与困难及解决方案

随着公司业务规模的不断扩大，在规模化项目的实施管理以及提高客户满意 度等方面，都对公司提出了更高的要求，公司的管理水平面对艰巨的挑战。为此， 2004 年，公司通过采取积极有效的措施，改善和提高经营质量，扩大高利润率 业务的规模，加快国际化进程，使公司的各项业务得以稳健发展，但解决方案业 务的产业化管理水平仍有待进一步提高。在今后的工作中，公司将着力推行“软 件工厂”计划，提高 QCD （ Quality ， Cost ， Delivery ）水平，通过持续的过程改 进不断提高运行效率和经营质量，增强解决方案的核心竞争力，提高盈利水平。

2005 三、 年经营计划

2005 公司 年的总体目标是：持续提升公司发展的成熟度，提升经营质量， 继续扩大国内与国际业务的市场份额，大力拓展服务业务，创造与客户互惠共赢 的生态环境，实现绿色发展。

1 、扩大国内与国际业务的市场份额，大幅提升软件、服务及公司自有产品 的业务规模；

2 、提升 QCD 能力，提升解决方案与产品的竞争能力，实现规模化业务发 展带来规模化效益；

3 、继续发展以高端、专业化的解决方案为核心的国际业务，深入发展核心 客户，加强海外运营机构的建设，打造东软国际化知名品牌，树立优秀的国际化 合作伙伴形象；

4

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4 、进一步构建清晰、有效、可视、完整的规模化软件企业价值链，通过组 织、人员、技术、过程等各方面的有机结合，大幅度提升公司的生产和运营效率； 5 、进一步优化公司研究与开发体系，实施 TCOE （ Technical Community of Excellence ）计划，发展咨询顾问队伍、架构设计师队伍、可重用模块设计师队 伍，大幅度提升咨询、业务建模和设计能力，培育善于学习、主动分享、对客户 需求敏感、有创造性的技术文化，提高复用与快速构造的能力。

6 、促进员工队伍的发展，建立学习型组织，确保公司发展所需要的组织能

力、人力资源能力得到大幅提高。

7 、巩固并完善以数字化管理为手段、以效益为评价标准的运营管理体系， 全面提升公司的运营管理能力和运营质量。

8 、数字医疗业务将继续立足于四大影像设备系列产品的国际、国内销售， 凭借与飞利浦合作的有利契机，加快实施国际化发展策略；加快自主产品的研发 和推向市场的速度，通过关键技术的提升不断增强公司数字医疗业务的核心竞争 力；进一步提升客户满意度，加大服务的份额，与客户长期相互促进，实现双赢。

四、董事会日常工作情况

• （一）董事会会议情况及决议内容

• 1 、公司三届十四次董事会于 2004 年 2 月 19 日以通讯方式召开，会议审议通 过了以下议案：

• 1

• （ ）关于撤销沈阳物业分公司、大连物业分公司的议案；

• 2

• （ ）关于成立物业管理经营事业部的议案。

2004 2 24 本次董事会的决议公告已于 年 月 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。

• 2 2004 3 23 、公司三届十五次董事会于 年 月 日在沈阳东大软件园客户服务中

• 心召开，会议审议通过了以下议案：

• 1

• （ ）董事会报告；

• 2 2003

• （ ） 年年度报告全文及摘要；

• 3 2003

• （ ） 年财务决算报告；

• 4 2003

• （ ） 年年度利润分配议案；

• 5 2004

• （ ）关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 年度财务审计

• 机构的议案：

• 6

• （ ）关于修改公司章程的议案；

• 7

• （ ）关于修改公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案；

• 8

• （ ）《沈阳东软软件股份有限公司投资者关系管理规定》；

• （ 9 ）关于高级管理人员变更的议案；

• 10

• （ ）关于商标使用许可的议案；

• 11

• （ ）关于调整公司组织机构的议案；

• 12

• （ ）关于转让重庆东软金算盘软件有限公司股权的议案；

• 13

• （ ）关于增加对成都东软系统集成有限公司和西安东软系统集成有限公司投

• 资的议案；

• 14 2003

• （ ） 年年度股东大会召开事宜另行通知。

2004 3 26 本次董事会的决议公告已于 年 月 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。

• 3 2004 4 15 、公司三届十六次董事会于 年 月 日以通讯表决的方式召开，会议

5

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审议并通过了以下决议：

（ 1 ）关于沈阳东软数字医疗系统股份有限公司与 Philips Electronics China B.V. 、 Philips China Investment Co.,Ltd. 合资的决议；

• 2

• （ ）关于建设南京开发基地的决议；

• 3 2003

• （ ）关于召开 年度股东大会的决议。

2004 4 20 本次董事会的决议公告刊登于 年 月 日的《中国证券报》、《上海证

券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。。

• 4 2004 4 23 、公司三届十七次董事会于 年 月 日以通讯表决的方式召开，会议 2004

• 审议通过了《沈阳东软软件股份有限公司 年第一季度报告》。 2004 2004 4 24

• 公司 年第一季度报告已于 年 月 日刊登在《中国证券报》、《上

• 海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。

• 5 2004 8 18 、公司三届十八次董事会于 年 月 日在沈阳东大软件园客户服务中

• 心召开，会议审议通过了以下议案：

• 1 2004

• （ ） 年半年度报告全文及摘要；

• 2 2004

• （ ） 年半年度财务报告；

• 3 2004

• （ ）关于 年半年度利润分配的议案；

• 4

• （ ）关于修改公司章程的议案；

• 5

• （ ）关于对董事长授权的议案；

• 6

• （ ）关于对子公司增加投资的议案；

• 7

• （ ）关于更换董事的议案；

• 8 2004

• （ ）关于召开公司 年第一次临时股东大会的议案。

2004 8 20 本次董事会的决议公告已于 年 月 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。

• 6 2004 10 21 、公司三届十九次董事会于 年 月 日以通讯表决的方式召开，会议 2004

• 审议通过了《沈阳东软软件股份有限公司 年第三季度报告》。

• 2004 2004 10 23

• 公司 年第三季度报告已于 年 月 日刊登在《中国证券报》、

• 《上海证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。

• 7 2004 11 3 、公司三届二十次董事会于 年 月 日以通讯表决的方式召开，会议

• 审议并通过了《关于高级管理人员变更的议案》。 2004 11 6

• 本次董事会的决议公告已于 年 月 日刊登在《中国证券报》、《上海

• 证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2004 2004 根据公司 年第一次临时股东大会决议，公司董事会适时组织了 2004 10 28 年半年度利润分配工作，并已于 年 月 日实施完毕。

以上报告，请审议。

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监事会报告

一、 监事会的工作情况

• 1 2004 3 23 、公司三届五次监事会议于 年 月 日在沈阳东大软件园客户服务中

• 心召开，会议审议通过了如下决议：

• 1 2003

• （ ）审议通过了 年度监事会报告

• 2 2003

• （ ）审议并确认了 年度财务审计报告；

• 3 2003

• （ ）审议并确认了关于 年度利润分配的预案；

• 4 2004

• （ ）审议并确认了关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司

年度财务审计机构的议案。

• 2 2004 8 18 、公司三届六次监事会于 年 月 日在沈阳东大软件园客户服务中心

• 召开，会议审议并确认了以下事项：

• 1 2004

• （ ） 年半年度报告及摘要；

• 2 2004

• （ ） 年半年度财务报告；

• 3 2004

• （ ） 年半年度利润分配的议案。

• 2004

• 二、 年，公司监事会成员列席了各次董事会议，并出席了各次股东大会。

• 根据公司法和公司章程赋予的职权，公司监事会对公司的依法运作情况，募集资 金投向、财务状况和董事会提交给股东大会的报告进行了检查，并监督了董事会 和经营班子人员遵守法律、法规及公司章程和执行股东大会决议的情况。 公司监事会认为：

1 2004 （ ）公司在 年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内 控制度，公司董事及经营班子能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强 的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。

• 2 2004

• （ ）经普华永道中天会计师事务所有限公司审定的公司 年度财务报告是

• 客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

• 3

• （ ）公司增发新股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，增发新股募

• 集资金的投入对公司发展起到了重要的作用。

• 4

• （ ）公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的

• 权益或造成公司资产流失的情况发生。

5 2004 （ ）公司 年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。

以上报告，请审议。

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2004 年度财务决算报告

2004 12 31 2004 公司 年 月 日母公司及合并的资产负债表、 年度母公司及合 2004 并的利润及利润分配表、 年度母公司及合并的现金流量表及相关报表附注 已经普华永道会计师事务所有限公司审计，并出具无保留意见的审计报告。

2004 一、 年度财务状况综述

2004 年公司实现主营业务收入 224,568 万元，比上年增长 11% ；实现净利润 27,117 万元，每股收益 0.96 元，比上年增长 336% 。

2004 在资产运营方面， 年公司存货的周转速度比上年加快，存货周转率由 2003 年的 2.39 提升为 2.57 ；另外由于加强对在建项目的过程管理，使公司在业 务规模持续增长的同时，应收账款的周转速度加快，周转率由 2003 年的 3.99 提 4.38 升为 。公司整体营运资产质量获得提升。

2004 41% 7 从偿债能力看， 年末公司资产负债率为 ，较上年末降低了 个百 分点；流动比率、速动比率也同时提高，公司整体偿债能力增强。

2003 2004 从公司年度资金流量看，在 年经营获现良好的基础上， 年公司经 营活动产生的现金流量净额 15,940 万元，达到较好水平，反映公司经营获现能 力逐年提升，进一步降低了营运风险。 2004 二、 年末财务状况

截至 2004 年 12 月 31 日，公司的总资产为 278,171 万元，比上年末减少 1,051 万元，降低 0.4% 。资产变动中长期投资增加 12,904 万元，主要为数字医疗新增 对东软飞利浦医疗系统有限责任公司的投资 12,005 万元，流动资产减少 11,657 万元，其中货币资金较年初减少 10,315 万元，主要在年度内发放了普通股股利 及偿还了部分银行借款。

负债总额 114,432 万元，比上年末减少 18,390 万元，其中流动负债 104,154 万元，比上年末减少 14,200 万元；长期负债 10,278 万元，比上年末减少 4,190 2004 万元，流动负债与长期负债的减少主要是公司在 年偿还长短期借款所致。 股东权益 144,447 万元，比上年末增加 12,313 万元，其中：资本公积比上年 末增加 17 万元，盈余公积增加 13,275 万元，未分配利润减少 3,046 万元，未确 认投资损失转回、转出等增加 2,034 万元。

2004 三、 年度经营成果

2004 年公司实现净利润 27,117 万元，比上年同期增加 20,893 万元，增长

336% 。构成情况如下：

1. 主营业务利润比上年减少了 2,621 万元 , 主要由于市场竞争导致的行业总 体毛利率下降，以及东软金算盘公司不再纳入合并报表范围所致。

2. 其他业务利润比上年增加 1,602 万元，主要是数字医疗公司向东软飞利 CT MRI X B

浦出售与 、 、 线机、 超产品相关的部分原材料所致。

1. 2004 年公司期间费用合计 51,266 万元，较上年增加 1,285 万元 , 其中营业 费用较上年增加 1,168 万元，管理费用同比减少 22 万元，财务费用同比 增加 139 万元，财务费用的增加主要是当期财政贴息较上年减少 230 万 2004

元所致。从期间费用同收入规模相比看， 年公司主营业务收入比上 11% 2003

年增长 ，但由于公司进一步加强费用控制，期间费用率由 年的

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  - 24.8% 22.8% 2 0.5 下降为 ，同比降低了 个百分点，其中营业费用率降低 1.3

  - 个百分点，管理费用率降低 个百分点。

1. 655 投资收益较上年减少 万元，主要是由于权益法核算的几家联营公司 本年总收益较上年减少所致，其中包括东软飞利浦医疗系统有限责任公 2004

司因于 年新设而形成的亏损。

1. 营业外收支净额较上年增加 47,249 万元 , 主要是数字医疗公司向飞利浦 CT MRI X B

投资公司出售与 、 、 线机、 超产品相关的部分设备等有形资 产，以及所有相关专有技术和非技术信息等无形资产而确认的资产转让 收益所致。

1. 445% 2004 所得税比上年同期增加了 ，主要是数字医疗子公司由于在 年 向飞利浦投资公司出售资产取得的收益需要负担相应的企业所得税。

2. 少数股东损益比上年增加 12,092 万元，主要是数字医疗公司净利润的增 加导致了少数股东所享有的收益增加。

3. 与上年相比未确认投资损失的差额为 3,081 万元，主要由于 2004 年公司 对部分控股子公司增资从而确认了以前年度未确认的投资损失所致。 2004

四、 年度现金流入流出情况

  - 2004 年公司现金及现金等价物净增加额为 -10,315 万元，比上年同期减少

• 了 16,732 万元，主要原因为：

• 1 、购销业务现金收支净额增加 18,261 万元，各项税费返还减少 189 万元，收 到其他与经营活动有关现金增加 1,242 万元，各项税费支出增加 1,598 万元， 为职工支付的现金增加 4,604 万元，其他项目支出增加 6,089 万元，使经营 活动现金流净额增加 7,023 万元；

• 2 、投资活动产生的现金流量净额比上年增加 28,792 万元，主要源于数字医疗 转让资产获现以及对东软飞利浦投资付现的收支净额；

• 3 、由于银行融资的净增加额减少及分配普通股股利，使筹资活动现金流量净 额减少了 52,266 万元。 五、主要财务指标

额减少了52,266万元。 五、主要财务指标
指标项目	单位	2004 年	2003 年
每股净资产	元	5.13	4.69
每股收益	元	0.96	0.22
净资产收益率（摊薄）	%	18.77	4.71
总资产周转率	次	0.81	0.72
流动资产周转率	次	1.08	0.92
资产负债率	%	41	48
流动比率		2.00	1.86
速动比率		1.37	1.29

注：收益按净利润计算

公司会计报表的编制基准及假设，主要会计政策、税项、会计报表项目注释、 分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。

以上报告，请审议。

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2004 关于 年度利润分配方案的议案

根据普华永道中天会计师事务所有限公司对公司 2004 年度财务审计的结 果，2004 年度，公司母公司完成净利润 267,627,966 元。根据公司章程的规定， 结合公司 2004 年度经营业绩及今后的发展规划，公司决定提取 10%的法定盈余 公积金 26,762,797 元，提取 10%的法定公益金 26,762,797 元，提取 5%的任意 盈余公积金 13,381,398 元，加上年初未分配利润 300,369,059 元，减去已支付 的普通股股利 168,871,014 元，未分配利润为 332,219,019 元。 根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，公司决定以 2004 年 12 月 31 日总股本 281,451,690 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含 税），共计派发 168,871,014 元，剩余未分配利润结转以后年度。

以上方案，请审议。

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2005 关于聘请 年度财务审计机构的议案

根据公司发展需要，公司决定续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公 司 2005 年度财务审计机构，聘期从 2004 年度股东大会批准之日起至 2005 年度 股东大会结束之日止，并授权公司董事会决定其报酬。

以上议案，请审议。

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沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度股东大会文件

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独立董事述职报告

各位股东：

2004 年度，高文、马蔚华、刘明辉作为沈阳东软软件股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，能够按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不 受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司 和股东的利益。

现将独立董事 2004 年度履行职责情况报告如下： 一、出席会议情况 （一）董事会会议

姓名	2004 年度应参 加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
高文	7	7	0	0
马蔚华	7	5	2	0
刘明辉	7	7	0	0

2004 3 23 年 月 日召开的公司三届十五次董事会，独立董事马蔚华全权委托 独立董事高文代为出席并表决；

2004 8 18 年 月 日召开的公司三届十八次董事会，独立董事马蔚华全权委托 独立董事高文代为出席并表决。 （二）股东大会会议

2004 年度，因工作原因，独立董事未能出席公司 2003 年度股东大会和 2004 年第一次临时股东大会。 二、日常工作情况

2004 年度，独立董事在闭会期间研读和分析公司的基本资料，在出席董事 会和股东大会时能够从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出自己的建 议，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。凡需要经过 董事会决策的事项，公司都能提前通知独立董事并提供足够的资料，并能通报公 司的运营情况，使独立董事与其他董事享有同等的知情权。 三、发表意见情况

2004 （一） 年度，独立董事未对公司事项提出过异议。 （二）2004 年 3 月 23 日召开的公司三届十五次董事会，独立董事发表意见情 况如下： 1 、对公司对外担保情况发表专项说明

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发［2003］56）的文件精神，独立董事对公司与关联方 资金往来及对外担保情况进行了专项审查。

独立董事认为：

1 （ ）沈阳东软软件股份有限公司（“本公司”）与控股股东及其它关联方发 生的资金往来均为本公司在生产经营过程中，由于购销商品、提供劳务过程中产 生的正常经营性资金往来，控股股东及其他关联方未违规占有本公司资金。

（2）2003 年度及累计至 2003 年度，本公司不存在为控股股东及本公司持 股 50%以下的其他关联方及其他单位、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

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沈阳东软软件股份有限公司 2004 年度股东大会文件

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不存在控股股东及其它关联方强制本公司提供担保的情况。 2 、董事会同意胡本钢先生辞去公司高级副总裁兼首席顾问官的职务，独立 董事对此表示同意。 （三）2004 年 11 月 3 日召开的公司三届二十次董事会，独立董事发表意见情 况如下： 董事会同意公司高级副总裁兼技术总监袁淮先生、高级副总裁兼质量总监孟 莉女士的辞职申请，聘请荣新节先生为公司高级副总裁，聘请张霞女士为公司首 席技术官和首席知识官（CTO&CKO），独立董事对此表示同意。

2005 年，独立董事将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用， 利用自己的专业知识和经验为公司发展作出贡献。

独立董事：高文、马蔚华、刘明辉

以上议案，请审议。

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关于董事会换届选举的议案

公司第三届董事会的任期即将届满，根据公司章程的规定，董事会决定提名 以下人员为公司第四届董事会董事候选人和独立董事候选人：

• 董事候选人：刘积仁、沓泽虔太郎、赵宏、王勇峰、荣新节、猪狩健次； 独立董事候选人：高文、刘明辉、怀进鹏。

上海证券交易所未对上述独立董事候选人提出异议。 对以上人员的选举需按照累积投票制逐人进行表决。

以上议案，请审议。

附：董事、独立董事候选人简历

1 、第四届董事会董事候选人简历：

(1)刘积仁，男，1955 年出生，教授，博士生导师，全国政协委员。1987 年 5 月至 1988 年 6 月任东北工学院（东北大学前身）计算机系讲师，1988 年 6 月至 1989 年 12 月任东北工学院计算机系教授，1990 年 1 月至今任东北大学软 件中心（计算机软件国家工程研究中心）主任，1995 年 4 月至今任东北大学副 校长， 1993 年 6 月至 1999 年 8 月任公司董事、总经理，1999 年 8 月至今任公 司董事长，现兼任东软集团有限公司董事长、总裁。

(2)沓泽虔太郎，男，日本籍，1930 年出生，东京理科大学理学部毕业，物 理学士。现任阿尔派株式会社顾问，阿尔派电子（中国）有限公司董事长，东软 集团有限公司副董事长，东北大学名誉顾问，沈阳市对外经济贸易顾问。

(3)赵宏，男，1954 年出生，教授，博士生导师。1988 年至 1990 年任职于 东北工学院（东北大学前身）计算机应用研究所软件技术研究室，1990 年至今 任东北大学软件中心（计算机软件国家工程研究中心）副主任，1993 年 9 月至 1996 年 3 月任公司副总经理，1996 年 6 月起任公司董事，现兼任东软集团有限 公司董事、副总裁。

(4)王勇峰，男，1970 年出生，硕士。1992 年 5 月至 1995 年 3 月任公司国 际合作事业部开发员，1995 年 3 月至 1998 年 2 月任国际合作事业部部长，1998 年 2 月至 1999 年 8 月任公司副总经理，1999 年 8 月至今任公司总裁，1999 年 10 月至今任公司董事。

(5)荣新节，男，1963 年出生，大学本科学历，学士学位。曾任山东矿院济 南分院计算中心教师、中国煤炭经济学院计算中心副主任、山东财政学院信息系 副教授，1993 年 12 月加入公司，先后任山东东软系统集成有限公司总经理、公 司行政总监、副总裁兼企业解决方案事业部总经理等职，2004 年 9 月至今任公 司董事，2004 年 11 月至今任公司高级副总裁。

(6)猪狩健次，男，日本籍，1951 年出生。1974 年毕业于日本新泻大学电气 工学科，同年任职阿尔派株式会社，1988 年任 OEM 回路设计科科长，1994 年任 软件技术部部长，2003 年任阿尔派电子（中国）有限公司大连研究开发中心总 经理。

2 、第四届董事会独立董事候选人简历：

• (7)高文，男，1956 年出生，教授，博士生导师。1993 年 11 月至 1994 年

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11 月任任哈尔滨工业大学计算机系主任，1993 年 11 月至 1997 年 3 月任哈工大 计算机与电气工程学院副院长，1996 年 6 月至 2000 年 12 月任国家 863 智能计 算机主题专家组组长，1996 年 8 月至 1998 年 7 月任哈尔滨工业大学校长助理， 1998 年 3 月至 1999 年 12 月任中科院计算技术研究所副所长、所长，2000 年 6 月至 2004 年 8 月任中国科技大学副校长、中国科学院研究生院常务副院长，2004 年 8 月至今任中国科学院计算技术研究所研究员、博士生导师，中国科学院研究 生院教授、博士生导师，哈尔滨工业大学教授、博士生导师。

(8)刘明辉，男，1964 年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师。1987 年 8 月至 1989 年 8 月任东北财经大学会计系助教，1989 年 8 月至 1992 年 5 月 任东北财经大学会计系讲师，1992 年 5 月至 1995 年 5 月任东北财经大学会计系 副教授，1995 年 5 月起任东北财经大学教授，2000 年 5 月起任东北财经大学博 士生导师，1993 年 12 月至 2001 年 3 月任东北财经大学出版社社长兼总编，2001 年 3 月至 2004 年 1 月任东北财经大学津桥商学院院长,2004 年 1 月至 2004 年 10 月任东北财经大学杂志社社长，2004 年 10 月起任大连报业集团副社长、大连出 版社社长。现兼任中国会计学会理事、副秘书长，财务成本分会副会长、秘书长， 中国成本研究会常务理事，中国审计学会理事，中国总会计师协会理事，中国注 册会计师协会审计准则委员会委员，财政部会计准则委员会专家咨询组成员,全 国会计专业技术资格职称统一考试命题专家组成员，辽宁省注册会计师协会常务 理事。

(9) 怀进鹏，男，1962 年出生，教授，博士生导师。1987 年 8 月至 1992 年 11 月任北京航空航天大学助教、讲师，1992 年 11 月至 1994 年 11 月任北京 航空航天大学副教授，1994 年 11 月起任北京航空航天大学教授。1994 年 6 月至 1997 年 6 月任北京航空航天大学系副主任，1997 月 6 月至 2000 年 11 月任北京 航空航天大学系主任，2000 年 11 月至 2003 年 2 月任北京航空航天大学副书记 兼副校长，2003 年 2 月起任北京航空航天大学常务副校长。

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关于监事会换届选举的议案

公司第三届监事会的任期即将届满，根据公司章程的规定，公司监事会提名 王宛山、岩城康博为第四届监事会监事候选人。另外，经职工选举，时培军作为 职工代表出任的监事直接进入监事会。

对于王宛山、岩城康博的选举需逐人进行表决。

以上议案，请审议。

附：监事候选人简历：

王宛山，男，1946 年出生，教授，博士生导师。1970 年至 1978 年任沈阳冶 金机械厂工人、技术员、工程师，1978 年至 1980 年就读于东北工学院（东北大 学前身）获工学硕士学位，1980 年至 1988 年任东北工学院机械学院副教授、教 授，1988 年起历任东北大学校长助理、秘书长，现任东北大学副校长。

岩城康博，男， 1967 年出生，日本籍，1991 年毕业于庆应义塾大学法学部， 1994 年毕业于庆应义塾大学大学院法学研究科，法学硕士。2000 年始就职于阿 尔派电气株式会社知识财产部法务组。

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2005 关于公司 年日常关联交易的议案

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：元

						单位：元
关联交易类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	预计总金额		占同类交 易的比例	去年的总金额
采购原材料或产 成品	采购软件产品	东软集团	10,000,000	总计： 460,400,000	25%	175,422,979
	采购原材料	东软诺基亚	400,000
	采购产成品	东软飞利浦	450,000,000
销售产品或商品	系统集成或软件	东软集团	3,000,000	总计： 149,750,000	5%	127,526,119
	系统集成或软件	大连东软发展	3,000,000
	系统集成或软件	阿尔派	103,750,000
	系统集成或软件	东软诺基亚	40,000,000

二、关联人介绍和关联关系

• （一） 东软集团有限公司(简称“东软集团”)

• 1 、法定代表人：刘积仁

• 2、注册资本：150,446,047 美元

• 3、注册地址：沈阳市高新技术产业开发区浑南产业区 149 栋

• 4 、主营业务：计算机软件产品、计算机应用系统的研究、设计、开发、制

• 造、销售；并提供产品技术咨询和服务。

• 5、关联关系：东软集团为本公司的控股股东，符合《上市规则》第 10.1.3

条第（一）条规定的关联法人。

6、履约能力分析：东软集团有限公司是一家大型高新技术企业，企业经营 正常，具有较强的履约能力。

• 7、与该关联人 2005 年各类日常关联交易预计总金额：28,489,000 元 （二）阿尔派株式会社(简称“阿尔派”)

• 1 、法定代表人：石黑征三

• 2、注册资本：20,011 百万日元

• 3、注册地：日本

• 4 、主营业务：汽车多媒体制造

• 5、关联关系：本公司副董事长沓泽虔太郎先生担任该公司顾问，并且公司

• 董事酒井清担任该公司全资子公司的董事，符合《上市规则》第 10.1.3 条第（三）、

（五）条规定的关联法人。

6、履约能力分析：阿尔派株式会社创建于 1968 年，是世界高品质汽车多媒 体制造领域的领导厂商，其股票在日本东京证券交易所上市，企业经营正常，具 有较强的履约能力。

• 7、与该关联人 2005 年各类日常关联交易预计总金额：103,750,000 元 （三）东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司(简称“东软飞利浦”)

• 1 、法定代表人：刘积仁

• 2、注册资本：2,960 万美元

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3、注册地：沈阳高新区浑南产业区东大软件园

4、主营业务：研究、开发、生产、销售 X 射线计算机断层扫描摄影装置（CT MRI X X B 机）、核磁共振成像装置（ ）、 线摄影装置（ 线机）、超声诊断装置（ 超） 和影像管理系统、以及与上述产品相关的零部件（不包括心电监护仪和打印机）、 半散件产品（SKD）和全散件产品（SKD）、以及提供相关的技术咨询与服务

5、关联关系：该公司系本公司控股子公司－沈阳东软数字医疗系统股份有 限公司与飞利浦于 2004 年共同设立的中外合资企业，东软数字医疗公司持股 49%，本公司董事长刘积仁先生担任该公司董事长，符合《上市规则》第 10.1.3 条第（三）条规定的关联法人。

6、履约能力分析：该公司主要从事数字医疗影像设备的研发和生产。其产 品分别以“Neusoft”、“Philips”的品牌，通过东软数字医疗公司和飞利浦各自 的营销网络在国内和国际市场销售。东软飞利浦公司经营正常，具有较强的履约 能力。

7、与该关联人 2005 年各类日常关联交易预计总金额：461,000,000 元

（四）东软诺基亚通信技术有限公司(简称“东软诺基亚”)

• 1、法定代表人：Urpo Karjalainen

• 2、注册资本：700 万美元

• 3、注册地：大连高新技术产业园区软件园

4 、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及 相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训

5、关联关系：该公司为本公司的参股子公司，本公司持股 46%。本公司董 事长刘积仁先生担任该公司副董事长，董事兼总裁王勇峰先生担任该公司的董 事，符合《上市规则》第 10.1.3 条第（三）条规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：东软诺基亚公司经营正常，具有很好的履约能力。

• 7、与该关联人 2005 年各类日常关联交易预计总金额：40,400,000 元

• （五）大连东软软件园产业发展有限公司(简称“大连东软发展”)

• 1 、法定代表人：刘积仁

• 2、注册资本：259,000,000 元人民币

• 3、注册地：大连市甘井子区凌北路 10 号

• 4 、主营业务：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前，

• 不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动 5、关联关系：该公司系本公司控股股东东软集团有限公司的控股子公司，

• 符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）条规定的关联法人。

• 6、履约能力分析：大连东软发展公司经营正常，具有较强的履约能力。 7、与该关联人 2005 年各类日常关联交易预计总金额：7,500,000 元

• 三、定价政策和定价依据

本公司与上述关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公 允价格定价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司预计的 2005 年日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际

经营和未来发展的需要。

（一）公司向关联人采购原材料或产成品，主要是公司是向东软飞利浦采购 CT、MRI、X 线机、B 超等四大医学影像设备。按照公司与飞利浦合资后的新的业 务模型，东软飞利浦公司为公司上述四大医学影像设备的生产制造基地，公司通

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过自己的销售渠道，以“Neusoft”的品牌对客户销售上述产品，上述关联交易 是公司数字医疗业务持续、规模化发展的有利保障，上述四大医学影像设备的销 售收入是公司数字医疗业务收入的重要来源。

（二）公司向关联人销售产品或商品，主要是与阿尔派、东软诺基亚发生的。 从公司成立伊始，公司即利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航等领域 为阿尔派提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系，每年都为公司提供了稳 定的、持续的收入来源，保证和推动了公司国际业务的发展。公司向东软诺基亚 提供移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大 市场份额。

以上议案，请审议。

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关于修改公司章程的议案

2004 年证券监管部门陆续发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》，《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等新法规，并对《上市规 则》进行了重新修订，根据以上规定，结合公司的实际情况和发展需要，公司拟 对公司章程相应条款进行重新修订，具体修订如下：

一、 原章程第四十一条为：“ 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股 东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害 公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。” 现修改为：“ 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

二 、原章程第五十二条后面增加一条，本章程中原各条款序号顺延。 新增条款如下： “根据《公司法》、《上市规则》以及本章程的规定，以下事项应 由股东大会审议批准：

• （一）交易事项（“交易”的定义按照《上市规则》的有关规定执行） 公司拟进行的交易（受赠现金资产除外）符合以下范围标准的，依据中国证

• 监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准：

• 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公

• 司最近一期经审计总资产的 50%以上；

• 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；

• 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元；

• 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；

• 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元；

• 6、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内 发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则执行，具体按照《上 市规则》的有关规定执行。

• （二）关联交易事项（“关联交易”的定义按照《上市规则》的有关规定执行） 公司拟进行的关联交易符合以下范围标准的，依据中国证监会、上海证券交

• 易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准：

• 1、上市公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近

• 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

• 2 、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。

• 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计

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计算的原则执行，具体按照《上市规则》的有关规定执行。”

三、 在原章程第五十五条后增加一条

新增条款为： “公司应制订股东大会议事规则，该规则应规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定， 经股东大会批准。”

四、 在原章程第九十八条后面增加三条。

新增条款为： “下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的；

• 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

• 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

• 台。

具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。”

五、 原章程第一百条为：“股东大会采取记名方式投票表决。” 现修改为： “股东大会采取记名方式投票表决。在实行网络投票的情况下，股东 大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但 同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现 场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。”

六、 原章程第一百零三条为：股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的 各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的 股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊 情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进 行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东无法回避的特殊情况 指：

• 1 、出席股东大会的股东只有该关联股东；

• 2 、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的

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其他股东以特别决议程序表决通过；

3 、关联股东无法回避的其他情形。

现修改为： 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避 表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

七、 在原章程第一百零四条中增加第三款。 增加后，该条为 ：“ 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。”

股东大会在董事的选举或更换中采用累积投票制，其操作细则如下： （一）在董事的选举过程中，股东拥有的每一股份，有与应选出的董事人数 相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，为其所持有的股 份数乘以待选董事人数之积，但股东累计投出的票数不得超出其所享有的总投票 权数。

（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以把 所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。

（三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每一个董事候选人的得票情 况。所得票数超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一者当选，若待选 董事超过公司章程规定的董事人数，则所得票数较多者当选。

股东大会选举股东担任的监事采用累积投票制。股东在投票选举股东担任的 监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的监事人数相等的投票权，股东既 可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据监事候选人所 获投票权的高低依次决定监事的选聘，直至全部监事聘满为止。

改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

八、 原章程第一百二十三条第三款为：董事任期届满，可连选连任。独立董事的 任期不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 现修改为： “独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提 前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

九、 原章程第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作 效率和科学决策。

现修改为： “公司应制订董事会议事规则。该规则应规定董事会的召开和表决程 序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明 确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定， 经股东大会批准。”

十、 根据新修订的《上市规则》，对原章程第一百四十四条进行修改。 现修改为： “根据《公司法》、《上市规则》以及本章程的规定，股东大会将公司 以下事项的决策权授予董事会，董事会权限如下：

（一）交易事项（“交易”的定义按照《上市规则》的有关规定执行） 公司拟进行的交易符合以下范围标准的，由公司董事会审议批准，依据中国 证监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准的，应提交股

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东大会审议。董事会权限范围如下：

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公 司最近一期经审计总资产的 3%以上； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 3%以上,且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 3%以上, 且绝对金额超过 100 万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 3%以上,且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 3%以上,且绝对金额超过 100 万元；

6、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发 生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则执行，具体按照《上市 规则》的有关规定执行。

（二）关联交易事项（“关联交易”的定义按照《上市规则》的有关规定执行） 公司拟进行的交易符合以下范围标准的，由公司董事会审议批准，依据中国 证监会、上海证券交易所和本章程规定应由公司股东大会审议批准的，应提交股 东大会审议。董事会权限范围如下：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计 计算的原则执行，具体计算按照《上市规则》的有关规定执行。”

十一、 原章程第一百六十九条为：“ 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事所占的比例低于章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。”

现修改为： “独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

十二、 原章程第一百七十条第一款为：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成 的总额高于 300 万或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立 董事认可后，提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据；”

现修改为： “重大关联交易（按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行）

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应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”

十三、 原章程第一百七十二条第四款为：“公司的股东、实际控制人及其关联企 业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5% 的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；” 现修改为： “公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重 大关联借款或者其他重大关联资金往来（按照中国证监会和上海证券交易所的有 关规定执行），以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

十四、 在原章程第一百七十二条后增加二条

新增条款为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大 会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分 之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机 构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

十五、 在原章程第一百七十五条为：“公司应提供独立董事履行职责所必需的工 作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应及时到证券交易所办理公告事宜。”

现修改为： “公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董 事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时 到证券交易所办理公告事宜。”

十六、 对原章程第一百八十二条进行修改。

现修改为： “根据本章程的规定，未达到董事会决策权限标准的事项，授权董事 长决策。”

十七、 原第一百九十八条为：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管 理人员，由董事长提名，董事会任免，对董事会负责。” 现修改为： “董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长 提名，董事会任免，对公司和董事会负责。”

十八、 原第一百九十九条为：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，应 该符合以下条件：

• (一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，

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具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责；

(三)公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； (四)有《公司法》第 57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。” 现修改为： “董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书 培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第五十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）中国证监会、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。”

十九、 原章程第二百条零一为：“董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息被露的及时、准确、合法、真 实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 : 现修改为： “董事会秘书应当履行如下职责

(一)负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券 监管机构可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向 投资者提供公司披露的资料；

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料； (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其 法律责任的内容；

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(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告； (十)中国证监会、上海证券交易所要求履行的其他职责。”

二十、 原二百二十三条后增加一条

新增条款为： “公司应制订监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程 序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，经股东大会批准。”

二十一、 原章程第二百四十四条为“公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 现修改为： “公司股东大会对利润分配方案和转增股本事项作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发以及转增股本事 项。”

二十二、 原第二百四十五条为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。” 现修改为： “公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应重视对投资者的 合理投资回报。”

原章程中各章节条款的编号根据上述修改情况按递增顺序进行相应顺延。

以上议案，请审议。

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关于修改《股东大会议事规则》的议案

根据本次对公司章程的修订情况，公司拟对《股东大会议事规则》作相应的 修改，具体如下：

一、 在原《股东大会议事规则》第六十一条后增加三条，本规则中原各条款序号 顺延。 新增条款为： “第六十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表 决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承

诺全额现金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的；

• 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第六十三条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第六十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。”

二、 原《股东大会权限规则》第六十二条新增第二款。 新增款项为： “在实行网络投票的情况下，股东大会股权登记日登记在册的所有 股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网 络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决 的，以现场表决为准。”

三、 原《股东大会权限规则》第六十二条第三款为“股东大会在董事选举中采用 累积投票制。” 现修改为：“ 股东大会在董事选举中和股东担任的监事选举中采用累积投票制。”

以上议案，请审议。

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关于修改《董事会议事规则》议案

根据本次对公司章程的修订情况，公司拟对《董事会议事规则》作相应的修 改，具体如下：

一、 原《董事会议事规则》第四十一条 公司与关联方的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间或者占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的，应经 董事会批准。关联交易总额所占比例没有达到 0.5%，但国家法律法规规定由董 事会审议批准的，应由董事会审议批准。公司在连续十二个月内对同一关联交易 分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 现修改为： 第四十一条 公司与关联方的关联交易按照中国证监会、上海证券交 易所和公司章程的规定应经董事会批准的，应由董事会审议批准。

二、 原《董事会议事规则》第五十三条第一款为：“重大关联交易(指公司拟与关 联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易) 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

现修改为：“ 重大关联交易(按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行) 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

三、 原《董事会议事规则》第五十四条第四款为：“公司的股东、实际控制人及 其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；” 现修改为：“ 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大 关联借款或者其他重大关联资金往来（按照中国证监会和上海证券交易所的有关 规定执行），以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

四、 原《董事会议事规则》第五十六条为：“ 董事会应随着公司经营管理的发展 和董事会运作的实践不断完善本规则，如发现本规则与《公司章程》或有关法律 法规的规定不符时，应及时作出修改。本规则的修改需经全体董事二分之一以上 通过方可生效。”

现修改为：“ 董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，经股东大会 批准。”

以上议案，请审议。

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关于修改《监事会议事规则》议案

• 根据本次对公司章程的修订情况，公司拟对《监事会议事规则》作相应的修

• 改，具体如下：

原《监事会议事规则》第二十九条为：监事会应随着公司经营管理的发展和 监事会运作的实践不断完善本规则，如发现本规则与《公司章程》或国家有关规 定不符时，应及时作出修改。本规则需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意 见稿，提交监事会审议，经全体监事三分之二以上通过后生效。 现修改为： 监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，经股东大 会批准。”

以上议案，请审议。

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