Neusoft Corporation — AGM Information 2004

May 13, 2004

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

二○○四年五月二十日

沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会议程

时间： 2004 年 5 月 20 日上午 9 时

地点： 沈阳东大软件园客户服务中心

参加人员： 股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、 律师等

主持人： 刘积仁 会议议程：

• 1 、宣布会议开始

• 2 、报告会议出席情况

• 3、董事会报告

• 4 、监事会报告

• 5、2003 年度财务决算报告

• 6、2003 年度利润分配议案

• 7、关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财务审计

• 机构的议案

• 8、关于修改公司章程的议案

• 9、关于修改公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案 10、关于商标使用许可的议案

• 11、关于沈阳东软数字医疗系统股份有限公司与 Philips Electronics

• China B.V.、Philips China Investment Co.,Ltd.合资的议案

• 12 、股东对大会议案进行讨论、发言、提问

• 13、选举监票人

• 14 、暂时休会，进行投票表决

• 15、宣读表决结果

• 16、宣布决议通过情况

• 17 、宣读法律意见书

• 18、会议结束

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董事会报告

一、2003 年经营情况

• 1、主营业务的范围及其经营状况

本公司以提供信息化解决方案为核心业务，包括面向政府和企业的信息基础设施建 设，围绕客户的核心业务，提供软件解决方案，以及面向医疗机构，围绕数字化医疗影 像诊断设备，提供数字化医院解决方案。公司是国内首批规划布局内重点软件企业之一、 首批计算机系统集成一级资质企业之一，国内首家通过 CMM5 级评估的软件企业，公司 控股子公司－沈阳东软数字医疗系统股份有限公司是中国唯一能够生产四大医学影像 设备（CT、MRI、X 线机、彩超）的专业化公司。

2003 年，面对市场竞争日益激烈以及“非典”疫情爆发的不利局面，公司积极贯彻 实施“积极、稳定、持续、健康”的发展策略，在进一步推进数字化圈地，拓展市场占 有率的同时，精耕细作，改善和提高经营质量，使公司的各项业务持续稳健发展，核心 竞争能力进一步增强。2003 年公司共实现主营业务收入 2,016,947,717 元，比上年增长 6%，实现净利润 62,240,267 元，比上年下降 21.92%，净利润的下滑幅度减缓。 2003 年，公司主要在以下方面取得较大进展：

（1）公司解决方案业务持续稳健发展，在电信、电力、社保、财政、税务、教育、 交通等政府信息化和企业信息化领域，公司作为国内解决方案提供商的领先者的形象和 地位得以进一步巩固和提升，为公司未来持续长远发展和实施国际化战略奠定了更加坚 实的基础。

年内，公司贯彻、落实年初董事会制定的经营计划，积极扩大软件出口和数字医疗 的业务规模，软件出口业务全年实现收入 1600 万美元，比上年增长 69%，占公司主营业 务收入的比例上升至 7%；数字医疗业务全年实现收入同比增长 34%，占公司主营业务收 入的份额上升至 24%，为公司盈利作出了突出贡献。使公司实现了通过调整软件出口和 数字医疗的业务发展，保证解决方案市场份额的提高，业务稳健发展的目标。

• （2）2003 年，公司采取一系列积极的措施，加强对内部经营运行的控制和管理，

• 使经营质量得以提升：

①注重加强内部信息系统的建设，通过 ERP 系统、E-SALES、合同管理等系统在公 司总部和各大区的运行和实施，基本实现了数字化经营，使公司能够实时（每天）、准 确的收集和监控有关经营信息，为经营业务管理提供了有力的支持，促进了公司管理水 平的提高。

• ②进一步完善和加强了遍布全国的客户服务体系和服务队伍的建设，整体客户满意

• 度达到 93%,较上年有较大提升。

③重点加强了人力资源的管理，采取了严格控制人员总量增长，新增人员主要向高 成长、高利润率行业倾斜，调整、优化人员结构，强化绩效考核、提高人均绩效等有效 措施，使公司人员规模同比仅增长 6%，低于上年 15%的增幅，人员结构得以改善，人力 成本上升的势头得到控制。

• ④公司的费用增长得到有效的控制,期间费用（管理费用、营业费用、财务费用）

• 同比增长 8.18%，低于上年 28%的增长水平。

• ⑤注重加强对合同执行过程的控制和管理，加大合同欠款的清理和催收力度，使公

• 司应收帐款同比下降了 7.53%，自公司上市以来首次达到了在经营规模扩大的同时应收

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帐款的负增长，其他应收款同比下降了 6%。

⑥由于上列原因，报告期公司经营活动产生的现金流量净额为 8,918 万元，较 2002 年-2220 万元和 2003 年中期-9531 万元的不利状况有较大改善，反映出公司的资产质量 得以改善，降低了经营风险。

• ⑦在继续夯实 CMM5 在原有部门实施的基础上，积极推进 CMM5 在更多软件开发部门

• 的实施，为公司全面提高软件开发质量，向更高质量管理标准迈进奠定了基础。 2003 年，公司各项业务进展情况如下：

• （1）2003 年，公司的软件和系统集成业务实现主营业务收入 1,491,203,115 元（已

• 扣除行业间抵销），较上年下降 0.75％，占公司主营业务收入的 74%。

在电信领域，尽管受到电信市场竞争继续加剧的影响，公司着力提高运营效率和质 量，提高客户满意度，使电信业务在经历 2002 年度发展低谷后实现恢复性增长。报告 期内，公司的综合营帐系统、客户服务系统以及 GSM 计费系统、CDMA 计费系统、短信计 费结算系统、193/17911 融合计费系统等日益成熟，市场占有率在原有基础上进一步扩 大。截至 2003 年末，公司的上述解决方案已经在中国联通的 20 多个省份得到应用，在 中国联通的核心业务领域继续保持领先地位。在中国移动的电信增值业务领域，公司的 短信互联网接入解决方案（SMIAS）在 10 个省份得到应用，继续保持市场占有率第一的 地位。年内，公司积极拓展新业务领域，综合业务支撑系统已经服务于中国网通的四家 分公司，成功开辟了中国网通的核心业务领域，同时承建了中国联通总部的 Kjava 下载 平台、增值业务计费结算平台等项目。

在政府信息化领域，2003 年是国家电子政务全面启动的一年，公司表现出了良好的 综合竞争实力：在社保行业，公司的劳动和社会保障信息化整体解决方案不断完善和成 熟，签订了金保工程部省联网、南通大社保、兰州医保、郑州劳动就业、天津劳动就业、 广州社保等项目，市场占有率已近 50%，继续保持国内领先的地位，为金保工程市场启 动抢得先机。同时，公司充分发挥自己的行业积累、技术实力、管理经验和售后服务等 优势，成功切入了金财、金盾、金质等国家金字号工程，承担了全国非税收入信息系统、 国土资源部电子政务平台、辽宁数字公安、广东商检、扬州电子政务、广州中山医院等 国家信息化重点项目，为公司全面开拓电子政务市场打下了良好的开端。在税务行业， 年内公司推出了税务稽查管理系统、税保票控管理系统、定额纳税评估管理系统、电子 查账系统、税务执法考核系统以及安全产品等税务解决方案，并在广东、湖南、福建、 辽宁、浙江、山东、北京等地得到推广，其中福建地税安全防护项目涵盖了福建省局机 关及 9 个地市局的网络系统。另外，公司成功签订国家税务总局财务软件系统、税务执 法管理系统和广东地税等重要项目。

在企业与电子商务领域，通过收购南京航星的整体烟草业务，使公司成为国内唯一 能够提供烟草行业全面解决方案的 IT 供应商，烟草行业的用户达 16 个省级烟草公司， 市场占有率第一；公司年内推出的高端管理信息化解决方案 ERM-MPC 市场表现良好，在 烟草行业的市场占有率达到 40%，并在税务行业得到拓展和应用。年内，公司续签了海 尔、春兰、美的等客户的信息化建设项目，新签了兖矿集团、齐鲁石化、大连实德等项 目。同时，公司稳步拓展外资企业的 ERP 咨询和服务业务，构建了面向大型家电企业、 汽车行业、外企的 ERP 咨询及服务的稳定、成熟的业务发展模型。

在电力领域，公司根据中国电力市场情况，完善了电力解决方案，形成长短结合的 业务模式。公司的客户服务和电力营销核心解决方案在辽宁、贵州、黑龙江的试点工程 圆满完成，电力安全解决方案在湖北、辽宁、河北等地相继签订中标。与此同时，公司 积极开拓新市场，在福建、陕西、山西、浙江、江西、重庆等省市以及东北、华中等区 域的电网公司和发电集团中拓展了新客户。

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在教育领域，公司业务规模持续增长，继成功入围并实施“西部大学校园网络建设 工程”中 34 所校园网集成项目后，年内公司又签订了西部高校高端集成项目，同时公 司加大开发力度，在基础教育领域推出先进的采用 ASP 应用模式的解决方案，签订了厦 门教委城域网项目，为城域网建设开辟了新思路。同时公司又签订了上海华东师大、上 海师范大学等具有影响力的项目，发展势头良好。

在金融领域，公司执行“外联内合”的国际化发展的策略，在国内市场，通过银行 资产托管业务系统、银行 IC 卡结算、基金托管、基金风险管理监控等形成适应当前市 场需求的业务模式，在证券交易机构、高校、银行和基金管理公司等多家用户中得到应 用；公司开发的银行资产委托管理系统，开辟了托管系统从基金走向银行应用新方向； 在校园一卡通解决方案方面，公司产品更为成熟，年内相继运行实施了 6 个校园卡项目。 在国际市场，公司与日立金融签订了面向中国金融 IT 市场和日本外包业务的全面合作 协议，完成了日立“债务保全系统”、证券投资风险管理系统的开发。

在交通领域，公司进一步巩固现有市场的基础上，相继签约河北高速通用收费软件 项目、甘肃公路运管局、南方航空等大型项目，客户向多元化发展。

在网络安全领域，面对激烈的市场竞争，公司在原有产品的基础上，推出了 Neteye FW V3.2、IDS 2.1 等具有新产品，表现了良好的市场竞争力。2003 年，公司的防火墙 产品 Neteye 继续保持防火墙市场国内品牌第一位的位置，市场占有率为 10.1%（据 CCID）。在中国电子信息产业发展研究院主办的 “ 2003 中国信息安全大会 ” 上，NETEYE 荣 获“2003 年中国网络安全值得信赖综合品牌奖 ” 及 “ IDS 单品评测技术特色奖 ” 两项殊荣。 报告期内，公司相继推出 UNI-EAP 1.7、数据交换平台 V1.2 等开发平台和腾龙 IM 1.2、PACS/RIS v3.0 等产品，丰富了业务线的解决方案内容，并提高了解决方案的成熟 度。在内部 IT 系统建设方面，相继开发了 E-SALES、E-CONTRACT 等系统，运用于日常 经营的信息交流和共享，提高了工作效率和质量。为适应市场需求，公司在报告期内重 点加强了 IT 服务业务的拓展，成立了产品服务中心，为客户提供更加专业的 IT 服务， 年内公司一举中标海尔 IT 服务项目。

报告期内，公司加大对日本市场的拓展力度，积极扩大合作领域，发展高端、专业 化、以解决方案为核心的国际合作模式，使公司的软件出口业务实现高速增长，全年实 现软件出口收入 1,600 万美元，同比增长 69%。年内，公司与 VERITAS、QUANTUM、BEA 等企业了建立了合作关系，积极与 HP、SAP、NEC、VITRIA 等在解决方案及专业服务领 域展开更深入的合作，使公司的软件外包业务向国内解决方案和专业服务领域全方位拓 展，为国内、国际业务的互动和优势转化奠定了基础。

（2）报告期内，面对日益激烈的市场竞争，公司的数字医疗业务稳步增长，全年 销售 CT 机 120 台，X 线机 112 台，B 超 71 台，MRI 19 台，实现主营业务收入 483,144,405 元（已扣除行业间抵消），较上年增长 34%，占公司主营业务收入的比例上升至 24%。其 中，公司通过加强服务网络和服务队伍的建设，完善服务管理措施，使服务收入比上年 大幅增长；螺旋 CT、0.23T 和 0.35TMRI 相继通过了 FDA 认证，实现了对美国的出口， 国际出口收入比上年有较大增长；公司针对 2003 年上半年的 “ 非典 ” 疫情推出的移动 X 线机 NSX-M300，适应了当时防治 “ 非典 ” 的市场需求，取得很好的社会效益和经济效益。

综上所述，占主营业务收入 10%以上业务的收入、成本、毛利率情况如下（已经扣 除合并公司间抵消）：

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				单位：元	单位：元	单位：元
行业	主营业务收入	主营业务成本	毛利率%	主营业务收 入比上年增减%	主营业务成 本比上年增减%	毛利率 比上年增减%
软件及 系统集成	1,491,203,115	1,159,080,851	22	-0.75	2	-2
数字医疗	483,144,405	286,550,751	41	34	33	1

占主营业务收入 10%以上地区的收入、成本、毛利率情况如下（已扣除合并公司间 抵销）：

抵销）：
				单位：元
地区	主营业务收入	主营业务成本	毛利率 %	主营业务收入 比上年增减 %	主营业务成本 比上年增减 %	毛利率比 上年增减 %
境内	1,661,761,634	1,194,425,630	28	2	4	-2
境外	355,186,083	262,843,310	26	28	23	3

报告期，本公司主营业务及其结构未发生较大变化，没有对净利润产生重大影响的 其他经营业务。

2、主要控股子公司情况

沈阳东软数字医疗系统股份有限公司成立于 1998 年 3 月，注册资本 7,800 万元， 公司占 67%的权益。该公司主要从事 CT 机、超声设备、X 线机、磁共振设备、数字化医 疗诊断、治疗设备及附件的研究、制造业务，拥有 15000 平方米的虚拟制造中心及国际 一流的彩超、CT、X 线机、MRI 等数字医疗设备生产线。截止 2003 年 12 月 31 日，该公 司总资产 586,966,981 元，净资产 260,064,057 元， 2003 年实现主营业务收入 483,144,405 元（已扣除行业间抵消），净利润 76,081,225 元。

3、报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 552,203,756 元，占年度采 购总额的 53%，向前五名客户的销售额为 399,983,570 元，占公司主营业务收入的 19.8%。

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

近年来，由于 IT 行业市场竞争加剧，导致公司费用大幅上升，盈利水平下降，给 公司的业务发展和经营管理带来了很大的挑战。2003 年，公司在业务发展的同时，通过 采取积极有效的措施，改善和提高经营质量，扩大高利润率业务的规模，使公司资产质 量得到较大改善，管理水平迈上了新台阶，利润下降的幅度得到遏制。在今后的发展中， 公司将重点提高解决方案业务的产业化管理水平，实施“软件工厂”计划，提高 QCD （Quality，Cost，Delivery ）水平，通过持续的过程改进不断提高运行效率和经营质 量，增强解决方案的核心竞争力，提高其盈利水平。

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二、报告期内的投资情况

报告期内，公司长期投资比上年增长 13.45%，被投资公司名称、主要经营活动、占 被投资公司的权益比例等见会计报表附注说明 12。

1、募集资金使用情况

报告期内公司没有募集资金的使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内 的情况。

• 2、非募集资金投资的重大项目

报告期内，本公司控股子公司沈阳东软数字医疗系统股份有限公司增加投资 27,268,761 元用于建设数字医疗技术研究院暨磁共振、彩超生产基地，现该项目进展顺 利，预计 2004 年投入使用。

三、财务状况、经营成果分析

1、财务状况 单位：万元

项目	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日	增减幅度
应收账款	48,563.90	52,519.32	-7.53%
预付帐款	8,507.26	5,691.29	49.48%
存货	67,157.13	54,745.77	22.67%
长期借款	12,000.00	0	－
股东权益	132,134.53	127,320.94	3.78%
总资产	279,222.40	259,067.41	7.78%

变动说明：

• （1）应收账款减少 3,955.42 万元，主要由于公司加强了对合同执行过程的控制和管

• 理，加大合同欠款的催收力度，使公司应收帐款同比下降了 7.53％。

• （ 2 ）预付账款期末数比年初数增加 49% ，主要由于报告期内软件及系统集成合同额比上

• 年有较大幅度的增长，从而增加了合同采购量所致。

• （3）存货增加了 12,411.36 万元，主要由于软件及系统集成业务量增加，使未完工

• 在建合同成本（在产品）增加所致。

（4）长期借款增加 12,000 万元，系报告期内为北京解决方案验证中心的建设项目贷 款 7,000 万元和为数字医疗公司技术研究院暨磁共振、彩超生产基地的建设项目贷款 5,000 万元。

（5）股东权益增加 4,813.59 万元，主要为报告期净利润增加所致。

（6）公司总资产增加了 20,154.99 万元，主要为货币资金、存货、长期股权投资、固 定资产、在建工程等项目增加，总资产的增加由股东权益带来的增加为 4,813.59 万元， 由负债带来的增加为 13,361.86 万元。

2、经营成果 单位：万元

2、经营成果			单位：万元
项 目	2003 年度	2002 年度	增减幅度
主营业务利润	54,783.76	53,166.05	3.04%
期间费用	49,980.77	46,200.66	8.18%
投资收益	300.18	-81.63	468.09%
补贴收入	2,621.68	3,506.66	-25.24%
所得税	1,722.39	1,591.47	8.23%
净利润	6,224.03	7,971.17	-21.92%
现金及现金等价物净增加额	6,416.72	-3,891.07	264.91%

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变动说明：

（1）主营业务利润比上年同期增长 3.04%，主要由于主营业务收入的增长所致，但由 于行业竞争加剧，报告期的主营业务毛利率比上年整体下降了 1%，使主营业务利润的增 长低于主营业务收入的增长幅度。

（2）期间费用：2003 年公司期间费用增加 3780.11 万元，增长 8.18%。其中，营业 费用较上年增加 2240 万元,主要是人员工资增加 1,387 万元，销售服务费增加 964 万元， 物料消耗增加 295 万元，这些费用主要为数字医疗业务扩展增加；管理费用较上年增加 1054 万元，主要是研究开发费较上年大幅增长；由于本年增加的长期借款利率高于短期 借款及短期借款平均占用额增加使财务费用增加 486 万元。

（3）投资收益增加主要是由于本年度权益法核算的几家联营公司本年收益增长所致。 （4）补贴收入比上年减少 884.98 万元。公司的补贴收入全部为软件产品增值税退税， 由于当地税务机关每年批准退税的所属期不一致，报告期内收到的增值税退税所属期短 于上年同期，使补贴收入同比下降了 25.24%。

（5）所得税比上年同期增加了 8.23%，主要是子公司－数字医疗公司的所得税率由 2002 年的 7.5%增加至本报告期的 15%所致。

（6）净利润比上年同期下降了 21.92%，主要是由于主营业务成本、期间费用的增长 幅度超过收入的增长幅度所致。

（7）报告期内现金及现金等价物净增加额比上年同期增加了 10,307.79 万元，主要 原因是：购销业务现金收支净额增加 8,013.81 万元，各项税费返还减少 510.57 万元， 收到其他与经营活动有关现金增加 828.50 万元，各项税费支出减少 4,347.66 万元，为 职工支付的现金增加 4,987.58 万元，其他项目支出减少 3,445.46 万元，使经营活动现 金流净额增加 11,137.28 万元；投资活动产生的现金流量净额比上年减少 1,084.87 万 元；由于银行融资的净增加额减少，使筹资活动现金流量净额减少了 2,126.27 万元。

四、公司的生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响

2003 年，国家提出了振兴东北老工业基地的战略决策，并将在今后几年陆续出台和 落实一些产业发展的相关政策措施，为公司提供了有利的市场发展空间。

五、新年度的经营计划

2004 年，公司以“全面提升公司发展的成熟度”为目标，进一步改善和提升经营指 标、管理指标、质量指标，优化软件产业链的配置，提高公司整体经营质量和运行效率， 确保公司健康、可持续发展。

1、进一步提高经营质量，使规模化业务发展带来规模化效益

“数字圈地”策略奠定了公司解决方案业务在国内的发展空间和领先地位。公司将 进一步提高经营质量和运行效率，使规模化的业务发展为公司带来规模化的效益。

2、促进核心业务向纵深发展，继续扩大优势领域市场份额，不断寻找、培育新的 增长点

进一步巩固和提升公司在电信、社保、烟草、网络安全、数字医疗、教育、移动互 联网等优势行业的份额和领先地位；加快提升公司在电力、企业、金融等行业的市场占 有率，大力开拓税务、财政、交通、IT 服务、新的软件产品等能为公司带来持续发展的 新业务，同时有效整合公司行业客户资源和东软信息技术学院的培训资源，开拓专业化、 职业化培训市场，形成新的增长点。

• 3、加快公司整体国际化进程, 进一步提高国际业务比重

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大力发展以高端、专业化的解决方案为核心的国际业务，与核心客户展开深入、稳 定、长期的合作，推动公司的国际化进程，进一步提高国际业务在公司整体收入的比重。 通过与国际客户的合作，进一步促进国际业务从单纯的软件外包向国内解决方案和专业 服务领域等拓展，实现国内、国际市场的互动，提高解决方案的专业化水平和综合竞争 实力。

• 4、进一步提升公司 R&D 能力

通过在组织、人员、技术、过程等方面的优化和夯实、提升公司 R&D 能力，重点提 升“业务建模能力”、“架构设计能力”，保持和巩固软件基础平台和技术框架的领先地 位。

5、优化软件产业链的资源配置和过程管理，实施软件工厂计划 建立稳定的咨询、设计、开发、实施的生产链路，加强软件制造过程的 QCD，提升 跨行业的软件及人员复用度，加强解决方案平台化、提高解决方案的快速交付能力。推 进“软件开发事业部”的建设，培养专有技能的人才，构建高能、高效、高质量的软件 制造工厂，加快各事业单元的人员结构调整，使其能够顺畅调配公用开发资源。

6、加强对人力资源、运营体系的管理，改善经营指标

2004 年，公司将根据软件产业链的优化和调整进程，进行人力资源结构配置。严格 控制人员总量增长，加强企业文化建设及骨干队伍培养，提高岗位能力，调整人员结构， 提高人均绩效；实施以效益为评价标准的运营体系，通过合同回款率的提高、库存的合 理配置、QCD 能力的提升、信息化系统的推广、项目经理制的实施、经营风险的有效控 制等手段全面提升公司的运营能力，确保经营目标的达成；严格控制费用, 提高利润率、 软件比率、回款率、资金周转率等，控制经营风险。

• 7、数字医疗业务

2004 年，公司将继续以四大影像系列产品为主导，巩固和发展中低端市场，逐步适 时地进入中高端市场，不断加强服务方面的优势，建立快速、高性价比、主动服务的模 式，以提高市场占有率和用户满意度。通过迅速拓宽产品线、开拓市场，提升抗风险能 力。公司将加大研发力度，以自主研发与技术引进相结合的方式提高综合技术水平。同 时，加大国际市场开拓力度，加快发展国际业务，加快国际合作步伐。

六、报告期董事会日常工作情况

• 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

2003 年，公司董事会共召开了 7 次会议，各次会议的基本情况如下：

（1）公司三届七次董事会于 2003 年 3 月 25 日在沈阳东大软件园客户服务中心召 开，会议审议通过了以下议案：

• 1）董事会报告；

• 2）2002 年年度报告；

• 3）关于 2002 年度财务决算报告；

• 4）关于 2002 年度利润分配的预案；

• 5）关于高级管理人员变更的议案；

• 6）关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2003 年度财务审计机构的

• 议案；

• 7）关于召开 2002 年度股东大会的议案。

本次董事会的决议公告刊登于 2003 年 3 月 28 日的《上海证券报》和《中国证券报》

上。

• （2）公司三届八次董事会于 2003 年 4 月 28 日以通讯表决的方式召开。会议审议

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通过了《沈阳东软软件股份有限公司 2003 年第一季度报告》。

公司 2003 年一季度报告刊登于 2003 年 4 月 30 日的《上海证券报》和《中国证券 报》上。

（3）公司三届九次董事会于 2003 年 5 月 21 日以通讯表决的方式召开。会议审议 并通过了《关于建设数字医疗技术研究院暨磁共振、彩超生产基地的决议》。 本次董事会的决议公告刊登于 2003 年 5 月 24 日的《上海证券报》和《中国证券报》 上。

（4）公司三届十次董事会于 2003 年 7 月 18 日以通讯表决的方式召开，会议审议 并通过了《关于更换董事会秘书的议案》。

本次董事会的决议公告刊登于 2003 年 7 月 23 日的《上海证券报》和《中国证券报》

上。

（5）公司三届十一次董事会于 2003 年 8 月 20 日 9 时在沈阳东大软件园会议中心 召开。会议审议通过了以下议案：

• 1）2003 年半年度报告全文及摘要；

• 2）关于高级管理人员变更的议案。

本次董事会的决议公告刊登于 2003 年 8 月 23 日的《上海证券报》和《中国证券报》

上。

• （6）沈阳东软软件股份有限公司三届十二次董事会于 2003 年 9 月 25 日以通讯表

• 决的方式召开，会议审议通过了以下议案：

1）沈阳东软软件股份有限公司董事会关于东软集团有限公司收购事宜致全体股东 的报告书；

• 2）关于收购南京航星信息技术有限公司烟草行业业务的议案。

本次董事会的决议公告刊登于 2003 年 9 月 27 日的《上海证券报》和《中国证券报》

上。

（7）公司三届十三次董事会于 2003 年 10 月 27 日以通讯表决的方式召开。会议审 议通过了《沈阳东软软件股份有限公司 2003 年第三季度报告》。

公司 2003 年三季度报告刊登于 2003 年 10 月 29 日的《上海证券报》和《中国证券 报》上。

• 2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司股东大会作出的各项决议，董事会均予遵照执行。

以上报告，请审议。

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监事会报告

2003 年，公司监事会于 2003 年 3 月 25 日、 8 月 20 日分别召开了 2 次会议，审议 通过了 2002 年度监事会报告，并对 2002 年度报告、财务决算报告、 2003 年半年度报告 等进行了审查。年内，公司监事会成员列席了各次董事会议并出席了各次股东大会。根 据公司法和公司章程赋予的职权，公司监事会对公司的依法运作情况，募集资金投向、 财务状况和董事会提交给股东大会的报告进行了检查，并监督了董事会和经营班子人员 遵守法律、法规及公司章程和执行股东大会决议的情况。

公司监事会认为：

一、公司在 2003 年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制 度，公司董事及经营班子能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强的进取精神， 未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。

• 二、经普华永道中天会计师事务所有限公司审定的公司 2003 年度财务报告是客观

• 公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

• 三、公司增发新股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，增发新股募集资金

• 的投入对公司发展起到了重要的作用。

• 四、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益或

• 造成公司资产流失的情况发生。

• 五、公司 2003 年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。

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2003 年度财务决算报告

公司 2003 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、 2003 年度母公司及合并的利 润及利润分配表、 2003 年度母公司及合并的现金流量表及相关报表附注已经普华永道会 计师事务所有限公司审计，并出具无保留意见的审计报告。

一、 2003 年度财务状况综述

2003 年公司实现主营业务收入 201,695 万元，比上年增长 5.75% ；实现净利润 6,224 万元，比上年下降 21.92% ，尽管行业竞争使公司总体毛利率下降、费用上升、盈利减 少，但公司积极进行业务结构调整，发展高利润的国际业务、数字医疗、软件及软件产 品业务，使盈利下滑幅度较上年同期减缓。

在资产运营方面， 2003 年公司存货的周转速度比上年加快；另外由于公司加强对合 同执行过程的控制和管理，加大合同欠款的清理和催收力度，使公司年末应收账款较年 初减少 3,955 万元，同比下降了 7.53% ，自公司上市以来首次达到了在经营规模扩大的 同时应收账款的负增长，但是由于 2002 年末应收账款余额较大，导致 2003 年应收账款 的平均余额水平增加，使得 2003 年应收帐款的周转速度较上年减慢。

从公司年度资金流量看， 2003 年公司经营活动产生的现金流量净额为 8,918 万元， 较 2002 年 -2,220 万元有较大增幅，反映出公司经营获现能力得到改善，降低了经营风 险。

二、年末财务状况

截至 2003 年 12 月 31 日，公司的总资产为 279,222 万元，比上年末增加 20,155 万元， 增长 7.78% 。其中流动资产增加 17,022 万元，固定资产增加 3,126 万元。流动资产增加 中存货增加 12,411 万元，货币资金增加 6,417 万元。存货的增加主要由于软件及系统集 成业务量增加，从而增加了未完工程的在建合同成本（在产品）；货币资金增加主要是 来源于公司 2003 年经营活动的净现金流的增长。

负债总额 132,822 万元，比上年末增加 13,362 万元，其中流动负债 118,354 万元， 比上年末增加 516 万元，长期负债 14,468 万元，比上年末增加 12,846 万元，长期负债 的增加主要是公司在 2003 年分别贷款了 7,000 万元和 5,000 万元用于投资北京解决方案 验证中心及数字医疗公司技术研究院暨磁共振、彩超生产基地的建设项目。

股东权益 132,135 万元，比上年末增加 4,814 万元，其中：资本公积比上年末增加 28 万元，盈余公积增加 2,910 万元，未分配利润增加 3,314 万元。

三、年度经营成果

2003 年公司实现净利润 6,224 万元，比上年同期减少 1,747 万元，下降 21.92% 。构 成情况如下：

1. 主营业务利润增加 1,618 万元，比上年同期增长 3.04% 。主要是主营业务收入 较上年同期增长 5.75% ，其中数字医疗收入增长 34% 。

2. 公司当期费用增幅得到有效控制。 2003 年公司期间费用增加 3,780 万元，增长 8.18% ，远低于上年 28% 的增长水平。其中，营业费用较上年增加 2,240 万元 , 主要是人员工资增加 1,387 万元，销售服务费增加 964 万元，物料消耗增加 295 万元，这些费用主要为数字医疗业务扩展增加；管理费用较上年增加 1,054 万 元，主要系研究开发费较上年增加 1,866 万元。

3. 由于本年增加的长期借款利率高于短期借款及短期借款平均占用额增加使财 务费用增加 486 万元。

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1. 投资收益增加 382 万元，主要是由于权益法核算的几家联营公司本年收益增长 所致。

2. 本公司补贴收入系软件产品增值税退税，比上年减少 884.98 万元，由于当地税 务机关每年批准退税的所属期不一致，报告期内收到的增值税退税所属期短于 上年同期，使补贴收入同比下降了 25.24% 。

3. 所得税比上年同期增加了 8.23% ，主要是数字医疗子公司的所得税率由 2002 年 的 7.5% 增加至本报告期的 15% 所致。

四、年度现金流入流出情况

2003 年公司现金及现金等价物净增加额比上年同期增加了 10,308 万元，主要原

因为：

• 1 、 购销业务现金收支净额增加 8,014 万元，各项税费返还减少 511 万元，收到其他 与经营活动有关现金增加 829 万元，各项税费支出减少 4,348 万元，为职工支付 的现金增加 4,988 万元，其他项目支出减少 3,445 万元，使经营活动现金流净额增 加 11,137 万元；

• 2 、 投资活动产生的现金流量净额比上年减少 1,085 万元；

• 3 、 由于银行融资的净增加额减少，使筹资活动现金流量净额减少了 2,126 万元。

五、主要财务指标

五、主要财务指标
指标项目	单位	2003 年	2002 年
每股净资产	元	4.69	4.52
每股收益	元	0.22	0.28
净资产收益率（摊薄）	%	4.71	6.26
总资产周转率	次	0.72	0.76
流动资产周转率	次	0.92	0.97
资产负债率	%	47.57	46.11
流动比率		1.86	1.72
速动比率		1.29	1.25

注：收益按净利润计算

公司会计报表的编制基准及假设，主要会计政策、税项、会计报表项目注释、分行 业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。

以上报告，请审议。

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资产负债表 2003 年 12 月 31 日

编制单位：沈阳东软软件股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元

资产	资产	附注	2003 年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
			本公司	本集团	本公司	本集团
流动资产：
	货币资金	4	599,056,279	875,130,324	632,934,822	810,963,094
	应收票据	5	-	2,216,355	-	2,535,824
	应收股利	6	345,196	75,000	984,995	84,000
	应收账款	7	310,060,748	485,638,957	298,724,030	525,193,226
	其他应收款	8	182,318,986	76,160,584	176,078,076	81,104,112
	预付账款	9	63,025,470	85,072,578	50,865,233	56,912,907
	存货	10	402,422,458	671,571,327	343,781,190	547,457,721
	待摊费用	11	3,087,292	3,660,303	3,176,664	5,056,189
	流动资产合计		1,560,316,429	2,199,525,428	1,506,545,010	2,029,307,073
长期投资：
	长期股权投资	12	374,556,351	59,624,027	313,435,087	47,608,700
固定资产：
	固定资产原价	13	401,848,069	488,964,193	382,283,709	460,296,202
	减：累计折旧	13	(51,735,366)	(86,483,905)	(38,010,408)	(63,980,402)
	固定资产净值	13	350,112,703	402,480,288	344,273,301	396,315,800
	减：固定资产减值准备		(10,914,390)	(20,555,730)	(11,495,046)	(21,821,046)
	固定资产净额		339,198,313	381,924,558	332,778,255	374,494,754
	经营租入固定资产改良	14	6,854,218	10,105,809	8,939,901	13,608,220
	在建工程	15	2,877,563	30,146,324	2,815,312	2,815,312
	固定资产合计		348,930,094	422,176,691	344,533,468	390,918,286
无形资产及其他资产：
	无形资产	16	70,323,540	106,929,514	75,244,850	118,154,382
	长期待摊费用	17	2,716,865	3,968,316	3,229,663	4,685,707
	无形资产及其他资产合计		73,040,405	110,897,830	78,474,513	122,840,089
资产总计			2,356,843,279	2,792,223,976	2,242,988,078	2,590,674,148

企业负责人：刘积仁 主管会计工作的负责人：张晓鸥 会计机构负责人：陈平平

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资产负债表（续） 2003 年 12 月 31 日

编制单位：沈阳东软软件股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元

负债和股东权益	负债和股东权益	附注	2003 年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
			本公司	本集团	本公司	本集团
流动负债：
	短期借款	18	422,000,000	579,081,629	502,000,000	625,183,510
	应付票据	19	120,376,855	133,000,436	121,362,618	130,482,188
	应付账款	20	152,956,723	216,847,308	129,243,457	206,733,572
	预收账款	21	133,885,506	141,476,012	97,583,483	132,220,604
	应付工资		-	472,901	153,436	505,065
	应付福利费		-	34,104,069	-	23,053,421
	应付股利	22	-	60,917	-	173,823
	应交税金	23	10,176,936	33,309,922	9,752,869	21,182,071
	其他应交款	24	-	836,889	-	622,876
	其他应付款	25	69,306,446	35,775,908	76,880,480	30,727,277
	预提费用	26	90,482	1,161,472	387,903	633,749
	预计负债	2(t)	5,000,028	7,415,750	5,070,747	6,869,642
	流动负债合计		913,792,976	1,183,543,213	942,434,993	1,178,387,798
长期负债：
	长期借款	27	70,000,000	120,000,000	-	-
	长期应付款	28	12,260,355	14,145,386	12,260,355	14,145,386
	专项应付款	29	7,932,645	10,535,488	-	2,072,300
	长期负债合计		90,193,000	144,680,874	12,260,355	16,217,686
	负债合计		1,003,985,976	1,328,224,087	954,695,348	1,194,605,484
少数股东权益			-	142,654,568	-	122,859,265
股东权益：
	股本	30	281,451,690	281,451,690	281,451,690	281,451,690
	资本公积	31	588,409,175	583,270,593	588,130,009	582,991,427
	盈余公积	32	183,225,097	220,933,637	167,184,279	191,834,348
	其中：法定公益金	32	73,381,971	87,334,063	66,965,644	75,694,347
	未分配利润	33	300,369,059	260,543,194	252,246,610	227,402,216
	外币报表折算差额		(597,718)	(597,718)	(719,858)	(719,858)
	未确认的投资损失	2(h)	-	(24,256,075)	-	(9,750,424)
	股东权益合计		1,352,857,303	1,321,345,321	1,288,292,730	1,273,209,399
负债和股东权益总计			2,356,843,279	2,792,223,976	2,242,988,078	2,590,674,148

企业负责人：刘积仁 主管会计工作的负责人：张晓鸥 会计机构负责人：陈平平

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利润及利润分配表 截至 2003 年 12 月 31 日止年度

编制单位：沈阳东软软件股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元

项目	项目	附注	2003 年度	2003 年度	2003 年度	2003 年度	2002 年度	2002 年度	2002 年度	2002 年度
			本公司		本集团		本公司		本集团
一、 主营业务收入		34	1,048,973,777		2,016,947,717		1,061,236,701		1,907,247,541
减：主营业务成本		34	(836,662,709)		(1,457,268,940)		(774,628,047)		(1,358,510,619)
主营业务税金及附加		3,35	(3,464,096)		(11,841,173)		(12,267,454)		(17,076,397)
二、 主营业务利润			208,846,972		547,837,604		274,341,200		531,660,525
加：其他业务利润			-		8,281,390		52,878		4,593,831
减：营业费用			(57,044,254)		(216,615,764)		(66,025,737)		(194,219,308)
管理费用			(122,107,458)		(258,577,017)		(117,874,137)		(248,035,976)
财务费用		36	(23,404,404)		(24,614,947)		(16,749,860)		(19,751,296)
三、 营业利润			6,290,856		56,311,266		73,744,344		74,247,776
加：投资收益（损失）		37	54,425,688		3,001,881		14,345,810		(816,332)
补贴收入		38	5,838,582		26,216,816		8,859,832		35,066,595
营业外收入			272,829		581,692		457,414		552,274
减：营业外支出			(670,432)		(979,717)		(3,458,072)		(6,443,783)
四、 利润总额			66,157,523		85,131,938		93,949,328		102,606,530
减：所得税		3(d)	(1,994,257)		(17,223,888)		(9,602,419)		(15,914,694)
少数股东损益			-		(20,173,434)		-		(9,764,171)
未确认的投资损失		2(h)	-		14,505,651		-		2,784,013
五、 净利润			64,163,266		62,240,267		84,346,909		79,711,678
加：年初未分配利润		33	252,246,610		227,402,216		188,986,428		180,032,793
六、 可供分配的利润			316,409,876		289,642,483		273,333,337		259,744,471
减：提取法定盈余公积		33	(6,416,327)		(11,639,716)		(8,434,691)		(12,936,902)
提取法定公益金		33	(6,416,327)		(11,639,716)		(8,434,691)		(12,936,902)
七、 可供股东分配的利润			303,577,222		266,363,051		256,463,955		233,870,667
减：提取任意盈余公积		33	(3,208,163)		(5,819,857)		(4,217,345)		(6,468,451)
应付普通股股利		33	-		-		-		-
转作股本的普通股股利			-		-		-		-
八、 未分配利润			300,369,059		260,543,194		252,246,610		227,402,216
	补充资料：
	项目			附注	2003年度			2002年度
					本公司	本集团		本公司		本集团
	1.出售、处置部门或被投资单位所得收益				-	-		59,519		345,176
	2.自然灾害发生的损失				-	-		-		-
	3.会计政策变更增加（或减少）利润总额				-	-		-		-
	4.会计估计变更增加（或减少）利润总额				-	-		-		-
	5.债务重组损失				-			-		4,937,070
	6.其他				-	-		-		-

企业负责人：刘积仁 主管会计工作的负责人：张晓鸥 会计机构负责人：陈平平

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现金流量表

截至 2003 年 12 月 31 日止年度

编制单位：沈阳东软软件股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元

			2003 年度	2003 年度
	项目	附注	本公司	本集团
一、	经营活动产生的现金流量
	销售商品、提供劳务收到的现金		1,197,652,840	2,399,418,773
	收到的税费返还		10,410,780	31,305,095
	收到的其他与经营活动有关的现金		9,354,133	15,299,899
	现金流入小计		1,217,417,753	2,446,023,767
	购买商品、接受劳务支付的现金		(885,658,653)	(1,792,191,182)
	支付给职工以及为职工支付的现金		(129,831,748)	(273,659,475)
	支付的各项税费		(51,050,248)	(119,903,884)
	支付的其他与经营活动有关的现金		(115,194,165)	(171,092,719)
	现金流出小计		(1,181,734,814)	(2,356,847,260)
	经营活动产生的现金流量净额		35,682,939	89,176,507
二、	投资活动产生的现金流量
	取得投资收益所收到的现金		984,994	84,000
	处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额		1,295,026	1,517,792
	收到其他与投资活动有关的现金		5,687,928	5,687,928
	现金流入小计		7,967,948	7,289,720
	购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		(32,555,440)	(69,434,035)
	投资所支付的现金		(6,639,465)	(8,113,220)
	支付的其他与投资活动有关的现金		-	(152,108)
	现金流出小计		(39,194,905)	(77,699,363)
	投资活动产生的现金流量净额		(31,226,957)	(70,409,643)
三、	筹资活动产生的现金流量
	借款所收到的现金		492,000,000	699,081,629
	收到的其他与筹资活动有关的现金		-	4,000,000
	现金流入小计		492,000,000	703,081,629
	偿还债务所支付的现金		(502,000,000)	(625,183,510)
	分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		(28,098,638)	(34,965,867)
	现金流出小计		(530,098,638)	(660,149,377)
	筹资活动产生的现金流量净额		(38,098,638)	42,932,252
四、	汇率变动对现金的影响		(235,887)	2,468,114
五、	现金及现金等价物净增加（减少）额		(33,878,543)	64,167,230

企业负责人：刘积仁 主管会计工作的负责人：张晓鸥 会计机构负责人：陈平平

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

现金流量表（续） 截至 2003 年 12 月 31 日止年度

编制单位：沈阳东软软件股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元

			2003 年度	2003 年度
	项目	附注	本公司	本集团
	补充资料：
1.	将净利润调节为经营活动的现金流量
	净利润		64,163,266	62,240,267
	减：未确认的投资损失	2(h)	-	(14,505,651)
	加：少数股东损益		-	20,173,434
	计提的资产减值准备		15,007,740	18,599,579
	固定资产及经营租入固定资产改良折旧		17,124,212	28,757,991
	无形资产等摊销		10,559,310	15,705,168
	长期待摊费用摊销		919,145	1,263,949
	待摊费用减少（减：增加）		89,372	1,371,080
	预提费用增加（减：减少）		(297,421)	527,723
	处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减：收益）		431,711	389,449
	财务费用		22,646,601	22,570,890
	投资损失（减：收益）		(54,425,688)	(3,001,881)
	存货的减少（减：增加）		(64,623,410)	(131,024,920)
	经营性应收项目的减少（减：增加）		(38,716,063)	4,088,440
	经营性应付项目的增加（减：减少）		62,804,164	62,020,989
	经营活动产生的现金流量净额		35,682,939	89,176,507
2.	不涉及现金收支的投资和筹资活动
	债务转为资本
	一年内到期的可转换公司债券
	融资租入固定资产
3.	现金及现金等价物净增加（减少）情况：
	现金的期末余额	4	599,056,279	875,130,324
	减：现金的期初余额	4	(632,934,822)	(810,963,094)
	加：现金等价物的期末余额		-	-
	减：现金等价物的期初余额		-	-
	现金及现金等价物净增加（减少）额		(33,878,543)	64,167,230

企业负责人：刘积仁 主管会计工作的负责人：张晓鸥 会计机构负责人：陈平平

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

2003 关于 年度利润分配方案的议案

根据普华永道中天会计师事务所有限公司对公司 2003 年财务审计的结果， 2003 年， 公司合并完成净利润 62,240,267 元。根据公司章程规定，结合公司 2003 年度经营业绩 及今后的发展规划，公司董事会决定提取 10% 的法定盈余公积金 11,639,716 元，提取 10% 法定公益金 11,639,716 元，提取 5% 任意盈余公积金 5,819,857 元，加上年初未分配 利润 227,402,216 元，未分配利润为 260,543,194 元。

根据公司业务发展的需要，公司董事会决定本年度不分红，也不进行资本公积金 转增股本。

以上方案，请审议。

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

2004 关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 年度 财务审计机构的议案

根据公司发展需要，公司决定续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公 司 2004 年度财务审计机构，聘期从 2003 年度股东大会批准之日起至 2004 年度 股东大会结束之日止，审计费用不超过 90 万元人民币，包含差旅费和其他杂项 费用。

以上议案，请审议。

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

关于修改公司章程的议案

因东软集团有限公司收购阿尔派电子中国有限公司持有的本公司全部外资 法人股的工作已经完成，需要对公司章程进行相应修订，同时，为建立权责明晰 的治理结构，提高公司决策效率，降低公司运作风险，推动公司健康、长远发展， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，结合公司的实 际情况和发展需要，公司拟在公司章程中明确投资、资产出售和收购、长短期融 资、担保等事项的决策审批权限。具体修订如下：

• 1、原章程第二十条：“公司经批准发行的普通股总数为 281,451,690 股，其

• 中：1、国有法人股 11,430,619 股，占总股本的 4.06%；2、境内法人股 86,273,959 股，占总股本的 30.65%；3、外资法人股 70,488,819 股，占总股本的 25.05%；4、 社会公众股 113,258,293 股，占总股本的 40.24%。”修改为：

• “第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 281,451,690 股，其中：东软

• 集团有限公司持有 169,554,185 股，占 60.24%，其他社会公众持有 111,897,505

• 股，占总股本的 39.76%。”

• 2 、原章程第五十二条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用，解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

• 提案；

1 （十四）决定额度在 亿元人民币以上的投资、出售资产和担保事项，以及 交易额在 3000 万元人民币以上或占公司最近经审计净资产 5%以上的关联交易；

• （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” 修改为：“第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用，解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” 3、原章程第一百四十四条：“董事会一次性行使投资、出售资产和担保决策 权的额度为最近一年经审计的净资产的 10%以内，最高额不超过 1 亿元人民币。 同时可以审定交易额在 300 万元至 3000 万元人民币之间或占公司最近经审计净 资产的 0.5%至 5%之间的关联交易。对于超出以上额度的事项，应报股东大会批 准，必要时应当组织有关专家、专业人员进行评审。”

修改为：“第一百四十四条 根据《公司法》、《上市规则》以及本章程的规 定，股东大会将其在投资、收购和出售资产、资产抵押及其他担保、长短期贷款 等职权明确并有限地授予董事会，权限范围如下：

（一）公司拟进行的投资符合以下范围标准的，由公司董事会批准，超出任 一范围的，应由公司股东大会审议批准：

1 、公司拟进行的固定资产投资、股权投资的单项投资金额不超过公司最近 一期经审计的净资产的 50%的，由公司董事会批准，超出该范围的，由公司股东 大会审议批准。

2 、公司拟进行的风险投资的单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净 资产的 10%的，由公司董事会批准，超出该范围的，由公司股东大会审议批准。

本条前款所称风险投资是指对证券、期货、金融衍生品种以及与公司经营业 务不相关的行业进行的投资。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,对于超过前述投资额的项目，应报 股东大会批准，必要时应当组织有关专家、专业人员进行评审。

（二）公司拟进行的收购、出售资产符合以下范围标准的，由公司董事会批 准，超出任一范围的，应由公司股东大会审议批准：

1 、公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务报表、评 50 估报告或验资报告，不超过公司最近一期经审计的总资产值的 ％；

2 、公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按照上一年度经审计的 50 财务报告）不超过公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 ％，且绝对金 500 额不超过 万元；拟收购资产的净利润或亏损绝对值无法计算的，不适用本款； 收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损绝对值以与这部分产权相关 的净利润或亏损值计算；

3 、公司拟出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润 50 或亏损绝对额不超过上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 ％， 500 且绝对金额不超过 万元；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用 本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相 关的净利润或亏损值计算；

4 、公司拟收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算） 50 不超过公司最近一期经审计的净资产的 ％；

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

5 、公司拟收购、出售资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入不超 50 过公司最近一期经审计的主营业务收入的 ％。

（三）公司拟进行的长短期贷款、放弃债权或豁免债务行为符合以下范围标 准的，由公司董事会批准，超出任一范围的，应由公司股东大会审议批准：

1 50 、单项长短期贷款不超过公司最近一期经审计的净资产的 ％。

• 2 10 、单项放弃债权、豁免债务行为不超过公司最近一期经审计的净资产的

％。 （四）公司拟进行的资产抵押或其他担保符合以下范围标准的，由公司董事 会批准，超出任一范围的，应由公司股东大会审议批准：

1 、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押担保的，担保总额不 50 超过公司最近一期经审计的净资产的 ％的。

2 51 、以公司资产、权益为公司持股 ％以上的控股子公司的债务提供抵押、 / 51 质押担保的，和 或由公司作为保证人为公司持股 ％以上的控股子公司的债务 50 提供担保的，公司的担保总额不得超过公司最近一年经审计的净资产的 ％， 30 若担保总额不超过所最近一次经审计的净资产的 ％的，由公司董事会批准， 超出该限额的应由公司股东大会审议批准。

3 51 、以公司资产、权益为他人（不包括公司持股 ％以上的控股子公司）的 / 债务提供抵押、质押担保的，和 或由公司作为保证人为他人（不包括公司持股 51 ％以上的控股子公司）的债务提供担保的，公司担保总额不得超过公司最近一 50 10 年经审计的净资产的 ％，若担保总额不超过所最近一次经审计的净资产的

％的，由公司董事会批准，超出该限额的应由公司股东大会审议批准。

(五)公司拟签订、变更和终止的重要合同符合以下范围标准的，由公司董 事会批准，超出任一范围的，应由公司股东大会审议批准：

1 、单项委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁合同，比照本条第（二） 项有关资产收购和出售的权限标准执行。

2、单项赠与合同，金额不超过 1,000 万元人民币。

（六）公司与关联人拟进行的关联交易，交易额不超过 3,000 万元人民币或 不超过公司最近经审计净资产值的 5％的。

4 、在原章程第一百四十四条后增加第一百四十五条：“公司经全体董事三分 之二以上同意或经股东大会批准，可以对外提供担保，对外担保总额不得超过公 司最近一期经审计的净资产的 50％，不得直接或间接为资产负债率超过 70％的 被担保对象提供债务担保，不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联 方、任何非法人单位或者个人担保。公司对外担保应要求对方反担保，且反担保 的提供方具备实际承担能力。公司应严格按照有关规定的要求，认真履行对外担 保情况的信息披露义务，并按照规定的向注册会计师如实提供公司全部对外担保 事项。

公司应对被担保对象的资信情况进行调查，被担保对象同时具备下述标准 的，公司方可为其提供担保：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）为公司持股 50％以上的控股子公司或者公司的互保单位或者与公司 有重要业务关系的单位；

• （三）资产负债率 70％以下；

（四）近三年来连续盈利（为公司持股 51％以上的控股子公司提供担保的 除外）；

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）如公司曾经为其提供担保，没有发生债权人要求承担责任的情形； （七）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应具备实际承担能力（为 公司持股 51％以上的控股子公司提供担保的除外）；

（八）无其他法律风险。 对外担保需要履行以下程序方可提交公司董事会审议：

• （一）被担保对象应当向公司提交以下资料：

• 1 、企业基本证明资料；

• 2 、最近三年及最近一期企业审计报告或者财务报表；

• 3、主合同及主合同有关资料；

• 4 、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• 5、公司需要的其他资料。

• （二）公司相关职能部门对被担保对象提供的资料进行审查；

• （三）公司相关职能部门向董事会或董事长提交对外担保的调查报告及意

见。 （四）董事会依照本章前条第(四)项规定的权限就公司对外担保事项作出决 议,应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意。超过董事会权限范围的, 在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后,提交股东大会审议。”

5、原章程第一百四十七条“董事长应至少提前 1 天将临时董事会的时间、 地点和内容用电传、电报、电话、传真、挂号邮件、电子邮件等方式或经专人通 知董事，任何董事可放弃获得董事会议通知的权利。

如有本章第一百四十六条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长 不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

1 修改为：“第一百四十八条 董事长应至少提前 天将临时董事会的时间、 地点和内容用电传、电报、电话、传真、挂号邮件、电子邮件等方式或经专人通 知董事，任何董事可放弃获得董事会议通知的权利。

如有本章前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职 责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

• 6、原章程第一百四十九条“ 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方

• 可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出次议，必须经全体董事的过半数

通过。”修改为：

“第一百五十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会依照本章程第一百四十四条第(四)项规定的权限 就公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过，其余事项

必须经全体董事的过半数通过。”

• 7 、原章程第一百五十三条后增加一条：

• “第一百五十五条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序为：

• （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事

• 会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；

• （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避， 由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过；

（四）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，董事会 有权撤销该关联事项的一切决议。

如有关联董事须回避表决且回避后董事会不足法定人数时，应先由全体董事 （含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，再 由公司股东大会对该等交易作出相关决议。”

8、原章程第一百七十条“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。” 修改为：“第一百七十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

• 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及

• 公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）公司当期和累计对外担保情况、执行证监会有关对外担保规定的情况；

• （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。”

• 9、在原章程第一百七十九条“董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署其他的文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）决定额度在 5000 万元人民币以内的贷款和对外担保事项；

• （八）提名或推荐总裁、董事会专门委员会委员、董事会秘书人选，由董事

• 会讨论通过；

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（九）董事会授予的其他职权，包括：指导公司发展计划的制订与实施、负 责对公司高级管理人员后备力量的培养、指导组织机构的设置与调整、委派控股 子公司董事等。”

修改为：“第一百八十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署其他的文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）公司章程和董事会授予的其他职权。”

• 10、在原章程第一百七十九条后增加一条：

“第一百八十二条 根据本章程的规定和股东大会对董事会的授权，在董事 会的权限范围内，董事会授权董事长行使以下职权，以下授权应遵循公开、适当、 具体的原则，以董事会决议的形式作出。

（一）决定投资的权限：

• 1、单项投资额不超过公司最近一期经审计的净资产的 3%的股权投资和固定

• 资产投资；

• 2、单项投资额不超过公司最近一期净审计的净资产的 1%的风险投资。 （二）决定资产收购和出售的权限：

1 、公司拟收购、出售资产的资产总额按照最近一期经审计的财务报表、评 3 估报告或验资报告，不超过公司最近一期经审计的总资产值的 ％；

2 、公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按照上一年度经审计的 3 财务报告）不超过公司审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 ％，且绝对金额 100 不超过 万元；拟收购资产的净利润或亏损绝对值无法计算的，不适用本款； 收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损绝对值以与这部分产权相关 的净利润或亏损值计算；

3 、公司拟出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润 3 或亏损绝对额不超过上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 ％，且 100 绝对金额不超过 万元；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本 款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关 的净利润或亏损值计算；

4 、公司拟收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算） 3 不超过公司最近一期经审计的净资产的 ％；

5 、公司拟收购、出售资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入不超 3 过公司最近一期经审计的主营业务收入的 ％。

（三）决定债务的权限：

• 1 、确定公司年度申请银行授信额度，但实际使用的贷款额应在董事会所批

• 准的年度贷款额度内。

• 2 5 、单项长短期贷款额不超过公司最近一期经审计的净资产的 ％。

• 3 1 、单项放弃债权、豁免债务金额不超过公司最近一期经审计的净资产的

％。

• （四）决定资产抵押或其他担保的权限：

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

1 、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押担保的，单项担保额 5 不超过公司最近一期经审计的净资产的 ％。

2 51 、以公司资产、权益为公司持股 ％以上的控股子公司的债务提供抵押、 / 51 质押担保的，和 或由公司作为保证人为公司持股 ％以上的控股子公司的债务 5 提供担保的，单项担保额不超过公司最近一期经审计的净资产的 ％。

3 51 、以公司资产、权益为他人（不包括公司持股 ％以上的控股子公司）的 / 债务提供抵押、质押担保的，和 或由公司作为保证人为他人（不包括公司持股 51 ％以上的控股子公司）的债务提供担保的，单项担保额不超过最近一期经审计 1 的净资产的 ％。

(五)签订、变更和终止重要合同的权限：

1 5 、单项正常经营合同，合同额不超过公司最近一次经审计的净资产的 ％。 2 、单项委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁合同，比照本条第（二） 项有关资产收购和出售的权限标准执行。

3、单项赠与合同，金额不超过 100 万元人民币。 （六）决定关联交易的权限：

公司与关联人拟进行的关联交易，交易额不超过 300 万元人民币，且不超过 公司最近一期经审计的净资产的 0.5%。

（七）决定机构、人事的权限：

董事会授权董事长决定公司内部管理机构、分支机构（办事处、分公司）的 设置以及委派或更换全资子公司董事会、监事会成员，委派、更换或提名控股子 公司、参股子公司股东代表、董事候选人、监事候选人。

11 、将原章程第二百八十七条：“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“不满”、“以外”不含本数。 修改为：“第二百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本 数，“不超过”、“以外”不含本数。”

上述议案已经公司三届十五次董事会审议通过，提交本次股东大会审议。

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

关于修改公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案

根据公司章程的修订情况，公司拟对《股东大会议事规则》和《董事会议事 规则》作相应的修改，具体如下：

• 1 、原《股东大会议事规则》第三条“股东大会是公司的权力机构，依法行

• 使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用，解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

提案；

1 （十四）决定额度在 亿元人民币以上的投资、出售资产和担保事项，以及 交易额在 3000 万元人民币以上或占公司最近经审计净资产 5%以上的关联交易；

• （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” 修改为：”第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用，解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

提案；

• （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” 2 、原《董事会议事规则》第八条“董事会行使下列职权：

• 1 、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

• 2 、执行股东大会的决议；

• 3、决定公司的经营计划和投资方案；

• 4 、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7 、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； 8 10% 1 、审定总额为最近一年经审计的净资产的 以内，最高额不超过 300 亿元人民币的一次性投资、出售资产和担保事项。以及交易额在 万元至 3000 0.5% 5% 万元人民币之间或者占公司最近经审计净资产值的 至 之间的 关联交易；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；

• 11 、根据董事的提名，聘任董事会顾问，并决定其报酬事项；

• 12 、审定公司的基本管理制度，包括：

• 1

• （ ）资产经营、管理制度；

• 2

• （ ）劳动人事制度、薪酬制度、奖励制度、福利制度；

• （3）财务会计制度

• 4

• （ ）其他需要由董事会制定的重要规章制度。

• 13、制订公司章程的修改方案；

• 14 、管理公司信息披露事项；

• 15、决定聘请保荐人；

• 16、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• 17 、听取公司总裁的工作汇报并检查经理工作；

• 18、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

• 以上职权的行使必须通过召开董事会会议，形成会议决议后方可实施。”

修改为：“第八条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、资产收购、出售、 资产抵押或其他担保、长短期贷款等事项；

（九）决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）根据董事的提名，聘任董事会顾问，并决定其报酬事项；

（十二）审定公司的基本管理制度，包括：

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

• 1 、资产经营、管理制度；

• 2 、劳动人事制度、薪酬制度、奖励制度、福利制度；

• 3、财务会计制度

• 4 、其他需要由董事会制定的重要规章制度。

• （十三）制订公司章程的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）决定聘请保荐人；

• （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查经理工作；

（十八）决定除法律、行政法规和《公司章程》规定应由股东大会决议的事 项外的其他重大事务和行政事务，以及签署重要协议

• （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 以上职权的行使必须通过召开董事会会议，形成会议决议后方可实施。”

• 3、原《董事会议事规则》第十三条“董事长行使下列职权：

• 1 ．主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• 2 ．督促、检查董事会决议的执行；

• 3．签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• 4 ．签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• 5．行使法定代表人的职权；

6．在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；决定 额度在 5000 万元人民币以内的贷款和对外担保事项；

• 7 ．提名或推荐总裁、董事会专门委员会委员、董事会秘书人选，由董事会

• 讨论通过； 8．董事会授予的其他职权，包括：指导公司发展计划的制订与实施、负责

• 对公司高级管理人员后备力量的培养、指导组织机构的设置与调整、委派控股子 公司董事等。

• 9．董事会授予的其他职权。

• 修改为：“第十三条“董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告；

• （七）根据董事会的授权，在一定限额内决定公司投资（包括股权投资、固 定资产投资、风险投资）、资产收购与出售、资产抵押及其他担保、 长短期贷款等事项；

• （八）公司章程授予的其他职权。”

• 4 、删除原《董事会议事规则》第四十四条“公司拟进行的风险投资、资产

• 抵押及担保类事项涉及金额或资产价值达到公司最近经审计的财务报表中净资 产的 10%以内(含 10%)且不超过 1 亿元人民币的，由董事会审议批准；超过董事

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

会审批权限和金额，应提请股东大会审议。公司在连续十二个月内对同一交易分 次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。”内容。

5、原《董事会议事规则》第四十七条“公司原则上不为他人提供担保，如 确实需为他人提供担保的，应严格执行证监会的规定和公司章程的相关规定。颁 发的《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》。”

修改为：“第四十六条 公司原则上不为他人提供担保，如确实需为他人提 供担保的，应严格执行证监会文件和公司章程的相关规定。”

上述议案已经公司三届十五次董事会审议通过，提交本次股东大会审议。

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

关于商标使用许可的议案

根据公司业务发展需要，公司拟与东软集团有限公司签订《商标使用许可协 议》，东软集团将其 、 、 三种注册商标许可本公司 使用，上述许可非独占，不可转让，许可使用期限为 2003 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，在许可使用年限内，东软集团不收取许可使用费。

以上议案，请审议。

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

关于沈阳东软数字医疗系统股份有限公司

与 Philips Electronics China B.V. 、 Philips China Investment Co.,Ltd. 合资的议案

【释义】 在本公告中，除非另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

我国、中国	指中华人民共和国
本公司、公司	指沈阳东软软件股份有限公司
东软数字医疗公司	指沈阳东软数字医疗系统股份有限公司，本 公司持有其67％的权益
飞利浦、Philips	指Royal Philips Electronics（荷兰皇家飞利浦 电子公司）
飞利浦中国集团	指Philips Electronics China B.V.，Philips拥有 其100％的权益
飞利浦中国投资公司	指Philips（China）Investment Co.,Ltd.，飞 利浦中国集团拥有其100％的权益
合资公司	指东软数字医疗公司与飞利浦中国集团、飞 利浦中国投资公司拟合资成立的“东软飞利 浦医疗系统有限责任公司”
CT	指X 射线计算机断层扫描摄影装置
MRI	指磁共振成像装置
X 线机	指X 线摄影装置
B 超	指彩色超声诊断装置
电生理设备	指动态心电监护仪和多参数监护仪等
激光成像仪	指激光胶片打印机
远程医疗业务	指基于互联网的远程医学诊断业务
临床检验设备	指生化分析仪、血液分析仪等仪器
放射治疗设备	指加速器等肿瘤治疗装置
PET	指正电子发射成像装置
四项业务	指CT、MRI、X 线机、B 超业务
四项业务相关资产	指与四项业务有关的部分资产

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

本次出售	指东软数字医疗公司向飞利浦中国投资公司 出售四项业务相关资产
本次合资	指东软数字医疗公司与飞利浦中国集团、飞 利浦中国投资公司设立合资公司
本次收购	指合资公司向飞利浦中国投资公司购买特定 的四项业务相关资产
本次交易	指本次收出售、本次合资和本次收购的合称
资产出售协议	指东软数字医疗公司就本次出售与飞利浦中 国投资公司签订的《资产出售协议》
合资合同	指东软数字医疗公司与飞利浦中国集团、飞 利浦中国投资公司就本次合资签订的《东软 飞利浦医疗系统有限责任公司合资合同》
资产购买协议	指合资公司拟就本次收购与飞利浦中国投资 公司签订的《资产购买协议》
可行性研究报告	指东软数字医疗公司与飞利浦中国集团、飞 利浦中国投资公司就本次合资签订的《关于 设立东软飞利浦医疗系统有限责任公司的可 行性研究报告》
上交所	指上海证券交易所
上市规则	指上海证券交易所股票上市规则
上海立信	指上海立信资产评估有限公司
资产评估报告	指上海立信为本次出售目的出具的“信资评 报字（2004）第96号《沈阳东软数字医疗系 统股份有限公司部分资产转让项目资产评估 报告书》”
元	除文中特别说明，指人民币元

一、本次交易基本情况 （一）背景

数字医疗设备产业是一个有广阔发展空间并被世界少数优秀企业所垄断的 产业。随着中国社会经济的不断发展和中国人对健康的日趋重视，中国医疗市场 15% 4.7 % 潜力巨大且发展迅速，年增长率约 ，目前占世界市场的份额为 ，中国 已经成为继美国和日本之后世界第三大医疗市场，市场规模已经超过德国，并有 望在五至十年后超过日本。

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

中国巨大的市场潜力吸引了国际医疗系统产品巨头不断加大在中国的投资， 市场竞争日趋激烈。公司面对中国市场的机遇，依托软件技术、系统设计技术的 6 优势大力发展数字医疗产业，使在过去 年里表现出良好的发展态势，取得了较 好的市场占有率，并为公司带来了很好的利润空间。但面对未来不断发展的技术 的挑战，特别是面对比中国市场更广阔的国际市场，如何在短期内迅速提高国际 竞争力和在国际市场获得更大市场份额是公司数字医疗产业能否持续发展的关 键，因此，通过国际合作进而提高自身的竞争能力并走向国际市场是公司最佳的 战略选择。

飞利浦是全球最大的电子公司之一，是世界三大医疗系统产品提供商之一， 在医疗系统领域拥有领先的技术和产品，并拥有丰富的国际市场销售网络，其医 2003 60 疗系统产品 年的销售收入达到 亿欧元。

本次公司与飞利浦合资，将使公司在以下方面获益：

• 1 、通过公司原有技术与飞利浦的技术的结合，提高产品的竞争能力，使公

• 司获得国际一流的产品；

• 2 、通过合资引进飞利浦的高端产品，使公司在中国的市场占有率在目前的

• 基础上得到进一步的提高；

• 3 、通过飞利浦在全球的销售网络销售合资公司制造的产品，使公司的价值

• 得到进一步的提升。

（二）本次交易主要内容

基于“优势互补，共同发展”的原则，东软数字医疗公司和飞利浦中国集团、 飞利浦中国投资公司共同在中国沈阳投资设立以医疗设备的研发和制造为主要 业务的合资公司，作为双方全球医疗设备研发和制造基地，从事 CT 机、MRI、X B 线机、 超等医学成像设备和相关零部件的研发、设计和生产。

合资公司将以东软数字医疗公司出售的四项业务相关资产为基础，通过引 进，组合飞利浦的技术，研发、制造全系列数字医疗影像设备。合资公司的产品 将分别以“Neusoft”、“Philips”的品牌，通过东软数字医疗公司和飞利浦各自 的营销网络在国内和国际市场销售。

本次交易将通过以下三步完成：

1 、关于本次出售

东软数字医疗公司向飞利浦中国投资公司出售四项业务相关资产，包括与 CT、MRI、X 线机、B 超产品相关的部分有形资产（存货和设备），以及所有相关 专有技术和非技术信息等无形资产。上述资产的出售价格为 59,415 万元。

2 、关于本次合资 东软数字医疗公司与飞利浦中国集团和飞利浦中国投资公司共同投资设立

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

合资公司，合资公司的注册资本为 2,960 万美元，折合 24,500 万元人民币，东软 数字医疗公司以 10,005 万元人民币现金和 2,000 万元人民币有形资产出资，占 49% ；飞利浦中国集团以相当于 10,045 万元人民币的现金出资，占 41% ；飞利 浦中国投资公司以 2,450 万元人民币现金或相当于 2,450 万元人民币的美元现金 10% CT MRI X B 出资，占 。合资公司的经营范围为 、 、 线机、 超等医学成像产 品和相关零部件的研发、设计和生产。

3 、关于本次收购

合资公司设立后，将从飞利浦中国投资公司购买由东软数字医疗公司向飞利 浦出售的部分四项业务相关资产，包括同 CT、MRI、X 线、B 超产品相关的部分 有形资产（存货和设备），以及所有相关专有技术等无形资产。上述资产的收购 价格为 12,500 万元。

本次交易的主要内容详见本文第三部分。

（三）本次交易完成后东软数字医疗的业务模式

本次交易前，东软数字医疗公司拥有 CT 机、MRI、X 线机、B 超、激光成像 设备、电生理设备和远程医疗等七大业务。在本次交易完成后，东软数字医疗公 司的前四项业务纳入到合资公司，合资公司成为东软数字医疗公司上述业务产品 的研发和生产基地；激光成像设备、电生理设备和远程医疗等三项业务仍留在东 软数字医疗公司，同时东软数字医疗公司可以研发和生产新的数字医疗产品。

本次交易完成后，东软数字医疗公司将保留原所有业务的销售和服务体系， Neusoft 继续以“ ”、“东软”的品牌面向国内和国际市场销售。

综上，本次交易完成后，东软数字医疗公司的主要业务如下：

• 1 、继续研发、生产激光成像设备和电生理设备；

• 2 PET 、开发新的数字医疗产品，如临床检验设备、放射治疗设备和 等；

• 3、在国内、国际市场以“Neusoft”、“东软”的品牌销售合资公司生产的四

• 项业务产品和东软数字医疗公司自行生产的激光成像设备、电生理设备、临床检 PET

• 验设备、放射治疗设备和 等；

• 4 、为上述所有东软数字医疗公司销售的产品提供服务；

• 5、开展远程医疗业务。

• （四） 本次交易的目的

公司通过与飞利浦合资，将充分吸收国际一流公司在数字医疗产品研发、制 造、销售等方面的经验，使公司的竞争优势得到进一步的提高；与飞利浦一同建 立面向全球的数字医疗产品研究和制造基地，将迅速丰富公司产品种类，提高公 司技术实力和管理水平，扩大国内、国际业务规模，加快公司数字医疗产业的规 模化和国际化发展进程，实现公司数字医疗业务未来持续、稳定、高速的发展。

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

本次交易的目的和对本公司的影响详见本文第五部分。

（五）本次交易已获得 2004 年 4 月 15 日召开的公司三届十六次董事会一 致通过。2004 年 4 月 16 日，东软数字医疗公司分别与飞利浦中国投资公司签订 了《资产出售协议》、与飞利浦中国集团和飞利浦中国投资签订了《合资合同》， 合资公司（拟成立）与飞利浦中国投资公司签订了《资产购买协议》。

本次交易不构成关联交易。

（六）本次交易的生效条件：

根据上交所《上市规则》、本公司章程以及《资产出售合同》、《合资合同》、 《资产购买合同》的规定，本次交易的生效条件为：

• 1 、本次出售须经本公司股东大会批准，并在本次合资报适当级别政府有关

• 部门批准后生效；

• 2 、本次合资须经本公司股东大会批准，并报适当级别政府有关部门批准后

• 生效；

• 3 、本次收购在本次合资报适当级别政府有关部门批准后生效。

• 二、合资各方简介

（一）东软数字医疗公司

东软数字医疗公司是一家依据中国法律组建并存续的股份有限公司，其注册 3 11 地址为沈阳市和平区文化路 号巷 号，法定代表为刘积仁。

东软数字医疗公司成立于 1998 年，总股本为 7,800 万元，其中，本公司持 有 5,226 万股，占总股本的 67% ；东软集团有限公司持有 2,340 万股，占总股本 30% 120.12 1.54% 的 ；辽宁东软创业投资有限公司持有 万股，占总股本的 ；苏 58.5 0.75% 州智慧时空企业管理研究有限公司 万股，占总股本的 ；沈阳中国医大 二院产业开发中心持有 45.63 万股，占总股本的 0.59% ；北京展高电子有限责任 4.876 0.06% 4.876 公司持有 万股，占总股本的 ；北京仁福技贸有限责任公司持有 0.06% 万股，占总股本的 。

CT MRI X B 东软数字医疗公司主要从事 、 、 线机、 超、激光成像设备、电 20 生理设备和远程医疗等业务的研发、生产、销售，产品遍布全国 多个省、直 辖市和自治区并实现了出口。目前，东软数字医疗公司是国内唯一能够生产上述 七大医学影像设备的专业化公司。

截至 2003 年 12 月 31 日，东软数字医疗公司的总资产为 58,697 万元，净资 产为 26,006 万元， 2003 年度实现销售收入 48,314 万元，净利润 7,608 万元。 （二）飞利浦

飞利浦是世界上最大的电子公司之一，在欧洲名列榜首，在彩色电视、照明、 电动剃须刀、医疗诊断影像和病人监护仪、单芯片电视产品领域居世界领先地位。

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

飞利浦拥有 164,500 名员工，产品在 60 多个国家里应用于照明、消费电子、家 用电器、半导体和医疗系统等领域，其 2003 年的销售额达 290 亿欧元，其中医 60 疗系统产品销售额为 亿欧元。飞利浦在纽约证券交易所、法兰克福、阿姆斯 特丹和其它股票交易所上市。飞利浦的全资子公司飞利浦中国集团和飞利浦中国 投资公司将在本次交易中代表飞利浦与东软数字医疗公司合作。

1 、飞利浦中国集团，一家依据荷兰法律组建并存续的有限责任公司，其注 册地址为荷兰埃因霍温市格鲁纳伍德洛 1 号。该公司设立于 1946 年 9 月，注册 资本为 13,613,850 欧元，主要从事飞利浦在中国的投资。 2002 年度，该公司的 总资产为 322.89 亿欧元，净资产为 140.98 亿欧元。

2 、飞利浦中国投资公司，一家依据中国法律组建并存续的外商投资性公司， 8 15-17 其注册地址为中国北京市建国门北大街 号华润大厦 层。该公司设立于 1990 年 8 月，注册资本 3600 万美元，主要从事电子工业领域和国家鼓励和与外 商投资的其他领域的投资，从事与电子技术相关的产品研究和开发、培训、市场 和咨询服务等。

三、 本次交易的主要内容

（一）本次出售

2004 4 16 根据 年 月 日东软数字医疗公司与飞利浦中国投资公司签署的《资 产出售协议》，本次出售的主要内容如下：

1 、出售资产的主要内容

东软数字医疗公司向飞利浦中国投资公司出售四项业务相关资产，包括同 CT、MRI、X 线机、B 超产品相关的部分有形资产（包括存货和设备），所有产品 制造专有技术及相关的知识产权（包括专利、版权、商标、未披露的技术信息等）， 以及非技术性质的专有数据、采购、市场研究和客户研究资料等。

2 、出售资产的状况

出售资产均为东软数字医疗公司持续性经营资产，状况完好，且无任何抵押 及在其上设立其他财产权利情况和重大争议情况。

3 、出售资产的价格、定价依据

本次出售资产的价格为 59,415 万元。上述价格以出售资产的评估值为定价 依据，由东软数字医疗公司与飞利浦中国投资公司协商确定。

为本次出售的目的，飞利浦中国投资公司聘请上海立信对上述出售资产进行 2004 4 7 了评估，上海立信于 年 月 日出具了资产评估报告。截至本次评估基准 日 2003 年 7 月 31 日，上述出售资产的账面价值为 10,862.19 万元，其中，流动 资产帐面值 7,971.82 万元，固定资产帐面值 1,290.67 万元，无形资产账面价值为 1,599.70 万元。经采用单项资产加总法和收益现值法评估，出售资产的评估值为

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

58592.44 万元，其中，流动资产评估值 7,863.94 万元，固定资产评估值 1,328.50 万元，无形资产评估值为 49,400.00 万元。

• 4 、资产的交付和价款支付

上述出售资产于合资公司正式设立之日交付，飞利浦中国投资公司将在资产

55 交付之日起 日内以现金方式向东软数字医疗公司支付资产购买价款。

5 、生效条件：

• 1

• （ ）本次出售获得本公司股东大会批准；

• 2

• （ ）《合资合同》获得适当级别政府有关部门批准。

• （二）本次合资

2004 4 16 根据 年 月 日东软数字医疗公司与飞利浦中国集团、飞利浦中国投 资公司签署《合资合同》，本次合资的主要内容如下：

• 1 、合资公司中英文名称：

中文名称：东软飞利浦医疗系统有限责任公司

英文名称： Philips and Neusoft Medical Systems Co. Ltd.

• 2 、合资公司注册地址：

沈阳市高新技术产业开发区浑南产业区东大软件园

• 3 、合资公司投资总额和注册资本：

• 合资公司投资总额和注册资本均为 2,960 万美元，折合 24,500 万元人民币。 4 、各方出资及出资比例：

东软数字医疗公司以 10,005 万元人民币现金和 2,000 万元人民币有形资产

• （存货）出资，占合资公司注册资本总额的 49% ；

飞利浦中国集团以 10,045 万元人民币的现金出资，占合资公司注册资本总 41% 额的 ；

飞利浦中国投资公司以 2,450 万元人民币现金或相当于 2,450 万元人民币的 10% 美元现金出资，占合资公司注册资本总额的 。

5 、出资支付方式：

• 60

• 自合资公司正式设立之日起 日内，各方缴纳各自的出资额。 6 、合资公司经营范围：

• CT MRI X B

• 包括 、 、 线机、 超声设备和相关零部件的研发、设计和生产。 7 、合资公司的研发：

合资公司将充分利用原东软数字医疗公司的技术和 Philips 的技术，开展技 术研发，并形成合资公司自主知识产权的技术。

• 8 、合资公司产品销售：

合资公司的产品分别且只能通过东软数字医疗公司和飞利浦的国内外销售

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

“Neusoft” 渠道进行销售，通过东软数字医疗的销售渠道出售的产品将使用 、“东 软”品牌，通过飞利浦的销售渠道出售的产品将使用 “Philips” 品牌。

9 、合资公司董事会：

合资公司董事会由七名董事组成，其中三名董事由东软数字医疗公司委派， 四名董事由 Philips 委派，其中，董事长由东软数字医疗公司委派，东软数字医 疗公司和 Philips 各委派一名副董事长。

10 、合资公司经营期限： 合资公司经营期限为二十年。

11 、本次合资的生效条件：

1 （ ）本次合资获得本公司股东大会批准；

2 （ ）本次合资获得适当级别政府有关部门批准。

（三）本次收购

• 1 、收购资产主要内容：

合资公司向飞利浦中国投资公司购买的资产为东软数字医疗公司在本次出 售中出售给飞利浦中国投资公司的特定的四项业务相关资产，包括同 CT、MRI、 X B 线机、 超相关的部分有形资产（存货和设备），所有产品制造专有技术及相关 的知识产权（专利、版权、商标、未披露技术信息等）。

2 、收购价格和支付方式：

收购价格为 12,500 万元，合资公司将在合资公司正式设立后 65 日内以现金 方式向飞利浦中国投资公司支付上述款项。

3 、生效条件

本次合资获得适当级别政府有关部门批准。

四、本次交易的其他有关安排

（一）本次交易涉及的人员安置等安排

本次交易完成后，东软数字医疗公司与 CT、MRI、X 线机、B 超等医疗影像 产品的研究、开发、生产、管理等相关的人员原则上将转至合资公司工作，飞利 浦将选派主要管理人员和技术人员参与合资公司的管理、研发和生产工作。

在本次交易完成后，合资公司成为东软数字医疗公司的研发和生产基地，东 Neusoft 软数字医疗公司仍保留原有的销售和服务体系，继续以“ ”、“东软”的 品牌从事合资公司产品的销售和服务，而且除四项业务以外，东软数字医疗公司 PET 还开展电生理设备、激光成像仪、临床检验设备、放射治疗设备、 等产品的 4 研发、制造和销售业务，加之东软数字医疗公司通过本次交易可以获得 亿元左 右的现金流入，因此本次交易对东软数字医疗公司客户和债权人没有影响。 合资公司设立后，将利用东软数字医疗公司现有的生产基地，合资公司可视

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

业务发展需要建设新的生产基地。

（二）本次交易所得款项的用途

在本次交易完成后，东软数字医疗公司将获得资产出售收入 59,415 万元， 扣除对合资公司的现金出资 10,005 万元和税负预计 9,200 万元左右，实际现金流 入约为 40,215 万元。该等款项计划用于如下用途：

• 1 PET 、投资开发临床检验设备、放射治疗设备、 等新产品；

• 2 、建设销售和服务网络；

• 3 、补充流动资金；

• 4 、经董事会和股东会批准后进行利润分配。

五、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1 、通过与飞利浦合资，加快公司数字医疗产业的规模化和国际化发展进程。 6 尽管在过去的 年中，公司的数字医疗产业取得了高速增长，但是在高端产品的 研发、国际市场的开拓以及可持续性发展方面，公司面临着非常严峻的挑战。面 对经济全球化的发展趋势，实现规模化和国际化发展是公司数字医疗产业最重要 的策略。通过与全球优秀的医疗系统提供商飞利浦合资，不仅给公司的数字医疗 产业注入了新的生机和动力，也为公司数字医疗产业实现规模化和国际化发展战 略带来一次历史性的机遇。

2 、通过与飞利浦合资，有助于提高公司数字医疗业务技术实力和管理水平， 扩大国内、国际业务规模。公司在中端和经济型医疗产品和技术方面有较强的竞 争力，并已经建立了良好的本地化销售、服务网络和客户关系，而在飞利浦在高 端医疗器械研究和产品化方面拥有雄厚的实力和丰富的经验。本次通过与飞利浦 的合资，将充分整合公司本地化的优势和飞利浦先进的技术基础和管理经验，建 立双方面向全球的医学影像设备的研究和制造基地，研发和生产高质量、全系列 的产品，降低生产成本，提高产品的竞争能力，扩大公司国内外业务规模，使公 司的数字医疗业务未来实现持续、稳定、高速的发展。

3、通过与飞利浦的合资，使飞利浦在全球的销售网络销售合资公司制造的 产品，使公司的价值得到进一步的提升。

• 4 、通过与飞利浦的合资，可以学习飞利浦先进的技术、管理和全球化的营

• 销经验，提高公司国际化能力。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，东软数字医疗公司将获得资产出售收入为 59,415 万元， 扣除相关的税费后，净收益约为 39,600 万元。

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沈阳东软软件股份有限公司 2003 年度股东大会文件

本次交易完成后，合资公司将成为东软数字医疗公司四项业务产品的研发和 Neusoft 生产基地，东软数字医疗公司保留原有的销售和服务体系，继续以“ ”、 “东软”的品牌面向国内和国际销售合资公司产品，同时开展电生理设备、激光 PET 成像仪、临床检验设备、放射治疗设备、 等产品的研发、制造和销售业务， 仍定位于集研发、制造、销售、服务为一体的专业化数字医疗设备供应商。在这 种业务模式下，未来公司数字医疗业务的收益利将主要来自以下方面：

• 1 、销售合资公司生产的产品和提供服务的收益；

• 2 、研发、生产和销售其他产品和提供服务的收益；

• 3 、对合资公司的投资收益。

根据可行性研究报告，考虑到合资公司设立初期，需要一定的时间整合双方 的资源，且对产品研发的投入比较大，因此预计合资公司投产当年收支基本持平， 5 第二年起盈利将相当于目前东软数字医疗公司的盈利水平。预计未来 年，公司 30 2008 数字医疗产业规模将以年均 ％的速度增长，到 年，将具有十几个门类 50 余种产品的研发和生产能力，能够满足国内外不同层次客户的需求，成为国 内外知名的、优秀的数字化医疗设备及医院数字解决方案供应商。 六、备查文件

• 1 、《资产出售协议》；

• 2 、《合资合同》；

• 3 、《可行性研究报告》；

• 4 、资产评估报告；

• 5 、公司三届十六次董事会决议。

上述议案已经公司三届十六次董事会审议通过，提交本次股东大会审议。

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