Neusoft Corporation — AGM Information 2003

May 12, 2003

沈阳东软软件股份有限公司 2002 年度股东大会文件

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沈阳东软软件股份有限公司 2002 年度股东大会文件

沈阳东软软件股份有限公司 2002 年度股东大会议程

时间： 2003 年 5 月 18 日 9 时 地点： 沈阳东大软件园会议客户服务中心

参加人员： 股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、 律师等 主持人： 刘积仁 会议议程：

1 、宣布会议开始

• 2 、报告会议出席情况

• 3、董事会报告

• 4 、监事会报告

• 5、2002 年度财务决算报告

• 6、关于 2002 年度利润分配方案的议案

• 7、关于确认 2002 年度财务审计机构及聘请 2003 年度财务审计机构的议案

• 8、关于停止增发新股的议案

• 9、关于修改公司章程的议案

10、沈阳东软软件股份有限公司募集资金管理办法

• 11 、股东对大会议案进行讨论、发言、提问

• 12 、选举监票人

• 13、暂时休会，进行投票表决

• 14 、宣读表决结果

• 15、宣布决议通过情况

• 16、宣读法律意见书

• 17 、会议结束

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董事会报告

一、2002 年经营情况

1 、主营业务的范围及其经营状况

本公司以提供信息化解决方案为核心业务，包括面向政府和企业的信息基础 设施建设，围绕客户的核心业务，提供软件解决方案，以及面向医疗机构，围绕 数字化医疗影像诊断设备，提供数字化医院解决方案。公司是国内首批规划布局 内重点软件企业之一、首批计算机系统集成一级资质企业之一，国内首家也是唯 一一家通过 CMM5 级评估的软件企业，公司控股的东软数字医疗系统股份有限公 司是国内唯一能够生产四大医学影像设备（CT、X 线机、MRI、彩超）的专业化 公司。

2002 年是充满挑战的一年，面对国内外 IT 市场需求减缓，竞争加剧的严峻 局面，公司实施“数字圈地和精耕细作并举”的经营策略，在巩固电信、社保、 电力等行业市场地位的同时，积极拓展电子政务、电子商务、教育、税务及出口 业务市场，不断提高客户满意度和国际化竞争能力，使公司保持稳健发展，全年 共实现主营业务收入 1,907,247,541 元，比上年增长 8.5% ，但由于费用增长等原 因，净利润大幅下降，全年实现净利润 79,711,678 元，仅为上年的 59% 。

2002 年，公司软件和系统集成业务实现收入 1,502,405,327 元（已扣除行业 间抵销），较上年增长 4 % ，占公司主营业务收入的 79% 。

在电信行业，由于受到电信集团分拆和重组，各大运营商压缩投资规模，市 场竞争加剧的影响，公司缩减了对电信行业的投入规模，注重提高运营质量，积 极拓展新业务领域，使公司在电信业务的市场地位得以巩固，赢得了宝贵的客户 资源，为公司长远持续发展奠定了基础。年内，公司在中国联通的核心业务领域 2002 GSM CDMA 继续保持领先地位，截至 年末，公司的 计费系统、 计费系统 11 7 分别占据了联通的 个省份和 个省份，客户服务系统和综合营帐系统则分别 7 10 应用于联通的 个省份和 个省份。年内，公司新推出了短信计费、综合结算、 17911 融合计费等产品，其中短信计费系统在中国联通的短信计费结算子系统一、 50% 15 二期工程中占据了 的份额，用户达到 个省（直辖市），并获得中国联通的 统一客户资料、统一经营信息、综合结算、综合营业、综合帐务等项目的认证和 推荐资格。面对发展迅速的电信增值业务，公司成功中标安徽移动、湖北移动、 SMIAS 辽宁移动的短信网关项目，使公司的短信互联网接入解决方案（ ）在全国 10 1/3 占有 个省级移动公司，市场占有率达到 ，在同类产品中高居榜首。年内， 公司还新增了西北网通、铁通等新的战略合作伙伴。

在社会保险行业，公司继续保持稳定发展，市场占有率进一步提升。年内， 公司推出了社保核心平台 2.0 版本等新产品，大社保整体解决方案更加成熟，表 现了良好的市场竞争力：利用劳动和社会保障管理系统整合的契机，签订了青岛、 杭州、黔西南州等先期启动的五险合一的大保障项目，为进一步开拓市场奠定了 基础；充分发挥公司在社保、财政、民政、医疗卫生、政府办公自动化等领域积 累的丰富的行业经验与雄厚的技术实力，积极参与电子政务的“十二金”工程建 设，在“金财”、“金盾”等领域取得突破性进展，并被推选为中国信息协会电子 政务委员会企业组组长单位；在医疗卫生领域取得突破性进展，市场占有率跻身 前茅。在继续扩大区域市场的基础上，年内新开辟了保险业务在铁路、电力、石

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油等行业的应用，其中在铁路行业的市场份额达到 20%。截至 2002 年末，公司 社保核心业务解决方案在国内继续保持领先地位，直辖市、市及行业用户达 300 余家，市场占有率达 45%，定点医疗机构近 2000 家。年内，公司启动了“走进 客户、贴心服务计划”，对重点社保用户回访，提升了客户满意度，取得了良好 的效果。 在电力行业，年内公司的客户服务和电力营销系统在辽宁、贵州的试点工程 中进展顺利，辽宁已经开始全省推广，在湖南、福建、陕西取得了突破性进展。 依靠在客户服务系统的技术优势，年内公司成功进入城市燃气客服系统，签订了 GIS 大连煤气公司的客服项目，开辟了新的能源领域，并为切入计费、 平台等核 心业务提供了市场机会。虽然受到电力行业市场化改革，市场竞争激烈的影响， 电力行业的收入降低，但公司加大了面向未来的解决方案的研发，并取得良好进 展，为新一轮电力信息化建设的启动奠定基础。

CRM 在企业与电子商务领域，公司的烟草行业解决方案、制造业 系列解决 ERP 方案、管理计划控制系列解决方案、 等方案市场表现良好，烟草行业资金结 10 算与全面预算管理系统已占据了 个省级烟草公司的市场份额，占有率第一； 续签了海尔、春兰、美的集团等新的信息化建设项目，新签了五粮液、厦新电子、 MOTOROLA 上海通用、白沙集团、 公司等项目，目前已经初步形成了以华南、 华东、环渤海经济圈为重心，以西北、西南为纵深支持的市场格局。年内公司首 ERP 次开展外资企业的 实施业务，发展势头良好。

在税务行业，年内公司推出了税保票控管理系统、定额纳税评估管理系统、、 税务表格自动管理系统、税务档案管理系统以及安全产品等税务解决方案，并在 辽宁省、山东省、北京及沈阳、青岛、营口、绵阳等省、市得到推广。报告期内 公司为国家税务总局开发了全国税务稽查管理及查账系统和税务执法监控信息 2003 2002 管理系统，预计将于 年在各地方税务局推广使用。 年在税务行业的业 务积累和市场培育将为公司在“金税”三期工程中赢得更多市场机会奠定基础。 在教育行业，年内国家教育信息化建设步伐加快，市场竞争激烈，公司凭借 雄厚的实力以综合排名第一的身份入围国家教育部“西部大学校园网络建设工 148 34 程”的建设招标，并在西部 个高校项目中中标 个学校，占有率第一，为 2003 年公司在教育行业加快发展奠定了良好的基础。

IT 在金融证券行业，公司调整了经营策略，重点加强基金公司 应用系统的 TA FA 研发，形成基金登记过户 系统、基金估值 系统、呼叫中心及网站为主的 IT 基金公司全面解决方案，在继续为华夏基金、国泰基金等老客户提供 服务外， 新发展了融通基金、银华基金、招商基金、广发基金等新客户，中标并实施了工 总行基金托管系统，使公司的基金解决方案拓展到了最大的国有商业银行。此外， 在银行业务线，公司推出的代收代付系统也在工商银行、招商银行、城市商业银 e 行等多家银行实施，以校园电子支付为主要功能的校园 卡通应用系统也更成熟 2002 和丰富，在华东、东北地区得到进一步的推广应用。 年，公司与微软合作 2003 开发的数字化投行整体解决方案封版，将为 年金融证券业务的发展提供了 又一潜力巨大的机会。

网络安全业务，年内公司推出了以“流过滤技术”为特点的 NetEye Firewall 3.1 版、SJW20 网络密码机（NetEye Firewall VPN 增强版）、NetEye IDS2.0 版 及 NetEye 个人安全平台等系列安全产品，并加强了针对网络安全产品的安全咨 询和服务体系的建设，在满足客户需求的同时，进一步巩固了公司安全产品的竞 争优势。IDC 报告表明，公司的 NetEye 防火墙系统已连续 3 年（2000 年-2002

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年）在国产品牌中市场占有率第一，在中国电子信息产业发展研究院（CCID）主 办，北京赛迪信息技术评测有限公司和中国计算机报承办的“2002 年 CCID 中国 信息技术年会”上，NetEye 防火墙和 NetEye 入侵检测系统获得“中国电子信息 产业 2002 年年度精品”。此外，NetEye V3.1 还获得中国软件行业协会“2002 年度推荐优秀软件产品”奖，NetEye IDS 2.0 获得《计算机世界》授予的 2002 年度 IDS 产品的年度产品奖。

除网络安全产品外，公司年内还推出 PACS/RIS V2.1 、UniFlow V2.5、 UniEAP1.2 等新产品，完成了基于 J2EE 高端技术路线的 UniFlow V3.0 产品设计 和原型开发工作，使得产品在可扩展性、可用性和高效性方面达到了国内领先水 平，复用程度有较大提高，有力地支持了公司面向各行业解决方案的应用。其中 北京天坛医院的 PACS/RIS 系统顺利通过北京市卫生局的验收和鉴定，达到国际 先进水平；UniFlow V2.5 成功地实现了产品出口，并获得了国家科委 863“协同 工作与工作流技术”、国家信息产业部“基于网络计算机的电子政务(商务)软件 平台”等工作流相关科研资金的支持。年内，配合电子政务的实施，为提高公司 IM 产品为电子政务提供一站式门户服务的能力，公司推出了腾龙 系列产品，在 门户建设、信息发布、办公自动化、文档管理、网上交流等功能上比原有产品有 很大改进，作为互联网应用开发平台被公司各行业部和大区大量复用，成为公司 面向电子政务解决方案的重要组成部分。

2002 软件出口业务作为 年公司业务发展的重要部分，取得良好进展。年内 2001 积极拓展面向日本的业务规模，扩大对日本的合作领域，一举扭转了 年出 口业务下降的局面，实现出口创汇 948 万 美元，比上年增长 49% 。目前公司基 本完成了面向国际业务的产业布局，确定了面向专业的、高端的、以解决方案为 核心的国际业务发展模式，核心业务的国际化、全球化趋势开始显现，并拥有 NEC HITACHI SONY ALPINE DAIWA ALPS 、 、 、 、 、 等一批高质量的客户，发 展态势良好。

数字医疗设备业务在激烈的市场竞争中继续保持高速、稳健的发展态势，全 年销售 CT 机 96 台， X 线机 84 台， B 超 64 台， MRI 14 台，实现主营业务收入 359,779,113 元（已扣除行业间抵消），较上年增长 36% ，占公司主营业务收入的 份额上升至 19% 。年内，公司完成了 0.35T C 型 MRI 的研发并批量推向市场， CT-C3000Dual DR C CT-C8000 、 实现装机，大 臂进入产前准备临床应用阶段， CT X CT 多层 、激光相机等新产品开发进展顺利。数字 线机、高压器国产化、 、 MRI 的技术改进、软件升级和工艺改善等方面也取得较大进展，促进了产品质 量和可靠性的提高。同时，公司加强了服务网络和服务队伍的建设，进一步完善 141% CT-C3000 了服务管理措施，使服务收入比上年增长 。年内，公司的 通过 CE CMD FDA 100 了 、 和 认证，产品出口取得突破性进展，合同额超过 万美元。 年内，经 QAI 公司审核，公司顺利通过了 CMM5 级评估，使公司继 2001 年在 国内首家通过 CMM3 级评估后，率先实现了国内软件企业对 CMM 最高级评估的突 破，完成了年初公司董事会提出的目标。本次通过 CMM5 级评估，将进一步提升 本公司全面参与国际竞争的能力，为本公司扩大软件出口规模奠定更坚实的基 础。 占主营业务收入 10％以上业务的收入、成本、毛利率情况如下（已经扣除 合并公司间抵消）：

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单位：元

行业	主营业务收入	主营业务成本	毛利率 %	主营业务收 入比上年 增减%	主营业务成 本比上年 增减%	毛利率比 上年增减 %
软件及 系统集成	1,502,405,327	1,134,552,719	24%	4%	5%	-1%
数字医疗	359,779,113	215,112,162	40%	36%	39%	-1%

10% 占主营业务收入 以上地区的收入、成本、毛利率情况如下（已扣除合并 公司间抵销）：

单位：元

行业	主营业务收入	主营业务成本	毛利率 %	主营业务收 入比上年 增减%	主营业务成 本比上年 增减%	毛利率比 上年增减 %
境内	1,630,067,303	1,144,368,149	30%	-3%	-5%	1%
境外	277,180,238	214,142,470	23%	244%	359%	-19%

报告期，本公司主营业务及其结构未发生较大变化，没有对净利润产生重大 影响的其他经营业务。 2 、主要控股子公司情况

沈阳东软数字医疗系统股份有限公司成立于 1998 年 3 月，注册资本 7800 67% CT X 万元，公司占 的权益。该公司主要从事 机、超声设备、 线机、磁共振 15000 设备、数字化医疗诊断、治疗设备及附件的研究、制造业务，拥有 平方米 CT X MRI 的虚拟制造中心及国际一流的彩超、 、 线机、 等数字医疗设备生产线。 截止 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产 433,934,458 元，净资产 183,982,832 元，2002 年实现主营业务收入 359,779,113 元，净利润 67,634,400 元。

重庆东软金算盘软件有限公司成立于 2000 年 7 月 6 日，注册资本 2000 万元 人民币，公司占有 51%的权益。该公司主要从事计算机软件的研究、开发、销售 2002 12 及技术服务，其开发财务管理软件在中高端市场占有较大份额。截止 年 月 31 日，该公司总资产 25,832,317 元， 净资产 17,344,945 元，2002 年实现 主营业务收入 33,435,232 元，净利润 2,798,464 元。

3、报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 263,370,669 元，占 年度采购总额的 55%，向前五名客户的销售额为 311,720,753 元，占公司主营业 务收入的 16.3%。

4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案

1 2002 （ ） 年，由于电信、电力行业调整和重组，导致市场竞争日益加剧， 公司收入增长下降，利润大幅降低。针对这种不利的局面，公司采取“精耕细作” 的策略，提高公司解决方案的竞争力，巩固已有市场份额，提高客户满意度，并 R&D 积极开拓新领域，重视对未来发展所需 的投入，为新一轮市场的启动奠定 好基础。

（ 2 ）由于公司定位于面向行业核心业务 (Mission Critical) 的解决方案供应 商，通过实施“数字化圈地”经营策略，使公司拥有了一批稳定的、有价值的客 户资源和相对庞大的人力资源规模，增强了公司的竞争优势。但随之而来的是人 力资源成本的大幅度上涨和管理的复杂性，如何全面提高员工满意度、客户满意

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2-3 度和投资者满意度是公司面临的重要问题。公司争取利用 年左右的时间解决 好人力资源的综合开发和企业文化的建设与渗透，提高企业自身的综合竞争能 力。 二、2002 年投资情况

报告期内，公司长期投资比上年增长 10%，被投资公司名称、主要经营活动、 12 占被投资公司的权益比例等见会计报表附注说明 。

1 、募集资金使用情况 报告期内公司没有募集资金的使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期 内的情况。 2 、非募集资金投资的重大项目 报告期内，公司增加投资 24,666,557 元用于建设软件园新开发楼，现该开发 楼已基本竣工并投入使用。 三、财务状况、经营成果分析

1 、财务状况 单位：万元

项目	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	增减幅度
应收账款	52,519.32	28,562.51	84%
存货	54,745.77	66,330.87	-17%
短期借款	62,518.35	47,395.76	32%
应付票据	13,048.22	18,760.65	-30%
应付账款	19,691.71	14,874.92	32%
其他应付款	4,054.38	6,952.87	-42%
股东权益	127,320.94	119,201.67	7%
总资产	259,067.41	245,747.12	5%

变动说明：

（1）应收账款增加了 23,956.81 万元，其中软件及系统集成项目增加 21,719.60 万元，数字医疗项目增加 2,637.20 万元。其中数字医疗设备应收账 款的增加主要由于收入增长造成的赊销绝对额的增长，软件及系统集成项目应收 账款的增加主要由于行业竞争激烈，本集团适当延长了某些客户的付款期限。 公司的软件及系统集成合同一般为不可撤消的合同，该业务技术含量高、多 为针对用户的解决方案，具有先执行后服务的特点，且客户主要集中在资金比较 雄厚、信誉良好的电信、社保、电力、税务、教育等行业，因此可收回性良好。 本期增长的主要客户为中国联通、辽宁社保、沈阳社保等，这些应收账款预计随 着合同的执行和完成将陆续收回。数字医疗设备在销售中，公司为控制收款风险， 在所销售的产品中通过软件设置密码，并设有专人负责实时监控账款的回收情 况。因此该部分款项的可回收性良好。公司期末对大额应收账款进行专项核查， 如有证据表明某项应收账款的可收回性欠佳，公司将提取专项坏账准备。

（2）存货比年初减少了 11,585.09 万元，主要是在产品减少了 14,104.30 万元，在产品减少主要由于上年未完工合同在本年内陆续完成。

• （3）短期借款增加了 15,122.60 万元，为满足生产经营需要增加的短期信

• 用借款。

（4）应付票据减少了 5,712.43 万元，应付账款增加了 4,816.78 万元，主 要为采购中增加了赊购、减少了应付票据的付款方式。

（5）其他应付款减少了 2,898.50 万元，其中应付关联方余额减少了

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1,114.27 万元，应付工程款余额减少了 435.23 万元，其他应付款项减少了 1,349 万元。

（6）公司总资产增加了 13,320.29 万元，主要是股东权益变化带来的增加 8,119.27 万元，负债变化带来的增加 3,147.61 万元。

股东权益增加 8,119.27 万元，主要为本期净利润增加所致。

2 、经营成果

2、经营成果
	单位：万元 2002 年度 2001 年度 增减幅度 53,166.05 49,826.42 7% 46,200.66 36,194.68 28% -81.63 740.47 3,506.66 1,041.37 237% 1,591.47 3,256.55 -51% 7,971.17 13,513.42 -41% -3,891.07 25,792.15
项 目	2002 年度	2001 年度	增减幅度
主营业务利润	53,166.05	49,826.42	7%
期间费用	46,200.66	36,194.68	28%
投资收益	-81.63	740.47
补贴收入	3,506.66	1,041.37	237%
所得税	1,591.47	3,256.55	-51%
净利润	7,971.17	13,513.42	-41%
现金及现金等价物净增加额	-3,891.07	25,792.15

变动说明：

（1）主营业务利润比上年同期增长 7%，主要由于主营业务收入的增长所致， 但由于行业竞争加剧，报告期的主营业务毛利率比上年整体下降了 1%，使主营 业务利润的增长幅度低于主营业务收入的增长幅度。

2 （ ）投资收益降低主要是由于本年度权益法核算的投资收益比去年减少了

2,819,572 元，且未发生对投资收益有较大影响的股权转让事项。

（3）补贴收入比上年增长 237%，占公司利润总额的比例上升了 27%，主要 原因是公司软件产品销售收入增加，使软件产品增值税退税款增加。增值税退税 系根据财政部、国家税务总局、海关总署财税 [1999]273 号文及 [2000]25 号文的 3 规定，就公司销售自行开发的软件产品增值税实际税负超过 ％的部分所取得的 退税。

（4）所得税比上年下降 51%，主要是因为利润总额的下降以及母公司本年 度被认定为国家规划布局内重点软件企业，所得税减按 10%所致。

（5）净利润比上年下降了 41%，主要是由于期间费用的大幅增长。2002 年， 公司期间费用增长了 10,006 万元，增长了 28%，主要由于公司本年内加强了全 国八大区域平台的管理及销售队伍的建设，加大了对研发的投入，造成工资费用、 研究开发费用增长较大，同时由于利息收入减少及短期借款平均余额增长造成利 息支出增加导致财务费用大幅增加。其中人工费增加 3,623 万元,研究开发费增 加 2,398 万元,财务费用增加 1,295 万元，折旧摊销费用增加 1,592 万元，市场 费用增加 954 万元。

（6）现金及现金等价物净增加额为-3,891 万元，比上年减少 29,683 万元， 主要原因为：

①购销业务现金收支净额增加 8,550 万元，各项税费返还增加了 2,239 万元， 收到其他与经营活动有关现金减少 4,647 万元，各项税费支出增加 7,767 万元， 为职工支付的现金增加 7,496 万元，其他项目支出增加 501 万元，使经营活动现 金流量净额减少 9,621 万元；

145 ②投资活动产生的现金流量净额比上年增加 万元；

③由于银行借款方式的融资净额减少，使筹资活动现金流量净额减少了

19,970 万元。

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四、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响

1、电信行业是公司软件及系统集成收入的主要来源。自 2002 年以来，全球 电信产业持续低迷，国内电信市场由于各电信集团的重组和调整，电信投资大幅 下降，来自信息业产部的数据显示，截止 2002 年 10 月底电信业务收入与去年同 期上升了 15.44％，但同期完成的固定资产投资额比去年下降了 32.74%，预计 2003 年电信业固定资产投资还将继续下滑。在这种市场条件下，市场竞争空前 激烈，各电信软件提供商面临普遍的困难，公司来自电信行业的收入大幅下降。 随着我国电信产业由固定资产投资拉动，向市场拉动和业务驱动过渡，各电信运 营企业为提高竞争力的需要，注重业务的开拓、创新以及业务和服务的运营与管 理，从而拉动对软件的需求，预计将会为公司提供更多的市场机会。

2、近年来尤其是 2002 年，在党中央、国务院的大力倡导和推动下，我国电 子政务建设已经明确提到议事日程。2003 年将是中国电子政务建设进入实质性 阶段的一年，以“两网一站四库十二金”为主要内容的电子政务建设将全面启 动，其中“十二金”工程涉及的 10 多个政府部门将成为 2003 年电子政务市场的 主角，一些试点示范工程将陆续启动。凭借多年来在社保、财政、政府办公自动 化、网络安全等领域积累的雄厚实力，公司有望获得更大的发展空间。

3、2002 年 7 月，为贯彻落实《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产 业发展若干政策的通知》，国务院出台了《振兴软件产业行动纲要（2002 年至 2005 年）》，该纲要指出要认真解决制约我国软件产业发展的矛盾和问题，营 造软件产业良好的发展环境，加大对软件产业发展的支持力度，培育一批具有国 际竞争力的软件骨干企业，并明确了在提高企业技术创新能力、优先采用国产软 件产品和服务、加大对软件出口的扶持力度、落实投融资政策、加大对软件产业 投入、落实软件税收优惠政策和加速软件人才队伍建设等方面的主要措施，为公 司的发展提供了有利的政策支持和市场发展空间。

4、根据国务院“国发[ 2000 ] 18 号”《鼓励软件产业和集成电路产业发展的 若干政策》和《国家规划布局内的重点软件企业认定管理办法》（试行），经国家 计委、信息产业部、外经贸部、国家税务总局联合审核认定，公司及公司控股子 公司重庆东软金算盘软件有限公司为 2002 年度国家规划布局内重点软件企业， 公司 2002 年减按 10%的税率征收企业所得税。

五、2003 年经营计划

2003 年，是公司实施业务结构调整的一年，主要目标是通过业务结构的调 整，提高公司运行质量，改善经营指标，从而为公司从调整期向新的发展阶段飞 跃奠定基础。公司业务结构调整的基本原则是：

• 1 、向高利润率行业倾斜；

2 、加大向发展态势良好，有长期回报的行业投入，为此作出以下安排： （1）大力发展软件出口业务，扩大软件出口规模。2003 年公司将继续挖掘 现有客户潜力，深化合作内容和方式，为客户提供高端的、高质量的、专业化的 服务；充分发挥行业经验和技术优势，加快公司解决方案业务在日本市场的推广， 扩大软件产品在国际市场的份额和影响；深化 CMM5 的实施，提高生产效率和产 品质量，提高客户满意度。预计 2003 年出口收入比 2002 年增长 50%以上。

（2）迅速扩大数字医疗业务产业规模。2003 年将持续改进现有产品，提高 产品性能，同时加强关键技术的基础积累，加快新品研发，扩大产品线；有选择 地实施部件国产化，降低产品成本，增强产品的竞争力；积极拓展产品出口渠道， 以美国、欧洲、东南亚、中东市场为重点，扩大产品的出口规模；不断提高服务

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水平和工作效率，建立区域化高效、快速的服务体系，使服务收入持续增长。预 计 2003 年数字医疗产业规模将以 40%以上的速度成长。

（3）提高软件在解决方案中的份额，加大网络安全、社保等软件产品和应 用软件的销售力度，提高软件的复用率和成熟度，提高利润率。

3、切实加强 R&D 及相关管理工作，提高公司技术竞争能力。

4 、严格贯彻、落实公司各项经营管理制度，优化、改进业务运行模式，加 强对经营过程管理，降低运行成本，提高经营效率和质量。

5、控制人员总量的增长，调整人员结构，提高人员素质，加强企业文化建 设和干部队伍管理，提高员工满意度。

六、董事会日常工作情况

1 、报告期内董事会的会议情况及决议内容

2002 年，公司董事会共召开了 9 次会议，各次会议的基本情况如下： （1）公司二届十二次董事会于 2002 年 3 月 16 日在大连市举行。会议审议 通过了以下议案：

1 ）总经理业务报告；

• 2 ）董事会工作报告；

• 3）2001 年度财务决算和 2002 年财务预算报告；

• 4）2001 年度利润分配预案和 2002 年利润分配计划；

• 5）关于修改公司章程的议案；

6）关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理工作细则》、

《信息披露管理制度》的议案；

• 7 ）关于董事会换届选举的议案；

• 8）关于设立董事会专门委员会的议案；

• 9）关于独立董事津贴的议案；

• 10）关于组织机构调整的议案；

11 ）关于公司高级管理人员职务名称变更和增聘高级管理人员的议案； 12 ）关于延长增发新股决议和授权董事会办理增发新股有关事项决议有效期 的议案； 13）关于公司会计政策及会计估计的变更而采取未来适用及追溯调整 2000 年度净利润和 2000 年年初股东权益的议案；

14）关于召开 2001 年度股东大会的议案。

本次董事会的决议公告刊登于 2002 年 3 月 19 日的《上海证券报》和《中国

证券报》上。

2 2002 4 18 （ ）公司二届十三次董事会于 年 月 日以通讯表决的方式召开。 会议审议通过了以下议案：

1 ）关于修改《董事会换届选举的议案》的议案；

2 ）关于修改《监事会换届选举的议案》的议案；

3 2002 ）关于续聘安达信华强会计师事务所为公司 年度财务审计机构并授权 公司董事会确定支付会计师事务所报酬的议案；

2002 4 20 本次董事会的决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》和《中国 证券报》上。

3 2002 4 23 （ ）公司二届十四次董事会于 年 月 日以通讯表决的方式召开。 2002 会议审议通过了 年第一季度报告。

2002 4 26 本次董事会的决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》和《中国

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沈阳东软软件股份有限公司 2002 年度股东大会文件

证券报》上。 （4）公司三届一次董事会于 2002 年 5 月 11 日在沈阳东大软件园客户服务 中心召开。会议审议通过了以下议项：

1 ）关于选举董事长、副董事长的议案；

• 2 ）关于选举董事会专门委员会委员的议案；

• 3）关于聘任高级管理人员的议案。

2002 5 14 本次董事会的决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》和《中国 证券报》上。 （5）公司三届二次董事会于 2002 年 7 月 23 日通过通讯表决的方式召开。 会议审议通过了《关于停止实施增发新股的议案》。

2002 7 26 本次董事会的决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》和《中国 证券报》上。 （6）公司三届三次董事会于 2002 年 8 月 24 日在沈阳东大软件园公司客户 服务中心二楼多媒体厅召开。会议审议通过了以下议案：

1）2002 年半年度报告及摘要；

• 2 ）关于大连东软士通软件有限公司重组的议案；

• 3）关于设立上海东软物流科技有限公司的议案；

• 4 ）关于收购东软（日本）公司股权的议案；

• 5）关于变更会计师事务所的议案；

• 6）关于撤销丹东分公司的议案；

• 7 ）关于设立武汉东软信息技术有限公司的议案。

2002 8 27 本次董事会的决议公告刊登于 年 月 日的《上海证券报》和《中国 证券报》上。

（7）公司三届四次董事会于 2002 年 9 月 6 日以通讯表决的方式召开。会议 审议并通过了《关于建设北京解决方案验证中心的议案》。

本次董事会的决议公告刊登于 2002 年 9 月 10 日的《上海证券报》和《中国 证券报》上。 （8）公司三届五次董事会于 2002 年 9 月 26 日以通讯表决的方式召开。会 议审议通过了以下议案：

• 1 ）关于巡回检查发现问题的整改报告；

• 2 ）关于修改公司章程的议案；

• 3 ）沈阳东软软件股份有限公司募集资金管理办法。

本次董事会的决议公告刊登于 2002 年 10 月 9 日的《上海证券报》和《中国

证券报》上。

（9）公司三届六次董事会于 2002 年 10 月 28 日以通讯表决的方式召开。会 2002 议审议通过了《沈阳东软软件股份有限公司 年第三季度报告》。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

根据 2001 年度股东大会决议，公司董事会适时组织了 2001 年度的利润分配 工作，并于 2002 年 7 月 8 日实施完毕。

以上报告，请审议。

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沈阳东软软件股份有限公司 2002 年度股东大会文件

监事会报告

2002 年，公司监事会于 2002 年 3 月 16 日、 5 月 11 日、 8 月 24 日分别召开 3 2001 了 次会议，审议通过了 年度监事会报告、关于监事会换届选举的议案、 2001 关于修订监事会议事规则的议案、关于选举监事长的议案，并对 年度报告、 2002 财务决算报告、 年中期报告等进行了审查。年内，公司监事会成员列席了 各次董事会议并出席了各次股东大会。根据公司法和公司章程赋予的职权，公司 监事会要对公司的依法运作情况，募集资金投向、财务状况和董事会提交给股东 大会的报告进行了检查，并监督了董事会和经营班子人员遵守法律、法规及公司 章程和执行股东大会决议的情况。 公司监事会认为：

2002 一、公司在 年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的 内控制度，公司董事及经营班子能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很 强的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东员工利益的行为。

• 2002 二、经普华永道 中天会计师事务所有限公司审定的公司 年度财务报告 是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

三、公司增发新股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，增发新股募 集资金的投入对公司发展起到了重要的作用。

四、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的 权益或造成公司资产流失的情况发生。

2002 五、公司 年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。

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沈阳东软软件股份有限公司 2002 年度股东大会文件

2002 年度财务决算报告

2002 12 31 2002 公司财务决算报告包括 年 月 日的资产负债表、 年度的利润 2002 及利润分配表、 年度的现金流量表，普华永道会计师事务所有限公司已对 其审计，并出具无保留意见的审计报告。

2002 一、 年度财务状况综述

2002 年公司面对国内外 IT 市场需求减缓、竞争加剧的严峻局面，针对市场 的特点，实施了“数字圈地和精耕细作并举”的经营策略，在巩固原有行业市场 的同时，积极拓展国内及出口业务市场，全年实现主营业务收入 190,725 万元， 8.5% 比上年增长 ，但由于费用增长等原因，净利润大幅下降，全年实现净利润 7,971 万元，为上年的 59% ，盈利能力比上年下降。在资产运营方面，公司的存 货周转速度比上年有所提高，但由于货款回收情况欠佳，应收账款的周转速度降 低，经营活动的净现金流比上年同期下降。

二、资产负债情况

截至 2002 年 12 月 31 日，公司的总资产为 259,067 万元，比上年末增加 13,320 万元，其中流动资产增加 10,850 万元，固定资产增加 4,410 万元。流动资产增加 中增长较大的为应收账款，软件及系统集成应收账款共增长了 20,295 万元，是 合并应收账款增长的主要因素，主要由于部分大项目执行期限长、回款速度慢所 致。 软件及系统集成应收账款期末余额 37,039 万元，其中主要为电信业客户的 欠款。 负债总额 119,461 万元，比上年末增加 3,148 万元，其中流动负债 117,839 万元，比上年末增加 2,940 万元，长期负债 1,622 万元，比上年末增加 207 万元。 股东权益 127,321 万元，比上年末增加 8,119 万元，其中：资本公积比上年 末增加 420 万元，盈余公积增加 3,234 万元，未分配利润增加 4,737 万元。

三、利润实现情况

2002 年公司实现净利润 7,971 万元，比上年同期减少 5,542 万元，降低 41% 。 本期主营业务收入增长了 8.5% ，其中数字医疗收入 35,978 万元，本期主营业务 利润比上年同期增长 3,340 万元，主要由于收入增长所致。净利润比上年下降了 41%，主要是由于期间费用的大幅增长。2002 年，公司期间费用增长了 10,006 万元，增长了 28%，主要由于公司本年内加强了全国八大区域平台的管理及销售 队伍的建设，加大了对研发的投入，造成工资费用、研究开发费用增长较大，同 时由于利息收入减少及短期借款平均余额增长造成利息支出增加导致财务费用 大幅增加。其中人工费增加 3,623 万元，研究开发费增加 2,398 万元，财务费用 增加 1,295 万元，折旧摊销费用增加 1,592 万元，市场费用增加 954 万元。 四、现金流量情况

2002 年公司经营活动产生的现金流量净额为 -2,220 万元，比上年减少 9,622 万元。截至 2002 年 12 月 31 日，现金及现金等价物净减少额为 3,891 万元，其 中：经营活动产生的现金流量净额为 -2,220 万元；投资活动产生的现金流量净额 为 -8,126 万元；筹资活动产生的现金净额为 6,419 万元；汇率变动对现金的影响 35 为 万元。

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沈阳东软软件股份有限公司 2002 年度股东大会文件

五、主要财务指标	五、主要财务指标
指标项目	单位	2002 年	2001 年
每股净资产	元	4.52	4.24
每股收益	元	0.28	0.48
净资产收益率（摊薄）	%	6.26	11.34
总资产周转率	次	0.76	0.80
流动资产周转率	次	0.97	1.02
资产负债率	%	46.11	47.33
流动比率		1.72	1.67
速动比率		1.25	1.09

注：收益按净利润计算

公司会计报表的编制基准及假设，主要会计政策、税项、会计报表项目注释、 分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。

以上报告，请审议。

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沈阳东软软件股份有限公司 2002 年度股东大会文件

资产负债表

	2002	年12	月31	日
编制单位：沈阳东软软件股份有限公司					金额单位：人民币元
资产
				2002 年	2001 年
流动资产：
货币资金				810,963,094	849,873,774
短期投资				0	0
应收票据				2,535,824	520,000
应收股利				84,000	548,000
应收利息				0	0
应收账款				525,193,226	285,625,120
其他应收款				81,104,112	64,832,291
预付账款				56,912,907	45,337,196
应收补贴款				0	6,526,467
存货				547,457,721	663,308,654
待摊费用				5,056,189	4,232,986
一年内到期的长期债权投资				0	0
其他流动资产				0	0
流动资产合计				2,029,307,073	1,920,804,488
长期投资：
长期股权投资				47,608,700	50,296,824
长期债权投资				0	0
长期投资合计				47,608,700	50,296,824
固定资产：
固定资产原价				460,296,202	380,738,351
减：累计折旧				(63,980,402)	(46,028,393)
固定资产净值				396,315,800	334,709,958
减：固定资产减值准备				(21,821,046)	(17,997,214)
固定资产净额				374,494,754	316,712,744
工程物资				0	0
在建工程				2,815,312	16,498,510
固定资产清理				0
固定资产合计				377,310,066	333,211,254
无形资产及其他资产：
无形资产				118,154,382	127,633,013
长期待摊费用				18,293,927	25,525,636
其他长期资产				0	0
无形资产及其他资产合计				136,448,309	153,158,649
递延税项：
递延税款借项				0	0
资产总计				2,590,674,148	2,457,471,215

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负债和股东权益 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他应交款 其他应付款 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 少数股东权益 股东权益： 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 外币报表折算差额 未确认的投资损失 股东权益合计 负债和股东权益总计	2002 年 625,183,510 130,482,188 196,917,094 132,220,604 505,065 23,053,421 173,823 21,182,071 622,876 40,543,755 633,749 6,869,642 0 0 1,178,387,798 0 0 14,145,386 2,072,300 0 16,217,686 0 1,194,605,484 122,859,265 281,451,690 582,991,427 191,834,348 75,694,347 227,402,216 (719,858) (9,750,424) 1,273,209,399 2,590,674,148	2001 年 473,957,559 187,606,531 148,749,249 141,282,834 965,350 12,750,062 69,321,506 35,806,811 756,463 69,528,709 1,174,835 7,084,073 0 0 1,148,983,982 0 0 14,145,386 0 0 14,145,386 0 1,163,129,368 102,325,109 281,451,690 578,793,077 159,492,093 62,757,445 180,032,793 (786,504) (6,966,411) 1,192,016,738 2,457,471,215	2001 年 473,957,559 187,606,531 148,749,249 141,282,834 965,350 12,750,062 69,321,506 35,806,811 756,463 69,528,709 1,174,835 7,084,073 0 0 1,148,983,982 0 0 14,145,386 0 0 14,145,386 0 1,163,129,368 102,325,109 281,451,690 578,793,077 159,492,093 62,757,445 180,032,793 (786,504) (6,966,411) 1,192,016,738 2,457,471,215	2001 年 473,957,559 187,606,531 148,749,249 141,282,834 965,350 12,750,062 69,321,506 35,806,811 756,463 69,528,709 1,174,835 7,084,073 0 0 1,148,983,982 0 0 14,145,386 0 0 14,145,386 0 1,163,129,368 102,325,109 281,451,690 578,793,077 159,492,093 62,757,445 180,032,793 (786,504) (6,966,411) 1,192,016,738 2,457,471,215	2001 年 473,957,559 187,606,531 148,749,249 141,282,834 965,350 12,750,062 69,321,506 35,806,811 756,463 69,528,709 1,174,835 7,084,073 0 0 1,148,983,982 0 0 14,145,386 0 0 14,145,386 0 1,163,129,368 102,325,109 281,451,690 578,793,077 159,492,093 62,757,445 180,032,793 (786,504) (6,966,411) 1,192,016,738 2,457,471,215
			0 0 14,145,386 0 0 14,145,386 0 1,163,129,368		0 0 14,145,386 0 0 14,145,386
			102,325,109 281,451,690 578,793,077 159,492,093 62,757,445 180,032,793 (786,504) (6,966,411) 1,192,016,738	102,325,109
			2,457,471,215

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利润及利润分配表

2002 年度

编制单位：沈阳东软软件股份有限公司 金额单位：人民币元

主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用 营业利润 加：投资收益（损失） 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 利润总额 减：所得税 少数股东损益 未确认的投资损失 净利润 加：年初未分配利润 其他转入 可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 可供股东分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 未分配利润

2002 年 2001 年 1,907,247,541 1,758,647,799 (1,358,510,619) (1,247,616,329) (17,076,397) (12,767,232) 531,660,525 498,264,238 4,593,831 8,144,423 (194,219,308) (147,443,213) (248,035,976) (207,701,647) (19,751,296) (6,801,972) 74,247,776 144,461,829 (816,332) 7,404,691 35,066,595 10,413,682 552,274 397,869 (6,443,783) (11,049,084) 102,606,530 151,628,987 (15,914,694) (32,565,472) (9,764,171) 9,104,287 2,784,013 6,966,411 79,711,678 135,134,213 180,032,793 134,166,653 0 0 259,744,471 269,300,866 (12,936,902) (13,191,094) (12,936,902) (13,191,094) 0 0 0 0 0 0 233,870,667 242,918,678 0 0 (6,468,451) (6,595,547) 0 (56,290,338) 0 0 227,402,216 180,032,793

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现金流量表

2002 年度

编制单位：沈阳东软软件股份有限公司		金额单位：人民币元
	2002 年	2001 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,958,559,896	1,941,841,496
收到的税费返还	36,410,783	14,023,984
收到的其他与经营活动有关的现金	7,014,863	53,486,137
现金流入小计	2,001,985,542	2,009,351,617
购买商品、接受劳务支付的现金	(1,431,470,417)	(1,500,252,959)
支付给职工以及为职工支付的现金	(223,783,663)	(148,827,381)
支付的各项税费	(163,380,457)	(85,715,371)
支付的其他与经营活动有关的现金	(205,547,270)	(200,532,581)
现金流出小计	(2,024,181,807)	(1,935,328,292)
经营活动产生的现金流量净额	(22,196,265)	74,023,325
二、 投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	2,603,271	27,672,060
取得投资收益所收到的现金	548,000	0
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	1,688,862	2,155,407
收到其他与投资活动有关的现金	4,055,213	12,298,238
现金流入小计	8,895,346	42,125,705
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	(89,327,391)	(98,844,629)
投资所支付的现金	(826,300)	(18,166,850)
支付的其他与投资活动有关的现金		(4,926,800)
现金流出小计	(90,153,691)	(121,938,279)
投资活动产生的现金流量净额	(81,258,345)	(79,812,574)
三、 筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	250,000	11,657,508
借款所收到的现金	830,412,898	585,431,348
收到的其他与筹资活动有关的现金		35,774
现金流入小计	830,662,898	597,124,630
偿还债务所支付的现金	(679,186,947)	(173,642,441)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	(87,281,031)	(156,094,618)
支付的其他与筹资活动有关的现金		(3,492,130)
现金流出小计	(766,467,978)	(333,229,189)
筹资活动产生的现金流量净额	64,194,920	263,895,441
四、 汇率变动对现金的影响	349,010	(184,663)
五、 现金及现金等价物净增加（减少）额	(38,910,680)	257,921,529

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补充资料： 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 减：未确认的投资损失 加：少数股东权益 提取职工奖励及福利基金 计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产等摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失 （减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净增加（减少）情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加（减少）额	2002 年 79,711,678 (2,784,013) 9,764,171 0 29,896,607 20,406,578 14,856,753 12,974,540 (823,203) (541,086) 1,905,145 0 21,970,072 816,332 0 105,706,875 (277,459,794) (38,596,920) (22,196,265) 810,963,094 (849,873,774) (38,910,680)	2001 年 135,134,213 (6,966,411) (9,104,287) 0 26,502,480 16,415,297 13,769,106 9,138,290 2,071,320 7,639,919 733,330 0 5,219,801 (8,404,691) 0 (168,791,041) 5,127,873 45,538,126 74,023,325 849,873,774 (591,952,245) 257,921,529

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2002 关于 年度利润分配方案的议案

2002 年，公司完成净利润 84,346,909 元（母公司），根据公司章程规定， 结合公司 2002 年度经营业绩及今后的发展规划，董事会决定按照母公司净利润 的 10%提取法定盈余公积金计 8,434,691 元，10%提取法定公益金计 8,434,691 元，5%提取任意盈余公积金计 4,217,345 元，加上年初未分配利润 188,986,428 元，可供股东分配的利润为 252,246,610 元。为支持公司长远发展，公司董事 会决定本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，全部作为未分配利润 留存。 以上方案，请审议。

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2002 关于确认 年度财务审计机构及 2003 聘请 年度财务审计机构的议案

公司 2001 年度股东大会审议通过了《关于聘任担任公司审计工作会计师事 务所并授权董事会确定支付其报酬的议案》，聘任安达信华强会计事务所为 2002 年度财务审计机构。鉴于安达信与普华永道正式签署了中国大陆及香港业务的合 并协议，安达信中国内地的业务自 2002 年 7 月 1 日起已正式并入普华永道中天 会计师事务所，安达信华强会计师事务所将进行清算并关闭，根据《上市公司股 东大会规范意见》第十八条的规定，公司董事会决定变更聘任普华永道中天会计 师事务所有限公司担任公司 2002 年度的财务审计机构，总费用为 90 万元，包含 其他一切杂项费用。原与安达信华强会计师事务所签订的协议终止，解除与其的 业务关系。以上议案已经三届三次董事会审议通过，特提交本次股东大会确认。 根据公司发展需要，公司决定续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公 2003 2003 司 年度财务审计机构，聘期从本次股东大会批准之日起至 年度股东大 会结束之日止。总费用为 90 万元，包含其他一切杂项费用。 以上议案，请审议。

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关于停止增发新股的议案

根据对增发新股实施的内、外部环境的综合分析，公司决定停止实施 2001 年 5 月 19 日公司 2000 年度股东大会通过的《关于 2001 年增发新股的议案》以 及 2002 年 5 月 11 日公司 2001 年度股东大会通过的《关于延长增发新股决议和 授权董事会办理增发新股有关事项决议有效期的议案》。公司将在综合权衡业务 经营状况并审慎考虑募集资金投资项目后，选择配股或可转换公司债券等方式融 资。以上议案已经公司三届二次董事会审议通过，提请本次股东大会审议。

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关于修改公司章程的议案

根据中国证监会太原特派办《限期整改通知书》的要求，依据《上市公司章 程指引》的规定，公司董事会决定对公司章程作以下修改： 在公司章程中第二百二十一条后增加一条：

“第二百二十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履 行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换”。原章程以后条款编号依次顺 延。

上述议案已经公司三届五次董事会审议通过，提交本次股东大会审议。

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关于制定《募集资金管理办法》的议案

根据中国证监会太原特派办《限期整改通知书》的要求，规范募集资金的管 理和使用，公司制订了《沈阳东软软件股份有限公司募集资金管理办法》。该办 法已经公司三届五次董事会审议通过，提交本次股东大会审议。 附：《沈阳东软软件股份有限公司募集资金管理办法》

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沈阳东软软件股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及 其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股 票，上市后配股、增发等再次发行股票以及发行可转换公司债券等）方式向社会 公众投资者募集用于特定用途的资金。

第三条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事 会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。 第四条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公告的募集 资金使用用途。 第五条 公司应谨慎使用募集资金，处理好投入时机、投资数量、投资进度 及项目效益间的关系。 第六条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责 任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金 的专户存储制度。 第八条 公司在银行设立募集资金使用专户，并按照招股说明书承诺的募集 资金使用计划及进度使用。

第三章 募集资金的使用

第九条 募集资金必须严格按照招股说明书承诺的投资项目、投资金额和投 入时间安排使用，实行专款专用。 第十条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。 第十一条 本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募 集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。 第十二条 本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划 或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、 总裁签批，会计部门执行的程序。

第十三条 募集资金投资项目应严格按计划投入或对外投资协议约定。因特 殊原因，超出计划投入时，按照《上市规则》和《公司章程》等规定的程序办理。 第十四条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可 以暂时用于补充流动资金或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范 围内，用于不超过一年的短期投资。 募集资金用于暂时补充流动资金时，须经总裁办公会议批准；用于短期投资

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时，须经董事会批准。

第十五条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款 或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人 或其他组织及其关联人占用募集资金。 第十六条 实际募集资金超出项目投资计划所需资金的部分，经董事会决议 及股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。 第十七条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其 他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。

第四章 募集资金项目实施管理

第十八条 募集资金投资项目由总裁负责组织实施。固定资产投资项目的建 设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资 管理部门同财务部门负责执行。 第十九条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的 控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。 第二十条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活 动应当建立有关会计记录和台帐。 第二十一条 项目完成后，由公司项目管理部门、项目实施单位、财务部门、 等部门验收。验收后，项目管理部门或项目实施单位应及时编制项目评估报告， 财务部门牵头组织项目决算和效益评价，并将评估报告、决算报告及效益评价报 告及时提交董事会。 第二十二条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素 6 发生重大变化，发生项目进度需要延期 个月（不含）以上，有关部门应及时向 总裁、董事会报告，由董事会作出决议并公告。

第二十三条 项目交付使用后，项目使用单位须作好运行数据统计，建立台 帐、报表制度、按半年度、年度向投资管理部门及财务部门提交项目投资效果评 估报告。

第五章 募集资金使用情况的报告和披露

第二十四条 总裁应当定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况。 第二十五条 总裁应当定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情 况，并抄报公司监事会。

第二十六条 董事会应当在定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中 披露资金使用、批准及项目实施进度情况。 第二十七条 募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，会同财务部门、 投资管理部门共同编制。

第二十八条 公司募集资金的使用如果超过两年，除应履行信息披露义务 外，还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。 第二十九条 公司董事会决定变更募集资金投向，应按规定及时公告，披露 以下内容： 1 、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明； 2 、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的 说明；

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3 、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有关 规定予以披露；

4 、新项目涉及关联交易的，还应当按照《上市规则》及《公司章程》的有 关规定予以披露；

5 、上海证券交易所要求的其他内容。

第六章 募集资金投资项目的变更

第三十条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书，募集说明 书规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总裁提 交变更理由和变更方案，经总裁办公会议确认后，由总裁书面向董事会提议。 第三十一条 募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符 合国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目 作充分的调查研究和分析论证。

第三十二条 公司董事会对总裁确认转报的由项目责任单位提出的变更方 案，认为必要时可以组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估 基础上，对是否变更作出决议。

第三十三条 董事会作出项目变更决议后，须提交股东大会审议，在未经股 东大会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。 第三十四条 募集资金项目投资节余资金的运用，由投资管理部门提出方 案，经总裁办公会议确认后报经董事会研究确定，并提交股东大会审议批准。

第七章 募集资金使用情况的监督

第三十五条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。

公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查核实情况报 告董事会，同时抄送监事会和总裁。 第三十六条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资金的会计师事务所对募集资 金使用情况进行专项审计。 第三十七条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第八章 附 则

第三十八条 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。 第三十九条 本办法自公司股东大会通过之日起实施。

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