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**东软股份：2001年度利润分配预案等

**2002-03-18 21:28

沈阳东软软件股份有限公司二届十二次董事会决议公告暨召开2001年度股东大会的通知

沈阳东软软件股份有限公司二届十二次董事会于2002年3月16日在大连市东软信息技术学院会议室举行。公司7名董事会成员全部出席了会议,公司监事长王宛山、财务总监王莉、董事会秘书王自栋、董事候选人南正名等列席了会议,会议由董事长刘积仁主持。会议审议通过了以下议案：

（一）总经理业务报告；

（二）董事会工作报告；

（三）2001年度财务决算和2002年财务预算报告；

（四）2001年度利润分配预案和2002年利润分配计划

2001年,公司完成净利润135,134,213元,累计可供分配利润为269,300,866元。根据公司章程规定,结合公司2001年度经营业绩及今后的发展规划,董事会决定2001年度利润分配方案如下：提取10%的法定盈余公积金计13,191,094元,10%的法定公益金计13,191,094元,5%的任意盈余公积计6,595,547元。

依上述顺序、比例提取后可供分配利润（含以前年度滚存数）为236,323,131元。董事会决定本年度向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）,共计派发 56,290,338元,余额180,032,793元留作以后年度分配。

公司拟在2002年度财务决算完成后进行1-2次利润分配,公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例不低于20%,公司2001年度可供分配利润用于股利分配的比例不低于20%；分配将主要采用派发现金或送股或现金与送股相结合的形式,现金股息占股利分配的比例不低于20%。以上分配计划视当时实际情况由董事会提出预案报股东大会审议决定,公司董事会保留根据公司发展发展及当年盈利情况对分配政策调整的权利。如增发新股成功,增发前未分配利润由新老股东共享。

以上议案,待股东大会通过后实施。

（五）关于修改公司章程的议案

董事会根据《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等一系列规章,对现行的公司章程进行了修订。以上议案,需提请公司股东大会审议通过。

（六）关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理工作细则》、《信息披露管理制度》的议案

（七）关于董事会换届选举的议案

公司第二届董事会任期即将届满。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求以及修订后公司章程的规定,公司董事会提名现任董事会成员刘积仁先生、沓泽虔太郎先生、赵宏先生、王勇峰先生、酒井清先生为第三届董事会董事候选人,现任独立董事高文先生为第三届董事会独立董事候选人。同时,董事会提名增补马蔚华先生为第三届董事会独立董事候选人,阿尔派电子中国有限公司提名南正名先生为第三届董事会董事候选人。

本届董事会独立董事高文先生对以上董事的提名表示同意。

以上议案,需提请股东大会审议通过。

（八）关于设立董事会专门委员会的议案

公司董事会决定在二届七次董事会决议设立投资与薪酬专业委员会的基础上,重新设置战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会,分别负责对公司长期发展战略和重大投资决策,公司董事和经理人员的选择与提名,公司内、外部审计的沟通、监督和核查以及对董事及经理人员的进行考核并制定薪酬政策。董事会专门委员会对董事会负责。各委员会均由3-7名董事组成,董事可兼任不同委员会委员,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数,且由独立董事担任召集人。以上议案需提交股东大会讨论通过。

会议还审议通过了《董事会专门委员会工作细则》。

（九）关于独立董事津贴的议案

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,为更好保证独立董事履行职责,公司董事会决定为独立董事支付津贴,标准为每年5万元人民币,会议费据实报销。

以上议案,待股东大会通过后实施。

（十）关于组织机构调整的议案

为了迎接WTO带来的挑战,在激烈的竞争中获取更大的市场份额,公司决定对经营业务体系进行调整,将原有的30多个分（子）公司和办事处重新组建成八个大区,分别为东北、华北、山东、西北、华中、华东、西南和华南。调整后,公司将总部的部分管理和服务职能下放至八个大区,八个大区作为直接面向客户的″虚拟总部″,为全国各区域客户提供全线的解决方和便捷的本地化服务。

（十一）关于公司高级管理人员职务名称变更和增聘高级管理人员的议案

根据公司业务发展的需要,董事会决定将公司高级管理人员的岗位名称由总经理、副总经理变更为总裁、高级副总裁,原有的工作职责不变。同时,聘任朱斌、孟莉、王经锡、胡本钢为公司高级副总裁,分别负责第三方产品和网络安全产品的销售、公司质量保证体系建设、公司行政和人力资源管理、公司Solution的R＆D策划与管理工作。

（十二）关于延长增发新股决议和授权董事会办理增发新股有关事项决议有效期的议案

根据2001年5月19日2000年度股东大会决议,公司增发新股的决议以及股东大会授权董事会办理增发新股有关事项的决议的有效期为12个月,即到2002年5月19日以上决议失效。为保证增发新股工作的顺利进行,董事会决定提请2001年度股东大会延长增发新股的决议以及股东大会授权董事会办理增发新股有关事项的决议的有效期,期限为12个月,自2001年年度股东大会通过之日起计算。上述两项决议的其他内容不变。

（十三）关于公司会计政策及会计估计的变更而采取未来适用及追溯调整2000年度净利润和 2000年年初股东权益的议案

2001年公司采取更为谨慎、稳健的会计政策,结合公司的实际情况,对如下会计估计及会计政策进行了变更：

1、会计估计的变更-采取未来适用法

（1）坏帐准备：

原规定3年以上的应收款项,按其余额的5%计提坏帐准备,现改为3年以上的应收款项,按其余额的10%计提坏帐准备；对回收风险较大的特殊帐款提取特别坏帐准备。从2002年起对账龄5年以上的应收款项提取100%坏账准备。

（2）存货跌价准备：

在公司原计提办法的基础上增加当存货长期积压、有过时、滞销或破损情况时,并根据实际情况作出估计后提取专项存货跌价准备。

（3）对软件及系统集成依完工百分比法认列收入的项目,依照企业会计准则《建造合同》的方式进行核算。

2、会计政策的变更-采取追溯调整法

公司及子公司原执行《股份有限公司会计制度》及其他有关规定,根据财政部财会字 2000 25号文《关于印发＜企业会计制度＞的通知》、财会字 2001 17号文《关于贯彻实施＜企业会计制度＞有关政策衔接问题的规定》等文件的规定,公司从2001年1月1日起执行新的《企业会计制度》、《企业会计准则》及其补充规定。

按新会计制度的要求,公司在2001年度提取了若干资产减值准备并一次性冲销了″开办费″,而且对以前年度利润进行了追溯调整。按《企业会计准则-租赁》的要求,公司对经营性租赁收入的确认由2001年度以前按让渡资产使用权的方式确认收入变更为按合同金额在合同期间分期列为收入。由此,公司对以前年度利润进行了追溯调整。公司追溯调整影响数如下：

于二○○一年六月三十日　　　于二○○一年十二月三十一　　　　

追溯调整数　　　　　　日新增的追溯调整数　　　　　　　

本公司　　　　本集团　　　　本公司　　　本集团　　　　

对二○○○年度净利润的影响　　　　　　　　　　　　　　

-减值准备及开办费冲销　　4,052,233　　　3,923,213　　 13,900,986　　 13,900,986　　

-租赁收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 16,485,044　　 16,485,044　　

4,052,229　　　3,923,213　　 30,386,030　　 30,386,030　　

对二○○○年初股东权益的影响　　　　　　　　　　　　　

-减值准备及开办费冲销　　8,213,737　　　8,213,737　　　　　　　　　　　　　　　　　　

-租赁收入

8,213,737　　　8,213,737　　　　　　　　　　　　　　　　　　

对二○○一年初股东权益的影响　　　　　　　　　　　　　

-减值准备及开办费冲销　 12,265,970　　 12,136,950　　 13,900,986　　 13,900,986　　

-租赁收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 16,485,044　　 16,485,044　　

12,265,970　　 12,136,950　　 30,386,030　　 30,386,030　　

续上表：

二OO一年十二月

三十一日合计

本公司　　　　本集团

对二○○○年度净利润的影响　　　　　　　　　　　　　　

-减值准备及开办费冲销　　　　 17,953,219　　 17,824,199

-租赁收入　　　　　　　　　　 16,485,044　　 16,485,044

34,438,263　　 34,309,243

对二○○○年初股东权益的影响　　　　　　　　　　　　　

-减值准备及开办费冲销　　　　　8,213,737　　 8,213,737

-租赁收入

8,213,737　　 8,213,737

对二○○一年初股东权益的影响　　　　　　　　　　　　　

-减值准备及开办费冲销　　　　 26,166,956　　 26,037,936

-租赁收入　　　　　　　　　　 16,485,044　　 16,485,044

42,652,000　　 42,522,980

公司在编制2000年度比较报表时,已追溯调整该年度的净利润和其他相关项目,并视同该政策在比较会计报表年度内被一贯采用。

（十四）关于召开2001年度股东大会的议案

1、时间：2002年5月11日

2、地点：沈阳东大软件园客户服务中心

3、会议审议事项：

（1）董事会报告

（2）监事会报告

（3）2001年度财务决算报告

（4）关于2001年度利润分配的议案

（5）关于修改公司章程的议案

（6）关于修订《股东大会议事规则》的议案

（7）关于董事会换届选举的议案

（8）关于监事会换届选举的议案

（9）关于设立董事会专门委员会的议案

（10）关于独立董事津贴的议案

（11）关于延长增发新股决议和授权董事会办理增发新股有关事项决议的有效期的议案

4、参加会议的人员：

（1）公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员；

（2）公司全体股东均有权出席,并可以委托代理人出席并表决,股东代理人不必是公司的股东；　　　　

（3）为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

5、参加会议办法：

（1）凡2002年4月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东皆可参加本次会议。

②符合条件的股东请于2002年4月24日至26日工作时间内（上午8：30-11：30,下午1：00-5：30）持上海股票帐户卡、身份证,填好附后的《登记表》、《授权委托书》（如有,格式、内容可自制）到公司董事会办公室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。

联系电话： 024 23783000转50302

传真： 024 23783375

通讯地址：沈阳市高新技术产业开发区浑南产业区东大软件园

沈阳东软软件股份有限公司董事会办公室

邮编：110179

③参加会议股东食宿、交通等费用自理。

沈阳东软软件股份有限公司董事会

二OO二年三月十六日

附件

1、第三届董事会董事候选人简历

2、新聘高级管理人员简历

3、独立董事提名人声明

4、独立董事声明

5、关于公司章程修订的说明

6、沈阳东软软件股份有限公司股东大会议事规则

7、股东大会登记表、授权委托书

附件1：

第三届董事会董事候选人简历

刘积仁,男,1955年8月22日出生,教授,博士生导师,全国政协委员。1987年5月至1988年6月任东北工学院（东北大学前身）计算机系讲师,1988年6月至1989年12月任东北工学院计算机系教授,1990年1月至今任东北大学软件中心（计算机软件国家工程研究中心）主任,1995年4月至今任东北大学副校长,1993年6月至1999年8月任公司董事,总经理,1999年8月至今任公司董事长。现兼任东软集团有限公司董事长、总裁,

沓泽虔太郎,男,日本籍,1931年3月16日出生,东京理科大学理学部毕业,物理学士。现任日本阿尔派株式会社董事长,阿尔派电子（中国）有限公司董事长,日本阿尔卑斯电气株式会社董事,阿尔卑斯物流株式会社董事,东北大学名誉顾问,沈阳市对外经济贸易顾问。

赵宏,男,1954年2月6日出生,博士,教授。1988年至1990年任职于东北工学院计算机应用研究所软件技术研究室,1990年至今任东北大学软件中心（计算机软件国家工程研究中心）副主任,1993年9月至1996年3月任公司副总经理,1996年6月起任公司董事,现兼任东软集团有限公司董事、副总裁。

高文,男,1956年4月17日出生,教授,博士生导师。毕业于哈尔滨工业大学、日本东京大学,获计算机应用博士、电子学博士。1993年11月至1994年11月任任哈尔滨工业大学计算机系主任,1993年11月至1997年3月任哈工大计算机与电气工程学院副院长,1996年6月至2000年12月任国家863智能计算机主题专家组组长,1996年8月至1998年7月任哈尔滨工业大学校长助理,1998年3月至1999年12月任中科院计算技术研究所副所长、所长,2000年6月至今任中国科技大学副校长、中国科学院研究生院常务副院长。

王勇峰,男,1970年7月8日出生,研究生学历,硕士学位。1992年5月至1995年3月任公司国际合作部开发员,1995年3月至1998年2月任国际合作部部长,1998年2月至1999年8月任公司副总经理,1999年8月至今任公司总经理,1999年10月至今任公司董事。

酒井清,男,日本籍,1947年8月18日出生。日本法政大学毕业,1966年至1973年任职于NEC株式会社,1973年加入阿尔派株式会社工作,现任阿尔派电子（中国）有限公司总经理、大连阿尔派电子有限公司董事长,丹东阿尔派电子有限公司副董事长。

马蔚华,男,1949年6月20日出生,博士学位,高级经济师。1982年10月至1985年5月任辽宁省计划委员会干部、副处长、副秘书长,1985年5月至1986年5月任中共辽宁省委办公厅处级秘书,1986年5月至1988年5月任中共安徽省委办公厅处级秘书,1988年5月至1990年3月任中国人民银行总行办公厅副主任,1990年3月至1992年10月任中国人民银行计划资金司副司长,1992年10月至1998年12月任中国人民银行海南省分行行长,1999年1月至今任招商银行总行董事、行长。

南正名,男,日本籍,1941年8月30日出生,东京大学工学部计算工学专业和应用物理专业毕业,硕士。1967年3月就职于东京芝浦电器株式会社,1987年10月任株式会社东芝综合研究所信息系统研究所所长,1992年4月任株式会社东芝综合研究所企画组部长,1993年4月任株式会社东芝研究开发中心信息通信系统研究所所长,1997年4月任株式会社东芝Concept.Engineering开发部长,1999年4月任株式会社东芝信息社会系统社理事,2001年9月加入阿尔派株式会社,任技术开发统括部理事,2002年2月起任阿尔派株式会社AF信息通信技术开发担当理事。

附件2：

新聘高级管理人员简历

朱斌,男,1964年11月11日出生,大学本科毕业,学士学位。1991年12月加入公司,历任公司市场部部长、北京办事处主任、技术支撑部部长、北京营销公司总经理,2001年2月起任公司销售总监。

孟莉：女,1966年10月14日出生,研究生学历,硕士学位,高级工程师。1991年加入公司,历任公司软件开发工程师、项目管理部部长、项目管理事业部部长,1999年8月起任公司项目总监、业务总监。

王经锡：男,1969年9月19日出生,大学本科毕业,学士学位。历任东北大学计算机系团委书记、东北大学信息学院团委书记,1997年至1999年任职于中国平安保险公司。1999年3月加入东软集团,任人力资源部部长,2001年2月起任公司行政总监,主持行政和人力资源管理的工作。

胡本钢,男,1956年10月19日出生,美国PuertoRico大学物理学硕士学位。历任美国网络专家公司网络经理和高级工程师、美国共和证券公司助理副总裁和通信经理、美国共和国家银行助理副总裁和通信经理、美国花旗银行史密斯巴尼证券公司网络领先工程师 LeadEngineer 、美国莫递斯公司合同顾问、美国大通银行高级技术官、美国TSI宽带公司首席技术官、中兴通讯公司金融技术总监,2001年加入公司任首席顾问官。

附件3：

沈阳东软软件股份有限公司独立董事提名人声明

提名人沈阳东软软件股份有限公司董事会现就提名高文先生、马蔚华先生为沈阳东软软件股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与沈阳东软软件股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任沈阳东软软件股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合沈阳东软软件股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳东软软件股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上市公司已发行股份1%的股东,也不是上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括沈阳东软软件股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：沈阳东软软件股份有限公司董事会

2002年3月15日于沈阳

附件4：

沈阳东软软件股份有限公司独立董事候选人声明

声明人高文,作为沈阳东软软件股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与沈阳东软软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括沈阳东软软件股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：高文

2002年3月12日于北京

沈阳东软软件股份有限公司独立董事候选人声明

声明人马蔚华,作为沈阳东软软件股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与沈阳东软软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括沈阳东软软件股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

声明人：马蔚华

2002年3月12日于深圳

附件5：

关于公司章程修改的说明

《沈阳东软软件股份有限公司章程》修订情况详细说明如下：

1、第十条修改为：

″本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。″

章程中其他条款中″经理″均修改为″总裁″。

2、第十一条修改为：

″本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他由董事会任免的人员。″

3、第十四条修改为：″遵守中国法律、行政法规的前提下,公司有担保、借款权,包括（但不限于）发行公司债券、抵押财产及任何其他资产的权利。

公司不得于以公司资产为公司股东、股东的控股子公司、附属企业和个人债务提供担保。公司为他人提供担保必须董事会或股东大会批准。″

4、第十九条修改为：

″公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。″

5、第三十一条修改为：

″公司股东为依法持有公司股份的人。股东是公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。

股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

股东对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项,享有知情权和参与权。″

6、第三十三条修改为：

″公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。″

7、第三十五条：″（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括″中第（3）项修改为：″（3）季度报告、中期报告和年度报告；″

8、第三十七条修改为：

″股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。″

9、第三十九条修改为：

″持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押或被冻结的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。″

10、在第三十九条后增加以下十条：

″第四十条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

第四十一条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第四十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十三条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

第四十四条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十五条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第四十六条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

第四十七条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。

第四十八条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第四十九条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。″

原第四十条、四十一条依次顺延为第五十条、第五十一条。

11、第四十二条修改为：

″第五十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用,解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）决定额度在1亿元人民币以上的投资、出售资产和担保事项,以及交易额在3000万元人民币以上或占公司最近经审计净资产5%以上的关联交易；

（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。″

12、第四十三条修改为：

″第五十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

股东大会讨论和决定的事项,应依照《公司法》、公司章程的规定确定。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

公司在上述期限内因故未能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。″

13、第四十四条修改为：

″第五十四条有下列（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会,有下列（三）、（七）项情形之一的,董事会应当在事实发生后按照公司章程的规定决定是否召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时,独立董事人数少于章程规定的最低要求时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。″

14、删除第四十五条,原第四十六条调整为第五十五条。

15、第四十七条修改为：

″第五十六条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记的公司股东。

公司计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。″

16、在第四十八条之后增加五条：

″第五十八条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第五十九条由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东为有权参加本次股东大会的股东。

第六十条股东可以亲自到股东大会现场投票,也可以委托代理人代为出席和表决,两者具有同等法律效力。该代理人不必是公司股东,一名股东只能委托一个代理人进行表决。

股东应以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第六十一条公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

前款所指的条件是：

1、代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上；

2、有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

3、按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。″

第六十二条出席会议的股东,应该按照如下要求进行登记：

（一）个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；

（二）由代理人代表个人出席会议的,应出示委托人身份证、代理人本人身份证、由委托人亲笔签署的代理委托书和持股凭证；

（三）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议,法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

（四）出席本次会议人员应向大会登记出示签署规定的授权委托书、、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。″

17、删除第四十九条、第五十条。以后条款编号依次顺延。

18、在原第五十三条后增加以下条款：

″第六十六条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

一公司增加或者减少注册资本；

二发行公司债券；

三公司的分立、合并、解散和清算；

四《公司章程》的修改；

五利润分配方案和弥补亏损方案；

六董事会和监事会成员的任免；

七变更募股资金投向；

八需股东大会审议的关联交易；

九需股东大会审议的收购或出售资产事项；

十变更会计师事务所；

十一《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第六十七条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

一股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

二验证出席会议人员资格的合法有效性；

三验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

四股东大会的表决程序是否合法有效；

五应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第六十八条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东下称″提议股东″ 或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第六十九条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第七十条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第七十一条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第七十二条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第七十三条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：

一提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

二会议地点应当为公司所在地。

提议股东自行主持召开股东大会的,应该向每位与会股东（或股东代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料。确保参会人员能了解所审议的内容,并作出判断。

第七十四条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

一会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

二董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照章程第六十七条的规定,出具法律意见；

三召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第七十五条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规范意见第七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

第七十六条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东或代理人额外的经济利益。

第七十七条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东或代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十八条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第七十九条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：

一公司财务的检查情况；

二董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

三监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

第八十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。″

19、删除原第五十四条、五十五条。

20、原第五十六条修改为：

″第八十一条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第七十二条、第七十三条规定的程序自行召集临时股东大会。″

21、在原第五十七条之前增加三条：

″第八十二条股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体提案作出决议。

第八十三条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

第八十四条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。″

22、原第五十七条修改为：

″第八十五条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于章程第六十六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

23、原第五十九条修改为：

″第八十七条公司董事会应当以公司的最大利益为行为准则,对于前条所述的年度股东大会临时提案按以下原则进行审核：

一关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

二程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。″

24、在原第五十九条之后增加以下条款：

″第八十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格或计价方法、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。

第八十九条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第九十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第九十一条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

第九十二条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。″

25、删除原第六十条、六十一条。

26、在原第四章第三节之后增加一节：″第四节董事、监事的提名程序″,增加条款如下：

″第九十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权提出董事（不含独立董事,本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。

提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和公司章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,应当在股东大会上进行解释和说明。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十四条独立董事侯选人提名程序如下：

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、沈阳证管办和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,如本次股东大会尚选举董事,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。″

原章节、条款号依次顺延。

27、删除第六十七条。

28、在原第六十八条之后增加以下条款：

″第一百零一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第一百零二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及章程第六十六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第一百零三条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。上述特殊情况是指：

1、出席股东大会的股东只有该关联股东；

2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

3、关联股东无法回避的其他情形。

第一百零四条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

股东大会在董事的选举或更换中采用累积投票制,其操作细则如下：

（一）在董事的选举过程中,股东拥有的每一股份,有与应选出的董事人数相同的表决票数,即股东可以在选举董事时所拥有的全部表决票数,为其所持有的股份数乘以待选董事之积。

（二）股东大会在选举董事时,对董事候选人应逐个进行表决。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人,由所得选票代表表决票数较多者当选。但股东累计投出的票数不得超出其所享有的总票数。

（三）表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每一个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数的多少,决定当选者。当选董事所得票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

29、第六十九条修改为：

″第一百零五条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

在审议有关关联交易事项时,关联股东不得出任清点该事项之表决投票。″

30、在六十九条之后增加以下条款：

″第一百零六条根据关于大会纪律的规定,在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第一百零七条因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的,该表决票无效,不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第一百零八条不具有出席本次会议合法有效资格的人员,其在本次会议中行使或代表行使的股东权利包括但不限于所投出的表决票无效。因此而产生的无效表决票,不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

31、删除原第七十二条,原条款编号依次顺延。

32、在原第七十六条后增加以下条款：

″第一百一十五条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第一百一十六条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第一百一十七条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第一百一十八条股东大会不得对董事会、监事会、经理进行概括性授权。

第一百一十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

如公司发行境内上市外资股,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。

第一百二十条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发或转增事项。

33、第七十九条修改为：

″第一百二十三条董事由董事会或代表公司发行在外股份百分之五以上（含百分之五）的股东提名,由股东大会选举或更换。

董事任期为3年,从股东大会通过之日起计算,至三年后改选董事的股东大会召开之日止。在每届任期过程中增、补选的董事,其董事任期为当届董事会的剩余任期,即从股东大会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。

董事任期届满,可连选连任。独立董事的任期不得超过6年,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。″

34、第八十一条修改为：

″第一百二十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

（六）有足够的时间和精力履行职责。″

35、第八十五条修改为：

″第一百二十九条董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。

董事连续两次末能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。″

36、在第八十五条之后增加一条：

″第一百三十条董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。″

37、第九十条修改为：

″第一百三十五条公司不以任何形式为董事纳税。

但经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律、法规和公司章程的规定而导致的责任除外。″

38、在第九十条之后增加一条：

″第一百三十六条公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。″

39、第九十三条修改为：

″董事会由9名董事组成,其中至少包括三分之一（3名）独立董事。独立董事中至少包括一名会计专业人事（具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

董事会设董事长一人,副董事长1人。″

40、第九十四条第（十）项修改为：

″聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项″

41、在第九十四条之后增加一条：

″第一百四十一条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。″

42、第九十七条修改为：

″第一百四十四条董事会一次性行使投资、出售资产和担保决策权的额度为最近经审计的净资产的10%以内,最高额不超过1亿元人民币。同时可以审定交易额在300万元至3000万元人民币之间或者占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易。对于超出以上额度的事项,应报股东大会批准,必要时应当组织有关专家、专业人员进行评审。″

43、删除第九十八条、九十九条、一百条。

44、第一百零一条修改为：

″第一百四十五条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事,并向各董事提供充分的资料,包括会议议题的背景资料和相关信息、数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。″

45、第一百零二条修改为：

″第一百四十六条有下列情形之一的,董事长应在2个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议,并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（四）监事会提议时；

（五）经理提议时。″

46、第一百零三条修改为：

″第一百四十七条董事长应至少提前1天将临时董事会的时间、地点和内容用电传、电报、电话、传真、挂号邮件、电子邮件等方式或经专人通知董事,任何董事可放弃获得董事会议通知的权利。

如有本章第一百四十六条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。″

47、第一百零七条修改为：

″第一百五十一条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不能亲自出席会议时只能委托独立董事代为出席,为保证独立董事的独立性,独立董事不能接受除独立董事以外的其他董事的委托。″

48、原第一百零八条修改为：

″第一百五十二条董事会决议以举手、投票、传真等方式进行表决。每名董事有一票表决权。″

49、在原一百零八条之后增加一条：

″第一百五十三条董事会在对关联交易进行表决时,与关联交易有利害关系的董事属下列情形的,不得参与表决：

（一）与董事个人利益有关的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交易；

（三）按照法律、法规和公司章程规定应当回避的。

未出席会议的董事属于上述情形的,不得将该事项授权他人表决。″

原条款依次顺延。

50、删除原第一百一十二条。

51、在第五章第三节后增加：″第三节独立董事、第四节董事长、第五节董事会专门委员会″,增加条款如下：

″第三节独立董事

第一百五十七条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百五十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百五十九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

第一百六十条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百六十一条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下列基本条件：

一根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二具有章程所要求的独立性；

三具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

四具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

五公司章程规定的其他条件。

第一百六十二条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

一在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

二直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

三在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

四最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

五为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六公司章程规定的其他人员；

七中国证监会认定的其他人员。

第一百六十三条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

三在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

第一百六十四条中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百六十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第一百六十六条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第一百六十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百六十八条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第一百六十九条如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百七十条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百七十一条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百七十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第一百七十三条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第一百七十四条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第一百七十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百七十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百七十七条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。″

″第四节董事长

第一百七十八条董事长和副董事长由一名或数名董事联名提名,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事长、副董事长任期3年,从董事会选举通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

第一百七十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署其他的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）决定额度在5000万元人民币以内的贷款和对外担保事项；

（八）提名或推荐总裁、董事会专门委员会委员、董事会秘书人选,由董事会讨论通过；

（九）董事会授予的其他职权,包括：指导公司发展计划的制订与实施、负责对公司高级管理人员后备力量的培养、指导组织机构的设置与调整、委派控股子公司董事等。

第一百八十条董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。″

″第五节董事会专门委员会

第一百八十一条公司董事会设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会。

第一百八十二条各专门委员会委员全部由董事出任,由董事会提名和任免,任期3年,可以连选连任,但独立董事出任的委员的任期不能超过6年。

第一百八十三条战略决策委员会的主要职责是：

（一）制定公司长期发展战略；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百八十四条提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百八十五条审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第一百八十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）审查公司整体薪酬政策和奖励方案。

第一百八十七条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百八十八条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第一百八十九条战略决策委员会由3-7名委员组成,委员由公司董事出任,由公司董事长担任主席。

第一百九十条提名委员会由3-7名委员组成,其中独立董事占二分之一以上,并由独立董事担任主席。

第一百九十一条审计委员会由3-7名委员组成。其中独立董事占二分之一以上（其中至少有一名是会计专业人士）,并由独立董事担任主席。

第一百九十二条薪酬与考核委员会由3-7名委员组成,其中独立董事占二分之一以上,并由独立董事担任主席。

第一百九十三条各专门委员会在审议与委员个人有利害关系的事项时,该关联人应该回避表决。

第一百九十四条委员会应将所审议的事项向董事会提交专项报告,内容应至少包括：

（一）所审议事项的具体内容；

（二）委员会的决策意见；

（三）决策意见的依据；

（四）委员会具体表决结果；

（五）委员会成员名单。″

原章节、条款编号依次顺延。

52、第一百一十三条修改为：

″第一百九十五条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长提名,董事会任免,对董事会负责。″

53、第一百一十四条修改为：

″第一百九十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,应该符合以下条件：

一具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

二有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；

三公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任；

四有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

五公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。″

54、在第一百一十四条之后增加一条：

″第一百九十七条董事会秘书应当遵守公司章程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。″

55、第一百一十六条修改为：

″第一百九十九条董事会秘书经上海证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书,由董事会聘任,报上海证券交易所备案并公告,对于没有合格证书的,经上海证券交易所认可后由董事会聘任。″

56、第一百一十七条修改为：

″第二百条董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。″

57、在一百一十七条之后增加以下条款：

″第二百零一条董事会秘书提名人应当向董事会提交以下文件：

一推荐书,内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等；

二被推荐人的个人简历、学历证明复印件；

三被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书。

第二百零二条董事会秘书有以下情形之一的,董事会应终止对其的聘任??

一在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；

二违反国家法律法规、公司章程和上海证券交易所有关规定,给公司或投资者造成重大损失；

三上海证券交易所根据信息披露考核办法建议公司撤换的；

四不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第二百零三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。

第二百零四条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

第二百零五条董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第二百零六条公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,经本所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

原章程条款依次顺延。

58、第一百一十八条修改为：

″第二百零七条公司设总裁一名,由董事长、提名委员会提名,董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。″

59、第一百二十一条修改为：

″第二百一十条总裁对董事会负责,行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁,财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）拟定公司职工的工资,福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

60、第一百二十六条修改为：

″第二百零五条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。″

61、第一百三十二条修改为：

″第二百二十一条监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席,可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事权利,监事未出席监事会议,亦未委托其他监事出席会议的,视为放弃在该次会议上的表决权。″

62、第一百三十五条修改为：

″第二百二十四条公司设监事会。监事会向全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。

监事会由3名监事组成,设监事会召集人一名,监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。″

63、第一百三十六条修改为：

″第二百一十五条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）向股东大会提名独立董事人选；

（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。″

64、原第一百三十七条修改为：

″监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

监事会的监督报告以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

65、原第一百三十八条修改为：

″监事会每年至少召开2次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

监事有正当理由的情况下可以要求召开监事会临时会议,是否召开由监事会召集人确定。但经三分之一以上监事联名提议的,监事会临时会议应该召开。

监事会会议因故不能召开,应公告说明原因。

66、在第一百三十八条之后增加一条：

″第二百二十八条监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。″

67、第一百四十条修改为：

″第二百三十条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半数通过。″

68、第一百四十一条修改为：

″第二百三十一条监事会采用举手、投票、传真等方式表决″

69、第一百四十四条修改为：

″第二百三十四条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的30日内编制季度报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。″

70、第一百四十五条修改为：

″第二百三十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）利润分配表；

（4）现金流量表；

（5）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

公司的季度财务报告包括简要的资产负债表、简要的利润表以及简要报表附注。″

71、原第一百四十六条修改为：

″第二百三十六条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。″

72、原第一百五十七条修改为：

″第二百四十七条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但必须在下次股东大会上追认通过。″

73、原第一百六十一条修改为：

″第二百五十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄、电子邮件方式送出；

（三）以电话、传真的方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）公司章程规定的其他形式。″

74、第一百六十四条修改为：

″第二百五十四条公司召开董事会的会议通知,以第二百五十一条（一）、（二）、（三）项规定的方式进行。″

75、第一百六十五条修改为：

″第二百五十五条公司召开监事会的会议通知,以第二百五十一条（一）、（二）、（三）项规定的方式进行。″

76、第一百六十六条修改为：

″第二百五十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名（或盖章）,被送达人签收日期为送达日期；以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以电子邮件送出的,以收到邮件回执的日期或该邮件进入被送达人邮件系统的日期为送达日期；以传真方式送出的,以传真送出的第二个工作日为送达日期,传真送出的日期以传真机报告单为准；以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。″

77、在第九章第二节增加以下条款：

″第二百五十八条公司董事会应制订信息披露管理制度,,以保证公司按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。

第二百五十九条公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第二百六十条公司披露的信息应当便于理解,公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。″

附件6：

沈阳东软软件股份有限公司股东大会议事规则

第一章总则

第一条为保证股东大会程序和决议内容有效、合法,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的规定,特制定本规则。

第二条本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准,不以公司的其他规章作为解释和引用的依据。

第二章股东大会职权

第三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用,解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）决定额度在1亿元人民币以上的投资、出售资产和担保事项,以及交易额在3000万元人民币以上或占公司最近经审计净资产5%以上的关联交易；

（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章股东大会召开方式

第四条股东大会的召开方式有现场表决方式及通讯表决方式两种。

第五条股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少,议题简单的情况下,也可以采用通讯方式召开。

第六条年度股东大会和应股东、监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第七条以通讯表决方式召开股东大会,公司应将大会议题全文进行公告,并注明有权参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式等。通讯表决单至少应具备下列内容：股东帐号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联系电话,表决结果（同意、反对或弃权）。

第八条以通讯表决方式召开股东大会,有权参加表决的股东应按公告的表决时间将表决结果用传真或电子邮件传至指定的地址。没有按规定填制的表决单、字迹模糊难以辩认、不在规定的时间内送达的或因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决单视为无效表决单。

第四章股东大会召集程序

第一节股东大会的召开条件

第九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,于公司上一年度报告公布后两个月内,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当及时向上海证券交易所,说明原因并按上海证券交易所的要求进行公告。

有下列（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会,有下列（三）、（七）项情形之一的,董事会应当在事实发生后按照公司章程的规定决定是否召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时,独立董事人数少于章程规定的最低要求时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东下称″提议股东″ 或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第十一条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十三条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第十四条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：

一提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

二会议地点应当为公司所在地。

提议股东自行主持召开股东大会的,应向每位与会股东（或股东代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料,确保参会人员能了解所审议的内容,并作出准确判断。

第十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

二董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照章程第六十七条的规定,出具法律意见；

三召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第十七条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照章程第六十七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合章程相关条款的规定。

第十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

一股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

二验证出席会议人员资格的合法有效性；

三验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

四股东大会的表决程序是否合法有效；

五应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二节股东大会会议通知

第二十条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当天,包括公告日）以公告方式通知各股东。会议召开通知上应列明下列事项：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项（有关大会议案内容应按有关规定进行披露）；

（三）参加本次股东大会股东的股权登记日,并以明显的文字说明；股权登记日结束时登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会议登记方式、时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名,电话号码、传真。

第二十一条董事会召开股东大会的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。因特殊原因必须延期召开股东大会时,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知,延期召开通知中应说明延期召开原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第三节会议登记

第二十二条董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东为有权参加本次股东大会的股东。

第二十三条会议登记可以采用现场登记、邮寄、传真或电子邮件的方式进行。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。

第二十四条股东大会可以由股东本人出席,或委托代理人出席。股东委托他人出席股东大会的应签署授权委托书。授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章；

（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

每一位股东只能委托一人为其代理人。

第二十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十六条出席会议的股东,应该按照如下要求进行登记：

（一）个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；

（二）由代理人代表个人出席会议的,应出示委托人身份证、代理人本人身份证、由委托人亲笔签署的代理委托书和持股凭证；

（四）出席本次会议人员应向大会登记出示签署规定的授权委托书、、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。

第二十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会,但大会不保证提供会议文件和席位。

第四节股东大会的会务

第二十九条股东大会的会务工作由董事会秘书负责,董事会办公室具体承办,公司其他部门配合、协助。股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议,同时,应通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。

第三十条股东大会的文件由董事会秘书负责,组织公司相关人员完成,并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的有证券从业资格的律师。

第三十一条股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

第三十二条公司召开股东大会,应当采取安全保卫措施；需要由公安机关采取治安措施的,可以在股东大会召开的七日前,向公安机关提出申请。

第三十三条在股东大会召开过程中,如有人故意扰乱大会的正常程序或会议秩序,破坏股东大会正常召开的,由公安机关依照治安管理条例的有关规定,给予相应的行政处罚。

第五章股东大会议事程序

第一节股东大会提案

第三十四条股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体提案作出决议。

第三十五条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

第三十六条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

第三十七条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

第三十八条股东大会提案应该符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规范不相抵触,并且属于公司的经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十九条公司董事会应当以公司的最大利益为行为准则,对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：

二程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第四十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格或计价方法、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。

第四十一条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第四十二条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第四十三条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

第四十四条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

第四十五条董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序为：

（一）单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东有权向股东大会提名公司董事、监事候选人,并提出提案；

（二）单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权向股东大会提名公司独立董事候选人,并提出提案；

（三）公司董事会可以提名公司的董事候选人、独立董事候选人,并提出提案；

（四）公司监事会可以提名公司的监事候选人、独立董事候选人,并提出提案；

（五）董事会向股东大会提名董事候选人、独立董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人、独立董事候选人应以监事会决议作出；

（六）董事会应当向股东大会提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况,被提名人有无《公司法》第五十七、五十八条规定情形的声明。对独立董事候选人,董事会还应当向股东大会对该候选人是否被中国证监会或沈阳证管办提出异议的情况进行说明。

第二节股东大会会议会序

第四十六条股东大会会议按下列程序依次进行：

（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；

（二）董事会秘书向大会报告出席情况,包括参会的股东代表人数,所代表股份占总股本的比例；

（三）逐个审议股东大会提案；

（四）参会股东对大会提案进行讨论、发言、提问,公司到会人员解答；

（五）董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行,以出席大会股东总人数的过半数同意通过）；

（六）会议主持人宣布暂时休会进行表决；

（七）会议工作人员在监票人及见证律师的监视下对表决单进行收集并进行票数统计；

（八）会议继续开会,由监票人代表宣读表决结果；

（九）会议主持人宣布决议的通过情况；

（十）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；

（十一）公证员宣读股东大会现场公证书（如出席）；

（十二）会议主持人宣布股东大会会议结束。

第四十七条股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头发言和书面发言。

第四十八条股东要求在股东大会上发言,应当在股东大会召开前二天,向会议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。

第四十九条股东发言应符合下列要求：

（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系,围绕本次股东大会提案进行,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；

（二）言简意赅,不得重复发言；

（三）本规则对股东发言的其它要求。

第五十条对股东在股东大会上临时提出的发言要求,会议主持人按下列情况分别处理：

（一）股东发言如与本次股东大会的议题无关,而是股东欲向公司了解某方面的具体情况,则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；

（二）股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大会职权范围并要求本次股东大会表决的事项,如本次股东大会系年度股东大会,并且该股东发言内容按本规则规定可作为临时议案提出的,建议该股东或联合其它股东（保证其持有股份占公司有表决权总数百分之五以上）将该发言内容作为新的提案提出,经大会主持人召集到会董事讨论通过后提交本次股东大会审议；

如本次股东大会为临时股东大会,则建议其视其必要性在下一次股东大会上提出；

（三）对不符合上述要求的股东发言,可拒绝该股东的发言请求。

第五十一条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第五十二条在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应当经大会主持人同意,方可发言或提出问题。

第五十三条股东发言时,应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额。

第五十四条每位股东发言不得超过两次,第一次发言的时间不得超过五分钟,第二次不得超过三分钟。

第五十五条股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形,会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。

第五十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。回答问题的时间不得超过五分钟。

第五十七条在进行大会表决时,股东不得进行大会发言。

第三节股东大会表决和决议

第五十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

第五十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

第六十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十二条股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决。

董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

股东大会在董事选举中采用累积投票制。

第六十三条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规范意见第六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第六十四条股东应按要求认真填写表决票,并将表决票交至会议计票处进行统计,未填、错填、字迹无法辩认或未投票时,视为该股东放弃表决权利,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提下,可以采用其他简易表决方式。

第六十五条股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放弃表决权,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第六十六条股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人,其中监事一名,股东代表两名。

股东大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任监票人。

第六十七条监票人负责监督表决过程,当场清点统计表决票并当场宣布表决结果。

第六十八条监票人应当在表决统计表上签名。

第六十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第七十条会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否通过。

大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果,形成大会书面决议,大会决议应在该次大会上宣读。

第四节会议记录

第七十一条股东大会的会议记录由董事秘书或其授权人负责。

第七十二条股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。

第六章股东大会决议的执行及信息披露

第七十三条股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,并按决议的内容和职责分工责成公司总裁具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项,直接由监事会主席组织实施。

第七十四条决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项,由监事会向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第七十五条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第七十六条公司股东大会结束后,应将所形成的决议按《上海证券交易所股票上市规则》进行信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。

第七十七条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第七十八条公司在公告股东大会决议的同时,应同时将所聘请出席股东大会律师出具的法律意见书结果一并公告。

第七十九条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

第八十条股东大会决议公告在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登,同时在中国证监会指定的上海证券交易所网站http??//www.sse.com.cn上披露。

第八十一条每次股东大会的资料应按统一的顺序装订成册,用统一的文件盒装上,依每次股东大会召开的时间顺序排列放于档案柜中,由董事会秘书进行集中保管。股东大会资料的保管期限为十年。

第七章附则

第八十二条本规则由董事会制定,经股东大会审议批准后生效。董事会应随着公司经营管理的发展和股东大会运作的实践不断完善本规则,如发现本规则与《公司章程》或有关法律法规的规定不符时,应及时作出修订,修改后的规则提交股东大会审议批准后生效。

第八十三条本规则中未予规定的事宜,依照《公司章程》和有关法律法规的规定执行。

第八十四条本规则由董事会负责解释。

附件7：

股东大会登记表

兹登记参加沈阳东软软件股份有限公司2001年度股东大会。

姓名：股东帐户号码：

身份证号码：持股数：

联系电话：传真：

联系地址：

邮政编码：

二OO二年　月　日

授权委托书

兹委托（　　先生/女士）代本人（本单位）参加沈阳东软软件股份有限公司2001年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

委托人（签章）：

股东帐户号码：

身份证号码：

持股数：

联系电话：

受托人（签字）：

二OO二年月日

沈阳东软软件股份有限公司2002年第一次监事会决议公告

沈阳东软软件股份有限公司2002年第一次监事会于2002年3月16日在大连市东软信息技术学院召开,监事会成员王宛山、李民出席了会议,山岐真二监事委托王宛山监事长出席会议并代为表决。会议由王宛山监事长主持。会议审议通过以下议案：

一、监事会报告

2001年,公司监事会于2001年2月28日、8月14日分别召开了2次会议,审议通过了2000年度监事会报告并对2000年度报告、财务决算报告、2001年中期报告等进行了审查。年内,公司监事会成员列席了各次董事会议并出席了各次股东大会。根据公司法和公司章程赋予的职权,公司监事会要对公司的依法运作情况,募集资金投向、财务状况和董事会提交给股东大会的报告进行了检查,并监督了董事会和经营班子人员遵守法律、法规及公司章程和执行股东大会决议的情况。

公司监事会认为：

1、公司在2001年能够依法规范运作,决策程序合法,公司董事及经营班子能够守法经营,认真执行股东大会决议,具有很强的进取精神,未见违反法规、公司章程及损害股东员工利益的行为。

2、公司能够按照《招股意向书》披露用途使用募股资金,投资项目收益良好,增发新股募集资金的投入对公司业绩的稳定增长起到了重要的作用。

3、公司收购、出售资产交易价格合理,未发现内幕交易,未有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

4、公司2001年进行的关联交易均以公允市场价格进行,并未损害公司利益。

5、经安达信o华强会计师事务所审定的公司2001年度财务报告是客观公正的,真实反映了公司的财务状况和经营成果。

二、关于监事会换届选举的议案

公司第二届监事会任期即将届满。根据公司章程的规定,公司监事会提名现任监事会监事王宛山、山岐真二为第三届监事会监事候选人,提请2001年度股东大会审议通过。晁玉军作为职工代表出任的监事直接进入第三届监事会监事,李民监事离任。

三、关于修订监事会议事规则的议案

为规范公司监事会的议事程序和决议内容,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定,修订了《监事会议事规则》。

沈阳东软软件股份有限公司监事会

2002年3月16日

附：监事候选人简历

王宛山,男,1946年3月6日出生,研究生学历,硕士学位,教授,博士生导师。1970年至1978年任沈阳冶金机械厂工人、技术员、工程师,1978年-1980年就读于东北工学院（东北大学前身）获工学硕士学位,1980年至1988年任东北工学院机械学院副教授、教授,1988年至今任东北大学校长助理、秘书长、副校长、博士生导师。

山岐真二,男,41岁,日本籍。1984年毕业于新泻大学法学部,1990年毕业于国际大学经济系。曾在三洋证券株式会社工作,现在日本阿尔派株式会社经营企划部工作。

晁玉军,男,1965年7月8日出生,本科学历,学士学位,高级会计师。1988年7月至1990年10月,任职于河南舞阳钢铁公司财务处成本科,1990年10月至1997年5月,任职于大连瓦房店轴承厂财务处,历任报表及总帐会计、财务处处长助理、股份制改制办公室财务小组组长、财务处副处长、财务部副部长、财务部部长,1997年5月至2000年3月,任职于沈阳和光集团,历任财务部副部长、财务部副部长兼自有PC事业部财务总监、财务部部长。2000年3月加入公司,历任财务管理部部长、计划财务部部长,现任投资管理审计部部长。

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