RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2019

CONSEIL ET SERVICES NUMÉRIQUES

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SOMMAIRE

I.	RAPPORT D'ACTIVITÉ……………………………………………………………………………………………3
II.	COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS…………………………………………………………………………5
III.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL…………………23
IV.	ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES…………………………………………………….24

I. RAPPORT D'ACTIVITÉ

1. COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Les comptes consolidés semestriels sont publiés conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB et comprennent les IFRS, les IAS ainsi que leurs interprétations.

Activité & Résultats : Hausse du chiffre d'affaires de 4,4 %, Taux de résultat opérationnel : 10,9 % du chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2019 s'est élevé à 253,8 millions d'euros contre 243,1 millions d'euros pour la période équivalente de 2018. Le chiffre d'affaires est en croissance de 4,4%.

Le résultat opérationnel s'élève à 27,6 millions d'euros (y compris un produit exceptionnel de 4,6 millions d'euros sur la vente d'une participation, et un impact non significatif de la première application de la norme IFRS 16), à comparer aux 20,6 millions d'euros du premier semestre 2018. Il représente 10,9 % du chiffre d'affaires contre 8,5% à la même période de 2018.

Le résultat net part du groupe est de 15,9 millions d'euros (comprenant un impact de -0,4 million d'euro de l'application de la norme IFRS 16), à comparer à 12,1 millions d'euros au premier semestre 2018.

Trésorerie nette au 30 juin 2019 : 182,3 millions d'euros hors dettes de loyer IFRS 16

Pour le semestre, la capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôts s'est élevée à 30,8 millions d'euros, contre 25,2 millions d'euros au premier semestre 2018. Le besoin en fonds de roulement (hors IS) a augmenté de 9,8 millions d'euros au 1er semestre 2019, contre une augmentation de 17,3 millions d'euros au 1er semestre 2018. Ce besoin en fonds de roulement élevé s'explique par un effet de saisonnalité défavorable que l'on retrouve chaque année à la fin du 1er semestre.

Au total les activités opérationnelles ont généré 14,1 millions d'euros de trésorerie contre 0,3 million d'euros au premier semestre 2018.

Les investissements liés à l'exploitation se sont élevés à 3,7 millions d'euros, identiques au premier semestre 2018. Ces investissements concernent du matériel d'exploitation courante (équipements informatiques, agencements de locaux…), ainsi que du matériel destiné à la production de contrats récurrents.

Au total, les activités d'investissement ont consommé 1,5 millions d'euros.

Enfin, diverses opérations de haut de bilan (dont le versement de dividendes) ont consommé 4,8 million d'euros nets.

Au final, la trésorerie nette (hors dette de loyer IFRS 16) s'établit à 182,3 millions d'euros contre 148,3 millions au 30 juin 2018.

2. COMPTE RENDU DES DIFFÉRENTES ACTIVITÉS

Pour le 1er semestre 2019, les pôles infrastructures, applications et conseil contribuent respectivement à 69%, à 25% et à 6% du chiffre d'affaires global à comparer aux 69%, 26% et 5% du 1er semestre 2018.

Pour chacun de ces trois pôles, le résultat opérationnel représente entre 8 et 13% du chiffre d'affaires.

3. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Le chiffre d'affaires de la société mère (61 millions d'euros, contre 58,9 millions d'euros pour le premier semestre de l'exercice précédent) est constitué principalement de redevances reçues des filiales et du revenu des contrats groupe, plusieurs contrats étant portés par la société-mère.

Le résultat opérationnel (IFRS) est de -123 milliers d'euros. Le résultat financier s'élève à 7 257 milliers d'euros et est constitué pour 7 316 milliers d'euros par les dividendes reçus des filiales. Le résultat net est de 7 280 milliers d'euros.

4. EFFECTIFS

L'effectif moyen du premier semestre s'élève à 5 159 personnes, contre 5 083 pour le premier semestre 2018.

5. PERSPECTIVES, RISQUES ET INCERTITUDES

En prenant en compte les performances réalisées au premier semestre 2019, le groupe confirme sa prévision de réaliser un chiffre d'affaire de l'ordre de 505 millions d'euros avec un taux de résultat opérationnel compris entre 10 et 10,5% du chiffre d'affaires (incluant la plus-value de cession d'une filiale de 4,6 millions d'euros).

Le groupe n'a pas identifié d'autres risques ou incertitudes que ceux mentionnés dans le document de référence 2018 (p.100, § 13).

6. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Au cours du premier semestre 2019 il n'y a pas eu d'élément nouveau autre que ce qui est mentionné dans la note 22 page 19.

Le Conseil d'Administration

II. COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 30 JUIN 2019

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018

ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles	Note 1 / Note 2	40 458	40 602	41 043
Droits d'utilisation (IFRS 16)	Note 21	36 039	0	0
Immobilisations corporelles	Note 3	15 732	16 211	15 645
Actifs financiers	Note 4	8 162	6 673	6 283
Autres actifs financiers évalués à la juste valeur	Note 4	0	0	0
Actifs d'impôt différé	Note 5	2 451	2 191	1 888
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		102 842	65 677	64 859
ACTIFS COURANTS
Stocks	Note 6	813	278	478
Créances d'impôt exigibles		8 660	11 401	9 263
Clients et autres débiteurs	Note 7	200 223	196 751	197 353
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 8	182 400	174 949	148 964
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		392 096	383 379	356 058
TOTAL ACTIFS		494 938	449 056	420 917

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
CAPITAUX PROPRES
Capital		9 714	9 714	9 714
Primes		31 407	31 407	31 407
Réserves et résultat consolidés		241 410	225 710	212 959
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIETAIRES DE LA MERE	Note 9	282 531	266 831	254 080
Participations ne donnant pas le contrôle		30 019	29 045	27 048
CAPITAUX PROPRES		312 550	295 876	281 128
PASSIFS NON COURANTS
Provisions non courantes	Note 10	1 611	1 441	1 237
Passifs financiers non courants	Note 8	3	2	240
Dettes de loyers non courantes (IFRS 16)	Note 21	29 171	0	0
Passifs d'impôt différé		0	1	0
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		30 785	1 444	1 477
PASSIFS COURANTS
Provisions courantes	Note 11	1 361	1 391	1 787
Dettes d'impôt exigible		2 637	2 899	729
Fournisseurs et autres créditeurs	Note 12	140 168	146 953	135 394
Dettes de loyers courantes (IFRS 16)	Note 21	7 308	0	0
Passifs financiers courants et découverts bancaires	Note 8	129	493	402
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		151 603	151 736	138 312
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		494 938	449 056	420 917

2. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DU PREMIER SEMESTRE 2019

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
Vente de logiciels et équipements		333	2 213	982
Ventes de prestations de services		253 513	487 862	242 141
CHIFFRE D'AFFAIRES		253 846	490 075	243 123
Achats consommés		0	(4)	0
Charges de personnel	Note 13	(147 081)	(292 088)	(148 118)
Charges externes (*)	Note 14	(72 670)	(143 286)	(69 607)
Impôts et taxes		(3 353)	(7 798)	(4 098)
Dotations aux amortissements	Note 15	(3 756)	(7 900)	(3 781)
Dotations aux amortissements de droits d'utilisation (IFRS 16)	Note 21	(3 577)
Dotations aux provisions	Note 15	(553)	216	(137)
Dépréciations d'actifs	Note 15	0	0	0
Autres produits	Note 16	679	7 010	3 506
Autres charges	Note 16	(533)	(354)	(385)
Autres produits opérationnels	Note 17	4 843	244	151
Autres charges opérationnelles	Note 17	(239)	(153)	(48)
RESULTAT OPERATIONNEL		27 606	45 962	20 606
% CA		10,9%	9,4%	8,5%

Produits financiers		635	2 151	1 075
Charges financières		(137)	(559)	(379)
Charges financières sur les dettes de loyers (IFRS 16)	Note 21	(461)
Résultat financier net	Note 18	37	1 592	696
RESULTAT AVANT IMPOT		27 643	47 554	21 302
% CA		10,9%	9,7%	8,8%
Impôt sur les résultats	Note 19 / 20	(9 133)	(17 977)	(7 506)
RESULTAT DE LA PERIODE DES ACTIVITES POURSUIVIES		18 510	29 577	13 796
% CA		7,3%	6,0%	5,7%

RESULTAT DE LA PERIODE		18 510	29 577	13 796
dont : - résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (part du Groupe)		15 863	25 959	12 080
- résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		2 647	3 618	1 716

(*) dont 3 597 milliers d'euros d'annulation de la charge de loyers (IFRS 16)
Résultat net par action non dilué (part du Groupe) - en euros		0,65	1,07	0,50
Nombre d'actions (**)		24 285 862	24 267 662	24 246 195
Résultat net par action dilué (part du Groupe) - en euros		0,65	1,07	0,50
Nombre d'actions (), stock options & actions gratuites attribuées exerçables () Nombre d'actions pondéré sur la période		24 298 862	24 274 162	24 246 195

3. AUTRES ÉLÉMENTS FINANCIERS CONSOLIDÉS

État du résultat global consolidé du premier semestre 2019

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
RESULTAT DE LA PERIODE	18 510	29 577	13 796
Autres éléments du résultat global : écarts de conversion (activités à l'étranger)	214	(733)	(153)
RESULTAT GLOBAL dont :	18 724	28 844	13 643
- quote-part attribuable aux propriétaires de la société mère (part du Groupe) - quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (minoritaires)	16 009 2 715	25 399 3 445	11 956 1 687

Tableau consolidé des flux de trésorerie du premier semestre 2019

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
Résultat de l'ensemble consolidé	18 510	29 577	13 796
Elimination des éléments non monétaires :
- Dotations nettes aux amortissements et provisions	3 797	7 724	3 770
- Dotations aux amortissements de droits d'utilisation (IFRS 16)	3 577	-	-
- Charges / (Produits) liés aux stocks options et assimilés	385	980	729
- Effet de l'actualisation des créances et dettes à plus d'un an	94	218	132
- Moins values / (Plus-values) de cession, nettes d'impôt	(64)	(64)	(35)
- Moins values / (Plus-values) de cession sur titres consolidés, nettes d'impôt	(4 299)	(140)	-
Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôts	22 000	38 295	18 392
- Produits financiers nets	(37)	(1 592)	(696)
- Impôt	8 863	17 977	7 506
Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôts	30 826	54 680	25 202
Variation de la trésorerie sur :
- Besoin en fonds de roulement d'exploitation	(9 806)	(5 401)	(17 331)
- Impôt société	(6 925)	(18 217)	(7 532)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	14 095	31 062	339
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(3 729)	(6 949)	(3 693)
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt	61	89	60
Produits de cession d'actifs financiers	68	137	119
Acquisition d'actifs financiers	(1 701)	(1 370)	(728)
Acquisition de sociétés sous déduction de la trésorerie acquise	(507)	(381)	(515)
Titres rachetés à des actionnaires minoritaires de filiales	-	(1 777)	(297)
Souscription augmentation de capital par des minoritaires de filiales	-	907	791
Cessions de titres consolidés, nettes d'impôt	4 354	(90)	-
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT	(1 454)	(9 434)	(4 263)
Augmentation de capital	649	-	-
Rachat et revente par la société de ses propres titres	-	-	-
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(1 480)	(1 457)	(1 457)
Dividendes versés aux minoritaires des filiales	(939)	(336)	(91)
Nouveaux emprunts	-	10	6
Remboursement d'emprunts	(5)	(852)	(539)
Remboursement de dettes de loyers (IFRS 16)	(3 136)
Intérêts financiers nets	37	1 592	696
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT	(4 874)	(1 043)	(1 385)

VARIATION NETTE DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	7 767	20 585	(5 309)
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L'OUVERTURE	174 579	154 141	154 141
Effet des variations de change sur la trésorerie détenue	44	(147)	(15)
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE	182 390	174 579	148 817

Tableau de variation des capitaux propres consolidés du premier semestre 2019

Capitaux propres au 31/12/2017 Mouvements de l'exercice 2018 - Résultat consolidé de l'exercice - Ecarts de conversion - Total des autres éléments du résultat global - Résultat global - Retraitement IFRIC 21 - Taxes - Retraitement IFRS 2 - stock-options et actions gratuites - Opérations sur capital (Exercice Stocks Options) - Livraison d'actions gratuites - Variations d'actions propres - Affectation du résultat 2017 - Dividendes versés par la société mère (0,06 euro par action) - Engagement de rachat vis-à-vis des minoritaires - Variation de périmètre - Total des transactions avec les propriétaires comptabilisées directement en capitaux propres	9 698							mère
		31 424	173 311	1 482	(252)	27 310	-	242 973	25 080	268 053

	-	-	-	-	-	25 959		25 959	3 618	29 577
	-	-	(557)	-	-	-	-	(557)	(170)	(727)
	- -	- -	(557) (557)	- -	- -	- 25 959	- -	- 25 402	(170) 3 448	(727) 28 850
	-	-	-	-	-	-		-	-	-
	-	-	-	888	-	-		888	88	976
	16 -	(17) -	- -	- -	- -	- -		(1) -	- -	(1) -
	-	-	-	-	323	-		323	53	376
	-	-	28 792	(1 482)	-	(27 310)		-	-	-
	-	-	(1 457)	-	-	-		(1 457)	-	(1 457)
	- -	- -	31 (1 328)	- -	- -	- -		31 (1 328)	- 712	31 (616)
	16	(17)	26 038	(594)	323	(27 310)	-	(1 544)	853	(691)
- Part des participations ne donnant pas le contrôle dans les distributions de dividendes des filiales	-	-	-	-	-	-		-	(336)	(336)
Capitaux propres au 31/12/2018	9 714	31 407	198 792	888	71	25 959	-	266 831	29 045	295 876
Mouvements de l'exercice 2019
- Résultat consolidé de l'exercice	-	-	-	-	-	15 863		15 863	2 647	18 510
- Ecarts de conversion	-	-	149	-	-	-	-	149	67	216
- Total des autres éléments du résultat global - Résultat global	- -	- -	149 149	- -	- -	- 15 863	- -	- 16 012	67 2 714	216 18 726

- Retraitement IFRS 2 - stock-options et actions gratuites - Opérations sur capital (Exercice Stocks Options)	- -	- -	- -	338 -	- -	- -		338 -	43 -	381 -
- Livraison d'actions gratuites	-	-	-	-	-	-		-	-	-
- Variations d'actions propres	-	-	-	-	-	-		-	-	-
- Affectation du résultat 2018	-	-	26 847	(888)	-	(25 959)		-	-	-
- Dividendes versés par la société mère (0,06 euro par action) - Engagement de rachat vis-à-vis des minoritaires	- -	- -	(1 457) -	- -	- -	- -		(1 457) -	- -	(1 457) -
- Variation de périmètre	-	-	807	-	-	-		807	(451)	356
- Total des transactions avec les propriétaires comptabilisées directement en capitaux propres	-	-	26 197	(550)	-	(25 959)	-	(312)	(408)	(720)
- Part des participations ne donnant pas le contrôle dans les distributions de dividendes des filiales	-	-	-	-	-	-		-	(1 332)	(1 332)
Capitaux propres au 30/06/2019

4. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

1. IDENTIFICATION DE LA SOCIÉTÉ

NEURONES, Société Anonyme, dont le siège social est situé 205, avenue Georges Clemenceau 92024 Nanterre Cedex (France), est un groupe de Conseil et de Services Informatiques.

2. DIFFUSION DES ÉTATS CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés semestriels résumés du 30 juin 2019 présentés dans ce document ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en sa séance du 11 septembre 2019.

Les états financiers consolidés semestriels de la société NEURONES au 30 juin 2019 comprennent la société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le groupe ») et la quote-part dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.

3. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2019 du groupe NEURONES sont établis conformément aux IFRS (International Financial Reporting Standard) telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont préparés en conformité avec la norme internationale financière IAS 34, « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Note de transition IFRS 16

Impacts généraux de présentation

La norme IFRS 16 s'applique pour la première fois aux états financiers ouverts à compter du 1er janvier 2019. Elle remplace la norme IAS 17 et ses interprétations et conduit à comptabiliser au bilan des preneurs la plupart des contrats de location selon un modèle unique, sous la forme d'un droit d'utilisation de l'actif et d'une dette de location.

Le groupe a choisi de présenter les actifs au titre de droits d'utilisation séparément des autres actifs et les dettes de location, séparément des autres passifs dans l'état de la situation financière.

Les charges liées aux contrats de location qui étaient classés auparavant comme des contrats de location simple et qui étaient présentées dans les charges d'exploitation sont retraitées avec l'application d'IFRS 16 et remplacées par une dotation aux amortissements du droit d'utilisation et des charges financières. Ces paiements de loyers sont désormais divisés en sorties de trésorerie se rapportant à la charge d'intérêts sur la dette de loyer et au remboursement de cette dette de loyer. Le groupe présente le remboursement du principal de l'obligation locative et les intérêts payés dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement.

Comme prévu par la norme, les données comparatives relatives à l'exercice 2018 qui sont présentées en regard des données de l'exercice 2019 ne sont pas retraitées. Le groupe n'ayant qualifié aucun contrat en tant que contrat de location financement, les charges de loyers sont comptabilisées en tant que charges opérationnelles.

Nature des actifs loués concernés

Le groupe en tant que preneur est engagé dans des baux immobiliers. Les contrats sont généralement conclus pour une durée comprise entre 3 et 9 ans.

Méthode d'application

Le groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 16 selon la méthode rétrospective simplifiée consistant à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale en considérant que l'actif au titre du droit d'utilisation est égal au montant des dettes de loyer, ajusté du montant des loyers payés d'avance et des avantages reçus des bailleurs. Comme prévu par la norme, les données comparatives relatives à l'exercice 2018 qui sont présentées en regard des données de l'exercice 2019 ne sont pas retraitées. Pour l'exercice 2018, le groupe n'ayant qualifié aucun contrat en tant que contrat de location financement, les charges de loyers sont comptabilisées en tant que charges opérationnelles.

Les loyers des contrats correspondant à des actifs de faible valeur unitaire (seuil défini à 5 000 euros) ou à une location de courte durée (inférieure à 12 mois) ont été comptabilisés directement en charges.

Par ailleurs, les mesures de simplification suivantes offertes par la norme IFRS 16 ont été appliquées à la transition :

Les contrats avec une durée résiduelle inférieure à 12 mois à compter du 1er janvier 2019 ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'un droit d'utilisation et d'une dette de loyer,
Les taux d'actualisation appliqués à la date de transition sont basés sur le taux d'emprunt marginal du groupe auquel est ajouté un spread pour tenir compte des environnements économiques spécifiques à chaque pays,
Les coûts directs initiaux ont été exclus de l'évaluation du droit d'utilisation pour contrats de location simple en vigueur à la date de transition,
Le groupe a utilisé le bénéfice du recul pour déterminer la durée des contrats de location contenant des options de prolongation ou de résiliation.

L'application d'IFRS 16 a nécessité l'exercice du jugement, notamment en ce qui concerne :

La définition d'un contrat de location ;
La détermination de la durée de la location qui prend en compte l'exercice des options de résiliation ou de renouvellement lorsque le groupe est raisonnablement certain de les exercer ;
La détermination du taux d'emprunt marginal qui a été calculé en prenant en compte la durée résiduelle des contrats en date de première application.

Les principes comptables liés aux contrats de location mis à jour de l'application de la norme IFRS 16 sont présentés en note 4.4.

A la date de transition, le taux d'emprunt marginal moyen pondéré appliqué aux passifs liés aux contrats de location comptabilisés conformément à IFRS 16 est de 2,4 %.

(milliers d'euros)	31/12/2018	Impact IFRS 16	01/01/2019
Actif	449 056		486 643
Dont Droits d'utilisation (IFRS 16)	0	37 587	37 587
Passif	449 056		486 643
Dont Dettes de loyers non-courantes	0	27 143	27 143
Dont Dettes de loyers courantes	0	10 444	10 444

Impact d'IFRS 16 sur le bilan d'ouverture

4. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les règles et méthodes comptables appliquées aux comptes consolidés résumés au 30 juin 2019 sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018, à l'exception de la norme IFRS 16 entrée en vigueur à partir du 1er janvier 2019. Les méthodes comptables ont été appliquées de manière uniforme par les entités du groupe.

4.1 Base de préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d'euros le plus proche et préparés sur la base du coût historique à l'exception des placements de trésorerie à court terme et des paiements fondés sur des actions, évalués à la juste valeur.

4.2 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent l'application des méthodes comptables et les montants figurant dans ces états financiers.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne peuvent être obtenues directement par d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement, s'il n'affecte que cette période, ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures, si celles-ci sont également affectées par le changement. NEURONES n'anticipe pas, à la clôture, de modifications dans les hypothèses clés retenues ou de sources d'incertitude qui présenteraient un risque important d'entraîner un ajustement significatif des montants d'actif et / ou de passif au cours de la période suivante.

Les principaux postes sur lesquels des estimations sont réalisées sont les dépréciations d'actifs, les engagements de retraite, la valorisation des paiements fondés sur des actions et les provisions. Les hypothèses retenues sont précisées dans les notes correspondantes de l'annexe.

4.3 Gestion du risque financier (IFRS 7)

Le groupe NEURONES n'a pas identifié de risques spécifiques en matière de risques financiers autres que ceux mentionnés dans le document de référence 2018.

4.4 Contrats de location (IFRS 16)

Les contrats de location qui confèrent au preneur le contrôle de l'utilisation d'un actif identifié pour une période donnée en échange d'une contrepartie, entrent dans le champ d'application d'IFRS 16. Les sociétés locataires reconnaissent, à l'actif du bilan sous la forme d'un droit d'utilisation en contrepartie d'une dette de loyer, tous les contrats de location quelle que soit leur nature, location simple ou location financement.

La dette de location est initialement déterminée sur la base de la valeur actuelle des paiements locatifs impayés à cette date, actualisés au taux d'intérêt implicite du contrat de location si ce taux est facilement disponible ou au taux d'emprunt marginal spécifique au pays, aux conditions et à la monnaie du contrat. Les paiements locatifs incluent les paiements fixes, les paiements variables fondés sur un indice ou un taux et les paiements découlant d'options raisonnablement certaines d'être exercées.

Après l'évaluation initiale, la dette de location est réduite des paiements effectués et augmentée de la charge d'intérêt. Elle est réévaluée pour refléter toute modification des paiements locatifs futurs en cas de nouvelle négociation avec le bailleur, de changement d'un indice ou d'un taux, ou en cas de réestimation d'options. Lorsque la dette de location est réévaluée, l'ajustement correspondant est reflété dans le droit d'utilisation, ou le résultat si le droit d'utilisation est déjà ramené à zéro dans le cas d'une réduction du périmètre locatif.

Le droit d'utilisation déterminé à l'origine comprend la dette de location initiale, les coûts directs initiaux et les éventuelles obligations de rénover l'actif, diminués des avantages accordés par le bailleur. Les droits d'utilisation sont amortis sur la durée du contrat. Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel et les charges d'intérêts dans le résultat financier.

La durée de location retenue correspond à la période non résiliable, aux périodes couvertes par une option de prolongation dont l'exercice est raisonnablement certain, ainsi qu'aux périodes couvertes par une option de résiliation dont le non exercice est raisonnablement certain. Pour les baux 3/6/9, une durée de location de 9 ans est retenue sauf si la décision est prise de rompre le bail à l'issu d'une des deux premières périodes triennales. Les contrats en tacite reconduction et les contrats à durée indéfinie sont considérés être d'une période inférieure à un an.

Les exemptions permises par IFRS 16 relatives aux contrats d'une durée inférieure à 12 mois ou lorsque l'actif sous-jacent est de faible valeur (inférieure à 5 000 euros) sont appliquées.

4.5 Nouvelles normes et interprétations

Dispositions IFRS, obligatoires à compter du 1er janvier 2019, appliquées au 30 juin 2019

Le groupe a adopté les normes et amendements suivants, y compris tout amendement corrélatif à ces normes dont la date de première application est au 1er janvier 2019 :

IFRS 16 « Contrats de location » ;
Amendement à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » ;
Amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises » ;
Amendements IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime » ;
Améliorations annuelles, cycle 2015-2017 ;
IFRIC 23 « Comptabilisation des positions fiscales incertaines ».

Les autres amendements de normes ou interprétations n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés clos au 30 juin 2019.

Textes d'application obligatoire postérieurement au 30 juin 2019 et non appliqués par anticipation

Amendement à IFRS 3 « Définition d'une entreprise » ;
Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition de significatif » ;
Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS

5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

5.1 Liste des entreprises consolidées

Entreprises consolidées	Siège social	30/06/2019			31/12/2018
		%	% Contrôle	Méthode	%	% Contrôle	Méthode
		Intérêt		Intégration	Intérêt		Intégration

Mère
NEURONES	205, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	-	-	-	-	-	-
Filiales (suite)
Advim	215, av. Georges Clemenceau - 92024 NANTERRE	0	0	-	86	100	IG
Arondor	22, rue de la Pépinière - 75008 PARIS	50	50	IG	50	50	IG
Arondor Capture	22, rue de la Pépinière - 75008 PARIS	0	0	-	0	0	-
Arondor Tunisia	Immeuble City, Centre urbain nord, 1082 Tunis	33	67	IG	34	67	IG
AS Connect	120/122, rue Réaumur - 75002 PARIS	98	100	IG	98	100	IG
AS Delivery	120/122, rue Réaumur - 75002 PARIS	98	100	IG	98	100	IG
AS Devops	120/122, rue Réaumur - 75002 PARIS	98	100	IG	98	100	IG
AS Infra	120/122, rue Réaumur - 75002 PARIS	98	100	IG	98	100	IG
AS International	120/122, rue Réaumur - 75002 PARIS	98	100	IG	98	100	IG
AS International Group	120/122, rue Réaumur - 75002 PARIS	98	98	IG	98	98	IG
AS Production	120/122, rue Réaumur - 75002 PARIS	98	100	IG	98	100	IG
AS Synergie	120/122, rue Réaumur - 75002 PARIS	98	100	IG	98	100	IG
AS Technologie	120/122, rue Réaumur - 75002 PARIS	98	100	IG	98	100	IG
AS Telecom & Réseaux	120/122, rue Réaumur - 75002 PARIS	98	100	IG	98	100	IG
Brains	27, rue des Poissonniers - 92200 NEUILLY	0	0	-	40	52	IG
C2L2 Consulting	6, passage de la Tenaille - 75014 PARIS	0	0	-	89	100	IG
Cloud Temple	215, av. Georges Clemenceau - 92024 NANTERRE	86	100	IG	86	100	IG
Cloud Temple Tunisia	Gp 1 Km 12 - EZZAHRA - TUNISIE	43	50	IG	43	50	IG
Codilog	205, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	71	71	IG	72	72	IG
Colombus Consulting	138, avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS	86	86	IG	86	86	IG
Colombus Consulting Shift	138, avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS	61	71	IG	61	71	IG
Colombus Consulting SA	Route de Crassier 7 - 1262 Eysins - Nyon, SUISSE	44	51	IG	44	51	IG
Colombus Consulting Tunisie	A.M1.2 Immeuble Emeraude Palace, rue du Lac Windermere - 1053 Les berges du lac TUNIS	43	50	IG	43	50	IG
DataQuantic	205, av. Georges Clemenceau - 92024 NANTERRE	60	60	IG	60	60	IG
Deodis	2, place de la Défense CNIT – 92800 PUTEAUX	89	96	IG	89	96	IG
Dragonfly	215, av. Georges Clemenceau - 92024 NANTERRE	86	86	IG	86	86	IG
Edugroupe	205, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	100	100	IG	100	100	IG
Edugroupe MP	205, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	100	100	IG	100	100	IG
Everience	Office n°236, Robert-Bosch Str. 20, 64293	93	100	IG	94	100	IG
Experteam	171, av. Georges Clemenceau - 92024 NANTERRE	93	100	IG	94	100	IG
Finaxys	27, rue des Poissonniers -92200 NEUILLY	76	76	IG	77	77	IG
Helpline	171, av. Georges Clemenceau - 92024 NANTERRE	93	93	IG	93	93	IG
Helpline Romania	Timisoara - 10/D rue Coriolan Brediceanu -	93	100	IG	93	100	IG
	Département de Timis - ROUMANIE
Helpline Tunisia	21, rue de Jérusalem, 1002 Belvédère TUNIS	93	100	IG	93	100	IG
Henko	120/122, rue Réaumur - 75002 PARIS	59	60	IG	0	0	-
Iliade	1, rue de la Pépinière - 75008 PARIS	50	70	IG	51	70	IG
Iliade Tunisie	Imm MINIAR BLOC A , Rue du Lac d'Ourmina - Les	50	100	IG	51	100	IG
	Berges du Lac - TUNIS
Iliade Belgium	4, rue de la Presse - BE-1000 BRUXELLES 1	50	100	IG	51	100	IG
Intrinsec Sécurité	215, av. Georges Clemenceau - 92024 NANTERRE	81	94	IG	81	94	IG
KamidoCity	215, av. Georges Clemenceau - 92024 NANTERRE	44	100	IG	0	0	-
Lib Consulting SD	16, rue Martel - 75010 PARIS	0	0	-	72	100	IG
Lib Consulting SD Suisse	Rue des Vollandes 71, c/o M - Brito, 1207 GENEVE	54	76	IG	55	76	IG
MobiApps	6, rue Rose Dieng-Kuntz - 44300 NANTES	68	70	IG	68	70	IG
Neurones Consulting Neurones IT	205, av. Georges Clemenceau - 92024 NANTERRE 205, av. Georges Clemenceau - 92024 NANTERRE	100 97	100 97	IG IG	100 97	100 97	IG IG
Neurones IT Asia PTE Ltd	541 Orchard Road, #09-01 Liat Towers -	97	100	IG	97	100	IG
Neurones IT India	Vatika Business Centre - 11, O Shaughnessy Road -	97	100	IG	97	100	IG
	Langford Town, BANGALORE – 560025
NG Cloud	121-123, rue Edouard Vaillant - 92300 LEVALLOIS-	99	100	IG	100	100	IG
Pragmateam	205, av. Georges Clemenceau - 92024 NANTERRE	85	85	IG	85	85	IG
RS2I	121-123, rue Edouard Vaillant - 92300 LEVALLOIS-	99	99	IG	100	100	IG
Scaled Risk	8, rue du Sentier - 75002 PARIS	0	0	-	0	0	-
Viaaduc	205, av. Georges Clemenceau - 920024 PARIS	100	100	IG	100	100	IG
WeeFin	27, rue des Poissonniers -92200 NEUILLY	49	65	IG

IG = Intégration globale

5.2 Evènements significatifs

(en milliers				Impact sur les capitaux propres attribuables aux	Impact sur les participations ne donnant
d'euros)		% d'intérêt au 31/12/2018 % d'intérêt au 30/06/2019	Variation (%)	propriétaires de la mère	pas le contrôle
Arondor	50,39%	50,10%	$-0.29%$		16 ¹
Brains	39,81%	$0.00\%$	$-39.81%$	$-1017$	$-16$
Codilog	72.33%	70.84%	$-1,49%$	$-26$	281
Deodis	89.46%	89.03%	$-0.43%$	55	51
Finaxys	76,55%	76,09%	$-0.46%$	$-25$	27
Helpline	92,98%	93,10%	0.12%	58	-77

Impact des variations de périmètre sur les capitaux propres

Cession de Brains

La totalité des actions de Brains a été cédée le 22 janvier 2019, ce qui a génèré une plus-value de 4,6 millions d'euros sur l'exercice 2019.

Autres modifications de pourcentage d'intérêt

Au cours du premier semestre 2019, diverses transactions ont été réalisées avec certains associés minoritaires des filiales. Elles ont conduit à de légères modifications des pourcentages d'intérêt.

Saisonnalité

L'activité du groupe n'est pas soumise à un phénomène de saisonnalité significatif.

6. NOTES ANNEXES AU BILAN

Note 1 – Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Var.	Aug.	Reclass.	Dim.	30/06/2019
		Périmètre
Ecart d'acquisition (détail note 2)	40 472	-	-	-	-	40 472
Brevets, licences	6 641	-	139	-	85	6 695
Contrats et relations contractuelles	341	-	-	-	-	341
TOTAL BRUT	47 454	-	139	-	85	47 508
Amortissements	(5 943)	-	(279)	-	(81)	(6 141)
Dépréciations	(909)	-	-	-	-	(909)
TOTAL NET	40 602	-	(140)	-	4	40 458

Les acquisitions de brevets et licences correspondent pour l'essentiel à des logiciels informatiques pour l'activité « cloud computing », les centres de services, les contrats d'infogérance et enfin l'usage interne.

Les contrats et relations contractuelles inscrits à l'actif sont liés à des contrats de régie, d'une durée d'utilité indéterminée. Ils s'élèvent à 341 milliers d'euros et sont totalement dépréciés. Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles données en nantissement.

Note 2 – Écarts d'acquisition

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Aug.	Reclass.	Dim.	30/06/2019
Entreprises concernées :
Colombus Consulting	10 386	-	-	-	10 386
AS International Group	8 874	-	-	-	8 874
Help-Line	5 179	-	-	-	5 179
RS2I	3 460	-	-	-	3 460
Iliade	2 959	-	-	-	2 959
Codilog Eliance	2 587	-	-	-	2 587
Arondor	1 480	-	-	-	1 480
Lib Consulting	1 239	-	-	-	1 239
Cloud Temple	1 126	-	-	-	1 126
Advim	1 054	-	-	-	1 054
Autres (<1 million d'euros)	2 127	-	-	-	2 127
TOTAL BRUT	40 472	-	-	-	40 472
Dépréciation	(568)	-	-	-	(568)
TOTAL NET	39 904	-	-	-	39 904

Méthode et hypothèses clés utilisées pour les tests de dépréciation

Les tests de dépréciation sont réalisés une fois par an à la clôture, au 31 décembre. Aucun indice de perte de valeur n'a été décelé au 30 juin 2019.

Note 3 – Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Var. Périmètre	Aug.	Reclass.	Dim.	30/06/2019

Terrains et constructions	333	(229)	-	-	-	104
Agencements et installations	12 438	218	817	-	31	13 442
Matériel de transport	2 942	-	213	-	78	3 077
Matériel informatique & bureau	37 708	(32)	1 918	-	70	39 524
Immobilisation en cours	33	-	88	-	1	120
TOTAL BRUT	53 454	(43)	3 036	-	180	56 267
Amortissements	(37 243)	39	(3 479)	-	(148)	(40 535)
TOTAL NET	16 211	(4)	(443)	-	32	15 732

Les investissements correspondent à :

des matériels informatiques utilisés pour l'activité « cloud computing »,
des matériels informatiques utilisés dans les centres de services ou sur des sites clients dans le cadre de contrats d'infogérance, ou encore à usage interne,
des agencements destinés à l'aménagement de locaux,
des véhicules de service.

L'essentiel de la hausse du premier semestre 2019 provient comme en 2018 des investissements dans le « cloud computing ».

Aucune immobilisation corporelle n'est donnée en garantie.

Note 4 – Actifs financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Var.	Aug.	Reclass.	Dim.	30/06/2019
		Périmètre
Titres non consolidés	670	(30)	1 220	(61)	-	1 799
Prêts	3 724	(5)	267	-	21	3 965
Autres immobilisations financières	2 392	-	121	-	49	2 464
TOTAL BRUT	6 786	(35)	1 608	(61)	70	8 228
Dépréciations	(113)	-	-	-	(47)	(66)
TOTAL NET	6 673	(35)	1 608	(61)	23	8 162

Les actifs financiers correspondent pour l'essentiel aux dépôts versés sous forme de prêts dans le cadre de la contribution 1% logement, ainsi qu'aux dépôts de garantie (loyers).

L'actualisation des prêts (contribution 1% logement), et notamment la date d'échéance de remboursement, a été calculée par référence à la date de remboursement prévue au contrat (délai de 20 ans).

Il est signalé que les actifs financiers mentionnés ci-dessus correspondent tous à des placements détenus jusqu'à leur échéance.

Note 5 – Actifs d'impôt différé

Les actifs d'impôts différés figurant au bilan portent sur les éléments suivants :

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018

Participation des salariés	1005	1070	647
Actualisation des créances à plus d'un an	673	669	650
Autres différences temporelles	338	20	99
Provision pour indemnités de départ en retraite	378	356	316
Déficits fiscaux indéfiniment reportables	57	76	176
IMPOTS DIFFERES CALCULES	2 451	2 191	1 888
Compensation par entité fiscale	0	0	0
TOTAL IMPOTS DIFFERES	2 451	2 191	1 888

Note 6 – Stocks

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
Marchandises / Licences	813	278	480
TOTAL BRUT	813	278	480
Dépréciation	-	-	(2)
TOTAL NET	813	278	478

Aucun stock n'est donné en nantissement.

Note 7 – Clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
Créances clients	136 197	133 885	126 661
Factures à établir	38 270	37 244	47 046
Fournisseurs : avoirs à recevoir	306	310	409
TVA et autres	17 044	17 769	15 241
Autres comptes débiteurs	1 192	989	547
Charges constatées d'avance	8 926	7 631	8 511
TOTAL BRUT	201 935	197 828	198 415
Dépréciation	(1 712)	(1 077)	(1 062)
TOTAL NET	200 223	196 751	197 353

L'échéance de ces postes est inférieure à un an, à l'exception de certains financements accordés à quelques clients dans le cadre de contrats d'infogérance. Pour ces derniers, le montant reconnu de la créance au bilan étant productif d'intérêts, aucune actualisation n'a été opérée.

La ventilation des créances clients par date d'antériorité est présentée dans le tableau ci-dessous.

(en milliers d'euros)	Total	Non échues			Echues
					Moins de 3 mois Entre 3 et 6 mois Entre 6 et 12 mois	Plus d'un an
Créances clients	136 196	91 200	36 660	5 3 2 0	l 636	1380
Dépréciation	l 500		516	85	53	844
Valeur nette	134 696	91 198	36 144	5 2 3 5	1 583	536
Répartition en %	100.0%	67.7%	26,8%	3,9%	1,2%	0,4%

Note 8 – Trésorerie nette

(en milliers d'euros)	30/06/2019		Maturités / Échéances		31/12/2018	30/06/2018
	Total	A moins	de 1 à 2	Supérieur à	Total	Total
		d'un an	ans	2 ans
Dépôts à terme	93 072	33 072	5000	55000	75 295	68 432
Autres valeurs mobilières de placement	2 961				3 295	6 685
Disponibilités	85 275				95 193	72 653
Intérêts courus	1 092				1 166	1 194
TOTAL ACTIFS	182 400	33 072	5 000	55 000	174 949	148 964
Emprunts non courants	3	3	-	-	2	240
Emprunts courants	2	2			2	139
Sous-total Emprunts	5	5	-	-	4	379
Endettement crédit-bail non courant	-		-	-	-	-
Endettement crédit-bail courant	-	-			-	-
Sous-total crédit-bail	-	-	-	-	-	-
Découverts bancaires	10	10			371	147
Dépôts de garantie perçus	116	116			120	116
Autres passifs financiers courants	126	126	-	-	491	263
TOTAL PASSIFS	131	131	-	-	495	642
TRESORERIE NETTE	182 269	32 941	5 000	55 000	174 454	148 322

Compte tenu de la typologie des fonds et supports sélectionnés pour placer la trésorerie excédentaire, il n'est pas anticipé d'ajustement sur la juste valeur, ni sur le rendement futur.

La trésorerie du tableau consolidé des flux de trésorerie (182 390 k€ au 30 juin 2019) est la trésorerie figurant à l'actif du bilan (182 400 k€) diminuée des découverts bancaires (10 k€).

Note 9 – Capitaux propres

Note 9.1 – Capital

Au 30 juin 2019, le capital social est composé de 24 285 862 actions, de même catégorie, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,40 euro et s'élève à 9 714 344,80 euros.

La nombre d'actions en circulation n'a pas varié au cours du premier semestre 2019.

La société est cotée à Paris depuis mai 2000 (Marché réglementé – Euronext Compartiment B).

Note 9.2 – Paiements fondés sur des actions

En application de la norme IFRS 2, une charge de 385 milliers d'euros a été constatée au 30 juin 2019 au titre des plans d'actions gratuites (de Neurones et de certaines filiales) octroyées aux salariés du groupe.

Note 9.3 – Résultat par action

(en euros)	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
Nombre d'actions au début de l'exercice	24 285 862	24 243 862	24 243 862
Nombre moyen d'actions émises	-	23 800	2 333
Nombre moyen d'actions propres	-	-	-
Nombre moyen d'actions en circulation sur l'année	24 285 862	24 267 662	24 246 195
Effet dilutif	13 000	6 500
Nombre moyen d'actions en circulation après dilution	24 298 862	24 274 162	24 246 195
Résultat Net Part du Groupe (en euros)	15 863 291	25 959 451	12 079 651
RNPG par action (non dilué)	0,65	1,07	0,50
RNPG par action (dilué)	0,65	1,07	0,50

Note 10 – Provisions non courantes

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Var. Périmètre	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice (provision utilisée)	Reprise de l'exercice (provision non utilisée)	30/06/2019
Prov. Indemnité de départ en retraite	1 441	-	172	2	-	1 611
TOTAL	1 441	-	172	2	-	1 611
Impact (net des charges encourues)
Résultat opérationnel		-	173	2	-
Coût endettement financier net	-	-	-	-	-	-

Note 11 – Provisions courantes

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Var. Périmètre	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice (provision utilisée)	Reprise de l'exercice (provision non utilisée)	30/06/2019
Provisions	1 391	-	253	243	40	1 361
TOTAL	1 391	-	253	243	40	1 361
Impact (net des charges encourues)
Résultat opérationnel		-	206	204	-
Coût endettement financier net	-	-	-	-	-	-

Les provisions courantes, ainsi que les dotations et les reprises, correspondent pour l'essentiel à des risques sociaux et des pertes sur contrat, dont la date de sortie des ressources attendue est inférieure à 12 mois.

Note 12 – Fournisseurs et autres créditeurs

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	30 326	31 250	28 218
Participation et intéressement des salariés	2 022	2 926	1 090
Dettes sociales et fiscales	88 000	88 807	86 912
Autres dettes	8 277	8 695	7 873
Produits constatés d'avance	11 543	15 275	11 301
TOTAL	140 168	146 953	135 394

Les produits constatés d'avance correspondent aux contrats annuels facturés d'avance, aux "chéquiers" de prestations vendus et restant à consommer et à l'écart entre le chiffre d'affaires facturé et le chiffre d'affaires reconnu à l'avancement (dans le cadre de projets au forfait).

Les autres dettes incluent pour 1,0 million d'euros les engagements de rachat envers les minoritaires.

Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance inférieure à un an.

7. SECTEURS OPERATIONNELS

Le groupe n'a pas identifié de secteur opérationnel.

8. NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTAT

Note 13 – Charges de personnel

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
Salaires	102 381	199 093	101 266
Charges sociales	42 3 29	88 202	45 149
Participation des salariés	1849	3 3 9 1	978
Stocks options et actions gratuites	351	1 2 3 6	764
Dotation à la provision d'indemnités de départ en retraite (IDR)	171	166	(39)
TOTAL	147 081	292 088	148 118

A partir du 1er janvier 2019, le CICE a été remplacé par une baisse des charges sociales.

Note 14 – Charges externes

Achats de sous-traitance 58 24 2 107 693 Achats non stockés de matières et fournitures 223 439 Personnel extérieur 598 1 200 Autres services extérieurs 33 954 17 204 Loyers, locations financières	TOTAL	76 267	143 286	69 607
				185
				16 303
				554
				248
				52 3 1 7
(en milliers d'euros) 31/12/2018 30/06/2019				30/06/2018

Note 15 – Dotations aux amortissements, aux provisions, dépréciation d'actifs

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
Amortissement immobilisations incorporelles et droits d'utilisation	3 853	792	408
Amortissement immobilisations corporelles	3 480	7 108	3 373
Dotations aux amortissements	7 333	7 900	3 781
Provisions nettes pour risques	(78)	(334)	32
Provisions nettes sur actifs circulants	631	118	105
Dotations nettes aux provisions	553	(216)	137
Dépréciation participations	-	-	-
Dépréciation d'actifs	-	-	-

Note 16 – Autres produits et autres charges

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
Subventions d'exploitation	399	6 5 9 7	3 3 2 8
Autres produits	280	413	178
Autres produits	679	7010	3506
Autres charges	(533)	(354)	(385)
Autres charges	(533)	(354)	(385)
NET AUTRES PRODUITS / AUTRES CHARGES	146	6656	3 1 2 1

A partir du 1er janvier 2019, le CICE a été remplacé par une baisse des charges sociales.

Le détail des subventions d'exploitation est le suivant :

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE)		5 063	2.559
Crédit d'Impôt Recherche (CIR)	318	1631	322
Autres subventions	81	(97	447
TOTAL	399	6 5 9 7	3 3 2 8

Note 17 – Autres produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
Plus-value/(moins-value sur cession d'immobilisations)	4 6 3 5	154	44
Dépréciation de goodwill
Autres	(31)	(63)	59
TOTAL	4 604	91	103

Note 18 – Analyse du coût de l'endettement financier net

30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
-	105	-
554	2 071	897
34	(25)	178
-	-	-
47	-	-
635	2 151	1 075
137	548	372
461	-	-
-	11	7
598	559	379
37	1 592	696

Les intérêts financiers correspondent aux charges directement prélevées par la banque dans le cadre des systèmes de centralisation de trésorerie mis en place entre NEURONES et certaines de ses filiales.

Note 19 – Impôts sur les résultats

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
Impôt sur les sociétés	6 892	13 515	5 035
Contribution sur la valeur ajoutée (CVAE)	2 507	4 819	2 529
Impôts exigibles	9 399	18 334	7 564
Impôts différés	(266)	(357)	(58)
TOTAL	9 133	17 977	7 506

Note 20 – Preuve d'impôt

(en milliers d'euros)	30/06/2019			31/12/2018			30/06/2018
	Base	Taux	Impôt	Base	Taux	Impôt	Base	Taux	Impôt
Résultat avant impôts, plus-value de cession de titres consolidés	27 679	28,00%	7 750	47 554	34,43%	16 373	21 413	34,43%	7 372
Dépréciation d'écart d'aquisition		28,00%	-		34,43%	-		34,43%	-
Charges calculées non déductibles Stocks Options (IFRS 2) Earn out (IFRS 3)	386 386	28,00% 28,00% 28,00%	108 108 -	982 982	34,43% 34,43% 34,43%	338 338 -	729 729	34,43% 34,43% 34,43%	251 251 -
Impact des charges définitivement non déductibles	(2 821)	28,00%	(790)	1 086	34,43%	374	476	34,43%	164
Génération / Emploi de déficits fiscaux non activés	(186)	28,00%	(52)	517	34,43%	178	656	34,43%	226
Crédits d'impôt	-	-	(158)	-	-	(1 079)	-	-	(1 078)
Impact CVAE en impôt			1 805			3 160			1 658
Différence de taux entre la Mère et les filles	-	-	470	-	-	(1 367)	-	-	(1 087)
Charge d'impôt effective Taux moyen d'imposition			9 133 33,0%			17 977 37,8%			7 506 35,1%

Note 21 – Contrats de location (IFRS 16)

	01/01/2019					30/06/2019
(en milliers d'euros)	Constatation de la dette initiale	Nouveaux baux de la période	Amortissement de la période	Remboursement des dettes de loyers	Annulation des loyers
Droits d'utilisation	37 587	2 028				39 615
Amortissement des droits d'utilisation			3 576			3 576
TOTAL NET DES DROITS D'UTILISATION	37 587	2 028	(3 576)	-	-	36 039

Dettes de loyers non-courantes	27 143	2 028				29 171
Dettes de loyers courantes	10 444			(3 136)		7 308
TOTAL DES DETTES DE LOYERS	37 587	2 028	-	(3 136)	-	36 479
Amortissement des droits d'utilisation			(3 576)			(3 576)
Charge financière				(461)		(461)
Annulation des loyers					3 597	3 597
IMPACT RESULTAT NET AVANT IMPÔT	-	-	(3 576)	(461)	3 597	(440)

Sur le semestre, l'impact de la mise en place d'IFRS 16 est une augmentation du résultat opérationnel de 21 k€ et une diminution du résultat net de 440 k€. Sur les prochains exercices, l'application d'IFRS 16 devrait avoir pour conséquence une hausse du résultat opérationnel d'environ 0,18 % du chiffre d'affaires et être sans impact notable sur le résultat net.

Dans les comptes consolidés au 30 juin 2019, les charges de loyers non annulées sont de 1.327 k€ et sont constituées principalement de charges locatives pour 872 k€, de loyers n'entrant pas dans le champ d'IFRS 16 pour 161 k€, et de charges de location non immobilières pour 294 k€.

Note 22 – Informations relatives aux parties liées

Personnes morales

NEURONES ne possède pas de société sœur.

Il n'existe pas de transactions économiques avec la société Host Développement, actionnaire à hauteur de 46,0 % de NEURONES, à l'exception des versements de dividendes, le cas échéant.

Dirigeants

Sur le 1er semestre 2019, il n'y a pas eu de modifications significatives dans le mode de rémunération des dirigeants.

9. INFORMATIONS DIVERSES

9.1 Cautions données

Il n'existe pas de caution donnée au 30 juin 2019.

9.2 Engagements hors bilan

Il n'existe pas d'engagements hors bilan.

9.3 Effectifs moyens

	30/06/19	31/12/18	30/06/18
Effectifs moyens	5 159	5 113	5 083

9.4 Événements postérieurs à l'arrêté semestriel du 30 juin 2019

Aucun évènement significatif, de nature à remettre en cause les comptes qui sont présentés, n'a eu lieu entre le 30 juin 2019 et la date de rédaction du présent document.

9.5 Distribution de dividendes

Un dividende de 6 centimes d'euros par action a été versé au titre de l'affectation des résultats 2018 conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 6 juin 2019.

III. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés semestriels résumés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Luc de CHAMMARD Président du Conseil d'Administration

IV. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Neurones S.A. relatifs à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 3 et la note 21 de l'annexe des comptes semestriels consolidés résumés qui exposent l'incidence de l'adoption au 1er janvier 2019 de la norme IFRS16 « Contrats de location ».

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 11 septembre 2019 Paris, le 11 septembre 2019

KPMG Audit BM&A Département de KPMG S.A.

Philippe Saint-Pierre Thierry Bellot Jean-Luc Loir

Associé Associé Associé