RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2013

CONSEIL ▪ INTÉGRATION ▪ INFOGÉRANCE

SOMMAIRE

I.	RAPPORT D'ACTIVITÉ……………………………………………………………………………………………3
II.	COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS…………………………………………………………………………5
III.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL…………………21
IV.	ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES…………………………………………………….22

I. RAPPORT D'ACTIVITÉ

1. COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

Activité & Résultats : Croissance du chiffre d'affaires : + 8,4%, Taux de résultat opérationnel : 8,8 % du chiffre d'affaires.

Les comptes consolidés semestriels sont publiés conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB et comprennent les IFRS, les IAS ainsi que leurs interprétations.

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2013 s'est élevé à 168,5 millions d'euros contre 155,4 millions d'euros pour la période équivalente de 2012, soit une croissance globale de 8,4%.

Le résultat opérationnel s'élève à 14,8 millions d'euros, à comparer aux 12,7 millions d'euros du premier semestre 2012, soit une hausse de 16 %. Il représente 8,8 % du chiffre d'affaires, par rapport aux 8,2% de la même période de 2012.

Le résultat net part du groupe, s'élevant à 8,3 millions d'euros, est supérieur à celui du premier semestre 2012, qui s'établissait à 6,3 millions d'euros.

Trésorerie nette au 30 juin 2013 : 84,7 millions d'euros.

Sur le semestre, la capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôts s'est élevée à 17,5 millions d'euros, contre 15,2 millions d'euros au premier semestre 2012. Le besoin en fonds de roulement (hors IS) a augmenté de 10,3 millions d'euros au 1er semestre 2013, contre une augmentation de 11,1 million d'euros au 1er semestre 2012. Ce besoin en fonds de roulement élevé s'explique par un effet de saisonnalité défavorable que l'on retrouve chaque année sur le 1er semestre.

Au total les activités opérationnelles ont consommé 0,2 millions d'euros de trésorerie contre 2,1 millions d'euros au premier semestre 2012.

Les investissements liés à l'exploitation se sont élevés à 1,9 millions d'euros contre 2,0 millions d'euros au premier semestre 2012. Ces investissements concernent du matériel d'exploitation courante (équipements informatiques, agencements de locaux…), ainsi que du matériel destiné à la production de contrats d'infogérance.

Au total, les activités d'investissement ont consommé 2,0 millions d'euros.

Enfin diverses opérations de haut de bilan (en plus : augmentation de capital liée à l'exercice de stocks options, en moins : versement de dividendes,…) ont consommé 0,9 million d'euros nets.

Au final, la trésorerie nette au 30 juin 2013 s'établit à 84,7 millions d'euros contre 68,8 millions au 30 juin 2012.

2. COMPTE RENDU DES DIFFÉRENTES ACTIVITÉS

Sur l'ensemble du 1er semestre 2013, toutes les activités sont en croissance: plus de 6% pour le pôle infrastructures, plus de 16% pour le pôle applications et plus de 7% pour le pôle conseil.

Leurs résultats opérationnels sont également en croissance par rapport au premier semestre 2012.

3. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Le chiffre d'affaires de la société mère (46,8 millions d'euros, contre 40,0 millions d'euros pour le premier semestre de l'exercice précédent) est constitué principalement de redevances reçues des filiales et du revenu des contrats groupe, plusieurs contrats étant portés par la société-mère.

Le résultat d'exploitation est une gain de 76 milliers d'euros. Le résultat financier s'élève à 3 262 milliers d'euros et est constitué pour 2 882 milliers d'euros par les dividendes reçus des filiales. Le résultat net est de 3 216 milliers d'euros.

4. EFFECTIFS

L'effectif moyen s'élève à 3 778 personnes au cours du semestre, contre 3 579 sur le premier semestre 2012. L'augmentation est en phase avec la progression de l'activité.

5. PERSPECTIVES, RISQUES ET INCERTITUDES

En prenant en compte les performances réalisées au premier semestre 2013, le groupe rehausse ses prévisions de chiffre d'affaires pour l'année 2013 de plus de 330 à plus de 335 millions d'euros, et maintient sa prévision d'une marge opérationnelle comprise entre 8,5% et 9,0% pour l'ensemble de l'année 2013.

Le groupe n'a pas identifié d'autres risques ou incertitudes que ceux mentionnés dans le document de référence 2012 (p.41, § 1.6).

6. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Au cours du premier semestre 2013 il n'y a pas eu d'élément nouveau autre que ce qui est mentionné dans la « Note 22 – Informations relatives aux parties liées » du document de référence 2012 (p.67).

Le Conseil d'Administration

II. COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

1. ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 30 JUIN 2013

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012

ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles	Note 1 / Note 2	36 747	36 748	36 597
Immobilisations corporelles	Note 3	6 303	6 279	5 884
Actifs financiers	Note 4	2 891	2 609	2 313
Autres actifs financiers évalués à la juste valeur	Note 4	0	0	0
Actifs d'impôt différé	Note 5	2 317	2 403	1 924
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		48 258	48 039	46 718
ACTIFS COURANTS
Stocks	Note 6	371	200	309
Créances d'impôt exigibles		2 796	1 957	1 545
Clients et autres débiteurs	Note 7	121 091	111 943	111 366
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 8	85 172	87 858	68 871
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		209 430	201 958	182 091
TOTAL ACTIFS		257 688	249 997	228 809

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
CAPITAUX PROPRES
Capital		9 506	9 504	9 454
Primes		31 090	31 071	31 033
Réserves et résultat consolidés		110 963	103 645	94 389
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIETAIRES DE LA MERE	Note 9	151 559	144 220	134 876
Participations ne donnant pas le contrôle		12 330	11 198	9 985
CAPITAUX PROPRES		163 889	155 418	144 861
PASSIFS NON COURANTS
Provisions non courantes	Note 10	496	441	347
Passifs financiers non courants		0	0	0
Autres passifs non courants		0	0	0
Passifs d'impôt différé	Note 5	0	0	0
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		496	441	347
PASSIFS COURANTS
Provisions courantes	Note 11	1 575	1 509	861
Dettes d'impôt exigible		766	1 321	708
Fournisseurs et autres créditeurs	Note 12	90 445	91 190	81 936
Passifs financiers courants et découverts bancaires	Note 13	517	118	96
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		93 303	94 138	83 601
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		257 688	249 997	228 809

2. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DU PREMIER SEMESTRE 2013

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Vente de marchandises		4 940	11 069	5 554
Ventes de prestations de services		163 534	304 333	149 811
CHIFFRES D'AFFAIRES		168 474	315 402	155 365
Achats consommés		(4 143)	(9 023)	(4 533)
Charges de personnel	Note 14	(108 154)	(201 583)	(100 865)
Charges externes	Note 15	(38 450)	(67 720)	(32 564)
Impôts et taxes		(3 059)	(6 272)	(3 039)
Dotations aux amortissements	Note 16	(1 981)	(3 627)	(1 725)
Dotations aux provisions	Note 16	141	(991)	(157)
Dépréciations d'actifs	Note 16	0	234	234
Autres produits	Note 17	1 813	1 091	292
Autres charges	Note 17	134	(103)	(35)
Autres produits opérationnels	Note 18	8	939	(228)
Autres charges opérationnelles	Note 18	(4)	(282)	(21)
RESULTAT OPERATIONNEL		14 779	28 065	12 724
% CA		8,8%	8,9%	8,2%
Produits financiers Charges financières Résultat financier net	Note 19	1 038 (52) 986	1 582 (189) 1 393	777 (56) 721

RESULTAT AVANT IMPOT		15 765	29 458	13 445
% CA		9,4%	9,3%	8,7%
Impôt sur les résultats	Note 20 / 21	(6 070)	(12 281)	(6 058)
RESULTAT DE LA PERIODE DES ACTIVITES POURSUIVIES		9 695	17 177	7 387
% CA		5,8%	5,4%	4,8%

RESULTAT DE LA PERIODE dont :		9 695	17 177	7 387
- résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (part du Groupe)		8 304	14 849	6 311
- résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		1 391	2 328	1 076
Résultat net par action non dilué (part du Groupe) - en euros		0,35	0,63	0,27
Nombre d'actions (**)		23 762 212	23 682 864	23 628 484
Résultat net par action dilué (part du Groupe) - en euros		0,34	0,62	0,26
Nombre d'actions (**), stock options & actions gratuites attribuées exerçables		24 213 161	24 024 325	24 092 790
(**) Nombre d'actions pondéré sur la période

* Nombre d'actions pondéré sur la période.

3. AUTRES ÉLÉMENTS FINANCIERS CONSOLIDÉS

État du résultat global consolidé du premier semestre 2013

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
RESULTAT DE LA PERIODE	9 695	17 177	7 387
Ecarts de conversion - activités à l'étranger Autres éléments du résutlat global	(26) (26)	(5) (5)	- -
RESULTAT GLOBAL	9 669	17 172	7 387
dont : - quote-part attribuable aux propriétaires de la société mère (part du Groupe)	8 282	14 846	6 311
- quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	1 387	2 326	1 076

Tableau consolidé des flux de trésorerie du premier semestre 2013

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Résultat de l'ensemble consolidé	9 695	17 177	7 387
Elimination des éléments non monétaires :
- Dotations nettes aux amortissements et provisions	2 102	4 329	1 683
- Charges / (Produits) liés aux stocks options et assimilés	663	1 133	468
- Effet de l'actualisation des créances et dettes à plus d'un an	(29)	245	110
- Moins values / (Plus-values) de cession, nettes d'impôt	10	238	228
- Moins values / (Plus-values) de cession sur titres consolidés, nettes d'impôt	-	-	-
Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôts	12 441	23 122	9 876
- Produits financiers nets	(986)	(1 393)	(721)
- Impôt	6 070	12 281	6 058
Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôts	17 525	34 010	15 213
Variation de la trésorerie sur :
- Besoin en fonds de roulement d'exploitation	(10 301)	(2 063)	(11 115)
- Impôt société	(7 379)	(12 707)	(6 207)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES	(155)	19 240	(2 109)

Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(1 883)	(4 497)	(1 974)
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt	22	74	21
Produits de cession d'actifs financiers	121	45	-
Acquisition d'actifs financiers	(375)	(833)	(355)
Acquisition de sociétés sous déduction de la trésorerie acquise	-	(714)	(713)
Titres rachetés à des actionnaires minoritaires de filiales	(13)	(410)	-
Souscription augmentation de capital par des minoritaires de filiales	95	130	-
Cessions de titres consolidés, nettes d'impôt	-	113	70
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT	(2 033)	(6 092)	(2 951)
Augmentation de capital	21	141	52
Rachat et revente par la société de ses propres titres	-	-	-
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(1 412)	(1 418)	(1 418)
Dividendes versés aux minoritaires des filiales	(482)	(561)	(561)
Nouveaux emprunts	-	13	-
Remboursement d'emprunt	(12)	(1)	(1)
Intérêts financiers nets	986	1 393	721
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT	(899)	(433)	(1 207)
VARIATION NETTE DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	(3 087)	12 715	(6 267)

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L'OUVERTURE	87 756	75 051	75 051
Effet des variations de change sur la trésorerie détenue TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE	(10) 84 659	(10) 87 756	(5) 68 779

Tableau de variation des capitaux propres consolidés du premier semestre 2013

CAPITAUX PROPRES (milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Réserve paiements fondés sur des actions	Actions propres	Résultat de l'exercice	Total des Capitaux Propres attribuables aux propriétaires de la mère	Participations ne donnant pas le contrôle *	Total Capitaux Propres
Capitaux propres au 31/12/2011	9 449	30 986	73 370	802	-	14 799	129 406	9 721	139 127
Mouvements de l'exercice 2012
- Résultat consolidé de l'exercice - Ecarts de conversion			(3)			14 849	14 849 (3)	2 328 (2)	17 177 (5)
Résultat global			(3)			14 849	14 846	2 326	17 172
- Retraitement IFRS 2 - stock-options et actions gratuites - Opérations sur capital (Exercice Stocks Options) - Livraison d'actions gratuites	12 43	128 (43)		1 133			1 133 140 -	-	1 133 140 -
- Achat d'actions propres - Affectation du résultat 2011 - Dividendes versés par la société mère (0,06 euro par action)			15 601 (1 418)	(802)	(246)	(14 799)	(246) - (1 418)	(108)	(354) - (1 418)
- Variation de périmètre Total des transactions avec les propriétaires comptabilisées directement en capitaux propres	55	85	359 14 542	331	(246)	(14 799)	359 (32)	(180) (288)	179 (320)
- Part des participations ne donnant pas le contrôle dans les distributions de dividendes des filiales							-	(561)	(561)
Capitaux propres au 31/12/2012	9 504	31 071	87 909	1 133	(246)	14 849	144 220	11 198	155 418
Mouvements du premier semestre 2013
- Résultat consolidé de l'exercice - Ecarts de conversion - Total des autres éléments du résultat global			(22) (22)			8 304	8 304 (22)	1 391 (4) (4)	9 695 (26) (26)
- Résultat global			(22)			8 304	8 282	1 387	9 669
- Retraitement IFRS 2 - stock-options et actions gratuites - Opérations sur capital (Exercice Stocks Options) - Livraison d'actions gratuites	2 -	19 -	-	663	-		663 21 -	-	663 21 -
- Achat d'actions propres - Affectation du résultat 2012 - Dividendes versés par la société mère (0,06 euro par action) - Variation de périmètre			15 982 (1 426) (201)	(1 133)	-	(14 849)	- - (1 426) (201)	- 269	- - (1 426) 68
- Total des transactions avec les propriétaires comptabilisées directement en capitaux propres	2	19	14 355	(470)	-	(14 849)	(943)	269	(674)
- Part des participations ne donnant pas le contrôle dans les distributions de dividendes des filiales							-	(524)	(524)
Capitaux propres au 31/12/2013	9 506	31 090	102 242	663	(246)	8 304	151 559	12 330	163 889

* Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère.

** Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux parts détenues par les dirigeants des filiales.

*** Dont réserve de conversion (22 milliers d'euros au 30 juin 2013 contre 3 millier d'euros en 2012)

4. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

1. IDENTIFICATION DE LA SOCIÉTÉ

NEURONES, Société Anonyme, dont le siège social est situé 205, avenue Georges Clemenceau 92024 Nanterre Cedex (France), est un groupe de Conseil et de Services Informatiques.

2. DIFFUSION DES ÉTATS CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés semestriels résumés du 30 juin 2013 présentés dans ce document ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en sa séance du 10 septembre 2013.

Les états financiers consolidés semestriels de la société NEURONES au 30 juin 2013 comprennent la société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le groupe ») et la quote-part dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.

3. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2013 du groupe NEURONES sont établis conformément aux IFRS (International Financial Reporting Standard) telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont préparés en conformité avec la norme internationale financière IAS 34, « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Amendements à IAS 19 : Avantages post-emploi

A compter du 1er janvier 2013, les gains et pertes actuariels générés par les changements d'hypothèses démographiques ou financières sont constatés en autres éléments du résultat global. Au 30 juin 2013, les hypothèses n'ont pas été modifiées par rapport au 31 décembre 2012 et leur évolution sur l'exercice 2012 n'a pas eu d'impact significatif sur le résultat de la période.

Par ailleurs, l'application d'IAS 19 révisée conduit à décomposer l'évolution de la dette entre le coût des services rendus à présenter en résultat opérationnel, et le coût financier (correspondant aux intérêts de la dette calculés sur la base du taux d'actualisation) à présenter en résultat financier. Etant donné le montant de la dette liée aux engagements de retraite, l'impact du coût financier est non significatif sur la période.

4. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les règles et méthodes comptables appliquées aux comptes consolidés résumés au 30 juin 2013 sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012. Les méthodes comptables ont été appliquées de manière uniforme par les entités du groupe.

4.1 Base de préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d'euros le plus proche et préparés sur la base du coût historique à l'exception des placements de trésorerie à court terme et des paiements fondés sur des actions, évalués à la juste valeur.

4.2 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent l'application des méthodes comptables et les montants figurant dans ces états financiers.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne peuvent être obtenues directement par d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement, s'il n'affecte que cette période, ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures, si celles-ci sont également affectées par le changement. NEURONES n'anticipe pas, à la clôture, de modifications dans les hypothèses clés retenues ou de sources d'incertitude qui présenteraient un risque important d'entraîner un ajustement significatif des montants d'actif et / ou de passif au cours de la période suivante.

Les principaux postes sur lesquels des estimations sont réalisées sont les dépréciations d'actifs, les engagements de retraite, la valorisation des paiements fondés sur des actions et les provisions. Les hypothèses retenues sont précisées dans les notes correspondantes de l'annexe.

4.3 Gestion du risque financier (IFRS 7)

Le groupe NEURONES n'a pas identifié de risques spécifiques en matière de risques financiers autres que ceux mentionnés dans le document de référence 2012.

4.4 Nouvelles normes et interprétations

Dispositions IFRS, obligatoires à compter du 1er janvier 2013, appliquées et sans incidence sur les états financiers résumés du groupe au 30 juin 2013

Amendements à IAS 1 : Présentation des autres éléments du résultat global ;
Amendements à IFRS 1 : Hyperinflation grave et suppression de dates d'application fermes ;
Amendements à IAS 12 : Impôts différés Recouvrement des actifs sous-jacents ;
IFRS 13 : Evaluation à la juste valeur ;
IFRIC 20 : Frais de découverture
Amendements à IFRS 7 : Information à fournir Compensation des actifs et passifs financiers ;
Amendements à IFRS 1 : Prêts gouvernementaux ;
Améliorations annuelles 2009 2011.

Textes d'application obligatoire postérieurement au 30 juin 2013 et non appliqués par anticipation

IFRS 10 : Etats financiers consolidés ;
IFRS 11 : Partenariats ;
IFRS 12 : Informations à fournir sur l'implication avec d'autres entités ;
Amendements consécutifs à IFRS 10, 11, 12 sur IAS 27 et IAS 28 ;
Amendements à IFRS 10, 11, 12 : Dispositions transitoires ;
Amendements à IAS 32 : Présentation Compensation des actifs et passifs financiers ;
IFRIC 21 : Prélèvements opérés par les autorités publiques auprès des entités actives sur un marché particulier ;
Amendements à IAS 36 : Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers.

5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

5.1 Liste des entreprises consolidées

Entreprises consolidées	Siège social	Pays	N° SIREN		30/06/2013			31/12/2012
				%	%	Méthode	%	%	Méthode
				Intérêt	Contrôle	Intégration	Intérêt	Contrôle	Intégration
Mère NEURONES	205, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	France	331 408 336	-	-	-	-	-	-
Filiales
Arondor	22, rue de la Pépinière 75008 PARIS	France	444 720 460	51	51	IG	51	51	IG
AS Delivery	26, rue N.-D. des Victoires 75002 PARIS	France	538 868 001	98	100	IG	98	100	IG
AS International	26, rue N.-D. des Victoires	France	349 528 356	98	100	IG	98	100	IG
AS International Group	75002 PARIS 26, rue N.-D. des Victoires 75002 PARIS	France	421 255 829	98	98	IG	98	98	IG
AS Production	26, rue N.-D. des Victoires 75002 PARIS	France	451 310 502	98	100	IG	98	100	IG
AS Synergie	26, rue N.-D. des Victoires 75002 PARIS	France	493 513 014	98	100	IG	98	100	IG
AS Technologie	26, rue N.-D. des Victoires 75002 PARIS	France	417 586 609	98	100	IG	98	100	IG
AS Telecom & Réseaux	26, rue N.-D. des Victoires	France	400 332 524	98	100	IG	98	100	IG
Axones	75002 PARIS 205, av. Georges Clemenceau	France	443 739 693	100	100	IG	100	100	IG
Axones Tunisie	92024 NANTERRE 21, rue de Jérusalem	Tunisie	N/A	99	100	IG	99	100	IG
Brains	1002 Belvédère TUNIS 27, rue des Poissonniers	France	790 625 883	28	53	IG	-	-	-
Codilog Eliance	92200 NEUILLY-SUR-SEINE 205, av. Georges Clemenceau	France	432 673 838	76	76	IG	76	76	IG
Colombus Consulting	92024 NANTERRE 38, avenue Hoche 75008 PARIS	France	422 993 154	70	70	IG	70	70	IG
Colombus Consulting Tunisie	A.M1.2 Immeuble Emeraude Palace, rue du Lac Windermere 1053 Les berges du lac TUNIS	Tunisie	N/A	36	51	IG	36	51	IG
Deodis IMS	171, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	France	439 832 353	92	99	IG	92	99	IG
Edugroupe	205, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	France	415 149 830	98	98	IG	98	98	IG
Edugroupe MP	205, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	France	494 800 121	98	100	IG	98	100	IG
Finaxys	27, rue des Poissonniers 92200 NEUILLY-SUR-SEINE	France	450 758 040	53	53	IG	53	53	IG
Helpline	171, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	France	381 983 568	94	94	IG	94	94	IG
Helpline Tunisia	21, rue de Jérusalem 1002 Belvédère TUNIS	Tunisie	N/A	93	100	IG	93	100	IG
Intrinsec	215, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	France	402 336 085	77	77	IG	77	77	IG
Neurones Consulting	205, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	France	509 152 468	100	100	IG	100	100	IG
Neurones IT	205, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	France	428 210 140	99	99	IG	99	99	IG
Neurones IT Asia PTE Ltd	541 Orchard Road #09-01 Liat Towers	Singapour	N/A	99	100	IG	99	100	IG
Novactor	SINGAPORE 238881 22,av. Jean-Jacques Rousseau	France	494 513 815	48	90	IG	43	81	IG
Pragmateam	78800 HOUILLES 205, av. Georges Clemenceau	France	411 264 641	56	56	IG	56	56	IG
RS2I	92024 NANTERRE 121-123, rue Edouard Vaillant	France	385 166 640	85	85	IG	85	85	IG
Viaaduc	92300 LEVALLOIS-PERRET 205, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	France	432 104 503	98	100	IG	98	100	IG

IG = consolidation par intégration globale

5.2 Evènements significatifs

Impact des variations de périmètre sur les capitaux propres

Il n'y a pas eu de variation de périmètre significative au cours du premier semestre 2013.

Modification de pourcentage d'intérêt

Au cours du premier semestre 2013, diverses transactions ont été réalisées avec certains associés minoritaires au niveau des filiales. Elles ont conduit à de légères modifications du pourcentage d'intérêt.

Acquisition de nouvelles sociétés

Il n'y a pas eu de prise de participation significative au cours du premier semestre 2013.

Saisonnalité

L'activité du groupe n'est pas soumise à un phénomène de saisonnalité.

6. NOTES ANNEXES AU BILAN

Note 1 – Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2012	Var.	Aug.	Reclass.	Dim.	30/06/2013
		Périmètre
Ecart d'acquisition (détail note 2)	36 460	-	-	-	-	36 460
Brevets, licences	3 291	-	268	-	(175)	3 384
Contrats et relations contractuelles	341	-	-	-	-	341
TOTAL BRUT	40 092	-	268	-	(175)	40 185
Amortissements	(2 716)	-	(269)	-	175	(2 810)
Dépréciations	(627)	-	-	-	-	(627)
TOTAL NET	36 748	-	(1)	-	-	36 747

Les acquisitions correspondent pour l'essentiel à des logiciels informatiques pour l'activité « cloud computing », les centres de services, les contrats d'infogérance et enfin l'usage interne.

Les contrats et relations contractuelles inscrits à l'actif, liés à des contrats de régie, d'une durée d'utilité indéterminée, sont intégralement dépréciés. Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles données en nantissement.

Note 2 – Écarts d'acquisition

(en milliers d'euros)	31/12/2012		Reclass.	Dim.	30/06/2013
Entreprises concernées :
Colombus Consulting	10 386	-	-	-	10 386
AS International Group	8 874	-	-	-	8 874
Help-Line	5 179	-	-	-	5 179
RS2I	3 460	-	-	-	3 460
Axones	3 237	-	-	-	3 237
Codilog Eliance	2 587	-	-	-	2 587
Arondor	1 480	-	-	-	1 480
Autres (<1 million d'euros)	1 256	-	-	-	1 256
TOTAL BRUT	36 460	-	-	-	36 460
Dépréciation	(287)	-	-	-	(287)
TOTAL NET	36 173	-	-	-	36 173

Méthode et hypothèses clés utilisées pour les tests de dépréciation

Les tests de dépréciation sont réalisés une fois par an à la clôture, au 31 décembre. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié dans les entités correspondant aux écarts d'acquisition présentés ci-dessus.

Note 3 – Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2012	Var.	Aug.	Reclass.	Dim.	30/06/2013
		Périmètre
Agencements et installations	5 627	-	707	115	160	6 289
Matériel de transport	1 758	-	441	-	121	2 078
Matériel informatique & bureau	13 091	-	602	-	103	13 590
Agencements en crédit-bail	-	-	-	-	-	-
Matériel de informatique en crédit-bail	-	-	-	-	-	-
Immobilisation en cours	112	-	8	(120)	-	-
TOTAL BRUT	20 588	-	1 758	(5)	384	21 957
Amortissements	(14 309)	-	(1 702)	5	(352)	(15 654)
TOTAL NET	6 279	-	56	-	32	6 303

Les investissements correspondent à:

Des matériels informatiques utilisés pour l'activité « cloud computing »,
Des matériels informatiques utilisés dans les centres de services ou sur des sites clients dans le cadre de contrats d'infogérance, ou encore à usage interne,
Des agencements destinés à l'aménagement de nouveaux locaux,
Des véhicules de service.

L'essentiel de la hausse du premier semestre 2013 provient comme en 2012 des investissements dans le « cloud computing ».

Aucune immobilisation corporelle n'est donnée en garantie.

Note 4 – Actifs financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2012	Var.	Aug.	Reclass.	Dim.	30/06/2013
		Périmètre
Titres non consolidés	128	-	50	(105)	-	73
Prêts	1 393	-	296	-	16	1 673
Autres immobilisations financières	1 098	-	57	-	-	1 155
TOTAL BRUT	2 619	-	403	(105)	16	2 901
Dépréciations	(10)	-	-	-	-	(10)
TOTAL NET	2 609	-	403	(105)	16	2 891

Le reclassement des titres non consolidés correspond au titre de la société Brains dont l'activité a débuté sur 2013. La société est donc consolidée depuis le 1er janvier 2013.

L'augmentation des titres non consolidés correspond à la création d'une filiale courant premier semestre 2013 dont l'activité n'a pas encore débuté au 30 juin 2013.

Les actifs financiers correspondent pour l'essentiel aux dépôts versés sous forme de prêts dans le cadre de la contribution 1% logement, ainsi qu'aux dépôts de garantie (loyers).

L'actualisation des prêts (contribution 1% logement), et notamment la date d'échéance de remboursement, a été calculée par référence à la date de remboursement prévue au contrat (délai de 20 ans).

En application d'IFRS 7.8, nous vous signalons que les actifs financiers mentionnés ci-dessus correspondent tous à des placements détenus jusqu'à leur échéance.

Note 5 – Actifs d'impôt différé

Les actifs d'impôts différés figurant au bilan portent sur les éléments suivants :

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012

Participation des salariés	1018	1052
Autres différences temporelles	529	605
Provision pour indemnités de départ en retraite	171	151
Actualisation des créances à plus d'un an	527	536
Déficits fiscaux indéfiniment reportables	72	59
IMPOTS DIFFERES CALCULES	2 317	2 403
Compensation par entité fiscale	0	0
TOTAL IMPOTS DIFFERES	2 317	2 403

Note 6 – Stocks

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012

Marchandises	395	224	333
TOTAL BRUT	395	224	333
Dépréciation	(24)	(24)	(24)
TOTAL NET	371	200	309

Aucun stock n'est donné en nantissement.

Note 7 – Clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Créances clients	88 231	84 982	83 709
Factures à établir	18 807	12 339	15 742
Fournisseurs : avoirs à recevoir	186	80	285
TVA et autres	10 367	12 048	8 986
Autres comptes débiteurs	243	165	190
Charges constatées d'avance	4 002	3 282	3 221
TOTAL BRUT	121 836	112 896	112 133
Dépréciation	(745)	(953)	(767)
TOTAL NET	121 091	111 943	111 366

L'échéance de ces postes est inférieure à un an, à l'exception de certains financements accordés à quelques clients dans le cadre de contrats d'infogérance. Pour ces derniers, le montant reconnu de la créance au bilan étant productif d'intérêts, aucune actualisation n'a été opérée.

La ventilation des créances clients par date d'antériorité est présentée dans le tableau ci-dessous.

			Echues
(en milliers d'euros)	Total	Non échues	< 3 mois	< 6 mois	< 1 an	> 1 an
Créances clients	88 231	52 322	27 492	4 899	2 227	1 291
Dépréciation	611	0	0	0	12	599
Valeur nette	87 620	52 322	27 492	4 899	2 215	692
Répartition en %	100,0%	59,7%	31,4%	5,6%	2,5%	0,8%

Note 8 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Dépôt à terme	66 895	61 345	46 040
Sicav de trésorerie	3 207	5 243	11 922
Disponibilités	13 799	20 565	10 367
Intérêts courus sur billets de trésorerie	1 271	705	542
TOTAL BRUT	85 172	87 858	68 871
Découverts bancaires	(513)	(102)	(92)
TOTAL NET	84 659	87 756	68 779

Compte tenu de la typologie des fonds et supports sélectionnés pour placer la trésorerie excédentaire, il n'est pas anticipé d'ajustement sur la juste valeur, ni sur le rendement futur.

Note 9 – Capitaux propres

Note 9.1 – Capital

Au 30 juin 2013, le capital social est composé de 23 764 092 actions, de même catégorie, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,40 euro et s'élève à 9 505 636,80 euros.

Au cours du premier semestre 2013, 4 428 options de souscription ont été exercées donnant lieu à la création de 4 428 actions nouvelles :

1 428 options ont été exercées au prix de 3,80 euros, dont 0,40 euro de valeur nominale et 3,40 euros de prime d'émission (Plan n°3),
3 000 options ont été exercées au prix de 5,10 euros, dont 0,40 euro de valeur nominale et 4,70 euros de prime d'émission (Plan n°6).

L'augmentation de capital en résultant s'est traduite par une augmentation du capital social de 1 771,20 euros avec une augmentation de la prime d'émission de 18 955,20 euros.

La variation du nombre d'actions en circulation au cours du premier semestre 2013 s'établit comme suit :

Nombre d'actions en circulation au 01/01/2012	Augmentation	Diminution	Nombre d'actions en circulation au 30/06/2012
23 759 664	4 428	-	23 764 092

La société est côté à Paris depuis mai 2000 (Marché réglementé – Eurolist Compartiment B).

Note 9.2 – Paiements fondés sur des actions

En application de la norme IFRS 2, une charge a été constatée au titre des plans octroyés aux salariés pour un montant de 663 milliers d'euros au 30 juin 2013 et de 468 milliers d'euros au 30 juin 2012.

Note 9.3 – Résultat par action

(en euros)	30/06/13	31/12/12	30/06/12
	Source:Cptes conso	Source:Cptes conso	Source:Cptes conso
Nombre d'actions au début de l'exercice	23 759 664	23 622 759	23 622 759
Nombre moyen d'actions émises	2 548	60 015	5 725
Nombre moyen d'actions propres	-	-	-
Nombre moyen d'actions en circulation sur l'année	23 762 212	23 682 774	23 628 484
Effet dilutif	450 949	341 461	464 306
Nombre moyen d'actions en circulation après dilution	24 213 161	24 024 235	24 092 790
Résultat Net Part du Groupe	8 304	14 849	6 311
RNPG par action (non dilué)	0,35	0,63	0,27
RNPG par action (dilué)	0,34	0,62	0,26

Note 10 – Provisions non courantes

(en milliers d'euros)	31/12/2012	Var.	Dotation de	Reprise de	Reprise de	30/06/2013
		Périmètre	l'exercice	l'exercice	l'exercice
				(provision	(provision
				utilisée)	non utilisée)
Prov. Indemnité de départ en retraite	441	-	61	-	6	496
TOTAL	441	-	61	-	6	496
Impact (net des charges encourues)
Résultat opérationnel	-	-	61	-	6
Coût endettement financier net	-	-	-	-	-	-

Note 11 – Provisions courantes

(en milliers d'euros)	31/12/2012	Var.	Dotation de	Reprise de	Reprise de	30/06/2013
		Périmètre	l'exercice	l'exercice	l'exercice
				(provision	(provision
				utilisée)	non utilisée)
Provision	1 509	-	306	240	-	1 575
TOTAL	1 509	-	306	240	-	1 575
Impact (net des charges encourues)
Résultat opérationnel	-	-	306	240	-
Coût endettement financier net	-	-	-	-	-	-

Les provisions courantes correspondent pour l'essentiel à des risques sociaux et des pertes sur contrat, dont la date de sortie des ressources attendue est inférieure à 12 mois.

Les reprises de provisions utilisées correspondent principalement à des reprises relatives à des risques sociaux et des pertes sur contrat.

Note 12 – Fournisseurs et autres créditeurs

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	16 894	16 286	13 064
Participation et intéressement des salariés	1 436	3 075	1 342
Dettes sociales et fiscales	65 980	66 005	61 141
Autres dettes	2 456	1 550	2 999
Produits constatés d'avance	3 679	4 274	3 390
TOTAL	90 445	91 190	81 936

Les produits constatés d'avance correspondent aux contrats annuels facturés d'avance, aux "chéquiers" de prestations vendus et restant à consommer et à l'écart entre le chiffre d'affaires facturé et le chiffre d'affaires reconnu à l'avancement (dans le cadre de projets au forfait).

Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance inférieure à un an.

Note 13 – Autres passifs financiers

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Découverts bancaires	513	102	92
Emprunt moyen terme : part à moins d'un an	-	-	-
Sous-total découverts bancaires et emprunts locations financières	513	102	92
Dépôts de garantie perçus	4	16	4
Sous-total dépôts de garantie perçus	4	16	4
TOTAL	517	118	96

Tous les autres passifs financiers ont une échéance inférieure à un an, y compris les dettes financières dans le cadre de contrats de location longue durée.

7. SECTEURS OPÉRATIONNELS

Le groupe n'a pas identifié de secteur opérationnel.

8. NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTAT

Note 14 – Charges de personnel

TOTAL	108 154	201 583	100 865
Dotation à la provision d'indemnités de départ en retraite (IDR)	55	132	38
Stocks options et actions gratuites	663	1 384	718
Participation des salariés	1 377	3 286	1 285
Charges sociales	33 446	61 787	31 129
Salaires et charges	72 613	134 994	67 695
(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012

Note 15 – Charges externes

TOTAL	38 450	67 720	32 564
Loyers, locations financières	31	89	44
Autres services extérieurs	10 052	19 812	9 413
Personnel extérieur	397	861	476
Achats non stockés de matières et fournitures	288	430	218
Achats de sous-traitance	27 682	46 528	22 413
(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012

Note 16 – Dotations aux amortissements, aux provisions, dépréciation d'actif

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Amortissement immobilisations incorporelles	269	460	236
Amortissement immobilisations corporelles	1 712	3 167	1 489
Dotations aux amortissements	1 981	3 627	1 725
Provisions nettes pour risques	66	802	154
Provisions nettes sur actifs circulants	(207)	189	3
Dotations nettes aux provisions	(141)	991	157
Dépréciation « contrats et relations contractuelles clients »	-	(234)	(234)
Dépréciation d'actifs	-	(234)	(234)

Note 17 – Autres produits et autres charges

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Subventions d'exploitation	1 599	768	207
Autres produits	214	323	85
Autres produits	1 813	1 091	292
Autres charges	134	(103)	(35)
Autres charges	134	(103)	(35)
NET AUTRES PRODUITS / AUTRES CHARGES	1 947	988	257

A compter de 2013, les subventions d'exploitation incluent le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE). Au 30 juin 2013, le montant du CICE est de 1 372 milliers d'euros.

Note 18 – Autres produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Plus-value/(moins-value sur cession d'immobilisations)	(10)	(238)	(228)
Dépréciation de goodwill	-	-	-
Autres	14	895	(21)
TOTAL	4	657	(249)

Note 19 – Analyse du coût de l'endettement financier net

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Dividendes reçus (participations non consolidées)	-	-	-
Autres intérêts et produits assimilés	982	1 468	718
Plus-values sur cession d'équivalents de trésorerie	56	114	59
Plus-values sur cession d'actifs financiers	-	-	-
Reprise de provision	-	-	-
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	1 038	1 582	777
Intérêts et charges assimilées	52	186	56
Dotations aux provisions	-	3	-
TOTAL CHARGES FINANCIERES	52	189	56
Résultat financier	986	1 393	721

Note 20 – Impôts sur les résultats

(en milliers d'euros)	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Impôt sur les sociétés	4 196	9 306	4 193
Contribution sur la valeur ajoutée (CVAE)	1 788	3 450	1 861
Impôts exigibles	5 984	12 756	6 054
Impôts différés	86	(475)	4
TOTAL	6 070	12 281	6 058

Note 21 – Preuve d'impôt

(en milliers d'euros)	30/06/2013			31/12/2012			30/06/2012
	Base	Taux	Impôt	Base	Taux	Impôt	Base	Taux	Impôt
Résultat avant impôts, plus-value de cession de titres consolidés	15 764	34,43%	5 428	29 469	34,43%	10 146	13 445	34,43%	4 629
Charges calculées non déductibles	749	34,43%	258	680	34,43%	234	707	34,43%	243
Impact des charges définitivement non déductibles	122	34,43%	42	273	34,43%	94	263	34,43%	91
Contribution Sociale sur les bénéfices (3,3% sur le montant excédant 763 KE d'IS)	-	-	(26)	-	-	(101)	-	-	(50)
Génération / Emploi de déficits fiscaux non activés	(90)	34,43%	(31)	(15)	34,43%	(5)	1	34,43%	0
Crédits d'impôt	-	-	(532)	-	-	(165)	-	-	16
Impact CVAE en impôt			1 172			2 262	-	-	1 220
Différence de taux entre la Mère et les filles	-	-	(241)	-	-	(184)	-	-	(91)
Charge d'impôt effective			6 070			12 281			6 058
Taux moyen d'imposition			38,5%			41,7%			45,1%

La diminution du taux moyen d'imposition est principalement due au crédit d'impôt compétitivité emploi comptabilisé sur le 1er semestre 2013.

Note 22 – Informations relatives aux parties liées

Personnes morales

NEURONES ne possède pas de société sœur.

Il n'existe pas de transactions économiques avec la société Host Développement, actionnaire à hauteur de 46 % de NEURONES, à l'exception des versements de dividendes, le cas échéant.

Dirigeants

Sur le 1er semestre 2013, il n'y a pas eu de modifications significatives dans le mode de rémunération des dirigeants.

9. INFORMATIONS DIVERSES

9.1 Cautions données

Il n'existe pas de caution donnée au 30 juin 2013.

9.2 Engagements hors bilan

Il n'existe pas d'engagements hors bilan.

9.3 Effectifs moyens

	1er Sem 13	2012	er Sem 12 1
Cadres	1 979	1 890	1 845
Employés	1 799	1 718	1 734
Total	3 778	3 608	3 579

9.4 Événements postérieurs à l'arrêté semestriel du 30 juin 2013

Aucun évènement significatif, de nature à remettre en cause les comptes qui sont présentés, n'a eu lieu entre le 30 juin 2013 et la date de rédaction du présent document.

III. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Luc de CHAMMARD Président du Conseil d'Administration

IV. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Neurones S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 11 septembre 2013 Paris, le 11 septembre 2013

Département de KPMG S.A.

KPMG Audit Bellot Mullenbach & Associés

Jean-Marc Laborie Thierry Bellot Associé Associé