Neurones S.A. — Interim / Quarterly Report 2009

Oct 8, 2009

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2009

CONSEIL ▪ INTÉGRATION ▪ INFOGÉRANCE

Immeuble " Le Clemenceau 1 " - 205, avenue Georges Clemenceau - 92024 Nanterre Cedex Tél. : +33 (0)1 41 37 41 37 - Fax : +33 (0)1 47 24 40 46 – e-mail : investisseurs@neurones.net - www.neurones.net Société Anonyme au Capital de 9 364 047,20 € - R.C.S. NANTERRE B 331 408 336 - Code TVA FR 46331408336 - Siret 331 408 336 00021 – APE 721Z

SOMMAIRE

I.	RAPPORT D'ACTIVITE______________2
II.	COMPTES CONSOLIDES ____________4
	III. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ________22
IV.	ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES___________23

I. RAPPORT D'ACTIVITE

1– COMPTES CONSOLIDES

Activité : Croissance du chiffre d'affaires : + 20,5% dont + 5,6% en organique, Taux de résultat opérationnel : 8,0 % du chiffre d'affaires.

Les comptes consolidés semestriels sont publiés conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB et comprennent les IFRS, les IAS ainsi que leurs interprétations.

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2009 s'est élevé à 107,7 millions d'euros contre 89,4 millions d'euros pour la période équivalente de 2008, soit une croissance globale de 20,5%, dont 5,6% de croissance organique.

Le résultat opérationnel s'élève à 8,6 millions d'euros, à comparer aux 7,3 millions d'euros du premier semestre 2008, soit une hausse de +17,4%. Il représente 8,0% du chiffre d'affaires, par rapport aux 8,2% de la même période de 2008. La progression du résultat opérationnel en valeur absolue (+ 17,4 % à 8,6 millions d'euros) est ainsi essentiellement liée à l'effet volume (+20,5 % de chiffre d'affaires).

Le résultat net part du groupe s'élevant à 4,9 millions d'euros est identique à celui du premier semestre 2008.

Trésorerie nette au 30 juin 2009 : 47,8 millions d'euros.

Sur le semestre, la marge brute d'autofinancement s'est élevée à 8,3 millions d'euros, contre 6,5 millions d'euros au premier semestre 2008. En dépit de l'augmentation naturelle liée aux opérations de croissance externe réalisées en mai et décembre 2008, le besoin en fonds de roulement (hors IS) n'a augmenté que de 0,8 million d'euros au 1er semestre 2009, contre une augmentation de 4,6 millions d'euros au 1er semestre 2008, ce qui correspond à une appréciation de 3,6 millions d'euros. En revanche, les décaissements d'IS sont supérieurs de près de 4 millions d'euros à ceux à fin juin 2008.

En effet, la saisonnalité du BFR qui montre habituellement une forte augmentation au 1er semestre de chaque année a été beaucoup moins marquée cette année du fait de l'amélioration du ratio clients. Ce dernier évolue ainsi très favorablement à 80 jours au 30/06/2009, contre 90 jours au 30/06/2008.

Inversement, la consommation de cash sur l'impôt sur les sociétés est très importante et s'explique par la performance de l'an passé qui a engendré des décaissements d'IS importants (règlement du solde de 2008 et acomptes 2009 sur base IS 2008).

Au total les activités opérationnelles ont engendré 2,2 millions d'euros de trésorerie.

Les investissements liés à l'exploitation se sont élevés à 1,1 million d'euros. Ils sont en croissance de 12% par rapport au premier semestre 2008 (1 million d'euros). Ces investissements concernent du matériel d'exploitation courante (équipements informatiques, agencements de locaux…), ainsi que du matériel destiné à la production de contrats d'infogérance.

Neurones a par ailleurs procédé au paiement des compléments de prix sur les acquisitions 2008 et à des rachats de titres à des minoritaires, qui ont consommé 3,6 millions d'euros.

Au total les activités d'investissement ont consommé 4,7 millions d'euros.

Enfin diverses opérations de haut de bilan (en plus: augmentation de capital liée à l'exercice de stocks options, en moins: versement de dividendes,…) ont consommé 2,2 millions d'euros nets.

Au final, la trésorerie nette au 30 juin 2009 s'établit à 47,8 millions d'euros contre 50,8 millions au 30 juin 2008. Par ailleurs, compte tenu de quelques emprunts et leasings, l'endettement financier net au 30 juin 2009 est de (47,7) millions d'euros contre (52,4) millions d'euros à l'ouverture de l'exercice.

2 – COMPTE RENDU DES DIFFERENTES ACTIVITES

Sur l'ensemble du 1er semestre 2009, toutes les activités sont en progression au niveau du chiffre d'affaires, pour donner une croissance globale de 20,5%, avec un taux de croissance organique de 5,6%. Pour ce qui concerne le Résultat d'exploitation, le pôle Applicatif et le pôle Conseil affichent également une croissance significative à l'inverse du pôle Infrastructures dont la marge opérationnelle fléchit.

• le pôle Infrastructures a poursuivi sa croissance (+7% par rapport au 1er semestre 2008) au cours du premier semestre 2009, mais sur un rythme moins soutenu que par le passé, du fait des conditions de marché plus difficiles. Le taux d'activité s'étant légèrement dégradé, le résultat d'exploitation est en recul de près de 8% ; le taux de marge opérationnelle, de 7,3%, se dégrade de 1,6 point par rapport au 1er semestre 2008.
• le pôle Applicatif a vu son chiffre d'affaires progresser de plus de 19% grâce à la contribution de l'opération de croissance externe réalisée en mai 2008. Mais à périmètre constant celui-ci est en décroissance de 3% par rapport au 1er semestre 2008. Le résultat d'exploitation est en amélioration de plus de 2 points, à 7,4%.
• le pôle Conseil a été créé à la toute fin 2008 par une opération de croissance externe réalisée en décembre. Le chiffre d'affaires de cette activité sur le 1er semestre 2009 a progressé de près de 20% par rapport au 1er semestre 2008 (CA S1 2008 hors groupe). Le résultat d'exploitation a lui aussi progressé et représente 14% du chiffre d'affaires.

3 – COMPTES DE LA SOCIETE MERE

Le chiffre d'affaires de la société mère (17,9 millions d'euros, contre 16,5 millions d'euros pour le premier semestre de l'exercice précédent) est constitué principalement de facturations de redevances de holding aux filiales et de facturations de contrats globaux d'infogérance, celles-ci étant en augmentation régulière d'année en année.

Le résultat d'exploitation est une perte de 488 milliers d'euros. Le résultat financier s'élève à + 12,2 millions d'euros, intégrant des dividendes reçus de filiales pour 12,1 millions d'euros. Le résultat net ressort à + 11,9 millions d'euros.

4 – EFFECTIFS

L'effectif moyen s'élève à 2.564 personnes au cours du semestre, contre 2.192 sur le premier semestre 2008. L'augmentation est en phase avec la progression de l'activité.

5 – PERSPECTIVES, RISQUES ET INCERTITUDES

En prenant en compte les performances réalisées au premier semestre 2009, le groupe maintient sa prévision d'un chiffre d'affaires supérieur à 210 millions d'euros, et d'une marge opérationnelle comprise entre 7,5% et 8,5% pour l'ensemble de l'année 2009.

En dehors du risque « Virus H1N1 » détaillé ci-après, le groupe n'a pas identifié d'autres risques ou incertitudes que ceux mentionnés dans le document de référence 2008 (p.40, § 8).

Le risque d'une pandémie grippale « Virus H1N1 » a été pris en compte et anticipé par l'ensemble des sociétés du groupe et a donné lieu à la mise en place de mesures et d'actions préventives: Plans de Continuité d'Activité, Plans de Continuité de Service Client, communications collaborateurs et clients, achats de matériels (masques, savons, …).

6 – TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Au cours du premier semestre 2009 il n'y a pas eu d'élément nouveau autre que ce qui est mentionné dans la « Note 24 – Informations relatives aux parties liées » du document de référence 2008 (p.82).

II. COMPTES CONSOLIDES

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 JUIN 2009

ACTIF
(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2009 IFRS	31/12/2008 IFRS	30/06/2008 IFRS
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles	Note 1 / Note 2	34 719	35 181	24 668
Immobilisations corporelles	Note 3	3 774	3 652	3 248
Actifs financiers	Note 4	1 193	1 189	1 025
Autres actifs financiers évalués à la juste valeur	Note 4	2 452	2 479	-
Actifs d'impôt différé	Note 5	593	1 126	734
TOTAL DE L'ACTIF NON COURANT		42 731	43 627	29 675
ACTIFS COURANTS
Stocks	Note 6	215	270	137
Créances d'impôt exigible		1 769	229	193
Clients et autres débiteurs	Note 7	63 103	66 734	62 314
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 8	49 048	54 777	52 708
TOTAL DE L'ACTIF COURANT		114 135	122 010	115 353
TOTAL ACTIFS		156 866	165 637	145 028
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2009 IFRS	31/12/2008 IFRS	30/06/2008 IFRS
CAPITAUX PROPRES
Capital		9 376	9 364	9 359
Primes		30 282	30 165	30 123
Réserves et résultat consolidés		55 389	51 762	46 375
TOTAL CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)	Note 9	95 048	91 290	85 858
		5 482	5 621	3 688
Intérêts minoritaires
CAPITAUX PROPRES		100 530	96 912	89 546
PASSIFS NON COURANTS
Provisions à long terme	Note 10	325	282	241
Passifs financiers à long terme	Note 11	134	95
Autres passifs non courants Passifs d'impôt différé	Note 12 Note 5	141 149	1 409 -	1 668 -
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		749	1 786	1 909
PASSIFS COURANTS
Provisions à court terme	Note 13	335	285	352
Dettes d'impôt exigible		165	3 869	1 240
Fournisseurs et autres créditeurs	Note 14	53 811	60 534	50 060
Passifs financiers à court terme et découverts bancaires	Note 15	1 277	2 252	1 920
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		55 587	66 939	53 572
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		156 866	165 637	145 027

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE DU PREMIER SEMESTRE 2009

(en milliers d'euros)	Notes 30/06/2009 IFRS	30/06/2008 IFRS	31/12/2008 IFRS
V ente de marchandises		4 212	4 943	10 670
Ven tes de prestations de services		103 533	84 414	178 657
CH IFFRES D'AFFAIRES		107 745	89 357	189 328
Achats co nsommés		(3 541)	(4 325)	(9 137)
C harges de personnel	Note 16	(68 997)	(56 713)	(116 386)
Ch arges externes	Note 17	(22 384)	(18 075)	(39 135)
Im pôts et taxes		(3 007)	(2 345)	(4 884)
D otations aux amortissements	Note 18	(1 109)	(824)	(1 892)
Dota tions aux provisions	Note 18	(81)	-	-
Dépr éciations des actifs	Note 18	-	(6)	(6)
A utres produits	Note 19	352	338	893
Au tres charges	Note 19	(92)	(85)	(328)
A utres produits opérationnels	Note 20	12	1	0
Au tres charges opérationnelles	Note 20	(293)	(1)	(41)
RE SULTAT OPERATIONNEL		8 606	7 322	18 411
% C A		8,0%	8,2%	9,7%
P roduits financiers Ch arges financières Co ût de l'endettement financier net	Note 21	469 (157) 312	1 230 (411) 818	2 562 (769) 1 793
RESU LTAT AVANT IMPOT		8 918	8 141	20 204
% C A		8,3%	9,1%	10,7%
Ch arge d'impôt sur les résultats	Note 22 / 23	(3 287)	(2 981)	(7 228)
RE SULTAT DE LA PERIODE DES ACTIVITES POURSUIVIES		5 631	5 160	12 976
% C A		5,2%	5,8%	6,9%
RESU LTAT DE LA PERIODE Dont		5 631	5 160	12 976
- Résultat part du Groupe		4 914	4 911	12 045
- Résultat attribuable aux Intérêts Minoritaires		717	249	931
Ré sultat net par action non dilué (part du Groupe) - en euros		0,21	0,21	0,51
N ombre d'actions (*)		23 857 963	23 391 892	23 397 425
R ésultat net par action dilué (part du Groupe) - en euros		0,20	0,20	0,50
N ombre d'actions (), Stock Options & Actions gratuites attribuées exerçables ( ) Nombre d'actions pondéré sur la période		24 595 329	23 239 903	24 197 934

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE DU PREMIER SEMESTRE 2009

(en milliers d'euros)	30/06/2009 IFRS	30/06/2008 IFRS	31/12/2008 IFRS
RESULTAT DE LA PERIODE	5 631	5 160	12 976
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-
RESULTAT GLOBAL	5 631	5 160	12 976
Dont
- Quote-part du Groupe	4 914	4 911	12 045
- Quote-part des Intérêts Minoritaires	717	249	931

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE AU 30 JUIN 2009

(e n milliers d'euros)	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008
R ésultat de l'ensemble consolidé (1)	5 631	5 160	12 976
El imination des éléments non monétaires :
- Dotations nettes aux amortissements et provisions	1 490	870	2 048
- Charges / (Produits) liés aux stocks options et assimilés	390	564	1 070
- Effet de l'actualisation des créances et dettes à plus d'un an	67	16	225
- Variation des impôts différés	683	(80)	(219)
- Moins values / (Plus-values) de cession, nettes d'impôt	(1)	1	41
- Moins values / (Plus-values) de cession sur titres consolidés, nettes d'impôt	(3)	-	-
M arge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	8 256	6 531	16 141
V ariation de la trésorerie sur :
- Besoin en fonds de roulement d'exploitation	(807)	(4 570)	(224)
- Impôt société	(5 244)	(1 293)	793
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES (2)	2 206	667	16 710
A cquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	(1 079)	(964)	(2 317)
Cess ions d'immobilisations, nettes d'impôt	1	-	0
Règle ment sur immobilisations financières	(9)	(18)	(2 927)
Rè glement sur prix d'acquisition des sociétés acquises	(3 534)	(5 164)	(15 193)
In cidences des variations de périmètres	(0)	2 544	4 799
Règle ment sur acquisition de contrats & relations contractuelles client	-	-	-
T itres rachetés à des actionnaires minoritaires de filiales	(106)	(1 134)	(1 135)
So uscription augmentation de capital par des minoritaires de filiales	-	-	-
Cess ions de titres consolidés, nettes d'impôt	9	-	290
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT	(4 717)	(4 736)	(16 483)
A ugmentation de capital - Sommes reçues lors de l'exercice de stocks options	130	54	101
Rac hat et revente par la société de ses propres titres	-	-	(2 149)
Di videndes versés aux actionnaires de la société mère	(1 608)	(1 636)	(1 636)
endes versés aux minoritaires des filiales Divid	(824)	(217)	(217)
N ouveaux emprunts	92	-	-
Re mboursement d'emprunt	(33)	(1)	(425)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT	(2 244)	(1 800)	(4 326)
VAR IATION NETTE DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	(4 755)	(5 869)	(4 099)
TR ESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L'OUVERTURE	52 603	56 702	56 702
TR ESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE	47 848	50 833	52 603
(1) dont:
- Intérêts reçus	469	1 230	2 562
- Intérêts payés	(157)	(411)	(769)
(2) dont:
- Impôt exigible au compte de résultat	2 604	3 061	7 787
- Variation des créances et dettes d'impôt	5 244	(1 294)	(1 756)
Impôt versé sur le résultat	7 848	1 767	6 031

Les règlements sur prix d'acquisition des sociétés acquises sont relatifs aux compléments de prix à payer sur les sociétés Colombus Consulting Holding et G3PI.

Des achats d'actions Codilog aux dirigeants associés minoritaires, en 2008, ont donné lieu au versement d'un complément de prix sur le 1er semestre 2009.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE (En milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Réserve paiements fondés sur des actions	Actions propres	Résultat de l'exercice	Total Capitaux Propres, part du Groupe	Intérêts Minoritaires*	Total Capitaux Propres
Capitaux propres au 31/12/2007	9 353	30 075	33 504	493	-	9 210	82 635	3 255	85 890
Mouvements de l'exercice 2008
- Résultat consolidé de l'exercice Résultat global						4 911 4 911	4 911 4 911	249 249	5 160 5 160
- Retraitement IFRS 2 - stock-options et actions gratuites - Opérations sur capital (Exercice Stocks Options) - Affectation du résultat 2007	6	48	9 703	564 (493)		(9 210)	564 54 -		564 54 -
- Dividendes versés par la société mère (0,07 euro par action) - Part des minoritaires dans les distributions de dividendes des filiales - Variation de périmètre			(1 636) (670)				(1 636) - (670)	(217) 401	(1 636) (217) (269)
Capitaux propres au 30/06/2008	9 359	30 123	40 901	564	-	4 911	85 858	3 688	89 546
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE (En milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Réserve paiements fondés sur des actions	Actions propres	Résultat de l'exercice	Total Capitaux Propres, part du Groupe	Intérêts Minoritaires*	Total Capitaux Propres
Capitaux propres au 31/12/2008	9 364	30 165	40 796	1 070	(2 149)	12 045	91 291	5 621	96 912
Mouvements de l'exercice 2009
- Résultat consolidé de l'exercice Résultat global						4 914 4 914	4 914 4 914	717 717	5 631 5 631
- Retraitement IFRS 2 - stock-options et actions gratuites - Opérations sur capital (Exercice Stocks Options) - Rachat par la société de ses propres actions	12 -	118 -	-	390 -	-		390 130 -		390 130 -
- Affectation du résultat 2008 - Dividendes versés par la société mère (0,07 euro par action) - Part des minoritaires dans les distributions de dividendes des filiales - Variation de périmètre			13 115 (1 608) (68)	(1 070)		(12 045)	- (1 608) - (68)	(824) (33)	- (1 608) (824) (101)
Capitaux propres au 30/06/2009	9 376	30 282	52 235	390	(2 149)	4 914	95 048	5 482	100 530

* Les intérêts minoritaires correspondent aux titres détenus par les dirigeants des filiales.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1. IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

NEURONES, Société Anonyme, dont le siège social est situé 205, avenue Georges Clemenceau 92024 – Nanterre Cedex (France), est un groupe de Conseil et de Services Informatiques.

2. DIFFUSION DES ETATS CONSOLIDES

Les comptes consolidés semestriels résumés du 30 juin 2009 présentés dans ce document ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en sa séance du 23 septembre 2009.

Les états financiers consolidés semestriels de la société NEURONES au 30 juin 2009 comprennent la société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le groupe ») et la quote-part dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.

3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les règles et méthodes comptables appliquées aux comptes consolidés résumés au 30 juin 2009 sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008. Les méthodes comptables ont été appliquées de manière uniforme par les entités du groupe.

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2009 du Groupe Neurones sont établis conformément aux IFRS (International Financial Reporting Standard) telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont préparés en conformité avec la norme internationale financière IAS 34, « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Base de préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d'euros le plus proche et préparés sur la base du coût historique à l'exception des placements de trésorerie à court terme et des paiements fondés sur des actions, évalués à la juste valeur.

Recours à des estimations

L'établissement des états financiers, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent l'application des méthodes comptables et les montants figurant dans ces états financiers.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement par d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

A l'exception de l'écart d'acquisition relatif à la société HPS Technologies, NEURONES n'anticipe pas, à la clôture, de modifications dans les hypothèses clés retenues ou de sources d'incertitude qui présenteraient un risque important d'entraîner un ajustement significatif des montants d'actif et/ou de passif au cours de la période suivante.

Les principaux postes sur lesquels des estimations sont réalisées sont les dépréciations d'actifs, les engagements de retraite, la valorisation des paiements fondés sur des actions, et les provisions. Les hypothèses retenues sont précisées dans les notes de l'annexe correspondantes.

Gestion des risques financiers

Le groupe Neurones n'a pas identifié de risques spécifiques en matière de risques financiers autres que ceux mentionnés dans le document de référence 2008. Il est même à noter qu'en matière de risque clients en particulier, le ratio clients a évolué favorablement de 90 jours au 30/06/2008 à 80 jours au 30/06/2009.

Nouvelles normes et interprétations

Textes appliqués pour la première fois à compter du 1er janvier 2009

• IFRS 8 « Secteurs opérationnels »,
• IAS 1 révisée « Présentation des états financiers » :

L'application d'IAS 1 révisée a une incidence sur la présentation des comptes consolidés. Les principales modifications liées à son application sont les suivantes :

• Nouvelle dénomination du « Bilan » s'appelant désormais « Etat de la situation financière consolidée » ;
• Création de l'« Etat du résultat global » détaillant les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres.
• IAS 23 révisée « Coût d'emprunt »,
• Amendements IFRS 2 : Conditions d'acquisitions des droits et annulations,
• Amendements IAS 32 « Instruments financiers remboursables au gré du porteur ou en cas de liquidation »,
• Améliorations annuelles des IFRS (publiées en mai 2008) sauf amendements IFRS 5 et IFRS 1,
• Amendements à IFRS 1 et IAS 27 « coût d'une participation dans une filiale, une JV ou entreprise associée »,
• Amendement IFRS 7 non encore adopté par l'Union Européenne,
• IFRIC 11 : « IFRS 2 Actions propres et transactions intra-groupe », applicable pour les exercices ouverts postérieurement au 1er mars 2007,
• IFRIC 12 : « Accord de concession de services »,
• IFRIC 13 : « Programme de fidélisation de la clientèle », applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009,
• IFRIC 14 : « Limitation de l'actif au titre de prestations définies, obligation de financement minimum et leur interaction »,
• IFRIC 15 « Accords pour la construction d'un bien immobilier » non encore adopté par l'Union Européenne,
• IFRIC 16 « Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger »,

Seule l'application d'IAS 1 Révisée a une incidence sur les comptes consolidés résumés du Groupe Neurones au 30 juin 2009.

Note sur l'interprétation de l'application de la norme IFRS 8 pour le groupe Neurones

L'information transmise en interne au Directeur Général et au Président est présentée par entité juridique, la performance du management opérationnel étant estimée à ce niveau. Dans ce contexte, chacune de ces entités correspondrait à un secteur opérationnel. Ce niveau d'information très détaillé n'est pas considéré par Neurones comme nécessaire à une meilleure compréhension par le lecteur de la performance du groupe. En effet, toutes les entités juridiques opèrent sur le marché du conseil et du support opérationnel aux entreprises, principalement dans le domaine informatique, et présentent des modes de commercialisation et des structures de coûts souvent comparables. En conséquence, le groupe Neurones n'a pas identifié de secteurs opérationnels à présenter dans le cadre d'IFRS 8.

Textes d'application obligatoire postérieurement au 30 juin 2009 et non appliqués par anticipation

• Améliorations annuelles des IFRS (publiées en mai 2008) amendements IFRS 5 et IFRS 1 seulement,
• IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »
• Amendement IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels »,
• Amendement IAS 39 « Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation : expositions éligibles à la comptabilité de couverture »
• IFRIC 17 « Distributions en nature aux actionnaires »,
• IFRIC 18 « Transferts d'actifs de la part des clients ».

Aucune de ces normes ou interprétations de norme n'a été appliquée par anticipation dans les comptes consolidés établis au 30 juin 2009.

4. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Liste des entreprises consolidées

Entreprises consolidées	par Siège social	N° SIREN		30/06/2009			31/12/2008
intégration globale			% Intérêt	% Contrôle	Méthode Intégration	% Intérêt	% Contrôle	Méthode Intégration
Mère
NEURONES	205, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	331 408 336	-	-	-	-	-	-
Filiales
Neurones- IT	215, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	428 210 140	99%	99%	C	99%	99%	IG
Intrinsec	215, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	402 336 085	82%	82%	C	82%	82%	IG
Victoria (1)	171, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	403 609 092	-	-	-	92%	92%	IG
Help-Line – Victoria	171, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	381 983 568	92%	92%	C	92%	100%	IG
IMS	171, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	439 832 353	92%	100%	C	92%	100%	IG
AS International Group	26, rue N-D. des Victoires 75002 PARIS	421 255 829	99%	99%	C	99%	99%	IG
AS International	26, rue N-D. des Victoires 75002 PARIS	349 528 356	99%	100%	C	99%	100%	IG
AS Telecom & Réseaux	26, rue N-D. des Victoires	400 332 524	99%	100%	C	99%	100%	IG
	75002 PARIS
AS Technologie	26, rue N-D. des Victoires 75002 PARIS	417 586 609	99%	100%	C	99%	100%	IG
AS Synergie	26, rue N-D. des Victoires 75002 PARIS	493 513 014	99%	100%	C	99%	100%	IG
HPS Technologies	26, rue N-D. des Victoires 75002 PARIS	451 310 502	65%	66%	C	65%	66%	IG
Axones	205, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	443 739 693	96%	96%	C	96%	96%	IG
Edugroupe	205, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	415 149 830	96%	96%	C	96%	96%	IG
Viaaduc	205, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	432 104 503	96%	100%	C	96%	100%	IG
Edugroupe MP	205, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	494 800 121	96%	100%	C	96%	100%	IG
Codilog-Knowledge	205, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	432 673 838	82%	82%	C	82%	82%	IG
G3PI (2)	121-123, rue Edouard Vaillant 92300 LEVALLOIS-PERRET	439 897 679	-	-	-	78%	78%	IG
RS2I	121-123, rue Edouard Vaillant 92300 LEVALLOIS-PERRET	385 166 640	78%	78%	C	78%	100%	IG
Finaxys	30, rue d'Orléans	450 758 040	53%	53%	C	55%	55%	IG
	92200 NEUILLY-SUR-SEINE
Neurones Consulting	205, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	509 152 468	100%	100%	C	100%	100%	IG
Colombus Consulting Holding (3)	38, avenue Hoche 75008 PARIS	488 508 268	-	-	-	74%	74%	IG
Colombus Consulting	38, avenue Hoche	422 993 154	71%	71%	C	70%	94%	IG
	75008 PARIS
Pragmateam	205, av. Georges Clemenceau 92024 NANTERRE	411 264 641	50%	50%	C	50%	50%	IG

IG = consolidation par intégration globale

(3) La société Colombus Consulting Holding a été absorbée par Colombus Consulting dans le cadre d'une fusion au 30 avril 2009, avec effet rétroactif au 1er janvier 2009.

⁽¹⁾ La société Victoria a été absorbée par Help-Line Victoria dans le cadre d'une fusion 14 mai 2009, avec effet rétroactif au 1er janvier 2009.

⁽²⁾ La société G3PI a été absorbée par RS2I dans le cadre d'une fusion au 30 avril 2009, avec effet rétroactif au 1er janvier 2009.

Variations de périmètre

Modification de périmètre

Au cours du premier semestre 2009, trois opérations de fusion ont été réalisées.

Modification de % d'intérêt

Au cours du premier semestre 2009, les diverses transactions suivantes ont été réalisées avec certains associés :

Cédant	Actions de la société Cessionnaire		Montant total Keur
Actionnaire personne physique (Colombus Consulting Holding)		Colombus Consulting	40
Actionnaire personne physique	Neurones Consulting	Colombus Consulting	66
Neurones SA	Actionnaire personne physique Finaxys

Compte tenu de ces transactions, les % d'intérêt ont été légèrement modifiés.

5. NOTES ANNEXES AU BILAN

Note 1 - Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2007	Var.	Aug.	Reclass.	Dim.	31/12/2008
		Périmètre
Ecart d'acquisition (détail note 2)	20 669		13 846	-	-	34 515
Brevets, licences	1 460	20	545	10	522	1 513
Contrats et relations contractuelles	574	-	-	-	-	574
TOTAL BRUT	22 703	20	14 391	10	522	36 602
Amortissements	(1 012)	-	(432)	-	(522)	(922)
Dépréciations	(493)	-	(6)	-	-	(499)
TOTAL NET	21 198	20	13 953	10	0	35 181

(en milliers d'euros)	31/12/2008	Var.	Aug.	Reclass.	Dim.	30/06/2009
		Périmètre
Ecart d'acquisition (détail note 2)	34 515		-	-	-	34 515
Brevets, licences	1 513	-	72	(2)	14	1 569
Contrats et relations contractuelles	574	-	-	-	-	574
TOTAL BRUT	36 602	0	72	(2)	14	36 659
Amortissements	(922)	-	(247)	2	(14)	(1 153)
Dépréciations	(499)	-	(287)	-	-	(787)
TOTAL NET	35 181	0	(462)	0	0	34 719

Les acquisitions correspondent pour l'essentiel à des logiciels informatiques à usage interne, concernant aussi bien l'usage administratif interne que l'usage de production sur des contrats d'infogérance.

Les contrats et relations contractuelles inscrits à l'actif sont liés à des contrats de régie, d'une durée d'utilité indéterminée (Cf. note sur les principes comptables). Au 30 juin 2009, la dépréciation cumulée de ces contrats et relations contractuelles s'élève à 500 milliers d'euros.

La société HPS Technologies, qui commercialise des prestations de Tierce Recette Applicative et qui emploie 16 personnes, a été informée par son principal client (qui représente plus de 80% de son chiffre d'affaires) que ce dernier allait progressivement mettre fin à l'ensemble des missions en cours en 2009. Dans la conjoncture actuelle, les perspectives de redressement de cette activité étant très hypothétiques, l'écart d'acquisition de 287 milliers d'euros a été déprécié à 100% dans les comptes consolidés au 30 juin 2009.

Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles données en nantissement.

Note 2 - Ecarts d'acquisition

(en milliers d'euros)	31/12/2008	Aug.	Reclass.	Depr.	30/06/2009
Entreprises concernées :
AS International Group	8 874	-	-	-	8 874
Victoria	4 635	-	(4 635)	-	-
Help-Line Victoria	544	-	4 635	-	5 179
Codilog-Knowledge	2 179	-	-	-	2 179
IMS	30	-	-	-	30
Axones	3 237	-	-	-	3 237
Edugroupe	510	-	-	-	510
HPS Technologies	287	-	-	287	-
Pragmateam	372	-	-	-	372
G3PI	3 460	-	(3 460)	-	-
RS2I	-	-	3 460	-	3 460
Colombus Consulting Holding	10 386	-	(10 386)	-	-
Colombus Consulting	-	-	10 386	-	10 386
TOTAL NET	34 515	0	0	287	34 228

Suite aux fusions intervenues au cours de l'année 2009, les écarts d'acquisition des sociétés absorbées ont été reclassés au bilan des sociétés absorbantes (RS2I, Colombus Consulting et Help-Line Victoria).

Méthode et hypothèses clés utilisées pour les tests de dépréciation

Les tests de dépréciation sont réalisés une fois par an à la clôture, au 31 décembre. A l'exception de la dépréciation de l'écart d'acquisition concernant la société HPS Technologies détaillée ci-dessus, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié dans les entités correspondant à des écarts d'acquisition présentés cidessus.

Note 3 - Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	31/12/2007	Var.	Aug.	Reclass.	Dim.	31/12/2008
		Périmètre
Agencements et installations	2 995	196	441	-	251	3 381
Matériel de transport	756	74	210	-	35	1 005
Matériel informatique & bureau	5 268	105	1 121	-	1 498	4 996
Agencements en crédit-bail	-	-	-	-	-	-
Matériel informatique en crédit-bail	-	52	-	-	-	52
Immobilisation en cours	10	-	-	(10)	-	-
TOTAL BRUT	9 029	427	1 772	(10)	1 784	9 434
Amortissements	(6 066)	-	(1 459)	-	(1 743)	(5 782)
TOTAL NET	2 963	427	313	(10)	41	3 652
(en milliers d'euros)	31/12/2008	Var.	Aug.	Reclass.	Dim.	30/06/2009
		Périmètre
Agencements et installations	3 381	-	399	-	-	3 780
Matériel de transport	1 005	-	224	-	71	1 157
Matériel informatique & bureau	4 996	-	384	-	3	5 378
Agencements en crédit-bail	-	-	-	-	-	-
Matériel informatique en crédit-bail	52	-	-	-	-	52
Immobilisation en cours	-	-	-	-	-	-
TOTAL BRUT	9 434	0	1 006	0	74	10 366
Amortissements	(5 782)	-	(863)	-	(53)	(6 592)

Les investissements du semestre concernant les installations et le matériel informatique proviennent principalement du nouveau centre Help Desk d'Angers qui a été inauguré le 11 juin 2009.

Les autres investissements correspondent à des agencements destinés à l'aménagement de nouveaux locaux, à des matériels informatiques, à usage interne, ou utilisés dans le cadre de la production de contrats d'infogérance, ainsi qu'à des véhicules de service.

Aucune immobilisation corporelle n'est donnée en garantie.

Note 4 - Actifs financiers

( en milliers d'euros)	31/12/2008	Var.	Aug.	Reclass.	Dim.	30/06/2009
		Périmètre
T itres non consolidés	28	-	-	(0)	-	28
Pr êts	556	-	1	-	-	557
A utres immobilisations financières	620	-	97	-	94	623
T OTAL BRUT	1 204	-	98	(0)	94	1 208
D épréciations	(15)	-	-	-	-	(15)
T OTAL NET	1 189	-	98	(0)	94	1 193

Les actifs financiers correspondent pour l'essentiel aux dépôts versés sous forme de prêts dans le cadre de la contribution 1% logement, ainsi qu'aux dépôts de garantie (loyers).

L'actualisation des prêts (contribution 1% logement), et notamment la date d'échéance de remboursement, a été calculée par référence à la date de remboursement prévue au contrat (délai de 20 ans).

L'actualisation des dépôts de garantie (pour l'essentiel versés au titre des locaux loués), et notamment la date d'échéance de remboursement, a été calculée par référence à la date de fin de bail (durée de 9 années).

Par ailleurs, Neurones a racheté des actifs financiers sur le marché au cours de l'année 2008. Leur variation depuis le 1er janvier 2009 s'établit comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2008	Var.	Aug.	Reclass.	Dim.	30/06/2009
		Périmètre
Autres actifs financiers évalués à la	2 619					2 619
juste valeur
TOTAL BRUT	2 619					2 619
Dépréciations	(140)		(28)		0	(168)
TOTAL NET	2 479		(28)		0	2 452

En application d'IFRS 7.8, la présentation des actifs financiers selon les catégories telles que définies par IAS 39, s'établit ainsi :

(en milliers d'euros)	30/06/2009	31/12/2008
Placements détenus jusqu'à leur échéance	13	13
Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat	3 631	3 655
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	3 644	3 668

Note 5 - Impôts différés

Les impôts différés figurant au bilan portent sur les éléments suivants :

(en milliers d'euros)		Actifs			Passifs
	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008
Participation des salariés	285	279	833
Autres différences temporelles	162	83	223
Provision pour indemnités de départ en retraite	108	80	94
Actualisation des créances à plus d'un an	273	212	262
Déficits fiscaux indéfiniment reportables	119	122	119
Actualisation des dettes fiscales, sociales et autres passifs > 1 an				14	42	23
Neutralisation provision juste valeur sur titres détenus en						4
autocontrôle (non affectés à des attributions d'actions gratuites)
Neutralisation provision sociale sur coûts liés au service de plans				488		378
d'actions gratuites
IMPOTS DIFFERES CALCULES	947	776	1 531	502	42	405
Compensation par entités fiscales	354	42	405	354	42	405
TOTAL IMPOTS DIFFERES	593	734	1 126	149	0	0

Note 6 - Stocks

(en milliers d'euros)	31/12/2007	Var.	Aug.	Reclass.	Dim.	31/12/2008
		Périmètre
Marchandises	284	-	35	-	22	297
TOTAL BRUT	284	-	35	-	22	297
Dépréciation	(37)	-	(12)	-	(22)	(27)
TOTAL NET	247	-	23	-	-	270
(en milliers d'euros)	31/12/2008	Var.	Aug.	Reclass.	Dim.	30/06/2009
		Périmètre
Marchandises	297	-	82	-	151	228
TOTAL BRUT	297	-	82	-	151	228
Dépréciation	(27)	-	-	-	(15)	(12)
TOTAL NET	270	-	82	-	137	215

Des mises au rebut ont été effectuées sur la période pour un montant de 15 milliers d'euros. Aucun stock n'est donné en nantissement.

Note 7 - Clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros)	30/06/2009	31/12/2008	31/12/2007
Créances clients	50 615	56 177	42 799
Factures à établir	5 601	3 262	3 619
Fournisseurs : avoirs à recevoir	142	227	54
TVA et autres	5 235	5 539	4 587
Autres comptes débiteurs	180	261	194
Charges constatées d'avance	1 730	1 657	995
TOTAL BRUT	63 503	67 123	52 248
Dépréciation	(400)	(389)	(332)
TOTAL NET	63 103	66 734	51 916

L'échéance de ces postes est inférieure à un an, à l'exception de certains financements accordés à quelques clients dans le cadre de contrats d'infogérance. Le montant reconnu de la créance au bilan étant productif d'intérêts, aucune actualisation n'a été opérée.

Note 8 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	30/06/2009	31/12/2008	31/12/2007
Billets de trésorerie	-	-	9 395
Fonds structuré à capital garanti	-	-	2 000
Dépôt à terme	14 673	21 402	20 300
Sicav de trésorerie	18 236	17 103	10 708
Disponibilités	16 094	15 946	14 397
Intérêts courus sur billets de trésorerie	44	326	222
TOTAL BRUT	49 047	54 777	57 022
Découverts bancaires	(1 200)	(2 174)	(320)
TOTAL NET	47 848	52 603	56 702

Compte tenu de la typologie des fonds et supports sélectionnés pour placer la trésorerie excédentaire, il n'est pas anticipé d'ajustement sur la juste valeur, ni sur le rendement futur.

Détail des dépôts à terme :

Type	Montant (en milliers d'euros)	Echéance	Taux
Dépôts à terme
CDN Crédit Agricole	12.470	27/04/2012	3,48%
CDN Banque Palatine	1.202	22/10/2009	1,50%
CDN Banque Palatine	1.000	20/08/2009	1,20%

Note 9 - Capitaux propres

Note 9.1 - Capital

Au 30 juin 2009, le capital social est composé de 23.441.118 actions, de même catégorie, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,4 euro et s'élève à 9.376.447,20 euros.

Un droit de vote double est accordé à tout propriétaire d'actions justifiant d'une inscription en nominatif pur depuis au moins quatre années.

Au cours du premier semestre 2009, 31.000 options de souscription ont été exercées donnant lieu à la création de 31.000 actions nouvelles. Ces options ont été exercées au cours de 4,20 euros, dont 0,40 euros de valeur nominale et 3,80 euros de prime d'émission.

L'augmentation de capital en résultant s'est traduite par une augmentation du capital social de 12.400 euros avec une augmentation de la prime d'émission de 117.800 euros.

La variation du nombre d'actions en circulation au cours du premier semestre 2009 s'établit comme suit :

Nombre d'actions en circulation au 01/01/2009	Augmentation (Exercice de Stocks Options)	Diminution	Nombre d'actions en circulation au 30/06/2009
23.410.118	31.000	-	23.441.118

La société est cotée à Paris depuis mai 2000 (Marché réglementé – Compartiment C – SBF 250).

Note 9.2 – Paiements fondés sur des actions

Plans d'options de souscription d'actions

L'ensemble des autorisations données par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration, au titre de plans d'options de souscription d'action, a été soldé au cours d'exercices antérieurs.

Plan d'attribution d'actions gratuites

L'Assemblée Générale du 11 juin 2009 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer un plan de 230.000 actions gratuites (représentant un peu moins de 1% du capital). Cette délégation est valable pour une durée de trente huit mois.

Les différents plans d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites attribués par le Conseil d'Administration présentent les caractéristiques suivantes :

Règlement des plans de stocks options

	Plan stock options	Plan stock options	Plan stock options	Plan stock options	Plan stock options
	$n^{\circ}2$	$n^{\circ}$ 3	$n^{\circ}$ 4	$n^{\circ}$ 5	n°б
Date de l'Assemblée Générale	29/11/1999	29/11/1999	29/11/1999	25/06/2003	25/06/2004
				& 25/06/04
Date du Conseil d'Administration	27/07/2000	11/07/2001	23/01/2003	15/10/2004	28/06/2006
Date échéance des plans	27/07/2005	11/07/2006	01/03/2007	15/10/2008	01/07/2010
Date d'expiration des plans	26/07/2010	11/07/2011	28/02/2011	14/10/2012	30/06/2014
Nombre de bénéficiaires	171	238	60	60	39
dont dirigeants
Nombre d'options consenties	304 363	320 210	174000	257 000	93 000
Nombre d'options caduques cumulées au 31/12/2008	(231964)	(138842)	(56 000)	(106000)	(21 500)
Nombre d'actions déjà souscrites au 31/12/2008		(125 758)	(91000)	(7000)
Nombre d'options devenues caduques au cours de la	(1429)	(714)		(1000)
période
Nombre d'actions souscrites au cours de la période	n	n.	n	(31000)	n
dont dirigeants
dont salariés	Ω	0	Ω	(31000)
Prix de souscription	7.5 euros	3,8 euros	$3,2$ euros	4,2 euros	$5,1$ euros
Nombre d'options en circulation au 30/6/2009	70970	54896	27000	112 000	71500
Nombre d'options exerçables au 30/6/2009	70970	54896	27 000	112 000
Dilution potentielle (caduques déduites) : % capital actuel	0,30%	0,23%	0,12%	0,48%	0,31%
au 30/6/2009
DILUTION POTENTIELLE TOTALE					1,43%

Règlement des plans d'actions gratuites

	Plan actions gratuites A	Plan actions gratuites B
Date de l'Assemblée Générale	24/06/05	14/06/07
Date du Conseil d'Administration	28/06/06	21/12/07
Terme de la période d'acquisition	01/07/09	01/01/11
Terme de la période de conservation	01/07/11	01/01/13
Nombre de bénéficiaires	22	44
- dont dirigeants		J
Nombre d'actions gratuites attribuées	230 000	230 000
Nombre d'actions caduques cumulées au 31/12/2008	(24000)	(6000)
Nombre d'actions attribuées sous période d'acquisition au 01/01/2009	206 000	224 000
Nombre d'actions attribuées devenues caduques, pendant la période d'acquisition, au cours du 1er semestre.	(17000)	(12000)
Nombre d'actions attribuées sous période d'acquisition au 30/6/2009	189 000	212 000
Dilution potentielle (caduques déduites) - % capital actuel au 30/6/2009	$0.81\%$	0.90%
DILUTION POTENTIELLE TOTALE		1,71%

Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires est déterminé le jour où les options sont consenties par le Conseil d'Administration et ne peut être inférieur à 80% de la moyenne des cours constatés lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties.

Par ailleurs, aucune condition de performance n'a été fixée pour les plans attribués et décrits ci-dessus.

Les principaux critères retenus pour l'évaluation de la juste valeur des options pour les plans attribués postérieurement au 7 novembre 2002 sont les suivants :

	Plans n° 4 & 5	Plan n° 6	Plans A & B
Durée de vie	4 ans	4 ans	3 ans
Volatilité	35%	35%	35%
Taux sans risque	4,50%	4,50%	4,50%
Taux de versement de dividendes	0%	1%	1%

Juste valeur des plans d'options de souscription d'actions postérieurs au 7 novembre 2002

Par application du modèle de Black & Scholes, la juste valeur unitaire des options s'établit ainsi :

Plan	Prix d'exercice	Juste valeur
Janvier 2003 (plan n°4) – Stocks Options	3,20 euros	1,093 euros
Octobre 2004 (plan n°5) – Stocks Options	4,20 euros	1,434 euros
Juin 2006 (plan n°6) – Stocks Options	5,10 euros	1,597 euros
Juin 2006 (plan A) – Actions gratuites	-	6,490 euros
Décembre 2007 (plan B) – Actions gratuites	-	7,889 euros

Le montant des charges relatives aux plans d'options de souscription est présenté en note 16.

Note 9.3 – Résultat par action

	30/06/2009	31/12/2008	31/12/2007
Moyenne de titres émis	23 424 963	23 397 425	23 321 446
Moyenne des titres auto-détenus	433 000	80 806
Moyenne des nouveaux titres créés (augmentation de capital, …)
Moyenne pondérée de titres	23 857 963	23 478 231	23 321 446
Résultat (part du groupe) retenu (en milliers d'euros)	4 914	12 045	9 210
Instruments dilutifs	737 366	800 509	890 398
Résultat (part du groupe) dilué par action (en euros)	0,20	0,50	0,38

Note 10 - Provisions à long terme

(en milliers d'euros)	31/12/2007	Var.	Dotation de	Reprise de	Reprise de	31/12/2008
		Périmètre	l'exercice	l'exercice	l'exercice
				(provision utilisée)	(provision non utilisée)
Prov. Indemnité de départ en retraite	122	93	73	6	-	282
TOTAL	122	93	73	6		282
Impact (net des charges encourues)
Résultat opérationnel	-	-	73	-	-
Coût endettement financier net	-	-	-	-	-	-
(en milliers d'euros)	31/12/2008	Var.	Dotation de	Reprise de	Reprise de	30/06/2009
		Périmètre	l'exercice	l'exercice	l'exercice
				(provision	(provision
				utilisée)	non utilisée)
Prov. Indemnité de départ en retraite	282	-	43	-	-	325
TOTAL	282		43			325
Impact (net des charges encourues)
Résultat opérationnel	-	-	43	-	-
Coût endettement financier net	-	-	-	-	-	-

Note 11 - Passifs financiers à long terme

Le passif long terme correspond à un emprunt moyen terme (111 milliers d'euros - taux fixe 4.87% - Echéance avril 2012), ainsi qu'à l'endettement lié aux biens acquis sous forme de crédit-bail, pour leurs quotes-parts à plus d'un an. Au 30 juin 2009, l'échéance de ces passifs s'établit ainsi :

(en milliers d'euros)	TOTAL	A moins	de 1 à 2	de 2 à 3
		d'un an	ans	ans
Emprunt moyen terme	44	-	23	20
Endettement crédit-bail	90	-	41	49
TOTAL	134		64	69

Note 12 - Autres passifs non courants

(en milliers d'euros)	30/06/2009	31/12/2008	31/12/2007
Moratoires sociaux et fiscaux (principal et pénalités)		1 274	1 790
Dépôt de garantie perçu	141	135	131
AUTRES PASSIFS NON COURANTS	141	1 409	1 921

Au 30 juin 2009, l'échéance des passifs non courants s'établit ainsi :

(en milliers d'euros)	TOTAL	A moins	de 1 à 2	de 2 à 3
		d'un an	ans	ans
Moratoires	-	-	-	-
Dépôts de garantie perçus	141	-	141	-

En application d'IFRS 7.8, la présentation des autres passifs non courants selon les catégories telles que définies par IAS 39, s'établit ainsi :

(en milliers d'euros)	30/06/2009	31/12/2008
Autres passifs non courants désignés à la juste valeur par le biais du compte de	141	1 409
résultat
Autres passifs non courants	141	1 409

Note 13 - Provisions à court terme

( en milliers d'euros)	31/12/2007	Var.	Dotation de	Reprise de	Reprise de	31/12/2008
		Périmètre	l'exercice	l'exercice	l'exercice
				(provision	(provision
				utilisée)	non utilisée)
P rovisions	335	7	77	74	60	285
T OTAL	335	7	77	74	60	285
Im pact (net des charges encourues)
R ésultat opérationnel	-	-	77	-	60
C oût endettement financier net	-	-	-	-	-
(en milliers d'euros)	31/12/2008	Var.	Dotation de	Reprise de	Reprise de	30/06/2009
		Périmètre	l'exercice	l'exercice	l'exercice
				(provision	(provision
				utilisée)	non utilisée)
Provisions	285	-	84	34	1	335
TOTAL	285		84	34	1	335
Impact (net des charges encourues)
Résultat opérationnel	-	-	84	-	1
Coût endettement financier net	-	-	-	-	-

Les provisions à court terme correspondent pour l'essentiel à des risques sociaux, dont la date de sortie des ressources attendue est inférieure à 12 mois.

Les reprises de provisions non utilisées correspondent à des reprises relatives à des risques dotés au cours d'exercices antérieurs, et dont l'analyse et l'évaluation avaient été effectuées avec un surcroît de prudence.

Note 14 - Fournisseurs et autres créditeurs

(en milliers d'euros)	30/06/2009	31/12/2008	31/12/2007
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 133	11 902	10 377
Sous-total dettes fournisseurs	9 133	11 902	10 377
Participation et intéressement des salariés	1 153	2 596	581
Dettes sociales et fiscales	39 724	38 051	29 532
Autres dettes	1 925	5 038	1 762
Produits constatés d'avance	1 876	2 947	1 824
Sous-total autres dettes et comptes de régularisation	44 678	48 632	33 699
TOTAL	53 811	60 534	44 076

Les produits constatés d'avance correspondent aux contrats annuels facturés d'avance, aux « chéquiers » de prestations vendus à la clientèle et restant à consommer, et à l'écart entre le chiffre d'affaires facturé et le chiffre d'affaires reconnu à l'avancement dans le cadre de projets au forfait.

Dans le cadre de la reprise du groupe VICTORIA, des étalements concernant le paiement de dettes fiscales et sociales ont été obtenus auprès des différents organismes. Ces passifs ont fait l'objet d'une évaluation actualisée au taux de 5%. Au 30 juin 2009, ces dettes sont classées en dettes sociales et fiscales, leurs échéances étant inférieures à un an.

Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance inférieure à un an.

Note 15 - Passifs financiers à court terme et découverts bancaires

(en milliers d'euros)	30/06/2009	31/12/2008	31/12/2007
Découverts bancaires	1 200	2 174	320
Emprunt moyen terme : part à moins d'un an	62	64	-
Sous-total découverts bancaires et emprunts locations financières	1 262	2 238	320
Dépôts de garantie perçus	15	14	8
Sous-total dépôts de garantie perçus	15	14	8
TOTAL	1 277	2 252	328

6. INFORMATION SECTORIELLE

Conformément aux règles et méthodes comptables exposées précédemment, il n'existe pas, pour le moment, de secteur, tant au niveau des secteurs d'activité que des secteurs géographiques (cf. la « Note sur l'interprétation de l'application de la norme IFRS 8 pour le groupe Neurones » plus haut).

7. NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RESULTAT

Note 16 - Charges de personnel

(en milliers d'euros)	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008	31/12/2007
Salaires et charges	46 364	37 892	77 724	63 991
Charges sociales	21 341	17 356	35 371	29 712
Participation des salariés	859	872	2 154	581
Stocks options et actions gratuites	390	564	1 070	493
Provision Indemnités de départ en retraite	43	29	67	27
TOTAL	68 997	56 713	116 386	94 804

Note 17 - Charges externes

(en milliers d'euros)	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008	31/12/2007
Achats de sous-traitance	12 634	11 741	25 201	21 590
Achats non stockés de matières et fournitures	383	343	655	477
Personnel extérieur	1 088	955	2 351	2 192
Autres services extérieurs	8 255	5 034	10 905	9 055
Loyers, locations financières	24	2	23	0
TOTAL	22 384	18 075	39 135	33 314

Note 18 - Dotations aux amortissements, aux provisions, dépréciation d'actif

(en milliers d'euros)	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008	31/12/2007
Amortissement immobilisations incorporelles	247	168	432	224
Amortissement immobilisations corporelles	863	656	1 460	1 180
Dotations aux amortissements	1 109	824	1 892	1 404
Provisions nettes pour risques	84	-	-	78
Provisions nettes sur actifs circulants	(3)	-	-	87
Dotations nettes aux provisions	81	-	-	165
Dépréciation « contrats et relations contractuelles clients »	-	6	6	93
Dépréciation d'actifs	-	6	6	93

Note 19 - Autres produits et autres charges

(en milliers d'euros)	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008	31/12/2007
Subventions d'exploitation	288	232	419	356
Autres produits	64	106	399	344
Reprises de provisions (non utilisées)	-	-	75	-
Autres produits	352	338	893	700
Autres charges	92	85	328	238
Autres charges	92	85	328	238
NET AUTRES PRODUITS / AUTRES CHARGES	260	253	565	462

Note 20 - Autres produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros)	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008	31/12/2007
Plus-value/moins-value sur cession d'immobilisations corporelles	1	0	(41)	(7)
Dépréciation de goodwill	287	-	-	-
TOTAL	288	0	(41)	(7)

Note 21 - Analyse du coût de l'endettement financier net

(en milliers d'euros)	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008	31/12/2007
Dividendes reçus (participations non consolidées)	1	-	7	-
Autres intérêts et produits assimilés	203	657	1 305	1 158
Plus-values sur Sicav monétaires	264	573	1 250	1 006
Reprise de provision	0	-	-	2
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	469	1 230	2 562	2 166
Intérêts et charges assimilées	129	411	629	678
Dotations aux provisions	29	-	140	-
TOTAL CHARGES FINANCIERES	157	411	769	678
Résultat financier	312	818	1 793	1 488

Les intérêts financiers correspondent aux charges directement prélevées par la banque dans le cadre des systèmes de centralisation de trésorerie mis en place entre NEURONES et ses filiales.

Note 22 - Impôts sur les résultats

( en milliers d'euros)	30/06/2009	30/06/2008	31/12/2008	31/12/2007
Im pôts exigibles	2 604	3 061	7 447	4 051
I mpôts différés	683	(80)	(219)	1 330
T OTAL	3 287	2 981	7 228	5 381

Note 23 - Preuve d'impôt

(En milliers d'euros)		30/06/2009		31/12/2008
	Base	Taux	Impôt	Base	Taux	Impôt
Résultat avant impôts, plus-value de cession de titres consolidés	8 918	33,33%	2 972	20 204	33,33%	6 734
Dépréciation de Goodwill	287	33,33%	96
Charges calculées non déductibles - Stocks Options (IFRS 2)	390	33,33%	130	1 070	33,33%	357
Impact des charges définitivement non déductibles	186	33,33%	62	(22)	33,33%	(7)
Contribution Sociale sur les bénéfices (3,3% sur le montant excédant 763 KE d'IS )						123
Génération / Emploi de déficits fiscaux non activés (**)	81	33,33%	27	84	33,33%	28
Crédit IS						(7)
Charge d'impôt effective			3 287			7 228
Taux moyen d'imposition			36,9%			35,8%

Note 24 - Informations relatives aux parties liées

Personnes morales

NEURONES ne possède pas de société sœur.

Il n'existe pas de transactions économiques avec la société Host Développement, actionnaire à hauteur de 46% de NEURONES, à l'exception des versements de dividendes, le cas échéant.

Dirigeants

Les éléments concernant la rémunération des dirigeants au cours du premier semestre 2009 s'établissent ainsi :

Dirigeant	Rémunération brute semestrielle (primes comprises) dont avantages en nature	Provision indemnité départ en retraite (y compris charges sociales)	Nombre d'Actions gratuites attribuées
L. de Chammard	76.656 3.480	15.194	-
B. Ducurtil	85.900	5.019	25.000 (Plan A) 18.000 (Plan B)

Les éléments de rémunération des dirigeants de NEURONES se limitent aux informations fournies ci-dessus.

8. INFORMATIONS DIVERSES

Cautions données

Caution donnée par NEURONES SA pour 1.944 milliers d'euros au profit du Trésor Public, dans le cadre de la mise en place d'un moratoire sur la TVA pour les sociétés du groupe VICTORIA.

Engagements hors bilan

Il n'existe pas d'engagements hors bilan.

Régime fiscal des groupes de sociétés

Depuis le 1er janvier 2000, le groupe NEURONES a opté en faveur du régime d'intégration fiscale pour les années 2000 à 2004.

L'option d'intégration fiscale a été renouvelée pour les années 2005 à 2009.

Sur l'année 2009, le périmètre d'intégration fiscale comprend NEURONES, Neurones IT, Edugroupe, Axones, AS International Group, AS International, AS Telecom & Réseaux, AS Technologie, AS Synergie et Neurones Consulting.

Effectifs moyens

	1er Sem 09	1er Sem 08	2008	2007
Cadres	1.300	1.096	1.170	930
Employés	1.264	1.096	1.097	984
Total	2.564	2.192	2.267	1.914

Evènements postérieurs à l'arrêté semestriel du 30 juin 2009

Aucun évènement significatif, de nature à remettre en cause les comptes qui sont présentés, n'a eu lieu entre le 30 juin 2009 et la date de rédaction du présent document.

III. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Luc de CHAMMARD Président du Conseil d'Administration

Neurones S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2009

Période du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009 Neurones S.A. Immeuble le Clémenceau I - 205 avenue Georges Clémenceau - 92024 Nanterre Ce rapport contient 24 pages reg 26Référence : PSP - 093.091 RIFS 21

Neurones S.A.

Siège social : Immeuble le Clémenceau I - 205 avenue Georges Clémenceau - 92024 Nanterre Capital social : €.9.376.447

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2009

Période du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Neurones S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration dans un contexte de forte volatilité des marchés, de crise économique et financière, caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2008. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Toulouse, le 23 septembre 2009 Paris, le 23 septembre 2009

Département de KPMG S.A.

KPMG Audit Bellot Mullenbach & Associés

Philippe Saint Pierre Thierry Bellot Associé Associé