Neurones S.A. — Annual Report 2023

Apr 25, 2024

2023 Rapport annuel

Dans le présent document, les mots, sigles et acronymes typiques du Conseil et des Services Numériques sont utilisés uniquement lorsqu'ils sont indispensables à la compréhension des métiers de NEURONES (cf. glossaire aux pages 150 et suivantes).

Panorama 2023

2 Panorama 2023

6 NEURONES EN 2023

7 Le mot du Président

10 Chiffres clés

12 Carnet de l'actionnaire

14 Offre et stratégie

LES MÉTIERS

Une offre digitale globale

Services d'infrastructures

Services applicatifs

Conseil

Des centres de services industrialisés

Références et réalisations

UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE ET DURABLE

Un groupe socialement responsable

Une entreprise engagée

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

Merci...

... aux collaborateurs qui ont bien voulu se laisser photographier dans leurs activités pour les besoins de ce rapport annuel. Le présent document met en scène exclusivement - mais évidemment seulement une toute petite part ! - des 6 750 acteurs des succès du groupe en 2023.

RAPPORT ANNUEL 2023 1

Aussi loin que vous voudrez...®

	2023
TAUX DE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2023	10,2%
COLLABORATEURS AU 31/12/2023	6 750
CHIFFRE D'AFFAIRES 2023	741 M€

38 ans de croissance profitable

Avec près de 6 800 collaborateurs et un chiffre d'affaires de 741 M€, NEURONES s'est hissé, sur le marché français, parmi les 5 premières capitalisations du secteur du Conseil et des Services Numériques (en incluant les sociétés majoritairement de Conseil en Technologies). Créé ex-nihilo en 1985, et présent en Bourse depuis 2000, le groupe a :
• connu, pendant 38 ans, un développement soutenu et une rentabilité régulière,
• constitué, surtout par progression interne, un socle à la solidité éprouvée,
• accueilli, par croissance externe, une vingtaine de sociétés aux métiers complémentaires,
• connu, au cours des vingt dernières années, une progression annuelle moyenne supérieure à 10 %.

Une offre en constante évolution, aujourd'hui centrée sur la transformation digitale, une politique dynamique de ressources humaines et une organisation originale d'entrepreneurs associés constituent les fondements du succès de NEURONES.

PANORAMA 2023 2

Aussi loin que vous voudrez...®

Groupe

Au top
Grâce à sa croissance deux à trois fois plus rapide que celle du marché, NEURONES entre dans le top 10 du classement PAC 2023 des Entreprises de Services Numériques en France et est ainsi reconnu comme un acteur clé de l'écosystème tech de l'Hexagone !

Infrastructures

Azure-ément
Une des sociétés du groupe, spécialisée dans le Cloud, a décroché le statut très exclusif d' « Azure Expert MSP », que seuls une dizaine de confrères ont obtenu en France. Ce label conforte sa position d'expert du cloud hybride, qui conjugue le meilleur du cloud public et du cloud souverain.

Conseil

Climato-éthique
Dans la continuité de son statut de société à mission, l'activité Conseil en management a rejoint la Convention des entreprises pour le climat (dédiée aux acteurs du Consulting), accélérant ainsi l'évolution de son modèle, au service de projets éco-responsables de transformation des entreprises.

Infrastructures

Tech care
L'entité experte en Digital workplace a lancé « TechCare3 Environment », son offre autour du Green IT, permettant aux Directions des Systèmes d'information d'avoir un impact positif en termes de sobriété numérique, en évaluant et réduisant la consommation énergétique et l'impact CO2 liés à l'utilisation de leurs postes de travail.

Infrastructures

Au max la menace
L'entité du groupe dédiée à la sécurité informatique a organisé, au second semestre, la « Threat Intelligence Annual Conference ».

cf. Note 14 Dont réserve de conversion (- 1 643 milliers d’euros au 31 décembre 2023).
Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère
Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales

bilan d’ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16)

	2022-12-31	2023-12-31
ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember
ifrs-full:SharePremiumMember
ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember
ifrs-full:IssuedCapitalMember
ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember
ifrs-full:TreasurySharesMember
ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember
neurones:ConsolidatedReservesMember
ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember

Aussi loin que vous voudrez...®

Rythmé par des « keynotes », ateliers et démonstrations en direct, cet évènement a été l'occasion de confirmer son expertise complète dans le renseignement autour de la menace cyber.

Applications

Bien SAP

Trois sociétés du groupe se sont réunies au Salon USF, l'événement annuel incontournable de l'écosystème SAP, avec pour ambition commune de partager leurs retours d'expériences clients en matière de conseil, gestion de projet et assistance aux utilisateurs.

Infrastructures

1, 2... Tree

Les spécialistes en Accompagnement des utilisateurs ont noué un partenariat avec EcoTree, leur permettant de faire planter plusieurs centaines d'arbres au cours des derniers mois, contribuant ainsi, à leur mesure, à développer les surfaces forestières qui captent une partie des émissions de CO2.

Applications Pro tests

Lancement, par les experts en Applications mobiles et Web, de l'offre « Digital Testing » : des services de tests complets (fonctionnel, accessibilité, pentest, performance, éco-conception...) qui optimisent la qualité des solutions digitales et leur performance, en assurant une expérience utilisateur optimale.

Conseil

Renfort stratégique

Un société de Conseil en stratégie a rejoint le cabinet de Conseil en management et organisation du groupe. L'ensemble ainsi constitué (notamment labelisé B Corp® et « entreprise à mission ») renforce les moyens de NEURONES dans une de ses ambitions : devenir un acteur de référence du Conseil en transformation durable et responsable en France.

Applications

Offre mobile

Les experts en applications mobiles et Web ont lancé WAAS (Workspace As A Service), une nouvelle offre permettant aux entreprises de configurer, sécuriser et infogérer leur flotte de terminaux, en toute simplicité. Ce service est proposé sous forme d'abonnement flexible et évolutif.

Infrastructures

Médaille de platine

L'entité dédiée à la Production informatique s'est vu décerner la médaille Platinum par EcoVadis. Cette distinction la place parmi les meilleures (premier pourcentage) entreprises évaluées, reconnaissant ainsi la démarche positive adoptée pour améliorer ses performances de gestion RSE et générer un impact positif.

Groupe

Grand recruteur

Avec 2 400 recrutements prévus, NEURONES se classe à la 21e place des entreprises (toutes catégories confondues) qui embaucheront le plus en 2024 en France (source : L'Usine Nouvelle) et à nouveau dans le top 5 des ESN, grâce à une croissance toujours deux à trois plus rapide que son marché de référence.

Applications

Jeune pousse

Une nouvelle société a rejoint le groupe et en consolide l'offre digitale. Elle est spécialisée en Data (acquisition, analyse, stockage et exploitation), DevOps (conception, migration, audit, amélioration, sécurisation et surveillance des infrastructures) et Cloud (évolution de l'existant ou « move to cloud »).

Conseil

À bon entendeur

Le cabinet de Conseil en organisation du groupe a lancé une série de podcasts intitulée « Pacte vert : l'élan de la transformation ». Experts de l'énergie, acteurs politiques et économiques, engagés dans la transition énergétique, y interviennent afin d'enrichir le débat autour des objectifs européens de neutralité carbone en 2050.

Infrastructures

Inclusion

Les spécialistes en Digital Workplace ont signé la charte Activateur de Progrès. En rejoignant ce réseau d'entreprises, considérant le handicap comme un levier de progrès, ils renforcent ainsi leur engagement envers l'inclusion et l'égalité des chances.

PANORAMA 2023

Aussi loin que vous voudrez...®

Groupe

Fresque tous

Plusieurs entités du groupe ont participé activement à l'animation « Fresque du climat », un atelier ludique destiné à faire émerger des solutions individuelles ou collectives à mettre en place pour lutter contre le réchauffement climatique après en avoir expliqué les composants.

Applications

En analyse

Une nouvelle entité vient compléter l'offre SAP de NEURONES. Spécialisée sur SAP Analytics Cloud, elle aide les entreprises à exploiter pleinement la valeur de leurs données, à prendre des décisions plus avisées et à rester compétitives sur des marchés en constante évolution.

Infrastructures

Handicap ou pas cap ?

Deux entités du groupe ont participé au DuoDay, une journée nationale consistant à accueillir des personnes en situation de handicap, pour former un duo avec chacun des professionnels des entreprises volontaires. Ses maître-mots : l'emploi comme un des vecteurs d'inclusion.

Super SOC

L'entité experte en Cybersécurité a été nommé « Leader » en SOC (Security Operations center) Managé en France dans la catégorie « Cybersecurity – Services and Solutions ». ISG (Information Services Group) a ainsi reconnu l'excellence dans la gestion et l'opération des infrastructures de sécurité.

Applications

Mobilis in mobile

Un expert des Applications mobiles a renforcé le groupe, déjà bien présent dans le domaine. Il apporte son centre de services agile, constitué d'équipes pluridisciplinaires, redimensionnables et évolutives, selon les phases de « build » et de « run » des projets de mobilité.

CAP IT

Les spécialistes en Conseil IT pour la finance étaient partenaires du Congrès CAP IT, l'événement dédié à la transformation digitale du secteur bancassurance. Ils ont ainsi pu y exposer leur vision sur le sujet et l'avenir de l'IT, ainsi que leur rôle dans cette transition.

Infrastructures

Vérification faite

L'activité experte en Accompagnement des utilisateurs a obtenu le statut VMware Cloud Verified pour son offre Cloud de proximité. Ce label atteste qu'elle est en mesure de mettre en œuvre et exploiter une infrastructure complète de datacenters et les services associés basés sur les technologies de Cloud les plus avancées de l'éditeur.

Conseil

wanTED

Le cabinet de Conseil en stratégie a animé une des célèbres conférences TED, en fin d'année à Paris, sur la thématique « penser l'entreprise comme un organisme vivant ». La conviction d'une vision systémique de l'entreprise y a été développée, en soulignant l'importance de l'engagement et de la résilience dans un monde en mutation.

RAPPORT ANNUEL 2023

Aussi loin que vous voudrez...®

Infrastructures

Les experts en Cybersécurité ont développé CyberXperience Challenge, une offre complète de sensibilisation des collaborateurs aux usages du numérique, avec des modules clés en main (conférence, quiz, seriwous game...) pour renforcer leurs postures et réflexes défensifs.

Groupe

Présence à l'international

Inde Singapour Tunisie Liban Allemagne Suisse Italie Roumanie Belgique Luxembourg États-Unis

1 150 COLLABORATEURS À L'INTERNATIONAL AU 31/12/2023

Conseil

En vert et pour tous

Le secteur du consulting jouant un rôle crucial dans l'accompagnement des transformations durables et responsables, deux entités du pôle Conseil ont participé à la Convention des Entreprises pour le Climat. L'objectif : prendre des engagements collectifs et œuvrer dans la co-construction de l'entreprise régénérative.

Applications

GED mon prochain

Les expert en GED, ECM et BPM du groupe ont participé à la clôture de la neuvième édition du Tour de France de la Diversité. En tant que signataire de la charte éponyme, ce fut l'occasion de renouveler l'engagement dans la lutte contre les discriminations, notamment par l'accès à l'emploi et l'inclusion.

Infrastructures

Carbone idée

Les experts en Digital Workplace sont devenus partenaires de Karos, une application de covoiturage domicile- travail : ils réduisent désormais leurs frais de trajet quotidiens et leur empreinte carbone, tout en bénéficiant de la prime gouvernementale de cent euros !

Applications

Cyber-challenge

Preuve par 7 Pour la septième année consécutive, l'activité spécialisée en Gestion documentaire a été labelisée « HappyIndex®AtWork », une reconnaissance attribuée par les collaborateurs qui recommandent leur entreprise pour la qualité du management et de l'environnement de travail.

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Aussi loin que vous voudrez...®

NEURONES EN 2023

1. Le mot du Président
2. Chiffres clés
3. Carnet de l'actionnaire
4. Offre et stratégie

RAPPORT ANNUEL 2023

De 96 à 156 : c'est l'évolution du nombre de pages du rapport annuel de votre société entre 2003 et 2023. L'information obligatoire y est, certes, de plus en plus abondante. Reste à s'assurer que cela contribue à mieux éclairer le public et les investisseurs... Parce que les actionnaires, « montés à bord du même bateau » que les dirigeants, méritent en retour d'être renseignés sur l'essentiel. Dans les lignes et pages qui suivent, les meilleurs efforts sont donc faits pour se mettre à leur place. Et réduire ainsi l'écart de connaissances avec ceux qui, de l'intérieur, vivent l'entreprise depuis plus de trois décennies. Des explications détaillées permettent aussi de compenser le tarissement des sources de documentation, dû à la sérieuse dimi- nution du nombre de confrères cotés sur Euronext. Alors que retenir de l'exercice passé et qu'attendre des années à venir ?

1 – L'important : tenir ses promesses

Comme les années précédentes, les réalisations 2023 dépassent les prévisions sur lesquelles la société s'était engagée. Les princi- paux indicateurs financiers en témoignent :

• Chiffre d'affaires : à 741,2 M€ (supérieur aux 730 M€ annoncés), il progresse de +11,4 %. La croissance organique de +11,1 % conti- nue d'être à deux chiffres (après +14,2 % en 2022 et +10,1 % en 2021). Elle est à nouveau plus de deux fois plus rapide que celle de son marché de référence lequel a cru de 4,1 % ;
• Résultat opérationnel : les 10,2 %, de l'exercice sont dans la four- chette habituelle (entre 8 % et 11 %). L'estimation (« de l'ordre de 10 % »), réitérée en cours d'année, est donc bien confirmée ;
• Cash-flow libre : à 51,6 M€, il bondit de +37,2 %.# Et ce, malgré les investissements industriels conséquents (17,9 M€), pour une bonne part, consacrés à la nouvelle plateforme de « cloud souverain » (voir glossaire page 156) ;

Résultat net (après impôts) : en hausse de +ꢀ13,2 %, il atteint le taux historique de 7,9 % du chiffre d'affaires (à comparer à 7,8 % l'an dernier) et porte les capitaux propres à 407,8 M€ ;

Trésorerie nette (« hors IFRS16 ») : les 290,4 M€, même après la distribution d'un dividende en progression de +ꢀ10 %, constituent une nouvelle marche haute. Et, aux taux actuels, la meilleure rémunération du cash disponible est toujours bonne à prendre !

Cette continuité par rapport aux exercices passés s'explique par :
* larareté, danslesactivitésdeConseiletdeServicesNumériques, de facteurs exogènes susceptibles de perturber durablement la marche des affaires ;
* l'organisation du groupe, en centres de profit aux spécialités porteuses, avec des patrons associés au capital : elle génère des dynamiques, taux de profitabilité et diversités complémentaires.

Informer loyalement ses actionnaires c'est aussi mentionner les points suivants :
* une inflation élevée (4,9 % en 2023 et 5,2 % en 2022, selon l'Insee) facilite les croissances à deux chiffres ;
* la difficulté à répercuter en temps réel les hausses de coûts salariaux érode le taux de résultat opérationnel (10,2 %, donc en-deçà du record de 2022 à 11 %) ;
* la pénurie durable de Consultants et le passage de certains au statut de « freelance » entraînent une hausse de la sous-trai- tance, ce qui finit par peser sur les marges ;
* pour la croissance externe, au-delà des opportunités cherchées et saisies car créatrices de valeur, de nombreux dossiers se présentent, mais sans dynamique rentable ou management de succession ;
* dans ces métiers, dont l'avenir est pourtant assuré et l'exécution plutôt aisée, les vocations d'entrepreneuses et d'entrepreneurs aimant la compétition sont structurellement insuffisantes.

Au final, l'action s'est encore appréciée (+ꢀ11,5 %) en 2023. Et, en cours d'année, la capitalisation a dépassé le milliard d'euros, étape symbolique avant le milliard d'euros de chiffre d'affaires.

2 – L'entreprise, son marché et ses forces vives

Les chiffres qui précèdent s'inscrivent dans un environnement en expansion continue et simple à comprendre. Tout comme les métiers, atouts et organisation de votre société. D'abord le secteur progressait jusqu'à présent deux ou trois fois plus vite que le PIB de la France (où opère essentiellement NEURONES). En 2023 l'écart s'est accru (+ꢀ4,1 % pour le marché français et + 0,9 % pour le PIB) et le même différentiel est annoncé pour 2024. Cela pourrait être le signe d'une décorrélation entre la conjoncture et les investissements dans le Conseil et le Numérique, certains devenant maintenant quasi-indispensables.

Dans un tel contexte, pour faire la différence, NEURONES a pu compter sur :
* sa capacité à innover : une entité du groupe, après deux ans et demi de R&D et une bonne vingtaine de millions d'euros investis,

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Aussi loin que vous voudrez...®
Le mot du Président

L'enthousiasme est la base du progrès.

NEURONES EN 2023 fait aujourd'hui partie des quatre acteurs français ayant décro- ché le label « SecNumCloud ». Cette reconnaissance attire les administrations et entreprises qui veulent empêcher l'accession à leurs données par des tiers abusant de lois extraterritoriales ;
* un capital de savoir-faire accumulé : par exemple, l'activité cybersécurité est née il y a plus de vingt-cinq ans. Elle tire aujourd'hui profit du Machine Learning et de l'Intelligence Artificielle pour surveiller et détecter des menaces de plus en plus agressives. Une autre entité, elle, est devenue la référence dans son métier autour de l'expérience utilisateurs et collabora- teurs. Tandis que telle autre structure a renforcé son expertise reconnue sur SAP, notamment dans les secteurs de l'Energie et de l'Eau. Ces « franchises », parmi d'autres, sont autant de solides atouts ;
* une aptitude à étendre rapidement la palette d'offres nouvelles : en 2023, sont nées plusieurs start-ups avec des savoir-faire nouveaux, le cabinet de Conseil en Management du groupe a, de son côté, convaincu un groupe de Consultants en Stratégie, d'unir ses forces aux siennes, tandis qu'un spécialiste des appli- cations a renforcé par ailleurs sa practice « mobilité » ;
* l'organisation modulaire des équipes : elle favorise proximité, agilité, initiatives et réactions rapides, indispensables dans les services. Elle facilite aussi le suivi au plus près des besoins de chaque collaborateur, véritable « client interne ». Elle permet également un recrutement exigeant parce que décentralisé, des parcours d'intégration et cadres professionnels (flexibilité des horaires et lieux de travail, espaces conviviaux...) contribuant au bien-être au bureau et un accompagnement personnalisé pour attirer, motiver et entraîner les générations X, Y et Z.

Sur ce dernier point, la voie de la réussite est bien connue : les collaborateurs heureux font les clients satisfaits et les action- naires comblés. Donc merci aux dirigeants et leurs équipes pour ces succès, constatés année après année. Ils sont convaincus que « l'enthousiasme est la base de tout progrès ». Aux premiers revient le mérite d'oser, ouvrir le champ des pos- sibles puis choisir parmi de nombreuses opportunités, partager leurs vues et montrer ainsi la voie. Et chacun sait que « si l'on n'investit pas sur le long terme, il n'y a pas de court terme ». Proximité du terrain, curiosité de son environnement, vécu et bon sens leur permettent de définir les prochaines étapes. Ils savent évidemment ce qu'ils doivent aux managers et collaborateurs qui réalisent à leurs côtés des missions et projets qui sont autant de sources de fierté. C'est donc aux managers que se remettent les patrons-associés pour l'exécution, ce qui est « tout » dans une société de services. Avec une vraie délégation, ils veillent à écouter beaucoup pour ne pas réagir trop vite, accompagner, partager leur expérience, décider et expliquer pour susciter l'adhésion, donner du sens au travail et transmettre leur savoir-faire à ceux qu'ils auront fait grandir pour leur succéder. Enfin, aux près de 7 000 collaborateurs, il est rappelé, lors des « Welcome days » et autres parcours d'intégration, que « ce que d'autres ont réussi, on peut toujours le réussir », selon l'ex- pression d'un fameux poète, écrivain et aviateur. Et pourtant ce dernier exerçait son métier de pilote dans des conditions de travail indiscutablement plus contraignantes et risquées que celles des activités de Conseil et de Services Numériques !

3 – Le meilleur est à venir

L'exercice comptable 2023 est soldé, certes. Mais, comme le rap- pelait un prix Nobel « Le passé est toujours présent », c'est à dire que les tendances profondes perdurent. Les moteurs du marché permettent ainsi d'imaginer l'avenir avec optimisme.

Est-il en effet besoin de rappeler que :
* l'environnement numérique progresse à grande vitesse, le vir- tuel s'entremêle au réel et les machines auto-apprennent. En se généralisant, selon un timing et des modalités élastiques, la technologie devient presque « aussi indispensable que l'air même que nous respirons » ;
* les durées d'adoption (nouvelles solutions, nouveaux usages) raccourcissent. Et qui douterait du potentiel transformateur profond des différentes versions d'Intelligence Artificielle géné- rative qui, mises à disposition du plus grand nombre dans les outils du quotidien, apporteront encore plus d'efficience ?
* pour les clients, consommateurs ou salariés, toute offre enrichie et fluidifiée par le numérique devient un « avantage acquis ». Ils en veulent toujours plus de leurs fournisseurs (et de leur employeur !). Leur fidélité, jamais gagnée, doit être conquise pied à pied ;
* le progrès nourrit le progrès, la croissance exponentielle du volume de données ne semble pas prête de s'arrêter, de même que cette « révolution permanente » des solutions pour aller sans cesse plus loin dans la connaissance et, espérons-le, également dans la résolution de certains défis liés à l'avenir de la planète.

Dans un tel contexte il y a assurément une chaîne d'intérêts soli- daires : clients – cabinets de Conseil et Entreprises de Services Numériques – « fabricants » de technologie :
* ces derniers, concentrés sur la R & D et le marketing, ont besoin de relais pour diffuser, dans un vaste tissu économique, leurs solutions toujours plus performantes ;
* les dizaines de décideurs, dans chaque grand compte, eux, se démultiplient en ayant recours à des facilitateurs comme votre société. Ils ont besoin de ce relais pour accélérer la mise en œuvre de multiples transformations et l'adoption simultanée des nouveautés arrivant à flot continu ;
* cette convergence d'intérêts et cette gourmandise de technolo- gies alimentent durablement le chiffre d'affaires de NEURONES, le cas échéant par création de « business units » novatrices

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Aussi loin que vous voudrez...®
Si l'on n'investit pas sur le long terme, il n'y a pas de court terme.
RAPPORT ANNUEL 2023
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Aussi loin que vous voudrez...®
ou de start-ups internes autour de nouvelles « briques technologiques ».

Les enjeux de votre société, eux, se résument donc à :
* chercher sans cesse sur le marché et en interne les femmes et hommes les plus engagés, persuadés que le temps presse pour réussir sa vie professionnelle.# RAPPORT ANNUEL 2023

Message du Président-directeur général

Puis réaliser les conditions pour qu'ils utilisent leurs points forts et s'engagent ainsi dans la spirale de leur succès ; • veiller à ce que chacun ait une bonne raison de se lever le matin pour travailler, à son domicile en télétravail, ou dans un lieu de « coworking » convivial, ou dans un siège social, avec le plaisir de rencontrer ses équipiers en chair et en os, et avec ces échanges informels qui font le sel de la vie ; • étendre son spectre de services, par le haut en termes de valeur ajoutée, pour répondre aux besoins toujours plus pointus, variés et évolutifs des clients. Formations internes, incitation à l'entrepreneuriat et croissances externes en sont les moyens éprouvés ; • convaincre des confrères entrepreneurs ambitieux qu'ensemble on sera tous plus forts et on ira plus loin, sans que cela n'af- fecte leur liberté d'entreprendre, comme le groupe le démontre depuis une trentaine d'années ; • contribuer aux attentes des parties prenantes en termes de raison d'être, d'enjeux sociétaux et environnementaux, en étant un acteur qui agit dans le bon sens et participe à rendre le monde un peu meilleur.

À la fin 2023, les Echos.fr titraient « Un profit net multiplié par 17 depuis 2000 » à propos de NEURONES. « Un rendement (dividendes inclus) annuel de 16,6 % depuis 15 ans et même de 24,7 %, chaque année, depuis 2018 » complétait un analyste financier. Ces chiffres du passé, pour être démodés, sont bien réels. Mais pour les entrepreneurs, concentrés sur la construction du futur, il n'y a qu'une seule bonne raison de regarder derrière soi : remercier encore vivement les collaborateurs, clients et partenaires qui ont permis ce nouveau pas en avant. Il oblige pour l'avenir.

En 2024 et au-delà, le fil conducteur reste la croissance profitable, aussi vigoureuse que possible, atteinte par un assemblage de convictions (forgées par l'observation), volontarisme, pragma- tisme et bon sens. Et puisqu'un biologiste et philosophe anglais rappelait que : « L'objectif de la vie n'est pas la connaissance mais l'action », alors maintenant, comme on l'entend sur les plateaux de cinéma, « Action ! ».

Luc de CHAMMARD
Président-directeur général

Ce que les autres ont réussi, on peut toujours le réussir. De gauche à droite. Premier rang : Bertrand DUCURTIL et Luc de CHAMMARD. Second rang : Franck DUBRAY, Elsa CUISINIER, Jean-Pierre LAFONT, Jean-François HALLOUËT, Bernard LEWIS, Vincent GRZECZKOWICZ et Guillaume BLANCHETIÈRE. Troisième rang : Cyrille BARTHÉLÉMY, Alain LE BRAS, Benjamin PONS, Joseph KHOURI, Charles BLANCHOT, Jérôme PEREZ, Stéphane RAILLARD, Jérôme LEHMANN, Jean VELUT, Olivier LE BAILLY et Jérôme BELZACKI.

PRINCIPAUX DIRIGEANTS ASSOCIÉS

Chiffres clés NEURONES EN 2023

Indicateur	2013-2023 (10 ans)	2023
CROISSANCE ANNUELLE MOYENNE DU CHIFFRE D'AFFAIRES	+11,1 %	+8%
CROISSANCE ORGANIQUE DU CHIFFRE D'AFFAIRES		9,6 % *
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ (en millions d'euros)	355 - 741,2	741,2
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (en millions d'euros)	20,5 - 49,4	49,4
TAUX DE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (en pourcentage)	9,3% - 11%	10,2%
EFFECTIFS (fin d'exercice)	4080 - 6750	6750

* 9,6 % hors plus-value de cession.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions d'euros)

Rubrique	2022	2023
Chiffre d'affaires	665,4	741,2
Résultat opérationnel d'activité *	77	81,5
% CA	11,6%	11%
Résultat opérationnel	72,9	75,9
% CA	11%	10,2%
Résultat financier	0	4,9
Impôt sur les résultats	(21,1)	(22,2)
Résultat net de la période	51,8	58,6
% CA	7,8%	7,9%
- dont résultat net part du groupe	44,3	49,4
- dont minoritaires	7,5	9,2

* Avant coût des actions gratuites et dépréciation d'actifs.

TABLEAU DE FINANCEMENT SIMPLIFIÉ (en millions d'euros)

Rubrique	2022	2023
Résultat net	51,8	58,6
Éléments non monétaires	12,6	12,7
Variation du BFR (augmentation)/diminution	(16,2)	(1,8)
Investissements industriels nets	(10,6)	(17,9)
Cash-flow libre	37,6	51,6
Investissements financiers nets	(4)	(5,8)
Augmentation de capital nette et cessions de titres	2,2	2,2
Autres (dividendes...)	(28,9)	(24,6)
Variation de trésorerie	+ 6,9	+ 23,4
Trésorerie de fin de période	272	295,4

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT* (en millions d'euros)

* Résultat net + éléments non monétaires (principalement dotations nettes aux amortissements et provisions).
* Y compris minoritaires : 53,5.
** Courantes et non courantes, y compris découverts bancaires : 2,4.

BILAN CONSOLIDÉ AU 31/12/2023 (en millions d'euros)

	Actif	Passif
Actifs non courants	128,3
Actifs courants	247,9
Trésorerie	297,8
Total Actif	674
Provisions non courantes		6,5
Dettes financières**		7,4
Capitaux propres*		407,8
Autres passifs		53,5
Total Passif		674

* Capitaux propres consolidés part du groupe (en millions d'euros) : 354,3

NEURONES EN 2023

Indicateur	Valeur (2023)
TAUX DE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D'ACTIVITÉ	11%
TRÉSORERIE NETTE AU 31/12/2023 (M€)	38,3
BÉNÉFICE NET (PART DU GROUPE) PAR ACTION (en euros)	2,04
RETOUR SUR CAPITAUX EMPLOYÉS* (en pourcentage)	12%
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PART DU GROUPE (en millions d'euros)	354,3
CONVERSION DU RÉSULTAT EN CASH* (en pourcentage)	85%

* Résultat opérationnel après déduction de l'impôt sur les sociétés (calculé au taux en vigueur) divisé par les capitaux employés (survaleurs + immobilisations + besoin en fonds de roulement).
* Avant versement du dividende.

DIVIDENDE PAR ACTION PROPOSÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 6 JUIN 2024

Année	Dividende par action (en euros)
2014	0,86
2015	0,89
2016	1,04
2017	1,13
2018	1,27
2019	1,27
2020	1,56
2021	1,83
2022	2,04

RENTABILITÉ DES CAPITAUX EMPLOYÉS EN 2023

42%

Carnet de l'actionnaire

Indicateur	Valeur (fin 2023)
Capitalisation boursière (M€)	1 147
Nombre d'actions	24 278 716
Volume moyen quotidien (titres) échangé en 2023	8 400

INDICATEURS BOURSIERS DEPUIS 10 ANS (cours, capitalisation, nombre d'actions)

Année	Cours le plus haut (euros)	Cours le plus bas (euros)	Cours de clôture (fin d'année - euros)	Capitalisation boursière (fin d'année - millions d'euros)	Nombre d'actions (fin d'année - millions)
2014	16,00	12,30	13,86	332	23,982
2015	18,35	13,50	17,41	422	24,231
2016	24,70	16,25	22,36	542	24,244
2017	29,80	21,50	28,80	698	24,244
2018	29,00	18,20	18,90	459	24,286
2019	23,30	18,30	20,60	500	24,286
2020	26,00	16,95	23,40	567	24,218
2021	38,10	23,00	38,00	921	24,228
2022	39,95	30,20	39,25	951	24,228
2023	45,55	33,45	43,75	1 062	24,279

* Au 12 avril 2024.
** Euronext, plateformes (MTF) et OTC.

L'ACTION NEURONES (fiche signalétique)

• Cours de l'action* : 47,25 €
• Capitalisation boursière* : 1 147 M€
• Nombre d'actions* : 24 278 716
• Volume moyen quotidien** échangé en 2023 : 8 400 titres
• Indices : Euronext Paris (Compartiment B - NRO) ; Euronext Tech Leaders – SRD valeurs moyennes

RELATIONS INVESTISSEURS

• Contact : Paul-César BONNEL
  Directeur Administratif et Financier
  investisseurs@neurones.net
• Coordonnées : Immeuble « Le Clemenceau 1 »
  205, avenue Georges Clemenceau
  92024 Nanterre Cedex - France
  01 41 37 41 37
  www.neurones.net

CALENDRIER

• Assemblée Générale : jeudi 6 juin 2024
• Chiffre d'affaires du 2e trimestre : mercredi 7 août 2024*
• Résultat du 1er semestre : mercredi 11 septembre 2024*
• Chiffre d'affaires du 3e trimestre : mercredi 6 novembre 2024*

* Diffusion le soir après Bourse.

ACTIONNARIAT (répartition du capital)

• 69,9% : Dirigeants (et leurs familles) et salariés
• 13,4% : Institutionnels français
• 4,1% : Particuliers
• 12,6% : Institutionnels internationaux

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION EN 10 ANS (du 12 avril 2014 au 12 avril 2024)

(Graphique représentant l'évolution des cours)

NEURONES EN 2023

Offre et stratégie

Adapter de manière continue son offre de Conseil et de Services Numériques aux enjeux des clients et bâtir un projet entrepreneurial avec des dirigeants et cadres associés : c'est la voie suivie par le groupe pour construire une croissance durable et profitable pour toutes les parties prenantes.

Indicateur	Valeur (2023)
PART DANS L'ACTIVITÉ GLOBALE DES CONTRATS DE SERVICE AVEC ENGAGEMENTS DE RÉSULTATS	56%

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2023 PAR MODE D'INTERVENTION

(Graphique représentant la répartition du chiffre d'affaires par mode d'intervention)

RÉPARTITION DES EFFECTIFS 2023 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

• Régions : 15%
• Ile-de-France : 15%
• International : 70%

Au cœur de la transformation digitale

La transformation digitale est toujours un enjeu et un domaine d'investissement majeurs pour les entreprises et organisations publiques. Le groupe y consacre donc l'essentiel de ses activités. Elles concernent les projets qui utilisent les apports du numérique pour :

• concevoir ou repenser les offres,
• digitaliser le « parcours client » (applications mobiles, UX/UI, sites « mobile first », marketing digital...),
• utiliser les objets connectés et le big data pour valoriser les don- nées (analytics, business intelligence),
• améliorer les processus opérationnels et d'accompagnement (BPM, ESB, dématérialisation, RPA, etc.),
• intégrer les premières applications concrètes de l'Intelligence Artificielle (« chatbots » pour les processus de support, auto- mates intelligents afin de mieux prévoir les incidents de sécurité ou d'exploitation informatique...).

NEURONES apporte aussi son appui aux directions informatiques qui ont des programmes pluriannuels de migration d'une partie de leurs applications vers le cloud public, hybride ou privé. Pour optimiser le « time to market », il est devenu aussi nécessaire de modifier en profondeur leur organisation en adoptant le mode DevOps pour mettre en production, de façon quasi-continue, de nouvelles versions des applications : équipes resserrées traitant du début à la fin un groupe d'applications (« you build it, you run it »), méthodes Agiles et Kanban, environnements de développe- ment intégrés, sofware factories, chaînes d'outillage de déploie- ment continu, automatisation des infrastructures...# En parallèle des nouvelles applications digitales, il leur faut aussi continuer de maintenir le patrimoine applicatif historique (dont les ERP), avec une organisation traditionnelle (études, intégration, production). Une stratégie constante

Axes stratégiques

• accroître sa présence chez les grands clients en les aidant à tirer profit des nouvelles technologies digitales ;
• maintenir l'esprit entrepreneurial d'entités spécialisées dans leur domaine d'activité ;
• élargir toujours plus la gamme de prestations (en particulier celles liées à la transformation numérique) ;
• industrialiser tout ce qui peut l'être et adapter au marché l'organisation et la structure de coûts du groupe.

Moyens

• progresser (en croissance organique) plus vite que le marché, avec un renfort ponctuel de croissances externes ;
• étendre la présence dans et en-dehors de l'Hexagone (besoins clients, disponibilité des consultants, marchés complémentaires...) ;
• investir indépendamment de la conjoncture (290 M€ de trésorerie, nette d'endettement) ;
• continuer à appliquer un modèle décentralisé, proche des clients et des collaborateurs.

Principes permanents

• rentabilité (un indicateur de satisfaction des clients), privilégiée par rapport à la seule taille ;
• alignement des intérêts patrimoniaux des dirigeants et des actionnaires ;
• ouverture du capital aux managers pour construire le long terme ;
• maintien sous assurance qualité des processus métiers fondamentaux.

Assistance technique simple (unitaire ou groupée)	Services récurrents avec maîtrise d'œuvre et engagements de résultat	Conseil / Projets / Forfaits d'intégration
44%	55%	39%
17%	17%	28%
		16%

LES « BRIQUES » DE LA TRANSFORMATION DIGITALE PROPOSÉES PAR NEURONES

• Agile/UX-UI/ Scrum/DevOps
• Cloud
• Cybersécurité
• Analytics/ Big data
• Mobilité/ Digital workplace
• Innovation/ Expérience client/ Marketing digital
• Digitalisation de processus internes/ BPM/ECM/RPA/ Démat.
• IA/ Machine learning

LES MÉTIERS

Une offre digitale globale

La transformation digitale irrigue tous les métiers de NEURONES, présent à la fois dans le Conseil et les Services Numériques. Les entités spécialisées par métier, associant Conseil et Intégration des meilleures solutions technologiques du moment, sont regroupées en trois pôles :

LES MÉTIERS

• Cloud public, privé, hybride, DevOps, Cybersécurité
• Accompagnement des utilisateurs, digital workplace
• IT service management, automatisation des infrastructures

LES MÉTIERS

• Digital, Agile, UX/UI, mobilité, data
• SAP BPM, RPA, dématérialisation, archivage
• Finance de marché
• Formation informatique

LES MÉTIERS

• Conseil en stratégie
• Conseil en management
• Conseil en marketing digital
• Conseil en transformation RH

Services d'Infrastructures	Services Applicatifs	Conseil
63%	30%	7%
PART DE CE PÔLE DANS LE CHIFFRE D'AFFAIRES GLOBAL	PART DE CE PÔLE DANS LE CHIFFRE D'AFFAIRES GLOBAL	PART DE CE PÔLE DANS LE CHIFFRE D'AFFAIRES GLOBAL

Gestion de la relation globale avec certains grands comptes

En appui des différentes forces commerciales métiers, cette équipe agit auprès de certains grands comptes-clés :
* organisation et coordination des actions commerciales,
* détection de nouvelles affaires,
* consolidation des projets et missions réalisées,
* reporting.

Coordination de contrats globaux majeurs

Les missions sont les suivantes :
* organisation des propositions multi-entités avec choix d'une entité leader,
* coordination des contrats transversaux en phase de prise en charge, d'exploitation courante et de réversibilité,
* capitalisation des expériences et mise à jour régulière des normes et standards du groupe.

Services d'infrastructures

Garantir la haute disponibilité et l'accès sécurisé aux infrastructures informatiques, les gérer, les rentabiliser et les faire évoluer : telle est la mission de ce pôle de plus de 5 000 collaborateurs.

CHIFFRE D'AFFAIRES DE CE PÔLE EN 2023, SOIT 63% DE L'ACTIVITÉ GLOBALE
468,5 M€

EFFECTIF DU PÔLE SERVICES D'INFRASTRUCTURES AU 31/12/2023
5060

TAUX DE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2023
9,4%

Les métiers

• Cloud public, privé, hybride, DevOps,
• Cybersécurité
• Accompagnement des utilisateurs, digital workplace
• IT service management, automatisation des infrastructures

Les projets type

• Migration vers le Cloud public
• Mise en place et gestion de clouds privés (sécurisés SecNumCloud), de conteneurs
• Services managés d'infrastructures
• Mise en œuvre d'outillage et d'automatisation de la production
• Management des postes de travail
• Sécurité des systèmes d'information (dont SOC, CERT, Threat Intelligence)
• Continuous Integration et Continuous Delivery
• Automatisation des infrastructures : Cloud Management Platforms, SDDC ainsi que pour des applications situées dans des conteneurs.

Il gère également des ensembles de serveurs sur sites et assure le support de parcs (de toutes tailles) de postes de travail et autres terminaux (utilisateurs et interventions de proximité).

Les services managés (autrefois, pour partie, nommés « Infogérance ») sont un mode d'intervention caractérisé par une durée contractuelle pluriannuelle (3 à 5 ans), une maîtrise d'œuvre NEURONES et des engagements de résultat sur des niveaux de service. Le responsable de la réalisation des prestations s'assure de leur respect dans la durée, sur chaque contrat qu'il manage, et gère le plan de progrès à partir d'un référentiel et d'un catalogue d'actions type. La capitalisation continue du savoir et des meilleures pratiques est cruciale dans cette activité. Le groupe a mis en place des processus homogènes sur tous ses contrats, en appliquant les pratiques éprouvées d'Itil. L'industrialisation de ces prestations se traduit par une part croissante des opérations réalisées à partir des centres de services.

Conception/Intégration

Avec la généralisation progressive du cloud computing public, privé et hybride, ainsi que des nouvelles organisations en mode DevOps, la gestion d'infrastructures évolue vers toujours plus d'automatisation. Les projets de migration vers le cloud public sont longs (plus d'un an), tandis que les enjeux de la cybersécurité n'ont, eux, jamais été aussi cruciaux. Les infrastructures supportent par ailleurs le patrimoine applicatif (dit « legacy ») accumulé au cours du temps. Avec des systèmes d'information ouverts et de multiples terminaux, l'assistance aux utilisateurs, toujours vitale, connait également des innovations importantes (RPA, « App » pour les techniciens d'intervention, analyse prédictive, selfhelp, chatbots...). NEURONES réalise des grands projets de transformation, comme des interventions ponctuelles, dans de multiples domaines.

Services managés

Le groupe réalise des prestations de service récurrentes autour d'infrastructures situées dans des clouds publics comme privés,

EN 2023...

• Progression des différentes formes de Cloud (+ 11 %).
• Nombreuses opportunités en SecNumCloud.
• Très bon millésime en Cybersécurité (+ 22 %) et bon en IT Service Management (+ 12 %).
• Accompagnement des utilisateurs : + 11 % en 2023.
• POC et présentations clients « l'IA générative appliquée à l'expérience collaborateur ».

PERSPECTIVES...

• Importance toujours croissante de la cybersécurité.
• Progression attendue du cloud souverain et sécurisé (développement en cours de services PaaS).
• Digital Workplace augmentée : applications de l'IA pour tous les utilisateurs.

ACTIVITÉS DE CE PÔLE LIÉES À LA TRANSFORMATION DIGITALE

• Cloud public, privé, hybride, multi-cloud, conteneurs
• Automatisation des infrastructures
• DevOps
• Cybersécurité
• Digital workplace

L'Intelligence Artificielle générative est amenée à jouer un rôle central et son usage va susciter des transformations majeures. Ses champs d'applications et avantages sont nombreux, mais son utilisation s'accompagne de quelques points de vigilance.

L'IA Générative au service de l'expérience utilisateur

Pierre-Louis, Responsable transformation digitale & IA (Accompagnement des utilisateurs)

Avis d'expert

En quoi l'IA générative se distingue-t-elle des technologies d'Intelligence Artificielle préexistantes ?

L'IA générative est une catégorie d'Intelligence Artificielle capable de générer de nouveaux contenus tels que du texte, des images ou du son, à partir d'une « base de savoir ». Son principe repose sur l'utilisation de modèles d'apprentissage automatiques (Machine Learning) qui s'entrainent de façon quasiment autonome, en s'appuyant sur de grands ensembles de données existantes. Une fois ces informations mémorisées, ces modèles peuvent créer, en s'inspirant de ce qu'ils ont appris, un contenu personnalisé en fonction des questions posées (le « prompt ») et du profil de l'utilisateur, voire lui fournir des recommandations ou des réponses adaptées à ses besoins spécifiques. Elle aide aussi à la création de « copilotes virtuels », véritables assistants digitaux personnels qui, « dopés » à l'IA, peuvent devenir des alliés incontournables pour tous et a fortiori pour des équipes de support.

En quoi ces copilotes contribuent à optimiser la qualité d'un service support ?

Disponibles 24h / 24 et 7j / 7, ils offrent un nouveau canal d'accès immédiat au service d'assistance. Selon l'urgence et le besoin des utilisateurs, ils peuvent décider la mise en relation directe avec un agent de support (même si nombreux sont les utilisateurs préférant encore interagir avec un humain) ou solliciter un chatbot. Une simple interaction avec l'outil suffit pour transmettre sa demande au service concerné ou résoudre le problème. Quelle que soit sa formulation, la question qu'il pose est comprise par l'outil et suscite des réponses pertinentes et personnalisées.# RAPPORT ANNUEL 2023

Son expérience s'en retrouve donc optimisée. Quels bénéfices pour les opérateurs du support ? Un réel gain de productivité, car les tâches basiques et répétitives sont simplifiées, voire entièrement automatisées grâce à l'IA. L'agent de support est également assisté par un outil d'IA intégré à sa solution de centre de contacts, qui le guide dans son processus de résolution. Soulagé des tâches à faible valeur ajoutée, il peut ainsi se consacrer aux demandes plus complexes ou accorder plus de temps à l'écoute du client. Car, en dépit du développement de ces technologies, plus de 60 % des sollicitations du service desk se font encore par téléphone. Le ressenti par l'utilisateur de l'attention qui lui est portée contribue grandement à son degré de satisfaction.

Quelle est la valeur ajoutée de l'approche de NEURONES en la matière ? Dans ses activités d'infogérance de l'expérience collaborateur et de service desk, le groupe se situe au plus près des utilisateurs du digital. Ils font appel au service de support une fois par mois en moyenne, ce qui met NEURONES en contact direct avec pratiquement 100 % d'entre eux. En temps réel, ils informent donc de ce qui fonctionne ou pas, dans les processus, les infrastructures ou les applications. Cela permet donc d'agréger un grand volume de données relatives à l'expérience employé dans l'utilisation du digital et sur la nature du système d'information des clients. Cette masse de data est particulièrement utile pour élaborer et proposer des solutions pertinentes et fiables d'amélioration.

Quels facteurs clés de succès et points de vigilance pour les organisations dans l'adoption de l'IA générative ? Il est tout d'abord fondamental que l'utilisateur donne ses consignes de manière précise, d'où l'importance du bon usage du « prompt », la phrase qui permet de détailler ses attentes. Le point clé réside dans la qualité des informations utilisées pour entraîner les modèles, afin de disposer de résultats pertinents et fiables. Le défaut de qualité des données est en effet un facteur favorisant les « hallucinations », un phénomène qui génère de fausses informations, des réponses non pertinentes ou des créations fantaisistes. Le système d'IA générative doit être « nourri » tant par des données externes (issues d'Internet...), que par celles internes à l'entreprise (bases de Knowledge Management, etc.). Pour ces dernières, un travail important est à réaliser de façon permanente, pour qu'elles soient complètes, à jour et sans redondance. Enfin, la question de la souveraineté des données et de la conformité réglementaire, notamment en ce qui concerne la protection de la vie privée et la sécurité des informations sensibles, doit également être envisagée avec sérieux et prudence. Autant de raisons qui poussent aujourd'hui les entreprises à concevoir leurs propres modèles de type Secure GPT, réservés à leur usage interne.

Quels sont les autres cas d'usages possibles ? Automatisation de processus, création de contenu et rédaction, traduction, aide au brainstorming, recherche approfondie d'informations... les fonctionnalités de l'IA générative ouvrent de très nombreuses perspectives. Le rôle de NEURONES est d'accompagner les entreprises dans la recherche et la mise en place de nouveaux cas d'usage uniques et sur-mesure, adaptés à l'exigence et à la spécificité de leurs métiers. Par exemple, pour faciliter l'« onboarding » des nouveaux collaborateurs, le groupe élabore des copilotes virtuels qui les aident à se familiariser avec le jargon métier, à accéder plus facilement aux ressources de l'entreprise ou à suivre un parcours de formation personnalisé en fonction de leurs besoins. L'IA générative est également utile pour moderniser des applications obsolètes, en les traduisant dans des langages de programmation plus récents et plus faciles à maintenir pour les Directions des Systèmes d'Information. Autant d'axes de développement que les équipes de NEURONES préparent déjà, au service des clients et de leurs succès futurs.

RAPPORT ANNUEL 2023

21 Aussi loin que vous voudrez...®

Le rôle de NEURONES est d'accompagner les entreprises dans la recherche et la mise en place de nouveaux cas d'usage uniques et sur-mesure, adaptés à l'exigence et à la spécificité de leurs métiers.

LES MÉTIERS

22 Aussi loin que vous voudrez...®

Services applicatifs

Ce pôle de près de 1 400 collaborateurs représente plus de vingt ans d'expérience de projets applicatifs, au service de clients engagés dans des améliorations successives de leur système d'information et dans leur transformation digitale.

TAUX DE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2023	EFFECTIF DU PÔLE SERVICES APPLICATIFS AU 31/12/2023	CHIFFRE D'AFFAIRES DE CE PÔLE EN 2023, SOIT 30% DE L'ACTIVITÉ GLOBALE
11,4%	1380	219,5 M€

Les métiers:
* Digital, Agile, UX/UI, mobilité, data
* SAP
* BPM, RPA, dématérialisation, archivage
* Finance de marché
* Formation informatique

Les projets type:
* Projets digitaux : conception et réalisation
* Data (Kafka, Flink, NiFi...)
* Mise à disposition d'équipes dédiées travaillant en mode Agile et DevOps
* SAP : intégration et déploiement de nouveaux modules et applications (y compris Fiori)
* Projets Big Data dans la Finance
* Plans de communication et de formation accompagnant le déploiement de progiciels majeurs structurants (ERP...)

Les centres de TMA SAP, applications BPM/GED et développements Web utilisent des briques d'outillage DevOps. Une partie des équipes est engagée sur des contrats mixtes de maintenance d'infrastructures et d'applications. La formation inclut le volet « accompagnement des utilisateurs », notamment lors des déploiements d'ERP.

Conception/Intégration

NEURONES intervient aussi bien en intégration de progiciels (ERP, CRM, ECM/BPM, GED), qu'en développement applicatif sur mesure (dont : applications mobiles, projets Web...). Plusieurs équipes travaillent au quotidien en mode DevOps. L'accent est mis sur les phases amont d'analyse fonctionnelle et sur la méthodologie de développement des projets (documentation standard, génie logiciel, normes...).

Services managés

Cette activité inclut le support et la maintenance applicative (TMA), corrective et évolutive, ainsi que la Tierce-Maintenance d'Exploitation (TME). La cinquantaine de contrats concerne en général des lots de plusieurs applications, des interfaces ou même des patrimoines applicatifs complets.

RAPPORT ANNUEL 2023

23 Aussi loin que vous voudrez...®

ACTIVITÉS DE CE PÔLE LIÉES À LA TRANSFORMATION DIGITALE

• Applications complexes avec BPM, Bus d'Entreprises (ESB), Robotic Process Automation (RPA)
• Conception et mise en œuvre d'architectures Big Data (Hadoop, Hbase)
• Sites «mobile first» et développement mobile
• Méthodologies agiles (Scrum, Kanban...)
• Mise en place des chaînes DevOps (IDE, forges logicielles, orchestrateurs de déploiement)

EN 2023...

Croissance tirée par les Projets Digitaux (+ 32 %) et la Data. Progression modérée prévisible en SAP (+ 7 % après + 17 % l'année précédente) et en BPM/GED (+ 7 % vs + 21 %). Rythme soutenu en Formation (+ 12 %) et repli en Finance de marché (- 8 %).

PERSPECTIVES...

Poursuite du fort développement du digital, en conception comme en réalisation / test / déploiement. Besoins soutenus autour des applications traitant des flux de données temps réel (Data). Dynamique autour de SAP, grâce aux migrations progressives vers S/4Hana.

LES MÉTIERS

À quel point la data est-elle présente dans notre quotidien ? L'accélération de l'utilisation des données massives a été spectaculaire au cours de ces dernières années. Sans en avoir forcément conscience, chacun est immergé dans un océan de data qui influence tous les aspects de sa vie quotidienne : de ses achats en ligne à ses déplacements en VTC, en passant par le suivi de sa consommation énergétique. Cette révolution numérique, qualifiée de quatrième révolution industrielle, a considérablement transformé la manière dont les entreprises interagissent désormais avec leurs clients et opèrent dans leurs secteurs respectifs.

Quels sont les principaux secteurs d'activité qui s'appuient sur l'analyse massive de données ? Les banques, les compagnies d'assurance et le secteur de la finance figurent en tête de liste des entreprises qui exploitent les données massives, pour une multitude de cas d'usage, allant de la lutte contre la fraude à l'amélioration de l'expérience client. Les secteurs de la technologie et des médias s'en servent de leur côté pour personnaliser les recommandations aux utilisateurs. Dans le luxe, la data est utilisée pour générer des recommandations ultra personnalisées dans le cadre d'expériences « VIP ». En croisant des éléments factuels (historique du client, état des stocks dans le monde, géolocalisation, météo...), les grandes « maisons » peuvent ainsi proposer des services exclusifs à leurs clients les plus fidèles. Depuis peu, on observe également une émergence significative de l'utilisation de la data dans des secteurs traditionnellement moins numérisés. C'est le cas de la médecine, qui s'en sert pour affiner des diagnostics ou proposer des traitements médicaux personnalisés, mais aussi l'agriculture, où elle permet d'optimiser les rendements et de gérer les ressources de façon plus durable.

Quel est le niveau de maturité des entreprises à ce sujet ? L'importance stratégique de la data, pour rester compétitif sur son marché, est de plus en plus admise. La collecte, l'analyse et l'exploitation des données permet en effet de retirer des « insights » précieux, notamment pour l'aide à la prise de décisions. On assiste donc à un début de transformation culturelle à tous les niveaux, avec une approche « data driven », plus agile. Cependant, cette transition nécessite de dépasser quelques freins et notamment celui de la résistance au changement.# Quels sont les leviers pour y parvenir ?

Tout d'abord, sur le plan organisationnel, il est essentiel d'« évangéliser », autrement dit de sensibiliser les collaborateurs à ces nouveaux modes opérationnels centrés sur les données. Ensuite, sur le plan technologique, il est important d'investir dans des infrastructures robustes et conformes aux réglementations en matière de sécurité et de confidentialité des données. Compte tenu de la pénurie actuelle de talents, il est par ailleurs indispensable de former et de recruter des professionnels qualifiés dans ce domaine. Enfin, sur le plan éthique, les organisations doivent s'assurer que leurs pratiques de gestion des données respectent les normes de transparence, de consentement et de protection de la vie privée.

Quelle est la valeur ajoutée de l'approche de NEURONES ?

Elle se distingue par une solide expertise en ingénierie de données et la capacité à intégrer des solutions data de bout en bout. Les équipes NEURONES peuvent ainsi prendre en charge la gestion des échanges inter-applications, des processus métier et de tous les aspects concernant la collecte, le traitement et la mise à disposition des données. L'accompagnement des clients se fait à toutes les étapes des projets data, depuis la conception et la mise en œuvre, jusqu'à l'intégration et la gestion continue. Grâce à son expérience et ses partenariats avec des éditeurs de solutions leaders sur le marché, NEURONES est également en mesure de proposer des solutions personnalisées et efficaces qui répondent aux besoins spécifiques des organisations et des métiers, mais aussi de mettre en place des méthodes, modes opérationnels et processus d'adoption de ces technologies, qui deviendront de réels accélérateurs de performance pour ses clients.

24 Aussi loin que vous voudrez...®

Accélération de l'innovation, optimisation de l'expérience client et des processus internes, réduction des coûts : pour les entreprises qui veulent demeurer compétitives, l'exploitation intelligente de la data devient incontournable.

La data : un tournant décisif pour les organisations

Mouad, Responsable innovation et data (Processus métiers)

Avis d'expert

L'importance stratégique de la data, pour rester compétitif sur son marché, est de plus en plus admise. Quelles sont les tendances à venir dans ce domaine ? Une évolution vers une utilisation encore plus dynamique de l'IA et du « machine learning » est actuellement anticipée, avec des applications de plus en plus sophistiquées dans tous les secteurs d'activité : bancassurance, grande distribution, santé, tourisme... Parallèlement, la question de l'éthique et la prise de conscience croissante des problématiques de protection de la vie privée vont grandement influencer les pratiques de gestion des données, avec un accent à la fois sur la transparence, le consentement sur la collecte et la protection des données personnelles. Au fur et à mesure que l'IA se développera autour de sujets sensibles, notamment dans le domaine médical, l'éthique autour de la gestion des données va devenir essentielle. En tant que professionnel de la data, la mission de NEURONES est d'accompagner les entreprises pour relever ces défis et saisir toutes les opportunités offertes par cette révolution numérique permanente.

RAPPORT ANNUEL 2023

25 Aussi loin que vous voudrez...®

26 Aussi loin que vous voudrez...®

LES MÉTIERS

Conseil

Dirigé par des consultants issus de grands cabinets internationaux, ce pôle de plus de 300 consultants assure des prestations de Conseil en stratégie, en management, en marketing digital et aussi en transformation numérique et RH.

Métier	Chiffre d'affaires de ce pôle en 2023, soit 7% de l'activité globale	Taux de résultat opérationnel 2023	Effectif du pôle conseil au 31/12/2023
Conseil en stratégie, Conseil en management, Conseil en marketing digital, Conseil en transformation RH	53,2 M€	12,2%	310

Les métiers :

• Conseil en stratégie
• Conseil en management
• Conseil en marketing digital
• Conseil en transformation RH

Les projets type :

• Évaluation d'options stratégiques, proposition de scénarios
• Assistance et réflexion sur l'apport des technologies digitales aux métiers
• Appui à la gouvernance de programmes de transformation, coordination
• Animation et pilotage opérationnel de projets
• Étude d'impact des évolutions réglementaires et technologiques
• Définition de stratégies de mutualisation de systèmes d'information

Le Conseil en transformation digitale, qui concerne tous les secteurs en profondeur, est devenu une spécialité à part entière, ainsi que le conseil en marketing digital. Le Conseil en transformation RH traite de sujets variés : appui au dialogue social, plans de continuité, filières d'expertise, centre de service partagés... Les points d'entrée du Conseil sont les directions opérationnelles ou fonctionnelles de grands comptes. Les projets ont souvent une composante nécessitant des compétences liées aux systèmes d'information. NEURONES accompagne les projets complexes de groupes ou d'organisations en cours de transformation, afin de leur permettre d'intégrer les nouvelles régulations et les technologies numériques et, plus globalement, d'accroître leur efficacité. Le groupe veille à la capitalisation des méthodes et savoir-faire développés sur un grand nombre de missions d'appui de la stratégie et d'accompagnement dans la prise de décision. Au fil des années, a été développée une expertise reconnue sur :

• la définition de trajectoires de transformation,
• la communication transverse et l'organisation de la concertation entre équipes,
• l'alignement stratégique,
• l'évaluation des ressources et le détourage d'activités,
• la définition de nouveaux modèles de leadership,
• le coaching de comités de direction,
• l'analyse d'impact et l'accompagnement du changement,
• le marketing digital.

RAPPORT ANNUEL 2023

27 Aussi loin que vous voudrez...®

EN 2023...

• Rapprochement avec un cabinet de conseil en stratégie.
• Développement (+ 17,2 %) tiré par les programmes de transformation dans l'énergie et les offres liées à la croissance durable et responsable.
• Ralentissement du secteur finance (au second semestre 2023), alors que celui de l'énergie reste bien orienté.

PERSPECTIVES...

• Poursuite de la diversification des comptes et secteurs, par croissance organique et externe.
• Accélération du virage « Conseil responsable » (transition énergétique et RSE, ESG dans les banques, immobilier durable, numérique responsable...).
• Renforcement de l'écosystème de partenaires.

ACTIVITÉS DE CE PÔLE LIÉES À LA TRANSFORMATION DIGITALE

• Conception et animation d'ateliers d'innovation (Labs)
• Datascience et data visualization
• Gestion des données marketing des DMP (Data Management Platforms)
• Modélisation des parcours clients multicanaux
• Points de vente connectés

LES MÉTIERS

Quels sont les principaux défis stratégiques auxquels les organisations sont confrontées aujourd'hui ?

À l'image du monde complexe et incertain dans lequel elles évoluent, les entreprises font face à des transformations qui s'accélèrent et gagnent en intensité. L'arrivée de l'IA générative représente un tournant technologique majeur, qui va profondément modifier les usages et les façons de travailler. Les enjeux sociétaux et environnementaux posent aussi des défis considérables. Le secteur de l'assurance, par exemple, traverse actuellement une phase de forte remise en question : les conséquences de la crise climatique s'accompagnent d'une augmentation de la sinistralité, ce qui remet en cause la pérennité de son modèle économique. Pour naviguer dans ce contexte instable et imprévisible, chacun va devoir se repositionner, questionner son modèle économique, consentir à certains renoncements et pour certains, opérer des choix stratégiques radicaux.

Comment, dans ces conditions, bâtir des stratégies puissantes ?

Dans cet environnement, par ailleurs volatile et ambigu, la clé du succès sera la résilience. Le culte de la surperformance et de l'optimisation à court terme ne seront plus des approches pérennes. L'entreprise doit être considérée désormais comme un écosystème vivant, et de ce fait, résilient par nature. Si son objectif est une croissance durable, elle doit accepter d'envisager le temps long. Cela implique d'apprendre à conjuguer performance économique et impact social et environnemental.

Quels sont les principes de votre accompagnement ?

Le cabinet est une « société à mission », dont la démarche est construite autour de quatre engagements, traduits par les mots suivants : conscience, action, engagement et impact. Le premier pilier de l'accompagnement repose sur la « conscience » de la singularité de l'entreprise. Pour maintenir son cap et assurer sa pérennité, une organisation doit pouvoir s'appuyer sur des points de référence stables. Sa « raison d'être », ses valeurs, l'intention qui sous-tend sa démarche, tout ce qui fait sa singularité sont des atouts déterminants de différenciation. Notre mission consiste à aider les dirigeants à identifier ces points de référence stables, afin qu'ils puissent, en conscience, choisir les domaines dans lesquels investir en priorité et questionner ceux qui sont désalignés avec leur raison d'être profonde. Il s'agit donc de les aider à exploiter tout le potentiel de leur ADN en faisant de leur raison d'être une boussole stratégique.

Quelle est l'étape suivante ?

C'est l'action, le deuxième pilier de ce type de mission. Avec le volet d'appui aux dirigeants et managers pour assumer ensemble les prises de décisions stratégiques, parfois difficiles, qui peuvent impliquer des surinvestissements ou des renoncements. Cela nécessite de faire appel au débat et à l'intelligence collective au sein des équipes pour construire ensemble le bon scénario. Cette logique d'alignement stratégique permet de dessiner ensemble un chemin de transformation responsable, qui sera source d'engagement et de mobilisation pour les collaborateurs.# RAPPORT ANNUEL 2023

Enfin, nous avons l'ambition de faire émerger des stratégies qui auront un impact vertueux sur les parties prenantes des organisations, en accord avec leur stratégie RSE. La Responsabilité Sociale des Entreprises sera en effet un enjeu stratégique fort durant les dix prochaines années. À quels titres ? En premier lieu, dans un contexte de recrutement difficile, cette démarche commence à devenir un critère de choix important pour les jeunes diplômés. Ils rechignent en effet à travailler pour les employeurs qui ne prennent pas en considération ces enjeux. D'un point de vue financier, la RSE constitue également un levier stratégique fort, car de plus en plus de fonds d'investissements cherchent à « verdir » leur portefeuille. Et puis, depuis le 1er janvier 2024, le durcissement des normes de responsabilité environnementale - la directive CSRD s'applique à toutes les entreprises de plus de 500 salariés - va exiger une analyse de double matérialité.

Dans un contexte incertain où le changement devient la norme, bâtir une stratégie d'entreprise pérenne s'avère complexe. Pour aider ses clients y parvenir, NEURONES propose un accompagnement qui s'appuie sur deux notions fortes : la singularité et la résilience.

Conseil en stratégie : la singularité de l'entreprise comme clé du succès

Jean-Noël, Co-fondateur et dirigeant (Conseil en stratégie)

Avis d'expert

Dans un environnement volatile, incertain, complexe et ambigu, la clé du succès sera la résilience.

Dans les reportings de durabilité. Cela signifie que devront être pris en compte, à la fois les enjeux de durabilité susceptibles d'impacter la performance financière, et aussi les impacts négatifs et positifs des activités sur l'environnement économique, social et naturel. Cela va accélérer les transformations. Et ceux qui feront de ces nouvelles contraintes une opportunité auront un avantage certain par rapport à ceux qui se contenteront de se mettre en conformité.

Vous avez également évoqué les bouleversements provoqués par l'IA générative. En effet, l'accélération de cette technologie pose de nombreuses questions, notamment en termes de process internes, de formation, de sécurité et d'éthique... Il reste encore beaucoup d'incertitudes, mais il est indispensable de se pencher dès maintenant sur le sujet. En aidant dans un premier temps les organisations à bien comprendre ce qu'est l'IA générative, à évaluer ce qu'elle implique en termes d'accompagnement humain, à identifier les potentiels et les risques, mais aussi à la démystifier, en conservant une approche de fond qui s'appuie sur la création de valeur ajoutée associant l'humain et la technologie.

Pour conclure, on peut dire que la façon dont les entreprises vont organiser la gouvernance et le partage de la data sera l'un des plus grands enjeux stratégiques des prochaines années.

RAPPORT ANNUEL 2023

LES MÉTIERS

Des centres de services industrialisés

Depuis 1995, les contrats de services récurrents liés aux infrastructures s'appuient sur des centres de services mutualisés (hébergement, serveurs et applications, gestion des postes de travail et support). La Tierce-Maintenance Applicative est, elle, réalisée à partir de centres dédiés.

RAPPORT ANNUEL 2023

Qualifications de l'ANSSI

• SecNumCloud, Passi (Lpm) et Pris
• Certification CERT du Security Operation Center
• Membre fondateur
• Certification Hébergement des Données de Santé

services d'infrastructures

• ISO 27001 - Services managés à partir des centres de services infrastructure

11 7 CENTRES D'ACCOMPAGNEMENT DES UTILISATEURS

• 1 800 professionnels
• 24h/24, 7j/7
• Multilingue
• Nanterre, Angers, Lille, Lyon, Nantes, Bruxelles, Bucarest, Francfort, Milan, Timisoara et Tunis

CENTRES DE SERVICES SERVEURS ET APPLICATIONS

• 600 spécialistes
• Supervision, pilotage
• Ordonnancement, plan de production
• Gestion des mises en production
• Nanterre, Courbevoie, Lyon, Tours, Bangalore, Singapour et Tunis

1 CENTRE MUTUALISÉ DIGITAL WORKPLACE

• Mastering, packaging
• Télédistribution
• Patching, antivirus
• Nanterre

11 7 CENTRES D'HÉBERGEMENT

• 15 000 virtual machines (VM) actives
• Provider Internet indépendant
• Tous opérateurs télécom
• Infrastructure télécom redondée
• 6 partenaires hébergeurs (multi centres) à haut niveau de certification (Tier 3+)

CENTRES DE TIERCE-MAINTENANCE APPLICATIVE

• Tous ERP et applications
• Base de connaissances, outils de tests, versioning
• Nanterre, Amiens, Angers, Bordeaux, Levallois, Nantes et Orléans

LES MÉTIERS

30 000 serveurs exploités, tiers ou détenus en propre	2500 collaborateurs engagés sur les contrats	Top 30 contrats
3M€/an en moyenne	170 contrats M€/an en moyenne	250 contrats M€/an en moyenne
10 millions de dossiers de service desk et support applicatif traités	300000 postes de travail pris en charge	SERVICES MANAGÉS D'INFRASTRUCTURES
SERVICES/ BIENS DE CONSOMMATION 22%	ÉNERGIE/UTILITIES/SANTÉ 10%	SECTEUR PUBLIC 14%
INDUSTRIE/BTP 4%	TECHNOLOGIES/MÉDIA/TÉLÉCOMS 19%	BANQUES/ASSURANCES 31%
RÉPARTITION SECTORIELLE DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2023
1 000 CLIENTS CONTRIBUENT À LA CROISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES
ÉNERGIE - UTILITIES - SANTÉ	SECTEUR PUBLIC	SERVICES - BIENS DE CONSOMMATION
ALPIQ	AGENCE FRANÇAISE DE DÉVELOPPEMENT	ACCOR
DELPHARM	APAVE	ADEO (LEROY MERLIN...)
EDF	ANDRA	AIR FRANCE
ELSAN	ASSEMBLÉE NATIONALE	AUCHAN
ENGIE	AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS	BEL
EQUANS	BANQUE DE FRANCE	CHANEL
INSTITUT PASTEUR	CONSEIL DÉPART. DES HAUTS-DE-SEINE	EDENRED
ORANO	ÉTABLISSEMENT FRANÇAIS DU SANG	HERMES
RESAH	LA FRANÇAISE DES JEUX	KERING
REXEL	LA POSTE	KPMG
SERVIER	OCDE	L'ORÉAL
STAGO	RADIO FRANCE	LVMH
SUEZ	RATP	MCDONALD'S
TOTALENERGIES	RÉGION ILE-DE-FRANCE	RICHEMONT
VEOLIA	SNCF	TRANSDEV
INDUSTRIE - BTP	BANQUES - ASSURANCES	SERVICES TECHNOLOGIES - MÉDIA - TÉLÉCOMMUNICATIONS
ALTAREA	AG2R LA MONDIALE	ALCATEL
AVRIL	AVIVA	ALTICE
BOUYGUES	AXA	BOLLORÉ
BRENNTAG	BNP PARIBAS	BOUYGUES TELECOM
CHANTIERS DE L'ATLANTIQUE	BPCE	CLEAR CHANNEL
DAHER	CRÉDIT AGRICOLE	DASSAULT SYSTÈMES
EGIS	DIOT-SACI	EUTELSAT
EIFFAGE	EURONEXT	GÉNÉRALE DE TÉLÉPHONE
ERAMET	GENERALI	GROUPE M6
IMERYS	GROUPAMA	LEFEBVRE SARRUT
INVIVO	INTER MUTUELLES ASSISTANCE	ODIGO
NEXITY	MACIF	ORANGE
SAINT GOBAIN	MALAKOFF HUMANIS	SAMSUNG
THALES	SOCIÉTÉ GÉNÉRALE	STÉ SUISSE DE RADIODIFFUSION
VINCI	TEXA	TV5 MONDE

EXTRAIT DE LA LISTE DES RÉFÉRENCES

LES MÉTIERS

Conseil

Pour un groupe bancaire. Afin de produire des indicateurs réglementaires dans un contexte de développement durable et d'investissement responsable : accompagnement dans l'amélioration de la collecte (et de la qualité) des données extra-financières nécessaires à la production de référentiels ESG, ainsi que dans la montée en compétence des collaborateurs impliqués sur ces sujets.

Applications

Pour un grand acteur mutualiste. Mission : mise en place, dans un délai serré, d'une Gestion Électronique de Documents en mode Cloud, préalablement à la migration prochaine vers un nouvel ERP. Réalisation : création, en quatre mois, d'une infrastructure compatible avec les contraintes clients (Hébergement des Données de Santé, ISO 27001...) et transfert de 25 millions de documents (soit 7 Téraoctets de données).

Infrastructures

Pour un organisme de santé. Dans le but d'unifier, à l'échelle nationale, son système d'information et télécom de réception des appels d'urgence et de régulation médicale : accompagnement dans le design de l'architecture cible, rationalisation et modernisation de l'infrastructure actuelle, hébergement sur plateformes redondées SecNumCloud et maintien en condition opérationnelle 24h/24.

Applications

Pour un fabricant de solutions domotiques. Afin de compléter la version existante d'une application de protection de l'habitat : ajout de nouveaux objets connectés (alarmes, capteurs divers, caméras avec détection de mouvements, sonnettes...) et développement sous Android et iOS des fonctionnalités dédiées à leur pilotage simplifié.

Infrastructures

Pour une société de transports francilienne. Déploiement d'un centre de TMA, dans la continuité de la réalisation d'un « kiosque » de services aux utilisateurs et de l'amélioration de leur « parcours ». Ainsi est assurée la continuité de la solution mise en place (process ITIL, « assets », connaissances, chatBot et reporting), son support et son enrichissement (maintenance évolutive).

Conseil

Pour un leader de l'énergie. Dans le cadre de ses projets de Recherche et Développement relatifs aux impacts du réseau électrique sur la flore : création et mise en place d'un indicateur simplifié (élaboré en comparaison d'inventaires botaniques complets), permettant de rendre compte de l'état de la biodiversité végétale sous les lignes haute tension traversant les espaces forestiers.

Infrastructures

Pour une institution française de la sécurité. Mission : fournir aux dirigeants, en temps réel, un état de la menace numérique et ce, avant la tenue d'un évènement sportif international majeur. Réalisations : mise en place, dans un planning serré, d'une des plus grandes plateformes cyber jamais déployées par le groupe, associant les équipes Cyber Threat Intelligence, Conseil et la Direction technique.

Applications

Pour une société du secteur pétrolier. Dans le cadre de l'évolution de son ERP, réalisation d'une opération « 2 en 1 » : conversion vers SAP S/4Hana et intégration d'un nouvel outil de reporting.# RAPPORT ANNUEL 2023

Extrait des réalisations 2023

Infrastructures

Pour un équipementier automobile majeur. Afin d'anticiper les menaces (fuites de données, actions malveillantes ciblant des collaborateurs VIP) et les détecter en avance de phase : mise en œuvre d'une surveillance continue par le service de Cyber Threat Intelligence, accompagnement sur site avec un référent dédié à la compréhension des risques et au conseil sur les solutions à mettre en place et intervention 24h/24 7j/7 en cas d'incident.

Applications

Pour un groupe mutualiste de protection. Programme de transformation du système d'information « Relation clients », « Epargne » et « Gestion Intermédiée » : mise en place d'une équipe dédiée d'experts (Chefs de projets, Business Analysts, Développeurs...), assurant tant le « run », que les nouveaux projets en GED, la dématérialisation et les applications métiers sous SharePoint.

Conseil

Pour une banque française. Dans le cadre de ses actions en matière de numérique responsable : accompagnement au pilotage d'un challenge RSE interne visant à inciter les collaborateurs à nettoyer leurs contenus digitaux (téléphone professionnel, boîte mail et espaces Cloud), avec cadrage du projet, préparation de la communication et gestion de son bon déroulement.

Applications

Pour un opérateur majeur de logements sociaux. Mise à jour de son environnement SAP (de ECC6 vers S/4Hana), y compris le déploiement de la solution d'élaboration budgétaire « SAC Planning », la migration vers « BW Embedded S/4Hana », l'évolution de l'infrastructure vers un environnement hébergé en Cloud privé sécurisé et l'accompagnement dans la conduite du changement.

Conseil

Pour une société de distribution gazière. Intervention dans le contexte réglementaire de la publication des informations relatives à la Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) : analyse de l'impact de l'activité de l'entreprise sur les territoires, l'environnement, la nature et l'emploi. Puis, rédaction du rapport extra-financier et formalisation de la stratégie RSE de la société.

Infrastructures

Pour un groupe bancaire français. Dans le cadre de la digitalisation de ses processus mondiaux GRC (Governance, Risk and Control), basés sur la solution ServiceNow : développement et déploiement de modules (IRM, Secops, BCM et VR) auprès de 150 entités, accompagnement à la montée en compétences de l'équipe GRC IT sur les opérations de support, ainsi que dans l'ꢀ« onboarding » des managers juniors.

Conseil

Pour un organisme économique de référence. Objectif : identifier les freins et les leviers possibles pour accélérer le « passage à l'échelle » de l'économie circulaire. Moyens : étude, au sein d'un « think tank », des dispositifs de recyclage des intrants industriels (sables, cuivre, lithium, cobalt, eau) pour éviter les goulots d'étranglement dans les approvisionnements, gagner en résilience et en éco-responsabilité.

Applications

Pour une agglomération française. Dans le cadre de l'approvisionnement et la gestion des équipements mobiles Apple des établissements scolaires de la ville : reprise du périmètre (précédemment géré par un grand opérateur de téléphonie), migration vers la solution de Master Data Management « Jamf School », transfert de connaissances et des bonnes pratiques pour son utilisation et formation des équipes techniques de proximité.

Infrastructures

Pour un compagnie maritime française. Signature d'un contrat d'infogérance globale (durée initiale : trois ans) incluant service desk, support de proximité, gestion de parc et pilotage complet de l'environnement « workplace ». Le périmètre concerné (France et Angleterre) inclue les masters et packages, la télédistribution des applications, ainsi que la gestion et la sécurisation des « endpoints » (équipements terminaux utilisateurs).

UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE ET DURABLE

Un groupe socialement responsable

Une entreprise engagée

Témoignages

À terme, il y a une convergence certaine entre l'objectif de performance financière et la prise en compte des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance.

Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE)

Pour la onzième année consécutive, le chapitre Performance Extra Financière – DPEF (pages 60 à 73 du présent document), suivie de l'avis du vérificateur :
* traite des aspects environnementaux, sociaux mais aussi « sociétaux » puisque NEURONES est convaincu que la réussite passe par l'intégration de toutes les parties prenantes de l'éco- système, au-delà des clients et salariés : sous-traitants, autres prestataires (y compris les confrères), structures d'enseigne- ment (dont les grandes Ecoles d'Ingénieurs et de Commerce), Pouvoirs Publics, collectivités territoriales, acteurs de la société civile et actionnaires ;
* permet au groupe de progresser grâce à :
* des indicateurs incluant des définitions précises,
* la vérification des process et outils de remontée des données,
* la mise en place du bilan carbone du groupe.

Il s'inscrit naturellement dans une démarche volontaire d'améliora- tion continue.

Gouvernance

La gouvernance de NEURONES (décrite en pages 115 à 125) est conforme à l'essentieldesrecommandationsducodeMiddleNextdes valeurs moyennes. Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (pages 119 à 122) et autres informations les concernant y sont indiquées, conformément aux préconisations de ce même code.

Un groupe socialement responsable

La responsabilité sociale de l'employeur constitue une priorité des dirigeants et managers de NEURONES. C'est également l'intérêt bien compris de l'entreprise et de ses clients.

NATIONALITÉS REPRÉSENTÉES DANS LES EFFECTIFS	EMPLOIS NETS CRÉÉS EN 2023 (À PÉRIMÈTRE CONSTANT)
275	69

Une entreprise engagée

Depuis sa création en 1985, NEURONES veille à ce que son développement soit responsable et durable au sein de son écosystème et en fait l'un de ses engagements prioritaires.

RECRUTEMENTS (hors croissances externes)

Vis-à-vis de son actif n°1, les ressources humaines Depuis l'origine, le groupe a mis en place une politique de Ressources Humaines ambitieuse et innovante, favorisant la diversité : 69 nationalités représentées, variété des cursus, inté- gration des débutants comme des profils confirmés et seniors, 420 apprentis, stagiaires et contrats de professionnalisation en 2023, 94 % de CDI...

Création importante d'emplois :
* création nette d'emplois chaque année (en 2023 : + 343 à péri-mère constant), en plus de ceux créés chez les sous-traitants,
* gestion de la croissance et des acquisitions, sans jamais avoir eu recours à des plans sociaux,
* programme de reconversion à l'informatique, permettant à de jeunes diplômés de rencontrer l'emploi.

Historique de partage du capital :

• association de plus de 200 chefs d'entreprise, cadres dirigeants et managers au capital des sociétés qu'ils développent,
• distribution d'actions gratuites aux collaborateurs les plus engagés,
• association régulière de nouveaux cadres clés dans leur société et/ou au groupe.

Gestion suivie des carrières :

• passerelles favorisées entre métiers différents et entre fonc- tions, promotion interne privilégiée (en particulier pour les postes de managers, dirigeants et entrepreneurs),
• procédure généralisée d'évaluation annuelle et d'entretiens plu- riannuels.

Politique de formation dans la durée :

• actions soutenues (perfectionnement technique, programmes de reconversion, management...),
• réalisation simplifiée des plans de formation grâce aux propres centres d'enseignement du groupe,
• passage encouragé des certifications validantes (éditeurs, nou- velles technologies...).

Cadre de travail motivant :

• environnement managérial permettant l'« empowerment » et la construction par chacun de son propre avenir,
• adaptation permanente des locaux, de leur agencement et décoration,
• structure de l'actionnariat permettant les décisions décentrali- sées, dans l'intérêt des collaborateurs.

De plus, le groupe promeut la diversité, l'égalité femmes- hommes et s'efforce d'être handi-accueillant. Il a par ailleurs mis en œuvre le dispositif prévu par la loi Sapin II, destiné à prévenir la corruption.

Vis-à-vis de ses clients

Dans une logique d'adaptation permanente aux besoins des déci- deurs, l'amélioration continue des offres de services est une pratique naturelle dans toutes les activités.

Prestations industrialisées et mutualisées :

• En 2023, 17,9 M€ d'investissements industriels ont été consa- crés principalement aux centres de services (extensions en France et à l'international) et aux offres de cloud computing (matériels et logiciels, locaux dédiés chez des hébergeurs tiers).

PLAN DE FORMATION (jours x stagiaires)

69# UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE ET DURABLE

Une entité labélisée pour 2023
Une filiale primée en 2023
Dix entités métiers en sont signataires
Trois sociétés du groupe signataires

	2010	2000	1140	1650	1700	1860	1900	1610	2650	10800	8100	8600
	8600	9100	9900	8400	8000	8900	2430	9100

NEURONES adhère au pacte mondial des Nations Unies

UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE ET DURABLE

Aussi loin que vous voudrez...®

Développement actif de la Qualité :

• SecNumCloud pour une filiale spécialisée dans le Cloud,
• Hébergement de Données de Santé (HDS) pour trois entités,
• ISO 27001 pour les trois sociétés du pôle Infrastructures ayant leurs propres centres de services managés, audits réguliers ISAE 34-02,
• ISO 9001 pour les trois principales sociétés du pôle Infrastructures.

Adaptation permanente aux besoins :

• la création de sociétés (start-up, spin-off...) spécialisées et le rapprochement avec des confrères aux compétences complé-mentaires permettent de renforcer continuellement la qualité des services et l'étendue des expertises.

Vis-à-vis de ses sous-traitants

• la société intègre des critères RSE dans l'évaluation de ses prin-cipaux sous-traitants,
• des salariés d'entreprises du secteur du travail protégé et adapté sont intégrés dans les équipes du groupe sur des contrats récurrents via des groupements momentanés d'entreprises (GME).

Vis-à-vis des marchés et des actionnaires

Réinvestissement des profits :

• pendant très longtemps réinvesti en totalité (quand la société n'était pas cotée), une part du résultat est aujourd'hui régulière-ment mis en réserve pour donner au groupe les moyens de ses ambitions, quelle que soit la situation des marchés financiers, de la conjoncture ou des conditions de crédit.

Communication régulière et transparente :

• les résultats annuels et semestriels (audités) sont publiés dans les dix semaines qui suivent la fin de la période concernée. Les principales données financières (non auditées) sont communi-quées chaque trimestre et le groupe publie, deux fois par an depuis 2000, une Lettre aux actionnaires.

Résistance éprouvée aux aléas conjoncturels :

• le portefeuille d'activités diversifiées et la récurrence de cer-tains métiers ont permis de passer les années de décroissance du marché, sans effet trop marqué sur la rentabilité et sans qu'il ait été nécessaire d'avoir recours à des réductions d'effectifs.

Vis-à-vis de l'environnement

Étant donnée la nature de ses métiers, NEURONES n'a qu'un impact marginal sur l'environnement. Toutefois, le groupe :

• calcule son empreinte carbone,
• veille à faire appel à des datacenters avec une bonne perfor-mance énergétique (faibles PUE),
• a mis en place des systèmes à faible consommation énergétique (éclairage, climatisation...),
• pratique le recyclage systématique des consommables (toners, piles électriques...),
• recrute autant que possible dans les bassins d'emploi proches de ses centres de services (pour limiter les déplacements domi-cile/lieu de travail),
• encourage le recours à la visio-conférence et facilite le télé-travail.

Une entité labélisée depuis 2021
Une filiale détient le statut de « société à mission » depuis 2021
NEURONES répond chaque année à l'enquête Gaïa (ESG)
Quatre entités du groupe en sont signataires
Trois sociétés médaillées (Silver, Gold et Platinum) EcoVadis en 2023

17,9M€	INVESTIS EN 2023 DANS LE CLOUD COMPUTING ET LES CENTRES DE SERVICES
69% DES PROFITS DES 10 DERNIERS EXERCICES MIS EN RÉSERVE POUR FINANCER LES DÉVELOPPEMENTS FUTURS

RAPPORT ANNUEL 2023

Aussi loin que vous voudrez...®

Passionnée de gymnastique, en pré-vision d'une carrière dans l'enseigne-ment du sport j'ai choisi la voie de la licence STAPS (Sciences et Techniques des Activités Physiques et Sportives). Mais des jobs d'étudiant dans divers secteurs, et notamment l'événemen-tiel B2B, ont rapidement révélé mon goût pour les relations commerciales : prospection mais aussi création de solutions sur mesure pour des clients prestigieux. Après une année de Bachelor Entrepreneuriat en Angleterre, le virage radical vers le métier d'ingénieur d'affaires m'a amenée d'abord dans un cabinet de recrutement puis dans une ESN de taille modeste. Parmi les Services Numériques, j'y ai découvert la cybersécurité, intégrée de manière croissante aux propositions commerciales réalisées pendant trois ans. C'est l'attrait pour ce domaine qui m'a amenée à rejoindre en 2019 l'entité Cybersécurité de NEURONES, référence du secteur, pour y créer et développer le pôle Consulting Assistance Technique. La réputation et l'expertise de l'entreprise, mais aussi ses valeurs, sa manière de faire confiance et de responsabiliser m'ont vite convain-cue. Et c'est ainsi qu'aujourd'hui je suis totalement Responsable de ma Business Unit, en charge de son pilotage global, de la stra-tégie, du développement de l'activité, des relations commerciales (Conseil, support...), ainsi que du recrutement et du management d'une équipe de consultants en pleine expansion. Le modèle entrepreneurial de NEURONES m'a offert la liberté de développer une activité, avec une rare autonomie, tout en bénéfi-ciant du soutien du management et de la structure. Mon objectif est de garantir un service de haute qualité, conforme aux attentes des clients et à la réputation du niveau d'excellence du groupe.

Passionné de sciences et technologies, j'ai suivi une prépa scien-tifique à Sophia Antipolis, puis un cursus aux Arts & Métiers à Aix-en-Provence et un mastère spécialisé à l'Essec. Après une première expérience professionnelle comme manager commer-cial dans une société d'ingénierie, j'ai ressenti le besoin d'un rapprochement plus étroit avec des décideurs. Le Conseil en management semblait une orientation logique et présentait de nombreuses passerelles avec mes compétences de l'époque. J'ai ainsi rejoint l'entité Conseil en organisation et management du groupe NEURONES, en qualité de Consultant. Depuis près de 20 ans, mon parcours s'est construit autour de fils rouges tels que les secteurs de l'énergie et des transports, la transformation organisationnelle et numérique, les sujets liés au statut de Société à Mission ou encore l'animation de réseaux pro-fessionnels. L'implication dans des programmes d'envergure a notam-ment permis de tisser des liens étroits avec les entités du groupe NEURONES et leurs partenaires, ainsi qu'avec un large écosystème de consultants freelances. Ce rôle d'animateur de réseaux m'a conduit en 2019 à lancer un projet intrapreneurial : le « Hub », une filiale exclusivement dédiée à l'animation de réseaux freelances. Aujourd'hui, mes responsabilités, en tant qu'asso-cié de la société et Président de cette plateforme, me placent au cœur du défi d'intégration des compé-tences au service de missions, toujours plus complexes, de trans-formation des entreprises. C'est une expérience particulièrement enrichissante, tant sur le plan professionnel qu'humain.

Anaïs, Responsable Pôle Conseil Régie (Cybersécurité)
Chez NEURONES depuis 2019

Anthony, Associé et Fondateur d'une plateforme de freelance (Conseil en organisation et management)
Chez NEURONES depuis 2006

Des ambitions, des passions, des parcours... Témoignages

Le modèle entrepreneurial de NEURONES m'a offert la liberté de développer une activité avec une rare autonomie.
L'implication dans des programmes d'envergure a notamment permis de tisser des liens étroits avec les entités du groupe NEURONES.

Aussi loin que vous voudrez...®

UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE ET DURABLE

Des ambitions, des passions, des parcours... Témoignages

Après un Master 2 Entrepreneuriat, j'ai débuté comme Consultante dans des cabinets de recrutement à Paris. Cela a été l'occasion d'acquérir de solides compétences en matière de « chasse » et de sélection de candi-dats. Puis j'ai senti la nécessité de consolider et d'étendre ces compé-tences au développement plus glo-bal des Rh au sein d'une entreprise. J'ai alors rejoint il y a 8 ans l'entité du groupe NEURONES spécialisée dans l'accompagnement des utilisateurs. Dans un premier temps, mes res-ponsabilités portaient sur le recrutement pour toutes les fonctions de l'entreprise. Elles ont ensuite évolué vers la supervision d'une équipe d'assistants en recrutement. Cinq ans plus tard, il m'a été proposé le poste, plus global, de Partenaire en Ressources Humaines (HRBP). Ce rôle recouvre une grande diversité de missions : pilotage et ani-mation des besoins en recrutement pour les clients et les différents départements internes, transmission des orientations stratégiques de la politique Rh, intégration et fidélisation des collaborateurs, détection des potentiels, accompagnement des carrières... Le côté opérationnel de cette fonction me passionne et aucune journée ne ressemble à une autre. Les échanges avec les managers, humains et fortement engagés dans la construction collective, sont aussi particulièrement enrichissants. Cet état d'esprit se sent dans l'en-semble du groupe. Chez NEURONES, on ne se contente pas du statu quo, l'amélioration continue est vivifiante. Ce qui me tient le plus à cœur ? L'accompagnement des collabora-teurs. Les aider à se former, à évoluer vers de nouvelles responsabi-lités et à atteindre leurs objectifs. C'est toujours une grande source de motivation et de satisfaction !

Après des débuts dans l'infographisme pour une agence de com-munication, j'ai souhaité me reconvertir dans l'informatique, un sec-teur qui m'a toujours passionné. Après une formation accélérée, j'ai donc démarré chez NEURONES comme technicien de proximité pour un grand groupe pharmaceutique. Les projets y étaient nom-breux et diversifiés : cela allait de la migration de domaines à la remise en fonction d'une médiathèque, en passant par le déploie-ment d'une solution spécifique pour sourds et malentendants ! En 2012, on m'a donné la chance d'évoluer vers l'administration de systèmes.# RAPPORT ANNUEL 2023 43

Aussi loin que vous voudrez...®

Les missions variées se sont alors enchaînées : au service d'une grande maison de maroquinerie de luxe, puis au sein d'une équipe support, où j'ai exercé en tant qu'Ingénieur systèmes et réseaux pendant près de cinq ans. Cela a été l'opportunité d'élargir mon champ d'expertises avant d'intégrer la « Factory », un support mutualisé que j'ai contribué à développer. Après avoir participé l'an dernier à la création d'une nouvelle offre d'expertise « Intelligent Workplace », j'en suis devenu aujourd'hui le responsable. L'accompagnement des montées en compétences et la mobilité au sein du groupe NEURONES en font un vaste terrain de jeux, avec l'opportunité de travailler pour de nombreux clients dans différents secteurs : luxe, énergie, transport, restauration, industrie... Cette diversité permet d'acquérir un bagage technique étendu et très enrichissant. Mon objectif aujourd'hui ? Poursuivre le développement de l'offre d'expertise Intelligent Workplace, innover continuellement pour devenir une référence dans le domaine, et mener des partenariats gagnants-gagnants avec les clients, dans un esprit d'innovation et de partage.

Emilie, HRBP (Accompagnement des utilisateurs)
Chez NEURONES depuis 2016

Alexandre, Responsable Intelligent Workplace (Cloud, Service managés)
Chez NEURONES depuis 2010

Les échanges avec les managers, humains et fortement engagés dans la construction collective, sont aussi particulièrement enrichissants. L'accompagnement des montées en compétences et la mobilité au sein du groupe NEURONES en font un vaste terrain de jeux.

En cours de formation en Génie physiologique, Biotechnologique et Informatique, j'ai effectué ma deuxième année de Master en alternance dans une entité du groupe NEURONES, spécialisée dans la digitalisation et la gestion des contenus d'entreprise et des processus métiers. Diplôme en poche, j'ai poursuivi comme Consultante dans la BU BPM/ECM de cette même structure. La première mission a consisté à être Business Analyst au sein de l'équipe GED (Gestion Électronique de Documents) pour un grand groupe d'assurances. Pendant deux ans mon rôle a consisté à être le point de contact pour les demandes des « métiers », à évaluer leurs besoins et assurer le respect des exigences du client, tout en appliquant méthodiquement les processus internes. Après avoir réussi ce premier challenge et développé une expertise et un savoir-faire en gestion de projet, j'ai souhaité retrouver mes collègues au siège et travaille actuellement pour la Business Unit « Smart Auto » (pour automatisation intelligente). J'y poursuis le développement de compétences, en me formant notamment à l'utilisation de nouveaux outils (tels que Abbyy et Blue Prism), tout en contribuant à plusieurs projets (migration pour un Conseil départemental, étude de cadrage pour une autre société d'assurances...). Faire partie d'un groupe comme NEURONES ouvre de nombreuses possibilités de missions. Le mois dernier, j'ai intégré une nouvelle équipe en tant que Business Analyst Kofax pour la dématérialisation des flux entrants au sein d'une société d'assurances. Pour les jeunes diplômées comme moi, faire ses premières armes dans ces conditions est une très belle opportunité !

Clarisse, Business Analyst Capture/RPA (Digitalisation & gestion de contenus)
Chez NEURONES depuis 2020

Au cours des dix dernières années je suis passé d'ingénieur d'affaires à directeur commercial (en passant évidemment par la fonction de manager) dans l'entité SAP historique du groupe NEURONES. J'ai eu la chance de réaliser cette progression dans un contexte de projets stimulants et aussi avec une volonté constante de se réinventer. Innover, s'adapter à un marché en perpétuelle évolution, marquer sa différence pour mériter la confiance des clients, sont des défis que j'aime relever. Ces valeurs résonnent avec celles du groupe. Depuis 2021, je suis devenu actionnaire et ai pu ainsi être encore plus impliqué dans la stratégie de l'entreprise. Dans cette entité à taille humaine règne un fort sentiment d'appartenance et les relations avec les managers et dirigeants sont directes et facilitées. Ce sont à mes yeux de véritables avantages. La responsabilité de travailler sur des projets d'envergure liés à SAP, leader mondial dans le domaine des ERP, est motivante. La transition vers le Cloud, les migrations à venir vers SAP Hana et la prise en compte croissante de l'Intelligence Artificielle et des enjeux environnementaux dans ces solutions : tout cela ouvre des horizons commerciaux très prometteurs. Les synergies avec les autres entités spécialisées du groupe renforcent les opportunités de travailler pour des clients prestigieux et mener pour eux des projets conjoints d'envergure. Le fait que chaque filiale dispose d'une autonomie de gestion, tout en bénéficiant du soutien financier et stratégique du groupe, constitue par ailleurs un modèle rassurant et pérenne. En dehors de mon engagement professionnel, je suis passionné de planche à voile. Comme tous les sports, sa pratique pousse au dépassement de soi, une valeur que je retrouve aussi fortement chez NEURONES.

Arthur, Directeur commercial services (SAP)
Chez NEURONES depuis 2014

Le dépassement de soi, une valeur que je retrouve aussi fortement chez NEURONES. Faire partie d'un groupe comme NEURONES ouvre de nombreuses possibilités.

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Aussi loin que vous voudrez...®

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

1 ACTIVITÉS____________________________ p.ꢀ46

1.1. Présentation générale ___ p.ꢀ46

1.2. Synthèse des activités___ p.ꢀ47

1.3. Détail des métiers___ p.ꢀ48

1.4 Marché et concurrence ___ p.ꢀ54

1.5. Organisation ___ p.ꢀ56

1.6. Stratégie de développement et d'investissement__________________ p.ꢀ57

1.7. Tableau de financement depuis l'introduction en Bourse__________________ p.ꢀ58

1.8. Évolution récente ___ p.ꢀ59

1.9. Perspectives ___ p.ꢀ59

2 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _____________________ p.ꢀ60

2.1. Modèle d'affaires ___ p.ꢀ60

2.2. Principaux risques RSE identifiés _________________________ p.ꢀ61

2.3. Stratégie RSE___ p.ꢀ61

2.4. Politique sociale___ p.ꢀ62

2.5. Éthique et conformité ___ p.ꢀ65

2.6. Politique sociétale___ p.ꢀ65

2.7. Politique environnementale___ p.ꢀ66

2.8. Taxonomie verte ___ p.ꢀ68

2.9. Note méthodologique___ p.ꢀ73

10. Avis du vérificateur ___ p.ꢀ74

3 RISQUES___ p.ꢀ76

3.1.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

1 ACTIVITÉS

1.1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Identité et histoire

Avec un chiffre d'affaires de 741 millions d'euros en 2023 et 6 750 collaborateurs en fin d'année, NEURONES se classe, en termes de capitalisation boursière, parmi les 5 premiers groupes cotés du secteur (Entreprises de Services du Numérique et sociétés de Conseil en Technologies) :

(en millions d'euros)	Capitalisation (31/12/2023)*	Chiffre d'affaires monde 2023
1 Capgemini	32 580	22 522
2 Alten	4 727	4 069
3 Sopra Steria	4 064	5 805
4 Wavestone **	1 462	532
5 NEURONES	1 062	741
6 Atos	786	10 693
7 Assystem	776	578
8 Aubay	554	534
9 Econocom***	460	2 681
10 Sword	380	280

* dont sociétés de Conseil en Technologies (Alten, Assystem) et hors SII (retrait obligatoire annoncé le 12 mars 2024).
** chiffre d'affaires (12 mois) au 31/03/2023.
*** cotée à Bruxelles mais réalise en France plus de la moitié de son chiffre d'affaires.
Sources : communiqués sociétés et Euronext.

Créé ex-nihilo en 1985, le groupe connaît un développement régulier (plus de 10 % par an sur les vingt derniers exercices).

La construction de l'ensemble s'est faite par constitution et acquisition de filiales spécialisées, avec un savoir-faire technique distinct et utilisant leur propre marque commerciale. Ces entreprises ont pour mission d'acquérir rapidement une taille significative dans leur domaine et de fournir des prestations au meilleur niveau, avec des coûts de structure contrôlés. Une équipe transverse coordonne les différentes entités engagées sur les contrats impliquant plusieurs activités complémentaires et assure la relation globale avec certains "grands comptes". NEURONES a ainsi constitué un socle à la solidité éprouvée pour poursuivre sa dynamique interne et accueillir, par croissance externe, des sociétés aux métiers identiques ou complémentaires. Une quinzaine d'acquisitions significatives, représentant, à ce jour, environ un tiers de l'activité, ont été réalisées depuis l'introduction en Bourse (mai 2000).

Évolution des chiffres clés

(en millions d'euros)	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Chiffre d'affaires	355,2	399,4	446,8	485	490,1	510,1	524,5	579,9	665,4	741,2
Résultat opérationnel	35,5	37,1	42,5	44,9	46	53,7	51,9	61,6	72,9	75,9
Taux de résultat opérationnel	10 %	9,3 %	9,5 %	9,3 %	9,4 %	10,5 %	9,9 %	10,6 %	11 %	10,2 %
Résultat net	23,6	24,5	29	31,6	29,6	35,2	35	42,9	51,8	58,6
Taux de résultat net	6,6 %	6,1 %	6,5 %	6,5 %	6 %	6,9 %	6,7 %	7,4 %	7,8 %	7,9 %
Résultat net part du groupe	20,5	21,3	25,2	27,3	26	30,8	30,9	37,7	44,3	49,4
Effectif fin d'exercice	4 082	4 580	5 044	5 028	5 160	5 372	5 589	5 869	6 406	6 749

Notes :

• Depuis 2018, la norme IRFS15 est appliquée (comptabilisation de la seule marge brute en chiffre d'affaires pour les achats/reventes d'équipements et logiciels du marché). Sa mise en œuvre a eu pour effet une baisse du chiffre d'affaires d'environ 10 M€ par an, sans impact sur le résultat opérationnel.
• Depuis 2019, la norme IFRS16 (retraitement en dettes des contrats de location) est appliquée. La charge retenue dans les comptes (amortissement des droits d'utilisation + charge financière IFRS16) est régulièrement supérieure aux loyers réglés. Progressivement, un passif s'est ainsi formé et s'élève à 2,9 M€ fin 2023. Ce passif constitue un boni latent.
• Le seul taux d'Impôt sur les Sociétés en France a connu une baisse régulière de 2016 (33,33 %) à 2022 (25 %). Comptabilisée en Impôt sur les Résultats, la CVAE a, elle-même, diminué de moitié en 2021, à nouveau de moitié en 2023 et devrait diminuer du quart du solde chaque année de 2024 à 2027. Ainsi, la CVAE n'existerait plus à compter de 2027.

---

1.2. Chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros)

* Changements de périmètre (23 M€ de CA cédés). L'adoption de la norme IFR15 fait baisser d'environ 10 M€ le CA annuel à partir de 2018.
* Y compris plus-value de cession de 4,6 M€.

Résultat opérationnel (en millions d'euros)

Chiffres clés	355	399	447	485*	490*	510*	525	580	665	741,2
	35,5	37,1	42,5	44,9	46	53,7	51,9	61,6	72,9	75,9

Avec l'arrivée des technologies les plus récentes et leur utilisation compétitive par de nouveaux acteurs "disruptifs", l'investissement dans le digital est devenu une priorité pour pratiquement tous les acteurs économiques. Ce mouvement de digitalisation s'est encore accéléré depuis la généralisation du travail à distance sous différentes formes. La transformation digitale regroupe les projets d'entreprises qui utilisent les apports du numérique pour concevoir ou repenser leurs offres, digitaliser le "parcours client" (UX/UI, applications mobiles, plateformes, marketing digital), utiliser les objets connectés et le big data pour valoriser les données (analytics, business intelligence...) et, enfin, améliorer les processus opérationnels et de support (BPM, ESB, RPA, dématérialisation...). Voir le glossaire à la fin du présent document. Elle apporte aussi un bénéfice important aux directions informatiques qui peuvent maintenant mettre en production plus rapidement de nouvelles applications et ainsi optimiser le "time to market". Il est aussi possible aujourd'hui de faire évoluer, par itérations rapprochées, les versions successives d'une même application. Ainsi se répandent rapidement :

• les méthodes agiles et l'utilisation de nouveaux outils de développement,
• la mise en place des "chaînes" DevOps pour la mise en production quasi-continue de nouvelles versions,
• l'adoption généralisée de différentes formes de cloud computing et l'automatisation des infrastructures informatiques.

Depuis quelques années, l'Intelligence Artificielle (IA) fait naître de nouveaux espoirs et perspectives dans les Services Numériques, bien au-delà des actuels "chatbots" pour les processus de support ou des automates intelligents prévoyant les incidents de sécurité ou d'exploitation informatique. La transformation numérique irrigue l'essentiel des métiers du groupe, certains en tirant profit déjà depuis de nombreuses années. Par exemple, la gestion des processus, la dématérialisation entrante ou sortante, la cybersécurité et le cloud privé existent également depuis longtemps et le mouvement profond de transformation digitale leur donne une nette accélération. D'autres activités sont plus récentes : architectures big data, chaînes DevOps, objets connectés, IA, chatbots, blockchain...

En parallèle des nouvelles applications, les grandes organisations doivent continuer à gérer des patrimoines applicatifs très importants (parfois nommés "legacy"), développés au cours du temps et avec différentes technologies. Leurs directions informatiques sont ainsi contraintes de faire cohabiter une organisation classique (études, intégration, production) avec un fonctionnement adapté au digital, tel que décrit ci-dessus. Les activités du groupe, qui seront à terme considérées à 100 % comme liées à la transformation digitale, sont détaillées ci-dessous, métier par métier.

Pôles d'activité

Avec la progression régulière de l'Agile/DevOps et du Cloud, la frontière entre les services applicatifs et la gestion d'infrastructures sera moins marquée dans le futur. À moyen et long terme, les infrastructures vont devenir de plus en plus automatisées ("infra as code"). Ainsi, certains avancent que, à terme, 30 % des profils gérant les infrastructures seront des programmeurs (ou codeurs). Néanmoins, la décomposition du chiffre d'affaires de NEURONES en trois pôles Infrastructures/Applications/Conseil reste la plus pertinente, la plus utilisée par les confrères et, surtout, elle a le mérite d'assurer une comparabilité avec les exercices antérieurs :

Répartition par pôle d'activité

	2019 (en millions d'euros)	2020	2021	2022	2023
	CA %	CA %	CA %	CA %	CA %
Services d'Infrastructures	350,3 69 %	358,5 69 %	380,6 66 %	419,5 63 %	468,5 63 %
Services Applicatifs	132,1 26 %	137,7 26 %	167,2 29 %	200,5 30 %	219,5 30 %
Conseil	27,7 5 %	28,3 5 %	32,1 5 %	45,4 7 %	53,2 7 %
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	510,1 100 %	524,5 100 %	579,9 100 %	665,4 100 %	741,2 100 %

Modes d'intervention, récurrence

Les activités de services numériques (pôles Infrastructures et Applications) se décomposent ainsi :

Type d'activité réalisée	Domaine du Système d'Information	Infrastructures	Applications
Conception/Intégration ("design/build")	Architecture, projets, migrations, déploiements	Cybersécurité (audits, conseil, Cert)	Conception d'applications, intégration de progiciels, développement applicatif, tests
Exploitation/services récurrents ("run")	Services managés, infogérance, service desk, hébergement, cloud computing	Cybersécurité (Soc, Threat Intelligence)	Support et Tierce-Maintenance Applicative, Business Process Outsourcing, Gestion Electronique de Documents (GED)...

Les missions d'assistance technique et certains projets, s'étendant sur plus de douze mois, sont considérés comme récurrents. Par convention, l'ensemble du Conseil est considéré comme étant une activité de projet, non récurrente. Globalement, le taux de récurrence du chiffre d'affaires est estimé à environ 70 %. L'analyse des modes d'intervention provient des systèmes de gestion d'affaires des différentes entités. Elle n'est pas issue du système de consolidation comptable. L'information ci-dessus est donc donnée à titre indicatif.

Répartition des salariés

	2019 (fin d'exercice)	2020	2021	2022	2023
	Effectifs %	Effectifs %	Effectifs %	Effectifs %	Effectifs %
Ile-de-France	3 574 66,5 %	3 587 64 %	3 588 61 %	3 728 58 %	3 731 55 %
Régions	1 125 21 %	1 258 23 %	1 381 23,5 %	1 680 26 %	1 872 28 %
International	673 12,5 %	744 13 %	900 15,5 %	998 16 %	1 146 17 %
TOTAL EFFECTIF	5 372 100 %	5 589 100 %	5 869 100 %	6 406 100 %	6 749 100 %

Hors de France et au 31 décembre 2023, les effectifs étaient ainsi répartis : Tunisie (449 p.), Roumanie (411 p.), Italie (128 p.), Allemagne (52 p.), Singapour (31 p.), Belgique-Luxembourg (26 p.), Suisse (23 p.), Inde (21 p.), Liban (3 p.) et USA (2 p.). Pour l'essentiel, ils réalisent, dans des centres de services, des prestations commandées par des clients situés en France. Par ailleurs, dans le cadre de contrats globaux, le groupe fait intervenir des partenaires dans une dizaine de pays.

1.3. DÉTAIL DES METIERS

Pôles d'activité

Les pôles d'activité regroupent un ou plusieurs métiers, concernant aussi bien les phases de conception/intégration que les phases récurrentes. Chaque métier est logé dans une ou plusieurs sociétés dédiées, ce qui permet au groupe d'avoir une structure juridique simple, calquée sur son organisation. Les participations minoritaires sont exclusivement entre les mains des dirigeants et cadres des filiales, véritables entrepreneurs associés. Les chiffres des activités ci-dessous sont les contributions au chiffre d'affaires consolidé du groupe, après retraitement des opérations intra-groupe. Il ne s'agit donc pas des chiffres d'affaires sociaux des entreprises dans lesquelles sont logés ces métiers.

Pôle Métiers

• Services d'Infrastructures
  • Cloud, gestion d'Infrastructures, DevOps
  • Cybersécurité
  • Accompagnement des utilisateurs
  • IT service management, gouvernance du Système d'Information, automatisation
• Services Applicatifs
  • Digital, UX/UI, agile, DevOps, mobilité, Data,
  • Intégration et Infogérance SAP
  • Gestion de contenu (ECM, GED), gestion de process (BPM, RPA), dématérialisation
  • Conseil IT pour la finance, big data, IA, blockchain
  • Formation informatique et accompagnement du changement
• Conseil
  • Conseil en stratégie
  • Conseil en management et transformation numérique
  • Conseil en marketing digital
  • Conseil en transformation RH

Activités par zone géographique

La région parisienne représente 55 % des effectifs, tandis que la part des collaborateurs en régions et à l'étranger progresse régulièrement :

28% Régions
International
Ile-de-France

Métiers du pôle Services d'Infrastructures

Cloud, gestion d'infrastructures, DevOps

	2022 (en millions d'euros)	2023	23/22
CHIFFRE D'AFFAIRES	165,2	182,6	+ 11 %

Au cours des dernières années, le développement des offres de cloud privé et public (ces dernières étant portées souvent par des géants mondiaux : Amazon Web Services, Microsoft Azure, Google Cloud...) a été spectaculaire. Les métiers du groupe ont donc évolué au rythme de cet enrichissement des solutions en matière d'infrastructures. Ainsi, en plus de leur architecture traditionnelle, qui garde sa pertinence pour des applications en production depuis longtemps, les entreprises s'appuient de manière croissante sur différentes formes de cloud (public, privé, hybride, multi-cloud, SaaS...).# Les cas d'usage du cloud public se sont précisés :

• pour leurs nouveaux développements ("cloud native"), les grands comptes profitent de la richesse fonctionnelle des dizaines de services mis à disposition pas les grands acteurs du cloud public (exemple : bases de données managées),
• les start-ups et certaines sociétés de technologie, sans passé informatique (et donc "digital native"), privilégient, elles, naturellement le cloud public,
• les applications avec pics de charge (commerce électronique, streaming vidéo...) sont aussi des candidates naturelles pour le cloud public,
• les machines de développement ou de test, avec leurs charges limitées (workloads non critiques), sont adaptées au paiement à l'usage du cloud public,
• une présence internationale incite à recourir à des plateformes mondiales, avec des datacenters sur tous les continents,
• plus globalement, il est tentant pour toute entreprise de s'affranchir de la gestion matérielle des infrastructures pour ne plus les posséder en propre (Capex vers Opex) avec, en plus, la perspective de réduire la taille des équipes chargées de leur gestion.

En parallèle, les grands comptes continuent à automatiser leurs clouds privés où reste localisée la majorité de leurs applications. Ainsi, dans leurs clouds privés de dernière génération (PaaS), ils ont accès à des services proches de ceux offerts par le cloud public : allocation des ressources largement automatisée grâce aux interfaces de programmation (API – Application Programming Interface) et/ou mise en œuvre d'une suite logicielle intégrée qui administre, surveille, contrôle et automatise leurs différentes infrastructures (CMP – Cloud Management Platform). Par ailleurs, s'appuyant sur des solutions de cloud public ou privé performantes, les entreprises qui réalisent en permanence de nouveaux développements (banques, assurances, plateformes...) utilisent de plus en plus systématiquement des chaînes DevOps (environnements de développement intégrés, usines logicielles, déploiement continu, automatisation des infrastructures, conteneurs, mise en libre-service...). Enfin, les applications en mode Sofware as a Service (SaaS) des éditeurs connaissent un succès croissant, puisqu'elles reportent sur ces derniers la gestion des infrastructures et la sécurité.

Services du groupe

Ils accompagnent l'élargissement des offres du marché.

i) Cloud public

L'assistance à la migration vers le cloud public représente une activité importante. Elle comprend différentes étapes :

• analyse détaillée du patrimoine applicatif (et de l'éventuelle éligibilité de chaque application au déplacement envisagé). Cette phase, longue, est indispensable : un transfert, en leur état initial, de machines virtuelles se traduirait par une dépense additionnelle, sans tirer les bénéfices du futur contexte. Souvent, à ce stade, certaines anciennes applications sont supprimées et réécrites ;
• préparation de la "zone d'atterrissage", c'est-à-dire du nouvel environnement public qui va accueillir les programmes transférés. Une fois la migration effectuée, il reste à assister les clients dans la maîtrise de la facturation qui leur est appliquée par les fournisseurs de cloud public (Finops). Et, évidemment, à réaliser des prestations récurrentes de services managés, même si, en volume, elles sont nettement moins importantes que sur des clouds privés.

ii) Cloud privé

L'automatisation des clouds privés représente également une part significative de l'activité, avec les missions ainsi détaillées :

• déploiements automatisés (Ansible, Terraform), interfaces de programmation (API), Cloud Management Platforms,
• mise en libre-service (développement Python, Go),
• conception d'architectures virtuelles avec allocation automatique et par logiciel des ressources d'un datacenter (SDDC, SDN, SDS),
• intégration de solutions à base de conteneurs (Docker, Kubernetes).

De plus, le groupe met à disposition ses propres clouds privés (total d'environ 15 000 serveurs virtuels actifs, 80 petaoctects de données,1 000 serveurs physiques) ce qui se traduit :

• pour les clients : par un loyer "tout compris" (hébergement, utilisation des serveurs et prestations de service) ;
• pour le groupe : par la location de surfaces chez une dizaine de spécialistes de l'hébergement (data centers), l'acquisition de différents équipements, la mise en œuvre et gestion des serveurs virtuels, l'optimisation de la productivité (à partir par exemple de son outil propriétaire de management des plateformes) et la sécurisation de l'ensemble.

A cet égard, l'Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information (ANSII) a attribué la qualification "SecNumCloud" (accordée à moins d'une demi-douzaine de prestataires) au cloud géré par la filiale spécialisée du groupe, ainsi reconnu "cloud souverain" ou "cloud de confiance". Les clouds privés du groupe sont également habilités HDS (Hébergement des Données de Santé).

iii) Prestations spécialisées

En complément des offres ci-dessus, sur site ou à distance, le groupe dispose de l'ensemble des profils nécessaires à l'exploitation et à la production informatique : pilotes, analystes d'exploitation (support, pilotage, préparation), ingénieurs de production, ingénieurs systèmes, chefs de projet production, architectes datacenters et profils PMO (Project Management Office). Ces spécialistes maîtrisent Unix et Windows, les ordonnanceurs du marché, les outils de supervision ainsi que les outils de sauvegarde. La bonne intégration des applications en exploitation (mise au point des traitements et des contrôles, documentation) et l'efficacité dans la gestion des changements restent les principaux facteurs clé de succès. La gestion récurrente des infrastructures s'effectue selon différentes modalités : missions simples d'assistance technique (unitaires ou groupées), exploitation complète avec maîtrise d'œuvre et engagements de niveaux de service. Les prestations sont réalisées soit sur site client, soit à distance, à partir des centres de services du groupe, ou encore en mode mixte (sur site et à distance).

Activités liées à la transformation digitale :

• cloud public, privé (dont SecNumCloud), hybride, multi-cloud,
• conteneurs,
• APIs, automatisation, mise en libre-service des infrastructures,
• DevOps : fourniture des services d'infrastructures et des outillages.

50 Aussi loin que vous voudrez...®

1 ACTIVITÉS

Cybersécurité (en millions d'euros)

	2022	2023	23/22
CHIFFRE D'AFFAIRES	20	24,4	+ 22 %

La demande en cybersécurité est soutenue et évidemment durable. En effet, l'ouverture grandissante des systèmes d'information les rend plus vulnérables : messageries, connexion Internet systématique, interconnexions entre un siège d'entreprise, ses agences, clients, fournisseurs et partenaires, généralisation des accès distants à partir d'ordinateurs ou de terminaux portables, interconnexions avec les systèmes industriels et les objets connectés... La croissance de ce marché génère de fortes tensions sur les ressources expertes dans ce métier. Prestataire d'Audit de la Sécurité des Systèmes d'Information (PASSI, environ 40 acteurs en France qualifiés par l'ANSSI) et Prestataire de Réponse aux Incidents de Sécurité (PRIS, seulement 4 spécialistes labélisés par l'ANSSI), l'entité cybersécurité du groupe assure les missions complémentaires suivantes :

• conseil : accompagnement global en matière de sécurité informatique, définition de politiques, sensibilisation, conformité,
• mise en œuvre de solutions : antivirus, EDR (Détection et Réponse aux menaces sur les Terminaux), SIEM (Gestion de l'Information et des Evénements de Sécurité), sensibilisation au phishing, logiciels d'antiphi- shing, scan de vulnérabilités, patch management...,
• services managés : SOC (Centre de surveillance Sécurité), CERT (Centre de réaction aux attaques informatiques) et Threat Intelligence (rensei- gnement sur les menaces),
• évaluation : audits et tests d'intrusion.

Les équipes de remise en état des systèmes d'information suite à une attaque (CERT) interviennent pour une cinquantaine de sinistres chaque année.

Activités liées à la transformation digitale :

• toutes les activités détaillées ci-dessus.

Accompagnement des utilisateurs (en millions d'euros)

	2022	2023	23/22
CHIFFRE D'AFFAIRES	204,8	228,2	+ 11 %

La transformation sociétale en cours et l'évolution du rapport au travail, placent l'"expérience employé" au cœur de la stratégie des entreprises :

• pour le collaborateur, chaque moment important - recrutement, inté- gration, formation, collaboration - devient déterminant pour renforcer son sentiment d'appartenance à l'organisation et donc son niveau d'engagement au travail,
• pour l'entreprise c'est un enjeu d'attractivité, de marque employeur et donc de compétitivité (directement corrélée à l'implication des salariés).

Les dirigeants ont donc intérêt à considérer les collaborateurs comme des "clients internes", en assurant à chacun un parcours simple, personnalisé, fluide et efficace dans l'usage du digital. Les services réalisés couvrent :

• la totalité de l'environnement de travail : les postes de travail, les solutions de mobilité et de collaboration ainsi que le support des applications métiers :
  • service desk technique et fonctionnel,
  • adoption et assistance aux nouveaux usages,
  • support de proximité, espace et conciergerie IT,
  • ingénierie du poste de travail et des infrastructures ("on premise" ou "cloud") sur l'ensemble des technologies,
  • logistique et déploiement,
• l'ensemble des moments clés du collaborateur dans son parcours en entreprise : "onboarding", montée en compétence, travail hybride, mobilité, partage des connaissances...

• l'intégralité du cycle de vie des projets clients :

  • conseil en tant qu'architecte de l'expérience employé,
  • projets de transformation et d'amélioration,
  • infogérance avec engagements de résultats.# Ces services s'appuient sur des processus et moyens industriels :

• 12 centres de services interconnectés en Europe et en nearshore,

• des compétences à disposition dans plus de 20 pays,
• un centre d'excellence dédié à la mise en œuvre des innovations.

Ainsi, les utilisateurs bénéficient :

• d'une assistance omnicanale sans rupture : téléphone, e-mail, Teams, chat interactif, chatbot, voicebot, web call back, espace digital multi-ser- vices, plateforme de self-services...,
• à tout instant (7j/7 et 24h/24) et dans un choix de plus de vingt-cinq langues,
• sur un périmètre technique et fonctionnel étendu : postes de travail, infrastructures, applications, processus métier,
• depuis des terminaux performants, modernes sécurisés et administrés de manière unifiée (tablette, smartphone, laptop...)

Les Directions informatiques et du digital bénéficient quant à elles :

• de la practice "Knowledge Management" pour capitaliser les connais- sances techniques et applicatives, les processus et les règles de gestion métier, en valorisant et partageant ainsi l'information et le savoir ;
• de la practice "Accompagnement au Changement" pour faciliter l'adop- tion des nouvelles solutions mise en œuvre et des nouvelles pratiques digitales ;
• des meilleures expertises technologiques sur les solutions performantes au travers de partenariats approfondis (Microsof, Apple, AWS, Service Now, EasyVista, Nexthink, Interact, Lookout...) ;
• de plans d'amélioration continue, s'appuyant notamment sur les bonnes pratiques ITIL, visant à réduire l'incidentologie et à développer l'auto- nomie des employés : solutions d'auto-assistance ("selfhelp"), robots ("chatbots"), solution de monitoring proactif de l'expérience utilisateur et outils de RPA (Robotic Process Automation) ;
• de plans de progrès (issus de près de 30 années de retours d'expérience avec plus de 200 clients) qui permettent des gains de productivités de 20 % à 25 % en deux à trois ans. Ils sont alors partagés équitablement avec les clients sous forme d'une diminution de redevance ou d'une évolution du niveau de service.

Activités liées à la transformation digitale :

• innovations d'usage (chatbot, voicebot, intelligence artificielle...),
• digital space,
• ingénierie et gestion de la digital workplace.

IT Service Management, gouvernance du système d'information, automatisation (en millions d'euros)

	2022	2023	23/22
CHIFFRE D'AFFAIRES	29,6	33,3	+ 12 %

Les domaines couverts sont la gestion des services et des actifs d'une direction informatique (IT Service Management – ITSM). Les missions réalisées améliorent la maîtrise des coûts et structurent les services IT, afin d'augmenter leur qualité et la satisfaction des utilisateurs du système d'information. Les interventions réalisées se répartissent ainsi :

• conseil : définition d'organisation et mise en place de processus ITIL, benchmark,
• assistance à maîtrise d'ouvrage : cadrage de projets, rédaction de cahiers des charges, conduite du changement,
• pilotage opérationnel de processus et gestion de projets IT,
• mise en œuvre de solutions progicielles d'ITSM et de gestion de porte- feuilles de projets (partenariats avec ServiceNow, EasyVista...),
• Tierce Maintenance Applicative.

L'offre a été récemment enrichie dans les domaines complémentaires suivants :

• gestion du cycle de vie des applications (ALM) : mise en place d'outils de tests de disponibilité, performance et charge des applications (HP Load Runner...),
• gestion des opérations IT (ITOM) : mise en place d'outils d'orchestration et d'automatisation du provisionning à destination de la production informatique,
• formations certifiantes ITIL (accréditation EXIN).

Centres de service du pôle infrastructures

• 11 centres d'hébergement : espaces réservés chez 6 hébergeurs tiers partenaires de niveau "Tier 3+" dans 11 data centres différents,
• 7 centres d'exploitation à distance de serveurs et applications : Nanterre, Courbevoie, Lyon, Tours, Bengalore, Singapour et Tunis,
• 11 centres d'accompagnement des utilisateurs : Nanterre, Angers, Bruxelles, Bucarest, Francfort, Lille, Lyon, Milan, Nantes, Tunis et Timisoara,
• 1 centre digital workplace à Nanterre.

Métiers du pôle Services Applicatifs Digital, UX/UI, Agile, DevOps, mobilité, data (en millions d'euros)

	2022	2023	23/22
CHIFFRE D'AFFAIRES	41,7	55,2	+ 32 %

Avec comme interlocuteurs les Directions informatiques et du Digital (CDO – Chief Digital Officers) des grands comptes, NEURONES conçoit, pilote et réalise des projets digitaux (Web, Mobile et data) soumis à des exigences de forte volumétrie et haute disponibilité. Utilisant des méthodes Agiles et des outils de développement de dernière génération, le groupe intervient dans les domaines d'expertise suivants :

• conception d'applications web et mobiles (innovation, offre UX/UI...),
• pilotage de projets web : Product Owners, Scrum Masters,
• architecture applicative
• développement d'applications (Java, .net, PHP Symfony, Drupal...),
• développement front end et fullstack (Node, React, Angular...),
• utilisation des chaînes DeVops (Environnements Intégrés de Développement (IDE), sofware factories, déploiement continu, conteneurs...),
• automatisation des infrastructures (Ansible, Terraform) et mise en libre-service (Python, Ruby, NertJS, Go),
• tierce maintenance applicative (TMA),
• analyse de données de sites web : mesure de la performance (tag management, analyse des données comportementales, méthodes d'A/B testing...), data analyse, data science,
• data : traitement en temps réel de flux continus de données en utilisant Kafka, Spark, Flink et/ou Nifi.

Les applications mobiles (IOS, Android...) sont développées par des équipes dédiées. L'offre de gestion d'infrastructures mobiles (MDM – Mobile Device Management) s'appuie sur les solutions Airwatch, Intune, LookOut, Okta...

Les activités liées au conseil en innovation, ont été regroupées au sein d'une filiale spécialisée. Elles comprennent les prestations d'appui à l'innovation et d'intégration de nouvelles technologies. Forte de son expé- rience, cette entité a développé une méthodologie de passage à l'échelle de projets innovants.

Activités liées à la transformation digitale :

• design thinking, aide à l'innovation, méthodes Agiles, UX/UI,
• projets digitaux,
• mobilité,
• objets connectés, exploitation des données collectées.

Intégration et Infogérance SAP (en millions d'euros)

	2022	2023	23/22
CHIFFRE D'AFFAIRES	62,4	66,7	+ 7 %

Les activités du groupe se décomposent comme suit :

• intégration : conception fonctionnelle puis installation et déploiement de nouveaux modules ou versions, notamment la migration vers S/4 Hana,
• expertise : interventions sur les points clés des projets (reprise de don- nées, changements de structure, tests de non-régression, BI...),
• développement Abap,
• administration et exploitation utilisant notamment le module BC (Basis Components),
• support et TMA (qui peuvent aussi être intégrés dans des contrats de Services Managés plus globaux),
• documentation et formation des utilisateurs (accompagnement du changement).

Les missions suivantes sont couramment réalisées :

• scission ou fusion de systèmes SAP (data conversion),
• "roll-out" pays : déploiement d'un modèle de base (core model) dans différents pays européens,
• mise en place d'interfaces utilisateur (de type Fiori), portage des écrans SAP sur les portables et tablettes,
• expertise pour le module Utilities de SAP ("IS-U" Industry-Specific Solution for the Utilities Industry),
• gestion des licences avec Optiuse® ("outil maison" de mesure des licences réellement utilisées).

Gestion de contenu (ECM, GED), gestion de process (BPM, RPA), dématérialisation (en millions d'euros)

	2022	2023	23/22
CHIFFRE D'AFFAIRES	44,7	47,9	+ 7 %

La gestion de contenu (Enterprise Content Management – ECM) exploite sous forme électronique des données qui ne sont pas structurées (cour- riers, contrats, factures, mails, documents électroniques divers, photos, vidéos...), par opposition aux informations enregistrées dans des bases de données. L'ECM inclut également les applications de GED (Gestion Electronique de Documents) : acquisition, classement, stockage, archivage et diffusion de documents numérisés.

La gestion des processus métier, quelle que soit la technologie ou la démarche utilisée ("Business Process Management" - BPM ou "Advanced Case Management" - ACM), a pour objectif de cartographier, modéliser et optimiser les différents processus d'une entreprise. Limitées dans un premier temps aux opérations de "back" office, ces solutions sont de plus en plus déployées dans les "front" et "middle" office. Ce mouvement s'ac- centue avec le fonctionnement croissant des entreprises en mode "multi" ou "omni" canal. Le BPM échange des informations avec des applications opérationnelles (ERP...) et utilise souvent des bus d'entreprise (Enterprise Service Bus – ESB).

L'ECM et le BPM se rejoignent lorsque les processus métier concernent le traitement de dossiers (sinistres, souscription d'abonnements...). Ces deux types d'applications gèrent et font circuler des documents.

La Robotic Process Automation (RPA) désigne l'automatisation des tâches routinières, par l'intégration de robots logiciels, appelés "assistants virtuels", qui réalisent les opérations sans intervention humaine, souvent par la simulation d'échanges clavier (saisie de transactions, gestion des assistants automatisés...).

L'ECM, le BPM ainsi que la RPA constituent les composantes d'une démarche appelée la "Smart Automation" ou l'automatisation intelligente des processus de l'entreprise. Ces applications représentent un segment de marché de taille significative, au même titre que, par exemple, les ERP (Enterprise Ressource Planning), le CRM (Customer Relationship Management) ou le SCM (Supply Chain Management).# Activités et Chiffre d'Affaires

Activités liées à la transformation digitale

• applications complexes à fort contenu digital,
• bus d'entreprises (liens entre sites Internet, SAP, envoi et réception de SMS, dématérialisation...),
• applications de diffusion de contenus texte, audio, vidéo.

Conseil IT pour la finance, big data, IA, blockchain

	2022 (en millions d'euros)	2023 (en millions d'euros)	23/22
CHIFFRE D'AFFAIRES	41,3	38	- 8 %

Cette activité "finance de marché" consiste à conseiller les banques de financement et d'investissement pour leurs activités dites de marché (actions et dérivés, taux, crédit, change et matières premières). Elle apporte son savoir-faire en assistance à maîtrise d'ouvrage, architecture et maîtrise d'œuvre sur les projets de systèmes d'information liés aux différents métiers de la finance :

• front office : pricing, gestion des positions, négociation, gestion des risques, prévision des liquidités,
• middle office : contrôle, validation, enrichissement,
• back office : confirmation, règlement livraison, flux de trésorerie, comptabilité.

Elle intervient également dans les métiers de Gestion d'Actifs (Asset Management) et Services Titres. La plupart de ses équipes maîtrisent l'outillage et le développement en mode DevOps, largement répandu dans la finance.

Activités liées à la transformation digitale :

• mise en œuvre d'architectures big data (Hadoop, Hbase),
• prestations de data science,
• DevOps.

Formation informatique et accompagnement du changement

	2022 (en millions d'euros)	2023 (en millions d'euros)	23/22
CHIFFRE D'AFFAIRES	10,4	11,7	+ 12 %

Ce métier englobe :

• le conseil pour l'organisation de plans de formation (ingénierie, gestion de plans et cursus de formation, plans de communication),
• la production de cours : sessions traditionnelles, e-learning, Mooc, quick-learning, cursus longs dont "reskilling", actions de reconversion parfois financées dans le cadre de la Préparation Opérationnelle à l'Emploi (POE) ou de la Certification de Qualification Professionnelle (CQP), etc.,
• la conception puis l'animation de "boutiques IT" ou "comptoirs IT" sur site client,
• l'accompagnement et l'assistance lors de déploiements bureautiques, d'applicatifs métiers ou d'ERP.

Un des segments porteurs de cette activité est l'accompagnement à la mise en place de nouveaux ERP ou de progiciels métiers. Il s'agit de formations sur-mesure liées à des projets de déploiement intégrant, en amont, une phase de conseil et de conception d'outils pédagogiques et documentaires (e-learning, modes opératoires) et, en aval, une phase de support. Un studio digital interne permet de réaliser des outils pédagogiques. Leur diffusion est réalisée à partir de plates-formes LMS (Learning Management Systems). Les offres de formation à distance se sont développées rapidement depuis la pandémie et semblent être rentrées dans les habitudes.

Centres de service du pôle applicatif

• 7 centres de services de support applicatif et de TMA : Nanterre, Amiens, Angers, Bordeaux, Levallois, Nantes et Orléans.

Pôle Conseil

Conseil en stratégie, en management et transformation numérique, en marketing digital et en transformation RH

	2022 (en millions d'euros)	2023 (en millions d'euros)	23/22
CHIFFRE D'AFFAIRES	45,4	53,2	+ 17 %

Le conseil en stratégie fournit aux dirigeants d'entreprises des conseils spécialisés pour la définition ou l'évaluation d'options stratégiques. En août 2023, un cabinet de ce type a rejoint le pôle conseil du groupe. Les points d'entrée du conseil en management sont les directions opérationnelles ou fonctionnelles de grands comptes. Les projets ont parfois une composante nécessitant des compétences liées aux systèmes d'information et à la transformation digitale. Les prestations de conseil en management et en organisation sont les suivantes :

• assistance et réflexion autour de projets complexes,
• coordination d'acteurs dans le cadre de plans de transformation,
• assistance et réflexion sur l'apport des technologies digitales aux métiers,
• appui à la gouvernance de programmes de transformation,
• animation et pilotage opérationnel de projets,
• étude d'impact des évolutions réglementaires et technologiques,
• définition de stratégie de mutualisation de systèmes d'information.

Avec des interventions de type cadrage ou opérationnelles, le conseil en marketing digital recouvre les domaines d'expertises suivants :

• animation d'ateliers d'innovation,
• gestion des données marketing des DMP (Data Management Platforms) gérant les "cookies" et leur historisation, avec des outils comme BlueKai (Oracle) ou Krux (Salesforce),
• personnalisation : choix, en temps réel, de l'information commerciale envoyée à un internaute en fonction de son historique de navigation et des données CRM le concernant (logiciels de personnalisation : Maxymizer, Optimzly...),
• modèles d'attribution omnicanaux : modélisation des parcours clients multicanaux pour orienter en ligne les dépenses media, en fonction du profil connu du visiteur et des tactiques décidées sur l'ensemble des canaux,
• gestion de l'omnicanal (outils : Adobe Campaign, Next Best Action),
• mise en place de points de vente connectés.

Le conseil en transformation RH couvre, quant à lui, des missions variées : appui au dialogue social, plans de continuité, animation de filières d'expertise, mise en œuvre de centres de services partagés.

Activités liées à la transformation digitale :

• une part significative des missions, notamment la conception et l'organisation de sites campus pour de grands groupes (télétravail, nouveaux usages...),
• le conseil en marketing digital.

Taux d'activité

Le taux d'activité se définit comme le rapport entre le temps imputé sur des projets et le temps disponible des ressources techniques (jours ouvrés du calendrier diminués des congés, RTT, maladies et absences diverses). Cet indicateur n'est pas défini de manière homogène par tous les acteurs du Conseil et des Services Numériques. De plus, les taux d'activité standards sont très différents selon les métiers : conseil (autour de 70 %), projets (autour de 80 %), assistance technique (plus de 90 %) et services managés (non pertinent). Pour les projets, le couple "taux d'activité et prix de vente moyen par jour" est plus significatif que le taux d'activité considéré isolément. Dans les entités avec un poids important en assistance technique, le taux d'activité est un indicateur clé de gestion, suivi hebdomadairement. En revanche, dans les services managés et en TMA, où la facturation est fonction des unités d'œuvres réalisées, c'est la marge brute sur les contrats qui est suivie et non les taux d'activité, par construction les plus élevés du groupe. De même, pour le service desk, le taux d'activité (pouvant être supérieur à 95 %) est non significatif. En effet, il doit être analysé en complément des indicateurs de productivité (nombre d'appels quotidiens traités par technicien de support). De manière similaire, pour la formation, l'analyse des taux de remplissage (nombre de stagiaires par session, nombre de salles occupées) doit compléter celle du taux d'activité pour expliquer la bonne utilisation des ressources techniques.

Partenaires

Une politique de prescription impartiale

NEURONES est indépendant de tout autre acteur dans les technologies (éditeur, constructeur, gestionnaire de plates-formes...). Cela garantit l'imparcialité de ses choix et recommandations. Et ce d'autant plus que le groupe travaille avec des concepteurs de solutions éprouvées, déjà des standards sur leur marché ou amenées à le devenir. Ces partenaires, ne possédant en général pas de forces commerciales significatives, s'appuient sur les services professionnels d'accompagnement des ESN. En ayant accès à la base installée du groupe, ils bénéficient des relations de confiance établies avec les plus grands clients. En contrepartie, ils forment au meilleur niveau les consultants de NEURONES et apportent un appui marketing.

Six acteurs, souvent historiques, constituent le noyau des partenaires qui ont souvent décerné à NEURONES leurs meilleurs labels d'excellence ("Platinium", "Premier", "Gold"...) :

Par ailleurs, selon ses spécialités, le groupe travaille avec de nombreux éditeurs et constructeurs partenaires parmi lesquels :

• Cloud, gestion d'Infrastructures, DevOps : Centreon, Cisco, Citrix, Datadog, Dynatrace, F5, Fortinet, Google, IBM, IPlabel, Ivanti, Juniper, NetApp, Nutanix, RedHat, Rubrik, Signal, Stormshield, Suse, Zerto, Zimbra.
• Cybersécurité : Canary, CrowdStrike, Cybereason, DomainTool, Egerie, Filigran (OpenCTI), Flashpoint, Glimps, Harfang, Keeper, Palo Alto, Phished, Qualys, Sekoia, SentinelOne, Splunk, Skybox, Tenable, Vectra, VirusTotal.
• Accompagnement des utilisateurs : Arp, Be-Cloud, BlueVoyant, Brightmetrics, Bringme, Caphyon, CrowdStrike, Dell, Druva, Easy FM, F5, Genesys, Igel, Jamf & Parallels, Knox, Lineberty, Lookout, Mozzaïk, Netskope, Nexthink, Okta, Paessler, Proofpoint, Qlik, Qwesto, Rapid7, Riot, ServiceNav, SightCall, Signifi, Synapse, Tanium, TD Synnex, Vade, Varonis, Wats.
• IT service management, automatisation : Armis, Darktrace, Dynatrace (Ignite), EasyVista, Keysight Technologies, OpentText, Sunburst simulation (DevOps & PoleStar).
• Applications : Abbyy, Appian, Automation Anywhere, Blueprism, Boomi, Box, Camunda, Cloudera, Confluent, Couchbase, Denodo, Digitail.ai, Docuware, Captiva, Esker, Expert.ai, Hyland (Alfresco & Nuxeo), IBM Filenet, Instabase, Lookout, Mongo DB, Okta, OpenCell, OpenText, Polestar Rocket Sofware, Snowflake, Solace, Tungsten Automation, UiPath, Ververica (Flink), Visioglobe, Workato.# ACTIVITÉS

Enfin, les équipes du groupe développent en utilisant tous les langages du marché (Java, .Net, PHP, Node, React, Angular, iOS, Androïd, Scala, low- code...) et dans les différents environnements de développement intégrés de leurs clients (Jira, Eclipse, Visual Studio, sofware factories type Github, XL Deploy, Octopus Deploy, Ansible, Terraform, Python, Kubernetes, Docker...).

Clients

La clientèle de NEURONES est constituée d'un millier de sociétés (grandes ou moyennes) du secteur privé ainsi que des établissements publics, collectivités et administrations. Le groupe réalise pour leur compte des projets de taille intermédiaire (jusqu'à 10 millions d'euros par an). La répartition sectorielle du chiffre d'affaires est la suivante :

• Services/ Biens de consommation : 31%
• Technologies/Média/ Télécoms : 19%
• Industrie/BTP : 14%
• Secteur public : 10%
• Énergie/Utilities/Santé : 4%

Éléments financiers par pôle d'activité

L'évolution de la contribution des différentes activités au résultat opérationnel (Rop) a été la suivante :

Résultat opérationnel 2019 (en millions d'euros)	2020	2021	2022	2023
	Rop / CA	Rop / CA	Rop / CA	Rop / CA
Services d'Infrastructures	33,9 9,7 %	35 9,8 %	40,4 10,6 %	44,1 10,5 %
Services Applicatifs	16,2 12,3 %*	13,5 9,8 %	17,3 10,4 %	22,7 11,3 %
Conseil	3,6 13,1 %	3,4 12 %	3,9 12,1 %	6,1 13,5 %
TOTAL	53,7 10,5 %	51,9 9,9 %	61,6 10,6 %	72,9 11 %

* 8,8 % sans la plus-value de cession réalisée dans ce pôle d'activité.

Aussi loin que vous voudrez...®

À l'issue de cet exercice, comme lors des années précédentes, le premier client est un groupe majeur dont les multiples centres de décision et filiales commandent des prestations, indépendamment les uns des autres, et à différentes entités du groupe. NEURONES compte dans sa clientèle 80 % (32/40) des groupes du CAC 40.

Au 31 décembre 2023, les comptes clients s'établissent à 80 jours :

	2019	2020	2021	2022	2023
Comptes clients	89 j	82 j	82 j	81 j	80 j
dont factures à établir (FAE)	15 j	12 j	14 j	12 j	13 j

Les comptes clients ont cru dans les mêmes proportions que l'activité. Le groupe n'a recours ni à l'affacturage, ni à la titrisation de créances.

Sous-traitance

Sous-traitance amont

Une part faible du chiffre d'affaires (de l'ordre de 2,6 % en 2023) est réalisée en position de sous-traitant d'un constructeur, d'un éditeur ou d'un confrère.

Sous-traitance aval

La sous-traitance recouvre des réalités variées : indépendants (51 %), confrères (38 %) et prestations techniques (11 %) (location de liens réseaux, "hébergement sec", autres). Le montant des achats de sous-traitance, en proportion du chiffre d'affaires du groupe, est en croissance régulière, essentiellement du fait des tensions sur le recrutement et d'une plus grande appétence des consultants et informaticiens pour le statut d'indépendant (ou "freelance") :

2019	2020	2021	2022	2023
23,1 %	24,3 %	25,1 %	26,6 %	27,6 %

Le taux de sous-traitance est variable selon les métiers. Par exemple, il dépasse 40 % dans les activités de formation et 30 % dans trois entités ayant une proportion élevée d'assistance technique. Il n'est que de 14 % dans les services d'accompagnement des utilisateurs.

Sur longue période, le poids des principaux clients est relativement stable :

Répartition du chiffre d'affaires 2014 (en millions d'euros)	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
20 premiers clients
• En valeur	211,4	225,6	260,5	285,7	294,8	293	293,3	326,3	366,3
• En % du CA consolidé	59,5 %	56,5 %	58,3 %	58,9 %	60,1 %	57,4 %	55,9 %	56,3 %	55,1 %
10 premiers clients
• En valeur	161,8	175	206,4	224,1	235,7	237,6	239	263,2	289,9
• En % du CA consolidé	45,6 %	43,8 %	46,2 %	46,2 %	48,1 %	46,6 %	45,6 %	45,4 %	43,6 %
5 premiers clients
• En valeur	116,6	127,2	146,1	161	169,8	169,3	178,7	200,5	223,8
• En % du CA consolidé	32,8 %	31,8 %	32,7 %	33,2 %	34,6 %	33,2 %	34,1 %	34,3 %	33,6 %
Poids du premier client
• En valeur	34,4	37,6	42	40,7	48	47,4	45,3	54	63,5
• En % du CA consolidé	9,7 %	9,4 %	9,4 %	8,4 %	9,8 %	9,3 %	8,6 %	9,3 %	9,6 %

L'analyse du chiffre d'affaires par secteur est issue des systèmes de gestion d'affaires des différentes entités (sans codification unique) et d'une table de regroupement des clients par groupe d'appartenance. Elle ne provient pas du système de consolidation comptable. Cette information est donc donnée à titre indicatif.

En 2023, les 20 premiers clients ont été par ordre alphabétique : Accor, Axa, Banque de France, BNP Paribas, Bolloré, BPCE, Conseil Départemental des Hauts-de-Seine, Crédit Agricole, EDF, Engie, Groupe Avril, Kering, L'Oréal, La Poste, LVMH, McDonald's, Saint-Gobain, SNCF, Société Générale, Suez.

Marques et brevets – Propriété industrielle et intellectuelle

Logiciels

NEURONES a développé et est propriétaire de différentes "briques logicielles" utilisées pour ses propres besoins ou pour ceux de ses clients.

Brevets

Conformément à la loi, le logiciel n'est pas brevetable en tant que tel, il n'existe donc pas de contrats de licence de brevet.

Marques

Le groupe est propriétaire ou utilisateur à titre gracieux des marques utilisées pour les dénominations commerciales de ses entités, de ses sites Web et de ses offres.

1.4. MARCHÉ ET CONCURRENCE

Le marché du conseil et des services numériques : taille et évolution

Le secteur global du conseil et des services numériques, du conseil en technologies et de l'édition de logiciels représenterait un chiffre d'affaires de l'ordre de 66 milliards d'euros, soit un marché deux fois plus important que, par exemple, l'industrie pharmaceutique. Il se décompose de la façon suivante :

Taille du marché français (en milliards d'euros)	2023	%
Conseil et services numériques	33,9	51,2 %
Conseil en technologies	8	12,1 %
Édition de logiciels et plateformes Cloud	24,3	36,7 %
TOTAL	66,2	100 %

Source : Numeum – décembre 2023.

Le secteur emploierait 2,5 % des salariés français soit, en effectifs, un ensemble deux fois plus important que, par exemple, l'activité aéronautique et aérospatiale. Il y aurait environ 800 000 informaticiens salariés dans l'Hexagone (hors indépendants, dont le nombre est estimé à 70 000), se répartissant à hauteur d'environ :

• deux tiers dans les ESN (SSII), chez les éditeurs et les acteurs du conseil en technologies,
• un tiers chez les clients finaux dont ils seraient salariés.

Depuis 1999, le taux de croissance annuel moyen dans les services informatiques ou numériques serait compris entre deux et trois fois celui du PIB. Selon les différents observateurs et conjoncturistes, les perspectives du marché français du conseil et des services numériques (au sens strict) resteraient favorables en 2024 (+ 3,3 %) quoiqu'en légère décélération par rapport à 2023 (+ 4,1 %) :

Évolution du marché français	2019	2020	2021	2022	2023	2024 (e)
Conseil et services numériques	+3,1 %	-4,2 %	+4,4 %	+5,1 %	+4,1 %	+3,3 %
Conseil en technologies	+5 %	-12,3 %	+5,9 %	+7,4 %	+5,5 %	+4,6 %
Édition de logiciels et plateformes	+6,6 %	+0,3 %	+9,5 %	+11,3 %	+10,3 %	+9,5 %
MOYENNE PONDÉRÉE	+4,2 %	-4,6 %	+6,3 %	+7,5 %	+6,5 %	+5,8 %

Source : Numeum – décembre 2023.

La croissance du secteur est soutenue par les projets liés à la transformation numérique (projets digitaux, expérience client, cloud, sécurité, data...). L'Intelligence Artificielle (IA) générative est vue soit comme une opportunité d'améliorer ses processus internes, soit comme une opportunité de croissance de chiffre d'affaires. Les services IA comme le numérique responsable n'ont pas encore décollé significativement. Les prestataires ont essayé de compenser les hausses de salaires (liées à l'inflation) par l'augmentation de leurs tarifs. La pénurie des talents se fait toujours fortement sentir. La formation est considérée comme une priorité pour compenser l'obsolescence rapide des compétences techniques et répondre à l'évolution permanente des métiers du secteur. Le poids de l'offshore est estimé à environ 10 % du marché français des services numériques.

La concurrence

En termes de chiffre d'affaires, NEURONES se situerait au 9e rang des sociétés de Conseil et de Services Numériques (donc hors sociétés de Conseil en technologie : Alten, Assystem, SII...) sur un marché français des services très éclaté (le nombre de confrères employant plus de 10 personnes est estimé à environ 4 000) :

Chiffres d'affaires en France des principales ESN	Part du marché français (ordre de grandeur)	Nationalité
1 Capgemini (y compris Altran)	11,9 %	France
2 Sopra Steria	6,7 %	France
3 Accenture	6 %	États-Unis
4 Orange Business	5,4 %	France
5 Atos	4,9 %	France
6 CGI	3,9 %	Canada
7 IBM	2,5 %	États-Unis
8 Inetum	2,5 %	France
NEURONES	2 %	France
10 DXC Technology	1,8 %	États-Unis
Total top 10	47,6 %

Sources : chiffres d'affaires 2022 en France selon l'étude PAC de juillet 2023 (les chiffres d'affaires 2023 ne sont pas disponibles à la date de rédaction du présent rapport). Pour le marché français en 2022, le diviseur retenu est de 31,9 milliards (conseils et services informatiques).

Dans ses différentes activités, NEURONES rencontre une large palette d'ESN (SSII) et de cabinets de Conseil en Management de toutes tailles. Ainsi, le groupe, parce qu'il est multi-spécialiste, constate qu'il fait davantage face, dans chacun de ses métiers, à des compétiteurs différents et de taille variable, plutôt qu'à des concurrents globaux.

Cloud, gestion d'infrastructures, DevOps

Le marché des infrastructures en général est très éclaté entre des départements de certains grands prestataires et des sociétés dédiées, nombreuses et de taille variable. La plupart des acteurs historiques du cloud privé ont formé des équipes dédiées à l'accompagnement vers le cloud public (Amazon Web Services, Microsof Azure, Google Cloud...).# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

1.5. ORGANISATION

Organigramme opérationnel

Les fonctions suivantes sont centralisées :
* direction groupe,
* relation globale avec certains grands comptes,
* coordination des projets multi-entités majeurs,
* marketing et communication groupe,
* finances (consolidation, animation du contrôle de gestion, gestion de la trésorerie de la société mère et celle du "cash pool" alimenté par les filiales),
* juridique pour la société mère et assistance juridique pour les petites entités.

Les filiales opérationnelles assurent essentiellement les fonctions de :
* direction,
* commercial,
* production des services (affectation des équipes, réalisation et suivi des contrats),
* recrutement, gestion des ressources humaines et paie,
* qualité (certifications, suivi et plans d'amélioration),
* marketing,
* comptabilité et contrôle de gestion,
* juridique pour les filiales d'une certaine taille (secrétariat juridique, assu- rances, gestion des sinistres...),
* informatique et moyens généraux,
* sécurité du SI et protection des données personnelles (Rgpd).

L'augmentation régulière de la sous-traitance explique en partie la baisse, en trompe-l'œil, du ratio des effectifs facturables :

	2019	2020	2021	2022	2023
Effectifs	88,8%	88 %	88,2%	88,1%	87,2%

Le groupe est organisé en centres de profit ayant une autonomie très large, les fonctions centrales étant réduites à l'essentiel. Chaque filiale commu- nique dans son métier avec son nom propre. Le comité de direction est composé d'une quinzaine de dirigeants, action- naires de l'entité qu'ils dirigent ou qu'ils ont créée et également détenteurs d'actions du groupe.

Organisation commerciale

Elle comporte deux niveaux :
* les forces commerciales, spécialisées par type de prestation et par sec- teur d'activité, réparties dans les entités, métier par métier,
* en complément, pour une dizaine de grands clients, une direction trans- verse coordonne les actions des forces commerciales concernées dans les différentes entités.

Chaque responsable global de compte assure également un reporting consolidé pour ces grands groupes.

Organisation marketing et communication

Le département marketing et communication groupe dépend de la direc- tion générale. Il conçoit et met en œuvre un marketing opérationnel au service de la notoriété et de l'image de NEURONES. Cette équipe couvre à la fois la communication externe (candidats, actionnaires et investisseurs) et la communication interne. Dès que la taille d'une entité le permet, une équipe locale traite son propre marketing (offres, communication...), le cas échéant en coordination avec le département transverse.

Organisation technique

Les directions techniques sont réparties dans les entités métier. Chaque filiale gère ses connaissances techniques en utilisant ses outils collaboratifs.

Organisation ressources humaines

Chaque filiale gère son recrutement, son plan de formation et sa politique salariale. La gestion de la paie est mutualisée dans plusieurs pôles de traitement, ainsi que la participation à certains salons de recrutement et l'achat d'outils logiciels de sourcing ("job boards").

Organisation administrative et financière

Les fonctions centralisées sont :
* le processus budgétaire,
* la gestion de la trésorerie groupe et du cash pooling,
* la consolidation (effectuée mensuellement) et les consolidations statu- taires (semestrielles),
* le support des croissances externes.

Chaque filiale est responsable de sa comptabilité, de son contrôle de gestion et gère sa trésorerie (incluant sa participation éventuelle au "cash pool" du groupe).

Démarche qualité

Les trois principales composantes du pôle Infrastructures sont certifiées ISO 9001 (conception intégration et exploitation de systèmes et réseaux, production informatique, accompagnement des utilisateurs), l'ensemble représentant environ 50 % du chiffre d'affaires du groupe. Les services managés des trois entités infrastructures, disposant des centres de service et d'hébergement, sont certifiés ISO 27001, ainsi que la société de cybersécurité et celle dédiée à la Gestion Electronique de Documents. Les deux clouds privés sont habilités à héberger des données de santé (HDS). Pour les autres métiers, il existe, dans la plupart des cas, un ensemble de procédures formalisées.

Organisation de l'informatique interne

Chaque société a son propre système d'information (SI), la holding étant rattachée à la filiale avec laquelle elle partage ses locaux. Quatre entités, dont les trois qui sont certifiées ISO27001, ont, en plus de leur DSI, un Responsable de la Sécurité du SI (RSSI) dédié. Chaque structure dispose d'un Data Protection Officer (DPO) ou d'un responsable s'assurant de la protection des données personnelles (Rgpd).

1.6. STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT ET D'INVESTISSEMENT

Stratégie de développement

Pour aller significativement plus vite que son marché, NEURONES met en œuvre une stratégie qui s'articule autour des axes suivants :
* aider les clients à tirer le meilleur profit des nouvelles technologies, en les accompagnant en particulier dans le mouvement de fond de trans- formation numérique ;
* élargir les relations avec les grands comptes et accroître la taille des projets que le groupe mérite de traiter ;
* accueillir des cabinets de Conseil et des ESN innovantes ou complé- mentaires. Une organisation en centres de profits autonomes, avec leurs propres moyens et comptes d'exploitation, a donné à NEURONES l'habi- tude de la relation avec des entrepreneurs associés ;
* participer à la concentration, lente mais régulière, du secteur. Les cri- tères privilégiés de rapprochement sont les suivants :
* sociétés (ou sous-ensembles de sociétés) en croissance et rentables,
* management pérenne et qui a fait ses preuves,
* opérations relutives pour le bénéfice par action ;
* se développer par augmentation de la couverture géographique (régions, international).

Le groupe a, dans un premier temps, canalisé ses éner- gies pour atteindre, en région parisienne, une taille significative dans ses métiers. Puis, essentiellement pour satisfaire des demandes de clients, la proportion d'activité réalisée en région et à l'étranger devient signifi- cative (28 % des effectifs en région et 17 % à l'étranger).

Politique d'investissement

Recherche et développement

Les investissements de R&D ne sont pas centralisés mais planifiés et réa- lisés dans chacune des entités. Les journées passées en veille technologique et R&D ne font pas l'objet d'immobilisation au bilan. Le groupe procède chaque année à une revue transverse de ses activités de R&D. En 2023, les programmes de recherche éligibles ont généré des Crédits d'Impôt Recherche (CIR) pour un montant global de 1,5 million d'euros :

(en millions d'euros)	2019	2020	2021	2022	2023
Crédit Impôt Recherche	0,8	0,8	1,3	1,3	1,5

Investissements industriels

En 2023, en hausse significative, les investissements "industriels" se sont élevés à 17,9 millions d'euros (10,6 millions en 2022). Ils concernent principalement du matériel informatique et des logiciels (notamment pour les clouds privés du groupe), des agencements et des véhicules de service. La hausse des "Capex" est due essentiellement à la montée en charge de la nouvelle plateforme de cloud privé sécurisé et souverain SecNumCoud. Ces investissements ont été financés essentiellement par la trésorerie disponible et en partie par du crédit fournisseur (reclassé en dette financière).# Le groupe loue l'ensemble de ses locaux (40 400 m2 au 31 décembre 2023, dont 1 000 m2 dans des espaces de coworking) à des propriétaires extérieurs, n'ayant aucun lien avec les actionnaires de NEURONES ou de ses filiales.

Investissements financiers nets

En 2023, les investissements financiers nets ont été de 5,8 millions d'euros. Ils correspondent à deux acquisitions, ainsi qu'à divers rachats de titres de filiales.

1 ACTIVITÉS

1.7. TABLEAU DE FINANCEMENT DEPUIS L'INTRODUCTION EN BOURSE

Des acquisitions (dont une quinzaine de taille significative) ont été réalisées depuis l'introduction en Bourse (mai 2000) et ce, pour un montant total de 98,4 millions d'euros (nets de la trésorerie des sociétés acquises). Ces investissements ont été très largement financés par les cash flows libres (473,5 millions d'euros) dégagés par l'exploitation sur la même période, comme détaillé dans le tableau ci-dessous.

	2000	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	TOTAL

1.8. ÉVOLUTION RÉCENTE

En 2023, le groupe a connu une nouvelle croissance organique à deux chiffres :

(en millions d'euros)

	T1 2022	T2 2022	T3 2022	T4 2022	TOTAL 2022	T1 2023	T2 2023	T3 2023	T4 2023	TOTAL 2023
Chiffre d'affaires	162,6	164,5	158,9	179,4	665,4	187,1	181,6	177	195,5	741,2
Croissance	+ 12,8 %	+ 13,4 %	+ 15,4 %	+ 17,3 %	+ 14,7 %	+ 15,1 %	+ 10,4 %	+ 11,4 %	+ 9 %	+ 11,4 %
Croissance organique	+ 12,2 %	+ 12,8 %	+ 14,7 %	+ 16,8 %	+ 14,2 %	+ 15,1 %	+ 10,7 %	+ 11 %	+ 8 %	+ 11,1 %
Résultat opérationnel	11,4 %	11,2 %	11,2 %	10,1 %	11 %	11,4 %	10 %	10,4 %	9,1 %	10,2 %

1.9. PERSPECTIVES

Prévisions 2024

Lors de sa présentation du 7 mars 2024 aux gérants et analystes financiers, NEURONES a précisé que le groupe :
* notait l'existence d'une croissance embarquée découlant de la croissance de 11,4 % en 2023,
* constatait un fléchissement de la dynamique lors du 4e trimestre (croissance de + 8 %) même si le marché restait porteur avec de nombreuses opportunités,
* précisait que le recrutement était toujours aussi difficile, surtout pour certains types de profils,

Il a également été fait état des facteurs affectant potentiellement le marché et la société en 2024 :

Facteurs favorables :
* opportunité durable et profonde de la transformation digitale et de l'IA,
* accélération de l'innovation (IA, Data, outils de protection Cyber, cloud souverain, DevOps...),
* renouvellement des technologies qui, normalement, améliore les marges,
* nouvelles entités spécialisées, mobiles, aux coûts contrôlés, pour capter les segments porteurs.

Facteurs défavorables :
* tensions sur le recrutement, persistance du turnover à un niveau élevé,
* augmentation régulière de la sous-traitance,
* absence d'économies d'échelle dans le Conseil et les Services Numériques,
* faiblesse du nombre de "cibles" de qualité, créatrices de valeur et dotées d'un management de succession.

Il a été aussi précisé que les estimations de NEURONES pour l'année 2024 seront annoncées, comme à l'accoutumée, lors de la publication (15 mai 2024) du chiffre d'affaires du 1er trimestre.

Calendrier prévisionnel des rendez-vous financiers

Assemblée Générale :
* jeudi 6 juin 2024.

Publications* du chiffre d'affaires :
* mercredi 15 mai 2024 (1er trimestre 2024),
* mercredi 7 août 2024 (1er semestre 2024),
* mercredi 6 novembre 2024 (3e trimestre 2024).

Publication* des résultats :
* mercredi 11 septembre 2024 (1er semestre 2024).

* En fin de journée, après la clôture de la Bourse.

2 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Ressources

Capital humain

• 6 750 collaborateurs dans 10 pays
• 9 100 jours de formation en 2023
• 235 dirigeants et managers associés
• Sous-traitants (dont indépendants) : 1 800 personnes en équivalent temps plein

Capital offres

• Forte présence dans le digital (cloud, data, projets digitaux, cybersécurité...)
• Équilibre entre services récurrents avec engagements (39 %), projets (17 %) et assistance technique simple ou groupée (44 %)
• Répartition de l'activité entre les offres très spécialisées de niche et les prestations globales

Capital organisationnel

• Centres de services
• Équipes de pilotage de contrats de services managés
• Avant-vente, équipes d'audit interne, Rgpd, Qualité, Sécurité des SI

Capital financier

• Capitaux propres fin 2023 : 408 M€
• Trésorerie nette fin 2023 : 290 M€
• Actionnariat managérial très majoritaire

Stratégie

• Fidéliser les collaborateurs et augmenter l'attractivité auprès des candidats (le turnover bride la croissance, dilue la culture d'entreprise et érode l'efficacité)
• Accueillir de nouveaux entrepreneurs associés, si possible rejoignant le groupe avec leur entreprise
• Continuer, par croissance externe ou filialisation, à investir dans les nouveaux services innovants et dans les technologies émergentes
• Maintenir un portefeuille diversifié d'offres pour résister aux aléas conjoncturels
• Se développer en étendant la couverture géographique
• Acquérir toujours plus de crédibilité pour prendre en charge des projets de taille croissante

Création de valeur

Capital humain

• Création nette de + 275 emplois en 2023 (hors variations de périmètre)
• Nombreuses distinctions : "Great Place to Work", "Happy at Work", "Meilleur Employeur"...
• Historique d'association au capital des dirigeants et managers

Capital offres

• Offre de cloud public et hybride, IA, blockchain
• Offre de cloud souverain et sécurisé SecNumCloud
• Entités dédiées :
  • réseaux/télécom
  • développement "cloud native"
  • conseil risque, conformité, réglementaire

Capital organisationnel

• 17,9 M€ d'investissements industriels en 2023 pour la nouvelle plate-forme SecNumCloud et les centres de services

Capital financier

• Résultat opérationnel : 10,2 % du CA
• Résultats mis en réserve à 69 % (moyenne sur 10 ans) pour financer les investissements futurs

2.1. MODÈLE D'AFFAIRES

Les attentes d'un client vis-à-vis d'une entreprise de Conseil et de Services Numériques sont principalement :
* la maîtrise des dernières technologies et une offre de conseil pour éclairer ses décisions (évaluation du retour sur investissement et choix du timing). Actuellement, la demande est spécialement forte sur les sujets suivants : cloud sous toutes ses formes, cybersécurité, projets digitaux, méthodes Agiles (Product Owners, Scrum Masters), design UX/UI, data et analytics, mobilité, DevOps en général (dont outillage), automatisation des infrastructures,
* la disponibilité opérationnelle de ressources formées aux outils les plus récents et leur stabilité,
* la capacité à produire des services managés avec une obligation de résultat,
* une taille compatible avec les engagements pris.

En haut de cycle, à cause du turnover, clients et prestataires rencontrent de grandes difficultés à assurer la stabilité des équipes projets. En bas de cycle, les entreprises du secteur ont une probabilité plus importante d'être sollicitées sur des périmètres globaux, dans le cadre de contrats avec des engagements formalisés sur des niveaux de service. Parmi les tendances actuelles, on note l'essor du télétravail et le succès du statut d'indépendant (freelance) auprès des informaticiens. Une société de services consacre autant d'énergie à satisfaire ses clients qu'à renforcer sa capacité d'attraction et à fidéliser ses collaborateurs (son capital n°1). Compte tenu de son organisation en entités métiers, avec des patrons associés au capital, NEURONES a également la particularité de rechercher en permanence de nouveaux entrepreneurs qui assureront sa croissance à long terme (par rapprochement, filialisation ou démarrage de nouvelles structures). La création de valeur du groupe est illustrée par le schéma à la page suivante. Le détail des différents métiers est décrit dans la partie "1.3 Activité - Détail des métiers" du présent Document d'Enregistrement Universel. Le modèle d'affaires de NEURONES peut être schématisé ainsi :

2.2. PRINCIPAUX RISQUES RSE IDENTIFIÉS

L'analyse des risques RSE a été élaborée à partir de la cartographie globale des risques de NEURONES et avec la même méthode de calcul (impact en cas de survenance et probabilité d'occurrence). Comme chaque année, le document a été revu par le Conseil d'Administration. Il n'a pas été identifié de nouveaux risques RSE en 2023. Les risques RSE potentiels identifiés comme prioritaires sont les suivants :
* difficultés de fidélisation qui se matérialiseraient par un turnover excessif,
* problèmes de recrutement qui seraient la conséquence d'un manque d'attractivité,
* départs d'hommes clés en cas d'insuffisance des systèmes de motivation (variables, actions gratuites, actions de performance...),
* formations lacunaires (impact sur le turnover et l'attractivité),
* absentéisme trop élevé (signal avant-coureur de turnover).

Concernant les risques prioritaires, des indicateurs clés de performance (ICP) ont été définis. Ils portent la mention dans la suite du texte.# Les risques RSE potentiels

Les risques RSE potentiels suivants ont été jugés comme importants mais ne faisant pas partie des risques principaux :
* éthique, prévention de la corruption,
* santé et sécurité,
* attitude insuffisamment proactive sur les thèmes : égalité femmes- hommes, diversité, accueil des personnes en situation de handicap, actions de mécénat (manque de réponses au besoin de sens dans la vie professionnelle avec, in fine, un impact sur le turnover),
* dialogue social insuffisant (incidence sur le turnover et l'attractivité, pos- sibles mouvements sociaux),
* mauvaise anticipation sur les thèmes : covoiturage, utilisation des trans- ports non polluants, tri sélectif,
* déplacements domicile/lieu de travail trop importants,
* attention insuffisante portée à la consommation électrique des datacenters,
* alimentation responsable, équitable et durable,
* promotion de la pratique d'activités physiques et sportives.

En raison de son activité de conseil et de services numériques, NEURONES n'a pas jugé comme représentant un enjeu matériel les thèmes suivants :
* bien-être animal,
* lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaires.

2.3. STRATÉGIE RSE

Gouvernance

Un Comité développement durable anime la démarche RSE du groupe. Sous la responsabilité du Directeur administratif et financier, il comprend sept membres, avec les responsabilités suivantes :
* remontée des idées de projets,
* sélection des programmes,
* pour chacun des projets retenus : choix d'indicateurs, définition de leur valeur initiale et objectif,
* revues régulières des progrès accomplis (amélioration continue),
* veille RSE,
* gestion dans le temps des indicateurs retenus.

Les filiales qui ont une démarche RSE propre échangent avec le Comité développement durable qui s'inspire de leurs bonnes pratiques. Le Comité s'est réuni en visioconférence pour échanger sur la Déclaration de Performance Extra-financière 2023.

Historique

• 2010 : premières signatures de la charte de la diversité (huit entités signa- taires à ce jour) et du Pacte Mondial Global Compact de l'ONU (deux enti- tés signataires).
• 2011 : première réponse de NEURONES au questionnaire ESG de Gaïa.
• 2012 : création du Comité développement durable, premier rapport RSE.
• 2013 : vérification du rapport par un tiers externe (Kpmg).
• 2014 : mise en place du suivi des consommations des datacenters.
• 2017 : mise en place du dispositif de prévention de la corruption (loi Sapin II), en particulier d'un Code de conduite.
• 2018 : le rapport RSE évolue et devient la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF).
• 2020 :
  • nouvelle enquête interne auprès des salariés sur les déplacements domi- cile-lieu de travail (1re édition : été 2015),
  • calcul de l'empreinte carbone du groupe et dépôt sur le site de l'Ademe,
  • le cabinet de conseil du groupe devient "société à mission".
• 2021 :
  • achats responsables : accord cadre avec Provigis, plateforme gérant les achats de sous-traitance,
  • partenariat avec le réseau GESAT (2 250 EA et ESAT),
  • numérique responsable : écoconception d'applications et de sites web sobres, augmentation des durées d'utilisation des équipements informatiques.
• 2022 : participation de l'entité d'hébergement (cloud privé, SecNumCloud) au "haut comité pour un numérique écoresponsable" institué par le gouvernement.
• 2023 : préparation du premier Rapport de Durabilité, évolution du DPEF, conformément à la directive CSRD (Corporate Sustainable Reporting Directive) :
  • cartographie des Impacts Risques et Opportunités (IRO),
  • cotation et priorisation des 1 200 data points potentiels puis mise en place des outils de reporting pendant le second semestre 2024.

Ce premier rapport sera produit début 2025 avec les données 2024.

Le modèle de création de valeur de NEURONES

	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Croissance du chiffre d'affaires										4 082
Croissance du résultat										1 142
Offres innovantes et disponibilité collaborateurs
Meilleure réponse aux attentes clients
Plans d'actions fidélisation, attractivité collaborateurs
Investissements dans de nouvelles activités, nouveaux associés
Développement de nouvelles activités, sourcing performant, turnover maîtrisé

Objectifs

Les objectifs RSE de NEURONES sont les suivants :
* accroître l'attractivité du groupe et fidéliser par :
* le maintien de l'employabilité (intérêt des missions, formation conti- nue, passerelles...),
* de bonnes pratiques RH (égalité des chances pour tous les candi- dats, promotion de la diversité et de l'inclusion, de l'égalité femmes- hommes, dialogue social, fidélisation des dirigeants et cadres clés, partenariats avec des acteurs la société civile),
* une attention portée au bien-être et à la qualité de vie au travail (organi- sation du travail, rénovation de locaux, promotion du sport),
* des initiatives visant à répondre à la "quête de sens" des consultants,
* favoriser l'insertion, notamment sur les contrats clients, de personnes en situation de handicap (association avec des entreprises du secteur adapté), en reconversion ou éloignées de l'emploi,
* partager avec les sous-traitants significatifs les préoccupations RSE du groupe et évaluer ces derniers,
* rester en éveil sur les risques éthiques (prévention de la corruption, des pratiques anticoncurrentielles),
* développer les missions RSE pour les clients ainsi que les offres com- merciales RSE,
* conduire un plan d'actions pour diminuer régulièrement l'empreinte car- bone du groupe (bilan carbone, réduction du coût des déplacements, choix de bâtiments et de datacenters efficaces énergétiquement, sobriété numérique...), notamment pour la partie qui impacte les clients (bilan carbone par projet client).

2.4. POLITIQUE SOCIALE

Effectifs

Au cours des dix derniers exercices, le nombre de collaborateurs (fin d'exercice) est passé de 4 065 à 6 749 (+ 66 %) :

	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Effectifs	4 065	4 580	5 044	5 028	5 160	5 372	5 589	5 869	6 406	6 749

En France, 94 % des contrats sont à durée indéterminée (CDI), le solde étant constitué de contrats à durée déterminée (CDD), notamment de contrats de professionnalisation et d'apprentissage. Les temps partiels (1,6 % des salariés) sont comptés pour une personne. La répartition géographique des effectifs est la suivante : Ile-de-France 55 %, régions 28 % et international 17 %.

Les données chiffrées sociales ci-après sont calculées sur le périmètre total du groupe, sauf s'il est précisé qu'il s'agit d'un périmètre plus réduit ("France" : 83 % des effectifs ou "Sage + Cegedim + Silae" : 77 % des effectifs).

Afin de permettre à ses collaborateurs de bénéficier d'un environnement stimulant, NEURONES cherche à mettre en œuvre les meilleures pratiques d'une bonne politique RH et en mesure les effets.

Politique active de recrutement

Le nombre de nouveaux salariés (CDI + CDD, hors acquisitions et cessions) a évolué comme suit :

	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Nouveaux salariés	1 647	1 695	1 857	2 012	1 904	1 612	1 999	2 646	2 425

Les procédures de recrutement prévoient par exemple :
* des QCM (questions à choix multiples) techniques par spécialité,
* au moins un entretien technique, lorsque pertinent,
* au moins un entretien de personnalité.

En France, fin 2023, 250 jeunes sont en apprentissage et 20 sous contrat de professionnalisation. Au cours de l'exercice, 150 stagiaires ont été accueillis.

Turnover

Le turnover (nombre total de démissions rapporté à l'effectif moyen), quoi qu'en légère baisse, reste à un niveau élevé. Il a été relativement stable au cours de l'année (par trimestre : 16,5 %, 16,5 %, 19 % et 16 %). Les tensions sont spécialement fortes sur les profils très recherchés, par exemple dans la cybersécurité, le cloud, le DevOps.

	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Turnover						13 %	13 %	17 %	20 %	16 %

Les actions de fidélisation et d'augmentation de l'attractivité auprès des collaborateurs et candidats sont les suivantes :
* actions de formation amplifiées à 9 100 jours,
* adaptation des modes de travail : télétravail pratiqué par la majorité des effectifs, location d'espaces de coworking (salles de réunions, possibilité de travailler ponctuellement dans l'ensemble des sites de l'entreprise de coworking...), déménagement de certaines entités dans des lieux plus faciles d'accès et dans des immeubles avec des services (salles de sport, conciergerie...),
* rénovation de sites : création de "lounges", salles de repos et autres espaces d'accueil modernisés pour contribuer au bien-être au travail,
* réduction des niveaux hiérarchiques, favorisant initiatives et responsabilisation,
* organisation d'évènements sportifs (running, futsal, catamaran...),
* accroissement de la présence sur les réseaux sociaux et blogs (hausse du community management) et développement des marques employeurs : films "Welcome to the Jungle", suivi des notes et taux de recommandation Glassdoor, du nombre d'abonnés Linkedin et Twitter, des "j'aime" Facebook,
* organisation d'évènements collaborateurs : aferworks, sorties en mer sur trimaran Multi 50, concours de pronostics...
* tentatives de répondre au "besoin de sens" des jeunes diplômés : exi- gences environnementales plus élevées, mécénat de compétences...

Il convient de préciser que 55 % des salariés du groupe exercent leur activité professionnelle en région parisienne où le turnover est, traditionnellement, plus élevé que dans les autres régions françaises.

Évolution détaillée des effectifs

	2019	2020	2021	2022	2023
Recrutements	1 904	1 612	1 999	2 646	2 425
Variations de périmètre
Acquisitions	- 44	9	- 71
Cessions	(32)	(13)	(15)	(1)
Sorties
Démissions	837	614	913	1 126	1 123
Fins de période d'essai	257	285	266	219	468
Fins de CDD, contrats d'apprentissage et prof.

Aussi loin que vous voudrez...®

Temps de travail

En France, 98,4 % des salariés sont employés à temps plein. La moitié des temps partiels travaillent à 80 % ou plus d'un temps plein. Ainsi, seuls 0,7 % des collaborateurs ont un temps de travail inférieur à 80 % d'un temps plein. Les effectifs français dépendent de la convention collective Syntec (à l'exception de l'entité formation), bénéficient de jours de RTT variant selon la filiale qui les emploie et leur position : non cadres et Etam, cadres en réalisation de mission, cadres au forfait.

Télétravail

En 2023, le télétravail est estimé en moyenne à 1,85 jour par semaine (37 %). Il se pratique de manière variable selon les fonctions, les métiers et les contraintes des clients. Les réflexions se poursuivent sur les nouvelles organisations envisageables. A ce jour, les accords et les chartes de télétravail n'ont pas fait l'objet d'avenants, à l'exception d'une signature dans le cabinet de conseil du groupe.

Rémunérations

En 2023, le total des rémunérations brutes, en progression de 11,2 %, s'élève à 273,6 M€ (246 M€ en 2022). Ce montant inclut les salaires fixes et variables, les provisions pour congés payés et jours de RTT, 1,5 M€ de Primes de Partage de la Valeur (1,4 M€ en 2022). Il n'inclut pas les charges sociales patronales, ni la participation légale, l'intéressement, la participation employeur aux repas et aux cartes de transport, la médecine du travail, les versements aux comités d'entreprises ni, bien entendu, les honoraires réglés aux sous-traitants. Enfin, les aides à l'embauche reçues (concernant principalement l'alternance) sont comptabilisées en diminution du poste "rémunérations". À 6 609 personnes (6 088 en 2022), l'effectif moyen est en progression de 8,6 %. Le salaire brut moyen annuel s'établit à 41 400 euros (40 400 en 2022).

Participation

En France, les salariés ont accès à la participation légale lorsque leur entité métier remplit les conditions requises :

En k€	2019	2020	2021	2022	2023
Participation	3 890	3 380	5 822	8 508	8 656

Formation interne soutenue

Les actions de formation sont décidées par chaque filiale. Elles ont trait - pour l'essentiel au perfectionnement technique mais concernent également le management ou les langues étrangères. Le groupe a l'opportunité d'utiliser son entité spécialisée pour développer les compétences. Un des principaux acteurs en France, et habilité par les plus grands éditeurs pour faire passer des certifications qualifiantes, ce centre réalise une part significative des actions de formation technique du groupe, y compris pour former de futurs collaborateurs durant des cursus longs.

Formation (jours x stagiaires)

	2019	2020	2021	2022	2023
Formation	9 900	8 400	8 000	8 900	9 100

Formations éligibles au titre de la formation professionnelle continue en France et actions de même nature réalisées à l'international. Formations en ligne et formation sur le poste de travail (fondamentaux métier ou à un contexte client) non comprises. 63 700 heures en 2023 soit 9 100 jours x 7 heures.

Fidélisation des hommes et femmes clés

Depuis 1999, six plans de stock-options et huit programmes d'actions gratuites NEURONES ont été mis en œuvre, au bénéfice de dirigeants et cadres clés. Depuis 2015, quatorze filiales ont lancé des plans d'actions gratuites portant sur leurs propres titres. Fin 2023, 235 salariés ou mandataires sociaux (3,5 % des effectifs) sont actionnaires soit de leur filiale, soit de NEURONES, soit de l'une et l'autre. La charge liée aux plans d'actions gratuites dans les comptes consolidés est la suivante (en milliers d'euros) :

	2019	2020	2021	2022	2023
Plans NEURONES et filiales.	2 008	2 575	4 149	5 601

Y compris impôts de 20 % sur les plans d'actions gratuites.

Communication interne active

Chaque filiale métier dispose de ses outils de communication interne (réseaux sociaux d'entreprises, lettres ou magazines internes, réunions d'information ou récréatives), complétés par une revue interne groupe ("Talents"), ainsi que des séances formelles de bienvenue et de présentation pour les nouveaux arrivants. L'ensemble vise à accueillir, informer, prévenir l'anonymat et favoriser les échanges.

Âge moyen équilibré

Fin 2023, l'âge moyen des collaborateurs s'établit à 36,3 ans avec la répartition suivante :

Répartition des effectifs par tranche d'âge

Tranche d'âge	2019	2020	2021	2022	2023
moins de 25 ans	9,5 %	9 %	9,5 %	9,5 %	9 %
de 25 à 29 ans	21 %	21 %	21 %	23 %	22,5 %
de 30 à 34 ans	21 %	19,5 %	19,5 %	18,5 %	18,5 %
de 35 à 39 ans	16 %	16 %	15,5 %	15 %	15 %
de 40 à 44 ans	13 %	14 %	13,5 %	13 %	12 %
de 45 à 49 ans	10,5 %	10 %	10 %	9 %	10 %
50 ans et plus	9 %	10,5 %	11 %	12 %	13 %
Total	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %

| AGE MOYEN | 35,7 | 36,1 | 36,1 | 36 | 36,3 |

Des accords d'entreprise et plans d'action seniors ont été mis en place fin 2009. Ils ont porté leurs fruits puisque, fin 2023, la part des "50 ans et plus", après avoir progressé régulièrement, représente désormais 13 % de l'effectif.

Diversité et inclusion

NEURONES souhaite promouvoir la diversité dans ses équipes au sens le plus large possible (genre, âge, formation initiale et parcours professionnel antérieur, handicap, origines sociales et culturelles, nationalités...), celle-ci étant un gage de créativité et d'innovation. Dix entités du groupe ont signé la Charte de la Diversité. Le groupe s'attache également à instaurer un climat bienveillant afin que chacun se sente valorisé et "inclus".

Personnes en reconversion professionnelle

Différentes entités organisent des formations ouvertes à des personnes désirant se reconvertir dans le numérique, notamment dans le cadre du dispositif de la Préparation Opérationnelle à l'Emploi Individuelle (POEI) ou Collective (POEC). Ces démarches permettent d'insérer au sein du groupe des profils, formations initiales et parcours professionnels plus divers.

Personnes éloignées de l'emploi

L'entité dédiée à l'accompagnement des utilisateurs a intégré dans ses procédures de recrutement diverses mesures visant à garantir l'égalité des chances pour tous les candidats (méthode Saphir). Leur application contribue à lutter contre les discriminations et devrait permettre d'insérer dans les équipes plus de personnes éloignées de l'emploi.

Handicap

Le groupe s'efforce d'être plus "handi-accueillant". Fin 2023, il compte 2,9 % de salariés en situation de handicap (2,2 % fin 2022) dans ses effectifs en France. Cette proportion, en progression régulière, reste insuffisante. En accord avec les clients concernés, des GME (Groupements Momentanés d'Entreprises) associant NEURONES et des partenaires du secteur du travail protégé et adapté (Atimic, Arcesi, ATF Gaïa, iNET System...) ont été mis en place pour des contrats de services managés récurrents. Fin 2023, ils permettent de faire appel à une dizaine de salariés de ces EA (Entreprises Adaptées). Par ailleurs, les achats aux EA et ESAT (Établissements et Services d'Aide par le Travail) se sont établis à 101 milliers d'euros en 2023.

Égalité femmes-hommes

Les femmes, bien que peu présentes dans les cursus informatiques des écoles d'ingénieurs, représentent 22,9 % de l'effectif de NEURONES en France (périmètre "Sage + Cegedim + Silae"). Dans le cadre de la loi sur l'égalité réelle femmes-hommes, les entités du groupe en France publient chaque année avant le 31 mars leur index de l'égalité femmes-hommes (valeur maximale de 100, avec la nécessité de mettre en place un plan d'actions pluriannuel en dessous d'un indice de 75 durant trois années de suite) :

	Date de calcul : 1er mars 2024	Indice 2023	Nb d'entités	Indice le plus haut	Indice moyen	Indice le plus bas
			12	100	89	79

Fin 2023, le taux de féminisation du senior management est de 19,5 % (dirigeants et managers de niveau n-1 et n-2 par rapport à la Direction générale du groupe). La proportion de femmes dans les 100 premières rémunérations 2022 est de 14 %. Dans le pôle Conseil, la parité entre les hommes et les femmes est respectée. À l'international, la proportion des effectifs féminins est plus élevée qu'en France (Roumanie : 65 %, Tunisie : 50 %, Singapour : 50 %). En 2023, le "manifeste de reconversion des femmes dans les métiers du numérique" (initiative Numeum) a été signé par trois entités.

Nationalités

Dans les effectifs en France, la part des salariés étrangers est en croissance régulière :

	2019	2020	2021	2022	2023
% étrangers	9,9 %	10,2 %	10,5 %	11,8 %	13 %
Nombre de nationalités représentées (yc France)	67	66	65	64	69

Périmètre "Sage + Cegedim + Silae".

Dialogue social

En France, le dialogue avec les Institutions Représentatives du Personnel (membres des CSE, Délégués du Personnel, Délégués Syndicaux, membres du Comité de groupe) est régulier. Les accords collectifs sont nombreux, du fait de la structure décentralisée du groupe en filiales métiers. Pour les deux entités les plus importantes (65 % des effectifs), les accords suivants sont en vigueur : travail de nuit et astreintes, télétravail, accord 35 heures, participation, plan d'épargne entreprise (PEE). Les entités concernées organisent chaque année le processus de Négociation Annuelle Obligatoire (NAO). Des réflexions sont en cours concernant d'éventuels avenants aux accords de télétravail existants, ainsi que la mise en place du forfait mobilité durable (FMD).

Accords d'entreprise

Depuis plusieurs années, l'entité d'accompagnement des utilisateurs a mis en place des accords spécifiques complémentaires, notamment un accord handicap. Par ailleurs, les salariés qui pratiquent le don de leur sang bénéficient de deux demi-journées par an d'absence rémunérée. Deux jours supplémentaires de congés pour enfants malades sont prévus pour les salariés parents d'un enfant handicapé. Le droit à la déconnexion a été précisé.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

Santé et sécurité au travail

En France, les CSE des entités concernées se réunissent selon la périodicité prévue par la loi. Ils cartographient les risques professionnels et prennent des mesures préventives (information, signalisation, exercices) en bonne coopération avec la médecine du travail. Des ateliers de sensibilisation à l'ergonomie du poste de travail sont organisés régulièrement. Différentes mesures de prévention des risques psycho-sociaux ont également été prises : formation du management intermédiaire et renfort des procédures pour les travailleurs isolés. Dans les activités tertiaires, le risque majeur identifié reste l'accident de la route (notamment en deux roues) avec les véhicules personnels ou de société (trajets domicile - lieu de travail, déplacements professionnels).

Indicateurs	2019	2020	2021	2022	2023
Taux d'absentéisme*	5,2 %	5,9 %	5,8 %	6,1 %	6,2 %
Nombre d'accidents du travail avec arrêt (1 jour ou plus)	62	36	29	55	26
Nombres de jours d'arrêt correspondants	735	1 009	906	1 162	1 229
Taux de fréquence des accidents du travail (nombre d'accidents du travail avec arrêt par millions d'heures travaillées)	9,5	5,3	4,2	7,5	3,4
Taux de gravité des accidents du travail (nombre de journées indemnisées par millier d'heures travaillées)	0,11	0,15	0,13	0,16	0,16

* Nombre de jours d'absence (maladie, congés pathologiques, accidents du travail et de trajet, congés enfants malades, déménagements et événements familiaux, congés maternité et paternité, absences non rémunérées et administratives) rapporté au nombre théorique de jours de travail. L'ensemble des données de ce tableau correspond au périmètre "Sage + Cegedim + Silae". Les absences à cheval sur deux exercices ne sont pas comprises dans le calcul du taux d'absentéisme.

Promotion de la pratique d'activités physiques et sportives

Le groupe participe financièrement à différentes manifestations sportives : course de la Parisienne, différentes autres courses solidaires, tournoi annuel de futsal et, depuis plusieurs années, une équipe de football en "business league" (ligue dédiée aux entreprises, division conseil et ESN).

2.5. ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ

Promotion et respect des conventions de l'OIT (Organisation Internationale du Travail)

NEURONES s'engage à respecter la Déclaration de l'OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Celle-ci concerne la réglementation sociale, nationale et locale sur les sujets suivants : âge minimum d'accès à l'emploi, refus de travail forcé ou pratiques disciplinaires abusives, non-discrimination, liberté d'association et droit de négociation collective, durée du travail, rémunération, santé et sécurité. En Tunisie, en Roumanie, comme à Singapour, l'horaire hebdomadaire légal de travail est de 40 heures. Dans ces trois pays, les salariés bénéficient d'une complémentaire santé financée par le groupe. Et les salariés les plus jeunes ont 20 ans, comme en France.

Prévention de la corruption

Indicateurs	2019	2020	2021	2022	2023
Alertes corruption*	0	0	0	1	0
Taux de collaborateurs sensibilisés**	60 %	60 %	60 %	60 %	60 %

* Cas avérés et demandes en amont sur l'attitude à adopter en face d'une situation donnée.
** Entité accompagnement des utilisateurs, périmètre commerce et avant-vente, % ayant suivi la formation en ligne sur le learning lab de la société.

Depuis le 1er juin 2017, NEURONES a mis en place le dispositif de huit mesures, prévu par la loi Sapin II, en matière de lutte contre la corruption et le trafic d'influence. En particulier, un code de conduite a été diffusé et intégré aux règlements intérieurs des entités du groupe. Une cartographie des risques a été élaborée et un module de formation par e-learning a été mis à disposition. Un dispositif d'alerte interne a été créé avec une adresse mail spécifique diffusée à l'ensemble des salariés. Cette dernière figure sur les contrats signés avec les sous-traitants et autres fournisseurs, ainsi qu'avec certains clients. Elle est également diffusée chaque mois, lors d'une présentation aux nouveaux arrivés. Chaque année, le Comité Ethique et Conformité présente au Conseil d'Administration un état d'avancement de la démarche et un reporting des éventuelles alertes.

Prévention de pratiques anticoncurrentielles : entente concurrentielle

Les dirigeants des activités ayant des parts de marché significatives avec un nombre limité de concurrents ont été mis en garde. Les activités actuellement concernées sont les suivantes : service desk, remise en état de systèmes d'information après des cyberattaques, développement et TMA des systèmes d'information des organismes de gestion de la formation professionnelle (Opco).

Lutte contre l'évasion fiscale

Pour chaque dossier de Crédit Impôt Recherche (CIR), un cabinet spécialisé vérifie, en amont, son éligibilité et, en aval, l'intégralité de la documentation produite. Lors de la création de chaque filiale à l'étranger, NEURONES, assisté par un cabinet spécialisé de référence, définit et documente les règles utilisées pour la fixation des prix de transferts internes.

2.6. POLITIQUE SOCIÉTALE

NEURONES a conscience de faire partie d'un écosystème de parties prenantes avec lesquelles il lui incombe d'organiser des relations équilibrées, éthiques, respectueuses de la loi et motivantes. Ainsi, les participants aux succès présents et futurs du groupe sont : les salariés, clients, sous-traitants et autres fournisseurs, les éditeurs, constructeurs et écoles, l'Etat et les collectivités territoriales, ainsi que acteurs de la société civile et les actionnaires.

Sous-traitants et fournisseurs, achats responsables

Depuis plusieurs années, la proportion de l'activité réalisée par des sous-traitants est en progression régulière. En 2023, les achats de sous-traitance se sont élevés à 205 millions d'euros (à comparer à 177 millions d'euros en 2022, soit + 15,8 %). Le groupe s'efforce de réaliser des achats responsables. Les intervenants extérieurs, intégrés aux équipes de NEURONES, sont considérés de la même manière que les salariés internes. A titre dérogatoire, les factures des indépendants sont réglées à trente jours fin de mois. Dans les filiales certifiées ISO 9001, les sous-traitants, qui dépassent certains seuils de volume de prestations, sont évalués formellement. Ces derniers sont sensibilisés à la RSE et une partie de leur score en dépend.

Indicateur	2019	2020	2021	2022	2023
% fournisseurs ayant signé la charte achats responsables	n.d.	n.d.	n.d.	63 %	75 %

Source : Provigis. Périmètre : entité "Accompagnement des utilisateurs" France, base : 185 fournisseurs. L'entité spécialisée dans l'accompagnement des utilisateurs a signé la "charte relations fournisseurs et achats responsables" (Conseil National des Achats).

2 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

65 Aussi loin que vous voudrez...®

Relations écoles

Attirer les talents est un enjeu majeur pour le groupe qui continue d'investir pour renforcer sa notoriété et devenir un employeur de choix. Dans ce cadre, le développement des relations avec un groupe défini d'écoles et universités est au cœur de sa stratégie :

• financement d'écoles cibles à travers la taxe d'apprentissage,
• actions d'accompagnement d'étudiants et jeunes diplômés (colloques, forums, simulations d'entretien d'embauche, ateliers CV, sponsoring...),
• détection et intégration de stagiaires, apprentis et jeunes diplômés.

En France, les écoles vers lesquelles le groupe dirige sa taxe d'apprentissage sont principalement : Centrale Lille, Ece, Efrei, Em Strasbourg, Ensiee, Epita, Esg Management School, Esiea, Esiee, Esigetel, Esilv, Ingesup, InTechInfo, Isep, Itic, Mines d'Alès, Mines de Paris, Supinfo, Telecom Paritech et Utc Compiègne.

"Happy at Work", "Great Place to Work"

En 2023, une filiale a obtenu la distinction "Happy at Work". Une société du groupe a obtenu sept fois le label "Great Place to Work" ("une entreprise où il fait bon travailler est un lieu où vous faites confiance à vos dirigeants, vous êtes fier de votre travail et vous appréciez vos collègues" - Robert Levering, cofondateur de "Great Place to Work"). Elle a fait également partie du palmarès "Best Workplaces for Women".

Actions volontaires avec la société civile

Sont encouragées les initiatives de ceux qui souhaitent s'impliquer dans leur environnement local ou auprès d'associations (Handigolf, cofinancement d'un skipper pour la "Route du rhum"...) et donner de leur temps et de leur créativité.

Indicateur	2019	2020	2021	2022	2023
(en milliers d'euros)
Budget consacré aux partenariats et au mécénat	270	233	348	331	270

Créé par la loi Aillagon en 2003, le mécénat de compétences permet à une entreprise de déléguer ponctuellement, gracieusement ou à tarif réduit, pendant leur temps de travail, des collaborateurs auprès d'associations d'intérêt général. Dans ce mode, le pôle Conseil soutient deux associations :

• une première assistant des entrepreneurs sociaux dans le cadrage et la mise en place de leurs projets (coaching d'entrepreneurs par des consultants),
• une seconde qui accompagne des jeunes issus de quartiers défavorisés dans la recherche de leur premier emploi (parrainage par des cadres expérimentés).# Cabinet de conseil "non profit"

Fort du succès du mécénat de compétences, le cabinet de Conseil du groupe a participé, avec trois autres confrères, à la création d'une structure à but non lucratif dédiée à l'accompagnement d'associations. Depuis, chaque année, plusieurs consultants sont mis à disposition de ce cabinet "non-profit", à temps plein et pendant environ six mois.

Société à mission, certification B Corp

En 2021, le cabinet de Conseil du groupe a été qualifié "société à mission", possibilité ouverte par la loi Pacte. Dans ses statuts, il a déclaré sa raison d'être à travers plusieurs objectifs sociaux et environnementaux. Il s'est doté d'un comité de mission composé de membres internes et externes. A partir de 2022, le rapport de mission est réalisé et validé par Organisme Tiers Indépendant (OTI). Par ailleurs, il a également obtenu la certification "B Corp" (Benefit Corporation – plus de 300 entreprises certifiées en France fin 2023) distinguant des entreprises qui réconcilient but lucratif et intérêt collectif. Cette certification sera auditée régulièrement.

Sécurité des données personnelles

Le groupe est amené à intervenir sur des applications clients qui gèrent des données de particuliers (informations bancaires ou liées à la santé, boîtes aux lettres de messagerie...). Dans la plupart des cas, il s'engage contractuellement à assurer la confidentialité et l'intégrité de ces données. Dans le respect de la législation, les procédures internes définissent des règles de sécurité et fixent les cas, rares, où un salarié du groupe a le droit d'accéder à des données personnelles. Depuis mai 2018, est appliqué le Règlement Général (européen) sur la Protection des Données (RGPD). Il concerne également les données clients (CRM) et collaborateurs.

EcoVadis, Gaïa

NEURONES participe annuellement aux enquêtes RSE d'EcoVadis, qui apporte son aide aux directions achat pour évaluer la performance "développement durable" de leurs fournisseurs. Gaïa évalue les groupes cotés sur les critères ESG (Environnement, Social et Gouvernance) pour les gérants et analystes financiers. NEURONES répond annuellement à son questionnaire.

2.7. POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE

Dans le cadre de sa démarche RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale), NEURONES a réfléchi à son impact sur l'environnement et aux meilleures façons de le réduire. En la matière, il s'agit de mesurer, puis d'agir.

Empreinte carbone

Depuis 2019, le groupe publie son empreinte carbone sur le site de l'ADEME (Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie) qui fait apparaître les proportions suivantes pour chaque type d'émission :

Cat.*	Types d'émissions	2019	2020	2021	2022	2023
1	Essence véhicules appartenant au groupe	8 %	10 %	10 %	9 %	10 %
2	Electricité locaux hors datacenters	9 %	19 %	15 %	14 %	14 %
2	Electricité datacenters	12 %	23 %	21 %	16 %	18 %
3	Depl. domicile/lieu de travail (voiture, transports en commun)	57 %	25 %	35 %	39 %	36 %
3	Depl. professionnels (indemnités kilométriques, avion, train, taxi)	5 %	6 %	4 %	9 %	8 %
3	Depl. candidats, visiteurs et clients	n.s.	n.s.	n.s.	n.s.	n.s.
4	Déchets	n.s.	n.s.	n.s.	n.s.	n.s.
6	Informatique interne (dont papier)	4 %	7 %	6 %	5 %	6 %
6	Internet, services Cloud, SaaS	5 %	10 %	9 %	8 %	8 %
6	Courrier émis	n.s.	n.s.	n.s.	n.s.	n.s.
	TOTAL	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %
	Total émissions en tonnes équivalent CO2	6 495	3 712	4 516	5 332	5 112
	par salarié en tonnes équivalent CO2	1,20	0,68	0,77	0,88	0,77
	par million d'euros de chiffre d'affaires	12,7	7,1	7,9	8	6,9

• Classification de l'ADEME par catégories d'émission de gaz à effet de serre : 1. émissions directes, 2. indirectes énergie, 3. indirectes transport, 4. indirectes produits achetés, 5. indirectes produits vendus, 6. autres indirectes.

En 2020 et 2021, certaines émissions ont baissé du fait des périodes de confinement et du télétravail massif imposé. Les années 2022 et 2023 marquent un certain "retour à la normale" mais ne peuvent se comparer à 2019 du fait de l'adoption large du télétravail entrée, depuis lors, dans les usages. Même si les plans d'action visent avant tout à limiter les émissions brutes, il faudrait planter environ 32 arbres par salarié et par an pour "compenser" les émissions (source Ecotree : 20 arbres à planter par tonne équivalent CO2).

Dans le cadre de deux contrats clients, il a été versé à CDC Biodiversité un montant significatif pour le programme "Nature 2050". Cette contribution (2022 et 2023) permet d'entretenir 0,16 hectare de réserves naturelles jusqu'en 2050. En 2023, l'entité accompagnement des utilisateurs a fait planter 300 chênes en France via Ecotree. L'empreinte carbone sera progressivement affinée, avec, en perspective, l'objectif de réaliser des bilans carbone par contrat.

Réduction du coût des déplacements (domicile-lieu de travail, professionnels)

Les déplacements (domicile-lieu de travail, professionnels) constituent le premier poste d'émission de CO2 du groupe avec 54 % de l'empreinte carbone totale. NEURONES a donc :
* systématisé l'utilisation de la donnée "lieu de résidence" dans ses systèmes d'affectation des équipes pour chaque projet. Le recrutement se fait ainsi, autant que possible, dans les bassins d'emploi proches des centres de services pour limiter les déplacements domicile-lieu de travail,
* privilégié depuis 2007 des véhicules de service Eco2 émettant moins de 120 g de CO2 au km,
* mis en place un système de covoiturage (centres de services d'Angers et Lille).

(en tonnes eq. CO2)	2019	2020	2021	2022	2023
Emissions correspondant aux déplacements domicile-lieu de travail en voiture ou en moto	3 163	922	1 580	2 049	1 835
Déplacements domicile-lieu de travail en transport en commun	n.d.	n.d.	28	36	62
Emissions du parc de véhicules de NEURONES	516	376	448	470	501
Emissions correspondant aux déplacements professionnels voitures et moto remboursés en notes de frais	206	117	94	160	150
Déplacements professionnels en avion	n.d.	n.d.	88	287	191
Déplacements professionnels en train	n.d.	n.d.	2	6	6
Déplacements professionnels en taxi	n.d.	n.d.	2	3	3

Périmètre : France jusqu'à 2022, monde en 2023. Le taux de salariés utilisant les transports en commun a été évalué en janvier 2023 (enquête ci-dessous). La répartition du lieu de résidence des salariés en région parisienne (55 % des effectifs totaux) est la suivante :

Département Ile-de-France	% lieu de résidence par département
92	20 %
75, 78	15 %
77, 91, 93, 94, 95	10 % en moyenne

Projet covoiturage et primes cyclistes

Depuis plusieurs années, l'établissement d'Angers incite au covoiturage. Des places de parking aux alentours des bureaux sont réservées aux collaborateurs qui s'engagent à utiliser ce mode de transport. Ce dispositif concerne aujourd'hui environ une dizaine de binômes. Par ailleurs, une prime est versée à une quarantaine de salariés qui viennent à vélo à leur travail. Cette prime sera intégrée à la future prime mobilité durable plus globale. Pour évaluer la consommation correspondant aux trajets domicile-lieu de travail, l'enquête interne de janvier 2024 (périmètre monde, 1 950 répondants soit 30 %) sur les modes de transports utilisés a fourni les informations suivantes :

Mode de transport domicile/lieu de travail	Ile-de-France	Autres régions	Autres pays	Total
Transports en commun	70,3 %	38,9 %	28,4 %	52,2 %
Voiture	16,7 %	38 %	38,5 %	27,9 %
Moto	4,5 %	2,2 %	1,8 %	3,2 %
À pied	2,7 %	12,6 %	23 %	9,7 %
Vélo	3,4 %	5,4 %	2 %	3,8 %
Autres*	2,4 %	2,9 %	6,3 %	3,2 %
TOTAL	100 %	100 %	100 %	100 %

* Autres : covoiturage, vélo ou trottinette électrique, mono-roue, télétravail à 100 %.

L'enquête conclut que la distance moyenne parcourue par les voitures et motos pour se rendre de son domicile à son lieu de travail habituel est de 22 kilomètres (aller seul) et que la consommation moyenne des voitures personnelles est de 7 litres/100 km, celle des motos étant de 4,75 litres /100 km. Les voitures électriques représentent 9 % des voitures utilisées. Les deux-roues électriques 22 % du total des deux-roues.

La consommation des 274 véhicules du parc de NEURONES est calculée sur les bases d'une consommation moyenne par véhicule de 6 litres/100 km et de 12 000 km parcourus en 2023. Pour les déplacements professionnels, 2 050 km sont indemnisés en moyenne par an et par salarié concerné. Les consommations liées aux déplacements des visiteurs n'ont pas été estimées.

Adoption d'une alimentation moins émettrice en CO2

Par souci d'homogénéité avec les bilans carbone publiés, le repas de midi (en 2023, 2 235 tonnes équivalent CO2) a été considéré comme en dehors du périmètre des activités du groupe. Comme l'ensemble de la population française, les salariés du groupe ont été sensibilisés et devraient adopter peu à peu une alimentation moins émettrice en CO2, par exemple moins riche en viande.

Efficacité énergétique des bâtiments

Des systèmes à faible consommation d'énergie ont été privilégiés : éclairages Led, climatisations réglables individuellement et à bon rapport puissance fournie/puissance électrique consommée, détecteurs de présence...

Indicateurs	2019	2020	2021	2022	2023
Consommation électrique par m2 et par an (hors datacenters) (en kWh/m2)*	130	130	130	130	130
Surface utilisée (en m2)	34 900	36 050	36 100	37 800	40 200
Émissions de CO2 (en tonnes équivalent CO2)	585	708	666	767	716

* Depuis 2018, la consommation électrique au m2 est estimée forfaitairement à 130 kWh/m2 (sur base de la dernière mesure datant de 2017).

Utilisation des facteurs d'émission de l'ADEME. En France, le MWh correspond à 82 kg de CO2. En Tunisie, à 463 kg de CO2. En Roumanie, à 413 kg de CO2. À Singapour, à 499 kg de CO2. E2n Allemagne, à 461 kg de CO2. La consommation des équipes situées chez les clients est considérée comme gérée par ces derniers.# Consommation électrique des datacenters

Le groupe a placé les serveurs qu'il gère pour le compte de ses clients et pour son propre compte chez des spécialistes de "l'hébergement sec".

2 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Aussi loin que vous voudrez...®

Ainsi, la quasi-totalité des serveurs gérés est située chez six partenaires hébergeurs de niveau "Tiers 3+" et dans onze datacenters distincts. La durée d'utilisation des serveurs et équipements a été portée de 3 à 6 ans. Des critères RSE ont été intégrés et ont conduit au choix de différents sous-traitants hébergeurs (ISO 14001 et 50001 pour la plupart) offrant des ratios performants de PUE (Power Usage Effectiveness – voir glossaire) dans la plage de 1,4 à 1,5 en cible (à pleine charge, avec la météo d'une année moyenne). NEURONES s'efforce de privilégier des datacenters de dernière génération, offrant normalement de meilleurs PUE, et cherche à augmenter régulièrement le taux de remplissage de ses armoires. Les fournisseurs principaux de matériel (IBM et Cisco) sont également certifiés ISO 14001.

Nombre d'armoires "allumées" (ensemble du groupe)	186	189	201	212	214
Puissance réelle moyenne par armoire (en kW)	2ꢀ	2,78	3,11	3,18	2,73
PUE moyen	1,67	1,64	1,62	1,66	1,67
Consommation totale (après PUE) (en MWh)	7 552	8 576	9 495	8 478	9 156
Émissions de CO2 (en tonnes équivalent CO2)	779	864	956	862	930

Utilisation des facteurs d'émission de l'Ademe. En France, le MWh correspond à 82 kg de CO2. En Tunisie, à 463 kg de CO2.

Le groupe a demandé à ses différents hébergeurs des évaluations de leurs PUE, centre par centre. Ces derniers ont répondu, certes par écrit, mais de façon assez approximative. La consommation estimée des datacenters est donc présentée à titre informatif. Les proportions d'"énergie d'origine renouvelable" annoncées par les hébergeurs, toutes très élevées, ne correspondent pas une définition suffisamment claire et commune pour être publiées.

Numérique responsable, sobriété numérique, écoconception, durabilité des équipements

Depuis qu'il existe, le secteur du numérique a surtout connu l'inflation de la puissance de traitement et des capacités de stockage de données. Des premiers essais de plus grande sobriété numérique ont néanmoins lieu sur le marché, notamment en ce qui concerne l' "écoconception d'applications". Par exemple, pour des sites Web institutionnels, des mesures de la performance environnementale des pages (EcoIndex) et du respect du référentiel général d'amélioration de l'accessibilité (RGAA version 4) ont été réalisées. Des premières mesures d'efficience énergétique d'applications ont également été conduites. Le groupe s'efforce d'augmenter les durées d'utilisation de ses équipements informatiques (parfois jusqu'à 7 ans) et téléphones portables. Un cycle de vie des équipements plus long ne change pas la consommation mais permet un meilleur amortissement de l'empreinte carbone liée à leur fabrication.

Fin 2023, quatre entités ont signé le manifeste "Planet Tech'Care" (Numeum). Six ateliers "fresque du climat" ont été organisés. Une entité à mis à disposition de ses salariées un MOOC de sensibilisation au numérique responsable (58 % des salariés ont passé avec succès le test de validation des acquis à l'issue de ce MOOC).

Recyclage : papier, postes de travail informatiques, cartouches d'encre

Le recyclage de consommables (toners d'imprimantes, piles électriques, etc.) est pratiqué systématiquement et depuis de nombreuses années. Conformément aux règles en vigueur (concernant les Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques), les matériels informatiques en fin de vie sont cédés à des brokers agréés ou donnés à des associations (comme "la Gerbe").

Plus de 90 % des factures clients et fournisseurs sont dématérialisées. De plus en plus, les imprimantes et copieurs sont paramétrés en noir et blanc ainsi qu'en mode recto/verso. L'archivage par numérisation est utilisé de manière croissante, notamment par les équipes d'administration des ventes et de comptabilité, en remplacement des dossiers papier. L'utilisation des scanners en réseau se généralise et contribue à la baisse du nombre de photocopies.

L'ensemble de ces actions, l'adoption des nouveaux usages et le télétravail ont contribué à une réduction forte et régulière des volumes d'impression :

Indicateurs	2019	2020	2021	2022	2023
Quantité de papier consommé par m2 et par an (en g/m2)	239	159	177	145	89
Émissions (en tonnes équivalent CO2)	7,5	5,2	5,9	5	3,3

Tri sélectif

Le tri sélectif des déchets de bureau (Lemon Tri, réseau Elise...), l'usage des mugs et des gobelets en carton se généralisent.

2.8. TAXONOMIE VERTE

Le règlement Taxonomie (règlement UE 2020/852) est une des mesures du plan d'action de l'Union Européenne (inscrite dans son "Green Deal", ensemble d'initiatives visant à atteindre la neutralité carbone d'ici 2050). La Taxonomie verte, précisée par les actes délégués publiés au Journal Officiel de l'Union Européenne en décembre 2021, établit un système de classification harmonisé des activités économiques et distingue celles qui peuvent être considérées comme "durables" sur le plan environnemental. Celles qui sont considérées comme "éligibles" doivent contribuer substantiellement à l'un des deux objectifs environnementaux suivants :

• l'atténuation du changement climatique,
• l'adaptation au changement climatique.

Il existe quatre autres objectifs (utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines, transition vers une économie circulaire, prévention et réduction de la pollution, protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes) qui n'ont pas été considérés par le groupe en 2023.

Une activité est considérée comme "durable" ou "alignée" à la taxonomie si elle :

• fait partie de la liste des activités définies dans les actes délégués : Annexe 1 (atténuation) ou Annexe 2 (adaptation),
• contribue à l'un des six objectifs environnementaux,
• est conforme aux critères de contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation au changement,
• ne cause pas de préjudice important (DSNH "Does Not Significantly Harm") à aucun des autres objectifs environnementaux,
• est réalisée en respectant les droits fondamentaux ("garanties minimales") : droits humains (dont droit du travail), éthique des affaires et lutte contre la corruption, protection contre la concurrence déloyale, respect de la fiscalité.

La proportion des activités "éligibles" puis "alignées" est analysée selon trois axes :

• chiffre d'affaires,
• investissements (Capex),
• dépenses d'exploitation (Opex).

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

En 2021, NEURONES avait publié ces indicateurs pour les activités "éligibles". Depuis 2022, la publication concerne les activités "éligibles" et "alignées". En cette troisième année de publication, le groupe n'est pas en mesure d'assurer qu'il a une compréhension complète de la classification du règlement Taxonomie et des critères d'alignement, ni que la classification qu'il a adoptée est en harmonie avec celle de ses confrères.

Indicateur de chiffre d'affaires

Activité "8.1. Traitement de données, hébergement et activités connexes"

Pour ses prestations de mise à disposition d'infrastructures en mode cloud privé (IaaS), le groupe sous-traite l'hébergement à des tiers extérieurs. Ces activités seraient "éligibles" si le groupe avait la maîtrise complète du cahier des charges concernant les équipements et les salles. En l'occurrence, c'est bien le cas pour les équipements informatiques. En revanche, c'est l'hébergeur qui est en charge de la climatisation, du secours électrique, de la sécurité incendie et de celle des accès. En 2023, comme les années précédentes, ces activités ont donc été considérées comme non "éligibles". De plus, les trois principaux hébergeurs utilisent des fluides frigorigènes classiques ayant un potentiel de réchauffement global (PRG) supérieur à 675. En conséquence, ne satisfaisant pas au critère de contribution substantielle, ces activités ne seraient pas, dans tous les cas, "alignées".

Activité "8.2. Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES"

Les activités retenues comme éligibles sont les suivantes :

• projets de BPM et de dématérialisation de documents entrants et sortants,
• missions de conseil dans l'énergie, l'eau et le traitement des déchets ayant trait à la transition bas-carbone.

Pour évaluer ses activités alignées, le groupe a retenu les missions réalisées pour les marchés verticaux de l'énergie, des transports et du secteur public. Ces travaux et développements sur mesure ont pour objectif principal d'obtenir des données et des analyses permettant de réduire les émissions de GES (Gaz à Effet de Serre). Un inventaire, mission par mission, a été lancé. Il n'a pu être terminé à la date de rédaction du présent rapport, notamment parce qu'il est difficile d'obtenir la communication par les clients des réductions des émissions de GES, effectivement obtenues à la suite des projets conduits par le groupe.

Décrites dans le présent DPEF, les garanties minimales sont respectées (droits humains dont : droit du travail, éthique des affaires et lutte contre la corruption, protection contre la concurrence déloyale, respect de la fiscalité), voir paragraphe 2.5. Aussi, pour 2023, le groupe a retenu comme activités alignées deux missions pour un chiffre d'affaires total de 0,355 M€ :

• appui au projet d'électrification de la flotte de véhicules d'un grand gestionnaire de réseau d'énergie,
• cadrage stratégique de la transition de la flotte d'un second gestionnaire de réseau d'énergie, vers des véhicules de faibles et très faibles émissions.

Indicateur de Capex

Les dépenses d'investissement totales de NEURONES en 2023 (23,7 M€) sont calculées sur la base des augmentations d'actifs.# 2 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Elles incluent les actifs corporels et incorporels (licences logicielles) et les nouveaux droits d'utilisation de l'exercice (5,7 M€).

Activité "6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers"

Au cours de l'exercice, un nouveau véhicule de fonction hybride rechargeable a été acquis (dans le cadre d'une location avec option d'achat), répondant au critère de contribution substantielle puisqu'il émet moins de 50 g CO2/km. Le partenaire loueur a apporté les garanties DSNH nécessaires :
* transition vers un économie circulaire : recyclage des batteries et de l'électronique en fin de cycle de vie,
* prévention de la pollution : émissions sous les seuils, bruit de roulement des pneumatiques conformes.

Décrites dans le présent DPEF, les garanties minimales sont respectées, voir paragraphe 2.5.

Activité "7.7. Acquisition et propriété de bâtiments" (droits d'utilisation pour les baux)

Des demandes de certificats de performance énergétique (CPE) ont été effectuées auprès des différents bailleurs pour les nouvelles locations de l'exercice. Les retours sont encore incomplets. A ce jour, le groupe n'a pas reçu de CPE relevant au minimum de la classe A. Il n'a pas été non plus démontré que certains des locaux pris à bail faisaient partie des 15 % du parc immobilier, régional ou national, les plus performants en matière de consommation d'énergie. En conséquence, pour l'exercice 2023 et dans l'attente de remontées d'information fiabilisées, la part de Capex alignée s'élève à 0 % au titre de cette activité.

Indicateur d'Opex

Le règlement demande de rapporter les dépenses d'exploitation éligibles et alignées aux charges d'exploitation suivantes : coûts de Recherche et Développement, frais de rénovation des bâtiments, frais de maintenance d'entretien et de réparation des actifs. Pour les sociétés de Conseil et de Services Numériques, les postes principaux de dépenses sont, de loin, les salaires et la sous-traitance (environ 90 % des charges totales). Le périmètre des charges à analyser selon le règlement ne représente que 8,1 millions d'euros en 2023 soit environ 1,2 % du total des Opex du groupe. Il a donc été décidé, comme pour les reporting 2021 et 2022, de se prévaloir de l'exemption de matérialité prévue dans le règlement européen au titre des dépenses d'exploitation. Le numérateur représentatif des activités éligibles au titre des Opex est donc égal à zéro, comparé à un dénominateur de 8,1 millions d'euros. Les indicateurs de chiffre d'affaires, de Capex et d'Opex figurent dans les tableaux des trois pages suivantes, au format demandé par le règlement Taxonomie de l'Union Européenne.

Codes	Chiffre d'affaires (en millions d'euros)	Part du chiffre d'affaires
CCM -Atténuation du changement climatique
CCA - Adaptation au changement climatique
WTR - Eau
CE - Économie circulaire
PPC - Pollution
BIO - Biodiversité
Atténuation du changement climatique
Adaptation au changement climatique
Eau
Économie circulaire
Pollution
Biodiversité
Garanties minimales
Part du chiffre d'affaires alignée / éligible sur la taxonomie en année n-1
Catégorie "activité habilitante" (H)
Catégorie "activité transitoire" (T)

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Codes	Capex (en millions d'euros)	Part des Capex
CCM -Atténuation du changement climatique
CCA - Adaptation au changement climatique
WTR - Eau
CE - Économie circulaire
PPC - Pollution
BIO - Biodiversité
Atténuation du changement climatique
Adaptation au changement climatique
Eau
Économie circulaire
Pollution
Biodiversité
Garanties minimales
Part des Capex alignée / éligible sur la taxonomie en année n-1
Catégorie "activité habilitante" (H)
Catégorie "activité transitoire" (T)

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Codes	Opex (en millions d'euros)	Part des Opex
CCM -Atténuation du changement climatique
CCA - Adaptation au changement climatique
WTR - Eau
CE - Économie circulaire
PPC - Pollution
BIO - Biodiversité
Atténuation du changement climatique
Adaptation au changement climatique
Eau
Économie circulaire
Pollution
Biodiversité
Garanties minimales
Part des Opex alignée / éligible sur la taxonomie en année n-1
Catégorie "activité habilitante" (H)
Catégorie "activité transitoire" (T)

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2.9. NOTE MÉTHODOLOGIQUE

Périmètres de reporting

Trois périmètres ont été définis pour la production des indicateurs chiffrés :
* le périmètre dit "Sage + Cegedim + Silae" concernant les filiales en France (toutes sauf cinq), utilisant les logiciels RH de Sage, Cegedim et Silae, soit 77 % des effectifs,
* le périmètre "France" concernant 83 % des effectifs,
* le périmètre total du groupe ("Groupe").

Les indicateurs ont été produits sur les périmètres suivants :
* périmètre "Sage + Cegedim + Silae" : taux de CDI, âge moyen, répartition par plages d'âge, pourcentage de seniors, d'étrangers, nombre de nationalités, répartition par sexe, part des emplois à temps plein, taux d'absentéisme, de fréquence et de gravité des accidents du travail, proportion de salariés utilisant les transports en commun,
* périmètre "France" : nombre de contrats d'apprentissage, de professionnalisation, stagiaires, proportion de salariés en situation de handicap, achats aux EA et ESAT, nombre de forums écoles, mécénat, consommations d'essence,
* périmètre "Groupe" : effectifs, entrées/sorties, turnover, masse salariale, salaire moyen, achats de sous-traitance, jours et heures de formation, budgets mécénat et partenariats, consommation d'énergie des bureaux et datacenters, poids du papier consommé par m2 de bureaux.

Les sorties par motif de départ (démissions, licenciements...) sont disponibles de façon détaillée dans le périmètre "Sage + Cegedim + Silae". Une extrapolation à l'ensemble du groupe a été réalisée à partir de ce sous-ensemble. Depuis 2020, la définition de l'absentéisme a été modifiée par l'ajout de certaines rubriques d'absences au numérateur (congés pathologiques, maternité, paternité, accidents de trajet, déménagements, absences non rémunérées, absences administratives). Les taux historiques ont été corrigés afin d'être comparables. La consommation d'énergie dans les datacenters a été obtenue à partir des données disponibles :
* soit la puissance moyenne en kW par armoire avant PUE,
* soit les kWH consommés par l'ensemble des armoires, toujours avant PUE.

Les thématiques de l'impact territorial, économique et social de l'activité et du recyclage des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) ont été étudiées sur le périmètre "France".

Sources et outils utilisés

Les indicateurs du périmètre "Sage + Cegedim + Silae" sont issus de ces trois systèmes d'information RH. Les indicateurs des périmètres "France" et "Groupe" proviennent d'une consolidation annuelle des données extra-comptables et RSE de chaque filiale.

Méthodes de consolidation et de contrôle

Un référentiel commun (guide méthodologique incluant une fiche explicative par indicateur) a été transmis au responsable du reporting RSE de chaque filiale. La compilation des résultats est réalisée par la direction financière du groupe.

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Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après "entité") désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1873 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le "Référentiel") pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les "Informations" et la "Déclaration"), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce.

1. Conclusion
   Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie "Nature et étendue des travaux", et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

2. Commentaires
   Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : l'absence d'objectifs au regard des principaux risques ne facilite pas la lecture de la performance extra-financière du groupe.

3. Préparation de la déclaration de performance extra-financière
   L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

4. Limites inhérentes à la préparation des informations
   Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.# Responsabilité de la société

Il appartient à la direction de :
* sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant ;
* mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
* la sincérité des informations historiques fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
* le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
* la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention complété des procédures propres à BM&A tenant lieu de programme de vérification.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce, le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes ainsi que les dispositions prévues dans la norme ISO 17029. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et de la norme ISO 17029.

AVIS DU VÉRIFICATEUR

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la Déclaration consolidée de performance extra-financière.

Exercice clos le 31 décembre 2023

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Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre février et avril 2024 sur une durée totale d'intervention de deux semaines. Nous avons mené 3 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :
* nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
* nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L.225-102-1 du Code de commerce ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
* nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
* apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenue, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
* corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes.

Nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante et d'une sélection d'entités ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
* nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
* pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, nous avons mis en œuvre :
* des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
* des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices(1) et couvrent entre 30 % et 100 % des indicateurs clefs de performance consolidée et entre 37 % et 43 % des autres données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
* nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

(1) Sociétés Helpline, Neurones IT et NEURONES S.A.

Fait à Paris, le 25 avril 2024

BM&A
Marie-Cécile Moinier
Membres de la Compagnie régionale de Paris
L'un des commissaires aux comptes

Informations quantitatives	Informations qualitatives
• Politique active de recrutement (nombre de nouveaux salariés),	• Compte-rendu de réunion du comité développement durable
• Taux de turnover,	• Egalité femmes-hommes (signataire du manifeste de reconversion des femmes dans le métier du numérique).
• Formation interne soutenue (formation : jours x nombre de stagiaires),	• Relations écoles (Distinction "Happy at Work" 2023).
• Charge liée aux plans d'actions gratuites,	• Empreinte carbone (plantation de 300 chênes en France via Ecotree).
• Taux d'absentéisme	• Numérique responsable (signataires du manifeste "Planet Tech'Care").
• Effectif,
• Âge moyen,
• Diversité et inclusion (nombre de nationalités représentées, % de salariés étrangers, % de femmes dans l'effectif).

3 RISQUES

76 Aussi loin que vous voudrez...®

3 Risques

3.1. PRINCIPAUX RISQUES, MESURES DE CONTRÔLE ET DE MAÎTRISE

La prise de risques calculés est un acte volontaire et nécessaire qui caractérise les entreprises. Pour être en mesure de croître avec une assurance raisonnable de sécurité opérationnelle, juridique, financière et comptable, NEURONES a mis en place une gestion des risques s'appuyant sur des procédures, méthodes et outils. Il a été ainsi établi un état formalisé des risques susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats. Cette cartographie est revue chaque année par le Conseil d'Administration. Elle ne concerne pas les évènements géopolitiques, sociaux ou sanitaires et, plus globalement, ceux qui concernent l'ensemble de l'économie des pays dans lesquels le groupe est implanté. Pour chaque menace, sont évalués une probabilité d'occurrence et un impact potentiel.# Gestion des risques

Dans le cadre de sa démarche de gestion des risques, la société s'attache à réévaluer régulièrement l'ensemble des risques auxquels elle est soumise, leur criticité brute et à prendre des mesures pour en réduire leur probabilité de survenance et leurs conséquences, par la mise en œuvre de procédures de contrôle interne, ainsi que par des plans d'actions spécifiques. Les facteurs de risque, présentés ci-dessous, sont ceux qui sont estimés par le groupe comme étant les plus importants en criticité nette :

Famille de risques	Risque	Probabilité	Impact	Criticité
Liés à l'activité	Recrutement et fidélisation du personnel	3
	Départ d'hommes et femmes clés		4
	Non-respect d'un engagement contractuel	4
	Erreur humaine dans la réalisation d'un service	2
	Non-respect de consignes particulières d'un client	2
	Vol de matériels appartenant à des tiers	2
	Impayés	2
	Opérations de croissance externe	1	4	3
Financiers (IFRS7)	Crédit		4	12
	Liquidité	3	4	12
	Marché (taux, change, placements sur le marché actions)	2	2	4
	Gestion du capital	2	2	4
Numériques	Cyberattaques avec indisponibilité du Système d'Information de production et/ou perte de données	4	1	4
	Fraudes au virement	1
Environnementaux et sociétaux	Ethique : corruption, trafic d'influence	1	12
	Pratiques anticoncurrentielles : entente sur les prix	2	4	4
Fiscaux et réglementaires	Interprétation des lois et règlements	3	4	4
		1	2	2

Probabilité d'occurrence : 4 = significative, 3 = occasionnelle, 2 = faible, 1 = très faible
Impact : 4 = grave, 3 = significatif, 2 = faible, 1 = négligeable
Criticité = Probabilité x Impact. Plus le nombre est élevé, plus la criticité est importante.

Les principaux risques identifiés figurent en caractères gras dans le tableau ci-dessus.

Risques liés à l'activité

Risques liés au recrutement et à la fidélisation du personnel

Le groupe ne peut pas garantir qu'il aura la capacité à recruter et conserver les consultants, ingénieurs et techniciens qui lui sont nécessaires pour réaliser ses objectifs, en particulier en cas de pénurie aigüe de cadres. Malgré un turnover, qui reste habituellement élevé dans la profession, la capacité de NEURONES à faire croître ses équipes (sans trop assouplir ses critères de recrutement) a été jusqu'à présent suffisante, y compris dans les périodes de forte tension. De nombreuses actions de fidélisation et d'augmentation de l'attractivité sont menées (et détaillées au chapitre 2 ci-avant). Comme dans la plupart des cabinets de Conseil et des Entreprises de Services Numériques, les Directions des Ressources Humaines et Commerciales sont dotées de moyens importants, tant pour le recrutement que pour la fidélisation des collaborateurs.

Risques liés au départ d'hommes et femmes clés

Les hommes et femmes clés sont les membres des comités de direction de la maison-mère et des filiales et aussi les meilleurs talents commerciaux, les leaders techniques et les responsables de contrats expérimentés. Une gestion décentralisée, l'intéressement au capital et la participation aux programmes d'actions gratuites font partie des mesures mises en place pour atténuer le risque de départ des cadres les plus importants.

Risques liés au non-respect d'un engagement contractuel (projets forfaitaires ou services récurrents avec engagements de résultats)

En dehors du Conseil, considéré à 100 % comme une activité projets, les forfaits non récurrents réalisés dans les Services Numériques représentent environ 10 % du chiffre d'affaires.

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Pour les projets au forfait en infrastructures les éventuels dérapages sont limités. Ils peuvent provenir de la non-adéquation entre eux de différents matériels et logiciels à intégrer. Il peut arriver que ces derniers ne puissent pas, en pratique, être installés pour remplir leur fonction. Dans ces cas, rares, NEURONES se retourne contre le constructeur ou l'éditeur, tout en étant assisté par son assureur dans le cas d'une éventuelle procédure.

Pour les forfaits de développement applicatif, le nombre de jours réalisés est rarement égal au budget de jours initialement prévu. Le risque de dérapage existe et peut atteindre des proportions significatives. Un maximum d'engagement par lot est donc fixé. Lorsqu'un projet est très important, un lotissement est organisé. Des contrôles stricts, sur le plan technique (validation par une personne autorisée) et sur le plan juridique, sont réalisés lors de la phase d'avant-vente. La liste des réalisations en cours est revue à chaque fin de mois dans les entités concernées avec, pour chaque projet, une réestimation de son avance/retard. Un changement d'évaluation brusque du "reste à faire" déclenche une procédure de revue du contrat en question. Globalement, l'expérience montre que le risque de dérapage sur des forfaits applicatifs reste limité pour la taille d'opérations "clés en main" (maximum d'un million d'euros) traitées par le groupe.

Aujourd'hui, ce sont plutôt les prestations récurrentes au forfait (infogérances d'infrastructures et tierces maintenances applicatives), avec pénalités en cas de non atteinte des niveaux de services contractuels, qui sont devenues les affaires les plus risquées. En effet, lors de l'avant-vente, le prestataire est conduit, à partir de ses abaques, à anticiper des productivités, activité par activité, sans disposer, dans le cahier des charges, de l'ensemble des éléments de contexte nécessaires (au-delà des éléments classiques de taille de parc et de volumes, eux-mêmes souvent incomplets). En général, NEURONES et ses confrères proposent des prix forfaitaires (au poste ou au serveur), indépendamment du nombre d'actes techniques à réaliser. Ils s'engagent souvent aussi sur des gains de productivité contractuels pendant la durée du contrat. Pour respecter ses engagements de service, un prestataire entrant peut se voir contraint d'affecter des équipes en nombre supérieur à ce qui avait été prévu pendant la phase de prise en charge, voire, pire, continuer à être déficitaire au début de la phase d'exploitation courante. La situation est alors analysée et discutée avec le client dans le cadre des comités prévus au contrat. Un plan d'actions, décidé conjointement, est mis en place. Dans certains cas extrêmes, la rentabilité brute d'un dossier peut néanmoins rester durablement insuffisante, voire négative. Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée pour les projets ou infogérances concernés qui sont encore en cours à la date de l'arrêté des comptes.

Pour les projets au forfait, l'assurance responsabilité civile peut être activée. Pour les contrats de services récurrents, c'est par les précautions (en amont de la signature du contrat) et par la négociation ultérieure (en phase récurrente) que le risque est contrôlé car il n'y a pas de recours possible auprès des assureurs. Un dirigeant de l'entité leader suit la phase d'avant-vente et assiste aux comités stratégiques (semestriels ou annuels) afin de tisser une relation de proximité avec le client. Les pilotes de contrats (service delivery managers) les plus expérimentés sont affectés aux dossiers qui nécessitent le plus de négociations ("contract management").

Risques liés à une erreur humaine dans la réalisation du service (services d'infrastructures)

Certains collaborateurs ou sous-traitants, sous la responsabilité d'une entité du groupe, peuvent commettre une erreur, soit en ne respectant pas des consignes de sécurité (par exemple : ne pas transmettre par messagerie des données importantes à l'extérieur de l'entreprise cliente), soit en faisant une erreur de manipulation (suppression de tous les fichiers au lieu d'un seul, réaction non conforme aux consignes de la part d'un pilote d'exploitation la nuit ou un week-end, débranchement par erreur d'un câble en datacenter...). Ces actions erronées sont susceptibles de créer des dommages indirects importants (indisponibilité, pertes de données).

Au cours des dix dernières années, à deux reprises, un client a sanctionné une société du groupe pour non-respect des consignes de sécurité. La sanction a été un gel des commandes nouvelles pour une durée de six mois. A chaque fois, le manque à gagner pour NEURONES a été estimé à 0,3 M€ de marge brute. Sur la même période, et cette fois-ci concernant les erreurs de manipulation, cinq cas ont fait l'objet d'une enquête. A chaque fois, les analyses ont montré qu'il y avait eu un enchaînement de plusieurs erreurs ou non-fonctionnement des dispositifs de sécurité prévus (activation d'une sauvegarde "à chaud", arrêt automatique du trafic réseau en cas de saturation, etc.). Souvent, celui qui a fait l'erreur était seul et a été confronté à un incident inhabituel. Il a essayé de le régler par lui-même, en omettant de prévenir le responsable d'équipe en situation d'astreinte. Aussi, des actions de sensibilisation sont menées régulièrement. A ce jour la police Responsabilité Civile du groupe n'a jamais été mise en œuvre pour ce type de risque. Pour les contrats récurrents, le directeur juridique du groupe, ou le responsable juridique de l'entité concernée, passe en revue les limitations des clauses de responsabilité. Toutefois, compte tenu de l'organisation décentralisée du groupe, il ne peut être exclu que, malgré les rappels réguliers, une entité omette une telle validation.

Risques liés aux consignes particulières ou aux données des clients

Ce risque présente deux aspects identifiés :

• une défaillance dans le contrôle du respect de l'interdiction formulée par un donneur d'ordres d'avoir recours à un sous-traitant pour réaliser tout ou partie d'une mission ;
• des précautions insuffisantes entourant l'accès ou la conservation des données d'un client.# 3 RISQUES

Risques liés aux clients et aux opérations commerciales

En cas de non-respect par un de nos intervenants (salarié ou free-lance) des consignes de certains clients, ces derniers se réservent la possibilité de ne plus solliciter pour de nouveaux projets la filiale fautive ou même tout le groupe. Un tel « freeze » peut durer plusieurs mois. Il n'a pas d'impact sur les projets en cours de réalisation mais pénalise la croissance (perte de chance) et affecte le moral des cadres commerciaux qui, pendant un certain temps, ne peuvent plus faire d'affaires avec le client concerné. En cas de faute avérée, une extension potentielle de la sanction à l'ensemble du groupe majore d'autant les risques encourus.

Risques liés aux équipements belonging to third parties

Dans le cadre de contrat globaux liés aux infrastructures, peuvent être incluses des prestations logistiques incluant des équipements appartenant aux clients et momentanément sous la responsabilité de certaines entités du groupe. Que les matériels soient dans les locaux du client, d'un tiers logisticien ou du groupe, les cas de vol sont rares mais peuvent porter sur des montants importants (de l'ordre de 1 million d'euros). En cas de sinistre, l'indemnisation due par les compagnies d'assurance ne serait ni automatique ni fluide (responsabilités à établir, compagnies concernées, complicité ou même délit d'un salarié ou d'un intervenant mandaté par le groupe...).

Risques d'impayés

En 2023, le premier client a représenté 8,8 % du chiffre d'affaires. Ce volume d'activité total correspond à de multiples affaires conclues entre, d'une part, ses différents centres de décisions autonomes et, d'autre part, plusieurs entités métier de NEURONES. En France, avec une clientèle constituée de grandes entreprises ou d'ETI présentant un risque plus faible que la moyenne, le groupe auto-assure ses créances. Seule, l'entité formation, qui travaille avec un grand nombre de clients de tailles diverses, a souscrit un abonnement auprès d'une banque d'informations sur la solvabilité des entreprises. Des entités françaises ont, dans le passé, exécuté des commandes ponctuelles avec des clients situés à l'étranger (Maroc, Algérie, Afrique de l'Ouest...). Dans un ou deux cas, la procédure, prévoyant soit un règlement d'avance, soit au moins une assurance-crédit à l'export, n'a pas été respectée. A ce jour, il n'y a pas eu de sinistre.

78 Aussi loin que vous voudrez...®

Risques liés aux opérations de croissance externe

Dans ses opérations futures de croissance externe, comme jusqu'à présent, le groupe choisira de façon sélective des entreprises de taille moyenne avec une culture proche de la sienne. La plupart du temps, cela permettra à ces confrères de garder leur autonomie et à leurs dirigeants de rester aux commandes, tout en mettant en œuvre des synergies avec les autres sociétés du groupe. Il sera veillé tout particulièrement à ce que les propriétaires, cadres dirigeants et cadres-clés, s'associant à NEURONES ou à une de ses filiales, trouvent une motivation capitaliste dans le prolongement de leur situation patrimoniale antérieure.

Risques financiers

La gestion du risque financier (IFRS 7) est décrite dans l'annexe aux comptes consolidés (voir ci-après "4.25. Gestion du risque financier"). Elle couvre le risque de crédit, de liquidité, le risque de marché (taux, change, marché actions et obligations) et la gestion du capital.

Risques numériques

Cyberattaques avec indisponibilité du système d'information et/ou pertes de données

Au cours des cinq dernières années, le groupe a subi plusieurs cyberattaques. Elles se sont révélées, pour la plupart, infructueuses. Deux tentatives, à impact faible, ont réussi, malgré les mesures habituelles de protection (notamment la mise à jour en temps réel des nouvelles signatures diffusées par les éditeurs d'antivirus). L'une a concerné le cryptage d'un poste de travail et l'autre quelques fichiers centraux. Leurs conséquences ont été négligeables grâce à une politique bien appliquée de limitation des droits. Elles ont nécessité toutefois une dizaine de jours-hommes de travail chacune pour le confinement, le nettoyage et la vérification des données. A l'avenir une indisponibilité de plus grande ampleur est probable, même si les systèmes d'information sont cloisonnés, filiale par filiale, ce qui limite l'importance des futurs sinistres. Les trois entités qui gèrent la réalisation de leurs services à partir de leurs centres de services managés, souvent interconnectés avec les systèmes d'information de leurs clients, ainsi que la filiale dédiée à la cybersécurité sont certifiées ISO 27001 (sécurité des systèmes d'information). Ces quatre structures se sont dotées chacune d'un RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information) dédié qui agit en coordination avec leur DSI (Directeur des Systèmes d'Information). Enfin, à première demande, toutes les filiales bénéficient de l'expertise de la société du groupe dont la cybersécurité est la spécialité depuis plus de vingt-cinq ans.

Fraude au virement

Ce risque a un impact prévisible relativement faible, là encore du fait d'une organisation spécifique en entités autonomes dans leur gestion. Certaines tentatives ont été difficiles à parer dans le passé, du fait de l'ingéniosité des scénarios mis en œuvre par les fraudeurs. Il n'y a pas eu d'indemnisation, les compagnies d'assurance ne prenant pas en charge les pertes occasionnées par les fraudes. Après ces incidents, documentés et diffusés en interne à titre pédagogique, les procédures ont été renforcées. En particulier une liste centralisée des personnes habilitées à réaliser des virements a été établie (une quarantaine de personnes). A leur prise de fonction, il leur est demandé de confirmer formellement avoir pris connaissance du document qui détaille les procédures spécifiques à adopter et la description des tentatives connues à ce jour.

Risques environnementaux et sociétaux

Risques liés à l'éthique : corruption active ou passive, trafic d'influence

En 2022, le Comité Ethique et Conformité a reçu une alerte sur l'adresse mail mise en place à cet effet (demande d'aide sur la conduite à tenir en face d'un comportement suspect). Même si les règles groupe prévoient, depuis de nombreuses années, des mises en garde éthiques, on ne peut exclure la survenance de nouveaux signalements à propos de faits supposés ou avérés, contraires au Code de Conduite. Il est également probable que certains faits n'aient pas été remontés à l'adresse spécifique de signalement, alors qu'ils auraient dû l'être.

Pratiques anticoncurrentielles : entente sur les prix

Le risque d'entente concurrentielle est quasi-inexistant en assistance technique ou pour les services où chaque ESN a une part de marché négligeable (on dénombrerait environ 4 000 ESN de 10 salariés en plus en France). Néanmoins, dans certains métiers identifiés, les entités du groupe figurent parmi les acteurs principaux de leur activité. Elles sont en "coopétition" avec une petit nombre de confrères qu'elles connaissent bien, tantôts répondant avec eux à des appels d'offres, tantôt étant en concurrence frontale. Dans un tel contexte, le risque d'entente sur les prix ne peut être exclu. La probabilité d'occurrence de ce cas de figure est faible mais il est bien intégré que la sanction pour une entente sur les prix peut s'élever jusqu'à 10 % du chiffre d'affaires mondial du groupe concerné.

Risques fiscaux et réglementaires

Risques fiscaux

Pour chaque dossier de Crédit Impôt Recherche, un cabinet spécialisé vérifie, en amont, son éligibilité et, en aval, l'intégralité de la documentation produite. Lors de la création de chaque filiale à l'étranger, NEURONES, assisté par un cabinet spécialisé de référence, définit et documente les règles utilisées pour la fixation des prix de transferts internes. Jusqu'à présent les contrôles fiscaux et Urssaf, assez réguliers, ont donné lieu à des redressements non significatifs.

3.2. ASSURANCES

Les polices d'assurance suivantes ont été souscrites pour tout ou partie du groupe :

• responsabilité civile professionnelle : 15 millions d'euros par sinistre et par année civile (dommages corporels, matériels et immatériels, consécutifs ou non),
• responsabilité civile exploitation : 15 millions d'euros par sinistre et par année civile (dommages corporels, matériels et immatériels, consécutifs ou non),
• responsabilité civile des dirigeants et administrateurs : 5 millions d'euros par année civile (tous dommages confondus),
• polices risques numériques : les quatre systèmes d'information du groupe, certifiés ISO2700 et avec RSSI dédié, sont assurés contre les risques numériques par une police unique. Les autres sociétés du groupe disposant chacune de leurs propres systèmes d'information sont couvertes par des polices spécifiques (à l'exception de deux entités du groupe de taille relativement modeste),
• dommages aux biens et pertes d'exploitation : limite contractuelle d'indemnité générale de 35 millions d'euros par sinistre, avec une limite contractuelle d'indemnité de 10 millions d'euros concernant les bâtiments et/ou risques locatifs, installations générales et techniques et une limite de 20 millions d'euros concernant les pertes d'exploitation et frais supplémentaires.

79 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

3.3. ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

Ce paragraphe décrit les éléments-clés de l'environnement de contrôle et de gestion des risques mis en place.

Organisation décentralisée

L'organisation décentralisée du groupe présente des avantages et des inconvénients. Les bénéfices sont évidents : tous les types de risques (commerciaux, image de marque, juridiques, immobiliers, personnes-clés, informatiques, actes malveillants et fraudes, etc.) sont répartis sur une quinzaine de filiales ayant leur propre autonomie dans tous les domaines précités.# Gestion des menaces

La gestion des menaces repose directement sur les mandataires sociaux de ces sociétés dont ils sont actionnaires, dirigeants et parfois fondateurs. Le défaut d'une telle organisation est qu'elle induit un nombre d'échelons de contrôle plus faible que dans des structures centralisées. Et ceci dans une profession connaissant un turnover élevé, avec donc un risque sur la préservation des connaissances et la continuité du respect des processus. Le groupe est donc amené à faire des revues régulières des procédures ainsi que de nombreuses actions de sensibilisation et de coordination. Un exemple est donné supra dans le sous-paragraphe "Fraude au virement".

Gestion des risques liés à l'activité

Elle est effectuée métier par métier et dans chaque filiale. En cas de survenance d'un sinistre, le dirigeant concerné se met en contact sans délai avec le représentant du client.

Gestion de l'information comptable et financière

Rappel des objectifs

L'objectif du système de contrôle interne de l'élaboration et du traitement de l'information comptable et financière est de prévenir et maîtriser les risques pouvant générer des erreurs ou des fraudes. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que toute menace est écartée. Les procédures de gestion des risques, ou de contrôle interne, ont notamment pour objectif de :
* recenser les risques potentiels et les évaluer (probabilité d'occurrence, impact),
* définir et mettre en œuvre des actions de maîtrise et de contrôle.

Dans le domaine comptable et financier, les procédures de contrôle les plus importantes (susceptibles d'avoir un impact sur les comptes) visent à maîtriser les processus suivants :
* reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge (avancement des projets, dépassements, estimations de pertes à terminaison, exhaustivité des charges),
* cycle de la trésorerie.

Organisation comptable et système d'information

La direction administrative et financière groupe rassemble les fonctions suivantes : juridique (avec l'appui de différents conseils extérieurs, selon les domaines), comptable (comptabilité, reporting, consolidation, fiscalité, finance, trésorerie) et l'animation du contrôle de gestion. Une quinzaine de directions administratives et financières de filiales assurent la comptabilité/paie, le contrôle de gestion et gèrent la trésorerie de leur périmètre. Certaines prennent en charge plusieurs filiales et sous-filiales et reportent fonctionnellement à la direction administrative et financière groupe. Elles disposent en général d'une équipe de gestion autonome sauf certaines, souvent de petite taille, qui se font assister par un expert-comptable extérieur.

Les systèmes d'information sont articulés autour de progiciels standard du marché, dont les principaux processus sont interfacés (gestion d'affaires, ventes, comptabilité, paie). Les applications comptables sont souvent en SaaS (l'intégrité des données est sous la responsabilité de l'éditeur). Si elles ne le sont pas, elles sont hébergées dans des clouds privés internes ou des salles informatiques pour certaines petites entités. Leurs données font alors l'objet de sauvegardes, au même titre que les autres données des systèmes d'information dont elles font partie. Microsof 365 (sauvegarde sous la responsabilité de l'éditeur) est utilisé majoritairement pour les fonctions bureautique et messagerie.

Rôle des acteurs exerçant des activités de contrôle relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Dans son rôle de fonction centrale, la Direction administrative et financière du groupe s'assure du respect des normes comptables et en est garante vis-à-vis de la Direction générale et du Conseil d'Administration. Elle coordonne et anime les processus budgétaires et de reporting. Elle assure la production de la consolidation, rend compte à la Direction générale du groupe et peut être entendue par le Comité d'audit à la demande de ce dernier.

Le reporting mensuel de chaque société est établi selon le référentiel français. La consolidation, ainsi que les retraitements afférents, sont établis par la société mère sur une base mensuelle et selon le référentiel IFRS. Le Directeur administratif et financier est responsable du contrôle interne dont l'efficacité est suivie par le Comité d'audit, en liaison avec les Directeurs et Responsables financiers, secondés par des contrôleurs de gestion.

Procédures relatives à la communication financière

Pour respecter les réglementations qui s'imposent aux sociétés cotées, un échéancier des obligations périodiques est formalisé, tant pour les aspects publications que pour les autres procédures réglementaires (juridiques, fiscales, etc.). La veille réglementaire est assurée par la direction financière. Les informations financières publiées sont élaborées par la direction financière et la direction générale.

Procédures budget/reporting mensuel

Les procédures générales de contrôle sont centralisées et articulées autour de deux processus principaux :
* le processus annuel "prévisionnel/budget". Un budget annuel, mensualisé, est établi à la fin de chaque année pour l'exercice suivant et par chaque entité opérationnelle. Une révision budgétaire est organisée, lorsqu'elle s'avère nécessaire,
* le processus mensuel "reporting". Il consiste à élaborer chaque mois un bilan et un compte de résultat (intégral, jusqu'à la ligne impôt sur les sociétés).

Le groupe a volontairement opté pour un reporting léger par la quantité d'informations à transmettre, mais pertinent par le caractère essentiel des données produites. L'analyse des différents indicateurs significatifs, sur une périodicité courte (un mois), permet à la direction financière d'analyser les écarts de réalisation par rapport aux prévisions initiales et de détecter, le cas échéant, des erreurs significatives dans les comptes, par croisement des indicateurs clés (chiffre d'affaires, marges, résultats, trésorerie, etc.). Une consolidation mensuelle complète est effectuée sur la base des comptes transmis par les différentes filiales.

Pour ce faire, les sociétés du groupe s'appuient sur le "manuel de procédures comptables et financières" et sur des outils de reporting. Ces procédures, appliquées par toutes les filiales directes, sont directement suivies et contrôlées par la Direction financière du groupe. Chaque société dispose ensuite, à son niveau, de procédures de contrôle interne locales (délégation de signatures bancaires, contrôle des opérations courantes, etc.).

Établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés statutaires sont réalisés au semestre et à l'année, selon une procédure et dans des délais analogues au process d'établissement des reportings mensuels, mais avec un niveau de détail plus important. En complément des éléments communiqués chaque mois par les filiales, sont également remontées toutes les informations permettant de produire les comptes consolidés et d'établir notamment les retraitements IFRS. Ces derniers sont, par conséquent, effectués au niveau central par la Direction financière.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les principales entités concernées par la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement (forfaits) sont équipées d'outils de gestion analytique par affaire, permettant, en particulier, de suivre les marges par projet ainsi que l'avancement comptable à chaque arrêté mensuel. Le risque d'erreur, voire de fraude, concernant la facturation est considéré comme limité par le système de reporting mensuel complet (compte de résultat / bilan) qui alerterait dans un délai assez court (de l'ordre de 2 à 3 mois) si un gonflement anormal et injustifié du poste clients survenait dans une filiale.

Cycle de la trésorerie

Pour le cycle des décaissements, généralement considéré comme sensible, une organisation avec séparation des tâches a été mise en place. Dans chaque filiale, au moins deux personnes, souvent trois, se partagent les étapes du processus : délivrance d'un bon à payer, émission du titre de paiement, signature du titre de paiement (chèque, virement), comptabilisation, rapprochement bancaire, contrôle du rapprochement bancaire.

Évolution

Le dispositif de contrôle interne de l'information comptable et financière est placé dans une logique d'amélioration continue. Le système de contrôle financier (budget/reporting) est opérationnel depuis 1999. Les outils sur lesquels il s'appuie semblent performants et adaptés à la taille du groupe. Ils ont connu des améliorations et continueront à évoluer, notamment en cas de forte croissance et d'extension géographique significative. Le contrôle de la bonne application des règles est assuré par l'encadrement et la Direction financière. Son efficacité est suivie par le Comité d'audit. Selon l'évolution de sa taille, le groupe fera croître pragmatiquement cette fonction : renforcement du contrôle de gestion, perfectionnement de l'organisation, optimisation des systèmes d'information et de la documentation des processus-clés, etc.

Gestion des risques numériques : indépendance des Systèmes d'Information, Saas, Cloud, certifications ISO-27001

Du fait de la structure décentralisée du groupe, les systèmes d'information des filiales sont indépendants, ce qui représente des avantages significatifs, en particulier en termes de cybersécurité. Dans la plupart des entités, des programmes de bascule en SaaS d'applications métiers et de transfert de la bureautique et des messageries vers des clouds publics ont été conduits pour mieux répartir les risques, en diversifiant les lieux de stockage et de sauvegarde. Les trois entités du groupe, qui ont un système d'information supportant la production de services à partir de leurs centres (services managés de production, hébergement et gestion de serveurs virtuels, service desk) ont été certifiées ISO 27001 ainsi que l'entité dédiée à la cybersécurité.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

Dans ce cadre, elles tiennent à jour leur documentation décrivant le système de management de la sécurité de leur Système d'Information. Les RSSI dédiés (Responsable de la Sécurité du Système d'Information) de ces trois filiales ainsi que les Directeurs ou Responsables Informatiques des autres entités, en charge de la sécurité informatique de leur SI, partagent entre eux informations et bonnes pratiques. De même, les DPO (Data Protection Officers) des différentes structures, dont deux sont des profils dédiés à cette fonction, échangent également entre eux sur les sujets de la protection des données personnelles (Rgpd).

Gestion du risque de corruption et de trafic d'influence (loi Sapin II)

Depuis le 1er juin 2017, NEURONES a mis en place le dispositif de huit mesures, prévu par la loi Sapin II, en matière de lutte contre la corruption et le trafic d'influence. En particulier, un code de conduite a été diffusé et intégré aux règlements intérieurs des sociétés du groupe. Un dispositif d'alerte interne a été créé avec un email spécifique diffusé à l'ensemble des salariés. Cette adresse mail figure sur les contrats signés avec les sous-traitants et autres fournisseurs, ainsi que sur certains contrats clients. Un dispositif de formation par e-learning a été mis au point. Le Comité Ethique et Conformité présente au Conseil d'Administration chaque année un état d'avancement de la démarche et un rapport sur les éventuelles alertes.

Gestion du risque d'entente sur les prix

Les dirigeants des entités, figurant parmi les leaders de leur spécialité ou positionnés sur une niche d'activité avec un faible nombre d'autres acteurs en compétition, ont été mis en garde. Ont été identifiées les activités : service desk, remise en état de systèmes d'information après cyberattaques, développement et TMA des systèmes d'information des organismes de formation professionnelle (Opco).

81 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

4.1. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF (en milliers d'euros)

Notes	31/12/2022*	31/12/2023
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles	46 074	52 863
Droits d'utilisation (IFRS 16)	32 808	33 876
Immobilisations corporelles	15 966	24 849
Actifs financiers	9 522	10 754
Actifs d'impôt différé	5 276	6 096
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS	109 646	128 438
ACTIFS COURANTS
Stocks	353	709
Créances d'impôt exigibles	6 369	4 367
Clients et autres débiteurs	227 791	242 979
Trésorerie et équivalents de trésorerie	272 058	297 758
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	506 571	545 813
TOTAL ACTIFS	616 217	674 251

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en milliers d'euros)

Notes	31/12/2022*	31/12/2023
CAPITAUX PROPRES
Capital	9 691	9 711
Primes	31 403	31 383
Réserves et résultat consolidés	289 490	313 295
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIÉTAIRES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE	330 584	354 389
Participations ne donnant pas le contrôle	44 998	53 518
CAPITAUX PROPRES	375 582	407 907
PASSIFS NON COURANTS
Provisions non courantes	6 128	6 495
Passifs financiers non courants	110	1 510
Dettes de loyers non courantes (IFRS 16)	27 296	29 416
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS	33 534	37 421
PASSIFS COURANTS
Provisions courantes	1 701	2 366
Dettes d'impôt exigibles	7 994	3 481
Fournisseurs et autres créditeurs	189 221	209 986
Dettes de loyers courantes (IFRS 16)	8 012	7 221
Passifs financiers courants et découverts bancaires	173	5 869
TOTAL DES PASSIFS COURANTS	207 101	228 923
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	616 217	674 251

* bilan d'ouverture proforma : voir ajustements Note 3 – Contrats de location (IFRS 16)

4 Comptes consolidés

4 COMPTES CONSOLIDÉS

82 Aussi loin que vous voudrez...®

4.2. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers d'euros)

Notes	2022	2023
Ventes de logiciels et équipements	3 810	3 052
Ventes de prestations de services	661 569	738 123
CHIFFRE D'AFFAIRES	665 379	741 175
Achats consommés	-	-
Charges de personnel (Note 15)	(356 263)	(394 419)
Charges externes (Note 16)	(214 998)	(248 581)
Impôts et taxes	(7 626)	(8 520)
Dotations aux amortissements (Note 17)	(7 350)	(8 024)
Dotations aux amortissements de droits d'utilisation (IFRS 16)	(8 056)	(7 876)
Dotations et reprises aux provisions (Note 17)	(422)	(274)
Autres produits (Note 18)	4 166	4 035
Autres charges (Note 18)	(1 937)	(1 659)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	72 893	75 857
– en pourcentage du chiffre d'affaires	11,0 %	10,2 %
Produits financiers	1 693	6 342
Charges financières	(910)	(463)
Charges financières sur les dettes de loyers (IFRS 16)	(814)	(971)
Résultat financier net (Note 19)	(31)	4 908
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	72 862	80 765
– en pourcentage du chiffre d'affaires	11,0 %	10,9 %
Impôt sur les résultats (Notes 20/21)	(21 091)	(22 183)
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	51 771	58 582
– en pourcentage du chiffre d'affaires	7,8 %	7,9 %
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	51 771	58 582
dont :
• Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (part du groupe)	44 243	49 410
• Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêt minoritaires)	7 528	9 172
Résultat net par action non dilué (part du groupe) - en euros	1,83	2,04
Résultat net par action dilué (part du groupe) - en euros	1,82	2,03

État du résultat global consolidé (en milliers d'euros)

	2022	2023
Résultat de la période	51 771	58 582
Autres éléments du résultat global : écarts actuariels sur les régimes de retraite, nets d'impôt	(2 027)	(50)
Autres éléments du résultat global : écarts de conversion (activités en devises étrangères)	281	(106)
Résultat global	50 025	58 426
dont :
• quote-part attribuable aux propriétaires de la société mère (part du groupe)	42 657	49 230
• quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	7 368	9 196

83 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

4.3. AUTRES ÉLÉMENTS

Tableau consolidé des flux de trésorerie (en milliers d'euros)

	2022	2023
Résultat de l'ensemble consolidé	51 771	58 582
Élimination des éléments non monétaires :
• Dotations nettes aux amortissements et provisions	8 518	8 881
• Dotations aux amortissements de droits d'utilisation (IFRS 16)	8 056	7 876
• Charges/(Produits) liés aux stocks options et assimilés	3 361	4 394
• Effet de l'actualisation des créances et dettes à plus d'un an	135	192
• Moins-values/(Plus-values) de cession, nettes d'impôt	(33)	(15)
• Moins-values/(Plus-values) de rupture de baux (IFRS 16)	(609)	(331)
• Moins-values/(Plus-values) de cession sur titres consolidés, nettes d'impôt	(30)	(819)
Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt	71 169	78 760
• Produits financiers nets	31	(4 908)
• Impôts dus	21 091	22 183
Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt	92 291	96 035
Variation de la trésorerie sur :
• Besoin en fonds de roulement d'exploitation*	(13 190)	1 393
• Impôts versés	(24 132)	(25 353)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	54 969	72 075
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles*	(10 605)	(17 982)
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt	56	77
Produits de cessions d'actifs financiers	312	846
Acquisition d'actifs financiers	(1 706)	(2 067)
Acquisition de sociétés, sous déduction de la trésorerie acquise	(307)	(3 178)
Titres rachetés à des actionnaires minoritaires de filiales	(2 316)	(1 433)
Souscription/augmentation de capital par des minoritaires de filiales	1 814	1 084
Cessions de titres consolidés, nettes d'impôt	496	1 085
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	(12 256)	(21 568)
Réduction de capital	-	-
Rachat et revente par la société de ses propres titres	(107)	57
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère*	(24 224)	(26 647)
Dividendes versés aux minoritaires des filiales	(4 639)	(1 791)
Augmentation des dettes financières	68	6 394
Remboursement des dettes financières	(316)	(2 590)
Remboursement de dettes de loyers (IFRS 16)*	(6 826)	(7 391)
Intérêts financiers nets	(31)	4 908
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	(36 075)	(27 060)
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	6 638	23 447
Effet des variations de change sur la trésorerie détenue	252	34
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	265 074	271 964
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	271 964	295 445

* cf. Note 14

4 COMPTES CONSOLIDÉS

84 Aussi loin que vous voudrez...®

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées*	Réserve paiements fondés sur des actions	Actions propres	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres part du groupe**	Participations ne donnant pas le contrôle***	Total capitaux propres
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2021	9 691	31 403	231 186	1 834	(261)	37 706	311 559	41 360	352 919
Mouvements de l'exercice 2022
• Résultat consolidé de l'exercice	-	-	-	-	-	44 243	44 243	7 528	51 771
• Ecart actuariels	-	-	(1 814)	-	-	-	(1 814)	(213)	(2 027)
• Écart de conversion	-	-	228	-	-	-	228	53	281
Résultat global	-	-	(1 586)	-	-	44 243	42 657	7 368	50 025
• Retraitement IFRS 2 - stock- options et actions gratuites	-	-	-	2 996	-	-	2 996	365	3 361
• Changements et correction IAS 8	-	-	(494)	-	-	-	(494)	-	(494)
• Variation d'actions propres	-	-	-	-	76	-	76	26	102
• Affectation du résultat 2021	-	-	39 540	(1 834)	-	(37 706)	-	-	-
• Dividendes versés par la société mère	-	-	(24 224)	-	-	-	(24 224)	-	(24 224)
• Engagement de rachat vis-à-vis des minoritaires	-	-	(180)	-	-	-	(180)	(5)	(185)
• Variation de périmètre	-	-	(1 806)	-	-	-	(1 806)	545	(1 261)
Total des transactions avec les propriétaires comptabilisées directement en capitaux propres	-	-	12 836	1 162	76	(37 706)	(23 632)	931	(22 701)
Part des participations ne donnant pas le contrôle dans les distributions de dividendes des filiales	-	-	-	-	-	-	-	(4 661)	(4 661)
CAPITAUX PROPRES	9 691	31 403	241 796	2 996	(185)	46 783	332 810	45 163	377 973

4.4. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

1. IDENTIFICATION DE LA SOCIÉTÉ

NEURONES, Société Anonyme, dont le siège social est situé au 205, avenue Georges Clemenceau – 92000 – Nanterre (France), est un groupe de Conseil et de Services Numériques.

2. DIFFUSION DES ÉTATS CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés 2023 présentés dans ce document ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en sa séance du 6 mars 2024 pour être soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 6 juin 2024. Les états financiers consolidés de NEURONES pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 comprennent la société et ses filiales (l'ensemble désigné par "le groupe") et la quote-part dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.

3. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Les états financiers consolidés sont établis conformément aux normes IFRS, telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Elles diffèrent sur certains aspects des IFRS publiées par l'IASB. Néanmoins, le groupe s'est assuré que les informations financières pour les périodes présentées n'auraient pas été substantiellement différentes s'il avait appliqué les IFRS telles que publiées par l'IASB. Cette conformité couvre les définitions, modalités de comptabilisation, d'évaluation et de présentation telles que prévues par les IFRS, ainsi que l'ensemble des informations requises par les normes.

4. PRINCIPES COMPTABLES

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été mises en œuvre d'une manière permanente pour l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Elles sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 31 décembre 2022 et ont été appliquées de manière uniforme par les entités du groupe.

4.1. Base de préparation des comptes consolidés

Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des placements de trésorerie à court terme, des paiements fondés sur des actions et de certains actifs financiers non courants, évalués à la juste valeur.

4.2. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent l'application des méthodes comptables et les montants publiés. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement, rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne peuvent être obtenues directement par d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période concernée, s'il n'affecte que cette période, ou, au cours de la période concernée et des périodes ultérieures, si celles-ci sont également affectées par le changement. NEURONES n'anticipe pas, à la clôture, de modifications dans les hypothèses clés retenues ou de sources d'incertitude qui présenteraient un risque important d'entraîner un ajustement significatif des montants d'actif et/ou de passif au cours de la période suivante. Les principaux postes, sur lesquels des estimations sont réalisées, concernent : les coûts prévisionnels des contrats de prestation au forfait suivis à l'avancement, les dépréciations d'actifs, les engagements de retraite, la valorisation des paiements fondés sur des actions et les provisions. Les hypothèses retenues sont précisées dans les notes correspondantes de l'annexe.

4.3. Méthodes de consolidation

Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par le groupe. Ce dernier contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements, du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu et jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Leurs principes comptables sont modifiés, si nécessaire, afin d'assurer une homogénéité avec les méthodes comptables de NEURONES.

Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées, à la date de prise de contrôle, au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise. Les modifications du pourcentage de détention du groupe dans une filiale, qui n'entraînent pas de perte du contrôle, sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

Perte de contrôle

Lorsque le groupe perd le contrôle d'une société, il décomptabilise les actifs, les passifs et tous les autres éléments relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle en résultant est comptabilisé en résultat net. Tout intérêt conservé dans l'ancienne filiale est évalué à sa juste valeur à la date de la perte de contrôle.

Les soldes bilantiels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe, sont éliminés. Les gains découlant des transactions avec les entités mises en équivalence sont annulés par contrepartie des titres mis en équivalence, à concurrence des parts d'intérêt du groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur. Au 31 décembre 2023, toutes les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont des filiales. La liste des entreprises consolidées figure dans le paragraphe 5 ci-après "Périmètre de consolidation".

4.4. Immobilisations incorporelles

Regroupement d'entreprises et écarts d'acquisition

Pour les acquisitions survenues depuis le 1er janvier 2010, l'écart d'acquisition est évalué comme :
* la juste valeur de la contrepartie transférée,
* augmentée du montant comptabilisé pour toute participation ne conférant pas le contrôle de l'entreprise acquise,
* majorée, si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, de la juste valeur de toute participation antérieurement détenue dans la société acquise,
* diminuée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs assumés.

Quand la différence est négative, un profit, au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses, est comptabilisé immédiatement en résultat.

Depuis le 1er janvier 2010, la méthode pour déterminer la juste valeur de la contrepartie transférée est la suivante :
* la contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes et aux rémunérations d'employés ou d'anciens propriétaires pour services futurs ;
* les coûts liés à une acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus ;
* toute contrepartie éventuelle à payer est comptabilisée à la juste valeur à la date d'acquisition. Classée en capitaux propres, elle n'est pas réévaluée et son règlement est constaté en capitaux propres. En revanche, pour une contrepartie éventuelle classée en dettes, les variations ultérieures de sa juste valeur sont comptabilisées en résultat.

Pour les acquisitions réalisées entre le 1er janvier 2004 et le 1er janvier 2010, l'écart d'acquisition représente la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Lors de l'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation, ses actifs, passifs et passifs éventuels identifiables sont inscrits au bilan consolidé à leur juste valeur et valorisés selon les principes comptables du groupe.

Pour les écarts d'acquisition antérieurs au 1er janvier 2004, le groupe a choisi, selon les dispositions de la norme IFRS 3, de ne pas retraiter ceux qui sont issus de regroupements d'entreprises. Ils sont donc maintenus à leur coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent.

	31/12/2022	31	403	242	436	2	996	(185)	44	243	330	584	44	998	375	582
Mouvements de l'exercice 2023
• Résultat consolidé de l'exercice	-	-	-	-	-	-	49	410	49	410	9	172	58	582
• Écart actuariels	-	-	(44)	-	-	-	-	(44)	(6)	(50)
• Écart de conversion	-	-	(136)	-	-	-	-	(136)	30	(106)
Résultat global	-	-	(180)	-	-	49	410	49	230	9	196	58	426
• Retraitement IFRS 2 - stock- options et actions gratuites	-	-	-	3	849	-	-	3	849	545	4	394
• Opérations sur capital	20	(20)	-	-	-	-	-	-	-	-
• Variation d'actions propres	-	-	-	-	(263)	-	-	(263)	(70)	(333)
• Affectation du résultat 2022	-	-	47	239	(2 996)	-	(44 243)	-	-	-
• Dividendes versés par la société mère	-	-	(26 647)	-	-	-	-	(26 647)	-	(26 647)
• Engagement de rachat vis-à-vis des minoritaires	-	-	(1 821)	-	-	-	-	(1 821)	(1 038)	(2 859)
• Variation de périmètre	-	-	(543)	-	-	-	-	(543)	1 665	1 122
Total des transactions avec les propriétaires comptabilisées directement en capitaux propres	(20)	18	228	853	(263)	(44 243)	(25 425)	1 102	(24 323)
Part des participations ne donnant pas le contrôle dans les distributions de dividendes des filiales	-	-	-	-	-	-	-	-	(1 778)	(1 778)
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2023	9 711	31	383	260	484	3 849	(448)	49 410	354 389	53 518	407 907

* Dont réserve de conversion (-1 643 milliers d'euros au 31 décembre 2023).
** Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère.
*** Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux actions détenues par les dirigeants des filiales.# COMPTES CONSOLIDÉS

4.5. Autres immobilisations incorporelles

Le groupe n'a pas identifié de frais de développement significatifs répondant à la définition de l'IAS 38. Les autres immobilisations incorporelles, notamment les logiciels acquis pour un usage interne, sont amorties sur leur durée d'utilisation, comprise généralement entre un et trois ans, dès que le bien est prêt à être mis en service. Les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles sont inscrits en résultat opérationnel sur la ligne "Dotations aux amortissements".

4.6. Contrats de location (IFRS 16)

Les contrats de location, qui confèrent au preneur le contrôle de l'utilisation d'un actif identifié pour une période donnée, en échange d'une contrepartie, entrent dans le champ d'application d'IFRS 16. Les sociétés locataires reconnaissent, à l'actif du bilan, sous la forme d'un droit d'utilisation en contrepartie d'une dette de loyer, tous les contrats de location, quelle que soit leur nature (location simple ou location financement). La dette de location est initialement déterminée sur la base de la valeur actuelle des paiements locatifs non effectués à cette date, actualisés au taux d'intérêt implicite du contrat de location (si ce taux est facilement disponible) ou au taux d'emprunt marginal spécifique au pays, aux conditions et à la monnaie du contrat. Les paiements locatifs incluent une part fixe, une part variable fondée sur un indice ou un taux et les paiements découlant d'options raisonnablement certaines d'être exercées. Après l'évaluation initiale, la dette de location est réduite des paiements effectués et augmentée de la charge d'intérêt. Elle est réévaluée pour refléter toute modification des paiements locatifs futurs en cas de nouvelle négociation avec le bailleur, de changement d'un indice ou d'un taux, ou en cas de réestimation d'options. Lorsque la dette de location est réévaluée, l'ajustement correspondant est reflété dans le droit d'utilisation, ou dans le résultat si le droit d'utilisation est déjà ramené à zéro (dans le cas d'une réduction du périmètre locatif). Le droit d'utilisation déterminé à l'origine comprend : la dette de location initiale, les coûts directs initiaux et les éventuelles obligations de rénover l'actif, diminués des avantages accordés par le bailleur. Il est amorti sur la durée du contrat. Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel et les charges d'intérêt dans le résultat financier. La durée de location retenue correspond à la partie non résiliable, aux options de prolongation dont l'exercice est raisonnablement certain, ainsi qu'aux périodes couvertes par une option de résiliation dont le non-exercice est raisonnablement certain. Pour les baux 3/6/9, une durée de location de 9 ans est retenue, sauf quand la décision est prise de rompre le bail à l'issue d'une des deux premières périodes triennales. Les exemptions permises par IFRS 16 sont appliquées. Il s'agit du traitement des contrats d'une durée inférieure à 12 mois ou portant sur une faible valeur (inférieure à 5 000 euros).

Modalités de présentation
Dans l'état de la situation financière, il a été choisi de présenter les actifs au titre de droits d'utilisation séparément des autres actifs et, les dettes de location, séparément des autres passifs. L'application d'IFRS 16 conduit à présenter les charges liées aux contrats de location en dotations aux amortissements du droit d'utilisation et en charges financières. Ces paiements de loyers sont désormais divisés en sorties de trésorerie se rapportant à la charge d'intérêts sur la dette de loyer et au remboursement de cette dernière. Dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement, le groupe fait apparaître le remboursement du principal de l'obligation locative et les intérêts payés.

4.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le groupe n'a pas opté pour la méthode de réévaluation de ses actifs. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations, conformément à la norme IAS 23. Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée d'utilité et selon les méthodes suivantes, dès que le bien est prêt à être mis en service :

Agencements et installations	Linéaire 5 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire 2 à 4 ans
Matériel informatique	Dégressif et linéaire 3 à 6 ans
Matériel de bureau	Linéaire 5 à 10 ans

4.8. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Les valeurs comptables de ces actifs sont examinées à chaque clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice de perte de valeur. Pour ce faire, les actifs sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Le découpage en UGT est réalisé au niveau des entités juridiques. Chaque filiale correspond à une UGT. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable de l'UGT est estimée. Pour les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée chaque année au 31 décembre.

Écart d'acquisition et immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou immobilisations incorporelles en cours
La méthode de suivi mise en place pour la réalisation des tests de dépréciation des actifs incorporels est la méthode des DCF (flux de trésorerie actualisés). Elle est mise en œuvre chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur et au minimum une fois par an. La valeur comptable de l'UGT est comparée à sa valeur recouvrable qui correspond au maximum de la juste valeur, diminuée des coûts de cession et de la valeur d'utilité, déterminée par la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en "Dépréciations d'actifs" dans le calcul du résultat opérationnel. Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles, même si la valeur d'utilité de l'actif se rétablit dans les années futures.

Immobilisations corporelles et incorporelles à durée d'utilité définie
La valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles, à durée d'utilité définie, est testée dès l'apparition d'indices de perte de valeur (passés en revue à chaque clôture). Pour effectuer ce test, les immobilisations corporelles sont également regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). La valeur comptable de l'UGT est comparée à sa valeur recouvrable et correspond au maximum de la juste valeur, diminuée des coûts de cession et de la valeur d'utilité, déterminée par la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés. Lorsque la valeur comptable est inférieure à la valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée en résultat opérationnel, en "Dépréciation d'actifs". Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une UGT est imputée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à cette Unité Génératrice de Trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'UGT, au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'Unité. Une perte de valeur, comptabilisée pour un autre actif que les écarts d'acquisition, est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

4.9. Actifs financiers

Titres non consolidés
Conformément à la norme IFRS 9, les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont comptabilisés à la juste valeur conformément aux caractéristiques contractuelles de ces actifs financiers et du modèle de gestion du groupe. Dans ce cas, toute variation normale de juste valeur, positive ou négative, est comptabilisée en autres éléments du résultat global.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Un actif est classé en tant qu'actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transactions ou indiqué comme tel lors de sa comptabilisation initiale.# COMPTES CONSOLIDÉS

4.10. Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat et au bilan (pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs), à l'exception des éléments suivants :
* écarts d'acquisition,
* différences temporelles liées à des participations, dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

En application de la méthode du report variable, les impôts différés sont évalués en tenant compte de l'évolution connue des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les déficits reportables sont activés lorsqu'il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Un impôt différé est comptabilisé au titre des actifs et passifs liés aux contrats de location. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'une actualisation. Depuis l'exercice clos au 31 décembre 2010, la CVAE entre dans le champ d'application d'IAS 12.

4.11. Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût, selon la méthode du prix moyen pondéré et de la valeur nette de réalisation. Cette dernière est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Une dépréciation est constatée, au cas par cas, lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

4.12. Créances

Les créances sont comptabilisées au prix de transaction diminué des dépréciations constatées. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable de la créance excède la valeur recouvrable, c'est-à-dire la somme des flux de trésorerie futurs estimés.

4.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les placements à court terme sont évalués à leur juste valeur (en contrepartie par le compte de résultat). Conformément à la norme IAS 7, la ligne "Trésorerie et équivalents de trésorerie" comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue constituent une composante de la trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie. La juste valeur correspond à la valeur liquidative de l'actif ou du passif de trésorerie à la date de clôture. Les écarts de juste valeur sont comptabilisés en résultat de la période sous la rubrique "Produits financiers".

4.14. Actions propres

Les actions propres sont affectées en diminution des réserves consolidées pour le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables. En cas de cession ultérieure des titres, le résultat, ainsi que les effets d'impôt correspondants, sont enregistrés en variation des capitaux propres consolidés.

4.15. Paiements fondés sur des actions

Le modèle d'évaluation des options retenu est celui de Black & Scholes. L'évaluation, à la juste valeur du service rendu à la date d'attribution, prorata temporis sur l'ensemble de la période d'acquisition des droits, est constatée en charge, par contrepartie des capitaux propres.

4.16. Avantage au personnel

Régime à prestations définies : provision pour indemnités de départ en retraite

Cette provision est destinée à faire face aux engagements correspondant à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils seront en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Elle résulte d'un calcul effectué selon la méthode des unités de crédit projetées qui prend en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux normatif de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation des salaires et d'actualisation.

Les gains et pertes actuariels, générés par les changements d'hypothèses démographiques ou financières, sont comptabilisés en "autres éléments du résultat global". Par ailleurs, l'application d'IAS 19 révisée conduit à décomposer l'évolution de la dette entre le coût des services rendus, à présenter en résultat opérationnel, et le coût financier (correspondant aux intérêts de la dette calculés sur la base du taux d'actualisation), à présenter en résultat financier. Etant donné le montant de la dette liée aux engagements de retraite, l'impact du coût financier est non significatif sur la période.

4.17. Autres engagements sociaux

Médailles du travail

Les conventions collectives en vigueur dans les sociétés du groupe ne prévoient pas de dispositions relatives aux médailles du travail. Il n'a pas été non plus conclu d'accord spécifique relatif à ce point.

4.18. Provisions

Conformément à la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsqu'il est constaté une obligation actuelle, juridique ou implicite à l'égard d'un tiers, résultant d'un évènement passé, et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques, dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les provisions non courantes sont actualisées lorsque l'effet est significatif.

4.19. Passifs financiers

Le groupe ne détient aucun instrument dérivé parmi ses passifs financiers et ne réalise aucune opération de couverture. Il ne détient pas de passifs évalués en juste valeur par contrepartie en résultat. Les autres passifs financiers correspondent essentiellement à des découverts bancaires.

4.20. Autres passifs non courants

Aucun autre passif non courant n'a été identifié au 31 décembre 2023.

4.21. Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur, lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

4.22. Reconnaissance du chiffre d'affaires (IFRS 15)

La méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires et des coûts dépend de la nature des prestations :

Projets au forfait

Les contrats basés sur des "livrables" incluent généralement des prestations au forfait, tels que l'intégration de systèmes ou la conception et le développement d'applications informatiques personnalisées et des processus associés. Le chiffre d'affaires est comptabilisé à l'avancement, quand au moins l'une des conditions suivantes est respectée : (i) la prestation améliore un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de la réalisation de la prestation ou (ii) l'actif construit n'a pas d'usage alternatif (par exemple il est spécifique au client) et il existe un droit exécutoire à paiement au titre de la prestation effectuée à date, en cas de résiliation par le client.

NEURONES applique la méthode des coûts engagés pour évaluer l'avancement. Le pourcentage d'avancement est basé sur les coûts encourus à la date considérée par rapport à l'estimation totale des coûts à terminaison du contrat. Le groupe acquiert contractuellement le droit de facturer à l'atteinte de jalons spécifiés ou à l'acceptation par le client des travaux réalisés. La différence, entre la facturation cumulée et le chiffre d'affaires cumulé comptabilisé, se reflète dans l'état consolidé de la situation financière au poste des factures à établir – Note 8 (quand le chiffre d'affaires produit est supérieur à la facturation) ou des Produits constatés d'avance – Note 13 (quand la facturation est supérieure au chiffre d'affaires produit).

Contrats basés sur des ressources

Le chiffre d'affaires, issu de contrats basés sur la mise à disposition de ressources, est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit d'émettre des factures, puisque le montant facturé correspond directement à la valeur de la prestation effectuée à la date considérée. Chaque obligation de prestation est reconnue en revenu à l'avancement car le client reçoit et consomme de façon continue les avantages des services. Le prix des services est basé sur le nombre d'heures passées sur le contrat.

Contrats pluriannuels

Les contrats de services managés à long terme comprennent le plus souvent deux types principaux de prestations :
* l'ingénierie initiale (ou "prise en charge") : il s'agit d'un projet autonome, préalable au démarrage du contrat en exploitation courante. Cette phase est traitée comme une obligation de prestation distincte si elle transfère au client le contrôle d'un actif ou si ce dernier peut tirer avantage de ces activités initiales, indépendamment des services d'exploitation. Le chiffre d'affaires correspondant est alors généralement comptabilisé à l'avancement ;
* l'exploitation courante : il s'agit des activités de gestion d'infrastructures, de gestion des applications et de services aux entreprises. Les honoraires sont facturables mensuellement, sur la base d'un prix forfaitaire par unité d'œuvre consommée, ou selon des forfaits mensuels, ajustables au titre de variations de volumes ou de périmètre. Le chiffre d'affaires des contrats basés sur des services est comptabilisé au fur et à mesure de l'acquisition du droit à facturer.# Achat/Revente d'équipement et licences

Concernant le chiffre d'affaires relatif à la vente d'équipements et de licences, les analyses effectuées ont amené le groupe à considérer qu'il agissait en tant qu'"agent" (et non "principal") dans ce type de transaction. Par conséquent, depuis le 1er janvier 2018, seule la marge brute de ces opérations a été comptabilisée, réduisant donc facialement le chiffre d'affaires, sans impact évidemment sur le montant du résultat opérationnel. Les ventes de licences de logiciels développés en interne sont comptabilisées à l'activation des licences.

4.23. Modalités de calcul du résultat dilué par action (IAS 33)

Le nombre d'actions pris en compte dans le calcul du résultat dilué par action est composé :
* du nombre d'actions à l'ouverture de l'exercice,
* accru du nombre moyen pondéré d'actions gratuites livrées au cours de l'exercice,
* additionné, le cas échéant, du nombre moyen pondéré de stock-options exercées au cours de l'exercice,
* augmenté du nombre moyen pondéré d'options dilutives de souscription d'actions (stock-options et actions gratuites) attribuées et non exercées ou non livrées au cours de l'exercice, calculé suivant les dispositions de la norme IAS 33,
* diminué du nombre moyen pondéré d'actions en auto-détention au cours de l'exercice.

4.24. Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Selon la norme IFRS 8, un secteur opérationnel est une composante distincte du groupe qui, ou fournit un service spécifique (secteur d'activité), ou produit un service dans un environnement (secteur géographique) exposé à des risques spécifiques et génère une rentabilité différente de ceux des autres secteurs. Il est identifié et géré séparément, dans la mesure où il nécessite une stratégie, des ressources et des technologies spécifiques. Les secteurs opérationnels au sens IFRS 8 retenus par le groupe sont les trois pôles d'activités (Infrastructures, Applications et Conseil). Leurs performances sont régulièrement transmises en interne, au Président, au Directeur général délégué et au Conseil d'Administration. Chaque société du groupe est rattachée au pôle relatif à son activité principale. Les activités secondaires sont généralement étroitement liées à l'activité principale, représentant des activités accessoires découlant de demandes spécifiques de certains clients de l'activité principale. Les transactions inter secteurs s'effectuent à prix de marché. La performance est mesurée par la marge opérationnelle. Elle permet de comparer entre eux les secteurs opérationnels.

4.25. Gestion du risque financier (IFRS 7)

L'exposition aux risques suivants a été identifiée :
* risque de crédit,
* risque de liquidité,
* risque de marché,
* gestion du capital.

Cette note a pour objet de présenter les informations sur l'exposition à chacun des risques, ainsi que les politiques mises en œuvre et destinées à les minimiser. Compte tenu de la taille actuelle du groupe et de l'implication opérationnelle quotidienne de deux des administrateurs (Président et Directeur général délégué), compte tenu également de la proximité géographique des plus importantes sociétés du groupe, ainsi que de l'association au capital du ou des dirigeants des filiales, il n'a pas paru nécessaire de constituer, au niveau central, un comité de gestion du risque. Par ailleurs, certains risques sont directement pris en charge par la direction générale et/ou financière de NEURONES.

Risque de crédit

Le risque de crédit représente la possibilité de perte financière dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Dans le cas de NEURONES et de ses filiales, le risque est principalement limité aux créances clients et aux titres de placements financiers. Concernant les créances, l'exposition au risque crédit dépend des caractéristiques individuelles des personnes morales facturées. Le groupe s'adresse à un large spectre de clients, multi-secteurs d'activité, répartis de manière homogène, le plus important d'entre eux représentant moins de 10 % du chiffre d'affaires consolidé (il s'agit d'un groupe bancaire majeur dont les multiples centres de décision commandent et règlent des prestations indépendamment les uns des autres et à différentes filiales du groupe). Pour ce qui est de la trésorerie, l'exposition au risque crédit est limitée en investissant le cash excédentaire essentiellement en dépôts à terme émis par des banques.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond aux difficultés que le groupe pourrait rencontrer pour honorer ses engagements et payer ses dettes. Cette hypothèse est théorique, compte tenu de sa situation de trésorerie très excédentaire.

91 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

Risque de marché

Le risque de marché correspond aux variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêt et le prix des instruments de capitaux propres. NEURONES est très faiblement exposé au risque de change car la quasi-intégralité des transactions s'effectuent en euros. Par ailleurs, le groupe n'est pas endetté et ne subirait pas d'impact significatif en cas de variation des taux d'intérêt. Seul le risque lié à la variation des prix de marché pourrait avoir des conséquences sur la régularité du résultat financier puisque la performance d'une petite partie des placements de trésorerie est corrélée aux marchés boursiers.

Gestion du capital

Par construction, le capital, détenu à 69 % par les dirigeants et leurs familles, constitue un bloc de nature à donner confiance à l'ensemble des tiers. Bien que NEURONES soit très excédentaire en termes de trésorerie (et dispose de capitaux propres élevés), le Conseil d'Administration veille à maintenir un équilibre entre la rémunération des actionnaires et le maintien de ressources à long terme. Il souhaite également garder la possibilité de procéder à tout moment à des rachats d'actions. Ainsi, chaque année, il est demandé à l'Assemblée Générale de renouveler une autorisation en ce sens.

4.26. Nouvelles normes et interprétations

Dispositions IFRS, obligatoires à compter du 1er janvier 2023, appliquées et sans incidence sur les états financiers du groupe au 31 décembre 2023
* IFRS 17 – Contrats d'assurance y compris les différents amendements dont l'information comparative à produire lors de la première application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 ;
* Modifications d'IAS 8 – Définition des estimations comptables ;
* Modifications d'IAS 1 et du Practice Statement 2 – Informations à fournir sur les méthodes comptables ;
* Modifications d'IAS 12 – Impôt différé liés rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction ;
* Modifications d'IAS 12 – Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2.

Textes d'application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2023 et non appliqués par anticipation
* Modifications d'IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ;
* Modifications d'IAS 7 et d'IFRS 7 – Accords de financement de fournisseurs ;
* Modifications d'IAS 21 – Absence d'échangeabilité.

5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

5.1. Liste des entreprises consolidées

Dans le tableau ci-dessous, seules figurent les sociétés dont la contribution annuelle au chiffre d'affaires 2023 est supérieure à 10 millions d'euros.

Entreprises consolidées par intégration globale	Siège social	31/12/2022	31/12/2023
		% Intérêt	% Contrôle
Mère
NEURONES	205, av. Georges Clemenceau - 92000 NANTERRE	-	-
Filiales
Arondor	24-26, rue de la Pépinière - 75008 PARIS	58 %	58 %
AS International	120-122, rue Réaumur - 75002 PARIS	97 %	100 %
Cloud Temple	1 cours de Valmy - 92800 PUTEAUX	92 %	98 %
Codilog	205, av. Georges Clemenceau - 92000 NANTERRE	76 %	76 %
Colombus Consulting	138, avenue des Champs-Elysées - 75008 PARIS	83 %	83 %
Deodis	2, place de la Défense CNIT - 92800 PUTEAUX	88 %	96 %
Experteam	171, av. Georges Clemenceau - 92000 NANTERRE	91 %	99 %
Finaxys	1 Terrasse Bellini - Tour Initiale - 92919 PARIS LA DEFENSE	76 %	76 %
Helpline	171, av. Georges Clemenceau - 92000 NANTERRE	92 %	92 %
Iliade Consulting	1, rue de la Pépinière - 75008 PARIS	53 %	70 %
Intrinsec	1 passerelle des Reflets - 92400 COURBEVOIE	83 %	88 %
Mobiapps	14, rue Jules Verne - 44700 ORVAULT	68 %	70 %
Neurones IT	205, av. Georges Clemenceau - 92000 NANTERRE	97 %	97 %
RS2i	44, av Georges Pompidou - 92300 LEVALLOIS-PERRET	99 %	99 %
ScaleSquad	205, av. Georges Clemenceau - 92000 NANTERRE	96 %	99 %
Upgrade	264, Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS	53 %	78 %
Visian	20, av. André Prothin - Tour Europlaza - 92400 COURBEVOIE	86 %	89 %

4 COMPTES CONSOLIDÉS 92 Aussi loin que vous voudrez...®

5.2. Événements significatifs

Impact des variations de périmètre sur les capitaux propres

Au cours de l'année 2023, diverses transactions ont été réalisées avec certains associés minoritaires de filiales. Elles ont conduit à de légères modifications du pourcentage d'intérêt.

	% d'intérêt au 31/12/2022	31/12/2023	% d'intérêt	Variation (%)	Impact sur les capitaux propres attribuables aux propriétaires de la mère	Impact sur les participations ne donnant pas le contrôle
Colombus Consulting	83,1 %	82,0 %	(1,1 %)	353	384
Codilog	76,5 %	76,5 %	n.s.

4 COMPTES CONSOLIDÉS

Acquisitions de Webwag et BPartners

Le périmètre du groupe s'est accru à la suite des deux opérations de croissance externe suivantes :

Société	Date d'entrée	Contribution chiffre d'affaires 2023 (en M€)	Juste valeur des capitaux propres à la date d'acquisition (en M€)
BPartners	01/08/2023	2,7	2,5
Webwag	01/07/2023	1,4	0,5

Éléments provisoires concernant la contribution aux comptes consolidés du groupe des acquisitions

L'écart d'acquisition résiduel représente principalement le capital humain, les synergies attendues en termes de revenus et de parts de marché. À la date d'entrée dans le périmètre, les principaux agrégats des sociétés acquises s'établissent ainsi :

ACTIFS (en milliers d'euros)

	BPartners	Webwag
Immobilisations incorporelles	73	-
Immobilisations corporelles	31	191
Actifs financiers	131	8
Actifs d'impôts différés	-	-
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS	235	199
Stocks	-	-
Clients et autres débiteurs	2 736	625
Trésorerie et équivalent de trésorerie	2 825	607
TOTAL DES ACTIFS COURANTS	5 561	1 232
TOTAL ACTIFS	5 796	1 431

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (en milliers d'euros)

	BPartners	Webwag
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIÉTAIRES DE LA MÈRE	1 759	260
Participations ne donnant pas le contrôle	714	254
CAPITAUX PROPRES	2 473	514
Provisions non courantes	-	-
Passifs financiers non courants	1 075	-
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS	1 075	-
Provisions courantes	104	-
Fournisseurs et autres créditeurs	2 144	917
Autres passifs financiers	-	-
TOTAL DES PASSIFS COURANTS	2 248	917
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	5 796	1 431

6. NOTES ANNEXES AU BILAN

Note 1 – Immobilisations incorporelles (en milliers d'euros)

	31/12/21	31/12/22	Var. périmètre	31/12/23	Écarts d'acquisition (voir détail Note 2)
Écarts d'acquisition	44 700	611	-	45 311	- 6 355
Licences logicielles	9 215	565	161	9 619	87
Contrats et relations contractuelles	340	-	-	340	-
TOTAL BRUT	54 255	1 176	161	55 270	87
Amortissements	(7 771)	(892)	(95)	(8 568)	(14)
Dépréciations	(628)	-	-	(628)	-
TOTAL NET	45 856	284	66	46 074	73

Les contrats et relations contractuelles inscrits à l'actif sont liés à des contrats d'assistance technique, d'une durée d'utilité indéterminée (voir ci-avant "4. Principes comptables"). Ils s'élèvent à 340 k€ et sont totalement dépréciés. Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles données en nantissement. Les sorties de l'exercice concernent principalement des mises au rebut.

Note 2 – Écarts d'acquisition (en milliers d'euros)

Entreprises concernées	31/12/21	31/12/22	Reclassement	31/12/23
Colombus Consulting	10 731	-	-	10 731
AS International	8 874	-	-	8 874
Helpline	5 179	-	-	5 179
Codilog	3 792	-	-	3 792
RS2I	3 460	-	-	3 460
Tempo & Co	2 762	611	-	3 373
Webwag	3 281	-	-	3 281
BPartners	3 074	-	-	3 074
Iliade Consulting	2 959	-	-	2 959
Cloud Temple	2 180	-	-	2 180
Aezan Services	1 463	-	-	1 463
Arondor	1 480	-	-	1 480
Autres (< 1 million d'euros)	1 820	-	-	1 820
TOTAL BRUT	44 700	611	-	45 311
Dépréciation	(287)	-	-	(287)
TOTAL NET	44 413	611	-	45 024

Les variations de l'exercice concernent les acquisitions des sociétés Webwag et BPartners (cf. Note 5.2).

Méthode et hypothèses clés utilisées pour les tests de dépréciation

Les tests de dépréciation sont réalisés au moins une fois par an à la clôture, au 31 décembre.

Principaux critères retenus pour l'application de la méthode d'évaluation selon les DCF

• le taux d'actualisation retenu est de 9,3 % après impôt,
• pendant la période explicite (5 ans), les hypothèses retenues (croissance du chiffre d'affaires de 5 % en moyenne, taux de résultat opérationnel, besoin en fonds de roulement, investissements) sont spécifiques à chaque UGT, prenant en compte leur taille et leur secteur d'activité propre,
• le taux de croissance à l'infini utilisé est de 2 %.

Les analyses de sensibilité font apparaître les valeurs-seuil (pourcentages à partir desquelles la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable) suivantes :

• 14 % pour le taux d'actualisation,
• 5 % pour le taux de résultat opérationnel,

Une croissance à l'infini nulle ne ferait pas apparaitre de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable.

Note 3 – Contrats de location (IFRS 16) (en milliers d'euros)

	01/01/23	01/01/23 proforma	Remboursement	Amortissement	Réévaluation	Reclassement	31/12/23
1. IMPACTS SUR LE BILAN
Droits d'utilisation	55 787	60 271	7 196	-	-	(4 382)	2 930
Amortissement des droits d'utilisation	(21 955)	(27 463)	(575)	-	(7 876)	3 775	-
TOTAL NET DES DROITS D'UTILISATION	33 832	32 808	6 621	-	(7 876)	(607)	2 930
Charges constatées d'avance	(199)	(199)	57	-	-	-	-
TOTAL DES ACTIFS	33 633	32 609	6 678	-	(7 876)	(607)	2 930
Dettes de loyers non-courantes	27 826	27 296	6 665	-	-	(938)	2 930
Dettes de loyers courantes	8 012	8 012	185	(7 357)	-	(156)	-
TOTAL DES DETTES DE LOYERS	35 838	35 308	6 850	(7 357)	-	(1 094)	2 930
CAPITAUX PROPRES	(2 205)	(2 699)	(172)	7 357	(7 876)	487	-
2. IMPACTS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
Amortissement des droits d'utilisation	-	-	-	(7 876)	-	-	-
Charge financière	-	(971)	-	-	-	-	-
Annulation des loyers	-	8 362	-	-	-	-	-
Produit net des ruptures	-	-	-	331	-	-	-
IMPACT RÉSULTAT NET AVANT IMPÔT	-	7 391	(7 876)	331	-	-	(154)

La correction du bilan d'ouverture fait suite au changement de l'outil de suivi des baux. L'impact est de (494) k€ sur les capitaux propres. Il se décompose en l'accroissement de la valeur brute et des amortissements des droits d'utilisation pour, respectivement, 4 484 k€ et (5 508) k€, ainsi que de la diminution des dettes de loyers non-courantes de 530 k€. Depuis l'application de la norme IFRS 16 (1er janvier 2019), un passif de 2 903 k€ (2 205 k€ à fin 2022) s'est constitué. Ce passif découle du fait que la charge IFRS16 est supérieure aux loyers payés et constitue un boni latent. Pour l'exercice 2023, l'accroissement de 698 k€ de ce boni latent s'explique par la correc- tion faisant suite au changement d'outil pour 494 k€, la charge IFRS16 de l'exercice pour 154 k€ et les variations de périmètre pour 50 k€. Au 31 décembre 2023, les baux représentent plus de 98 % du total des actifs IFRS16.

Note 4 – Immobilisations corporelles (en milliers d'euros)

	31/12/21	Reclass.	31/12/22	Var. périmètre	Reclass.	31/12/23
Terrains et constructions	104	-	-	-	104	-
Agencements et installations	15 006	1 852	393	98	17 153	308
Matériel de transport	2 730	109	-	111	2 728	(4)
Matériel informatique et bureau	48 890	7 175	34	1 491	54 608	171
Immobilisation en cours	34 879	(427)	-	486	-	26
TOTAL BRUT	66 764	10 015	-	1 700	75 079	475
Amortissements	(53 819)	(6 468)	5	(1 169)	(59 113)	(254)
TOTAL NET	12 945	3 547	5	531	15 966	221

L'augmentation des immobilisations corporelles de matériel informatique correspond à des investissements en :

• infrastructures utilisées pour l'activité cloud computing,
• équipements informatiques exploités dans les centres de services ou sur des sites clients dans le cadre de contrats de services managés, ou encore à usage interne,

Les diminutions correspondent principalement à des mises au rebut.

Note 5 – Actifs financiers (en milliers d'euros)

	31/12/21	Var. périmètre	31/12/22	Var. périmètre	31/12/23
Titres non consolidés	33	-	30	-	63
Prêts	5 117	-	1 095	69	6 143
Autres immobilisations financières	3 184	(14)	446	235	3 381
TOTAL BRUT	8 334	(14)	1 571	304	9 587
Dépréciations	(53)	-	(12)	-	(65)
TOTAL NET	8 281	(14)	1 559	304	9 522

Les actifs financiers correspondent, pour l'essentiel, aux dépôts versés sous forme de prêts dans le cadre de la contribution 1 % logement, ainsi qu'aux dépôts de garantie (liés aux locations immobilières). L'actualisation des prêts (contribution 1 % logement), et notamment la date d'échéance de remboursement, a été calculée par référence à la date de rembour- sement prévue au contrat (durée de 20 ans).# Note 6 – Actifs d'impôt différé

Les impôts différés figurant au bilan portent sur les éléments suivants : (en milliers d'euros)

	31/12/22	31/12/23
Participation des salariés	2 201	2 217
Provision pour indemnités de départ en retraite	1 511	1 586
Actualisation des créances à plus d'un an	877	927
Contrats de location (IFRS 16)	570	737
Déficits fiscaux indéfiniment reportables	111	346
Autres différences temporelles	6	283
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS	5 276	6 096

Note 7 – Stocks

(en milliers d'euros)

	31/12/22	31/12/23
Licences et équipements	381	857
TOTAL BRUT	381	857
Dépréciations	(28)	(148)
TOTAL NET	353	709

Note 8 – Clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros)

	31/12/22	31/12/23
Créances clients	167 002	174 301
Factures à établir	27 209	33 368
Fournisseurs : avoirs à recevoir	636	833
TVA et autres	24 848	23 403
Autres comptes débiteurs	498	598
Charges constatées d'avance	9 576	12 040
TOTAL BRUT	229 769	244 543
Dépréciations	(1 978)	(1 564)
TOTAL NET	227 791	242 979

L'échéance de ces postes "Clients et autres débiteurs" est inférieure à un an. La ventilation des créances clients par date d'antériorité est la suivante : (en milliers d'euros)

	Échues	Non échues	Total
Plus d'un an	1 298	2 251	2 328
Entre 6 et 12 mois	42 950	125 474	174 301
Entre 3 et 6 mois
Moins de 3 mois
Créances clients	1 298	2 251	174 301
Dépréciation	(714)	(123)	(972)
Valeur nette	584	2 128	173 329
TOTAL	0,3 %	1,2 %	100 %

Note 9 – Trésorerie nette d'endettement financier (hors dettes de loyers IFRS 16)

ACTIFS (en milliers d'euros)

	31/12/22	Maturités/Échéances au 31/12/2023	31/12/23
		Supérieures à 2 ans	Entre 1 an et 2 ans
Dépôts à terme	195 347	187 242	2 000
Autres valeurs mobilières de placement	2 140	-	-
Disponibilités	74 303	-	-
Intérêts courus	268	-	-
Total actifs financiers	272 058	187 242	2 000
Découverts bancaires	(94)	-	-
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	271 964	187 242	2 000
Emprunts non courants	(110)	(172)	(1 338)
Emprunts courants	(58)	-	-
Total emprunts	(168)	(172)	(1 338)
Dépôts de garantie perçus	(21)	-	-
TRÉSORERIE NETTE D'ENDETTEMENT FINANCIER (HORS IFRS16)	271 775	187 070	662

Le montant des actifs financiers, nets des découverts bancaires, correspond au montant de la "trésorerie et équivalents de trésorerie" (dernière ligne du tableau de flux de trésorerie). Compte tenu de la typologie des fonds et supports sélectionnés pour placer les disponibilités excédentaires, il n'est pas anticipé d'ajustement sur la juste valeur, ni sur le rendement futur. Les dépôts à terme sont mobilisables à tout moment. Ils sont composés de plusieurs lignes dans une dizaine de banques européennes avec des taux s'échelonnant de 0,3 % à 4,4 %. Les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de produits financiers indexés sur de grands indices français et européens. Leur valorisation est évidemment liée aux marchés. Les disponibilités correspondent à la trésorerie non investie au 31 décembre.

Les méthodes de comptabilisation et d'évaluation des actifs et passifs financiers selon IFRS 9 sont les suivantes : (en milliers d'euros)

	Méthode de comptabilisation	Juste valeur par résultat	capitaux propres	Juste valeur	Juste valeur par	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Titres non consolidés			203				203
Prêts	6 608
Autres immobilisations financières	3 943
Stocks	709
Clients et autres débiteurs	242 979
Trésorerie et équivalents de trésorerie		297 758		297 758		297 758
TOTAL ACTIFS FINANCIERS (IFRS 9)	254 239	297 758	203	297 758		297 758	0	203
Emprunts	5 032
Dettes de loyers	36 637
Fournisseurs et autres créditeurs	209 986
Autres passifs financiers courants	2 347
TOTAL PASSIFS FINANCIERS (IFRS 9)	254 002

Les méthodes d'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers sont hiérarchisés selon les 3 niveaux suivants :
* niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identifiés ;
* niveau 2 : juste valeur évaluée à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ;
* niveau 3 : juste valeur évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur les données de marché observables (données non observables).

Note 10 – Capitaux propres

Note 10.1 – Capital

Au 31 décembre 2023, le capital social s'élève à 9 711 486,40 euros et est composé de 24 278 716 actions, de même catégorie, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,40 euro. La livraison du plan d'actions gratuites H, le 9 septembre 2023, a entrainé la création de 50 500 actions nouvelles donnant lieu à une augmentation du capital social de 20 200 euros par incorporation de réserves prélevées sur le poste "primes d'émission". La variation du nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice 2023 s'établit donc comme suit :

	Nombre d'actions en circulation au 01/01/2023	Augmentation	Diminution	Nombre d'actions en circulation au 31/12/2023
	24 228 216	50 500	-	24 278 716

Note 10.2 – Paiements fondés sur des actions

Plans d'attribution gratuite d'actions

L'Assemblée Générale du 4 juin 2020 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder à des attributions gratuites d'actions dans la limite de 120 000 actions ordinaires. Le Conseil d'Administration du 9 septembre 2020 a fait partiellement usage de cette délégation (valable pour une durée de vingt-quatre mois) en procédant à une attribution gratuite de 54 500 actions (Plan H). L'Assemblée Générale du 2 juin 2022 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder à des attributions gratuites d'actions dans la limite de 240 000 actions ordinaires. Le Conseil d'Administration du 2 juin 2022 a fait partiellement usage de cette délégation (valable pour une durée de vingt-quatre mois) en procédant à une attribution gratuite de 50 000 actions (Plan I).

Les différents plans d'actions gratuites décidés par le Conseil d'Administration, encore sous période d'acquisition et/ou de conservation au 31 décembre 2023, présentent les caractéristiques suivantes :

	Plan actions gratuites H	Plan actions gratuites I
Date de l'Assemblée Générale	04/06/20	02/06/22
Date du Conseil d'Administration	09/09/20	02/06/22
Terme de la période d'acquisition	09/09/23	02/06/25
Terme de la période de conservation	09/09/25	02/06/27
Nombre de bénéficiaires	12	10
– dont dirigeants	-	-
Nombre d'actions gratuites attribuées	54 500	50 000
Nombre d'actions caduques cumulées au 31/12/2022	4 000	-
Nombre d'actions sous période d'acquisition au 01/01/2023	-	50 000
Nombre d'actions devenues caduques pendant la période d'acquisition au cours de l'exercice	-	-
Nombre d'actions sous période d'acquisition au 31/12/2023	-	50 000
Nombre d'actions sous période de conservation au 01/01/2023	-	-
Nombre d'actions sous période de conservation au 31/12/2023	50 500	-
Dilution potentielle (caduques déduites)	-	0,21 %
% capital actuel au 31/12/2023	-
DILUTION POTENTIELLE TOTALE		0,21 %

Il n'a pas été fixé de condition de performance pour les plans mentionnés ci-dessus. Les principaux critères retenus pour l'évaluation de la juste valeur des options et des actions gratuites pour les plans attribués postérieurement au 7 novembre 2002 (date de mise en œuvre de la nouvelle norme comptable applicable aux stocks options et autres paiements en actions) sont les suivants :

	Plan actions gratuites H	Plan actions gratuites I
Durée de vie	3 ans	3 ans
Volatilité	N/A	N/A
Taux sans risque	0 %	0 %
Taux de versement de dividendes	1 %	1 %

Juste valeur des plans d'actions gratuites

Par application du modèle de Black & Scholes, la juste valeur unitaire des options s'établit ainsi :

Plan et date du Conseil d'Administration (euros)	Date de l'attribution définitive	Prix d'exercice	Juste valeur	Cours à la date d'attribution définitive
9 septembre 2020 (plan H) – Actions gratuites	10/09/23	-	-	38,15
2 juin 2022 (plan I) – Actions gratuites	02/06/25	-	36,3	-

Le montant des charges relatives aux plans d'actions gratuites est présenté à la Note 14 ci-après.

Note 10.3 – Résultat par action

	2022	2023
Nombre d'actions au début de l'exercice	24 228 216	24 228 216
Nombre moyen d'actions émises/supprimées	-	15 358
Nombre moyen d'actions en auto-détention (contrat de liquidité)	(5 244)	(5 591)
Nombre moyen d'actions en circulation sur l'année	24 222 972	24 237 983
Nombre moyen d'instruments dilutifs	66 965	75 250
Nombre moyen d'actions en circulation après dilution	24 289 937	24 313 233
Résultat net part du groupe (en euros)	44 242 808	49 410 356
Résultat net part du groupe par action – non dilué (en euro)	1,83	2,04
Résultat net part du groupe par action – dilué (en euro)	1,82	2,03

Note 11 – Provisions non courantes

(en milliers d'euros)

	31/12/21	Variation de périmètre	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice	Variation des écarts actuariels	31/12/22	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice (provision utilisée)	Variation des écarts actuariels	31/12/23
Prov. indemnités de départ en retraite	2 519	(52)	979	(46)	2 728	6 128	583	(283)	67	6 495
TOTAL	2 519	(52)	979	(46)	2 728	6 128	583	(283)	67	6 495
Impact sur le résultat opérationnel (net des charges encourues)							583

Principales hypothèses actuarielles

	2022	2023
Taux d'actualisation	3,5 %	3,4 %
Taux d'augmentation des salaires	1,5 % – 5 %	1,5 % – 5 %
Taux de turnover	0 % – 20 %	0 % – 20 %

Le taux d'actualisation des engagements correspond au taux du marché.Les taux d'augmentation des salaires et de turnover sont différenciés selon l'âge des salariés (un taux par année de naissance).

Analyse de sensibilité de la dette actuarielle (en milliers d'euros)
31/12/2023

Impact sur la dette actuarielle au	Variation du taux d'actualisation de + 0,5 %	Variation du taux d'augmentation des salaires de + 0,5 %	Variation du taux de turnover de +2 %
	- 323	+199	- 503

Note 12 – Provisions courantes (en milliers d'euros)

	31/12/21	Var. de l'exercice	Dotation périmètre de l'exercice	Reprise de l'exercice	31/12/22	Var. de l'exercice	Dotation périmètre de l'exercice	Reprise de l'exercice	31/12/23
(provision utilisée)
(provision non utilisée)
Provisions	1 478	- 825	(602)	1 701	104	1 117	530	26	2 366
TOTAL	1 478	- 825	(602)	1 701	104	1 117	530	26	2 366

Impact sur le résultat opérationnel (net des charges encourues) - (1 117) - -

Les provisions courantes, ainsi que les dotations et les reprises, correspondent pour l'essentiel à des risques sociaux et des pertes sur contrat, dont la date de réalisation attendue est inférieure à douze mois.

Note 13 – Fournisseurs et autres créditeurs (en milliers d'euros)

	31/12/22	31/12/23
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	42 927	44 041
Participation et intéressement des salariés	8 601	8 746
Dettes sociales et fiscales	105 996	116 443
Autres dettes	10 263	16 577
Produits constatés d'avance*	21 434	24 179
TOTAL	189 221	209 986

* Voir ci-avant "4.22. Reconnaissance du chiffre d'affaires (IFRS 15)"

Toutes les dettes d'exploitation ci-dessus ont une échéance inférieure à un an.

Note 14 – Réconciliation des flux significatifs du tableau de flux de trésorerie

La variation du BFR correspond aux variations des postes des Notes 7, 8 et 13 (pour 5 221 k€), retraités des dettes sur acquisitions d'actifs (pour 3 987 k€) et d'autres éléments (pour 159 k€). Les acquisitions des immobilisations corporelles et incorporelles correspondent principalement aux augmentations des Notes 1 (hors écarts d'acquisition) et 4 (pour 17 159 k€). Le montant des dividendes versés aux actionnaires de la société mère correspond au montant indiqué dans le tableau de variation des capitaux propres. Les remboursements de dettes de loyers (IFRS 16) sont détaillés dans la Note 3.

4 COMPTES CONSOLIDÉS 100

Aussi loin que vous voudrez...®

7. SECTEURS OPÉRATIONNELS (en milliers d'euros)

	2022	Résultat opérationnel	2023	Résultat opérationnel
	Chiffre d'affaires		Chiffre d'affaires
Infrastructures	419 453	44 049	468 494	44 245
Applications	200 475	22 729	219 469	24 971
Conseil	45 451	6 115	53 212	6 641
TOTAL	665 379	72 893	741 175	75 857

Le résultat opérationnel de la société mère NEURONES S.A. a été ventilé au prorata du résultat opérationnel des secteurs d'activité.

8. NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTAT

Note 15 – Charges de personnel (en milliers d'euros)

	2022	2023
Salaires	245 965	273 649
Charges sociales	96 708	106 213
Participation des salariés	8 508	8 656
Actions gratuites	4 149	5 601
Provision indemnités de départ en retraite	933	300
TOTAL	356 263	394 419

Note 16 – Charges externes (en milliers d'euros)

	2022	2023
Achats de sous-traitance	176 973	204 937
Achats non stockés de matières et fournitures	504	799
Personnel extérieur	1 188	1 360
Autres services extérieurs	33 410	37 399
Charges de loyer*	2 923	4 086
TOTAL	214 998	248 581

* Contrats inférieurs à 12 mois (non retraités par IFRS 16)

Note 17 – Dotations aux amortissements, aux provisions et dépréciation d'actifs (en milliers d'euros)

	2022	2023
Amortissement immobilisations incorporelles	873	897
Amortissement immobilisations corporelles	6 477	7 127
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS	7 350	8 024
Amortissement de droits d'utilisation (IFRS 16)	8 056	7 876
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES DROITS D'UTILISATION	8 056	7 876
Provisions nettes pour risques	223	563
Provisions nettes sur actifs circulants	198	(290)
DOTATIONS NETTES AUX PROVISIONS	421	273

101 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

Note 18 – Autres produits et autres charges (en milliers d'euros)

	2022	2023
Crédit d'Impôt Recherche (CIR)	1 273	1 470
Plus-value/(moins-value) sur cession d'immobilisations	62	834
Plus-value/(moins-value) sur rupture de baux (IFRS 16)	609	331
Autres subventions d'exploitation	26	76
Dépréciation de goodwill	-	-
Produits divers	1 095	661
Charges diverses	(836)	(996)
NET AUTRES PRODUITS/AUTRES CHARGES	2 229	2 376

Les crédits d'impôt ont été enregistrés en "autres produits" car considérés comme une subvention compensant les coûts afférents engagés.

Note 19 – Analyse du coût de l'endettement financier net (en milliers d'euros)

	2022	2023
Dividendes reçus (participations non consolidées)	-	-
Autres intérêts et produits assimilés	1 661	5 917
Plus-values sur cession d'équivalents de trésorerie	32	425
Plus-value sur cession d'actifs financiers	-	-
Reprise de provision	-	-
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	1 693	6 342
Intérêts et charges assimilées	889	463
Dotations aux provisions	21	-
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	910	463
Charges financières sur les dettes de loyers (IFRS 16)	814	971
RÉSULTAT FINANCIER	(31)	4 908

Les autres intérêts et produits assimilés incluent des gains de change pour 193 k€. Les intérêts et charges assimilées incluent des pertes de change pour 425 k€.

Note 20 – Impôts sur les résultats (en milliers d'euros)

	2022	2023
Impôts sur les sociétés	19 447	20 900
Contribution sur la valeur ajoutée (CVAE)	2 765	1 858
IMPOTS EXIGIBLES	22 212	22 758
Impôts différés	(1 121)	(575)
TOTAL	21 091	22 183

4 COMPTES CONSOLIDÉS 102

Aussi loin que vous voudrez...®

Note 21 – Preuve d'impôt (en milliers d'euros)

	Base	Taux	Impôt	Base	Taux	Impôt
Résultat avant impôts, plus-value de cession de titres consolidés	72 862	25,83 %	18 820	80 766	25,83 %	20 862
Charges calculées non déductibles	3 360	25,83 %	868	4 394	25,83 %	1 135
Impact des charges nettes définitivement non déductibles	3 407	25,83 %	880	964	25,83 %	249
Génération/Emploi de déficits fiscaux non activés	143	25,83 %	37	476	25,83 %	123
Crédits d'impôt	-	-	(704)	-	-	(670)
Impact CVAE en impôt	-	-	2 051	-	-	1 378
Différence de taux entre la société-mère et les filles	-	-	(861)	-	-	(894)
CHARGE D'IMPÔT EFFECTIVE	-	-	21 091	-	-	22 183
Taux moyen d'imposition	-	28,9 %	-	-	27,5 %	-

En France, en 2023, le taux d'IS est de 25 %. NEURONES S.A. est imposé à 25,83 %, étant soumis également à la Contribution Sociale sur les Bénéfices (CSB) de 3,3 % du montant de l'IS. Ce taux d'imposition de 25,83 % est donc retenu comme taux de référence pour le calcul de la preuve d'impôt.

Note 22 – Informations relatives aux parties liées

Personnes morales
NEURONES ne possède pas de société sœur. Il n'existe pas de transactions économiques avec Host Développement, actionnaire à hauteur de 46 % de la société (à l'exception du versement du dividende annuel).

Dirigeants
La rémunération totale et globale des dirigeants a été de 520 000 euros bruts au titre de 2023 (fixe et variable). Les dirigeants n'ont perçu aucun autre élément de rémunération.

9. INFORMATIONS DIVERSES

9.1. Cautions données

Il n'existe pas de caution donnée au 31 décembre 2023.

9.2. Engagements hors bilan

Il n'existe pas d'engagement hors bilan au 31 décembre 2023.

9.3. Honoraires des commissaires aux comptes (en milliers d'euros)

	BM&A		KPMG		Autres
	Montant %	Montant %	Montant %
	2022 2023	2022 2023	2022 2023	2022 2023	2022 2023	2022 2023
Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes sociaux et consolidés - société mère	30 26	17 % 14 %	26 26	16 % 14 %	- -	- -
filiales	126 142	72 % 78 %	125 152	80 % 84 %	7 22	100 % 100 %
Missions accessoires (due diligence, etc.)	19 15	11 % 8 %	7 2	4 % 2 %	- -	- -
TOTAL	175 183	100 % 100 %	158 180	100 % 100 %	7 22	100 % 100 %

9.4. Effectifs moyens

	2022	2023
France	5 156	5 529
International	931	1 078
TOTAL	6 087	6 607

9.5. Événements postérieurs à la clôture

Néant.

9.6. Distribution de dividendes

Les comptes 2023 seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 6 juin 2024. Le 6 mars 2024, le Conseil d'Administration a proposé le versement d'un dividende de 1,2 euro par action.

103 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

4.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023)

À l'Assemblée Générale de la société NEURONES S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société NEURONES S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons col- lectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indi- quées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépen- dance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.# Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 3 – Contrats de location (IFRS 16) de l'annexe des comptes consolidés concernant la correction d'erreur portant sur les contrats de location.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires "Prestations de services"

Description du risque identifié

Le groupe NEURONES opère sur le marché des services professionnels numériques. Comme indiqué dans la note 4.22 de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires réalisé sur les contrats pluriannuels et les contrats basés sur des ressources est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, selon la méthode d'acquisition du droit à facturer ou la méthode de l'avancement. Le cas échéant, l'avancement est calculé sur la base des coûts engagés. Selon ces deux méthodes, le chiffre d'affaires est reconnu sur la période au cours de laquelle le service est rendu, indépendamment du rythme de facturation.

Compte tenu du volume important de contrats et de la spécificité des services rendus, nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires 'prestations de services' comme un point clé de notre audit.

Notre réponse au risque

Notre approche d'audit sur la reconnaissance du chiffre d'affaires "prestations de services" inclut la prise de connaissance de l'environnement de contrôle interne et des procédures de substance. Nous avons analysé les procédures mises en œuvre dans le groupe et relatives à la contractualisation, à la facturation, à la comptabilisation, et à la réalisation et au suivi des prestations de services.

Nos procédures de substance ont notamment consisté à examiner, sur la base d'un échantillon de contrats, la correcte reconnaissance du chiffre d'affaires "prestations de services" par la mise en œuvre des diligences suivantes :

• rapprochement des données contractuelles avec les données de gestion et comptables ;
• appréciation de la concordance des coûts engagés issus du suivi opérationnel avec les données comptables ;
• appréciation de la concordance du droit à facturer avec les données comptables ;
• obtention des preuves d'encaissement pour les sommes déjà perçues au 31 décembre 2023 ;
• vérification de l'exactitude arithmétique du chiffre d'affaires rattaché à l'exercice.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 4.22 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

4 COMPTES CONSOLIDÉS 104 Aussi loin que vous voudrez...®

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NEURONES S.A. par l'Assemblée Générale du 25 juin 2004 pour le cabinet KPMG SA et du 30 juin 1997 pour le cabinet BM&A. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG SA était dans la 20e année de sa mission sans interruption et le cabinet BM&A dans la 27e année, dont respectivement 20 et 24 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 25 avril 2024
KPMG S.A.
Camille Mouysset
Associée

Paris, le 25 avril 2024
BM&A
Thierry Bellot
Associé
Céline Claro
Associée

Les commissaires aux comptes

105 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

5.1. BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT SOCIAUX

Bilan social

ACTIF

	31/12/2022 (en milliers d'euros)	\multicolumn{2}{c	}{31/12/2023}
	Net	Brut	Amortissements et provisions
Concessions, brevets et licences	18	150	120
Immobilisations incorporelles en cours	19	-	-
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	37	150	120
Installations et agencements	568	770	261
Matériel informatique et de bureau	50	130	92
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	618	900	353
Participations financières	79 974	80 474	-
Prêts	-	-	-
Autres immobilisations financières	583	604	-
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	80 557	81 078	-
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISÉ	81 212	82 128	473
Clients et comptes rattachés	35 823	40 233	-
Autres créances	27 948	17 571	-
Valeurs mobilières de placement	154 590	205 185	-
Disponibilités	18 718	2 314	-
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT	237 079	265 303	265 303
Charges constatées d'avance	73	88	88
TOTAL DE L'ACTIF	318 364	347 519	473

PASSIF

	31/12/2022 (en milliers d'euros)	31/12/2023
Capital social	9 691	9 711
Prime d'émission	30 614	30 593
Réserve légale	971	971
Report à nouveau	4 920	14 660
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	36 387	(638)
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	82 583	55 297
Provisions pour risques	13	13
TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	13	13
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	2 621
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	30 897	34 870
Dettes fiscales et sociales	10 379	8 760
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-
Autres dettes	194 492	245 404
TOTAL DES DETTES	235 768	291 655
Produits constatés d'avance	-	81
TOTAL DU PASSIF	318 364	347 046

5 Comptes sociaux
5 COMPTES SOCIAUX

Compte de résultat social

	2022 (en milliers d'euros)	2023
Vente de marchandises	206 151
Prestations de services	145 965	161 098
Produits accessoires	4 944	5 566
Ventes de prestations de services	150 909	166 664
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	151 115	166 815
Subventions d'exploitation	5	10
Autres produits	-	2
PRODUITS D'EXPLOITATION	151 120	166 827
Achats de marchandises	206 151
Autres achats et charges externes	148 959	163 610
Impôts, taxes et versements assimilés	270	296
Salaires et traitements	1 733	1 797
Charges sociales	934	1 027
Dotations aux amortissements sur immobilisations	62	108
Dotations aux provisions pour risques et charges	-	-
Autres charges	18	14
CHARGES D'EXPLOITATION	152 182	167 003
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(1 062)	(176)
Produits financiers de participation	35 982	-
Autres intérêts et produits assimilés	990	5 120
Reprises sur provisions pour risques financiers et transferts de charges	-	-
Différences positives de change	-	-
PRODUITS FINANCIERS	36 972	5 120
Dotations financières aux amortissements et provisions	-	-
Intérêts et charges assimilées	580	5 671
Différences négatives de change	31	11
CHARGES FINANCIÈRES	611	5 682
RÉSULTAT FINANCIER	36 361	(562)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT	35 299	(738)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	-	-
Produits exceptionnels sur opérations en capital	1 809	-
PRODUITS EXCEPTIONNELS	1 809	-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-	8
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	553	-
CHARGES EXCEPTIONNELLES	553	8
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	1 256	(8)
Impôts sur les bénéfices	168	(108)
TOTAL DES PRODUITS	189 901	171 947
TOTAL DES CHARGES	153 514	172 585
BÉNÉFICE/(PERTE)	36 387	(638)

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3. NOTES ANNEXES AU BILAN

3.1. Immobilisations incorporelles (en milliers d'euros)

	31/12/22	Reclassement	31/12/23
Concessions, Brevets, licences	119	12	19
Fonds de commerce	-	-	-
Autres immobilisations incorporelles	19	-	(19)
TOTAL VALEURS BRUTES	138	12	-
Amortissements concessions, brevets, licences	(101)	(19)	-
TOTAL AMORTISSEMENTS	(101)	(19)	-
TOTAL VALEURS NETTES	37	7	-

3.2. Immobilisations corporelles (en milliers d'euros)

	31/12/22	31/12/23
Agencements et installations	753	17
Matériel informatique et bureau	130	-
Immobilisations en cours et avances	-	-
TOTAL VALEURS BRUTES	883	17
Amortissements agencements et installations	(185)	(76)
Amortissements matériel informatique et bureau	(80)	(12)
TOTAL AMORTISSEMENTS	(265)	(88)
TOTAL VALEURS NETTES	618	(71)

3.3. Immobilisations financières (en milliers d'euros)

	31/12/22	31/12/23
Titres de participation	79 974	500
Autres immobilisations financières	583	21
TOTAL VALEURS BRUTES	80 557	521

5.2. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

1. GÉNÉRALITÉS

Les comptes annuels de la société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis suivant les principes comptables généralement admis, conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application du règlement n°2016-07 du 4 novembre 2016.

2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1. Immobilisations incorporelles

Les logiciels acquis pour usage interne sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée de vie estimée, et comprise entre un et cinq ans.

2.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties selon les méthodes suivantes :

• Agencements et installations : Linéaire 5 à 10 ans
• Matériel de transport : Linéaire 2 à 4 ans
• Matériel informatique : Dégressif et linéaire 3 à 5 ans
• Matériel de bureau : Linéaire 5 à 10 ans

2.3. Immobilisations financières

Les titres immobilisés sont évalués à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'utilité de la participation devient inférieure à son coût d'acquisition. Lorsque la quote-part de situation nette détenue s'avère inférieure au coût d'acquisition à la clôture, la valeur d'utilité est appréciée via une approche par DCF et par multiple du résultat opérationnel. Au 31 décembre 2023, il n'y avait pas matière à dépréciation de titres de participation.

2.4. Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.5.# Valeurs mobilières de placement et trésorerie

Les valeurs inscrites à l'actif correspondent au cours historique d'acquisition. Les intérêts courus sur les billets de trésorerie et certificats de dépôt sont comptabilisés prorata temporis sur la période courue jusqu'à la date de clôture. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

5 COMPTES SOCIAUX

Aussi loin que vous voudrez...®

Les mouvements sur les participations intervenus au cours de l'exercice 2023 sont :
* acquisition d'environ 0,6 % du capital de Codilog (auprès de trois managers de cette filiale) ;
* acquisition (auprès d'un dirigeant d'une filiale d'Helpline) d'un peu plus de 0,07 % du capital d'Helpline.

Les autres immobilisations financières correspondent pour 572 k€ aux fonds mis à la disposition du contrat de liquidité de l'action et, pour le solde, à des dépôts de garantie.

3.4. Créances clients et comptes rattachés (en milliers d'euros)

	31/12/22	31/12/23
Créances clients	35 713	40 079
Factures à établir	110	154
TOTAL BRUT	35 823	40 233
Dépréciations	-	-
TOTAL NET	35 823	40 233

3.5. Échéance des créances à la clôture de l'exercice (en milliers d'euros)

	Plus d'un an	Moins d'un an	Montant brut
Autres immobilisations financières	413	-	413
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	413	-	413
Fournisseurs - avoirs à recevoir	-	43	43
Personnel	-	4	4
Créances clients et comptes rattachés	-	40 233	40 233
Créances fiscales	-	6 517	6 517
Compte courant débiteur	-	11 000	11 000
Autres créances	-	7	7
TOTAL ACTIF CIRCULANT	-	57 804	57 804
Charges constatées d'avance	-	88	88
TOTAL	413	57 892	58 305

Les comptes courants servent à enregistrer les mouvements liés à l'impôt société (charge d'impôt, versement d'acomptes et liquidation de l'impôt) dans le cadre du schéma d'intégration fiscale mis en place entre NEURONES et les filiales appartenant au groupe d'intégration fiscale. Ils servent également à enregistrer les mouvements de trésorerie principalement dans le cadre de la convention de cash pooling (avec remontée des capitaux en valeur par l'intermédiaire d'un compte miroir) entre NEURONES et les filiales adhérentes à cette convention.

3.6. Valeurs mobilières de placement (en milliers d'euros)

	31/12/22		31/12/23
	Valeur d'achat	Valeur liquidative	Valeur d'achat	Valeur liquidative
Sicav	2 026	2 115	18 526	18 703
Dépôts à terme	152	564	152	814
TOTAL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	154 590	154 929	205 185	206 698

109 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

3.7. Capitaux propres

3.7.1. Capital

Au 31 décembre 2023, le capital social s'élève à 9 711 486,40 euros et est composé de 24 278 716 actions, de même catégorie, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,40 euro. La livraison du plan d'actions gratuites H, le 9 septembre 2023, a entrainé la création de 50 500 actions nouvelles donnant lieu à une augmentation du capital social de 20 200 euros par incorporation de sommes prélevées sur le poste "primes d'émission".

	Nombre en circulation au 01/01/2023	Augmentation	Diminution	Nombre en circulation au 31/12/2023
	24 228 216	50 500		24 278 716

Les différents plans d'actions gratuites décidés par le Conseil d'Administration, encore sous période d'acquisition et/ou de conservation au 31 décembre 2023, présentent les caractéristiques suivantes :

	Plan actions gratuites H	Plan actions gratuites I
Date de l'Assemblée Générale	04/06/20	02/06/22
Date du Conseil d'Administration	09/09/20	02/06/22
Terme de la période d'acquisition	09/09/23	02/06/25
Terme de la période de conservation	09/09/25	02/06/27
Nombre de bénéficiaires	12	10
- dont dirigeants	-	-
Nombre d'actions gratuites attribuées	54 500	50 000
Nombre d'actions caduques cumulées au 31/12/2022	4 000	-
Nombre d'actions sous période d'acquisition au 01/01/2023	-	50 000
Nombre d'actions devenues caduques pendant la période d'acquisition au cours de l'exercice	-	-
Nombre d'actions sous période d'acquisition au 31/12/2023	-	50 000
Nombre d'actions sous période de conservation au 01/01/2023	-	-
Nombre d'actions sous période de conservation au 31/12/2023	50 500	-
Dilution potentielle (caduques déduites)	-	0,21 %
% capital actuel au 31/12/2023	-
DILUTION POTENTIELLE TOTALE	0,21 %

Il n'a pas été fixé de condition de performance pour les plans mentionnés ci-dessus. Les principaux critères retenus pour l'évaluation de la juste valeur des options et des actions gratuites pour les plans attribués postérieurement au 7 novembre 2002 (date de mise en œuvre de la nouvelle norme comptable applicable aux stocks options et autres paiements en actions) sont les suivants :

	Plan actions gratuites H	Plan actions gratuites I
Durée de vie	3 ans	3 ans
Volatilité	N/A	N/A
Taux sans risque	0 %	0 %
Taux de versement de dividendes	1 %	1 %

3.7.2. Paiements fondés sur des actions

Plans d'attribution gratuite d'actions

L'Assemblée Générale du 4 juin 2020 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder à des attributions gratuites d'actions dans la limite de 120 000 actions ordinaires. Le Conseil d'Administration du 9 septembre 2020 a fait partiellement usage de cette délégation (valable pour une durée de vingt-quatre mois) en procédant à une attribution gratuite de 54 500 actions (Plan H).

L'Assemblée Générale du 2 juin 2022 a autorisé le Conseil d'Adminis- tration à procéder à des attributions gratuites d'actions dans la limite de 240 000 actions ordinaires. Le Conseil d'Administration du 2 juin 2022 a fait partiellement usage de cette délégation (valable pour une durée de vingt-quatre mois) en procédant à une attribution gratuite de 50 000 actions (Plan I).

5 COMPTES SOCIAUX 110 Aussi loin que vous voudrez...®

Juste valeur des plans d'options de souscription d'actions

Par application du modèle de Black & Scholes, la juste valeur unitaire des options s'établit ainsi :

Plan et date du Conseil d'Administration	Date d'attribution définitive	Prix d'exercice	Juste valeur (en euros)	Cours à la date d'attribution définitive
9 septembre 2020 (plan H) – Actions gratuites	10/09/23	-	-	38,15
2 juin 2022 (plan I) – Actions gratuites	02/06/25	36.3	-	-

3.7.3. Variation des capitaux propres (en milliers d'euros)

	31/12/22		31/12/23
	Montant	Variation	Montant	Variation
Capital social	9 691	20	9 711
Prime de fusion	30 614	(21)	30 593
Réserve légale	971	-	971
Report à nouveau	4 920	36 387	26 647	14 660
Résultat de l'exercice 2022	36 387		-
Résultat de l'exercice 2023			(638)
TOTAL CAPITAUX PROPRES	82 583	35 748	63 034	55 297

Les principales variations s'analysent comme suit :
* la livraison du plan d'actions gratuites H, le 9 septembre 2023, a entrainé la création de 50 500 actions nouvelles donnant lieu à une augmentation du capital social de 20 200 euros par incorporation de réserves prélevées sur le poste "primes d'émission",
* distribution de dividendes (1,1 euro par action) pour 26 646 638 euros,
* affectation du résultat au report à nouveau.

3.8. Provisions pour risques et charges (en milliers d'euros)

	31/12/22	31/12/23
Provision pour risques	13	-
TOTAL VALEURS BRUTES	13	-

3.9. Produits et charges à payer (en milliers d'euros)

	31/12/22	31/12/23
Fournisseurs : avoirs à recevoir	4	43
Factures à établir	110	154
Autres produits à recevoir	115	-
Intérêts courus à recevoir	250	1 336
TOTAL DES PRODUITS À RECEVOIR	479	1 533
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	158	277
Dettes fiscales et sociales	974	757
Clients - Avoirs à établir	-	-
Avances	108	101
Autres dettes	18	543
TOTAL DES CHARGES À PAYER	1 258	1 678

3.10. Échéancier des dettes à la clôture (en milliers d'euros)

	Plus d'un an	Moins d'un an	Montant brut
Emprunt auprès des établissements de crédit	-	2 621	2 621
Emprunt et dettes financières divers	-	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-	34 870	34 870
Dettes fiscales et sociales	-	8 760	8 760
Comptes courants créditeurs	-	244 741	244 741
Autres dettes	-	663	663
TOTAL	-	291 655	291 655

Les comptes courants créditeurs correspondent à la trésorerie des filiales placée dans le "cash pool" du groupe ou des comptes courants de trésorerie rémunérés.

111 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

4. NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTAT

4.1. Analyse du chiffre d'affaires (en milliers d'euros)

	2022	%	2023	%
Refacturation à des clients ayant contracté avec la maison mère, de prestations réalisées par des entités du groupe	146 172	97 %	161 249	97 %
Management fees	2 685	1,5 %	2 765	1,5 %
Refacturation d'autres services et achats mutualisés	2 258	1,5 %	2 801	1,5 %
TOTAL	151 115	100 %	166 815	100 %

Le chiffre d'affaires est réalisé à 100 % en France.

4.2. Analyse des produits et charges financiers

Les produits financiers se composent principalement des intérêts et des produits nets de cession sur les Sicav et Dépôts à terme pour 4 849 k€. Les charges financières sont principalement constituées des intérêts sur le "cash pool" entre NEURONES et certaines de ses filiales pour 5 150 k€.

4.3. Analyse des charges et produits exceptionnels

Il n'y a pas de produit exceptionnel et le montant (8 K€) des charges exceptionnelles n'est pas significatif.

4.4. Ventilation de l'impôt sur les résultats (en milliers d'euros)

	2022	Résultat après impôt	2023	Résultat après impôt
	Résultat avant impôt	Impôt	Résultat avant impôt	Impôt
Résultat courant	35 162	(738)	2	(736)
Résultat exceptionnel	1 294	(8)	3	(5)
Charge d'intégration fiscale	(69)	-	103	103
TOTAL	36 387	(746)	108	(638)

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1. Cautions données

Néant.

5.2. Engagements de retraite

Au 31 décembre 2023, le montant des engagements liés aux indemnités de départ en retraite a fait l'objet d'une évaluation selon la méthode rétrospective, mais n'a pas fait l'objet d'une comptabilisation dans les comptes sociaux. Le montant des engagements à fin décembre 2023 est de 102 k€.

5.3. Autres engagements hors bilan

Néant.

5.4.# Degré d'exposition aux risques de taux et aux risques de change

La nature des placements financiers ne fait pas peser de risque de taux. Et, de par son activité réalisée en France et avec des facturations réalisées en euros, NEURONES S.A. n'est pas exposé aux risques de change.

5.5. Effectifs moyens

	2023
Cadres	17
Employés	6
TOTAL	23

5.6. Rémunération des membres des organes de direction

Le montant global des rémunérations brutes dues au titre de l'exercice 2023, allouées aux membres du Conseil d'Administration de NEURONES est de 538 000 euros.

5.7. Accroissement et allégement de la dette future d'impôt (en milliers d'euros)

	31/12/22	31/12/23
C3S	205	229
Plus ou moins-values latentes sur OPCVM	89	177
TOTAL DES RÉINTEGRATIONS DE L'EXERCICE À DÉDUIRE L'EXERCICE SUIVANT	294	406

COMPTES SOCIAUX

Aussi loin que vous voudrez...®

5.8. Régime fiscal des groupes de sociétés

Depuis le 1er janvier 2022, le groupe NEURONES a opté en faveur du régime d'intégration fiscale pour les années 2022 à 2025. Les modalités de répartition de l'impôt société assis sur le résultat d'ensemble du groupe sont les suivantes :

• les charges d'impôts sont supportées par les sociétés intégrées, filiales et mère, comme en l'absence d'intégration fiscale. Cette charge est donc calculée sur le résultat fiscal propre, après imputation de tous leurs déficits antérieurs,
• les économies d'impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées en totalité par la société mère. Les économies réalisées par le groupe, non liées au déficit, sont également conservées chez la société mère.

Différence entre l'impôt 2022 comptabilisé et l'impôt supporté en l'absence d'intégration fiscale (en milliers d'euros)

	2023
Impôt comptabilisé	(172)
Impôt supporté en l'absence d'intégration fiscale	(103)

5.9. Identité de la société établissant des comptes consolidés

Il s'agit de la société mère, NEURONES S.A., tête du groupe.

5.10. Honoraires facturés par les commissaires aux comptes (en milliers d'euros)

	BMA	KPMG
Commissariat aux comptes	26	26
Missions directement liées au commissariat aux comptes	15	1
TOTAL DES HONORAIRES	41	27

5.11. Résultat par action dilué et non dilué (en euros)

	2022	2023
Résultat net social	36 386 781	(637 977)
Résultat net par action non dilué	1,50	(0,03)
Résultat net par action dilué	1,50	(0,03)

5.12. Événements postérieurs à la clôture

Néant.

5.3. INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS

SOCIÉTÉS (en milliers d'euros)

	Capital propres*	Autres	Quotepart capitaux de capital détenu (en %)	Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis	Cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires	Résultat net	Dividendes encaissés par la maison- mère
	Brute	Nette
I – FILIALES (plus de 50 % détenus)
Arondor	202	6 703	58,1 %	3 870	3 870	-	-	23 417	546
AS International Group	562	22 756	97,3 %	12 006	12 006	-	-	6 090	7 541
Codilog	6 372	24 433	76,5 %	6 325	6 325	-	-	40 294	4 143
Dataquantic	250	593	100 %	250	250	-	-	3 147	232
Edugroupe	4 190	6 171	99,6 %	5 247	5 247	-	-	7 649	729
Finaxys	438	17 210	76,1 %	2 783	2 783	-	-	37 072	2 642
Helpline	1 113	117 873	91,7 %	5 245	5 245	-	-	201 883	17 635
Dragonfly	1 036	28 104	94,1 %	5 638	5 638	-	-	1 424	3 535
Karré	220	2 969	51 %	112	112	-	-	8 954	1 926
Neurones Consulting	40	8 416	100 %	40	40	-	-	0	2 255
Neurones IT	33	357 43	96,4 %	30 033	30 033	-	-	60 823	3 096
RS2i	687	21 040	98,9 %	8 924	8 924	-	-	23 497	3 978
II – PARTICIPATIONS (10 à 50 % détenus)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
III – AUTRES TITRES	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	80 474	80 474	-	-	-	-	-	-	-

• Avant répartition mais après affectation du résultat.

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Aussi loin que vous voudrez...®

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

5.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023)

À l'Assemblée Générale de la société NEURONES S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société NEURONES S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-9 et L.22-10-10 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.# Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NEURONES S.A. par l'Assemblée Générale du 25 juin 2004 pour le cabinet KPMG SA et du 30 juin 1997 pour le cabinet BM&A. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG SA était dans la 20e année de sa mission sans interruption et le cabinet BM&A dans la 27e année, dont respectivement 20 et 24 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris La Défense, le 25 avril 2024
KPMG S.A.
Camille Mouysset
Associée

Paris, le 25 avril 2024
BM&A
Thierry Bellot
Associé
Céline Claro
Associée

Les commissaires aux comptes

Gouvernement d'entreprise

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise est établi conformément aux dispositions des articles L.225-37 et L.22-10-8 et suivants du Code de commerce. Il est rappelé qu'en tant que groupe de taille moyenne, avec un actionnaire de référence parmi les dirigeants, NEURONES a choisi de se référer au "Code MiddleNext pour la gouvernance des entreprises" (publié en décembre 2009 et dont la dernière révision date de septembre 2021).

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration est à ce jour composé de sept membres :

• deux membres (le Président-directeur général et le Directeur général délégué) qui ont un rôle opérationnel dans la société et s'y consacrent à plein temps,
• quatre administrateurs externes, sans rôle opérationnel dans le groupe, dont deux considérés comme indépendants,
• une administratrice représentant les salariés (désignée par le Comité de groupe en juin 2019).

Administrateur	Administrateur indépendant	Date de première nomination	Échéance du mandat en cours	Actions NEURONES détenues au 30/03/2024 (% du capital)**
Luc de Chammard (Président-directeur général)	Non	5 déc. 1984*	AG du 6 juin 2024	515 954 (2,12 %)
Bertrand Ducurtil (Directeur général délégué)	Non	30 juin 1999	AG du 6 juin 2024	551 000 (2,27 %)
Jean-Louis Pacquement	Oui	5 déc. 1984*	AG du 6 juin 2024	5 (0 %)
Hervé Pichard	Non	15 oct. 2004	AG du 6 juin 2024	100 (0 %)
Marie-Françoise Jaubert	Oui	9 juin 2011	AG du 6 juin 2024	43 (0 %)
Host Développement SAS (représentée par Daphné de Chammard)	Non	9 juin 2016	AG du 6 juin 2024	11 169 013 (46 %)
Daphné de Chammard :				6 092 (0,03 %)
Emmanuelle Canza (représentant les salariés)	Non	7 juin 2019	AG du 6 juin 2024	0 (0 %)

* Date de création de NEURONES.
** Aucun membre du Conseil ne détient d'option sur les actions de la société.

Les pouvoirs du Président-directeur général et du Directeur général délégué sont ceux prévus par la loi. Les statuts stipulent que le Conseil d'Administration peut les limiter à titre de mesure interne, non opposable aux tiers. Il n'a pas usé de cette faculté.

Les obligations relatives à la représentation équilibrée hommes-femmes au sein des Conseils d'Administration sont respectées. En effet, conformément à l'article L.225-18-1 du Code de commerce, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe n'est pas supérieur à deux.

Marie-Françoise Jaubert et Jean-Louis Pacquement sont considérés comme des administrateurs indépendants à l'aune des critères du Code MiddleNext auquel se réfère NEURONES. Ils n'ont jamais été salariés, mandataires sociaux dirigeants, clients, fournisseurs ni auditeurs de la société ou d'une société du groupe et n'ont pas de lien familial avec un mandataire social ou un actionnaire de référence. Enfin, ils ne sont pas eux-mêmes actionnaires de référence de la société. Donc aucune relation financière, contractuelle ni familiale n'est susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le mandat de ces administrateurs venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale approuvant les comptes clos au 31 décembre 2023, il sera proposé lors de cette Assemblée leur renouvellement pour une année, conformément aux statuts. Il est par ailleurs rappelé que, sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée du 14 juin 2018 a opté pour une désignation, par le comité de groupe, de l'administrateur représentant les salariés, conformément à l'article L.225-27-1 du Code de commerce. La durée du mandat de cet administrateur est de trois ans, renouvelable tacitement une fois pour la même durée, sauf si le comité de groupe décide de ne pas le renouveler. Il doit alors désigner un nouvel administrateur dont le mandat prend effet à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire la première période triennale. Le mandat de l'administratrice représentant les salariés prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale du 6 juin 2024, date à laquelle le mandat du nouvel administrateur désigné par le comité de groupe prendra effet pour une durée initiale de trois ans.

Autres mandats exercés par les administrateurs

Il est précisé ci-après la fonction principale et les autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de NEURONES.

Président du Conseil d'Administration

Luc de Chammard, né le 16 septembre 1954

• Autre mandat hors groupe :
  • Président et membre du Comité de Surveillance : Host Développement – 122, avenue Charles-de-Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine – 339 788 713 RCS Nanterre.

Directeur général délégué

Bertrand Ducurtil, né le 11 avril 1960

• Autres mandats dans le groupe :
  • Président : Neurones Consulting – 205, avenue Georges Clemenceau – 92000 Nanterre – 509 152 468 RCS Nanterre.
  • Président : NG Cloud – 44, avenue Georges Pompidou – 92300 Levallois-Perret – 801 244 492 RCS Nanterre.
  • Président : RS2i – 44, avenue Georges Pompidou – 92300 Levallois-Perret – 385 166 640 RCS Nanterre.
• Autre mandat hors groupe :
  • Membre du Comité de Surveillance : Host Développement.

Administrateur

Marie-Françoise Jaubert, née le 27 septembre 1941, magistrat honoraire.

• Autres mandats hors groupe : néant.

Administrateur

Jean-Louis Pacquement, né le 21 avril 1955, Senior Advisor pour Lazard Frères Gestion Privée.

• Autre mandat hors groupe :
  • Président : JLP et Associés Conseil – 9, place du Palais Bourbon – 75007 Paris – 820 223 543 RCS Paris.

Administrateur

Hervé Pichard, né le 20 mai 1955, avocat au barreau des Hauts-de-Seine et de New York.

• Autres mandats hors groupe :
  • Président : Pichard et associés – 122, avenue Charles-de-Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine – 391 504 628 RCS Nanterre.
  • Administrateur : SECO Ressources et Finances – 122, avenue Charles-de-Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine – 429 837 172 RCS Nanterre.
  • Administrateur : UPM-Kymmene Groupe – 122, avenue Charles-de-Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine – 407 655 893 RCS Nanterre.
  • Membre du Comité de Surveillance : Host Développement.

Administrateur

Host Développement, représentée par Daphné de Chammard, née le 17 mars 1949.

• Autre mandat hors groupe :
  • Directeur général et membre du Conseil de Surveillance : Host Développement.

Expérience des membres du Conseil (hors dirigeants)

• Marie-Françoise Jaubert a une pratique éprouvée du Droit et en particulier du Droit privé.
• Daphné de Chammard (représentant Host Développement SAS et épouse de Luc de Chammard) a une expérience d'une quinzaine d'années dans les RH et l'encadrement commercial.
• Jean-Louis Pacquement a un passé très significatif dans la finance et les fusions-acquisitions. Il bénéficie par ailleurs du recul et de la perspective de l'administrateur "historique".
• Hervé Pichard apporte ses compétences d'avocat et d'administration des entreprises et instruit depuis vingt-cinq ans les principaux dossiers "corporate" de la société.

Aucun des administrateurs ci-dessus n'a été employé ni n'a entretenu de relations d'affaires avec NEURONES, à l'exception d'Hervé Pichard qui est l'un de ses conseils.

6.2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Fréquence des réunions

Au-delà des deux séances annuelles, arrêtant les comptes annuels et semestriels et auxquelles sont présent les commissaires aux comptes, et de la réunion se tenant à l'issue l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil se réunit chaque fois que la situation l'exige (avis sur les projets d'opérations de croissance externe, décision d'attribution gratuite d'actions, convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire, apports d'actifs, fusion...) et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an.

Le Conseil d'Administration s'est réuni à quatre reprises en 2023 :

| Date | Ordre du jour # GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Comité développement durable

Un Comité développement durable, sous la responsabilité du Directeur administratif et financier, anime la démarche RSE du groupe depuis 2012. Son rôle précis est défini dans le chapitre 2 du présent document. Le Comité développement durable est adapté à la taille et à l'organisation du groupe. Il remplit pleinement le rôle d'un comité spécialisé qui aurait pu être institué au sein même du Conseil en permettant notamment de sélectionner des projets, partager les bonnes pratiques entre les filiales, suivre les résultats et revoir les objectifs et actions en matière de RSE. Depuis des années, le Conseil aborde régulièrement le sujet de la RSE. Depuis 2023, le Conseil fait même une revue formelle des travaux du Comité développement durable, des actions entreprises et de leurs résultats. Sans préjudice des raisons évoquées ci-dessus, le Conseil n'exclut pas de créer un comité spécialisé ad hoc, temporaire ou permanent, si l'actualité de la société le justifiait.

Politique de transactions sur titres

Les membres du Conseil, "personnes exerçant des responsabilités dirigeantes" au sens du Règlement européen relatif aux Abus de Marché, ainsi que les "personnes qui leur sont étroitement liées", sont soumis aux dispositions légales et à la recommandation de l'AMF concernant les transactions sur les titres de la société. Les administrateurs doivent s'abstenir d'effectuer des transactions, pour leur propre compte ou pour celui de tiers, pendant une période dite "période d'arrêt" ou "fenêtre négative" débutant trente jours calendaires avant la publication du communiqué sur les résultats annuels et semestriels. Une période d'arrêt de quinze jours avant la publication de l'information trimestrielle doit également être observée par les administrateurs. Chaque membre du Conseil doit, à tout moment, strictement s'abstenir de réaliser des transactions sur les titres de la société en cas de détention d'une information privilégiée. Il n'a pas été défini par la société d'autres fenêtres négatives ou de fenêtres positives. Les administrateurs sont clairement informés de leur obligation de déclaration auprès de l'AMF des transactions réalisées, dès lors que leur montant global dépasse 20 000 euros sur l'année civile, et de notifier cette déclaration à la société.

Conflits d'intérêts

Chaque administrateur s'est engagé, en particulier au travers du règlement intérieur du Conseil, à informer le Président de toute situation de conflit d'intérêt dans laquelle il pourrait se trouver. Avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l'ordre du jour, chaque membre doit déclarer ses éventuels conflits d'intérêts et s'abstenir alors de participer au vote lors de toute délibération concernant directement ou indirectement un conflit d'intérêt, voire d'assister aux débats. En tout état de cause, le Conseil se livre à toutes investigations raisonnables et prend des mesures proportionnées à la situation (exposé clair des motifs, sortie de la réunion du membre concerné pour assurer une prise de décision conforme à l'intérêt social). Ces mesures permettent tout à la fois la protection de l'intérêt individuel de chaque membre du Conseil et le renforcement de l'autorité de ce dernier. Une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d'intérêts a été mise en place avec inscription chaque année du sujet à l'ordre du jour. A cette occasion, il est rappelé les différentes situations pouvant aboutir à un conflit d'intérêts et chaque administrateur doit alors confirmer qu'il ne se trouve pas dans une telle situation potentielle ou avérée. En ce cas, le Conseil met en place une procédure de suivi.

Commissaires aux comptes

Hormis pour les attestations et les services rendus en application de textes légaux ou réglementaires, il n'a été confié aucun service autre que la certification des comptes aux commissaires aux comptes de la société.

Comité d'audit

Le Comité est composé de deux administrateurs, Hervé Pichard et Jean-Louis Pacquement, et est présidé par ce dernier. Jean-Louis Pacquement, administrateur indépendant, et Hervé Pichard ont une expérience conséquente et des compétences avérées en matière financière et comptable. Le Comité d'audit s'est réuni deux fois en 2023, réunions auxquelles ses deux membres étaient présents. Le Conseil a suivi leurs recommandations. Concernant le rapport complémentaire des commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2023, des échanges entre les membres du Comité d'audit et les commissaires aux comptes ont eu lieu en amont de la remise de leur rapport.

Ce Comité a pour objectif principal d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il agit sous la responsabilité collective des membres du Conseil. Il ne dessaisit pas le Conseil de son pouvoir de décision mais lui reporte et lui rend compte. Il ne se substitue pas non plus aux prérogatives des dirigeants. Sans préjudice des compétences du Conseil et de la direction, le Comité est notamment chargé des missions suivantes :

• suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité,
• s'assurer de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables de la société, avec un examen des modifications apportées le cas échéant à ces méthodes,
• suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques concernant les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière,
• mettre à jour la cartographie des risques concernant les points précédents (revue et approuvée une fois par an par le Conseil),
• examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs, apprécier les éventuelles faiblesses et en informer le Conseil le cas échéant,
• émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale ou en cas de proposition de renouvellement de leur mandat,
• suivre la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission et tenir compte des conclusions de la Haute Autorité de l'Audit (H2A), consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation,
• s'assurer du respect par les commissaires aux comptes des critères d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation,
• s'assurer du respect par les commissaires aux comptes des dispositions légales et réglementaires relatives aux incompatibilités de la profession et en particulier des obligations de rotation,
• approuver préalablement la fourniture des "Services Autres que la Certifications des Comptes" par les commissaires aux comptes, précision faite que le montant total de ces services sur un exercice ne pourra être supérieur à 70 % de la moyenne du montant des honoraires des commissaires aux comptes des trois derniers exercices au titre de la certification légale des comptes,
• veiller à ce que les administrateurs indépendants ne reçoivent aucune autre rémunération que celle prévue au titre de l'exercice de leurs fonctions d'administrateur,
• rendre compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle joué dans ce processus.

Le Comité d'audit s'est assuré de l'indépendance des commissaires aux comptes. Il a la possibilité, si les conditions et l'actualité le justifient, de recourir à des formations particulières et à des experts. Ces recours devront néanmoins être préalablement approuvés par le Conseil. Le Comité d'audit peut à tout moment, quand il en ressent le besoin, entendre les commissaires aux comptes mais aussi l'ensemble des membres de la direction financière du groupe.

Travaux du Conseil (arrêté des comptes)

Les comptes (bilan, compte de résultat et annexe) sont établis en général à la fin janvier (pour les états annuels) et à la fin août (pour les semestriels). Ils sont préparés par la direction financière et font l'objet d'une première validation par les deux administrateurs ayant un rôle opérationnel dans le groupe. Ces comptes sont ensuite remis :

• d'une part, aux administrateurs externes qui disposent alors d'un délai de plusieurs jours avant le Conseil d'arrêté des comptes pour poser les questions nécessaires, à leur choix, aux deux autres administrateurs ou à la direction financière. Les membres du Comité d'audit peuvent, par ailleurs, entendre les commissaires aux comptes ou la direction financière,
• d'autre part, aux commissaires aux comptes qui procèdent à leurs travaux de contrôle.

À l'issue de leur intervention, une réunion de synthèse est organisée avec un administrateur au moins (le Directeur général délégué, le plus souvent), le Directeur financier du groupe et les commissaires aux comptes. Ces derniers font part de leurs observations et, le cas échéant, d'éventuels ajustements demandés. Ces points font l'objet d'une discussion et, en accord avec les commissaires aux comptes, les comptes sont ensuite présentés au Conseil d'Administration.

Préalablement, les commissaires aux comptes remettent leur rapport complémentaire au Comité d'audit. Les commissaires aux comptes lui rendent compte à cette occasion de l'étendue et des conclusions de leurs missions ainsi que de leurs remarques. Le Comité d'audit peut alors interroger les commissaires aux comptes sur une question essentielle abordée dans le rapport. L'objectif du rapport complémentaire est de renforcer la valeur du contrôle légal des comptes, en améliorant la communication entre les commissaires aux comptes et les membres du Comité d'audit.# Rapport annuel 2023

Comité d'audit

Lors du Conseil, le Comité d'audit présente aux autres administrateurs les conclusions de ses missions et, en premier lieu, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le cas échéant, il formule des recommandations pour garantir l'intégrité de ces processus et améliorer la revue des travaux de contrôle interne.

Sont ensuite présentés au Conseil :
* les principales données chiffrées (formation du résultat, présentation du bilan et de la situation financière),
* les principes et méthodes comptables utilisés,
* les principales options comptables retenues,
* les impacts des changements éventuels de méthode,
* les variations du périmètre de consolidation.

Puis les comptes annuels, sociaux et consolidés, ou les comptes consolidés semestriels selon le cas, sont arrêtés par le Conseil d'Administration, les comptes annuels, sociaux et consolidés étant ensuite présentés à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Comité éthique et conformité

Conformément à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin II), le Conseil a, en 2017, approuvé des mesures et procédures à mettre en place dans le groupe pour prévenir et lutter contre la corruption et le trafic d'influence.

Le Conseil a, en particulier, approuvé la mise en place d'un Comité éthique et conformité, composé du Responsable juridique et du Directeur finan- cier groupe et présidé par ce dernier. Ce Comité n'est donc pas institué au sein du Conseil.

Il a pour mission de recueillir les signalements émis par les salariés du groupe ou les clients, sous-traitants et fournisseurs, en cas de non-respect potentiel ou avéré du Code de conduite. Ce der- nier précise les mesures en vigueur, les comportements inappropriés dans certaines situations et les bonnes pratiques. Le dispositif d'alerte est la procédure de détection d'un manquement qui semble la plus efficace.

La protection est garantie pour celui ou celle qui signalerait tout manquement avéré ou toute situation suspecte ou ambigüe. Elle l'est également pour les membres du Comité qui ne peuvent faire l'objet d'une sanction de la part de leur employeur du fait de l'accomplissement de cette mission.

Outre son rôle de traitement des éventuels signalements reçus, d'investiguer et de rendre un avis sur la conformité des pratiques signalées avec le Code de conduite, le Comité :
* examine, contrôle et suit l'ensemble des pratiques du groupe en matière d'éthique et de conformité,
* met à jour et évalue au moins une fois par an la cartographie des risques en matière d'éthique et conformité, éventuellement modifiée et approu- vée annuellement par le Conseil,
* met en œuvre des plans d'action à la suite de cette évaluation,
* conseille le groupe sur les relations avec les parties prenantes pour toute question relative à l'éthique et la conformité.

Depuis 2019, le Comité éthique et conformité présente chaque année au Conseil un état sur les éventuelles difficultés rencontrées dans la mise en œuvre des mesures et les alertes qu'il aurait reçues. En 2022, le Comité avait traité le signalement circonstancié reçu d'une salariée du groupe concernant le comportement d'un prospect non conforme au Code de conduite. En 2023, le Comité n'a pas reçu de nouveau signalement.

Le Comité peut, plus généralement, être entendu par le Conseil chaque fois que l'actualité le justifie.

Conventions réglementées

Au cours de l'exercice 2023, aucune nouvelle convention réglementée, au sens de l'article L.225-38 du Code de commerce, n'a été conclue.

NEURONES S.A. porte certaines charges, mutualisées, pour le compte de ses filiales : finance, juridique, marketing et direction générale groupe. Ces coûts sont couverts par une refacturation forfaitaire aux sociétés parties prenantes à cette convention. Il s'agit de la seule convention réglementée conclue et autorisée au cours d'un exercice antérieur et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2023.

La refacturation forfaitaire de ces charges mutualisées est cohérente en regard du budget de la maison-mère et la répartition des coûts est faite suivant le chiffre d'affaires prévisionnel des sociétés concernées par la convention. Les montants refacturés à ce titre par NEURONES S.A. sont indiqués dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

Comme chaque année, dans le cadre du Conseil d'arrêté des comptes annuels, les administrateurs ont procédé à une revue des conventions existantes, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux de NEURONES S.A. ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, d'autre part, NEURONES S.A. ou une autre société contrôlée au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

La liste de ces conventions, établie grâce à l'identification des flux financiers, et comprenant les éléments d'évalua- tion, est communiquée aux membres du Conseil par le Directeur financier et le Directeur général délégué. Les personnes, le cas échéant directement ou indirectement intéressés à l'une d'entre elles, ne participent pas à la discussion. Dans le cas où le Conseil considérerait qu'une convention n'est pas ou plus libre, elle suivrait alors le régime réglementaire des conven- tions réglementées.

La dernière évaluation du Conseil selon ces modalités n'a pas fait apparaître d'autres conventions réglementées que celle men- tionnée ci-dessus. Les autres conventions existantes sont libres et non réglementées au sens des dispositions légales et réglementaires. Elles portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. En outre, en raison de leur objet et de leurs implications financières, ces conventions libres ne sont significatives pour aucune des parties. En fonction de la configuration et des montants en jeu, le Conseil pourrait juger de la pertinence de recourir à une expertise indépendante.

6.3. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Selon les dispositions légales et réglementaires, l'Assemblée Générale doit se prononcer ex ante sur la politique de rémunération (présentée ci-des- sous) des mandataires sociaux, dirigeants ou non. Conformément à l'article L.22-10-34 du Code de commerce, la rétribution des mandataires sociaux fait également l'objet d'un vote ex post de l'As- semblée portant sur les informations relatives aux rémunérations visées au I de l'article L.22-10-9. Ces informations sont également présentées au sein de la présente section.

Enfin, la rémunération versée ou attribuée au cours ou au titre de l'exer- cice 2023 au Président-directeur général fait l'objet d'un vote ex post de l'Assemblée sur la base d'une résolution spécifique. Il en est de même pour celle du Directeur général délégué.

Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, soumise au vote ex ante des actionnaires lors de l'Assemblée du 6 juin 2024 (article L.22-10-8 du Code de commerce)

Dans cette section sont indiqués les éléments de rétribution et avantages de toute nature attribuables aux administrateurs, au Président-directeur général et au Directeur général délégué.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme aux dispositions légales et réglementaires et au Code MiddleNext pour la gou- vernance des entreprises. Elle est en ligne avec l'intérêt social, contribue à la stratégie commerciale et à la pérennité de la société.

Le Conseil ne prévoit pas de pouvoir déroger à son application, telle qu'ex- posée dans le présent paragraphe, conformément au deuxième alinéa du paragraphe III de l'article L.22-10-8 du Code de commerce. Le cas échéant, les mandataires sociaux nouvellement nommés se voient appli- quer les dispositions de la dernière politique de rémunération approuvée par l'Assemblée, sans qu'il soit possible d'y apporter des modifications importantes avant approbation de ces dernières par l'Assemblée.

Des mesures visant à éviter et gérer les conflits d'intérêts sont précisées dans le Règlement intérieur du Conseil et la question est mise chaque année à l'ordre du jour d'une réunion du Conseil afin que soient révélées les situations, potentielles ou avérées, de conflit d'intérêts.

La mise en œuvre de la politique de rémunération, déterminée par le Conseil lors de sa première séance de l'année, fait l'objet d'un suivi continu. Dans son élaboration, son suivi et sa révision, le Conseil tient compte des conditions de rétribution et d'emploi des salariés de la société.

Aucune rémunération exceptionnelle ne peut être attribuée aux manda- taires sociaux, pas plus que d'avantages en nature. Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions ni d'actions gratuites. Il n'est prévu aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat ou d'un changement de fonctions. Ils ne perçoivent pas d'indemnités de fin de carrière en cas de départ à la retraite ni ne bénéfi- cient d'un dispositif de retraite supplémentaire à cotisations définies. Il n'existe aucune convention de non-concurrence entre la société et un mandataire social.

Les dirigeants et administrateurs ou les membres de leur famille ne pos- sèdent, ni directement ni indirectement, des actifs, notamment immobi- liers, utilisés par la société ou le groupe. Il n'a pas été accordé ou constitué de prêts ni de garanties en faveur des membres des organes d'administration ou de direction.

Rémunération des administrateurs

Les administrateurs, hors dirigeants et représentant des salariés, per- çoivent une rémunération en raison de leur participation aux travaux du Conseil et du Comité d'audit, ou de tout autre comité qui pourrait être créé dans le futur.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

120 Aussi loin que vous voudrez...®

A cet effet, et conformément à la loi, chaque année une somme globale est soumise à l'Assemblée Générale pour approbation. Pour l'exercice 2024, le montant proposé est de vingt-deux mille euros, en augmentation de deux mille euros par rapport au montant proposé et approuvé en 2023. La quote-part due à chaque membre est réglée à l'issue de l'exercice. Elle n'inclut évidemment pas les appointements versés aux dirigeants mandataires sociaux qui, eux, sont payés exclusivement dans le cadre de la politique de rémunération qui leur est applicable et détaillée ci-après. A l'exception de ces derniers, et de l'administrateur représentant les salariés, chaque administrateur bénéficiera d'une part annuelle fixe de deux mille euros au titre de l'exercice en cours. Elle sera majorée (de deux mille euros) pour les membres des comités, en particulier du Comité d'audit. Un supplément (variable et de cinq cents euros pour cette année) sera comptabilisé pour chaque participation aux sessions du Conseil. La répartition du montant global maximum alloué par l'Assemblée Générale tient compte du temps consacré à la fonction (y compris, par exemple, la majoration pour participation au Comité d'audit) et valorise le professionnalisme et l'implication. La partie variable, pouvant représenter la moitié de la rémunération globale, incite notamment à l'assiduité. Le montant effectif dû à chaque administrateur, au titre de l'année précédente, est calculé et versé au début de l'exercice suivant. Un éventuel reliquat de la somme maximum allouée par l'Assemblée Générale n'est pas redistribué. A l'inverse, en cas de dépassement de l'enveloppe annuelle votée par cette dernière, la part versée à chaque administrateur concerné sera écrêtée au prorata des montants dus. A l'occasion de sa première réunion annuelle, le Conseil approuve les montants individuels et leur versement. Par ailleurs les administrateurs sont, le cas échéant, remboursés pour les frais engagés dans le cadre de l'exercice de leur mandat.

Rémunération des dirigeants

La politique de rémunération des dirigeants, soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 6 juin 2024, est dans la continuité celle approuvée par l'Assemblée Générale du 8 juin 2023.

Chaque dirigeant (Président-directeur général et Directeur général délégué) doit ainsi percevoir une somme fixe en numéraire de deux cent soixante mille euros annuels en 2024, identique à celle de 2023 et répartie en douze mensualités sur l'année civile. Ce montant a été fixé par le Conseil lors de sa première réunion annuelle. Il peut être reconsidéré lors de la séance qui suit l'Assemblée Générale annuelle se prononçant sur les comptes, en fonction du vote de cette dernière. Ces sommes sont fixes et excluent ainsi toute composante variable (court, moyen ou long terme) ou exceptionnelle et tout avantage en nature, immédiat ou différé. Leur caractère particulièrement raisonnable respecte bien l'intérêt social. Elles sont par ailleurs tout à fait mesurées au regard de la taille, de la complexité du groupe et de l'expérience des personnes concernées et se situent en-deçà des montants constatés dans le secteur, en les confrontant avec ceux d'entreprises de taille et/ou de performances analogues. Leur logique est confirmée en les comparant avec les rétributions des dirigeants des autres sociétés du groupe.

Éléments de la politique de rémunération par mandataire

Le tableau suivant présente de manière synthétique, pour chaque mandataire social, les éléments de rémunération et les informations a minima exigées par le paragraphe II de l'article R.22-10-14 du Code de commerce :

	Luc de Chammard Président général	Bertrand Ducurtil Directeur -directeur général délégué	Jean-Louis Hervé Pichard Pacquement	Marie-Françoise Jaubert Développement Host (représentée par Daphné de Chammard)	Emmanuelle Canza (représentant les salariés)
Rémunération fixe	12 mensualités au cours de l'exercice Versée en	12 mensualités au cours de l'exercice Versée en	1 fois au début de l'exercice social suivant Versée en	1 fois au début de l'exercice social suivant Versée en	1 fois au début de l'exercice social suivant Versée en
Rémunération variable	Non	Non	Versée au même moment que la rémunération fixe	Versée au même moment que la rémunération fixe	Pas de rémunération liée à son mandat
Rémunération exceptionnelle	Non	Non	Non	Non	Non
Actions gratuites ou options	Non	Non	Non	Non	Non
Durée et fin du mandat	1 an/AG du 6 juin 2024	1 an/AG du 6 juin 2024	1 an/AG du 6 juin 2024	1 an/AG du 6 juin 2024	6 ans*/AG du 6 juin 2024
Contrat de travail avec la société	Non	Non	Non	Non	Non (salariée d'une filiale de la société)
Régime de retraite supplémentaire	Non	Non	Non	Non	Non
Indemnités ou avantages à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Non	Non	Non	Non	Non
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	Non	Non	Non	Non	Non
Avantages en nature	Non	Non	Non	Non	Non
Régime collectif de prévoyance et de frais de santé	Bénéfice du régime collectif applicable aux salariés du groupe	Bénéfice du régime collectif applicable aux salariés du groupe	Non	Non	Bénéfice du régime collectif applicable aux salariés du groupe

• L'administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de groupe.

Ces rémunérations sont donc équilibrées, cohérentes et mesurées, tenant à la fois compte des performances court et moyen terme de la société, quand bien même elles ne sont pas directement indexées sur ces dernières. Les mêmes qualificatifs s'appliquent si on les rapproche à la politique générale du groupe en matière salariale, dirigeants compris, ou encore aux pratiques du marché ou si on considère l'intérêt global de NEURONES. Equilibre, mesure et comparabilité aux rétributions des sociétés du secteur de taille et/ou de performances comparables, cohérence avec la hiérarchie des salaires dans les sociétés du groupe, sont les principes essentiels qui structurent la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Ces derniers bénéficient par ailleurs du dispositif collectif de prévoyance en vigueur pour les salariés et mandataires sociaux des autres sociétés du groupe, en matière d'assurance-décès et invalidité, ainsi que du régime commun de couverture des frais de santé.

121 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

Rapport sur les rémunérations (article L.22-10-9 du Code de commerce)

Rémunération des administrateurs

Au-delà de leur rémunération en raison de leur activité au sein du Conseil, les administrateurs non dirigeants ne bénéficient pas d'avantages particuliers de la société ou d'une société comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce. La composition du Conseil étant conforme aux dispositions de l'article L.225-18-1 du Code de commerce sur la représentation équilibrée hommes-femmes, les dispositions du second alinéa de l'article L.225-45 du Code de commerce, qui prévoient une suspension du versement de la rémunération des administrateurs, n'ont pas trouvé à s'appliquer au cours de l'exercice 2023. Les membres du Conseil ont été rétribués au titre de l'exercice 2023 conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux votée par l'Assemblée. Le montant global ainsi versé aux administrateurs s'est élevé à 18 000 euros (rémunérations identiques à celles de l'exercice précédent).

Les rémunérations versées à chaque membre du Conseil pour l'exercice de son mandat en 2023 sont les suivantes (avec les informations au titre de l'exercice précédent) :

	Hervé Pichard	Jean-Louis Pacquement	Marie-Françoise Jaubert Host Développement
	(en euros)
	2022	2023	2022
Rémunération fixe	3 000	3 000	3 000
Rémunération variable	2 000	2 000	2 000
TOTAL	5 000	5 000	5 000

Rémunération versée ou attribuée au cours ou au titre de l'exercice 2023 aux dirigeants mandataires sociaux, avantages et autres engagements

La rémunération des dirigeants, versée ou attribuée au cours ou au titre de l'exercice 2023, est conforme à la politique approuvée par l'Assemblée Générale du 8 juin 2023 et contribue aux performances à long terme de la société. Au cours de l'exercice 2023, il n'y a pas eu de versements au titre d'exercices précédents au bénéfice du Président-directeur général ni du Directeur général délégué.

Le détail de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2023 à chaque dirigeant mandataire social est le suivant, avec, pour rappel, les éléments au titre de l'exercice précédent :

	Luc de Chammard (Président–directeur général)	Bertrand Ducurtil (Directeur général délégué)
	(en euros)
	2022	2023
Rémunération fixe	240 000	260 000
Rémunération variable	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Rémunération liée au mandat d'administrateur	Néant	Néant
Options ou actions attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Régime de retraite supplémentaire (à prestations ou à cotisations définies)	Néant	Néant
Indemnités de prise ou de cessation de fonction	Néant	Néant
Indemnités liées à une clause de non-concurrence	Néant	Néant
Montants perçus au titre du régime collectif de prévoyance et frais de santé	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant
TOTAL	240 000	260 000

La totalité des rétributions dues au titre de l'exercice 2023 a été versée sur l'exercice.# GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Aucune rémunération n'a été versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux par une société comprise dans le périmètre de consolidation de NEURONES au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

Ratios d'équité

Conformément aux dispositions du 6° et 7° de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, sont présentés ci-dessous le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des rémunérations moyenne et médiane (base équivalent temps plein). Sur ce tableau figurent également l'évolution sur cinq ans de ces rémunérations, de ces ratios et du résultat net part du groupe de la société. Conformément à la recommandation du code Middlenext sur la définition et la transparence de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux (renforcée à l'occasion de la révision dudit code en 2021), sont ajoutés des ratios établissant une comparaison avec le Smic, valeur de référence indépendante et commune à toutes les entreprises.

	en milliers d'euros	2019	2020	2021	2022	2023
Performance de NEURONES
Résultat net part du groupe		30 799	30 918	37 700	44 243	49 410
Evolution		+ 18,6 %	+ 0,4 %	+ 21,9 %	+ 17,3 %	+ 11,7 %
Smic
Smic annuel brut		18,3	18,5	18,8	19,7	20,8
Evolution		+ 1,5 %	+ 1,2 %	+ 1,6 %	+ 5 %	+ 5,6 %
Rémunération des salariés
Rémunération moyenne		39,2	39,5	39,6	40,5	41,4
Evolution		+ 0,8 %	+ 0,8 %	+ 0,3 %	+ 2,3 %	+ 2,2 %
Rémunération médiane		36,25	36,5	36,2	34,5	37,9
Evolution		+ 0,4 %	+ 0,7 %	- 0,8 %	- 4,7 %	+ 9,9 %
Président-directeur général
Rémunération		220	220	220	240	260
Evolution		0 %	0 %	0 %	+ 9 %	+ 8,3 %
Ratio/rémunération moyenne des salariés		5,61	5,57	5,56	5,93	6,28
Ratio/rémunération médiane des salariés		6,07	6,03	6,08	6,96	6,86
Ratio/Smic		12,05	11,91	11,73	12,18	12,50
Directeur général délégué
Rémunération		220	220	220	240	260
Evolution		0 %	0 %	0 %	+ 9 %	+ 8,3 %
Ratio/rémunération moyenne des salariés		5,61	5,57	5,56	5,93	6,28
Ratio/rémunération médiane des salariés		6,07	6,03	6,08	6,96	6,86
Ratio/Smic		12,05	11,91	11,73	12,18	12,50

Méthodologie : la rémunération moyenne des salariés a été calculée en divisant la totalité des salaires bruts monde par l'effectif moyen monde. Elle inclut la partie fixe, et la part variable le cas échéant, mais ne tient pas compte des éventuelles primes de participation et d'intéressement. Le rapport médiane/ moyenne a été calculé sur le périmètre France (91,5 % en 2023) puis étendu au périmètre global du groupe pour la détermination de la rémunération médiane.

6.4. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES, DÉLÉGATIONS EN COURS

Modalités de participation aux assemblées générales

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit en un autre lieu précisé dans l'avis préalable et l'avis de convocation. Est admis à participer à l'Assemblée tout actionnaire qui justifie de sa qualité par l'enregistrement comptable des titres à son nom, ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par son intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou donner procuration dans les conditions légales et réglementaires. Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance et de procuration, accompagnés des attestations de participation pour les actionnaires au porteur, doivent avoir été reçus (par la société ou par le teneur de comptes des titres nominatifs) trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

Pactes d'actionnaires/actions de concert

Pactes d'actionnaires

Néant.

Actions de concert

Luc de Chammard, sa famille et Host Développement (détenue à 100 % par la famille Chammard) agissent de concert. Bertrand Ducurtil et ses enfants agissent également de concert.

| Délégations en cours de validité | Durée de validité – Conditions principales et plafonds # CONFORMITÉ AU CODE MIDDLE NEXT

Groupe de taille moyenne, avec un actionnaire de référence parmi les dirigeants, NEURONES a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext. Le tableau suivant présente sa situation par rapport à l'ensemble des 22 recommandations de ce Code (révisé en septembre 2021) :

Recommandation code Middlenext	Conformité	Modalités d'application ou raisons d'une non-application
R1 : Déontologie des membres du Conseil	O	Les membres du Conseil se conforment à l'ensemble des règles de déontologie listées dans la recommandation.
R2 : Conflits d'intérêts	O	Les mesures et diligences recommandées sont respectées par le Conseil et ses membres.
R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants	O	Le Conseil dispose en son sein de deux membres présumés indépendants à l'aune des critères retenus par le Code (voir ci-avant chapitre 6.1 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise sur la composition du Conseil).
R4 : Information des membres du Conseil	O	Préalablement à la tenue d'un Conseil, la société fournit aux administrateurs, dans un délai suffisant leur permettant d'en prendre connaissance et de poser toute question qu'ils jugent utile, l'ensemble de l'information disponible correspondant à l'ordre du jour. Plus généralement sont communiquées aux administrateurs les informations qu'ils doivent connaître.
R5 : Formation des membres du Conseil	N	Si, à ce jour, le Conseil n'a pas mis en place de plan de formation pour ses membres, il n'exclut pas d'y recourir dès qu'un besoin aura été identifié. Il est rappelé que la plupart des administrateurs ont une solide expérience de la vie des affaires et de la gestion des sociétés.
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des comités	O	La fréquence et la durée des Conseils permettent un examen et un débat sur les sujets à l'ordre du jour. La présence physique des Administrateurs est requise quand la séance concerne l'examen des comptes semestriels ou annuels ou qu'elle suit l'Assemblée Générale (soit trois séances sur un minimum de quatre annuelles). Les autres sessions peuvent se dérouler par visioconférence dont les membres du Conseil ont maintenant une pratique éprouvée. Les informations sur les réunions et sur la composition du Conseil sont publiées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
R7 : Mise en place de comités	O	Compte-tenu notamment de l'organisation du groupe, un Comité d'audit a été constitué avec des administrateurs qualifiés tandis qu'un Comité éthique et conformité réunit des membres qui, n'étant, pas membres du Conseil, peuvent être plus facilement sollicités en cas de besoin.
R8 : Mise en place d'un Comité spécialisé sur la RSE	N	Depuis 2012, le Comité développement durable définit et revoit les objectifs et actions en matière de RSE. Le Conseil aborde régulièrement le sujet de la RSE et, depuis sa séance de décembre 2023, effectue une revue formelle des travaux du Comité développement durable, sans qu'il n'ait été institué pour l'instant de Comité spécialisé.
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	O	Le règlement intérieur du Conseil, dont la dernière révision date du 9 mars 2022, est conforme à la recommandation. Il est disponible sur le site internet de la société.
R10 : Choix de chaque membre du Conseil	O	Les informations détaillées, concernant les candidats à la nomination ou au renouvellement en tant qu'administrateurs, sont aisément accessibles aux actionnaires. Elles sont mises en ligne sur le site de la société préalablement à l'Assemblée Générale et figurent également au sein du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil	O	En pratique et par expérience, la durée statutaire des mandats (un an, renouvelable) convient au fonctionnement efficace du Conseil. Du fait de cette durée, le renouvellement des administrateurs ne peut être échelonné.
R12 : Rémunération de membre du Conseil au titre de son mandat	O	La treizième résolution de la prochaine Assemblée Générale, appelée à se prononcer sur les comptes 2023, prévoit une enveloppe globale pour la rétribution des administrateurs. La répartition de cette somme sera effectuée conformément à la politique de rémunération définissant des critères objectifs de répartition et tenant compte en particulier de l'implication et de l'investissement de chaque membre du Conseil.
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	N	Il n'y a pas eu à ce jour d'autoévaluation formelle des travaux du Conseil. Un Conseil de taille réduite et composé uniquement d'administrateurs parisiens permet des échanges directs et un fonctionnement fluide et efficace. Une augmentation importante du nombre des membres ou une désignation d'administrateurs éloignés géographiquement ou encore la remarque d'un membre quant au fonctionnement du Conseil seraient des événements justifiant la mise en place d'une auto-évaluation.
R14 : Relation avec les actionnaires	O	Les deux dirigeants, et leurs enfants avec qui ils agissent respectivement de concert, disposant de plus des trois quarts des droits de vote, les taux d'approbation des résolutions sont très élevés (entre 93 % et 100 % en 2023). Néanmoins les votes négatifs sont examinés. Outre les rencontres professionnelles (salons investisseurs, présentation aux analystes...), qui permettent aux professionnels de parfaire leur connaissance de la société, les dirigeants communiquent avec les actionnaires qui le souhaitent, pour leur apporter toute précision jugée utile. Tout échange respecte l'égalité d'information des actionnaires.
R15 : Politique de diversité et d'équité	O	Compte tenu du faible nombre de salariés au sein de la société-mère et de l'organisation du groupe, les dispositions concernant la diversité, l'équité et les enjeux en la matière se situent au-niveau des filiales. Les politiques mises en place et les résultats sont partiellement et notamment indiqués dans la section "Diversité et inclusion" du paragraphe 2.4 de la Déclaration de Performance Extra-financière (rapport RSE).
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	O	Exhaustivité, équilibre et mesure, cohérence avec les pratiques du marché et celles du groupe, ainsi qu'au regard des performances de la société, sont les principes qui fondent la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il n'y a pas d'éléments variables dans la rétribution des dirigeants L'information annuelle des actionnaires sur ce sujet est transparente. Les ratios d'équité, déjà publiés, ont été complétés par un ratio d'équité permettant la comparaison par rapport au Smic. Toutes les informations sont présentées au chapitre 6.3 du présent Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
R17 : Préparation de la succession des dirigeants	O	Les modalités de la succession des dirigeants, le Président-directeur général et le Directeur général délégué, sont prévues et notamment indiquées dans le règlement intérieur du Conseil. Le sujet est régulièrement abordé par le Conseil.
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	O	Pas de cumul.
R19 : Indemnités de départ	O	Absence d'indemnités de départ et de non-concurrence.
R20 : Régimes de retraite supplémentaires	O	Absence de régimes de retraite supplémentaires ("retraites chapeau").
R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	O	Les dirigeants n'ont bénéficié d'aucune attribution gratuite d'actions depuis 2007 et d'aucune attribution de stock-options depuis 1999.
R22 : Revue des points de vigilance	O	A l'occasion de la séance du 9 septembre 2020, les membres du Conseil ont expressément confirmé connaître, avoir revu et adhérer aux points de vigilance du Code MiddleNext qui leur avait été préalablement communiqués. A la suite de la révision dudit Code en septembre 2021, les administrateurs ont revu les points dans leur nouvelle version et apporté certaines modifications au Règlement intérieur du Conseil. Chaque année, les membres du Conseil sont invités à confirmer qu'ils gardent à l'esprit les points de vigilance et les respectent.

7 ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2024

7.1. CAPITAL SOCIAL ET RÉPARTITION

Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices

Situation au 31 décembre 2021			Situation au 31 décembre 2022			Situation au 31 décembre 2023
Nombre d'actions	Capital % du	Nombre de droits de vote	% des droits de vote	Nombre d'actions	Capital % du	Nombre de droits de vote	% des droits de vote	Nombre d'actions
Dirigeants Host
11 169 013 Développement	46,1 %	22 327 696	54,9 %	11 169 013	46,1 %	22 327 696	54,9 %	11 169 013
Luc de Chammard et sa famille	3 838 419	15,8 %	7 676 838	18,9 %	3 838 419	15,8 %	7 676 838	18,9 %
SOUS-TOTAL CONCERT	15 007 432	61,9 %	30 004 534	73,8 %	15 007 432	61,9 %	30 004 534	73,8 %
Bertrand Ducurtil et sa famille	939 000	3,9 %	1 602 000	3,9 %	939 000	3,9 %	1 602 000	3,9 %
Autres dirigeants du groupe au nominatif	923 584	3,8 %	1 371 168	3,4 %	874 612	3,6 %	1 294 194	3,2 %
SOUS-TOTAL DIRIGEANTS	16 870 016	69,6 %	32 977 702	81,1 %	16 821 044	69,4 %	32 900 728	80,9 %
Salariés au nominatif	182 104	0,8 %	322 708	0,8 %	177 414	0,8 %	326 328	0,8 %
Auto-détention*	3 725	0 %	-	-	6 329	0 %	-	-
Public**	7 172 371	29,6 %	7 364 765	18,1 %	7 223 429	29,8 %	7 441 113	18,3 %
TOTAL	24 228 216	100 %	40 665 175	100 %	24 228 216	100 %	40 668 169	100 %

Droit de vote double (article 17 des statuts)

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis au moins quatre ans, au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action, transférée en propriété, perd ce droit de vote double. Néanmoins le transfert, par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de quatre ans, s'il est en cours. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci le prévoient.

Démembrement (article 8 des statuts)

En cas de donation d'actions de la société en nue-propriété avec réserve d'usufruit, le droit de vote au titre de ces actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires, à l'exception des décisions concernant l'affectation des bénéfices pour lesquelles le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Capital social

Au 31 décembre 2023, le capital de la société est de 9 711 486,40 euros, divisé en 24 278 716 actions, entièrement libérées et d'une valeur nominale de 0,40 euro.

Cession et transmission des actions

Aucune clause statutaire ne restreint le transfert d'actions.

Seuils et franchissement de seuils

Conformément aux dispositions de l'article L.233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, informe la société et l'AMF lorsqu'elle vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %), des trois vingtièmes (15 %), du cinquième (20 %), du quart (25 %), des trois dixièmes (30 %), du tiers (33,3 %), de la moitié (50 %), des deux tiers (66,6 %), des neuf dixièmes (90 %) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital ou des droits de vote. L'information est également donnée, dans les mêmes conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils susmentionnés. L'information est à adresser à la société et à l'Autorité des Marchés Financiers, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement du seuil.

La forme de la déclaration et les modalités de dépôt auprès de l'AMF sont fixées par instruction de cette dernière. L'AMF porte cette déclaration à la connaissance du public, via sa base des décisions et informations financières, dans un délai de trois jours de négociation suivant la réception de la déclaration complète.

Par ailleurs, tout teneur de marché informe l'AMF, dans un délai de cinq jours de négociation, qu'il mène ou a l'intention de mener des activités de tenue de marché pour un émetteur déterminé. Lorsqu'il cesse d'exercer ces opérations, il en informe également l'Autorité des Marchés Financiers dans le même délai.

En outre, conformément à l'article 16 des statuts, tout actionnaire, agissant seul ou de concert, est tenu à une obligation d'information de la société lorsqu'il vient à détenir directement ou indirectement un nombre d'actions représentant 2 % du capital ou des droits de vote. Cette obligation d'information porte sur la détention de chacune des fractions de 2 % du capital ou des droits de vote.

La société Sycomore Asset Management a déclaré à la société avoir franchi à la baisse, le 3 janvier 2023, les seuils statutaires de 4 % en capital et 2 % en droits de vote.

Luc de Chammard, à la suite de diverses donations, essentiellement familiales, a déclaré à l'AMF avoir franchi individuellement, à la baisse, les seuils suivants en 2023 :
* 15 % et 10 % des droits de vote et 10 % et 5 % du capital, le 9 juin ;
* 5 % des droits de vote, le 29 juin.

Engagements de conservation de titres

Au cours de l'exercice, les deux engagements collectifs de conservation, conclus en 2021, entre Host Développement, Bertrand Ducurtil, Luc de Chammard et ses enfants et concernant respectivement 12 669 018 et 13 169 018 actions, ont pris fin.

Au 31 décembre 2023, un seul engagement collectif pris en 2021, entre Host Développement, Bertrand Ducurtil, Luc de Chammard et ses enfants, demeurait en cours et portait sur 10 126 005 actions. Cet engagement collectif a été dénoncé auprès de l'administration fiscale le 22 janvier 2024.

Titres donnant accès au capital

Il n'y a pas de plan de stock-options en vigueur. En 2023, le Conseil d'Administration n'a pas décidé d'attribuer gratuitement d'actions. La période d'acquisition du plan H d'attribution gratuite d'actions est arrivée à son terme durant l'exercice 2023 et 50 500 nouvelles actions ont ainsi été émises et attribuées définitivement aux bénéficiaires du plan. Le plan I, décidé en juin 2022, concerne 50 000 actions sous période d'acquisition au 31 décembre 2023, et représentent environ 0,21 % du capital.

Rachat par la société de ses propres actions

Toutes les informations sur le rachat par la société de ses propres actions sont indiquées au paragraphe 9 du Rapport de gestion.

Capital autorisé

L'Assemblée Générale du 2 juin 2022 a autorisé le Conseil d'Administration, pendant une période de 26 mois (soit jusqu'en août 2024), à augmenter en une ou plusieurs fois le capital par l'émission, en France ou sur les marchés étrangers, d'actions ou de titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, en numéraire ou par compensation de créances et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Ces émissions peuvent être réalisées avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription, éventuellement par offre au public, par placement privé ou encore en cas d'offre publique d'échange initiée par la société, et ne peuvent donner lieu à une augmentation du capital social supérieure à 9 millions d'euros.

En outre, le montant nominal global des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital ne peut excéder 90 millions d'euros.

En rémunération d'apports en nature qui lui sont consentis et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital, la société peut émettre des actions ordinaires ou des titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires. Les plafonds mentionnés ci-dessus s'appliquent dans ce contexte. Par ailleurs, lorsque les dispositions de l'article L.22-20-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, cette émission ne peut être supérieure à 10 % du capital social au moment de sa réalisation.

Tableau d'évolution du capital social depuis la création de la société

Date	Nature de l'opération	Augmentation de capital	Prime d'émission et d'apport	Nombre de titres émis	Nombre de titres	Capital	Montant cumulé du capital social
Décembre 1984	Constitution de la société	-	-	-	8 000	800 000 F
15/08/1985	Augmentation de capital	210 000 F	-	2 100	10 100	1 010 000 F
30/06/1993	Rachat par la société de ses propres titres et réduction du capital	-	-	(4 954)	5 146	514 600 F
30/06/1993	Augmentation de capital par incorporation de réserves, et élévation du nominal de 100 F à 200 F	514 600 F	-	-	5 146	1 029 200 F
30/12/1997	Augmentation de capital par incorporation de réserves et élévation du nominal de 200 F à 4 000 F	19 554 800 F	-	-	5 146	20 584 000 F
29/11/1999	Augmentation de capital par incorporation de réserves, conversion du capital en euros, nominal des actions porté à 1 500 €				5 146	7 719 000 €	30 049 320,83 F
29/11/1999	Division du nominal de 1 500 € à 2 €	-	-	-	3 859 500	7 719 000 €
05/04/2000	Division du nominal de 2 € à 0,4 €	-	-	-	19 297 500	7 719 000 €
23/05/2000	Augmentation de capital lors de l'introduction en Bourse (Nouveau Marché)	1 389 420 €	29 872 530 €	3 473 550	22 771 050	9 108 420 €
31/12/2004	Augmentation de capital suite à exercice de BSPCE	30 488 €	213 416 €	76 220	22 847 270	9 138 908 €
31/12/2005	Augmentation de capital après exercice de BSPCE/stock-options	166 260 €	1 163 820 €	415 650	23 262 920	9 305 168 €
31/12/2005	Réduction de capital après annulation d'un bloc racheté	-	-	(98 000)	23 164 920	9 265 968 €
31/12/2006	Augmentation de capital après exercice de stock-options	33 353,60 €	276 359,60 €	83 384	23 248 304	9 299 321,60 €
31/12/2007	Augmentation de capital après exercice de stock-options	53 809,20 €	402 778,20 €	134 523	23 382 827	9 353 130,80 €
31/12/2008	Augmentation de capital après exercice de stock-options	10 916,40 €	89 871,40 €	27 291	23 410 118	9 364 047,20 €
31/12/2009	Augmentation de capital après exercice de stock-options	25 708 €	238 298 €	64 270	23 474 388	9 389 755,20 €
31/12/2010	Augmentation de capital après exercice de stock-options	34 682 €	329 517 €	86 705	23 561 093	9 424 437,20 €
31/12/2011	Augmentation de capital après exercice de stock-options	24 666,40 €	253 087,50 €	61 666	23 622 759	9 449 103,60 €
31/12/2012	Augmentation de capital après exercice de stock-options et livraison d'actions aux bénéficiaires du plan C d'attribution

7 ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2024

7.2. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Au titre de l'année 2020, le Conseil a proposé un dividende d'un montant exceptionnel (2 euros par action) pour compenser les dividendes modestes des années antérieures. À l'issue de l'exercice 2021, le Conseil a proposé un dividende de 1 euro par action et a déclaré souhaiter adopter dorénavant une politique de distribution "régulière et prévisible".

Au cours des cinq derniers exercices, les dividendes distribués ont été les suivants :

Au titre de l'exercice	2019	2020	2021	2022	2023
Dividende par action (en euro)	0,20	2,00	1,00	1,10	1,20*
Nb d'actions en fin d'année (en millions)	24,2	24,2	24,2	24,2	24,3

* Montant proposé à l'Assemblée Générale du 6 juin 2024.

Les dividendes au titre d'un exercice donné ont été versés au cours du mois de juin de l'année suivante.

7.3. RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément aux dispositions légales et statutaires pour vous rendre compte de l'activité du groupe au cours de l'exercice écoulé, soumettre notamment à votre approbation les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les éléments et la politique de rémunération des mandataires sociaux, le renouvellement du mandat d'un des commissaires aux comptes et vous informer des perspectives.

1. COMPTES CONSOLIDÉS

Commentaires sur l'activité du groupe au cours de l'année 2023

Depuis 2005, les comptes consolidés sont présentés en normes IFRS, conformément aux dispositions adoptées par l'Union Européenne. En 2023, NEURONES a poursuivi sa croissance profitable. Le chiffre d'affaires s'est élevé à 741,2 millions d'euros, à comparer aux 665,4 millions de l'année précédente (croissance globale de 11,4 % et organique de 11,1 %). Les achats de sous-traitance poursuivent leur augmentation plus rapide que celle du chiffre d'affaires. En 2023, ils représentent 27,6 % de ce dernier (26,6 % en 2022). La proportion des effectifs en région et à l'étranger continue également de croître régulièrement. Le résultat opérationnel passe de 72,9 à 75,9 millions d'euros. En taux, il représente 10,2 % du chiffre d'affaires. Le résultat financier s'établit à 4,9 millions d'euros (proche de zéro en 2022). Il correspond principalement à des intérêts sur les placements de trésorerie en dépôts à terme à taux progressifs, diminués de la charge financière relative à l'application de la norme IFRS 16 sur les locations. Le groupe a bénéficié de la stabilité du taux de base de l'IS en France (25 %) et de la baisse du taux de la CVAE (diminution de 0,9 million d'euros). La charge d'impôt est de 22,2 millions d'euros (à comparer aux 21,1 millions d'euros de l'année précédente). Le taux moyen d'impôt sur les sociétés (IS + CVAE) est de 27,5 % (28,9 % en 2022). Le résultat net s'établit à 58,6 millions d'euros (51,2 millions en 2022). Sa croissance (+13,1 %) est plus rapide que celle du chiffre d'affaires. Le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère (49,4 mil- lions d'euros) est en croissance de 12 % par rapport à 2022 (44,2 millions).

Commentaires sur la situation financière consolidée

Actif

Les immobilisations incorporelles s'élèvent à 52,9 millions d'euros, à comparer aux 46,1 millions de l'année précédente. Les droits d'utilisation (IFRS 16) se montent à 33,9 millions d'euros. Les immobilisations corporelles nettes augmentent de 8,8 millions d'eu- ros à 24,8 millions d'euros fin 2023. Elles concernent essentiellement du matériel informatique lié aux activités de cloud computing et des agence- ments de locaux. Les actifs financiers (10,8 millions d'euros) sont composés principalement de prêts 1 % logement et de dépôts de garantie. L'actif d'impôt différé est de 6,1 millions d'euros. Il est constitué majoritai- rement par des différences temporaires d'imposition. À 243 millions d'euros, les comptes clients et autres débiteurs sont en hausse de 6,7 %. Au global, ces créances et factures à établir représentent 80 jours de chiffre d'affaires (dont 13 jours pour les factures à établir).

Passif

Les provisions à long terme concernent les indemnités de départ en retraite, celles à court terme portant pour l'essentiel sur des risques sociaux. Les dettes de loyers IFRS16, courantes et non-courantes, s'élèvent à 36,6 millions d'euros. Le poste fournisseurs et autres créditeurs augmente de 11 % à 210 mil- lions d'euros.

Flux de trésorerie

La capacité d'autofinancement, après produits financiers nets et impôts, s'établit à 78,8 millions d'euros en 2023. Le besoin en fonds de roulement d'exploitation reste quasi-stable (+ 1,4 mil- lion d'euros). Les investissements productifs (Capex) ont consommé 18 millions d'euros (à comparer aux 10,6 millions d'euros en 2022). Ils concernent principale- ment les activités de cloud computing et notamment la nouvelle plateforme SecNumCloud, ainsi que les centres de services en général (matériels et logiciels informatiques, agencements...). Le cash-flow libre – composé du résultat net, des amortissements et pro- visions, de la variation du besoin en fonds de roulement et diminué des investissements industriels nets – s'établit à 51,6 millions d'euros par rap- port aux 37,7 millions d'euros de l'exercice précédent. Après les opérations de haut de bilan (paiement de compléments de prix, versement d'un dividende de 26,7 millions d'euros, cessions, rachats d'ac- tions à des associés minoritaires dans les filiales, augmentations de capi- tal...), le groupe aura généré 23,4 millions d'euros de trésorerie en 2023, à comparer à une génération de 6,6 millions d'euros en 2022. Au 31 décembre 2023, la trésorerie (nette d'endettement financier) s'élève ainsi à 290,4 millions d'euros (271,8 millions d'euros en 2022).

Note sur la situation d'endettement de la société et du groupe

Le groupe dispose d'une trésorerie brute positive de 295,4 millions d'euros et d'un endettement financier de 5 millions d'euros. La situation d'endette- ment, au regard du volume des affaires, ne fait évidemment porter aucun risque sur la société.

Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

130

La société a également procédé à une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents au PEE par l'intermédiaire du FCPE. Dans ce cadre, 4 970 nouvelles actions ont été souscrites. Enfin, 12 193 nouvelles actions ont été émises en rémunération par- tielle des actions des sociétés du groupe Balthazar acquises par Colombus Consulting. Ces différentes augmentations représentent, au 31 décembre 2023, 4,27 % du capital ;

• AS International Group a participé à la création de la société Cyners (détention de 92 % du capital puis de 89 % à la suite d'une acquisition et deux cessions d'actions) ;
• Everience Germany a réalisé une augmentation de capital en numéraire, donnant lieu à l'émission de 2 300 nouvelles actions, à laquelle ont souscrit deux dirigeants de la société. A la suite de cette augmentation, Helpline détient 97,75 % du capital de sa filiale allemande ;
• Everience Italy a augmenté son capital par incorporation de réserves puis a procédé à une augmentation de capital en numéraire à laquelle quatre dirigeants et managers de cette société ont souscrit. Dans ce contexte, 1 048 actions nouvelles ont été émises, représentant un peu plus de 2 % du capital ;
• Finaxys a constitué, avec le dirigeant de cette filiale, la société Smarterz et détient 57 % du capital ;
• Helpline a réalisé trois augmentations de capital. La première et la deu- xième, donnant respectivement lieu à l'émission de 1 000 et 3 341 nou- velles actions, avaient pour finalité la livraison de deux plans d'attribution gratuite d'actions, à un manager pour la première et à quinze salariés pour la seconde. Onze salariés de la société ont souscrit à 3 876 nou- velles actions dans le cadre de la dernière augmentation de capital en numéraire. Ces trois augmentations représentent, au 31 décembre 2023, un peu plus de 0,18 % du capital ;
• Experteam a augmenté deux fois son capital, la première fois par émis- sion de 16 235 actions pour attribution définitive à quatre bénéficiaires d'un plan d'attribution gratuite d'actions, la seconde par émission de 16 948 actions nouvelles par apport en numéraire souscrites par un dirigeant et un manager.

| 54 762 € | 85 775,50 € | 136 905 | 23 759 | 664 9 503 865,60 € | 31/12/2013 | Augmentation de capital après exercice de stock-options et livraison d'actions aux bénéficiaires du plan D d'attribution gratuite d'actions |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| 80 647,60 € | (11 911,10) € | 201 619 | 23 961 | 283 9 584 513,20 € | 31/12/2014 | Augmentation de capital après exercice de stock-options |
| 8 190,40 € | 101 915,40 € | 20 476 | 23 981 | 759 9 592 703,60 € | 31/12/2015 | Augmentation de capital après exercice de stock-options et livraison d'actions aux bénéficiaires du plan E d'attribution gratuite d'actions |
| 99 847,60 € | 301 384,10 € | 249 619 | 24 231 | 378 9 692 551,20 € | 31/12/2016 | Augmentation de capital après exercice de stock-options |
| 4 993,60 € | 42 445,60 € | 12 484 | 24 243 | 862 9 697 544,80 € | 31/12/2018 | Augmentation de capital pour livraison d'actions aux bénéficiaires du plan F d'attribution gratuite d'actions |
| 16 800,00 € | - | 42 000 | 24 285 | 862 9 714 344,80 € | 31/12/2020 | Réduction du capital par annulation d'actions propres |
| - | - | (68 146) | 24 217 | 716 9 687 086,40 € | 31/12/2021 | Augmentation de capital pour livraison des actions aux bénéficiaires du plan G d'attribution gratuite d'actions |
| 4 200,00 € | - | 10 500 | 24 228 | 216 9 691 286,40 € | 31/12/2022 | - |
| - | - | - | - | - | 31/12/2023 | Augmentation de capital pour livraison des actions aux bénéficiaires du plan H d'attribution gratuite d'actions |
| 20 200,00 € | 50 500 | 24 278 | 716 | 9 711 486,40 € | | |

129# Ces 33 183 actions représentent un peu plus de 1,9 % du capital au 31 décembre 2023 ;

• Deodis a procédé à deux augmentations de capital, une en numéraire par émission de 1 630 nouvelles actions souscrites par un dirigeant et trois salariés, l'autre, donnant lieu à l'émission de 1 572 nouvelles actions attribuées gratuitement définitivement à cinq salariés. Ces 3 202 actions représentent environ 0,67 % du capital au 31 décembre.
• Codilog a réalisé une augmentation de capital aux fins de livraison d'actions attribués gratuitement à un dirigeant et sept salariés de la société. Dans ce cadre, 3 489 nouvelles actions ont été émises (environ 0,8 % du capital) ;
• Codilog a constitué la société Intenz dont elle détient la totalité du capital ;
• Visian a créé Visian Azur, avec le dirigeant de cette filiale dont Visian détient 70 % du capital ;
• Cloud Temple a augmenté son capital par émission de 153 846 nouvelles actions attribuées définitivement à trois salariés bénéficiaires d'un plan d'attribution gratuite d'actions.

Une partie de ces opérations a conduit à une modification des pourcentages d'intérêt de NEURONES S.A. dans certaines sociétés du groupe.

Perspectives

Historiquement, NEURONES a toujours cru plus vite que son univers de référence. L'exercice 2023 s'inscrit dans ce cadre : + 11,1 % de croissance organique à comparer à la progression de + 4,1 % du marché du Conseil et des Services Informatiques (source : Numeum – décembre 2023). Le potentiel du groupe est réel puisque sa part du marché français n'est que de l'ordre de 2 %. Grâce à son modèle de "multi-spécialiste" et sa forte présence sur les segments digital, cloud et cybersécurité, NEURONES devrait à nouveau connaître en 2024 une progression supérieure à celle du marché.

Prises de participations, mouvements de titres, opérations sur le capital et autres opérations juridiques

Au cours de l'année 2023, NEURONES SA a réalisé les opérations suivantes :

• acquisition d'environ 0,6 % du capital de Codilog (auprès de trois managers de cette filiale) ;
• acquisition (auprès d'un dirigeant d'une filiale d'Helpline) d'un peu plus de 0,07 % du capital d'Helpline ;
• augmentation de capital par émission de 50 500 nouvelles actions (représentant un peu plus de 0,2 % du capital) pour livrer le plan H d'attribution gratuite d'actions ;

Les filiales et sous-filiales de NEURONES SA ont procédé au cours de l'année 2023 aux opérations d'acquisition et de cession suivantes :

• Edugroupe a cédé 0,55 % du capital de Viaaduc à un dirigeant de cette société ;
• Finaxys a cédé la totalité de sa participation dans sa filiale belge ;
• Neurones IT a acquis 3,2 % du capital de Mobiapps auprès d'un ancien manager de la société ;
• Colombus Consulting a acquis 2,5 % de ses propres actions auprès d'un ancien dirigeant et d'un ancien manager, dont environ 70 % ont été ensuite cédés à des salariés de la société ;
• Mobiapps a acquis 70 % du capital de la société Webwag Mobile ;
• Mobiapps a cédé 0,07 % du capital d'Upgrade à un manager de cette société ;
• AS International Group a cédé 8 % du capital de Cyners à deux salariés de cette filiale et en a acquis 5 % auprès d'un autre minoritaire ;
• Colombus Consulting, qui détenait déjà 70 % du capital de Tempo and Co, en a acquis 1,5 % supplémentaire auprès d'une dirigeante de cette société ;
• Colombus Consulting a acquis 86,7 % de la holding du groupe de conseil Balthazar, ainsi que des participations minoritaires dans le capital des trois sociétés opérationnelles ;

Ont été également réalisées les opérations suivantes :

• Neurones IT a effectué une augmentation de capital aux fins de livraison de 2 000 nouvelles actions au bénéficiaire d'un plan d'attribution gratuite d'actions et à une deuxième augmentation de capital pour attribuer définitivement 2 199 actions à trois bénéficiaires. Ces deux augmentations représentent 0,19 % du capital à la date du 31 décembre 2023 ;
• Neurones IT a constitué la société Buzz Technologies avec les deux dirigeants de cette société qui détiennent ensemble 44 % du capital ;
• Iliade Consulting a réalisé une augmentation de capital en numéraire à laquelle a souscrit un manager de la société et ceci par émission de 102 nouvelles actions, représentant 0,19 % du capital au 31 décembre 2023 ;
• Iliade Consulting a procédé à une réduction de capital, non motivée par des pertes, par annulation de 224 actions auto-détenues et acquises auprès d'un manager de la société ;
• Colombus Consulting a effectué une réduction de capital, non motivée par des pertes, par annulation de 95 de ses propres actions (représentant 0,02 % du capital à la date de l'opération) ;
• Colombus Consulting a procédé à plusieurs augmentations de capital. Afin de livrer deux plans d'attribution gratuite d'actions, à une dirigeante et dix salariés de la société, la société a émis 2 400 nouvelles actions.

131 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

Activité des principales entités opérationnelles

Les contributions* aux principaux agrégats consolidés du groupe sont résumées ci-après :

(en milliers d'euros)

Société	Contribution au chiffre d'affaires 2023*	Contribution au résultat opérationnel 2023*	Contribution au résultat net 2023*
Société mère
NEURONES	-	- 650	- 1 810
Filiales
Arondor	24 491	904	779
AS International Group	45 688	3 926	3 221
Cloud Temple	44 250	3 791	2 852
Codilog	43 692	3 393	2 731
Colombus Consulting	53 212	6 698	4 760
Deodis	33 287	3 779	2 980
Finaxys	38 017	2 430	2 342
Helpline	228 225	24 979	20 175
Iliade Consulting	23 041	4 076	3 038
Intrinsec	24 423	2 029	1 665
Neurones IT	135 689	10 069	7 737
RS2i	23 436	5 534	4 318
Autres	23 724	4 900	3 795
TOTAL	741 175	75 858	58 583

• Après élimination des flux entre sociétés et en incluant les filiales indirectes.

À la suite de cette distribution, le compte report à nouveau serait nul et le compte prime d'émission passerait à 15 480 682,06 euros*. Le dividende sera détaché le 12 juin et mis en paiement le 14 juin 2024. La somme ainsi répartie entre les actionnaires est intégralement éligible à l'abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Sont rappelées les distributions de dividendes réalisées au titre des trois exercices précédents : 2020 : 2 euros par action, 2021 : 1 euro par action, 2022 : 1,1 euro par action.

• Calcul effectué à partir du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2023, soit 24 278 716, qui sera ajusté le cas échéant.

2. COMPTES SOCIAUX – NEURONES S.A.

Commentaires sur l'activité au cours de l'année 2023

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 166,8 millions d'euros à comparer à 151,1 millions pour l'exercice précédent. Il est constitué pour l'essentiel, de refacturations de ventes réalisées par des sociétés du groupe auprès de grands clients ayant contracté avec la société mère (jouant ainsi le rôle de point de facturation unique) et pour une faible part, de management fees et de refacturation d'autres services et achats mutualisés. Le résultat d'exploitation est une perte de 0,2 million d'euros. Le résultat financier s'établit à - 0,6 million d'euros. Après un produit d'impôt de 0,1 million d'euros, le résultat net social est une perte de 0,6 million d'euros.

Perspectives

NEURONES S.A. est depuis le 1er janvier 2000 une société holding qui concentre les fonctions suivantes : direction groupe, finance, juridique, marketing et communication groupe et relation globale avec quelques grands comptes. La société vise à simplement équilibrer ses dépenses courantes d'exploitation en refacturant ses services à ses différentes filiales.

Affectation du résultat

Compte tenu d'un report à nouveau bénéficiaire de 14 659 697,29 euros et d'une perte de l'exercice de 637 977,39 euros, le bénéfice distribuable s'établit à 14 021 719,90 euros. Il est proposé à l'Assemblée Générale la distribution à titre de dividende d'une somme de 1,2 euro/action, soit un total estimé de 29 134 459,20 euros. Les dividendes distribués seraient prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable. Le complément, soit 15 112 739,30 euros, serait imputé sur le compte prime d'émission qui s'établit à 30 593 421,36 euros au 31 décembre 2023.

7 ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2024

132 Aussi loin que vous voudrez...®

3. AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement, connu au 6 mars 2024, n'a d'impact significatif sur la structure financière du groupe.

Délais de règlement des fournisseurs (comptes sociaux)

La très grande majorité (> 95 %) des achats de NEURONES S.A. est réalisée auprès des sociétés du groupe. Au 31 décembre 2023, les en-cours fournisseurs de NEURONES S.A. (maison mère) étaient les suivants :

En-cours fournisseurs au 31/12/23 par plage d'échéance (en milliers d'euros TTC)

	Factures échues	Factures non échues	Total
	> 90 j	60 à 90 j	30 à 60 j
Intra-groupe (11)	44	(71)	(1330)
Tiers	229	-	-
TOTAL	218	44	(71)
Nombre de factures concernées	212	2	192
% du montant des achats de l'exercice	17,8 %

Le délai de paiement utilisé pour le calcul des retards de paiement est : 60 jours nets, date de facture, ou 45 jours fin de mois. Pour les fournisseurs intra-groupe, les factures échues non réglées correspondent à des situations où des ajustements sont nécessaires avec les clients finaux. Les factures qui concernent des fournisseurs tiers échues et non encore réglées au 31 décembre 2023, correspondent à des litiges.

Au 31 décembre 2022, les en-cours fournisseurs de NEURONES S.A.# DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

Activité en matière de recherche et développement

Les investissements de recherche et développement sont réalisés dans chacune des sociétés du groupe. Les coûts, correspondant essentiellement à des temps passés, sont constatés en charge l'année de leur survenance et ne sont pas immobilisés. Il n'a pas été identifié de frais de développement significatifs répondant à la définition de l'IAS 38.57.

4. CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ, ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Ces aspects sont passés en revue dans le chapitre 2 ("Déclaration de Performance Extra Financière – DPEF") du présent rapport financier annuel.

5. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Toutes les autorisations, délivrées par différentes Assemblées Générales, ainsi que l'ensemble des plans décidés sur le fondement de ces autorisations, ont expiré au cours des exercices antérieurs.

6. RAPPORT SPÉCIAL SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet d'informer les actionnaires sur les attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice 2023, décidées par NEURONES ou ses filiales, au profit de leurs salariés et des mandataires sociaux.

Attributions gratuites d'actions NEURONES

Au cours de l'année 2023, aucun nouveau plan d'attribution gratuite d'actions n'a été décidé par le Conseil d'Administration. Le tableau suivant présente les caractéristiques des deux plans d'attribution gratuite d'actions sous période d'acquisition ou de conservation au 31 décembre 2023.

	Plan d'actions gratuites H	Plan d'actions gratuites I
Date de l'Assemblée Générale	04/06/2020	02/06/2022
Date du Conseil d'Administration	09/09/2020	02/06/2022
Durée et terme de la période d'acquisition	3 ans – 09/09/2023	3 ans – 02/06/2025
Durée et terme de la période de conservation	2 ans – 09/09/2025	2 ans – 02/06/2027
Nombre de bénéficiaires salariés (NEURONES et sociétés liées)	12 (4 et 8)	10 (7 et 3)
Nombre de bénéficiaires mandataires sociaux (NEURONES et sociétés liées)	-	-
Nombre d'actions attribuées gratuitement	54 500	50 000
Nombre d'actions caduques cumulées au 31/12/2022	4 000	-
Nombre d'actions sous période d'acquisition au 31/12/2022	50 500	-
Nombre d'actions devenues caduques pendant la période d'acquisition au cours de l'exercice	-	-
Nombre d'actions sous période d'acquisition au 31/12/2023	-	50 000
Nombre d'actions sous période de conservation au 31/12/2023	50 500	-
Dilution potentielle (caduques déduites)	-
% capital au 31/12/2023	-	0,21 %

Attributions gratuites d'actions de sociétés liées à NEURONES

Aucun mandataire de la société NEURONES ne s'est jamais vu attribuer gratuitement d'actions de sociétés liées dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou d'actions de sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 à raison de mandats et fonctions exercés dans la société ou ses filiales.

Au cours de l'exercice 2023, quatorze plans d'attribution gratuite d'actions ont été décidés par les Présidents de huit sociétés liées à NEURONES. L'attribution définitive des actions au terme de la période d'acquisition est toujours attachée à une condition de présence c'est-à-dire qu'un bénéficiaire doit avoir constamment été salarié ou mandataire social de la société ayant attribué les actions ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197-1, et parfois de manière plus restrictive au sens du 1° dudit article. En plus de cette condition de présence (qui a toujours été appliquée), un plan peut être également soumis à des conditions de performance économique. Dans ce dernier cas, les actions définitivement attribuées aux bénéficiaires au terme de la période d'acquisition sont calculées par rapport à l'atteinte des performances fixées dans le règlement du plan.

Les deux tableaux suivants présentent les détails des quatorze plans d'attribution gratuite d'actions des sociétés liées à NEURONES décidés en 2023 :

	Plan C Upgrade 2023 (1)	Plan D Colombus 2023 (2)	Plan Upgrade Colombus 2023 (3)	Plan Colombus	Plan Iliade	Plan F Codilog
Date de l'Assemblée Générale	28/12/22	31/07/23	26/05/23	26/05/23	26/05/23	25/05/23
Date d'attribution par le Président	12/01/23	04/09/23	13/07/23	13/07/23	13/07/23	15/06/23
Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution	18,13 €	25,51 €	112,92 €	112,92 €	112,92 €	332,84 €
Plan sous conditions de performance	-	-	-	-	-	-
Nombre d'actions attribuées gratuitement	17 370	1 037	12 180	490	2 670	224
Pourcentage du capital au 31/12/2023	4,27 %	3,35 %	0,35 %	1,25 %
Terme de la période d'acquisition	12/01/25	04/09/25	13/07/24	13/07/26	13/07/27	15/06/25
Durée de la période	2 ans	2 ans	1 an	3 ans	4 ans	2 ans
Terme de la période de conservation			13/07/25
Durée de la période	N/A	-	1 an	N/A	N/A	N/A
Nombre total de bénéficiaires	1 2	13	2	20	12	11
Nombre de bénéficiaires mandataires sociaux de la société	1	-	1	-	-	2
Nombre d'actions attribuées à ce(s) mandataire(s)	17 370	-	2 000	-	-	2 400
Nombre de bénéficiaires salariés de la société ou d'une société liée	-	2	12	2	20	10
Nombre d'actions attribuées à ces salariés par catégorie		Cadres : 1 037	Cadres : 10 180	Cadres : 490	Cadres : 2 670	Cadres : 162
Nombre d'actions attribuées durant l'année à chacun des dix salariés de la société non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé	1 : 710	2 : 327	Plan D Upgrade : 1 : 1 400 2-4 : 1 200 5-6 : 1 000 8 : 10 7-10 : 600 9 : 4	Plans 2023 (1) à (3) Colombus : 1 : 31 2-6 : 20 7 : 15 10 : 2 9 : 59	1 : 1 242 2 : 642 3-4 : 342 5 : 75 6-8 : 67

	Plan G Neurones IT	Plan H Neurones IT	Plan I Neurones IT	Plan J Helpline Experteam	Plan E
Date de l'Assemblée Générale	07/06/23	07/06/23	07/06/23	27/04/22	22/04/22
Date d'attribution par le Président	28/08/23	28/08/23	28/08/23	12/10/23	12/10/23
Valeur unitaire de l'action à la date d'attribution	43,28 €	43,28 €	43,28 €	56,18 €	1,77 €
Plan sous conditions de performance	Oui	Oui	Oui	-	-
Nombre d'actions attribuées gratuitement	5 000	5 000	5 000	2 076	8 474
Pourcentage du capital au 31/12/2023	0,05 %	0,05 %
Terme de la période d'acquisition	31/01/27	31/01/28	28/05/27	01/08/25	12/10/25
Durée de la période	2 ans 8 mois	3 ans 5 mois	4 ans 5 mois	3 ans 9 mois	1 an 10 mois
Terme de la période de conservation	N/A	N/A	N/A	12/10/25	12/10/25
Durée de la période	N/A	N/A	N/A	3 mois	2 mois
Nombre total de bénéficiaires	1	1	1	11	2
Nombre de bénéficiaires mandataires sociaux de la société	-	-	-	1	1
Nombre d'actions attribuées à ce(s) mandataire(s)	-	-	-	356	4 237
Nombre de bénéficiaires salariés de la société ou d'une société liée	1	1	1	10	1
Nombre d'actions attribuées à ces salariés par catégorie	Cadres : 5 000	Cadres : 5 000	Cadres : 5 000	Cadres : 1 720	Cadres : 4 237
Nombre d'actions attribuées durant l'année à chacun des dix salariés de la société non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé	1 : 10 000 2 : 5 000	1-2 : 356 3-5 : 178 6 : 107	1 : 4 237 135

Sont rappelés ci-dessous (classés par chronologie du terme de la période d'acquisition) les plans attribués par les sociétés liées sur les exercices antérieurs à 2022 et toujours sous période d'acquisition au 31 décembre 2023 :

	Plan Colombus 2021 (2)	Plan A 2022	Plan D Upgrade Neurones IT	Plan E Mobiapps	Plan A Visian	Plan I Helpline Experteam	Plan D Neurones IT	Plan Deodis
Date de l'Assemblée Générale	04/12/20

7. ACTIONS PROPRES – AUTO-DÉTENTION

Au 31 décembre 2023, la société détenait 4 376 de ses propres actions qui figurent au bilan de son contrat de liquidité.

8. PARTICIPATION DES SALARIÉS

Les salariés ne détiennent aucune action de la société NEURONES au titre d'un PEE, d'un FCPE ou au titre de la période d'indisponibilité prévue à l'article L.3324-10 du Code du travail.

9. AUTORISATION POUR LA SOCIÉTÉ D'ACQUÉRIR SES PROPRES ACTIONS ET DE RÉDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS AUTO-DÉTENUES

La mise en œuvre d'un programme de rachat par la société de ses propres actions s'inscrit dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce. Il est rappelé que l'Assemblée Générale du 2 juin 2022 a renouvelé l'autorisation pour la société de procéder au rachat de ses propres actions avec les principales modalités suivantes :

• durée de l'autorisation : dix-huit mois à compter de la date de l'Assemblée (soit jusqu'au 2 décembre 2023),
• part maximale du capital à acquérir : 10 %,
• prix d'achat maximum : 55 euros par action (hors frais d'acquisition),
• quotité maximale acquise en vue de la remise ultérieure à l'échange ou en paiement : 5 % du capital.

Le jour même, le Conseil d'Administration a publié le descriptif du programme de rachat autorisé par l'Assemblée et la mise en œuvre effective de ce programme à compter du 3 juin 2022 et poursuivant le seul objectif d'animation du marché des titres de la société dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec le CIC. Entre le 1er janvier et le 8 juin 2023, dans le cadre de ce programme, 29 372 actions ont été acquises et 28 851 actions ont été vendues à travers le contrat de liquidité. A cette date, 6 850 actions figuraient au bilan du contrat de liquidité.

L'Assemblée Générale du 8 juin 2023 a renouvelé l'autorisation consentie au Conseil d'Administration de procéder au rachat des propres actions de la société. Les principales caractéristiques de l'autorisation, qui prive d'effet l'autorisation susmentionnée, sont :

• durée de l'autorisation : dix-huit mois à compter de la date de l'Assemblée (soit jusqu'au 8 décembre 2024),
• part maximale du capital à acquérir : 10 %,
• prix d'achat maximum : 75 euros par action (hors frais d'acquisition),
• quotité maximale acquise en vue de la remise ultérieure à l'échange ou en paiement : 5 % du capital.

Le Conseil d'Administration a immédiatement décidé la mise en œuvre d'un programme de rachat poursuivant le seul objectif d'animation du marché des titres de la société dans le cadre du contrat de liquidité. Entre le 9 juin et le 31 décembre 2023, 38 765 actions ont ainsi été acquises et 41 239 actions ont été vendues à travers le contrat de liquidité, de sorte qu'au 31 décembre 2023, la société détenait 4 376 de ses propres actions, toutes figurant donc au bilan du contrat de liquidité pour une valeur de 380 980,86 euros.

Le 12 décembre 2023, le Conseil a décidé de remplacer le programme en cours par un programme ayant pour objectifs l'animation du cours dans le cade du contrat de liquidité et l'annulation des actions acquises. Le nombre maximum d'actions pouvant être acquises dans le cadre du deuxième objectif a été fixé par le Conseil à 1 950 000, soit environ 8 % du capital. Le prix maximum d'acquisition est de 50 euros par action, hors frais d'acquisition. En 2023, aucune action n'a été acquise dans le cadre du deuxième objectif.

La société souhaite conserver l'opportunité de procéder à l'achat de ses propres actions avec les possibles finalités suivantes :

• leur annulation ultérieure,
• la couverture :
• de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de la société, d'un Plan d'Epargne Entreprise (PEE) ou par attribution gratuite d'actions,
  • de titres financiers donnant droit à l'attribution d'actions de la société,
• l'animation du cours par l'intermédiaire d'un Prestataire de Service d'Investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers,
• la conservation des actions achetées et leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Il sera donc proposé à l'Assemblée Générale du 6 juin 2024 (17e résolution) de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder au rachat des propres actions de la société avec les principales modalités suivantes :

• délégation valable pour une durée de 18 mois, à compter de l'Assemblée,
• les rachats d'actions pourront être réalisés par intervention sur le marché ou par des achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acquisitions de blocs,
• prix maximum d'achat fixé à 75 euros par action,
• nombre maximum d'actions susceptibles d'être rachetées par la société limité à 10 % du nombre total d'actions composant le capital social (soit, à titre indicatif, 2 427 871 actions sur la base du capital social au 31 décembre 2023, représentant un montant maximum d'achat, hors frais d'acquisition, de 182 090 325 euros), étant précisé que le nombre d'actions maximum acquises en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital,
• ce nombre d'actions et la limite d'achat seront ajustés lors d'éventuelles opérations financières de la société ou de décisions touchant le capital social.

Dans son rapport à l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires toutes les informations relatives aux achats d'actions et cessions effectivement réalisés. Cette autorisation priverait d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et remplacerait donc celle donnée par l'Assemblée Générale du 8 juin 2023. La mise en œuvre effective d'un programme de rachat d'actions relèvera du Conseil d'Administration. Dans cette hypothèse, la société diffusera un descriptif du programme, conformément aux dispositions du Règlement général de l'AMF en vigueur.

Il est par ailleurs rappelé que l'autorisation donnée par l'Assemblée au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues prend fin le 6 juin 2024. Le Conseil d'Administration souhaite continuer à disposer de la possibilité d'acquérir des actions dans le but des les annuler. Il sera donc proposé à l'Assemblée Générale du 6 juin 2024 de déléguer ses pouvoirs, pour une durée de vingt-quatre mois, à l'effet de permettre au Conseil d'Administration, d'annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce. Jusqu'à 10 % des actions composant le capital social pourraient ainsi être annulés par période de vingt-quatre mois en vertu de l'autorisation.

10. ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Le Conseil d'Administration souhaite disposer à tout moment de la possibilité de procéder à l'attribution gratuite d'actions, un dispositif favorable qui permet de renforcer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires, en les associant directement aux performances de la société. Il sera ainsi proposé à l'Assemblée Générale du 6 juin 2024 de renouveler l'autorisation à donner au Conseil d'Administration. L'autorisation en vigueur est celle donnée par l'Assemblée Générale du 2 juin 2022 et valable pour une durée de 24 mois soit jusqu'au 4 juin 2024. Le Conseil d'Administration en a fait usage une fois jusqu'au 31 décembre 2023, en attribuant gratuitement, le 2 juin 2022, 50 000 actions sur les 240 000 autorisées.

Date d'attribution par le Président	Terme de la période d'acquisition	Nombre d'actions attribuées gratuitement	- dont attribuées aux mandataires sociaux de la société	Nombre total de bénéficiaires	- dont mandataires sociaux de la société	Nombre d'actions caduques entre l'attribution et le 31 décembre 2023	Nombre d'actions sous période d'acquisition au 31 décembre 2023	Pourcentage du capital de la société concernée au 31 décembre 2023	Plan	Date de l'Assemblée Générale
20/01/21	20/01/24	3 250	-	10	-	-	3 250	-	Neurones IT : 1,22 %	01/06/22
23/03/22	23/03/24	4 512	4 512	1	-	-	4 512	-	Plan E : 3,21 %	08/10/21
09/07/21	09/07/24	5 400	-	3	1	1 350	4 050	2,61 %	Plan Codilog Colombus 2021 (3)	04/12/20
09/07/21	09/07/24	22 728	-	5	-	-	22 728	-	Plan B Colombus 2021 (5)	22/03/22
09/07/21	09/07/24	60 33 000	60 11 000	1	1	-	60 33 000	-	Plan Experteam Colombus 2021 (6)	22/04/22
09/07/21	09/07/24	4 553	1 630	3	2	-	4 553	-	Plan H Scalesquad Colombus 2022 (2)	27/04/22
20/07/22	20/07/24	10 176 997	4 361 225	15	1	-	10 176 997	0,21 %	Plan C Helpline Colombus 2022 (3)	31/03/22
20/07/22	20/07/24	-	-	3	1	-	-	-	Plan Upgrade Colombus 2021 (5)	08/10/21
21/07/22	21/07/24	-	-	3	1	-	-	-	Plan A Experteam Colombus 2022 (3)	30/06/21
									Plan B Scalesquad Colombus 2022 (5)	31/03/22

Date d'attribution par le Président	Terme de la période d'acquisition	Nombre d'actions attribuées gratuitement	- dont attribuées aux mandataires sociaux de la société	Nombre total de bénéficiaires	- dont mandataires sociaux de la société	Nombre d'actions caduques entre l'attribution et le 31 décembre 2023	Nombre d'actions sous période d'acquisition au 31 décembre 2023	Pourcentage du capital de la société concernée au 31 décembre 2023	Plan
01/08/22	01/08/24	3 672	748	10	2	-	3 672	0,86 %	2 plans Upgrade : 3,94 %
26/11/21	26/11/24	5 295	-	12	-	200	5 095	-	0,77 %
20/01/21	20/01/25	600	-	8	-	-	600	-	2 plans Experteam : 1,15 %
23/03/22	23/03/25	12 499	12 499	2	2	-	12 499	2 plans Helpline : 1,43 %
22/04/22	22/04/25	122 726	36 818	5	1	-	122 726	6 plans Colombus : 3,83 %
27/04/22	27/04/25	46 650	21 050	21	2	-	46 650
30/05/22	30/05/25	5 800	-	10	-	-	5 800
26/11/21	26/11/25	1 140	-	11	-	-	1 140
16/12/22	16/12/25	317 591	-	5	-	-	317 591
30/05/22	30/05/26	1 670	-	15	-	-	1 670		# Le Conseil d'Administration rend compte aux actionnaires

Le Conseil d'Administration rend compte aux actionnaires, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, dans un rapport spécial contenant les mentions visées à l'article L.225-197-4 du Code de commerce, des attributions d'actions gratuites effectuées en vertu des autorisations consenties par l'Assemblée Générale au Conseil.

11. AUTORISATIONS D'AUGMENTER LE CAPITAL

Selon les modalités mentionnées dans le rapport de gestion et au sein du chapitre 6.3 du rapport financier annuel 2021, sept résolutions ont été soumises à l'Assemblée du 2 juin 2022 pour autoriser le Conseil à augmenter le capital avec des objectifs et dans des conditions et contextes différents. Ces résolutions, de nature extraordinaire, ont été approuvées par l'Assemblée et ont une durée de validité de 26 mois, soit jusqu'au 2 août 2024.

Les délégations consenties au Conseil par l'Assemblée du 2 juin 2022 portaient sur les objets suivants :

• délégation pour augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre, en numéraire ou par compensation de créances et/ou par incorporation de réserves, primes et bénéfices par l'attribution gratuite d'actions et/ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes (19e résolution),
• délégation pour augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d'actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires à émettre, en numéraire ou par compensation de créances (20e résolution),
• délégation pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par placement privé conformément à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier (21e résolution),
• délégation à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportant augmentation de capital, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables et dans la limite de 10 % du capital au moment de l'émission (23e résolution),
• délégation à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d'Offre Publique d'Echange initiée par la société (24e résolution).

Pour chacune des émissions décidées en application des délégations objet des 19e, 20e et 21e résolution, l'Assemblée a autorisé le Conseil à augmenter sur ses seules décisions, dans le respect du plafond global faisant l'objet de la résolution évoquée ci-après et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale conformément à l'article R.225-118 du Code de commerce, le nombre d'actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre si le Conseil constatait une demande excédentaire (22e résolution).

Pour l'ensemble des émissions qui seraient décidées par le Conseil, en vertu des délégations ci-dessus consenties, l'Assemblée a fixé comme suit le plafond des émissions (25e résolution) :

• le montant nominal maximum global des augmentations de capital à neuf millions d'euros (9 000 000 €), étant précisé qu'est inclus dans ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société à quatre-vingt-dix millions d'euros (90 000 000 €).

Par ailleurs, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et en conséquence des résolutions qui précédent, le Conseil a soumis à l'Assemblée du 2 juin 2022 une résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Cette résolution avait été rejetée par l'Assemblée.

Il est rappelé que l'ensemble des délégations, de compétences et de pouvoirs, accordées par l'Assemblée ou Conseil en cours de validité durant l'exercice clos et l'usage qui aurait pu en être fait par le Conseil sont indiqués au sein du Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il est proposé à l'Assemblée du 6 juin 2024 de renouveler l'ensemble des délégations d'augmentation de capital selon les mêmes modalités et dans les mêmes conditions et de rejeter la résolution relative à l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE.

12. ÉTAT DE LA DILUTION CUMULÉE AU TITRE DES DIFFÉRENTES OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL

Situation au 31/12/2023

	Titres auto détenus (hors contrat liquidité)	Instruments dilutifs stock options	Instruments dilutifs actions gratuites	Total	% dilution
Nombre d'actions	24 278 716	-	50 000	24 328 716	0,21 %
% dilution	-	-	-	0,21 %

13. OPÉRATIONS SUR TITRES RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS

Conformément aux dispositions des articles L.621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du Règlement général de l'AMF, il est précisé les opérations sur titres réalisées par les dirigeants et ayant fait l'objet d'une déclaration auprès de l'AMF.

Durant l'exercice 2023, Luc de Chammard, Président-directeur général, a réalisé les opérations sur titres suivantes :

• 2 juin 2023 : donation de 200 000 actions en pleine propriété à sa petite-fille, mineure ;
• 9 juin 2023 : donation-partage de 2 116 194 actions en pleine propriété au bénéfice de ses trois enfants ;
• 9 juin 2023 : donation avec réserve d'usufruit de 119 503 actions à deux de ses enfants ;
• 12 juin 2023 : acquisition de 14 235 actions ;
• 29 juin 2023 : donation de 580 000 actions à des dirigeants du groupe ;

Durant l'exercice 2023, Bertrand Ducurtil, Directeur général délégué, a réalisé les opérations sur titres suivantes :

• 12 juin 2023 : cession de 25 000 actions ;
• 29 juin 2023 : donation reçue de 150 000 actions ;
• 29 juin 2023 : donation-partage de 57 000 actions à ses enfants.

Enfin, Daphné de Chammard, représentant permanente d'Host Développement, a acquis 5 992 actions le 12 juin 2023.

14. FACTEURS DE RISQUES

L'analyse des risques est effectuée dans la partie 3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

15. FAITS EXCEPTIONNELS, LITIGES ET PROCÉDURES EN COURS

À la connaissance des dirigeants, il n'existe aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir eu ou d'avoir une incidence significative négative sur l'activité, le patrimoine ou la situation financière du groupe.

16. CONCLUSION

En conclusion, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le rapport de gestion établi par votre Conseil d'Administration et, en conséquence, de donner quitus à celui-ci pour sa gestion au cours dudit exercice et d'adopter les résolutions qui vont être soumises à votre vote.

Le Conseil d'Administration

7 ACTIONNARIAT ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2024

ANNEXE AU RAPPORT DE GESTION : TABLEAU DES 5 DERNIERS EXERCICES (en euros)

	2019	2020	2021	2022	2023
Capital en fin d'exercice
• Capital social	9 714 345	9 687 086	9 691 286	9 691 286	9 711 486
• Nombre d'actions ordinaires existantes	24 285 862	24 217 716	24 228 216	24 228 216	24 278 716
• Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	-	-	-	-	-
• Nombre maximal d'actions futures à créer
- par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- par exercice de droits de vote	-	-	-	-	-
Opérations et résultats de l'exercice
• Chiffre d'affaires hors taxes	131 828 057	136 879 786	144 443 158	115 740 166	815 484
• Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	7 484 448	4 232 597	7 865 319	36 616 807	(638 737)
• Impôts sur les bénéfices	(188 421)	(476 354)	(244 103)	(168 066)	108 338
• Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
• Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	7 231 311	3 698 492	7 882 206	36 386 781	(637 977)
• Résultat distribué	4 857 172	48 435 432	24 228 216	26 651 038	29 134 459
Résultat par action
• Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,30	0,15	0,31	1,50	(0,03)
• Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,30	0,15	0,33	1,50	(0,03)
• Dividende attribué à chaque action	0,20	2	1	1,1	1,2*
Personnel
• Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	18	20	22	23	23
• Montant de la masse salariale de l'exercice	1 567 229	1 459 368	1 546 304	1 732 920	1 787 182
• Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.)	684 120	644 368	660 867	743 847	765 759

* Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale (troisième résolution) du 6 juin 2024.

7.4. PROJET DES RÉSOLUTIONS À SOUMETTRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 6 JUIN 2024

Les résolutions présentées ci-après ont été arrêtées par le Conseil d'Administration du 6 mars 2024 et seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2024. Elles sont susceptibles d'être complétées par les actionnaires qui en ont le pouvoir, selon les modalités et dans les délais fixés par les textes.# EXPOSÉ DES MOTIFS DE CERTAINES RÉSOLUTIONS

L'exposé des motifs de certaines résolutions est également indiqué au sein du rapport de gestion ou du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Présentation et exposé des motifs – 1re et 2e résolution

Les deux premières résolutions permettent, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration, des comptes annuels de la société, des comptes consolidés du groupe et des rapports des commissaires aux comptes, de se prononcer sur les comptes consolidés et sociaux de NEURONES arrêtés au 31 décembre 2023 (et tels que présentés aux parties "Comptes consolidés" et "Éléments financiers sociaux" du Document d'Enregistrement Universel 2023).

Première résolution

Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
* du rapport de gestion,
* du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
* du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

1) approuve les comptes consolidés de l'exercice, faisant ressortir un résultat net part du groupe arrondi à 49,4 millions d'euros,
2) approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Deuxième résolution

Approbation des comptes sociaux

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
* du rapport de gestion,
* du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
* du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,

1) approuve les comptes de l'exercice social, faisant ressortir un résultat déficitaire net comptable arrondi à 638 milliers d'euros,
2) approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion.

Présentation et exposé des motifs – 3e résolution

Avec cette troisième résolution, le Conseil d'Administration, après avoir constaté le bénéfice distribuable de l'exercice 2023, propose aux actionnaires d'approuver la distribution d'un dividende d'un montant de 1,2 euro par action. L'écart entre le dividende calculé sur le nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2023 et le dividende réellement payé sera, le cas échéant, imputé sur le compte prime d'émission. Ce dividende est totalement éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° de l'article 158 du Code général des impôts.

Troisième résolution

Affectation du résultat et distribution d'un dividende

Compte tenu d'un report à nouveau bénéficiaire de 14 659 697,29 euros et d'une perte de l'exercice de 637 977,39 euros, le bénéfice distribuable s'établit à 14 021 719,90 euros. L'Assemblée Générale décide de distribuer à titre de dividende la somme de 1,2 euro par action, soit un total de 29 134 459,20 euros*. Les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable.

L'Assemblée Générale décide que le complément, soit 15 112 739,30 euros, est imputé sur le compte prime d'émission qui s'établit à 30 593 421,36 euros au 31 décembre 2023. Le compte report à nouveau passe ainsi à zéro et le compte prime d'émission à 15 480 682,06 euros.

• Calcul effectué à partir du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2023, soit 24 278 716, qui sera ajusté le cas échéant.

Le dividende sera détaché le 12 juin et mis en paiement le 14 juin 2024. La somme, ainsi répartie entre les actionnaires, est intégralement éligible à l'abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions légales, sont rappelées les distributions de dividendes réalisées au titre des trois exercices précédents :
* 2020 : 2 euros par action,
* 2021 : 1 euro par action,
* 2022 : 1,1 euro par action.

Présentation et exposé des motifs – 4e résolution

Le Conseil d'Administration a procédé à une revue des conventions entre, directement ou par personne interposée, un mandataire social de NEURONES S.A. ou un des actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote et la société ou une autre société contrôlée par NEURONES S.A. Cette évaluation a fait apparaître qu'aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2023. Seule la convention relative à la refacturation de charges mutualisées, conclue et autorisée au cours d'un exercice antérieur et dont l'exécution s'est poursuivie, est une convention réglementée. La quatrième résolution propose ainsi de prendre acte que le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ne fait état d'aucune nouvelle convention.

Quatrième résolution

Conventions et engagements réglementés

L'Assemblée Générale prend acte de l'absence de nouvelles conventions, tel que mentionné dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Présentation et exposé des motifs – 5e résolution

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale d'approuver sa gestion durant l'exercice 2023. Le quitus n'est évidemment libératoire de responsabilité que pour les actes de gestion dont l'Assemblée a eu connaissance et qu'elle a été à même de constater.

Cinquième résolution

Quitus

L'Assemblée Générale donne au Conseil d'Administration quitus entier, définitif et sans réserve de sa gestion au 31 décembre 2023.

Présentation et exposé des motifs – 6e à 11e résolution

Les six résolutions suivantes concernent le renouvellement des mandats des administrateurs de la société qui arrivent à échéance à l'Assemblée du 6 juin 2024, conformément aux dispositions statutaires qui fixent à un an (renouvelable) la durée de leur fonction. Le mandat de l'administrateur représentant les salariés prend fin également à l'issue de cette Assemblée. Le Comité de groupe désignera un(e) remplaçant(e) pour une durée de trois ans, renouvelable une fois. Les compétences, et plus généralement les informations concernant les administrateurs, sont mentionnées au chapitre 6 "Gouvernement d'entreprise".

Renouvellement des mandats des membres du Conseil d'Administration

Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Luc de Chammard, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Bertrand Ducurtil, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Marie-Françoise Jaubert, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Louis Pacquement, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Dixième résolution

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Hervé Pichard, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Onzième résolution

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur d'Host Développement SAS, représentée par Madame Daphné de Chammard, pour la durée d'un exercice, soit jusqu'au jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Présentation et exposé des motifs – 12e résolution

Conformément aux dispositions légales, le Conseil d'Administration doit soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale la politique de rémunération des mandataires sociaux, dirigeants ou non.

Douzième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ("say on pay" ex ante)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée au chapitre 6 "Gouvernement d'entreprise", paragraphe 6.3.

Présentation et exposé des motifs – 13e résolution

Les administrateurs, hors dirigeants et administrateur représentant les salariés, perçoivent une rémunération en contrepartie de leur activité au sein du Conseil. Conformément aux dispositions légales, le Conseil d'Administration doit soumettre à l'Assemblée une résolution ayant pour objet de fixer une somme-plafond annuelle rétribuant l'activité des administrateurs au cours de l'exercice 2024. Ce montant global, en tout ou partie, sera ensuite répartie entre les administrateurs concernés, en considération de la politique de rémunération, objet de la précédente résolution. Il est proposé cette année d'augmenter cette enveloppe de deux mille euros par rapport aux années précédentes.# Treizième résolution : Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs ("say on pay" ex ante)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, décide pour l'exercice 2024 de fixer à 22 000€ le montant fixe annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, tel que prévu à l'article 225-45 du Code de commerce.

Présentation et exposé des motifs – 14e résolution

Conformément aux dispositions légales, l'Assemblée Générale doit statuer sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au paragraphe I de l'article L.22-10-9. Il s'agit des éléments concernant les rémunérations versées et aux avantages octroyés, le cas échéant, aux différents mandataires sociaux, en application de la politique de rémunération et détaillés au sein du Rapport sur le gouvernement d'entreprise (paragraphe 6.3).

Quatorzième résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux ("say on pay" ex post)

En application du paragraphe I de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, l'Assemblée Générale approuve les informations requises par l'article L.22-10-9 paragraphe 1 et qui sont indiquées dans le "Rapport sur les rémunérations" de la section "Rémunérations et avantages des mandataires sociaux" du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Présentation et exposé des motifs – 15e et 16e résolution

Conformément aux dispositions du Code de commerce, l'Assemblée Générale doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le Président-directeur général et le Directeur général délégué. Ces éléments sont présentés dans la section "Rapport sur les rémunérations" (au sein de la partie "Rémunération versée ou attribuée au cours ou au titre de l'exercice 2023 aux dirigeants mandataires sociaux, avantages et autres engagements") du paragraphe 6.3 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Quinzième résolution : Approbation de la rémunération du Président-directeur général ("say on pay" ex post)

L'Assemblée Générale approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Luc de Chammard tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Seizième résolution : Approbation de la rémunération du Directeur général délégué ("say on pay" ex post)

L'Assemblée Générale approuve, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Bertrand Ducurtil tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Présentation et exposé des motifs – 17e résolution

L'Assemblée Générale du 8 juin 2023 a renouvelé l'autorisation donnée à la société de procéder au rachat de ses propres actions. Pour conserver cette faculté, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée de renouveler l'autorisation qu'elle lui avait précédemment accordée. À titre indicatif, il est précisé que, sur la base du capital social au 31 décembre 2023 (composé de 24 278 716 actions), le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées par la société serait de 2 427 871, représentant un montant maximum d'achat d'environ 180 millions, si les actions étaient rachetées à 75 euros. Le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires, dans son rapport à l'Assemblée Générale annuelle, toutes les informations relatives aux achats d'actions et cessions effectivement réalisés sur le fondement de l'autorisation. Il est par ailleurs indiqué qu'il est proposé à l'Assemblée Générale du 6 juin 2024 (28e résolution) de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation d'actions en auto-détention. Dix pour cent maximum des actions composant le capital social pourraient être annulés par période de vingt-quatre mois en vertu de cette délégation.

Dix-septième résolution : Rachat par la société de ses propres actions (validité 18 mois)

L'Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, autorise, pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de cette Assemblée, le Conseil d'Administration à procéder à l'achat des propres actions de la société en vue de :

1. leur annulation ultérieure,
2. la couverture :

a. de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou à des mandataires sociaux du groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de la société, d'un Plan d'Epargne Entreprise (PEE) ou par attribution gratuite d'actions,
b. de titres financiers donnant droit à l'attribution d'actions de la société,

1. l'animation du cours par l'intermédiaire d'un Prestataire de Service d'Investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers,
2. la conservation des actions achetées et leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Les rachats d'actions pourront être réalisés par interventions sur le marché ou par des achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acquisitions de blocs. Le prix maximum auquel les actions seraient acquises est fixé à 75 euros (hors frais d'acquisition) par action. Le nombre d'actions achetées par la société dans ces conditions peut représenter jusqu'à 10 % du capital de la société, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, lequel pourra déléguer, à l'effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. L'Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Présentation et exposé des motifs – 18e résolution

L'ordonnance du 6 décembre 2023 fait évoluer les obligations de transparence en matière de durabilité des sociétés. En particulier, elle oblige les sociétés à faire certifier par un commissaire aux comptes leur rapport de durabilité, dont la première version sera produite début 2025 (données 2024). Le Conseil d'Administration propose donc de nommer à cet effet BM&A pour une durée équivalente à la durée restante de son mandat pour la certification des comptes sociaux et consolidés de NEURONES, soit pour une durée de trois ans.

Dix-huitième résolution : Nomination d'un commissaire aux comptes en charge de la vérification des informations en matière de durabilité

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de nommer BM&A – 11 rue de Laborde – 75008 Paris – 348 461 443 RCS Paris – en qualité de commissaire aux comptes en charge de la vérification des informations en matière de durabilité. Ce mandat prendra fin au même moment que le mandat de BM&A au titre de la certification des comptes annuels et consolidés soit à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 et tenue en 2027.

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Présentation et exposé des motifs – 19e résolution

Le Conseil souhaite conserver la possibilité de procéder à des attributions gratuites d'actions, considérant que ce dispositif permet de renforcer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires en les associant directement aux performances de la société. L'autorisation actuellement en vigueur est celle donnée par l'Assemblée du 2 juin 2022 et prend fin le 2 juin 2024. Il est ainsi proposé à l'Assemblée du 6 juin 2024 de renouveler cette autorisation avec la possibilité d'attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, jusqu'à 240 000 actions, existantes ou à émettre, représentant un peu moins de 1 % du capital à la date du 31 décembre 2023. Le Conseil d'Administration rendra compte aux actionnaires dans un rapport spécial contenant les mentions visées à l'article L.225-197-4 du Code de commerce, des attributions d'actions gratuites effectuées.

Dix-neuvième résolution : Attributions gratuites d'actions (validité 24 mois)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées dans le respect des dispositions de l'article L.225-197-6, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société.# VINGTIÈME RÉSOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, ET/OU PAR INCORPORATION DES RÉSERVES, BÉNÉFICES OU PRIMES

La présente autorisation :

Lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, l'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital social (par incorporation au capital de primes d'émission, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions gratuites d'actions ordinaires nouvelles émises par la société.

• Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 240 000 actions ordinaires.
• La durée minimale de la période d'acquisition est fixée à deux ans. Le Conseil d'Administration fixera, lors de chaque attribution, la période d'acquisition à l'issue de laquelle l'attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à la période minimale de deux ans fixée dans la présente autorisation. Toutefois, l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
• La durée minimale de la période d'obligation de conservation n'est pas fixée par l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration déterminera, le cas échéant, lors de chaque attribution, la période d'obligation de conservation qui court à compter de l'attribution définitive des actions ordinaires. Pendant la période d'obligation de conservation, le cas échéant, les actions sont librement cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.
• L'Assemblée Générale prend acte, lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et, plus généralement, à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement ou sur la partie des réserves, bénéfice ou prime d'émission qui servira, le cas échéant, à augmenter le capital social sur le fondement de la présente autorisation.

Pouvoirs du Conseil d'Administration :

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :

• procéder aux attributions gratuites,
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ordinaires ainsi que, dans le respect des dispositions légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions,
• déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d'eux, les modalités d'attribution des actions, et en particulier la période d'acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées,
• décider de procéder selon des modalités qu'il déterminera, pendant la période d'acquisition des actions attribuées gratuitement, à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté,
• déterminer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, en particulier la date de jouissance des actions nouvelles,
• et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l'admission des actions nouvelles à la cotation, effectuer toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

Le délai pendant lequel le Conseil d'Administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d'effet, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Présentation et exposé des motifs – 20e à 25e résolution

Le Conseil d'Administration souhaite que l'Assemblée renouvelle les autorisations permettant d'augmenter le capital selon les différentes modalités :

• augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS) et/ou incorporation des réserves, bénéfices ou primes (20e résolution),
• augmentation de capital avec suppression du DPS et par offre au public (21e résolution),
• augmentation de capital avec suppression du DPS et par placement privé (22e résolution),
• émission d'actions en rémunération d'apports en nature (24e résolution),
• émission d'actions en cas d'offre publique d'échange initiée par la société (25e résolution).

La 23e résolution traite de l'autorisation d'augmenter de 15 % le montant des émissions dans le cas de demandes excédentaires. Elle concerne les augmentations de capital des résolutions 20, 21 et 22.

Le montant nominal des augmentations de capital social ainsi que le montant des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (exemple : obligations à bons de souscription en actions - OBSA), seraient chacun plafonnés respectivement à 9 millions de nominal et 90 millions d'euros (voir 26e résolution). Ils seraient plafonnés globalement à ces montants pour l'ensemble des résolutions 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25.

Le montant nominal des augmentations de capital prévues à la 19e résolution serait inclus dans le plafond global de 9 millions d'euros de nominal, sur le fondement de l'autorisation donnée à la 20e résolution.

Les précédentes autorisations portant sur les augmentations de capital, conférées par l'Assemblée du 2 juin 2022 et expirant en août 2024, ont été utilisées une fois par le Conseil, en 2023 pour la livraison d'un plan d'attribution gratuite d'actions.

Ces nouvelles autorisations seraient conférées pour une durée de 26 (vingt-six) mois.

Vingtième résolution

Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription, et/ou par incorporation des réserves, bénéfices ou primes (validité 26 mois)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.22-10-50 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger :
• par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à titre gratuit ou onéreux, d'actions ordinaires, d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société à émettre, dont la souscription pourra être opérée en numéraire ou par compensation de créances ;
• et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise par l'attribution gratuite d'actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par la combinaison de ces deux modalités.

Il est précisé que, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par les dispositions légales et réglementaires ;

• fixe à 26 (vingt-six) mois la durée de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;

• décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 9 millions d'euros étant précisé que le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles qui prévoiraient d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la 26e résolution ;

• le montant nominal global des titres financiers représentatifs de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 90 millions d'euros, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 26e résolution ;

• en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées ci-dessus :

  • décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible.# Vingt-et-unième résolution Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public (validité 26 mois)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.22-10-52 et L.228-91 et suivants :

• délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public, d'actions ordinaires, donnant le cas échéant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée en numéraire ou par compensation de créances ;
• fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
• décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation :
• le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 9 millions d'euros, en ce compris la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, confor- mement à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles qui prévoiraient d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la 26e résolution ;
• le montant nominal des titres financiers représentatifs des créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 90 mil- lions d'euros. Il s'impute sur le montant du plafond global mentionné à la 26e résolution ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et titres financiers faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi et plus particuliè- rement aux dispositions de l'article L.22-10-51 du Code de commerce ;
• décide, dans le cas où les souscriptions n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, d'autoriser le Conseil à limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions prévues dans les limites prescrites par les dis- positions légales et réglementaires ou à répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d'émis- sion. Elle décide, en outre, que le prix sera fixé par le Conseil, dans la limite de 10 % du capital social - apprécié à la date d'émission - sur une période de 12 (douze) mois, et sera au moins égal au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximum de 10 % ;
• reconnaît, en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au profit des titulaires des titres financiers émis en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces titres financiers pourront donner droit ;
• décide que le Conseil d'Administration dispose, avec faculté de subdé- légation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, de tous les pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délé- gation, et notamment pour :
• fixer les conditions de la ou des émission(s), la nature et les caractéris- tiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres auxquels donnent droit ces valeurs mobilières et les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attributions ;
  • imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;
  • procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ;
• passer toute convention nécessaire à la bonne fin des émissions, consta- ter la réalisation des augmentations de capital, procéder à la modifica- tion corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation anté- rieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé (validité 26 mois)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-52 et L.228-92 :

• délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, par une ou plusieurs offres visées au 1° de l'article L 411-2 du Code moné- taire et financier, d'actions ordinaires, d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ;
• fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
• décide que les émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation pourront l'être par des offres à un cercle restreint d'inves- teurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés comme cela est défini à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide donc de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titre émis au profit de ces personnes ;
• décide que le montant total des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme en raison de la présente délégation sera limité à 20 % du capital par an et s'imputera sur le# Vingt-deuxième résolution

Autorisation d'augmenter le capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (validité 18 mois)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes :

• délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, la création et l'émission d'actions ordinaires de la société ou de toutes autres valeurs mobilières, qu'elles soient françaises ou étrangères, qui donnent accès, directement ou indirectement, à des actions ordinaires de la société, et ce, en euros ou en toute autre devise, dans la limite d'un montant nominal global de 9 millions d'euros, ce montant s'imputant sur le montant du plafond global de 9 millions de la 26e résolution, en incluant la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles qui prévoiraient d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• décide en outre que le montant nominal des titres de créances don- nant accès au capital et pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 90 millions d'euros, ce montant s'imputant sur le montant du plafond global mentionné à la 26e réso- lution ;
• décide qu'après prise en compte (en cas d'émission de bons autonomes de souscription) du prix d'émission desdits bons, le prix des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt dernières séances de Bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de 10 %. Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini ci-dessus. Dans ces conditions, le Conseil pourra fixer le prix, dans la limite de 10 % du capi- tal social, apprécié à la date d'émission, sur une période de 12 (douze) mois ;
• prend acte du fait que, dans le cas où les souscriptions n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions prévues dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• décide que le Conseil d'Administration dispose, avec faculté de subdé- légation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, de tous les pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délé- gation et notamment pour fixer les conditions de la ou des émission(s), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d'attribution des titres auxquels donnent droit ces valeurs mobilières et les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital, passer toute convention nécessaire à la bonne fin des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital, procé- der à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution

Autorisation d'augmenter de 15 % le montant des émissions dans le cas de demandes excédentaires (validité 26 mois)

Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions 20, 21 et 22, l'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil pour une durée de 26 (vingt-six) mois, à augmenter sur ses seules décisions et dans la limite du plafond global fixé à la 26e résolution, le nombre d'actions ordinaires ou titres financiers à émettre si le Conseil constate une demande excé- dentaire. Cette augmentation du nombre de titres se ferait dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce. L'Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution

Emission d'actions en rémunération d'apports en nature (validité 26 mois)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes et avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant confor- mément aux dispositions de l'article L. 22-10-53 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédia- tement ou à terme, à des actions ordinaires de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global visé à la 26e résolution ;
• prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
• prend acte, qu'en application des dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, le Conseil d'Administration statuera au vu du rapport des Commissaires aux apports ;
• fixe à 26 (vingt-six) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
• se prononce pour que le Conseil d'Administration ait tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l'effet notamment de :
  • décider l'augmentation de capital rémunérant les apports et détermi- ner le nombre et la nature des titres à émettre ;
  • déterminer les conditions d'émission des titres émis en rémunération des apports ;
  • approuver l'évaluation des apports et le cas échéant, réduire l'évalua- tion des apports si tous les apporteurs y consentent ;
  • fixer la parité d'échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
• définir, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ;
  • suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires;
• procéder à tous ajustements requis dans le cadre de la loi et des règle- ments en vigueur, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• imputer, à sa seule initiative, les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital;
  • constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ;
• d'une manière générale, passer toute convention et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'admission aux négociations sur le marché des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.
• prend acte que le Conseil d'Administration rendra compte de l'usage fait de la présente délégation à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Vingt-cinquième résolution

Emission d'actions en cas d'offre publique d'échange initiée par la société (validité 26 mois)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de ges- tion du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228- 92 du Code de commerce :

• décide que le Conseil d'Administration pourra, en une ou plusieurs fois, pro- céder à l'émission d'actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en rémunération de titres appor- tés à une offre publique d'échange sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 22-10- 54 du Code de commerce, initiée par la société, en France ou à l'étranger.
• décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ;
• décide que le montant nominal total des augmentations de capital suscep- tibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 9 mil- lions d'euros étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global visé à la 26e résolution ;
• décide que la délégation donnée au Conseil d'administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 (vingt-six) mois.# Présentation et exposé des motifs – 26e résolution

Il est proposé par le Conseil de fixer comme suit le plafond global des émissions qui seraient décidées en vertu des délégations consenties aux 19e, 20e, 21e, 22e, 23e, 24e et 25e résolutions :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital suscep- tibles d'être réalisées en vertu de l'ensemble des résolutions sus- mentionnées serait fixé à 9.000.000 € (neuf millions d'euros), étant précisé qu'est inclus dans ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Au nominal actuel de 40 centimes d'euros, le plafond de 9 M€ correspond à environ 22,5 millions de titres, pour un nombre d'actions existantes fin 2023 arrondi à 24,3 millions ;
• le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société susceptibles d'être émises en vertu des résolutions susmentionnées ne pourrait excéder 90.000.000 € (quatre-vingt-dix millions d'euros).

Vingt-sixième résolution

Limitation globale du montant des émissions réalisées dans le cadre des autorisations des 19e à 25e résolution

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Adminis- tration, décide que :

• le montant nominal maximum global des augmentations de capital sus- ceptibles d'être réalisées sur le fondement des délégations conférées par les résolutions 19 à 25 de la présente Assemblée ne pourra excéder 9.000.000 euros (neuf millions d'euros), étant précisé dans ce plafond est inclus, le montant nominal de l'augmentation de capital éventuellement réalisée et nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières don-nant accès au capital de la société ;
• le montant nominal global des titres de créances donnant accès au capital de la société susceptibles d'être émis en vertu des résolutions 19 à 25 ne pourra excéder 90.000.000 € (quatre-vingt-dix millions d'euros).

Présentation et exposé des motifs – 27e résolution

Il est rappelé qu'en application des dispositions des articles L. 225- 129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du tra- vail, des exigences particulières incombent aux sociétés par actions en matière d'augmentation de capital. Ces dispositions prévoient notam- ment une obligation pour l'Assemblée Générale, lors de toute décision d'augmentation de capital par apport en numéraire, immédiate ou diffé- rée, de se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE) établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. En conséquence de certaines résolutions qui précédent, le Conseil soumet une résolu- tion à l'Assemblée Générale à l'effet de l'autoriser, pendant 18 mois, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la société d'un mon- tant nominal maximum de 200.000 euros (soit sur la base de la valeur nominale des actions de 0,40 euro, un maximum de 500.000 actions nouvelles représentant un peu plus de 2 % du capital sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2023), par émission d'actions ordi- naires, réservée aux adhérents d'un PEE de la société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.

Vingt-septième résolution

Augmentation du capital réservée aux adhérents d'un PEE (validité 18 mois)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, en application des dispositions des articles L.225- 129 et suivants du Code de commerce et dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois et à sa discrétion, d'un montant nominal maximum de 200 000 (deux cent mille) euros par l'émission d'actions à souscrire en numéraire et réservées, le cas échéant par tranches distinctes, aux salariés et anciens salariés, retraités ou préretraités de la société, et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d'Epargne d'Entreprise. La présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital ainsi auto- risée. Elle est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration aux fins de réaliser l'augmentation de capital ainsi autorisée, et notam- ment de :

• déterminer, s'il y a lieu, les sociétés dont les salariés et retraités ou pré- retraités pourront souscrire aux actions émises en application de la pré- sente autorisation ;
• arrêter l'ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et, notamment :
  • fixer le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et le délai accordé aux souscriptions pour la libération de ces actions,
• décider du montant de l'émission, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles, et plus généralement, de l'ensemble des modali- tés de chaque émission,
  • sur ses seules décisions, après chaque augmentation du capital, imputer les frais de l'opération sur le montant des primes afférentes,
• accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toute publication et, plus géné- ralement, faire, avec faculté de substitution, tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le tout, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Présentation et exposé des motifs – 28e résolution

L'autorisation donnée par l'Assemblée Générale au Conseil de réduire le capital par voie d'annulation des propres actions de la société arrivant à échéance le 6 juin 2024, il est demandé à l'Assemblée de renouve- ler cette autorisation pour 24 mois et ainsi de déléguer ses pouvoirs au Conseil d'Administration pour annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions comme prévu à la 17e résolution et à réduire le capital.

Vingt-huitième résolution

Autorisation de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues (validité 24 mois)

Conformément à l'article L.225-204 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la société elle-même, dans le cadre de l'auto- risation votée par la présente Assemblée dans sa dix-septième résolution et, le cas échéant, dans le cadre de celle votée par l'Assemblée du 8 juin 2023. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées en vertu de la pré- sente autorisation, par période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital social. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser la ou les opération(s) d'annulation et de réduction du capital en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes les formalités, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet toute autorisation anté- rieure ayant le même objet, pour sa partie non utilisée.

DE LA COMPÉTENCE COMMUNE

Vingt-neuvième résolution

Pouvoirs

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour remplir toutes les formali- tés légales de dépôt et de publication.

Informations complémentaires

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société

Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d'Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social.

Répartition statutaire des bénéfices (article 18 des statuts)

Le bénéfice ou la perte de l'exercice est constitué par la différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortisse- ments et provisions, telle qu'elle résulte du compte de résultat. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes anté- rieures, il est fait d'abord un prélèvement, de cinq pour cent au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. S'il existe un solde disponible, l'Assemblée Générale décide, soit de le dis- tribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l'inscrire sur un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation et l'emploi. Après avoir constaté l'existence de réserves disponibles, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1. INFORMATIONS STATUTAIRES ET JURIDIQUES

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder aux actionnaires une option permettant que le règlement de tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende s'effectue en numéraire ou en actions.

Organisation juridique du groupe

NEURONES S.A. est la holding d'un groupe constitué, au 31 décembre 2023, de soixante-huit filiales et "sous-filiales" (contrôle, direct ou indi- rect, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce). Les douze filiales directes sont toutes françaises et les sièges sociaux sont regroupés en région parisienne : Nanterre, Paris, La Défense (Puteaux), Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret. Les sièges sociaux des "sous-filiales" sont situés en région parisienne, à Nantes, Marseille, Lyon et à l'étranger (Allemagne, Belgique, Etats-Unis, Inde, Italie, Roumanie, Singapour, Suisse et Tunisie). Plusieurs sociétés du groupe disposent d'établissements secondaires (en particulier à Lyon, Angers, Nantes, Rennes, Lille, Amiens, Bordeaux, Orléans, Toulouse, Aix-en-Provence et Tours).

Les filiales et "sous-filiales" sont majoritairement des sociétés par actions simplifiées (cinquante-trois d'entre elles, toutes françaises). Onze sont des sociétés à responsabilité limitée ou de forme juridique équivalente à l'étranger (une en France et dix à l'étranger). Enfin, quatre sont des socié- tés anonymes ou de forme juridique équivalente (en Tunisie, Italie, Suisse et aux États-Unis).

Les dirigeants des filiales et "sous-filiales" détiennent une part minoritaire (allant environ de 0,5 % à 49 %) du capital de l'entreprise qu'ils dirigent. Bien qu'ils aient les pouvoirs les plus étendus vis-à-vis des tiers, ces pou- voirs sont encadrés dans les statuts, à titre de mesure d'ordre interne, et les différents mandataires doivent préalablement demander l'autorisation à l'Assemblée Générale des associés pour toute décision excédant la ges- tion courante.

Dénomination sociale et commerciale

NEURONES.

Siège social

Immeuble "le Clemenceau 1" – 205, avenue Georges Clemenceau – 92000 – Nanterre – France.

Forme juridique

La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par le Code de commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Nationalité

Française.

Date de constitution et durée de la société

La société a été constituée le 5 décembre 1984, pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés du 15 janvier 1985. Elle prendra fin le 15 janvier 2084, sauf cas de prorogation ou de dissolu- tion anticipée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Objet social (article 3 des statuts)

La société a pour objet en France, dans les départements d'outre-mer et à l'étranger : toutes les opérations pouvant concerner directement ou indirectement : le conseil, la conception, la fabrication, le dévelop- pement, la mise en œuvre, l'installation, le support, l'exploitation, la distribution de tout système informatique et électronique, tant au plan des services que des logiciels, applications et matériels, et, de façon générale, toute opération liée au traitement de l'information, de commu- nication et de formation.

En vue de réaliser son objet, la société pourra :
* traiter, sous-traiter, représenter et commissionner,
* importer et exporter,
* posséder, acquérir, louer, aménager, équiper, transformer tous immeubles, chantiers, dépôts, magasins,
* prendre tous intérêts et participations par tous modes de concours ou d'intervention dans toutes les entreprises similaires ou susceptibles de favoriser le développement de ses affaires,
* et, en général, réaliser toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières pouvant se rattacher directement ou indirecte- ment à son objet.

Registre du Commerce et des Sociétés

R.C.S. Nanterre B 331 408 336.

Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

148 Aussi loin que vous voudrez...®

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.3. INFORMATIONS LIÉES

Informations incluses par référence

En application de l'article 19 du règlement européen n°2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

• les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes concernant l'exercice clos au 31 décembre 2021, figurant pages 76 à 100 du Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 22 avril 2022 sous le numéro D.22-0338.
• les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes concernant l'exercice clos au 31 décembre 2022, figurant pages 80 à 102 du Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 21 avril 2023 le sous le numéro D.23-0328.

Documents accessibles au public

Sont notamment disponibles sur le site Internet (www.neurones.net) de la société les documents suivants :

• le présent Document d'Enregistrement Universel 2023,
• les Documents d'Enregistrement Universel 2019 à 2022 et les Documents de Référence des années 2000 à 2018.

Les statuts peuvent être consultés au siège social de NEURONES : 205, avenue Georges Clemenceau – 92000 – Nanterre – France.

Sont également disponibles sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) les Documents d'Enregistrement Universel 2019 à 2022 ainsi que le présent Document d'Enregistrement Universel 2023.

8.2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

KPMG S.A.
Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense cedex
Représenté par Madame Camille Mouysset.
Date du premier mandat : nommé lors de l'Assemblée Générale du 25 juin 2004.
Date du mandat en cours : renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 8 juin 2023.
Fin de mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

BM&A
11, rue Laborde – 75008 Paris
Représenté par Monsieur Thierry Bellot et Madame Céline Claro.
Date du premier mandat : nommé lors de l'Assemblée Générale du 30 juin 1997.
Date du mandat en cours : renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 3 juin 2021.
Fin de mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Commissaires aux comptes suppléants

SALUSTRO REYDEL
Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense cedex
Représenté par Madame Béatrice de Blauwe.
Date du premier mandat : nommé lors de l'Assemblée Générale du 8 juin 2017.
Date du mandat en cours : renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 8 juin 2023.
Fin de mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Monsieur Éric Blache
11, rue Laborde – 75008 Paris
Date du premier mandat : nommé lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2005.
Date du mandat en cours : renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2021.
Fin de mandat : mandat expirant à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Responsable de l'information

Luc de Chammard – NEURONES – Immeuble "Le Clemenceau 1" – 205, avenue Georges Clemenceau – 92000 Nanterre.

Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel

"J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'En- registrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patri- moine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'en- semble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion, figurant dans le présent document, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées."

149 Aussi loin que vous voudrez...®

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023

8.4. TABLES DE CONCORDANCE

Informations requises par le Règlement européen numéro 2019/980

Rubriques de l'annexe 1 et 2 du règlement européen n° 2019/980	Pages
1. Personnes responsables	74, 102, 113, 148
2. Contrôleurs légaux des comptes	102, 113
3. Facteurs de risques	76 à 80
4. Informations concernant l'émetteur (raison sociale, Siren, date de constitution, forme juridique...)	115 à 125, 147, 148
5. Aperçu des activités	46 à 59
6. Structure organisationnelle, principales filiales	56, 90, 148
7. Examen de la situation financière et du résultat	81 à 103
8. Trésorerie et capitaux	96
9. Environnement réglementaire	78, 85
10 Informations sur les tendances	59
11 Prévisions ou estimations du bénéfice	59
12 Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale	115 à 119
13 Rémunération et avantages des organes d'administration et de direction	119 à 122
14 Fonctionnement des organes d'administration et de direction	115 à 119
15 Salariés (effectifs, actionnariat, participation)	48, 62 à 65
16 Principaux actionnaires (identification, droits de vote doubles)	126
17 Transactions avec les parties liées	100, 118
18 Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur
18.1ꢀInformations financières historiques	46, 58
18.2ꢀInformations financières intermédiaires et autres	59, 116 à 118
18.3ꢀAudit des informations financières annuelles historiques	79, 80, 102, 103, 113, 114, 117, 118
18.4ꢀInformations financières pro forma	81 à 103
18.5ꢀPolitique en matière de dividendes	129
18.6ꢀProcédures judiciaires et d'arbitrage	137
18.7ꢀChangement significatif de la situation financière de l'émetteur	129
19 Informations complémentaires (capital social, actions, acte constitutif et statuts)	126 à 128

Table de correspondance du rapport de gestion

Informations requises	Pages
1. Situation et activité du groupe	129 à 137
2. Rapport de gestion consolidé	129 à 131
3. Programme de rachat d'actions	135, 136
4. Capital et actionnariat	126, 130, 136 à 138, 147
5. Gouvernement d'entreprise	115 à 125
6. Performance extra-financière	60 à 75

Le présent Document d'Enregistrement Universel a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 25 avril 2024, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel, l'ensemble approuvé par l'AMF conformément au règlement susmentionné.

Le présent Document d'Enregistrement Universel et Rapport Financier annuel 2023 est disponible sur www.neurones.net – Investisseurs – Rapports annuels.

GLOSSAIRE

Les termes définis ci-dessous se rapportent pour l'essentiel aux différents métiers de NEURONES. Ce glossaire est donc destiné à faciliter la compréhension des mots techniques, sigles et acronymes utilisés dans les publications du groupe, dont le présent Document d'Enregistrement Universel.

ACM (ADVANCED CASE MANAGEMENT OU CASE MANAGEMENT)

Sous-famille ou évolution du Business Process Management (cf. BPM ci-dessous), le Case Management ("case" est la traduction anglaise du mot "dossier") modélise des processus peu ou non prédictifs, nécessitant un travail collaboratif et plus longs que les processus simples traités par le BPM standard. En prévoyant les imprévus (ex : l'ordre d'arrivée des pièces dans un dossier de crédit est indifférent, le travail d'analyse en aval peut commencer même si le dossier n'est pas complet), le Case Management traite de processus pour lesquels l'utilisateur a une certaine souplesse, voire de la liberté dans l'ordonnancement des tâches.

AGILE (MÉTHODES AGILES, VOIR AUSSI : PRODUCT OWNER, SCRUM MASTER)

Pratiques de développement informatique définies par l'Agile manifesto (2001), par opposition aux méthodologies dites classiques ("cycle en V"). Itératives, les méthodes Agiles favorisent les livraisons régulières et successives de versions et prônent l'acceptation des changements fonctionnels en cours de projet. Elles impliquent beaucoup le client ou les utilisateurs et permettent ainsi une grande réactivité à leurs demandes. Les méthodes pouvant se qualifier d'Agiles sont : le RAD (développement rapide d'applications, apparu en 1991), la méthode Scrum (1995) et XP Extreme programming (1999). Si elles évitent l'"effet tunnel" (avec des utilisateurs laissés sans information pendant la longue phase d'écriture du code), souvent décrié dans les méthodologies classiques, elles peuvent trouver leurs limites pour des applications complexes, nécessitant une compréhension globale des données et de leurs relations.

AMO (ASSISTANCE À MAÎTRISE D'OUVRAGE) OU AMOA

Tiers (cabinet, ESN, freelance...) assistant le maître d'ouvrage pour la définition de ses besoins (élaboration du cahier des charges et gestion de l'appel d'offres) et le suivi de sa relation avec la maîtrise d'œuvre pendant la durée du projet, sa réception et durant la période de garantie.

ANALYSE PREDICTIVE (MAINTENANCE PREDICTIVE)

Ensemble de techniques utilisant des statistiques et des données issues de différentes sources pour faire des prévisions. Utilisée dans de nombreux domaines, l'analyse prédictive a pour application très connue l'évaluation du risque- client (FICO Score). Dans la maintenance informatique, elle est utilisée pour prévoir les pannes potentielles de postes de travail ou de serveurs (éditeur de référence : Nexthink) en croisant différents paramètres. Les comptes rendus d'exploitations (logs) et différentes autres données concernant les serveurs (taux d'utilisation des capacités...) peuvent aussi être croisés pour prévoir qu'un incident va survenir sur un équipement ou lors d'un traitement.

ANALYTICS (DATA ANALYTICS)

Analyse de données. Celle-ci va de l'alimentation de "data lakes" ou "datawarehouses" (entrepôts de données) jusqu'à la mise en forme des informations ("data visualization"), en passant par la confection des cubes multidimensionnels. Sont aussi inclus dans cette catégorie les applications de datamining. La "data analyse" recouvre les concepts plus anciens de "BI" (Business Intelligence) ou de "Décisionnel".

ANSSI

Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information. Créée en 2009, l'ANSSI apporte son expertise et son assistance technique aux administrations et aux entreprises avec une mission renforcée au profit des opérateurs d'importance vitale (OIV). Elle assure un service de veille, de détection, d'alerte et de réaction aux attaques informatiques. Principales qualifications attribuées par l'Anssi : Pams, Passi, Pdis, Pris et SecNumCloud.

ANTIVIRUS (EPP, EDR, XDR)

Programme qui identifie, neutralise et élimine les logiciels malveillants sur les postes de travail et les serveurs. Les antivirus classiques EPP (Endpoint Protection Platform dont les éditeurs les plus connus sont : Microsof Defender, Sophos, McAfee, Symantec, Kaspersky) reposent sur des bases de signatures qui doivent être mises à jour très fréquemment. Plus récentes, les solutions EDR (End Point Detection & Protection, éditeur de référence : Crowdstrike) sont des compléments aux antivirus classiques. En effet, ces derniers n'ont pas la capacité de détecter certaines nouvelles attaques, celles par exemple des cryptolockers qui peuvent s'exécuter sans fichier (les bases de signatures sont inopérantes dans ce cas). L'EDR détecte un comportement anormal (tentative de cryptage de données, accès à la base de registre, exécution de script avec des privilèges...) et stoppe le processus suspecté. L'EDR est un outil délicat à installer et à maintenir. Mal employé, il peut bloquer des programmes informatiques légitimes ("faux positifs"). Le nombre d'attaques informatiques réussies, ayant déclenché de longs arrêts de systèmes d'informations, est en croissance continue. Voir aussi à : "XDR".

API (APPLICATION PROGRAMMING INTERFACE)

Interface qui permet aux logiciels de communiquer entre eux.

ASSISTANCE TECHNIQUE (OU TEMPS PASSÉ)

Forme de prestation consistant à mettre à disposition les compétences d'un consultant à un tarif journalier défini et pour une durée déterminée. La société de services a une simple obligation de moyens. La maîtrise d'œuvre est alors assurée par le client qui n'a donc pas besoin, en amont, de partager avec son prestataire le cahier des charges du projet global.

BIG DATA

Ensembles de données (sources : Web, téléphonie mobile, caméras, capteurs, transactions...) tellement volumineuses, d'une telle variété (relationnelles, semi-structurées, non structurées...) et se régénérant à une fréquence si élevée qu'elles deviennent difficiles à stocker dans des bases de données classiques ou conventionnelles et également à analyser ("Big Analytics"). Les chercheurs doivent donc mettre au point de nouveaux outils pour stocker (NoSQL, Google MapReduce, bases massivement parallèles telles Hadoop...), comme pour analyser et tirer de la valeur de ces données à faible densité en information (algorithmique, statistique inférentielle, analytics, search...). Le Big Data trouve des applications dans de grands programmes scientifiques ou publics, le marketing numérique (définition de profils clients par l'analyse de transactions, de photos Facebook, de sites Internet consultés...) ou encore les marchés financiers (traitement d'informations pour les robots de trading).

BLOCKCHAIN (CHAINE DE BLOCS)

Technologie de stockage et de transmission d'informations sans organe central de contrôle. Techniquement, il s'agit d'une base de données sécurisée et distribuée. Elle est partagée par ses différents utilisateurs, sans intermédiaire, ce qui permet à chacun de vérifier la validité de la chaîne. Les informations envoyées par les utilisateurs sont vérifiées et groupées à intervalles de temps réguliers en blocs, formant ainsi une chaîne. L'ensemble est sécurisé par cryptographie. Ce système de sécurisation des transactions est utilisé à grande échelle pour, par exemple, les transactions de cryptomonnaies.

BPM (BUSINESS PROCESS MANAGEMENT – GESTION DE PROCESS MÉTIER, DE WORKFLOWS)

Ensemble de méthodes et outils applicatifs qui automatisent et optimisent les processus d'une entreprise, que ceux-ci soient internes ou qu'ils incluent des tiers. On parle de "mise sous BPM" d'un processus métier. Un cas classique est la gestion d'un client : sa commande, son paiement en ligne, la validation de son dossier, la gestion de ses éventuelles réclamations... Indépendant des données et des applications opérationnelles, le BPM s'appuie sur ces dernières, souvent avec de l'EAI (voir ci-après). Les éditeurs de référence du BPM sont : Tibco Sofware, Pega, IBM Websphere Process Server, Webmethods (Sofware AG) et Weblogic (Oracle).

BPO (BUSINESS PROCESS OUTSOURCING)

Externalisation, non plus seulement de l'informatique, mais plus globalement d'une fonction ou d'un process : comptabilité, paie, gestion d'abonnés, etc.

BI (BUSINESS INTELLIGENCE, ÉQUIVALENT DE "DÉCISIONNEL")

Voir Analytics.

CASE MANAGEMENT

Voir ACM.# CENTRE DE SERVICES

structure assurant des services numériques (maintenance applicative, exploitation, service desk...) pour plusieurs clients et située dans les locaux de l'ESN prestataire. Ce terme est parfois employé de façon plus large et peut concerner des services non mutualisés, réalisés par une équipe travaillant chez un seul client. Dans tous les cas, les Centres de Services sont spécialisés et suivent des processus bien définis.

CERT (COMPUTER EMERGENCY RESPONSE TEAM)

équipe gérant la réponse à un incident de sécurité ou à une cyberattaque : traitement, confinement et gestion du retour à la normale et, également, prévention par diffusion d'informations sur les précautions à prendre pour minimiser les risques.

CHATBOT (AGENT CONVERSATIONNEL)

programme qui dialogue avec un utilisateur en essayant de reproduire une conversation humaine. L'internaute est invité à formuler sa demande en langage naturel, laquelle va être traitée au cours d'un échange convivial. Le chatbot est le prolongement naturel des arbres de résolution, pratiques pour traiter efficacement des incidents simples et à fréquence élevée, ainsi que des solutions de "selfhelp". Néanmoins, sa mise au point nécessite un paramétrage "lourd" de l'ensemble de la base de connaissances. Dotés de moteurs d'IA intégrés, les "agents conversationnels" vont de mieux en mieux résoudre certains incidents ou répondre à des demandes sans intervention humaine.

CI/CD, PIPELINE CI/CD

voir Continuous Integration/Continuous Delivery.

CLOUD COMPUTING

mise à disposition d'infrastructures informatiques mutualisées (IaaS), de plates-formes logicielles partagées (PaaS) et d'applications (SaaS) "à la demande" sur des réseaux privés ou publics. Pour les infrastructures, on distingue le cloud privé et le cloud public (Microsof Azure, Amazon Web Services, Google Cloud Platform...). Il existe plusieurs formes de cloud privé : dédié (infrastructures propres à un client) ou mutualisé (infrastructures partagées entre plusieurs entreprises). Une architecture de cloud privé sera dite "complète" s'il est possible de commander en libre-service (provisionning) des services, si les ressources sont alors automatiquement affectées et, enfin, si les services sont facturés à l'utilisation. Concrètement, dans un cloud privé type, l'utilisateur règle "à la demande" sa consommation sur la base d'un nombre d'instances serveurs (CPU et mémoire), de téra-octets de stockage et d'une bande passante. Le prestataire de services IaaS et services managés met à disposition une infrastructure sécurisée constituée de serveurs virtuels, capacités de stockage, réseaux et sauvegardes, l'ensemble étant mutualisé et redondé (dont sites de secours). De leur côté, les clouds publics sont plus fortement automatisés et dotés de fonctionnalités riches (en particulier des services PaaS dont, par exemple, les bases de données managées). Pour bénéficier pleinement des apports de ces clouds publics, les applications doivent être compatibles, c'est-à-dire soit créées dans les environnements les plus récents, soit réécrites. Le passage vers le cloud public nécessite un projet préliminaire de migration des applications. La facturation est calée sur l'utilisation réelle des ressources ("pay as you go"), ce qui nécessite la vigilance des clients utilisateurs (voir FinOps ci-dessous). La connaissance de la localisation des données sensibles est un enjeu de sécurité. Aussi les grands fournisseurs de clouds publics, pour la plupart américains, ont mis en place des datacenters en Europe. La plupart du temps, les entreprises utilisent à la fois du SaaS (voir plus bas) et plusieurs clouds privés et/ou publics. On parle alors de cloud hybride et/ou de multi-cloud. Plus globalement, avec le cloud, les entreprises se délestent de la gestion de tout ou partie de leur infrastructure informatique (IaaS, Paas) et/ou de la gestion d'applications (SaaS). L'utilisation du DevOps, associée à la généralisation du cloud, change profondément les modes de fonctionnement des Directions Informatiques (process, compétences...).

CLOUD HYBRIDE, MULTI-CLOUD

le cloud hybride est la mise en oeuvre de clouds de types différents (public ou privé), reliés par des fonctions de coordination. Le multi-cloud désigne, quant à lui, le déploiement de plusieurs clouds du même type (public ou privé), issus de différents fournisseurs.

CLOUD MANAGEMENT PLATFORM

suite d'outils logiciels intégrés permettant à une entreprise de surveiller et gérer ses infrastructures de cloud (public, privé, hybride ou multi-cloud).

CMDB (CONFIGURATION MANAGEMENT DATA BASE)

base de données décrivant les composants d'un système d'information et les relations entre eux. Elle permet de suivre les changements opérés dans leur configuration. La CMDB est une composante fondamentale de l'architecture ITIL d'une production informatique. Le bon descriptif d'un système d'information en production en effet n'est pas naturel : documentation par processus, choix du niveau de détail, redondance, mise à jour, gestion de l'historique, etc.

CMM (CAPABILITY MATURITY MODEL)

référentiel des meilleures pratiques en matière de développement et de maintenance de logiciels. Le modèle aide à l'optimisation des processus et évalue l'entreprise sur une échelle de maturité à cinq niveaux (initial, reproductible, défini, maîtrisé, optimisé). Depuis 2006, c'est la dernière version du modèle - le CMMI (I : Intégration) - qui est utilisée.

CMS (CONTENT MANAGEMENT SYSTEM OU SYSTÈME DE GESTION DE CONTENU)

conception et mise à jour dynamique de sites Web ou d'applications multimédia, avec les fonctionnalités suivantes : possibilité pour plusieurs individus de travailler sur un même document, chaîne de publication (workflow) offrant, par exemple, la possibilité de mettre en ligne le contenu des documents, séparation des opérations de gestion de la forme et du contenu, structuration des contenus (documents, blogs, forums de discussion, utilisation de FAQ, etc.), hiérarchisation des utilisateurs et attribution de rôles et de droits différenciés (utilisateur anonyme, administrateur, contributeur, etc.). Les CMS ne doivent pas être confondus avec les systèmes de gestion électronique des documents (GED - voir ci-après) qui permettent de réaliser la gestion de contenu dans l'entreprise.

GLOSSAIRE 152 Aussi loin que vous voudrez...®

COLLABORATIF – PLATE-FORME COLLABORATIVE

ensemble d'outils et d'applications permettant un travail collaboratif au niveau d'un service, d'une société ou d'un groupe et entre des personnes situées sur des sites différents. Cet ensemble inclut des fonctionnalités de communication (messagerie rapide peer-to-peer, audioconférence...), de collaboration (partage de fichiers avec mise à jour en commun), des outils de suivi de projet, de management des process ou de workflow, une gestion des droits (annuaire avec trombinoscope), une base de connaissances, un forum de discussion (avec fonction de notation des articles), une messagerie instantanée multi-utilisateurs, un système d'archivage, des pages personnelles...

CONTENEUR (SOFTWARE CONTAINER)

enveloppe virtuelle qui regroupe une application et tous les éléments dont elle a besoin pour fonctionner : code source, environnement d'exécution, librairies, outils et fichiers. En pratique, les conteneurs sont utilisés pour tester des applications en développement. L'intérêt est de disposer d'un environnement autonome et séparé pour réaliser tous les contrôles nécessaires avant un déploiement. Une machine virtuelle (ou VM) dispose de son propre système d'exploitation (OS), tandis que le conteneur utilise l'OS de l'ordinateur sur lequel il est installé. Pour les conteneurs, les éditeurs de référence sont Docker et Kubernetes (système open-source permettant d'automatiser le déploiement, la mise à l'échelle et la gestion des applications "conteneurisées").

CONTINUOUS INTEGRATION/CONTINUOUS DELIVERY (CI/CD, INTÉGRATION CONTINUE/DÉPLOIEMENT CONTINU)

dans le développement d'applications, ensemble de techniques permettant de mettre en production de nouvelles versions très fréquemment (nouvelles fonctionnalités ou correctifs), tout en atteignant des volumes d'anomalies (bugs) si faibles qu'un outillage de suivi d'anomalies (type bug tracker), ou même un simple indicateur de suivi du stock d'anomalies, devient inutile. Ces techniques concernent principalement les domaines suivants : environnements, données, stratégie de test, automatisation des tests et gestion du "pipeline" de déploiement. En pratique, le CI/CD est toujours associé au DevOps, au Cloud et aux conteneurs.

COOKIE (VOIR AUSSI : DMP)

informations envoyées par un serveur Internet au terminal de l'internaute et que ce dernier retourne lors de chaque interrogation dudit serveur. Non exécutables, les cookies sont l'équivalent d'un fichier texte de petite taille. Ces "traceurs" contiennent des informations personnelles pouvant être exploitées par les spécialistes du data marketing (voir DMP). Ils peuvent être utilisés pour une authentification ou pour stocker une information spécifique sur l'utilisateur, comme ses préférences ou le contenu d'un panier d'achat électronique.

CRM (CUSTOMER RELATIONSHIP MANAGEMENT) EQUIVALENT DE GRC (GESTION DE LA RELATION CLIENT)

ensemble des fonctions de l'entreprise visant à conquérir et conserver une clientèle. Ce terme, qui s'est substitué à celui de "front office", regroupe la gestion des caractéristiques du client ou du prospect, les opérations de marketing, l'aide à la vente, la gestion du service client, le centre d'appel. Les progiciels de CRM du marché assurent une ou plusieurs de ces fonctions.

CYBERSECURITÉ

voir Sécurité Informatique. Pour les spécialistes, la cybersécurité a une dimension plus large que la sécurité informatique ou la sécurité de l'information puisqu'elle inclut la cyberdéfense. Dans le présent document, les deux termes sont utilisés indifféremment.DATA : famille d'applications traitant en temps réel des flux continus et massifs de données afin de les analyser et de les exploiter. Editeurs de référence : Kafka, Spark, Flink, Nifi. Autour de ces technologies, sont apparus de nouveaux profils : datasteward, data ingénieur, data analyst, data scientist.

DATACENTER (OU CENTRE D'HEBERGEMENT) : centre de traitement permettant d'obtenir des gains par mutualisation des équipements, des logiciels et des prestations. Aujourd'hui, les serveurs consolidés et virtualisés (dans des armoires à haute densité), les systèmes mutualisés de stockage et de sauvegarde, tous gourmands en énergie électrique et en refroidissement, permettent la croissance soutenue du marché de l'hébergement, les salles machines traditionnelles n'étant plus adaptées aux volumes à traiter. Pour une même puissance informatique délivrée, les datacenters de dernière génération consomment de moins en moins d'électricité (meilleurs PUE, voir plus bas).

DEVOPS : mouvement visant à aligner les équipes "Dev" (développement applicatif) et "Ops" (exploitation) autour d'objectifs communs. Le "DevOps" ne doit pas être confondu avec les méthodologies de développement Agile ou Scrum (voir ci-avant et ci-après), même s'ils sont souvent mis en œuvre ensemble. Concrètement, le DevOps s'appuie sur la mise en place de "tool chains" logicielles, allant de la conception jusqu'à la production : gestion de projet (Jira), environnements de développement intégrés IDE (Eclipse ou Visual Studio), "forge logicielle" avec automatisation partielle des tests (SonarQube), gestion des sources et des compilés (GitHub, Jenkins, Nexus...), déploiement continu (XL Deploy ou Octopus Deploy), allocation automatique des ressources d'infrastructures (Ansible, CMP, API...), mise en libre-service (Python)... permettant des mises en production successives très rapprochées. Les équipes qui travaillent en mode DevOps sont de petite taille (une dizaine de personnes surnommées "pizza teams" ou "feature teams") et regroupent de nouveaux profils : product owners, scrum masters, ingénieurs Dev, ingénieurs Ops. Elles gèrent leur application ou leur groupe d'applications, sans rupture de charge et sans avoir besoin, en théorie, du support d'autres équipes. Cette organisation récente a été mise en place par de nouveaux entrants, en général "pure players" Internet. Elle est plus difficile à mettre en œuvre dans des environnements avec d'importants patrimoines applicatifs, d'ancienneté et de technologies très variées.

DIGITAL (TRANSFORMATION DIGITALE) : utilisation des nouvelles technologies informatiques (méthodes Agiles, DevOps, cloud computing, mobilité, réseaux haut débit, outils collaboratifs, réseaux sociaux et blogs, objets connectés, big data, analytics, sécurité, Intelligence Artificielle, analyse prédictive, blockchain...), potentiellement disruptives (porteuses de bouleversements profonds), pour créer ou repenser ses offres, mettre en œuvre de nouveaux modèles économiques (plates-formes, désintermédiation, substitution...), améliorer son efficacité opérationnelle ou encore mettre en place de nouveaux modes de collaboration interne. La transformation digitale a d'abord été l'apanage des directions marketing, commerciale et relation clients. Il s'est agi de développer de nouveaux usages, de repenser le "parcours client" en intégrant le digital. Elle nécessite une approche mixte métier et technologique, avec une phase amont d'innovation (ateliers d'idéation, serious games, design thinking...). Elle s'applique à tous les secteurs d'activité, même si les transports, l'hôtellerie et les loisirs, la banque et l'assurance (avec l'arrivée des Fintech) seraient les plus concernés. Elle modifie profondément la relation entre la Direction Informatique et les métiers. Dans un second temps, la transformation digitale concerne plus largement l'optimisation des processus opérationnels et de support ainsi que le développement en interne d'une culture digitale et collaborative.

DIGITAL WORKPLACE (ENVIRONNEMENT NUMERIQUE DE TRAVAIL) : ensemble de technologies permettant à un professionnel d'accéder à toutes ses informations de travail, de communiquer et de collaborer sur des projets et activités. L'environnement numérique de travail intègre généralement un moteur de recherche, une gestion documentaire et un réseau social d'entreprise. Il fait suite à l'intranet, en permettant le travail flexible dans le temps et l'espace.

DMP (DATA MANAGEMENT PLATFORM, VOIR AUSSI COOKIE) : plate-forme gérant les données marketing des prospects et clients, notamment les cookies et leur historisation. Les DMP sont souvent enrichis par des données externes (H/F, âge, habitudes de consommation, revenus/CSP, client ou pas...) et interfacés avec le CRM. Les DMP permettent la création de segments clients/prospects plus précis et l'enrichissement des stratégies media. Les éditeurs de référence sont : BlueKai (Oracle) et Krux (Salesforce).

EAI (ENTERPRISE APPLICATION INTERFACE OU ENTREPRISE APPLICATION INTÉGRATION), ESB (ENTERPRISE SERVICE BUS) : outils informatiques permettant la communication entre des applications qui n'ont pas été conçues pour fonctionner ensemble. Par exemple, une gestion de production avec une gestion des stocks, le CRM avec le PGI (voir définitions ci-avant et ci-après), voire entre deux PGI au sein d'un même groupe. Souvent réalisable par le biais d'un échange de fichiers, mais alors sans le bénéfice du temps réel, l'intégration de deux applications passe par le développement d'interfaces, baptisées connecteurs, entre leurs API (voir définition ci-avant) correspondantes. Différents projets de standardisation des API ont été menés sans grand succès. Sont alors nées des solutions ponctuelles d'EAI gérant un nombre restreint de progiciels du marché. C'est maintenant l'Enterprise Service Bus (ESB) qui est considérée comme la nouvelle génération d'intégration d'applications d'entreprise construite sur des standards comme XML, Java Message Service (JMS) ou encore les services web. La différence majeure avec l'EAI est que l'ESB propose une intégration complètement distribuée grâce à l'utilisation des conteneurs de services. Ces "mini-serveurs" contiennent la logique d'intégration et peuvent être déposés à différents endroits sur le réseau.

ECM (ENTERPRISE CONTENT MANAGEMENT) : voir Gestion de Contenu ci-après.

EDGE COMPUTING (INFORMATIQUE EN PÉRIPHÉRIE) : forme d'architecture informatique privilégiant les traitements de données sur les terminaux à la périphérie du réseau (capteurs, smartphones, tablettes, ordinateurs portables...). Plutôt que de transférer les données générées par des appareils connectés vers le cloud ou un data center, il s'agit de traiter les données directement où elles sont créées, en diminuant ainsi les besoins de bande passante.

ERP (ENTERPRISE RESOURCE PLANNING) EQUIVALENT DE PGI (PROGICIEL DE GESTION INTÉGRÉ) : progiciel regroupant l'ensemble des applications de gestion nécessaires à une entreprise, qu'elles soient "horizontales" (comptabilité, gestion des ressources humaines, etc.) ou "verticales" (gestion de production, gestion de stock, etc.). Il existe des ERP généralistes et d'autres, spécialisés par industrie. À la différence d'un assemblage de logiciels spécifiques, les ERP disposent d'une infrastructure unique commune pour toutes les fonctionnalités (bases de données partagées, mécanismes d'échange entre les modules) et incluent généralement des outils de coopération (groupware, workflow). Traitant traditionnellement les opérations de back office, ces outils structurants se sont peu à peu dotés de fonctions décisionnelles et de front office. Ils se sont aussi ouverts, leurs API (voir définition ci-dessus) étant rendues publiques par leurs éditeurs, de manière à en faciliter l'interfaçage avec des progiciels plus spécialisés, à l'aide, par exemple, d'outils d'EAI (voir supra). SAP est l'ERP le plus répandu dans les grandes entreprises.

ESB (ENTERPRISE SERVICE BUS) : voir EAI ci-dessus.

ESN : Entreprise de Services du Numérique. Sigle équivalent à SSII.

ETL (EXTRACT AND TRANSLATION LANGAGE) : outils logiciels permettant des extractions à partir de bases de données de production dans le but de les charger dans une autre base (en général un "entrepôt de données"). Les éditeurs de référence d'ETL sont : Informatica, DataStage et Talend.

FINOPS (CONTRACTION DES MOTS "FINANCE" ET "OPERATIONS") : approche visant à maîtriser sa consommation dans le cloud public et à l'optimiser en réalisant les bons compromis : coûts, rapidité (ou agilité) et qualité. Concrètement, il s'agit de comprendre la facture du fournisseur de cloud, les inducteurs de coûts, puis d'agir, par exemple, en éteignant certaines ressources la nuit ou en débranchant activement d'autres capacités non utilisées.

FIORI (SAP FIORI) : interface utilisateur permettant en particulier d'utiliser SAP indifféremment sur un mobile, une tablette ou un écran.

FRONT END, BACK END, FULL STACK (DÉVELOPPEMENT WEB) : le "front end" désigne les éléments d'un site que l'on voit à l'écran et avec lesquels on peut interagir depuis un navigateur. Le développeur utilise des maquettes Photoshop et code en HTML, CSS, JavaScript, jQuery. Ces langages de programmation sont interprétés par le navigateur qui affiche un résultat "visuel". Il s'agit notamment de polices, menus déroulants, boutons, transitions, curseurs, formulaires de contact, etc. Le développeur "back end" administre l'application et la base de données. Il utilise en général des langages comme PHP, Ruby, Python et des frameworks comme Symfony. De plus en plus de développeurs disposent à la fois de compétences en back end et en front end. On les appelle développeurs "full stack".GED (GESTION ÉLECTRONIQUE DE DOCUMENTS) : système informatisé d'acquisition, classement, stockage et archivage de documents numérisés. La dématérialisation entrante (courrier arrivé) ou sortante (relevés bancaires ou factures) sont des exemples typiques d'applications de GED. Voir aussi : Gestion de Contenu.

GESTION DE CONTENU (ECM - ENTERPRISE CONTENT MANAGEMENT) : gestion sous forme électronique d'informations non structurées (courriers, contrats, factures, mails, fichiers Web HTML, photos, fichiers audio, films...), par opposition aux informations déjà structurées dans des bases de données. L'ECM couvre notamment :
* la gestion et la mise en forme des contenus publiés sur les sites Internet ou extranet volumineux (WCM : Web Content Management),
* les applications de Gestion Electronique de Documents (GED de production et GED bureautique).

Les éditeurs de référence en gestion de contenu sont : EMC Documentum, IBM FileNet, Microsof Sharepoint, Alfresco, OpenText, Vignette, Broadvision.

GREEN IT : ensemble des méthodes, logiciels, matériels et processus informatiques qui réduisent l'impact de l'informatique sur l'environnement (économie d'énergie, gestion des déchets, etc), mais aussi utilisation de l'informatique et des nouvelles technologies pour réduire l'empreinte écologique de l'entreprise en général (télétravail, etc).

HACKATHON : événement mettant en concurrence des équipes de développeurs invités à construire un prototype d'application informatique. Sous forme de concours chronométré, les gagnants sont désignés par un jury. Le terme est un mot-valise constitué de "hack" (pic) et "marathon". La référence au marathon se justifie par le travail sans interruption des développeurs, souvent pendant deux jours, généralement lors d'un week-end.

HÉBERGEURS : société équipée pour accueillir des serveurs informatiques. Un client final ou un prestataire (ESN spécialisée) de services managés autour des serveurs loue en général des locaux ("cages privatives" ou "co-location") chez un hébergeur qui assure les prestations de base suivantes : climatisation/refroidissement, sécurité incendie, alimentation électrique fiabilisée par des groupes électrogènes, accès physique sécurisé. Le locataire installe son propre matériel : baies, serveurs mémoire, "tuyaux" Internet, lignes spécialisées. Lorsqu'il s'agit d'un professionnel des services managés, il réalise ses prestations récurrentes en 24h/24 et 7j/7 : supervision et contrôle des applications (sauvegarde, gestion de la sécurité, relance suite à incident, etc.). Aujourd'hui, souvent pour des contraintes de sécurité, seules quelques organisations de grande taille ont conservé des datacenters en propre. Il est en effet difficile d'être en permanence à l'état de l'art à cause de l'évolution rapide des technologies propres aux datacenters eux-mêmes. Les hébergeurs de référence opérant en France sont : Interxion, Equinix, Telehouse, Data4 ...

GLOSSAIRE
154
Aussi loin que vous voudrez...®

IA (INTELLIGENCE ARTIFICIELLE – AI EN ANGLAIS) : ensembles de programmes, imitant l'intelligence humaine, qui reposent sur la création et l'application d'algorithmes exécutés dans un environnement informatique dynamique. Ces programmes auto-apprennent et s'enrichissent à partir d'ensembles de données initiaux souvent de taille très importante. Pour une Direction Informatique, les espoirs de l'IA concernent l'automatisation dans les métiers du support (chatbots) et l'analyse prédictive des données de l'exploitation informatique (logs...). D'autres applications concrètes de l'IA toucheront progressivement l'ensemble du Système d'Information de l'entreprise.De nombreux éditeurs de logiciels vont intégrer des modules d'IA dans leurs produits.

IA GENERATIVE : type d'intelligence artificielle (IA) capable de générer du texte, des images ou des lignes de code en réponse à des invites ou questions ("prompts"). L'IA générative fait partie des LLM (Large Langage Model). Une IA générative est entrainée sur de très grands ensembles de données textuelles (milliers de milliards de mots). Un bon prompt peut améliorer significativement la qualité et la pertinence des réponses de l'IA, tandis qu'un prompt mal formulé peut conduire à des réponses inexactes ou hors sujet. L'IA générative semble avoir des applications possibles dans presque tous les domaines : chatbots (ChatGPT), analyse prédictive, utilisation du langage naturel à la place des masques de saisie pour les ERP et autres applications d'entreprises, aide au montage de présentations, études de marché, analyses financières, rédaction de contrats, aide à la gestion des réunions, retro-documentation, réécriture de code avec changement de langage... Elle est aussi source de défis éthiques et techniques (biais...) à la hauteur des espoirs qu'elle suscite.

IAAS : Infrastructure as a Service. Voir Cloud computing.

INFRASTRUCTURE AS CODE (IAC) : allocation automatique des ressources serveurs au sein d'un data center, uniquement à l'aide de fichiers de définition ("par programme") plutôt que par une configuration manuelle. On parle aussi d'automatisation des infrastructures ou de "provisionning automatique". Le périmètre du système d'information (SI) couvert par ces techniques peut aller des équipements eux-mêmes ("bare metal") aux machines virtuelles et à leurs ressources. Le Cloud computing a permis à cette approche de voir le jour. Le "provisionning automatique" des serveurs contribue significativement à la réduction des temps d'intégration et de déploiement des applications, en supprimant une rupture de charge et une opération manuelle.

IOT (INTERNET OF THINGS) : voir objets connectés.

ISO (ISO 9000, ISO 27000...) : normes reposant sur la mise en place d'un système de management de la qualité et ses boucles d'amélioration permanentes (planification, mise en place d'améliorations, suivi). ISO 9000 (et ISO 9001) traite de la qualité en général, ISO 27000 (et ISO 27001) concerne la sécurité du Système d'Information. ISO 14000 se rapporte à l'environnement, IS0 26000 est relatif à la Responsabilité Sociale de l'Entreprise, ISO 20000 a trait aux centres de services mutualisés, ISO 31000 porte sur la maîtrise des risques en général.

ITIL (INFORMATION TECHNOLOGY INFRASTRUCTURE LIBRARY) : référentiel des meilleures pratiques pour la gestion des services de production informatique. Il permet de mettre en place une organisation pour optimiser ces services en termes de qualité et de coûts, en se fondant sur dix processus de gestion clés (gestion des configurations, des incidents, etc.). ITIL est devenu un standard de fait.

ITSM (IT SERVICE MANAGEMENT) : processus et outils de gestion de l'activité d'une équipe informatique : remontées d'alertes systèmes et réseaux, gestion des incidents et demandes utilisateurs, gestion des problèmes, gestion des changements, gestion de la configuration (voir CMDB).

KM (KNOWLEDGE MANAGEMENT OU GESTION DE LA CONNAISSANCE) : ensemble de systèmes et d'outils permettant de formaliser un processus ou un savoir-faire. Le Knowledge Management remédie aux limitations de la GED (voir définition ci-avant). En effet, les systèmes de Gestion Electronique de Documents permettent uniquement de disposer d'informations numériques et indexées, jusqu'alors seulement disponibles sous forme analogique (papier, voix, images, etc.). Il reste cependant une masse de connaissances (présentes sur le Web ou totalement diffuses, par exemple dans les documents personnels des utilisateurs) qui ne pourront jamais être totalement hiérarchisées ni accessibles dans une base de données. On parle alors de Knowledge Management pour décrire tous les outils et techniques qui pallient les faiblesses des systèmes d'indexation en permettant, par exemple, d'extraire le sens d'un document (ingénierie cognitive), d'en balayer tout le contenu (recherche intégrale ou full text) ou d'interpréter la question de l'utilisateur. Ces outils s'appuient aussi sur des technologies de système expert et de raisonnement à base de cas.

MACHINE LEARNING (ML, APPRENTISSAGE AUTOMATIQUE) : champ d'étude de l'intelligence artificielle qui vise à donner à l'ordinateur la capacité à "apprendre" à partir de données, c'est-à-dire d'améliorer son aptitude à résoudre des tâches, sans être explicitement programmé pour chacune.

MAÎTRE D'ŒUVRE : responsable du projet soumis à engagement de résultat. Ce peut être, selon le cas, le client donneur d'ordres lui-même ou une ou plusieurs prestataires informatiques auxquels il a délégué cette fonction.

MAÎTRE D'OUVRAGE : entité ou décideur qui fait développer une nouvelle application sur-mesure ou fait intégrer tout ou partie d'un progiciel ou, plus généralement, qui commande un projet informatique.

MARKETING DIGITAL (MARKETING NUMERIQUE, WEB MARKETING) : actions marketing utilisant un canal numérique (ordinateurs, tablettes, téléphones portables...). Le marketing numérique cherche à atteindre le consommateur d'une manière personnelle, ciblée et interactive : écoute des besoins via les blogs et réseaux sociaux, emailings et newsletters, sites de e-commerce, sites avec devis et commande en ligne, sites "mobile first", achats de mots clé, de vidéos et bannières, reciblage (retargeting), affiliation, présence sur les réseaux sociaux, les blogs et aussi le support clients. Le terme est employé par opposition au marketing traditionnel "off line" : études de marché, publicité presse, radio, télévision, programmes de fidélité, gestion de l'après-vente. Les budgets consacrés au marketing digital sont en hausse régulière au détriment des budgets dédiés au marketing classique.

MDM (MOBILE DEVICE MANAGEMENT) : gestion d'une flotte d'appareils mobiles (smartphones, tablettes) : mise à jour du système d'exploitation et prise de contrôle à distance, inventaire, sauvegarde et restauration, blocage et effacement à distance (en cas de vol), contrôle de performance (état de la batterie...), gestion du roaming...# Editeurs de référence
Airwatch, Good Technology.

MÉDIA SOCIAUX (SOCIAL MEDIA)

ensemble des sites faisant appel aux internautes pour créer du contenu et communiquer : outils de publication (Wikipedia...), de discussion (Skype, Teams, Zoom, Slack...), réseaux sociaux de contact (Facebook, Twitter, Linkedin...), réseaux sociaux de contenu (YouTube, Pinterest...). Ce terme tend à remplacer celui de "Web 2.0".

META-ANNUAIRE

annuaire qui regroupe tous les utilisateurs de toutes les applications d'une entreprise avec leur mot de passe, associé à leurs applications autorisées. Grâce à cette vue centralisée et transversale, la gestion de l'accès aux données de l'entreprise (lors des arrivées et départs de collaborateurs par exemple) est facilitée et sécurisée.

MIDDLEWARE

ensemble des couches logicielles techniques situées entre l'OS (Operating System ou Système d'Exploitation) et les applications des utilisateurs.

MOBILITÉ

ensemble d'outils et techniques permettant aux personnels nomades d'accéder à distance aux applications (métiers, messagerie, agendas...) et données de leur entreprise, de les mettre à jour ou de se synchroniser avec ces dernières. Un projet de mobilité inclut notamment 155 Aussi loin que vous voudrez...® DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER 2023 le choix du terminal (donc de l'Operating System correspondant), d'un serveur de synchronisation, d'un fournisseur d'accès Internet, leur intégration et, le cas échéant, des développements spécifiques. La sécurité constitue toujours un volet important de tels environnements.

MOOC (MASSIVE OPEN ONLINE COURSE)

formation ouverte et à distance en télé-enseignement. Enseignants et élèves, parfois très nombreux, communiquent uniquement par Internet.

MULTICANAL (MARKETING MULTICANAL), CROSS-CANAL

utilisation simultanée ou alternée des différents canaux de contact entre un prospect/client et un vendeur commercialisant un produit ou service. Si le marketing multicanal et son développement ont été rendus possibles par la généralisation d'Internet, le multicanal ne se réduit pas pour autant à la prise en compte des canaux digitaux. Les moyens de contact historiques (points de vente, téléphone, courrier...) sont aussi à intégrer. Le multicanal permet ainsi de s'adapter aux volontés et comportements des clients. Il peut également permettre de réduire les coûts de contact et de commercialisation. À l'inverse, le développement du multicanal impose aux entreprises des contraintes : cohérence des messages et de la politique commerciale d'un canal à l'autre, historisation des contacts et des actions sur les différents canaux... De plus en plus, le client est "multicanal" au cours du même processus : phase de recherche d'informations sur Internet puis phase d'achat en magasin par exemple. La banalisation du multicanal chez les distributeurs ne permet plus d'en faire une source de différenciation. Celle-ci est maintenant liée à la capacité à mieux le gérer que d'autres. Il s'agira donc de passer de canaux multiples, mais fonctionnant en parallèle, à la meilleure organisation combinée de ces canaux, c'est-à-dire à une stratégie "cross-canal".

NEARSHORE

voir Offshore.

OBJETS CONNECTÉS (IOT, INTERNET DES OBJETS)

objets équipés de capacités de communication via des dispositifs sans fil. Il peut s'agir de téléphones mobiles, capteurs, bornes ou accessoires de la vie courante. L'Internet des objets (également appelé IoT - Internet of Things) et le traitement des données captées connaissent un fort développement.

OFFSHORE

opération qui consiste à faire réaliser des prestations de service dans des zones géographiques où la main d'œuvre est abondante, de mieux en mieux formée et avec un coût plus faible que celui du pays où se trouve le donneur d'ordres. Cette "délocalisation" peut s'accompagner d'externalisation ou pas. On parle de "nearshore" quand le pays est à moins de trois heures d'avion de la France (Maghreb par exemple). Certaines prestations sont plus susceptibles d'être délocalisées que d'autres (pour la France, 60 % de l'offshore concernerait la Tierce-Maintenance Applicative). Sur un contrat incluant de l'offshore, une partie de la prestation de proximité, dite parfois "front office", reste en France. La partie éligible à l'offshore est, elle, appelée "back office".

PAAS (PLATFORM AS A SERVICE)

Voir aussi "cloud computing". Mise à disposition, en plus de l'infrastructure, de l'ensemble des composants d'une plate-forme logicielle (système d'exploitation, bases de données, middleware) nécessaires à l'installation d'une application (ex : plateformes Java, .Net...). Le client ne gère plus la plate-forme, son rôle se limitant au développement des applications qu'il "déposera" sur la plate-forme de son fournisseur de PaaS.

PCA (PLAN DE CONTINUITÉ D'ACTIVITÉ)

il a pour objectif de poursuivre l'activité sans interruption du service et d'assurer la disponibilité des informations, quels que soient les problèmes rencontrés. Le PCA est un sur-ensemble du PRA (voir ci-dessous).

PGI (PROGICIEL DE GESTION INTÉGRÉ)

voir ERP.

PLM (PRODUCT LIFECYCLE MANAGEMENT)

la gestion du cycle de vie du produit se propose de fédérer les informations concernant la conception, la fabrication, la réparation et le recyclage d'un produit complexe (avion, voiture, sous-ensemble...) , en incluant l'ensemble des éléments au sein d'un référentiel technique unique.

PMO (PROJECT MANAGEMENT OFFICE)

équipe qui définit et maintient le référentiel des processus liés à la gestion de projet. Le PMO a pour objectif de standardiser et d'industrialiser les projets. Il a en charge leur gestion, documentation et évaluation. Il se base fréquemment sur la méthodologie Prince 2. Par extension, on dit que la personne qui réalise la gestion d'un projet a un "profil PMO".

PPM (PROJECT PORTFOLIO MANAGEMENT)

processus et outils logiciels utilisés pour gérer un portefeuille de projets.

PRA (PLAN DE REPRISE D'ACTIVITÉ, DISASTER RECOVERY PLAN OU DRP, RTO, RPO)

plan permettant d'assurer, en cas de crise majeure ou importante d'un système d'information, la reconstruction de l'infrastructure et la remise en route des applications. Ce plan, doit permettre, en cas de sinistre, de basculer sur un système de relève capable de prendre en charge l'informatique. Il existe plusieurs niveaux de reprise en fonction des besoins, exprimés au travers des deux paramètres suivants : le délai de rétablissement maximum suite à un incident majeur (RTO - Recovery Time Objective) et la durée maximale admissible de pertes de données (RPO - Recovery Point Objective - en secondes, minutes, heures ou jours). Lorsqu'un incident survient, le temps d'analyse menant à la décision de lancer ou pas le PRA est une étape toujours délicate car elle nécessite la présence de décideurs et doit être menée dans des délais courts (cette durée est une composante du RTO global).

PRODUCT OWNER (PO)

chef de projet digital, expert de la méthodologie Agile (Scrum). Il est le principal responsable de la conception ou de la définition d'un "produit" (c'est-à-dire d'une application), en faisant l'interface entre les "clients" (futurs utilisateurs), les différents services concernés dans l'entreprise et les designers et développeurs. Dans le cadre méthodologique Scrum, l'équipe s'organise autour de trois grands rôles : les développeurs, le Product Owner et le Scrum Master (voir ci-après).

PROXY

serveur régulant la politique de sécurité des entrées et sorties vers Internet au niveau des couches applicatives (FTP/transfert de fichiers, http/navigation sur le net, SMTP/messagerie), contrairement au firewall qui agit sur les couches basses. Par exemple, c'est la fonction proxy qui interdit l'accès à certains sites Web n'ayant pas de rapport avec l'activité professionnelle. Souvent, elle est intégrée au pare-feu.

PUE (POWER USAGE EFFECTIVENESS)

rapport entre la consommation d'énergie (en KWh) des serveurs en sortie des alimentations et la consommation totale d'électricité d'un datacenter (celle des serveurs, additionnée à celle des différents équipements, principalement ceux liés au refroidissement et au secours électrique). Dans une salle informatique classique, on observe des PUE largement supérieurs à 2. Dans les datacenters Tiers 3+ de dernière génération et à pleine charge, le PUE cible peut atteindre des valeurs inférieures à 1,5.

QUALIOPI

certification qualité unifiée, lancée par le Ministère du Travail en novembre 2019, pour les organismes de formation professionnelle.

RESPONSIVE DESIGN

caractère d'une application dont les présentations (textes, images et résolution) s'adaptent automatiquement au terminal utilisé, que ce soit un ordinateur, une tablette ou un smartphone. Les applications conçues en responsive design (normes HTML5 et CSS3) sont donc développées une seule fois et utilisables sur tous les terminaux.

ROBOTIC PROCESS AUTOMATION (RPA)

automatisation des processus via des robots (émulation d'un échange clavier) pour éliminer les tâches fastidieuses, rationaliser les opérations et réduire les coûts. Elle vise à permettre aux employés de se concentrer sur un travail à plus forte valeur ajoutée. Les scénarios de RPA vont, de la simple création d'une réponse GLOSSAIRE 156 Aussi loin que vous voudrez...® automatique à un courrier électronique, au déploiement de multiples robots, chacun étant programmé pour automatiser des tâches dans un processus. Cette automatisation est à l'œuvre dans des domaines variés : services financiers, santé, distribution, ressources humaines ...

SAAS (SOFTWARE AS A SERVICE)

modèle de commercialisation des logiciels en location à l'usage (au lieu de la vente d'une licence pour une durée longue ou perpétuelle, à installer chez soi, à un prix forfaitaire). L'application est en général accessible par Internet et hébergée par l'éditeur, souvent en mode Cloud computing, d'où l'association fréquente des deux termes.# Pour une entreprise, cette formule présente les avantages de réduire les délais, de diminuer les frais d'intégration, de déploiement et de mise à jour.

SAP BC (SAP BASE COMPONENT) :

module du progiciel de gestion inté- grée SAP servant à l'administration système, notamment à la gestion de la base de données (et à la performance du système en terme de processeur et de mémoire), ainsi qu'à la gestion de la sécurité des utilisateurs et des autorisations.

SAP SRM (SAP SUPPLIER RELATIONSHIP MANAGEMENT) :

module du progiciel de gestion intégrée SAP couvrant l'ensemble de la relation four- nisseur : analyse des dépenses, approvisionnement, contrats opération- nels, demandes d'achat, facturation et gestion des fournisseurs.

SCM (SUPPLY CHAIN MANAGEMENT OU GESTION DE LA CHAÎNE LOGISTIQUE GLOBALE) :

réduire les stocks et les délais de livraison, tout en relevant le niveau de service client, telles sont les missions pre- mières des outils de Supply Chain Management. Au niveau opérationnel, ils mettent en correspondance les informations de demande et de capacité de production afin de définir les plans de production et les paramètres de livraison. Au niveau tactique, ils s'appuient sur des techniques statis- tiques – typiquement des outils de datamining – pour optimiser l'appro- visionnement, lisser la production et déterminer les meilleures tournées de livraison. Au niveau stratégique, par le biais de simulations, ils servent à déterminer la meilleure implantation possible des unités de fabrication et du réseau de distribution, jusqu'à la fréquence de renouvellement des produits, en fonction de la cible. L'enjeu principal est de pouvoir réinjecter automatiquement ces données dans le système de gestion (ERP).

SCRUM MASTER :

garant du cadre méthodologique dans un projet digital utilisant les méthodes Agiles (Scrum). Il n'a pas vocation à diriger l'équipe, mais à la guider dans l'application de Scrum. Il assure l'interface avec le monde extérieur, protégeant l'équipe de tout élément susceptible de per- turber son fonctionnement et sa concentration. Sa mission est de former les membres aux pratiques Agiles et d'animer les différents "rituels" : mêlées quotidiennes, planning pokers, rétrospectives... Dans le cadre de la méthode Scrum, l'équipe s'organise autour de trois grands rôles : les développeurs, le Product Owner et le Scrum Master.

SDDC (SOFTWARE DESIGNED DATA CENTER), SDN, SDS :

après la virtualisation des serveurs en machines virtuelles (ou VM), il est devenu envisageable d'allouer automatiquement, au niveau logiciel, les autres ressources informatiques du datacenter, notamment le réseau : "Sofware Defined Networkꢁ" (SDN) et le stockage : "Sofware Defined Storage" (SDS). Apparu en 2011-2012, le concept marketing de "Sofware Designed Data Center" (SDDC) correspond à la promesse de l'allocation par programme de l'ensemble des composants du datacenter. Le modèle du SDDC doit toutefois relever de nombreux défis : l'inclusion ou non de l'existant, la traitement des ressources non virtuelles et les difficultés d'interopérabilité entre de multiples fabricants de technologie.

SECNUMCLOUD :

label défini par l'Anssi pour distinguer les opérateurs d'hébergement de cloud Français qui respectent des pratiques exigeantes en matière de sécurité et s'engagent, de plus, à localiser les données obligatoirement dans l'Union Européenne. Une infrastructure cloud ayant obtenu ce label est qualifié de "cloud de confiance" ou "cloud souverain". Fin 2023, moins d'une demi-douzaine d'acteurs (dont fait partie l'entité spécialisée du groupe) sont ainsi qualifiés. Une démarche de certification de même type a été engagée au sein de l'Union Européenne.

SÉCURITÉ DES TRANSACTIONS :

une transaction est dite certifiée si les parties sont identifiées, si son intégrité est assurée et enfin si elle ne peut être répudiée par l'une ou l'autre des parties (certification = identification + intégrité + non-répudiation). Il convient, en plus de sa certification, d'as- surer la confidentialité de la transaction.

SÉCURITÉ INFORMATIQUE (OU CYBERSÉCURITÉ) :

l'ouverture crois- sante des systèmes d'information (connectés à Internet, interconnectés entre sites, ouverts à des tiers clients et fournisseurs, accessibles à dis- tance à partir de mobiles ou à partir du domicile, etc.) a développé les activités liées à la sécurité informatique jusqu'à en faire une spécialité à part entière. Son périmètre recouvre : les solutions de protection à l'en- trée (antivirus, firewall, proxy-cache, détection d'intrusion et inspection de contenu), la protection des accès (chiffrement VPN, administration, auto- risation d'accès) et l'administration de la sécurité (dont la détection de vulnérabilités). Les services liés sont principalement : le conseil, l'architec- ture, l'audit, la surveillance et l'administration. Cette spécialité s'intègre dans une problématique plus vaste de sécurité globale qui comprend en plus : les plans de secours, les règles de vie et procédures, la sécurité physique des locaux et des accès...

SELF-CARE (OU SELF-HELP) :

encouragé par les entreprises dans une optique de réduction des coûts, le self-care apporte aux utilisateurs un ensemble d'outils automatisés qui leur permettent de se dépanner direc- tement, sans échange avec un technicien de support. Les SVI (Serveurs Vocaux Interactifs), mis en place ces dernières années, ont eu le mérite d'amorcer ce mouvement. Ils présentent des limites structurelles et, jugés souvent "irritants", ils n'ont constitué qu'une réponse trop partielle aux enjeux des utilisateurs. L'utilisation d'outils Internet de self-care a modifié en profondeur cette situation. Ils requièrent un travail important en amont de détection des questions les plus fréquemment posées et de formalisa- tion des réponses et ils s'adaptent dynamiquement en fonction de l'utili- sation qui en est faite. Les entreprises peuvent utiliser ce concept plus largement, par exemple dans les relations avec leurs clients.

SERVICE DESK (OU HELP-DESK) :

structure (téléphonique, informatique et humaine) qui a pour vocation d'accueillir et de prendre en charge l'en- semble des demandes des utilisateurs d'un système d'information, de les résoudre ou de les faire traiter par d'autres groupes de support ("esca- lade"). Le recours à de telles structures spécialisées s'est généralisé : tra- çage complet de l'activité, délais de réponse professionnels, taux élevé de traitement immédiat (éventuellement par prise de main à distance), travail en profondeur sur l'origine des incidents puis mise en place de plans d'ac- tions pour en réduire durablement le nombre. Dans le métier du service desk, le professionnalisme des techniciens de support dans l'accueil est aussi important que leurs connaissances techniques. Pour des organi- sations multi-pays, le service-desk est classiquement multilingues et en mode 24h/24 et 7j/7. De plus en plus, il est fait appel aux technologies du "self help", aux "chatbots" et à l'IA.

SERVICES MANAGÉS/INFOGÉRANCE :

cette prestation consiste à confier tout ou partie de son informatique à une ESN qui, dans le cadre d'un contrat forfaitaire de plusieurs années, en prend la responsabilité opérationnelle et la fait évoluer. L'infogérant s'engage sur des niveaux de services définis (SLA - Service Level Agreement ou Accord sur le Niveau de Service). Le contrat peut, ou non, s'accompagner du transfert de salariés, d'équipements ou de logiciels. Les équipes du prestataire sont en général réparties à la fois sur les sites d'intervention et dans ses centres de ser- vices mutualisés. Une clause de réversibilité ouvre la possibilité au client de reprendre en mains son informatique ou de la confier à un autre spécialiste. Le terme "infogérance" est souvent utilisé à tort pour décrire de simples externalisations, sans la rigueur contractuelle de celle-ci. Aujourd'hui, le terme "services managés" a remplacé celui d' "infogérance".

SERVICES WEB :

fonction applicative que peut lancer un programme. Le service Web est dépourvu d'interface utilisateur. Tout producteur de site Web peut incorporer ces services dans ses applications en ligne (guide touristique, réservation de voyages, e-commece...) de façon transparente pour l'utilisateur. Les éditeurs ont adopté largement cette technologie (XML, interface WSDL) du fait de sa simplicité. Revers de la médaille : les standards restent encore à finaliser.

SINGLE SIGN-ON (SSO) :

clé physique, associée à un mot de passe unique lors de la connexion. Elle remplace tous les mots de passe attachés à cha- cune des applications.

SMACS (SOCIAL, MOBILITY, ANALYTICS, CLOUD & SECURITY) OU SMAC :

vocable recouvrant l'ensemble des services numériques liés à la transformation digitale, représentant un sous-marché des services numé- riques et en forte croissance.

SOA (SERVICE ORIENTED ARCHITECTURE) :

architecture applica- tive souple constituée de services applicatifs indépendants mais inter- connectés. C'est un concept et non une technologie. Les services Web, par exemple, s'inscrivent bien dans ce cadre, mais d'autres technologies sont éligibles. L'idée centrale de l'architecture SOA est d'ajouter ou de modifier très rapidement des services demandés par les directions opéra- tionnelles. Si la cible est séduisante, les méthodes d'implémentation des architectures SOA font encore largement débat : même si on identifie des applications pouvant rendre service dans plusieurs processus, quelle gra- nularité retenir ? Comment définir les interfaces ? Comment développer de nouvelles applications en tant que services, tout en tenant compte du patrimoine applicatif existant ?

SOC (SECURITY OPERATION CENTER) :

centre opérationnel de sécu- rité qui surveille le système d'information afin de le protéger des cybe- rattaques.Il veille sur la sécurité informatique dans son ensemble, des couches réseau jusqu'aux logiciels présents sur les postes de travail, dans tous les pays. Il collecte les informations en provenance des éléments de sécurité, les analyse afin d'y détecter les potentielles anomalies. Les SOC se sont généralisés dans les grandes organisations et leurs périmètres de surveillance sont en expansion régulière.

SYSTÈMES PROPRIÉTAIRES : ordinateurs dont le hardware et le système d'exploitation (OS) sont développés et diffusés par un seul constructeur. Le terme s'emploie par opposition aux systèmes d'exploitation "ouverts" (Microsof, Androïd, Linux, Unix, etc.), indépendants des constructeurs.

TEST D'INTRUSION (PENTEST) : action de pénétrer une infrastructure informatique en utilisant différentes techniques d'attaque pour en tester les failles. Le test d'intrusion se fait après accord du client et sur un périmètre convenu au préalable, puis fait l'objet d'un rapport. Les failles sont corrigées par la mise en place de nouvelles parades de sécurité.

THREAT INTELLIGENCE (OU CYBER THREAT INTELLIGENCE) : renseignement sur les adversaires potentiels susceptibles de lancer des cyberattaques, à l'extérieur du système d'information, afin de dresser un portrait des attaquants potentiels ou d'identifier des attaques en préparation. Par opposition, le SOC (cf ci-dessus) a vocation à surveiller l'intérieur et le périmètre du système d'information, pour s'assurer de son étanchéité (contrôle de toutes ses portes d'accès).

TMA (TIERCE MAINTENANCE APPLICATIVE) : maintenance (corrective et évolutive) et mise à jour des applications informatiques assurées par une société de services tierce.

UX/UI (USER EXPERIENCE, USER INTERFACE) : concept qui précise que l'analyse des fonctions d'une interface homme-machine (UI) doit être complétée par la prise en compte la dimension subjective et affective de l'utilisateur dont "l'expérience" doit être agréable, fluide, intuitive et pas strictement fonctionnelle. L'UX/UI est apparu dans les années 1990.

VDI (VIRTUAL DESKTOP INFRASTRUCTURE) : système permettant la dissociation de la machine "logique" de l'utilisateur, d'une part, et de sa machine "physique", d'autre part. Ce dernier n'a ainsi plus accès qu'à un terminal écran, tandis que les postes de travail sont gérés sur des machines virtuelles dans un datacenter (cloud privé en général). Les avantages du VDI sont la facilité de gestion des postes ainsi que le coût très faible de déploiement. En revanche, le VDI est plus dépendant du point central (où sont gérés l'ensemble des postes de travail) et de la fiabilité du réseau. Cette solution peut être efficace pour des organisations ayant de nombreux sites distants de quelques postes (agences bancaires...).

VIRTUALISATION DE SERVEURS : couche logicielle qui permet, du point de vue des applications, de simuler une machine physique et ses composants. La virtualisation est souvent associée aux projets de consolidation. Elle vise à augmenter le taux d'utilisation moyen des ressources informatiques en faisant cohabiter plusieurs serveurs virtuels dans une même machine physique.

WORKLOAD (CHARGE DE TRAVAIL) : en informatique, quantité de traitement que l'ordinateur doit effectuer à un moment donné. C'est le produit de la charge de travail unitaire effectuée par un ou plusieurs serveurs pour un traitement donné (temps réel ou batch) par le nombre d'utilisateurs connectés, de façon simultanée et ayant lancé ce traitement. Une application temps réel, même complexe, ne génère pas une "workload" importante, si le nombre d'utilisateurs simultanés reste faible (machines de développement ou de test par exemple).

XDR (DETECTION ET REPONSE ETENDUES) : en cybersécurité, systèmes de dernière génération de collecte et de mise en corrélation automatique des données sur plusieurs couches de sécurité : e-mail, poste de travail, serveur, charge de travail sur le cloud et réseau. Ceux-ci permettent une détection plus rapide des menaces, ainsi qu'une amélioration des temps d'enquête et de réponse lors de l'analyse de sécurité. L'EDR (Endpoint Detection and Response), qui s'installe sur les postes de travail et qui éteint le poste lorsqu'il a détecté une activité anormale sur celui-ci, fait partie de la famille des XDR.

XML (EXTENSIBLE MARKUP LANGUAGE) : métalangage puissant de description des données non structurées et de modélisation documentaire, devenu un standard de fait chez les éditeurs. XML est une version plus évoluée et globale que le standard de description de pages Internet HTML.

NOTES 158
Aussi loin que vous voudrez...®
Impression réalisée sur les presses d'Optimum (Mons-en-Barœul, France), imprimeur référencé Imprim'Vert. Ce label distingue les imprimeurs ayant mis en place des stratégies industrielles visant à préserver leur environnement (gestion des déchets, exclusion des produits toxiques...). Le papier sélectionné pour ce Rapport Annuel a été produit dans une usine certifiée ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001 et EMAS (management environnemental). Il possède une certification PEFC (traçabilité de l'origine de la pâte à papier à partir de forêts gérées) et a été blanchi par le procédé ECF (procédé sans chlore élémentaire).
Réalisation : Direction Marketing et Communication NEURONES - Conception graphique : ©
Photos : Antony Gomes, Studio James Cao, Michael Moore, NEURONES et les collaborateurs de NEURONES !
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