Neuromeka Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 뉴로메카 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 뉴로메카주 소: 서울시 성동구 아차산로 78전화번호: 02-1661-0773
작 성 자:	성 명: 김규영부서 및 직위: 재무운영실/팀장전화번호: 02-1661-0773

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)뉴로메카본인2024년 03월 14일2024년 03월 29일2024년 03월 19일위탁정기주주총회의 원할한 진행을 위한 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

* 목적사항은 재무제표의 승인, 정관의 변경, 이사의 선임, 감사의 선임, 이사 보수한도의 선임, 감사 보수한도의 승인임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)뉴로메카보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

박종훈최대주주보통주2,200,00020.89최대주주-박종석임원보통주65,0670.62임원-최윤서등기임원보통주82,7000.79등기임원-허영진등기임원보통주62,7000.60등기임원-2,410,46722.90-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김규영보통주0직원직원-김명선보통주591직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)씨씨케이법인보통주0---

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)씨씨케이최원익경기도 용인시 처인구 모현읍 백옥대로 2101번길 63-32의결권 대리행사 권유 및 위임031-743-7272

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 14일2024년 03월 19일2024년 03월 29일2024년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 3월 29일 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원할한 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주소 : 서울시 성동구 아차산로 78, 3층 뉴로메카 재무운영실 김규영 팀장(우편번호 : 04782) 전화번호 : 02-1661-0773- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2024년 3월 28일(목)

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 29일 오전 9시서울시 강남구 논현로 64길 7, 역삼청소년수련관 5층 소극장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 협동로봇 기능구현

당사의 협동로봇 제어기 및 실시간 제어 아키텍처 , 그리고 로봇제어 엔진 및 프레임워크를 통해 전류 제어 기반의 이더캣 (EtherCAT) 드라이버가 장착된 로봇이라면 어떤 로봇 기구라도 인디와 동일한 협동로봇 기능을 구현할 수 있습니다 . 제어 소프트웨어뿐만 아니라 TP앱인 콘티 (Conty) 역시 로봇 모델 변경에 대응할 수 있도록 SDK를 개발하여 다른 로봇에 대한 적용이 아주 쉽게 이루어집니다 .

(2) 협동로봇 자동화 솔루션 템플릿은 유사한 카테고리의 공정들의 자동화에서 공통적으로 요구되는 작업들을 수행하기 위해 협동로봇을 중심으로 필요한 공정장치들이 통합된 하드웨어와 공정을 정의하는 레시피를 처리하는 소프트웨어로 구현됩니다 . 예를들어 , 튀김공정 템플릿의 경우 다양한 튀김을 조리하기 위해 협동로봇 , 재료들을 담아 튀기기 위한 튀김 바구니와 이들을 튀겨낼 튀김기와 바구니 거치대 등이 통합적으로 설계된 하드웨어와 튀김 조리와 연관된 다양한 파라미터들을 설정하기 위한 레시피 입력 프로그램으로 구성됩니다 . 사용자는 협동로봇의 동작이나 로직 등을 프로그래밍할 필요 없이 레시피를 입력하기만 하면 템플릿의 레시피 엔진 소프트웨어가 로봇을 자동적으로 프로그래밍합니다 .

(3) 토털 (Total) 자동화 솔루션 당사는 협동로봇 기반의 공정템플릿 제품 외에도 자체의 델타로봇 라인업을 기반으로 다양한 물류공정 템플릿을 제공합니다 . 물류 공정템플릿을 통해 협동로봇 , 델타로봇 , 컨베이어 시스템 , 산업용 비전 시스템이 통합된 공정 자동화 솔루션을 운용할 수 있습니다 .

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 11(당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제 10(전) 기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 뉴로메카	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기말		제 10(전) 기말
자 산
유동자산		55,823,536,288		39,353,412,242
현금및현금성자산	8,458,553,882		10,184,908,831
단기금융상품	14,200,000,000		18,335,510,803
당기손익-공정가치금융자산	18,282,124,726		-
매출채권및기타채권	5,607,154,250		3,252,806,005
재고자산	3,160,044,207		2,916,065,701
기타금융자산	1,939,732,134		2,594,937,806
기타유동자산	1,239,883,739		2,045,839,406
파생상품자산	2,794,815,230		-
당기법인세자산	141,228,120		23,343,690
비유동자산		39,897,440,866		4,476,709,208
관계기업투자	972,632,876		-
장기금융상품	151,580,382		-
투자부동산	23,403,737,886		-
유형자산	9,918,717,587		3,675,627,493
사용권자산	4,107,914,733		330,938,243
무형자산	318,540,596		314,035,594
기타비유동자산	1,800,652		1,228,055
기타비유동금융자산	1,022,516,154		154,879,823
자 산 총 계		95,720,977,154		43,830,121,450
부 채
유동부채		50,800,674,000		4,021,921,416
매입채무및기타채무	2,493,727,879		1,423,576,333
단기차입금	-		2,000,000,000
전환사채	19,245,897,017		-
파생금융부채	27,328,567,288		-
충당부채	105,386,239		73,826,230
기타유동부채	632,569,067		271,562,068
유동리스부채	994,526,510		252,956,785
비유동부채		20,863,964,731		81,566,630
장기차입금	18,300,000,000		-
장기충당부채	27,051,641		16,230,000
비유동리스부채	2,536,913,090		65,336,630
부 채 총 계		71,664,638,731		4,103,488,046
자 본
지배기업소유주지분		24,056,338,423		39,726,633,404
자본금	5,265,835,000		5,167,762,000
기타불입자본	44,735,750,630		42,843,871,200
기타자본구성요소	(8,260,548)		(1,513,338)
결손금	(25,936,986,659)		(8,283,486,458)
비지배지분		-		-
자 본 총 계		24,056,338,423		39,726,633,404
부 채 및 자 본 총 계		95,720,977,154		43,830,121,450

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 11(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 뉴로메카	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기	제 10(전) 기
매출액	13,742,971,105	9,754,641,463
매출원가	12,521,451,663	8,602,824,203
매출총이익	1,221,519,442	1,151,817,260
판매비와관리비	16,046,845,915	8,949,938,745
영업손실	(14,825,326,473)	(7,798,121,485)
금융이익	1,724,620,906	444,951,269
금융원가	4,614,674,595	1,008,282,476
기타수익	246,896,200	186,317,188
기타비용	177,917,668	25,453,051
법인세비용차감전순손실	(17,646,401,630)	(8,200,588,555)
법인세비용	7,098,571	-
당기순손실	(17,653,500,201)	(8,200,588,555)
지배기업 소유주지분	(17,653,500,201)	(8,200,588,555)
비지배지분	-	-
기타포괄손익	(6,747,210)	(10,121,941)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
기타포괄손익-해외사업장환산외환차이	(6,747,210)	(10,121,941)
총포괄손실	(17,660,247,411)	(8,210,710,496)
지배기업 소유주지분	(17,660,247,411)	(8,210,710,496)
비지배지분	-	-
주당손익
기본 및 희석주당손실	(1,694)	(953)

연 결 자 본 변 동 표
제 11(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 뉴로메카	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	결손금	총 계
2022.01.01(전기초)	831,042,000	46,787,543,739	8,608,603	(32,062,255,950)	15,564,938,392
당기순손실	-	-	-	(8,200,588,555)	(8,200,588,555)
해외사업장환산외환차이	-	-	(10,121,941)	-	(10,121,941)
무상증자	3,324,168,000	(3,324,168,000)	-	-	-
유상증자	772,500,000	25,338,000,000	-	-	26,110,500,000
상환전환우선주의 보통주 전환	101,625,000	3,997,022,946	-	-	4,098,647,946
주식매수선택권 행사	138,427,000	1,372,810,820	-	-	1,511,237,820
주식보상비용	-	652,019,742	-	-	652,019,742
결손금보전	-	(31,979,358,047)	-	31,979,358,047	-
2022.12.31(전기말)	5,167,762,000	42,843,871,200	(1,513,338)	(8,283,486,458)	39,726,633,404
2023.01.01(당기초)	5,167,762,000	42,843,871,200	(1,513,338)	(8,283,486,458)	39,726,633,404
당기순손실	-	-	-	(17,653,500,201)	(17,653,500,201)
해외사업장환산외환차이	-	-	(6,747,210)	-	(6,747,210)
주식매수선택권 행사	98,073,000	1,114,093,180	-	-	1,212,166,180
주식보상비용	-	777,786,250	-	-	777,786,250
2023.12.31(당기말)	5,265,835,000	44,735,750,630	(8,260,548)	(25,936,986,659)	24,056,338,423

연 결 현 금 흐 름 표
제 11(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 뉴로메카	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(12,434,038,635)		(7,999,114,014)
1. 영업활동에서 창출된 현금	(12,729,191,663)		(7,908,794,822)
(1) 당기순손실	(17,653,500,201)		(8,200,588,555)
(2) 조정	6,310,588,072		1,930,960,974
감가상각비	900,514,712		812,438,658
무형자산상각비	106,034,998		88,854,098
대손상각비(환입)	1,420,618,899		(102,117,866)
기타의대손상각비(환입)	-		11,363,892
외화환산손실	2,060,257		56,883
파생상품평가손실	2,546,025,576		659,297,066
재고자산평가손실	57,189,448		(64,188,827)
유형자산처분손실	88,671,836		-
이자비용	2,050,432,336		292,004,159
주식보상비용	777,786,250		652,019,742
판매보증비용	31,560,009		16,990,112
관계기업투자손실	27,312,824		-
이자수익	(1,096,673,394)		(315,696,459)
당기손익-공정가치금융자산평가이익	(282,124,726)		-
외화환산이익	(74,586,105)		(114,880,484)
복구충당부채환입	-		(5,180,000)
파생상품평가이익	(227,762,628)		-
유형자산처분이익	(16,472,220)		-
(3) 운전자본변동	(1,386,279,534)		(1,639,167,241)
매출채권의 증가	(3,416,694,729)		(86,165,278)
기타채권의 증가	136,091,898		(64,182,579)
기타유동자산의 감소(증가)	(487,168,186)		(414,450,467)
재고자산의 감소(증가)	982,368,657		(1,006,371,485)
기타비유동자산의 감소(증가)	(601,596)		1,283,220
매입채무의 증가(감소)	319,470,990		(49,479,810)
기타채무의 증가(감소)	728,656,433		29,721,132
기타유동부채의 증가(감소)	361,006,999		(49,521,974)
장기충당부채의 증가(감소)	(9,410,000)		-
2. 이자수익의 수취	869,673,474		42,344,778
3. 이자비용의 지급	(456,636,016)		(111,228,180)
4. 법인세의 환급(납부)	(117,884,430)		(21,435,790)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(46,399,734,103)		(19,261,393,846)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	44,201,600,411		8,850,346,627
단기금융자산의 감소	42,600,000,000		8,515,330,618
장기금융자산의 감소	270,013,138		-
기타금융자산의 감소	870,000,000		191,196,000
유형자산의 처분	12,727,273		900,000
정부보조금의 수령	-		81,230,009
보증금의 감소	448,860,000		61,690,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(90,601,334,514)		(28,111,740,473)
단기금융상품의 증가	38,500,000,000		22,348,272,497
당기손익-공정가치금융자산의 증가	18,000,000,000		-
장기금융상품의 증가	421,593,520		-
기타금융자산의 증가	470,000,000		2,405,066,000
관계기업투자의 증가	999,945,700		-
유형자산의 취득	30,490,790,694		3,009,235,166
무형자산의 취득	110,540,000		313,665,810
보증금의 증가	1,608,464,600		35,501,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		57,112,863,289		26,113,096,370
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	61,512,166,180		27,621,737,820
유상증자	1,212,166,180		27,621,737,820
전환사채의 발행	40,000,000,000		-
단기차입금의 차입	2,000,000,000		-
장기차입금의 차입	18,300,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(4,399,302,891)		(1,508,641,450)
단기차입금의 상환	4,000,000,000		1,075,806,580
리스부채의 상환	399,302,891		432,834,870
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(1,720,909,449)		(1,147,411,490)
V. 기초의 현금및현금성자산		10,184,908,831		11,333,677,335
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(5,445,500)		(1,357,014)
VII. 기말의 현금및현금성자산		8,458,553,882		10,184,908,831

- 연결재무제표에 대한 주석 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다. 2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 11(당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제 10(전) 기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 뉴로메카	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기말		제 10(전) 기말
자 산
유동자산		55,132,290,393		38,863,161,945
현금및현금성자산	8,002,049,820		9,941,542,044
단기금융상품	14,200,000,000		18,300,000,000
당기손익-공정가치금융자산	18,282,124,726		-
매출채권및기타채권	5,526,728,952		3,201,118,672
재고자산	3,027,181,515		2,795,088,870
기타금융자산	1,939,732,134		2,594,937,806
기타유동자산	1,218,429,896		2,007,130,863
파생상품자산	2,794,815,230		-
당기법인세자산	141,228,120		23,343,690
비유동자산		40,328,459,261		4,918,367,736
관계기업투자	999,945,700		-
종속기업투자	486,669,300		473,452,000
장기금융상품	151,580,382		-
투자부동산	23,403,737,886		-
유형자산	9,861,259,813		3,665,775,736
사용권자산	4,094,742,849		320,957,449
무형자산	318,540,596		314,035,594
기타비유동금융자산	1,011,982,735		144,146,957
자 산 총 계		95,460,749,654		43,781,529,681
부 채
유동부채		50,655,969,537		3,944,785,566
매입채무및기타채무	2,360,424,384		1,355,825,117
단기차입금	-		2,000,000,000
전환사채	19,245,897,017		-
파생금융부채	27,328,567,288		-
충당부채	105,386,239		73,826,230
기타유동부채	632,569,067		271,562,068
유동리스부채	983,125,542		243,572,151
비유동부채		20,863,964,731		81,566,630
장기차입금	18,300,000,000		-
장기충당부채	27,051,641		16,230,000
비유동리스부채	2,536,913,090		65,336,630
부 채 총 계		71,519,934,268		4,026,352,196
자 본
자본금	5,265,835,000		5,167,762,000
기타불입자본	44,735,750,630		42,843,871,200
결손금	(26,060,770,244)		(8,256,455,715)
자 본 총 계		23,940,815,386		39,755,177,485
부 채 및 자 본 총 계		95,460,749,654		43,781,529,681

포 괄 손 익 계 산 서
제 11(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 뉴로메카	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기	제 10(전) 기
매출액	13,665,059,902	9,620,858,472
매출원가	12,029,386,350	8,251,018,567
매출총이익	1,635,673,552	1,369,839,905
판매비와관리비	16,570,014,408	9,216,550,901
영업손실	(14,934,340,856)	(7,846,710,996)
금융이익	1,715,464,943	441,032,342
금융원가	4,605,288,283	999,205,570
기타영업외수익	170,350,044	173,073,295
기타영업외비용	150,500,377	24,644,786
법인세비용차감전순손실	(17,804,314,529)	(8,256,455,715)
법인세비용	-	-
당기순손실	(17,804,314,529)	(8,256,455,715)
기타포괄손익	-
총포괄손실	(17,804,314,529)	(8,256,455,715)
주당손실
기본 및 희석주당손실	(1,708)	(959)

자 본 변 동 표
제 11(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 뉴로메카	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	결손금	총 계
2022.01.01(보고금액)	831,042,000	46,787,543,739	(31,979,358,047)	15,639,227,692
당기순손실	-	-	(8,256,455,715)	(8,256,455,715)
무상증자	3,324,168,000	(3,324,168,000)	-	-
유상증자	772,500,000	25,338,000,000	-	26,110,500,000
상환전환우선주의 보통주 전환	101,625,000	3,997,022,946	-	4,098,647,946
주식매수선택권행사	138,427,000	1,372,810,820	-	1,511,237,820
주식보상비용	-	652,019,742	-	652,019,742
결손금보전	-	(31,979,358,047)	31,979,358,047	-
2022.12.31(전기말)	5,167,762,000	42,843,871,200	(8,256,455,715)	39,755,177,485
2023.01.01(보고금액)	5,167,762,000	42,843,871,200	(8,256,455,715)	39,755,177,485
당기순손실	-	-	(17,804,314,529)	(17,804,314,529)
주식매수선택권행사	98,073,000	1,114,093,180	-	1,212,166,180
주식보상비용	-	777,786,250	-	777,786,250
2023.12.31(당기말)	5,265,835,000	44,735,750,630	(26,060,770,244)	23,940,815,386

현 금 흐 름 표
제 11(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 10(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 뉴로메카	(단위 : 원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(12,721,376,610)		(8,082,024,266)
1. 영업활동에서 창출된 현금	(13,020,329,622)		(7,991,705,074)
(1) 당기순손실	(17,804,314,529)		(8,256,455,715)
(2) 조정	6,247,020,420		1,896,398,649
감가상각비	866,440,096		780,090,493
무형자산상각비	106,034,998		88,854,098
대손상각비(환입)	1,420,618,899		(102,117,866)
기타의대손상각비(환입)	-		11,363,892
외화환산손실	2,060,257		56,883
파생상품평가손실	2,546,025,576		659,297,066
재고자산평가손실(환입)	57,189,448		(64,188,827)
유형자산처분손실	88,671,836		-
이자비용	2,047,933,112		290,489,694
주식보상비용	777,786,250		652,019,742
판매보증비용	31,560,009		16,990,112
이자수익	(1,096,354,382)		(315,876,329)
당기손익-공정가치금융자산평가이익	(282,124,726)		-
외화환산이익	(74,586,105)		(115,400,309)
유형자산처분이익	(16,472,220)		-
복구충당부채환입	-		(5,180,000)
파생상품평가이익	(227,762,628)		-
(3) 운전자본변동	(1,463,035,513)		(1,631,648,008)
매출채권의 증가	(3,423,829,746)		(78,192,882)
기타채권의 증가	160,292,172		(57,459,769)
기타유동자산의 감소(증가)	(495,465,331)		(406,384,282)
재고자산의 감소(증가)	994,884,205		(994,487,363)
매입채무의 증가(감소)	204,625,267		(64,102,130)
기타채무의 증가(감소)	744,860,921		18,500,392
기타유동부채의 증가(감소)	361,006,999		(49,521,974)
장기충당부채의 증가(감소)	(9,410,000)		-
2. 이자수익의 수취	870,974,234		42,344,778
3. 이자비용의 지급	(454,136,792)		(111,228,180)
4. 법인세의 납부	(117,884,430)		(21,435,790)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(46,359,584,388)		(19,477,953,333)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	44,201,600,411		8,846,851,909
단기금융자산의 감소	42,600,000,000		8,511,835,900
장기금융자산의 감소	270,013,138		-
기타금융자산의 감소	870,000,000		191,196,000
장기대여금의 감소	-		900,000
정부보조금의 수령	-		81,230,009
유형자산의 처분	12,727,273		-
보증금의 감소	448,860,000		61,690,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(90,561,184,799)		(28,324,805,242)
단기금융상품의 증가	38,500,000,000		22,311,835,900
당기손익-공정가치금융자산의 증가	18,000,000,000		-
기타금융자산의 증가	470,000,000		2,405,066,000
장기금융상품의 증가	421,593,520		-
관계기업투자의 증가	999,945,700		-
종속기업투자의 증가	13,217,300		251,592,000
유형자산의 취득	30,437,423,679		3,007,144,532
무형자산의 취득	110,540,000		313,665,810
보증금의 증가	1,608,464,600		35,501,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		57,141,537,300		26,217,027,602
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	61,512,166,180		27,621,737,820
전환사채의 발행	40,000,000,000		-
단기차입금의 증가	2,000,000,000		-
장기차입금의 증가	18,300,000,000		-
유상증자	1,212,166,180		27,621,737,820
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(4,370,628,880)		(1,404,710,218)
단기차입금의 상환	4,000,000,000		1,000,000,000
리스부채의 상환	370,628,880		404,710,218
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(1,939,423,698)		(1,342,949,997)
V. 기초의 현금및현금성자산		9,941,542,044		11,282,546,723
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(68,526)		1,945,318
VII. 기말의 현금및현금성자산		8,002,049,820		9,941,542,044

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 11 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 10 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

구 분	당기		전기
처리예정일 : 2024년 3월 29일		처리확정일 : 2023년 3월 30일
---	---	---	---	---
I. 미처리결손금		26,060,770		8,256,456
1. 전기이월미처리결손금	8,256,456		31,979,358
2. 결손보전	-		(31,979,358)
3. 당기순손실	17,804,314		8,256,456
II. 결손금처리액		-		-
III. 차기이월미처리결손금		26,060,770		8,256,456

- 재무제표에 대한 주석 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목	제11(당)기	제10(전)기
1. 1주당 배당금(원)	-	-
보통주	-	-
종류주식	-	-
2. 배당금총액(원)	-	-
3. 시가배당율(%)	-	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조 (목적 ) 17. 기타 위 각 호에 부과되는 사업일체	제 2조 (목적 ) 17. 주차장업 18. 휴게음식점 , 슈퍼마켓 등 운영 및 관련 프랜차이즈 사업 19. 로봇 및 관련 부품 도소매업 및 관련 서비스업 20. 로봇 설계 및 제조업 21. 기타 위 각 호에 부과되는 사업일체	신규사업 추가
제 8조 (주권의 종류 ) ① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다 . ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식 , 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식 , 상환주식 , 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다	제 8조 (주권의 종류 ) ① (삭제 . 2024.03.29) ② (삭제 . 2024.03.29)	제 9조와 중복
제 9조의 2(이익배당우선주식 ) ⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제 12조의 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다 .	제 9조의 2(이익배당우선주식 ) ⑧ (삭제 . 2024.03.29)	미해당
제 10조 (신주인수권 ) ② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산.판매.자본제휴 , 해외진출을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우	제 10조 (신주인수권 ) ② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산.판매.자본제휴 , 업무제휴 , 전략적제휴 , 해외진출을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우	배정 대상 확대
제 17조 (전환사채의 발행 ) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 , 기관투자자 또는 경영상 목적 달성을 위한 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	제 17조 (전환사채의 발행 ) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 , 기관투자자 또는 경영상 목적 달성을 위한 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산.판매.자본제휴 , 업무제휴 , 전략적제휴 , 해외진출을 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	발행한도 변경 , 배정 대상 확대
제 18조 (신주인수권부사채의 발행 ) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 , 기관투자자 또는 경영상 목적 달성을 위한 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산.판매.자본제휴 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제 18조 (신주인수권부사채의 발행 ) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 . 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 , 기관투자자 또는 경영상 목적 달성을 위한 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입 , 연구개발 , 생산.판매.자본제휴 , 업무제휴 , 전략적제휴 , 해외진출을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	발행한도 변경 , 배정 대상 확대
제 19조 (사채발행에 관한 준용규정 ) 제 14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다 . 다만 , 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 제 15조 준용규정은 적용하지 않는다 .	제 19조 (사채발행에 관한 준용규정 ) 제 14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	2023 년 제 15조 삭제 반영
제 34조 (이사의 임기 ) ④ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다 .	제 34조 (이사의 임기 ) ④ ( 삭제 . 2024.03.29)	임기기준 변경
부칙	부칙 제 6조 (시행일 ) 이 정관은 2024년 3월 29일부터 시행한다 . 제 7조 (제 17조의 경과조치 ) 제 17조의 1항 1호 , 2호 , 3호에서 설정한 사채의 액면총액 한도는 본 정관 시행일 (2024.03.29) 이전에 각호와 같은 방식으로 기발행된 사채의 액면총액을 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다 .	부칙 신설 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김민철	1969.05.18	사내이사	없음	-	이사회
이재천	1963.03.22	사내이사	없음	-	이사회
정원지	1959.10.25	사외이사	없음	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김민철	경영인	2022 ~	뉴로메카 마스터	-
이재천	경영인	2021 ~	뉴로메카 마스터	3,000만원 대여
정원지	교수	1992 ~	창원대학교 교수	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 정원지 사외이사 후보자 사외이사로서 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고, 동반성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고를 위하여 노력하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김민철 사내이사 후보자 후보자는 (주)뉴로메카의 마스터로서 뛰어난 경영능력 및 연구능력을 발휘하였고, 회사가 지속적으로 성장하는 데에 큰 기여를 하였으며, 향후에도 회사의 가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단됨 - 이재천 사내이사 후보자 후보자는 (주)뉴로메카의 마스터로서 뛰어난 경영능력 및 생산관리능력을 발휘하였고, 회사가 지속적으로 성장하는 데에 큰 기여를 하였으며, 향후에도 회사의 가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단됨 - 정원지 사외이사 후보자 후보자는 교수로서 장기간 쌓아온 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 당사의 주요 사업인로봇사업에 관한 경영활동에서 전문적이고 현실적인 의견을 제시함으로써 합리적인 의사결정을 가능하게 하여 회사의 발전에 기여할 것으로 판단

확인서 김민철 확인서.jpg 김민철 확인서 이재천 확인서.jpg 이재천 확인서 정원지 확인서.jpg 정원지 확인서

※ 기타 참고사항- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
주민석	1980.02.25	감사	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
주민석	변호사	2019 ~2021 ~	변호사뉴로메카 감사	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

관련분야 전문지식과 경험을 바탕으로 대내외 이해관계자와 원활하게 소통하며 회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판담됨에 따라 추천함.

확인서 주민석 확인서.jpg 주민석 확인서

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 2 )
실제 지급된 보수총액	735,100,164원,
최고한도액	2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	500,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	21,129,032원
최고한도액	500,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.