Neufcour (Compagnie Financière de) SA

Quarterly Report • Apr 9, 2020

Information privilégiée Information réglementée Romsée, le 09/04/2020, 17h40

COMPAGNIE FINANCIERE DE NEUFCOUR

Société Anonyme Rue Churchill, 26 – 4624 Romsée RPM Liège – TVA : BE 0457 006 788 Cotation Euronext Bruxelles sous le libellé : NEUFCOUR-FIN www.neufcour.com

COMMUNIQUE DE PRESSE

RESULTATS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019

FAITS MARQUANTS

L'année 2019 aura permis d'entamer la mise en œuvre du projet d'écoquartier de Wérister.

Le 3 janvier 2019, Neufcour obtenait le permis d'urbanisation et ce, après 10 années d'études du projet, de travaux d'assainissement importants, de demande de permis, de contacts avec les autorités publiques, …

Depuis lors, les choses ont évolué puisque à fin décembre, 55 lots sur les 122 disponibles ont fait l'objet de compromis de vente, alors que les travaux d'assainissement se terminent et que tous les travaux d'urbanisation débutent pour s'achever à l'été 2021.

Le succès du projet est dès à présent assuré, ainsi que son financement.

Le total des produits des activités ordinaires reflète cette réussite, puisqu'ils s'élèvent à 4.586 K€ (616 K€ en 2018). Outre la vente de lots à bâtir sur le site de Wérister à Romsée, ce montant comprend la vente par la SA Wérimmo Luxembourg de 3 appartements à Diekirch ainsi que la vente d'une première maison à Berloz-Rosoux et celle d'un terrain à Herve/Xhendelesse par la SA Bouille.

Le produit des locations revient de 292,4 K€ en 2018 à 266,1 K€ en 2019.

Pour 2020 et 2021, la vente des parcelles du site de Wérister se poursuivra et permettra la réalisation d'un chiffre d'affaires conséquent puisque des contacts et promesses de vente devront être finalisés.

Le groupe Neufcour compte aussi développer le projet du Homvent à Beyne-Heusay et vendre les 8 maisons de Rosoux, qui sont récemment terminées et aménagées (une a déjà été vendue).

Wérimmo Luxembourg n'a plus d'activité puisque tous les appartements ont été vendus. Son conseil d'administration proposera à son assemblée générale ordinaire d'étudier la mise en liquidation de la société.

Quant au projet des Haïsses-Piedroux à Chênée-Liège, il sera réactualisé aussi rapidement que possible en concertation avec tous les responsables publics.

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SELON LES NORMES IFRS SITUATION AU 31/12/2019

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

Le total des produits des activités ordinaires est de 4.586 K€ en 2019, en très forte augmentation par rapport à l'année 2018 (616 K€).

La vente de biens s'élève à 4.233 K€ (255 K€ en 2018) et comprend :

• la vente de 3 appartements à Diekirch au Grand-Duché de Luxembourg ;
• la signature d'un compromis de vente d'une maison à Berloz-Rosoux (acte de vente signé en mars 2020) ;
• la signature de 3 compromis de vente pour 55 lots sur les 122 disponibles du site de Wérister à Romsée-Fléron. Dans le montant du produit, ne sont inclus que les compromis de vente sans clause suspensive et qui portent sur des parcelles pour lesquelles Neufcour a reçu un certificat de contrôle du sol (45 sur 55).

Le produit des locations revient de 292,4 K€ en 2018 à 266,1 K€ en 2019 (-10 %). Certains locaux ont été inoccupés suite au départ des locataires. Actuellement, tous les biens disponibles sont occupés.

Les autres produits opérationnels et les prestations de services augmentent, passant de 69 K€ à 87 K€. Il s'agit essentiellement de refacturations et du produit de la vente d'un terrain à Herve/Xhendelesse. Ce terrain appartenant à un propriétaire privé était enclavé dans le lotissement « les 2 Tilleuls », dont les parcelles ont été entièrement vendues. La SA Bouille a procédé la vente de ce terrain et le produit de cette vente a été partagé entre le propriétaire et le groupe Neufcour.

L'augmentation des charges opérationnelles reflète le coût des ventes anticipé pour les actifs cédés dans l'exercice : de 844,4 K€ en 2018, elles passent à 2.697,2 K€.

Les achats en vue de finaliser les projets augmentent de 155 K€ à 540,2 K€. A ce poste, il y a lieu d'ajouter 1.367 K€ d'autres charges opérationnelles. Comme Neufcour a enregistré en produits les compromis relatifs aux parcelles de l'écoquartier de Wérister à Romsée -site sur lequel les travaux d'urbanisation sont en cours-, il a été nécessaire de calculer un prix de revient basé sur le budget et enregistré comptablement en «autres charges opérationnelles » (1.367 K€ en 2019 contre 112,8 K€ en 2018). Le total des charges relatives aux projets cédés est donc de 1.907,3 K€.

Les biens et services augmentent également passant de 285,3 K€ à 479,8 K€ (+68%). Ils incluent des frais en hausse, tels les entretiens des bâtiments (les grands vents en 2019 ont causé des dégâts aux toitures) et les honoraires comptables et d'avocats.

La hausse des frais de personnel (135,6 K€ en 2018 contre 175,5 K€ en 2019) inclut la provision pour intéressement liée à la vente des premiers lots de Wérister.

Le résultat opérationnel passe d'une perte de 228,8 K€ à un bénéfice de 1.888,8 K€.

Les charges financières progressent fortement de 32,8 K€ en 2018 à 67,1 K€ en 2019. Il s'agit du poids des emprunts contractés auprès des banques pour financer la construction des maisons de Rosoux et débuter les travaux sur le site de l'écoquartier Wérister.

La société des Charbonnages de Gosson-Kessales en liquidation, qui enregistre un résultat positif de l'exercice, contribue à raison de 12 K€ au résultat du groupe Neufcour.

Le résultat du groupe avant impôts est de 1.838,2 K€ contre une perte de 307,1 K€ en 2018.

La charge d'impôts différés est de 197,4 K€ contre 109,9 K€ l'an dernier.

Une perte découlant de la réévaluation de biens immobiliers est enregistré de 244 K€.

Le résultat consolidé après impôts s'élève à 1.396 K€, alors qu'en 2018, il y avait une perte de 416,9 K€.

BILAN CONSOLIDE

Le total du bilan consolidé qui était de 7.909 K€ au 31/12/2018 s'élève à 11.333 K€ au 31/12/2019.

Le résultat de l'exercice de 1.640,8 K€ augmente la réserve consolidée du groupe Neufcour qui de -394,8 K€ passe à +705,1 K€ au 31/12/2019.

A l'actif, les immeubles de placement reviennent de 3.339 K€ à 2.803,1 K€. Cette diminution trouve son explication dans la vente des 3 appartements à Diekirch et d'une première partie des terrains de l'écoquartier de Wérister.

La valeur de la participation du groupe dans le capital de la société des Charbonnages de Gosson-Kessales en liquidation passe de 303,4 K€ à 315,5 K€, du fait des résultats positifs enregistrés par cette société mise en équivalence.

Les actifs d'impôts différés reviennent de 870,5 K€ à 674,2 K€, suite au bénéfice enregistré.

Les actifs courants doublent, passant de 3.360,2 K€ à 7.511,2 K€.

Les stocks qui s'élevaient à 3.005 K€ augmentent à 3.630 K€ en 2019. Cette augmentation résulte principalement des travaux réalisés pour achever les maisons de Rosoux.

Comme écrit ci-dessus, en enregistrant les compromis de vente signés, alors que les travaux d'assainissement se terminent et que ceux d'urbanisation débutent, le poste « clients et autres débiteurs courants » augmente puisque le produit de ces compromis y est enregistré alors que les actes de vente (et donc l'encaissement du prix de vente) ne seront signés qu'au second trimestre 2020. Ce poste passe de 51,1 K€ à 3.233 K€ en 2019.

La trésorerie augmente de 249,3 K€ au 31/12/2018 à 468,9 K€ au 31/12/2019.

Les autres actifs courants passent de 3,8 K€ à 65,8 K€. Il s'agit principalement du report des frais engendrés pour le site internet qui sera opérationnel en 2020.

Au passif, les capitaux propres augmentent passant de 4.118 K€ au 31/12/2018 à 5.514 K€ au 31/12/2019 et ce, parce que les réserves consolidées, qui étaient négatives en 2018 (-394,8 K€), sont de 705,1 K€ au 31/12/2019 suite au résultat positif.

Les passifs non courants s'élèvent à 2.061 K€ (1.659 K€ l'an dernier). Ils regroupent les provisions pour assainissement (755,1 K€) et pour travaux d'infrastructure (1.256 K€) sur le site de Wérister.

Pour les travaux, il s'agit d'une estimation du coût des travaux d'urbanisation (routes, égouts, électricité, eau, …) au prorata du montant des compromis de vente enregistrés. L'emprunt long terme (400 K€) conclu pour la construction d'un hall industriel a été entièrement remboursé.

Le montant des passifs courants augmente aussi, passant de 2.132 K€ à 3.758 K€.

Les emprunts bancaires (2.530 K€) comprennent entre autres un straight loan de 1.000 K€ ainsi que des avances liées au projet de Rosoux de 1.432 K€. Ce montant s'élevait à 1.277,9 K€ au 31/12/2018.

Le financement conclu pour tout le projet Wérister (travaux et garantie) n'a été que faiblement utilisé au 31/12/2019 (75 K€).

Le poste « fournisseurs » augmente aussi, passant de 214 K€ au 31/12/2018 à 1.057,5 K€ au 31/12/2019, Neufcour ayant reçu fin décembre une facture importante de l'entreprise à laquelle sont confiés les travaux sur le site de Wérister.

Les autres passifs courants reviennent de 634 K€ à 166,1 K€. Il s'agit de dettes (précompte, TVA, …) et de dividendes non réclamés. Le prêt de 500 K€ consenti par la société des Charbonnages de Gosson-Kessales en liquidation a été remboursé par le produit de la vente des appartements de Diekirch.

PERSPECTIVES

Comme nous l'avons longuement évoqué, les ventes de parcelles de l'écoquartier de Wérister à Romsée ont débuté dès le mois de décembre 2019.

D'autres compromis de vente sont en préparation. L'intérêt des promoteurs est assuré et, au moment de la rédaction de ce rapport, il ne reste plus qu'une dizaine de parcelles encore à vendre.

Les travaux d'urbanisation du site ont commencé en mars 2020 mais la crise sanitaire actuelle bouscule le calendrier prévu, tant pour le timing des travaux que pour la signature des actes de vente des terrains.

D'autre part, Neufcour compte vendre dans ces prochains mois les maisons du site de Berloz-Rosoux.

Une étude d'incidence sera prochainement entamée pour le site du Homvent à Beyne-Heusay. Après assainissement, le projet prévoit la construction d'environ 50 logements (18 appartements et 32 maisons individuelles).

Tous ces projets seront menés à bien, mais les circonstances actuelles pourraient les freiner si on observe un ralentissement important de la conjoncture.

Dès à présent, la crise sanitaire a des répercussions sur l'activité de la société :

• le personnel est confiné à son domicile et travaille à distance. Bien que cela pose quelques problèmes, l'essentiel du travail est accompli.
• La signature des actes notariés est reportée. Nous n'avons aucun signe d'annulation.
• Certains locataires souhaitent ne pas verser de loyers durant l'arrêt des activités ; Neufcour négocie un report des paiements, qui pourraient être échelonnés.
• La crise sanitaire se prolonge en crise économique grave probablement de longue durée. Cela se répercuterait sur les ventes futures et en tout cas sur les délais. La conjoncture serait ralentie. Certains locataires sortiront fragilisés de cette crise.
• En conclusion, la crise du Covid 19 aura peu d'impact sur les activités développées par le Groupe Neufcour à l'exception de retards.

CALENDRIER FINANCIER

Publication du rapport financier annuel 2019	28 avril 2020
Assemblée générale ordinaire	15 juin 2020
Publication des résultats semestriels 2020	10 septembre 2020
Publication du rapport financier annuel 2020	29 avril 2021
Assemblée générale ordinaire	21 juin 2021

Pour plus d'informations, Jacques Janssen (représentant la Srl Valloo Consult, administrateur délégué) +32 (0)4 358 69 44 - jacques.janssen@neufcour.com

CONFIRMATION DE L'ETAT D'AVANCEMENT DE NOS TRAVAUX

Personnel et Confidentiel A l'administrateur délégué de SA Compagnie Financière de Neufcour Rue Churchill 26 4624 Fléron

Cher Monsieur Janssen,

Au travers de ce courrier, nous vous confirmons que :

« Le commissaire, RSM Réviseurs d'Entreprises sc, représentée par Messieurs Bernard de Grand Ry et Jean-François Nobels, informe que ses travaux de révision, ne sont terminés quant au fond. Par conséquent, il est dans l'impossibilité de confirmer que ceux-ci n'ont pas révélé, à ce jour, de correction significative qui devrait être apportée au Compte de résultats consolidé 2019, à l'Etat consolidé des profits et pertes reconnus directement dans les capitaux propres, au Bilan consolidé, à l'Etat consolidé de l'évolution des capitaux propres du Groupe ou au Tableau de flux de trésorerie qui sont repris dans votre communiqué de presse. »

A défaut de recevoir de la part du Conseil d'administration, et/ou des préposés à la gestion journalière de la Compagnie, les réponses à nos questions ainsi que les informations sollicitées, nous serons tenus d'émettre une réserve ou une abstention d'opinion.

Il est bien entendu que dès réception des réponses et informations sollicitées, nous ne manquerons pas de réouvrir une discussion sur les éventuelles adaptations des comptes consolidés que nous solliciterions avec comme objectif d'éviter d'émettre un rapport du Commissaire qualifié.

Nous vous prions d'agréer, cher Monsieur Janssen, l'expression de nos salutations distinguées.

Zaventem, le 7 avril 2020

RSM RÉVISEURS D'ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISOREN SC COMMISSAIRE REPRÉSENTÉE PAR

BERNARD DE GRAND RY JEAN-FRANÇOIS NOBELS

AUDIT | TAX | CONSULTING

RSM Réviseurs d'Entreprises - Bedrijfsrevisoren is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM Network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in his own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction.

RSM Réviseurs d'entreprises - Bedrijfsrevisoren SC - réviseurs d'entreprises - Siège social : chaussée de Waterloo 1151 - B 1180 Bruxelles interaudit@rsmbelgium.be - TVA BE 0429.471.656 - RPM Bruxelles

Member of RSM Belgium - Toelen Cats Dupont Koevoets group - Offices in Aalst, Antwerp, Brussels, Charleroi, Mons and Zaventem

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

En '000 d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Total Produits des activités ordinaires.	4.586	616
Ventes de biens	4.233	255
Produits locatifs des immeubles	266	292
Prestations de services	7	22
Autres produits des activités ordinaires	80	47
Charges opérationnelles	-2.697	-845
Achats, biens et services	-1.020	-440
Total frais de personnel	-176	-136
Dotation aux amortissements	-139	-151
Pertes de valeurs	5	-5
Dotation, reprise et utilisation de provisions	0	0
Autres charges opérationnelles	-1.367	-113
Résultat opérationnel courant	1.889	-229
Résultat sur cession d'actifs non courants	-	-
Résultat opérationnel non courant	-	-
Résultat opérationnel	1.889	-229
Produits financiers	4	0
Charges financières	-67	-32
Résultat financier	-63	-32
Quote-part dans le résultat des entreprises MEE	12	-51
Autres produits non-opérationnels	-	5
Autres charges non-opérationnelles	-	0
Résultat avant impôts (EBT)	1.838	-307
Impôts	-198	-110
RESULTAT NET	1.640	-417
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net :
- Profit découlant de la réévaluation des biens immobiliers	-244	0
- Quote-part du profit (de la perte) découlant de la réévaluation des biens immobiliers des entreprises associées	0	0
- Réévaluation de l'obligation au titre des prestations définies	0	0
Eléments qui pourront ultérieurement être reclassés en résultat net :	0
- Ecarts de change découlant de la conversion d'établissements à l'étranger	0	0
- Profit net à la juste valeur sur les actifs financiers disponibles à la vente	0	0
- Profit net à la juste valeur sur les instruments de couverture conclu aux fins de couverture des flux de trésorerie	0	0
Autres éléments du résultat global de l'exercice, après impôt sur le résultat	0	0
RESULTAT GLOBAL TOTAL DE L'EXERCICE	1.396	-417
Part des intérêts minoritaires	296	-25
Part du groupe Neufcour	1.100	-392
RESULTAT PAR ACTION (en nombre d'actions et en euros)	31.12.2019	31.12.2018
Nombre d'actions émises	366.060	366.060
Nombre d'actions en circulation	363.250*	363.250*
Résultat opérationnel courant	5,20	-0,63
Résultat net par action de base et dilué	4,51	-1,15
Résultat global par action de base et dilué	4,51	-1,15

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

En '000 d'euros

ACTIF	31.12.2019	31.12.2018
Actifs Non Courants
Immobilisations corporelles	11	18
Immeubles de placement	2.803	3.339
Immobilisations incorporelles	0	0
Participations mises en équivalence	316	303
Actifs d'impôts différés	674	871
Autres immobilisations financières	18	18
Total Actifs Non Courants	3.822	4.549
Actifs Courants
Stocks	3.630	3.005
Autres actifs financiers courants	0	0
Actifs d'impôt exigible	113	51
Clients et autres débiteurs courants	3.233	51
Trésorerie et équivalents de trésorerie	469	249
Autres actifs courants	66	4
Total Actifs Courants	7.511	3.360
TOTAL ACTIF	11.333	7.909
Capitaux Propres
Capital	4.510	4.510
Primes d'émissions	133	133
Réserves consolidées	705	-395
Actions propres	-46	-46
Capitaux propres du groupe	5.302	4.202
Intérêts minoritaires	212	-84
Total Capitaux Propres	5.514	4.118
Passifs Non Courants
Dettes financières long terme	0	20
Provisions non courantes	2.011	1.589
Autres créditeurs non courants
(Avance récupérable Région Wallonne)	50	50
Total Passifs Non Courants	2.061	1.659
Passifs Courants
Emprunts bancaires	2.530	1.278
Impôts exigibles	4	6
Fournisseurs et autres créditeurs courants	1.058	214

Autres passifs courants 166 634 Total Passifs Courants 3.758 2.132

TOTAL PASSIF 11.333 7.909

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE

En '000 d'euros

	2019	2018
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat du groupe	1.344	-391
Résultat des tiers (Pertes)	0	-26
Résultat des tiers (Bénéfices)	297	0
Résultat des sociétés MEE (Pertes)	0	51
Résultat des sociétés MEE (Bénéfices)	-12	0
Dividendes de sociétés MEE	0	0
Amortissements (Dotations)	139	151
Amortissements (Reprises)	0	0
Réductions de valeur (Dotations)	-5	5
Réductions de valeur (Reprises)	0	0
Provisions (Dotations)	1.257	0
Provisions (Reprises)	0	0
Plus-values sur cessions d'actifs	0	0
Moins-values sur cessions d'actifs	0	0
Pertes de change non réalisées	0	0
Bénéfices de change non réalisés	0	0
Productions immobilisés	0	0
Utilisations de subsides	0	0
Transferts aux impôts différés	0	124
Prélèvement sur impôts différés	196	-15
Marge brute d'autofinancement	3.216	-101
VARIATION DES ACTIFS CIRCULANTS
Variation des créances à + 1 an	0	0
Variation des stocks	-624	-816
Variation des créances à - 1 an	-3.240	-40
Variation des comptes de régul. (actif)	0	2
Total des variations d'actifs circulants	-3.864	-854
VARIATION DES POSTES DU PASSIF COURT TERME
Variation des dettes à + 1 an échéant dans l'année	-60	0
Variation des dettes établissements de crédit	0	0
Variation des dettes commerciales	-976	-64
Variation des dettes fiscales et sociales	-1	-31
Variation des dettes « Avances reçues »	0	0
Variation des dettes découlant de l'affectation	0	0
Variation des autres dettes	-469	4
Variation des comptes de régul. (Passif)	1	0
Total des variation des dettes court terme	-1.506	-91
Variation du besoin en fonds de roulement	-5.370	-945
Trésorerie d'exploitation	-2.154	-1046

OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations incorporelles	-62	0
Acquisition d'immobilisations corporelles	-188	-202
Acquisition d'immobilisations financières	0	0
Nouveaux prêts accordés	0	0
Total des investissements	-250	-202
Cessions d'immobilisations incorporelles	0	0
Cessions d'immobilisations corporelles	1.332	0
Cessions d'immobilisations financières	0	0
Remboursements de prêts	0	0
Total des désinvestissements	1.332	0
Trésorerie d'investissement (+/-)	1.082	-202
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital des filiales	0	0
Souscription par le Groupe	0	0
Diminution de capital	0	0
Variation des dettes Etablissements de crédit	1.312	+898
Variation des emprunts	-20	-80
Variation des dettes financières	0	0
Nouveaux subsides	0	0
Dividendes versés par la société mère	0	0
Dividendes versés aux tiers	0	0
Trésorerie de financement	1.292	+818
VARIATION DE TRESORERIE	220	-430
CONTROLE
Solde d'ouverture (a)	249	680
Solde de clôture (b)	469	249
Variation de trésorerie = (b) - (a)	220	-430

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En '000 d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserves conso lidées	Actions propres	Capitaux propres du groupe	Intérêts minori taires	TOTAL des capitaux propres
SOLDE au 31.12.18	4.510	133	-395	-46	4.202	-84	4.118
Dividendes
Résultat de l'exercice	-	-	1.100	-	1.100	296	1.396
Profits (pertes) non comptabilisé(e)s en compte de résultat dont plus-values (moins-values) de réévaluation d'actifs
Autre augmentation (diminution)
SOLDE au 31.12.19	4.510	133	705	-46	5.302	212	5.514

Compagnie Financière de Neufcour SA - Résultats consolidés au 31/12/2019 Page 9/9