Quarterly Report • May 19, 2017
Quarterly Report
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L'activité de la Compagnie Financière de Neufcour consiste à valoriser les terrains qui sont sa propriété. Les sites suivants font l'objet d'études et de projets d'urbanisation :
Propriété de la SA Compagnie Financière de Neufcour, le site de Romsée rassemble la paire du charbonnage de Wérister (10 ha) et les bâtiments de celui-ci (2,4 ha). Les principales installations du charbonnage ont été démolies, il y a plus de 30 ans. Restent le siège social et quelques bâtiments industriels loués.
! Le siège social de la Compagnie Financière de Neufcour regroupe son administration (1er étage), des locaux en partie occupés (rez-de-chaussée et 3e étage) et un appartement aménagé et loué (2e étage). Une partie du rez-de-chaussée est, depuis février 2017, occupée par une société spécialisée dans la vente et l'installation de panneaux solaires et de système de chauffage à pellets. Ce bâtiment ancien nécessite annuellement des frais de remise en état, d'entretien. Neufcour dispose d'un permis d'urbanisme pour l'aménagement de quatre autres appartements destinés à la location. Ce projet est postposé dans l'attente de la fin des travaux d'assainissement sur le site de la paire de Romsée.
Le rapport urbanistique et environnemental (RUE) a été, en 2015, soumis à l'Administration wallonne, et à l'enquête publique. Il a été déposé à l'Administration en mai 2016 et, le 10 novembre 2016, le Ministre a approuvé le RUE relatif à la ZACC dite « Charbonnage de Wérister » à Fléron.
Dans un avenir proche, la demande de permis d'urbanisation (PUR) sera introduite.
Reste aussi à poursuivre et à terminer l'assainissement du site, qui nécessite le transfert d'un très grand volume de terres, que ce soit par l'extraction de terres polluées à déposer sur le confinement prévu à cet effet, ou par le dépôt de terres saines en provenance de chantiers régionaux. L'estimation de ces mouvements est de 145.000 m3 .
En conclusion, le projet de l'aménagement de la paire du charbonnage de Wérister se poursuit et les travaux d'aménagement proprement dits pourraient débuter en 2018.
La provision pour dépollution de 2.130 K€, constituée en 2009, s'élève au 31/12/2016 à 1.671 K€.
Pour l'anecdote, le site industriel de Wérister a servi de décor pour le tournage d'un film anglais qui sortira dans les salles en 2017 sous le titre « Where hands touch ». L'action se déroule pendant la période nazie.
Le charbonnage de José à Herve a cessé ses activités en 1969. Les terrains appartenant au patrimoine du charbonnage ont été pour partie urbanisés. De ce site, il reste à ce jour :
Le terril boisé (Xhawirs IV)
Ce terrain de 2.714 m2 a été vendu en 2016 à la Commune de Beyne-Heusay en vue d'agrandir son cimetière.
Site de 35 hectares, il s'agit du projet le plus important géré par le groupe Neufcour, qui s'est engagé dans la démarche durable d'un éco-quartier et à mettre en avant les principes de celui-ci.
Vu l'importance du site, le permis d'urbanisation fait l'objet de toutes les discussions, la Ville de Liège émettant ses désidératas en matière de typologie des bâtiments, de répartition des fonctions structurantes, de mobilité, d'ouvertures paysagères, … Une exigence explicite est que le quartier des Haïsses-Piedroux s'inscrive entre deux ensembles paysagers connectés par les versants arborés du RAVeL. La création d'un parc est aussi demandée.
Les bâtiments seront de type familial, durables et intégrés dans le paysage, de caractère innovant et leur typologie variée. Le projet prévoit également la création de résidences services, d'aménagements pour le secteur Horeca, et des liens avec les activités agricoles.
En matière de mobilité, les modes doux seront privilégiés (voies cyclo-pédestres, chemin de liaison, maintien du RAVeL, …) et l'accessibilité des véhicules particuliers sera maitrisée. A ce propos, la mobilité reste un sujet d'études particulier. Des solutions sont examinées par les services de la Région Wallonne qui souhaitent l'intervention financière du groupe Neufcour dans certains travaux. La Région Wallonne inclut l'aménagement du centre de Chênée dans son programme 2016-2019. Ces travaux visent à améliorer la mobilité à proximité du site des Haïsses-Piedroux.
Le projet d'aménagement complet a été présenté au Collège communal de la Ville de Liège en mars 2016. Les plans d'égouttage, de conduites d'eau, la création d'un bassin d'orage, d'une passerelle sur le RAVeL, ont été prévus.
Le dossier complet a été déposé à la Ville de Liège en septembre 2016. Après examen, une série de questions, reçues en novembre 2016 ont nécessité des études complémentaires.
Le dossier complété a été à nouveau déposé le 5 avril 2017. Après examen et approbation, le projet sera soumis à l'enquête publique. Dès à présent, Neufcour a créé un site internet à cet effet (http://www.ecoquartier-chenee.be).
Il est important de préciser que l'esprit « eco-quartier » est maintenu : 14,5 hectares seront du domaine privé, 7,6 hectares seront du domaine public (parcs, vergers, voiries, …) et 12,5 hectares seront des zones maraichères et agricoles. Le projet en quelques chiffres : environ 500 logements construits au fil des années, 450 arbres plantés, 1,5 ha de verger, potagers collectifs et espaces de rencontres, 11 parkings paysagers, 4 km de chemins.
Pour permettre l'accès au lotissement des Haïsses-Piedroux, Neufcour a acheté en 2011 la propriété du « Père Lejeune ». Les demandes de permis d'urbanisme comprenant la démolition et transformation d'une partie de l'ensemble datent de novembre 2015. Les permis ont été obtenus en février 2016. Les aménagements n'ont pas encore débuté.
Le site du « Père Lejeune » à Chênée comprend un ensemble d'emplacements de parking loués. Les revenus sont toutefois anecdotiques.
Il a été constitué un groupe de travail comprenant 3 administrateurs et qui est chargé d'analyser les risques. Ce groupe s'est réuni trois fois en 2016.
Les éléments essentiels de l'information financière, à savoir le compte de résultats, le bilan, l'annexe et le tableau de financement, relativement aux comptes sociaux et aux comptes consolidés, sont obtenus chez Neufcour au terme d'un processus récurrent et éprouvé d'enregistrement des opérations relatives à l'activité économique. Au terme de ce processus, la lecture du bilan et de ses annexes peut se décliner sous l'angle à la fois économique et patrimonial.
Le processus concourant à l'obtention des états financiers suit un schéma classique. La saisie des informations financières est opérée par les services administratifs de la société et transmise pour enregistrement à la société fiduciaire chargée de produire les balances comptables et états périodiques. Pour leur part, les comptes consolidés sont produits à l'intervention d'une société spécialisée qui accroît l'indépendance et l'objectivité du processus.
La gestion des risques dans l'entreprise passe par leur identification précise, la détermination des contrôles existants, l'évaluation du risque résiduel pour l'entreprise et enfin, le choix d'une stratégie de couverture.
En tant que gestionnaire de l'entreprise, le Conseil d'administration de Neufcour, épaulé en cela par les organismes spécialisés auquel il fait appel, s'est employé à prendre la mesure des risques auxquels il est confronté dans l'exercice de son activité. Dans cet esprit, le conseil s'était engagé, dès 2009, à suivre l'évaluation régulière de son patrimoine immobilier. Durant l'année écoulée, il s'est attaché à suivre la valorisation de l'actif net de l'entreprise aux réalités économiques, financières et environnementales. La valorisation nette du patrimoine immobilier est restée pendant une longue période en harmonie avec les cours boursiers du titre de la société.
Ce chapitre reprend les risques susceptibles d'avoir une influence sur la valorisation de la société.
Sont repris aussi les éléments mis en place pour diminuer ces risques.
La société a éprouvé, par le passé, des périodes difficiles pour la réalisation de son objet social. Elle a connu des années sans transactions immobilières : terrains ou immeubles. Par contre, elle n'a jamais enregistré de réduction de valeur sur les immeubles de son portefeuille.
Le marché immobilier présente, on le sait, un caractère cyclique lié à divers facteurs de l'activité économique. Dans les années qui viennent, le risque augmente fortement de voir le secteur immobilier touché par une crise propre. Comme précédemment, cette crise pourrait mettre à mal l'activité de la société.
La chute des taux d'intérêt présents dans le secteur a un risque évident de création d'une bulle immobilière; l'emprunt, même à taux peu élevé, reste source de risques non négligeables.
Pour contribuer à renforcer la pérennité de la société, celle-ci privilégie, plutôt que le seul dégagement de plus-values immobilières toujours hypothétiques, l'existence de revenus récurrents, sous la forme notamment de locations d'immeubles dont elle est propriétaire.
La gestion des projets immobiliers se profile principalement dans le long terme. Il s'indique donc pour les gestionnaires de la société d'anticiper avec bonheur les choix pour le futur. La société dispose d'un patrimoine qu'elle souhaite valoriser au mieux. Encore faut-il qu'eu égard à la relative petitesse de son portefeuille, elle ne se laisse entraîner par des coûts exorbitants pour l'étude ou l'analyse de projets qui n'arriveraient pas à maturité.
Dans ce contexte, il convient de prendre en compte, autant que faire se peut, l'évolution des règles liées à l'urbanisme. Celles-ci peuvent évoluer en cours de vie des projets, sous l'influence des autorités politiques et/ou administratives. La stratégie poursuivie à cet égard par la société consiste à faire preuve d'énormément de souplesse et d'adapter les projets pour limiter au maximum l'impact qu'un changement de règles engendrerait.
Cette tactique s'avère d'autant plus justifiée que les projets futurs sont très importants tant en terme de surface à exploiter qu'en terme de financement.
Récemment, de nouvelles règles sont apparues en matière de durabilité et de consommations énergétiques. Elles ont accéléré à coup sûr le vieillissement des immeubles.
Un facteur aggrave le risque de dégradation économique : celui-là même lié au vieillissement des immeubles, principalement à vocation industrielle, qui diminuent qualitativement par rapport aux normes nouvelles et matériaux utilisés aujourd'hui. Malheureusement, la destruction de ces immeubles, à supposer qu'elle soit envisagée, entraînera à la fois perte de revenus locatifs et coûts de démolition.
En conséquence, le risque n'est pas inexistant de voir le taux de location s'affaisser et la perte des revenus qui en découlent fragiliser l'entreprise. Le taux d'occupation des bâtiments industriels risque une chute certaine, en raison de l'inadéquation de ces immeubles aux normes nouvelles des activités qui y sont exercées. Les frais élevés de remise en état et de maintenance de ces actifs ne peuvent s'envisager que dans une perspective à plus ou moins long terme. La société a donc décidé de mettre l'accent sur une maintenance réfléchie de son parc immobilier.
Il a ainsi été décidé, pour conserver des revenus locatifs, d'aménager certains immeubles très vétustes et inoccupés depuis des années.
En ce qui concerne le siège social, les travaux d'entretien se poursuivent en vue de son maintien en état. Par contre, l'aménagement de quatre appartements est reporté.
Au Grand-Duché de Luxembourg, les appartements loués à Diekirch par la filiale Wérimmo Luxembourg font l'objet de soins particuliers de la part des locataires. Il est prévu de les proposer à la vente.
Enfin tous les bâtiments bénéficient d'une couverture assurance pour les risques incendie, responsabilité civile, tempête, à l'exclusion du dégât des eaux, le risque électrique est inassurable aujourd'hui à des conditions normales de marché, au vu de la vétusté générale des biens.
En ce qui concerne les locataires, le risque n'est pas élevé parce que les charges sont relativement faibles.
Pour la vente des terrains et immeubles, les paiements se réalisent au jour de la vente lors de l'acte notarié, à la faveur de la transmission de l'acte de propriété. En outre, les clients sont non-récurrents et aucun ne représente une part significative du chiffre d'affaires.
L'évolution récente des normes environnementale relatives à l'habitat et aux zones de développement économique pèsera certainement sur la stratégie d'investissement de la société. Les immeubles détenus par la société sont au cœur de la problématique en matière d'assainissement des sites charbonniers.
Tout le patrimoine immobilier de Neufcour (à l'exception des biens de la filiale Wérimmo Luxembourg) se situe au centre de la province de Liège (Chênée, Herve, Fléron), dans une région au passé industriel, où les normes de lutte contre la pollution n'étaient pas ce qu'elles sont devenues aujourd'hui. Si l'exploitation minière n'était pas comme telle polluante, l'activité a entrainé l'apparition de sources indirectes de pollution (hydrocarbures, métaux lourds, ...) dont les effets pourraient être contraignants pour les projets de développement.
A ces fins, la société recourt fréquemment à des analyses et études de sol, de manière à cerner toujours plus précisément les effets concrets sur l'environnement de l'existence de ces polluants.
Une nouvelle société, détenue par Neufcour et Bouille et dénommée la SPRL « Foxhalle » (du nom d'un site charbonnier à Vaux-sous-Chèvremont), a été créée en février 2017 dans le but d'y regrouper les actifs immobiliers difficilement valorisables ou réalisables, en vue d'une gestion différenciée et spécifique. Les actifs concernés sont progressivement transférés vers cette nouvelle structure sociétaire, gérée par le groupe.
Les dossiers de la paire de Wérister et du site des Haïsses-Piedroux continuent à évoluer. Les projets sont confrontés aux responsables politiques au cours de multiples réunions. Ils sont amendés en conséquence.
Neufcour a investi dans une installation photovoltaïque de 38,88 kWc, placée sur le toit d'un des halls. Cette centrale est donnée en location à l'occupant du bâtiment.
Dans le portefeuille, il reste quelques projets importants, dont la réalisation ne pourra se concrétiser qu'en 2018 au plus tôt. Il s'agit des projets des éco-quartiers de Wérister à Fléron et des Haïsses-Piedroux à Chênée. L'ensemble approche les 1.000 logements.
Il faudra veiller au financement des travaux de dépollution, d'aménagement des voiries et de construction des infrastructures (eau, gaz, énergie, …).
Parmi les circonstances importantes, il faut citer :
La société ne procède à aucune recherche et à aucun développement sensu stricto.
Le total du bilan au 31/12/2016 s'élève à 7.719 K€, contre 7.909 K€ au 31/12/2015.
Les immobilisations corporelles s'élèvent à 2.323 K€, contre 2.314 K€ l'an dernier. L'achat d'un nouveau véhicule explique cette hausse. Les terrains et les constructions diminuent du fait de la vente d'un terrain à Beyne-Heusay et du transfert d'un terrain vers la SA Bouille.
Les immobilisations financières croissent suite à l'augmentation de la créance sur la SA Wérimmo-Luxembourg.
Les actifs circulants reviennent de 2.448 K€ à 2.209 K€ au 31/12/2016. C'est le résultat de :
Les capitaux propres augmentent du fait du bénéfice enregistré et passent de 4.201 K€ à 5.147 K€ au 31/12/2016. La perte reportée, qui s'élevait à 2.196 K€ diminue à 1.179 K€.
Tous les autres éléments sont stables.
Les dettes diminuent fortement de 1.114 K€. Les dettes à plus d'un an s'élèvent à 230 K€ (310 K€ au 31/12/2015). Il s'agit des soldes de l'emprunt à BNP Paribas Fortis pour la construction du hall industriel et de l'avance de la Région Wallonne.
Les dettes à un an au plus diminuent également du fait du paiement des fournisseurs en 2016, ainsi que de la réduction du montant du straight loan qui revient de 450 K€ à 300 K€ au 31/12/2016.
Les autres dettes sont constituées essentiellement des dettes vis-à-vis de la TVA, des précomptes à verser, des dettes sociales et des coupons et dividendes d'exercices antérieurs.
Le chiffre d'affaires de 313 K€ (1.271 K€ en 2015) est constitué par la vente des infrastructures sur le site Les 2 Tilleuls à Xhendelesse-Herve. Le poste « autres produits d'exploitation » de 433 K€ (contre 288 K€ en 2015) est constitué de la plus-value sur les ventes de terrains et par les locations des bâtiments sur le site de Wérister à Romsée.
Le chiffre d'affaires étant en diminution, les montants des approvisionnements le sont aussi. Les achats reviennent de 843 K€ à 168 K€.
Par contre, les frais généraux sont stables à 257 K€.
Les rémunérations sont en hausse, passant de 99 K€ à 127 K€ du fait du paiement de commissions liées à l'activité immobilière.
Les amortissements augmentent de 53 K€ en 2015 à 72 K€ en 2016, du fait de l'amortissement « annuel » du nouveau hall industriel.
Les autres charges d'exploitation augmentent de 64 K€ à 79 K€. Elles sont constituées du précompte immobilier, de TVA, …
Les charges d'exploitation non récurrentes de 22 K€ reprennent les frais de dépollution de l'année.
Les produits financiers sont constitués essentiellement d'un dividende de 1.000 K€ versé par la SA Bouille à ses actionnaires, dont Neufcour est le principal (99,95 %).
Les charges financières diminuent, revenant de 44 K€ en 2015 à 23 K€ en 2016. Les montants empruntés sont plus faibles et expliquent cette diminution.
En conséquence, le bénéfice de l'exercice s'élève à 1.017 K€ contre 69 K€ en 2015.
Le bilan présente une perte reportée d'un montant de 1.179 K€ au 31 décembre 2016, la perte reportée était de 2.195 K€ au 31 décembre 2015.
Conformément à l'article 96, 6° du C. Soc., le conseil d'administration justifie comme suit l'application des règles comptables de continuité : malgré cette perte reportée, les fonds propres restent largement positifs, ils s'élèvent à 5.147 K€.
La continuité de la société devrait pouvoir être assurée grâce à la vente future des lotissements. Il n'y a donc pas de raison de modifier l'application des règles comptables de continuité.
L'audit des comptes sociaux et consolidés est assuré par la SPRL Hault & Associés.
En 2016, la rémunération du mandat du commissaire s'est élevée à 12.500 € (HTVA) pour les missions d'audit, comme prévu par l'assemblée générale. Aucune rémunération pour des missions autres n'a été payée au commissaire.
Le comité d'audit est resté inchangé. Au cours de l'exercice 2016, le Conseil d'Administration s'est réuni 6 fois. Lors de chacune de ses séances, ses membres ont reçu le rapport du comité d'audit, lequel atteste la conformité des procédures d'audit avec les règles usuelles en matière d'audit. Dans ce rapport figure, comme la loi l'exige, l'attestation d'indépendance du commissaire, la SPRL Hault & Associés, réviseurs d'entreprises. Les travaux d'audit se poursuivront tout au long des années 2017 et suivantes dans le même état d'esprit.
La loi du 6 avril 2010, exécutée notamment par l'arrêté royal du 6 juin 2010, a rendu obligatoire l'élaboration d'une déclaration de gouvernement d'entreprise. Neufcour fait référence au Code belge de gouvernance de d'entreprise 2009, lequel peut être consulté gratuitement par téléchargement à l'adresse web :
http://www.corporategovernancecommittee.be/fr/propos-du-code-2009/code-belge-de-gouvernance-dentreprise-2009.
Le principe est que les sociétés doivent, en règle, se soumettre aux résolutions, mais elles peuvent décider d'y déroger, pour autant qu'elles justifient des motifs de dérogation.
De manière fondamentale, certaines résolutions du Code sont inapplicables ou sans objet dans une société comme Neufcour. Sa taille modeste, le volume restreint d'activité et le peu d'échanges de titres sur le marché ne justifient pas que Neufcour consacre d'importants moyens humains et matériels à justifier des actions menées, par le Conseil d'administration, dans le respect de la loi, des principes de bonne et saine gestion, le tout en conservant sans cesse à l'esprit les principes de bonne gouvernance et l'intérêt social.
La société n'a mis en place aucune modalité spécifique de rémunération concernant les administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non : ils reçoivent des émoluments fixes et aucune prime variable. Il n'existe pas de régime d'option sur actions et aucun avantage patrimonial particulier n'est accordé aux administrateurs.
La rémunération des administrateurs est proposée par le Conseil d'administration et avalisée par l'Assemblée Générale.
La taille, l'origine, la stratégie, l'histoire de la Compagnie Financière de Neufcour ne nécessitent pas une politique de rémunération sophistiquée.
La procédure est la suivante :
Ces montants ont été décidés lors de l'assemblée générale de 2007, sont ratifiés chaque année par celle-ci lors de l'approbation des comptes et n'ont plus varié depuis lors. Ils s'entendent hors TVA.
Aucun administrateur ne bénéficie de bonus, d'avantages en nature, d'options sur actions ou tout autre droit. Aucun crédit ni avance n'est alloué aux administrateurs.
Les rémunérations annuelles (HTVA) dues aux administrateurs pour l'exercice écoulé sont détaillées comme suit :
| Nom de l'administrateur | Neufcour |
|---|---|
| Valloo Consult SPRL | 43.000 € |
| Monsieur Noël Dessard | 5.000 € |
| Socoges SA | 5.000 € |
| Madame Nathalie Galand | 5.000 € |
| Management Science Consulting SPRL | 5.000 € |
Il n'existe aucun type de paiement fondé sur des actions.
Il n'existe aucune disposition contractuelle relative aux indemnités de départ, ni aucun droit octroyé quant au recouvrement de la rémunération variable attribuée sur base d'informations financières erronées.
La société n'a pas adopté de régime spécifique d'indemnité de départ pour les administrateurs exécutifs. Il n'existe aucun golden parachute ou autre prime de départ.
Lors de l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, le commissaire n'a pas perçu d'autres honoraires que ses émoluments de commissaire.
D'après les déclarations de transparence reçues, la situation de l'actionnariat au 31 décembre 2016 est la suivante :
| Nombre d'actions |
% d'actions | % droits de vote |
|
|---|---|---|---|
| Soter SA | 27.571 | 7,53 % | 7,53 % |
| Biochar SA | 36.908 | 10,08 % | 10,08 % |
| Gosson-Kessales SA en liquidation | 36.531 | 9,98 % | 9,98 % |
| Noël Dessard | 24.399 | 6,67 % | 6,67 % |
| Indivision René Dessard | 12.572 | 3,43 % | 3,43 % |
| Société Civile des Sarts | 5.000 | 1,37 % | 1,37 % |
| Marie Evrard | 20.551 | 5,61 % | 5,61 % |
| Rhode Invest SA | 50.020 | 13,66 % | 13,66% |
| Autres | 149.698 | 40,90 % | 40,90% |
| 99,23 % | 84,20 % | ||
| Bouille SA | 2.810 | 0,77 % | 0 |
| Total | 366.060 | 100 % |
Le rapport de gestion et la déclaration de gouvernance d'entreprise ont été établis par le Conseil d'administration le 11 avril 2017.
Au nom du Conseil d'administration, Valloo Consult Sprl, Administrateur délégué représentée par Jacques Janssen
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