Quarterly Report • May 13, 2015
Quarterly Report
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A. L'activité de la Compagnie Financière de Neufcour consiste à valoriser les terrains qui sont sa propriété. Les sites suivants font l'objet d'études et de projets d'urbanisation :
Propriété de la SA Compagnie Financière de Neufcour, le site de Romsée rassemble la paire du charbonnage de Wérister (10 ha) et les bâtiments de celui-ci (2,4 ha). Les principales installations du charbonnage ont été démolies, il y a plus de 30 ans. Restent le siège social et quelques bâtiments industriels loués.
Neufcour a décidé de construire un nouveau hall industriel de 1.100 m2 à l'arrière du site pour deux raisons :
Ce nouveau hall sera occupé dès avril 2015 par deux locataires qui se partageront les lieux :
Les loyers ont été revus à la hausse et acceptés par les locataires.
Le projet a exigé un grand nombre de réunions avec les autorités locales, les riverains, …
Avant la fin 2015, la société espère bien obtenir l'avis du Ministre wallon de l'Aménagement du Territoire sur le RUE (Rapport Urbanistique Environnemental) et ce, après lecture et accord des autorités communales de Fléron.
Il faut aussi rappeler qu'un permis d'assainissement du site de Wérister a été accordé en avril 2012. Les travaux respectant les conditions du permis sont toujours en cours. Des terres saines sont amenées par les entrepreneurs et remplacent celles qui sont polluées et qui sont confinées sur le site. L'assainissement et la dépollution devront être terminés pour le 1er semestre 2016.
Pour rappel, une provision pour dépollution de 2.130 K€ a été constituée en 2009. Elle est actuellement fixée à 1.706 K€.
Sur 8 parcelles appartenant à la SA Bouille, Neufcour a construit 2 blocs de 4 maisons destinées à être vendues « gros œuvre fermé ». La commercialisation s'étant avérée difficile, il a été décidé de procéder à la finition de cinq maisons et de limiter les marges bénéficiaires sur ces travaux de façon à conserver des prix concurrentiels. Cette décision a été bénéfique.
A ce jour, trois maisons ont été vendues en 2014 et une maison en avril 2015. Il reste donc quatre maisons à vendre au moment où ces lignes sont écrites : une maison « gros œuvre fermé » et trois maisons « clé sur porte ». De nombreux contacts commerciaux sont pris. Elles devraient être toutes vendues en 2015.
A l'arrière du cimetière de Beyne-Heusay, Neufcour possède un terrain. Des discussions sont entamées avec la Commune en vue d'agrandir le cimetière.
Ce site de 35 hectares a fait l'objet de nombreuses discussions avec les responsables de la Ville de Liège, qui ont clairement marqué leur intention d'avancer «rapidement » dans ce projet.
Le permis d'urbanisation devrait prévoir l'aménagement d'un éco-quartier.
Autour des responsables de Neufcour, de nombreux intervenants participent à l'élaboration du dossier et travaillent les dimensions relatives à la mobilité, l'étude d'incidence, les paysages et la gestion des normes « éco-quartier et quartier durable ».
Au fur et à mesure de l'évolution des discussions et des travaux, le projet évolue de façon significative et comprendrait la construction de 500 logements.
En juin 2014, une présentation du projet dans ses différentes dimensions (périmètre du lotissement, densité prévue, etc.) a été faite aux riverains (réunion d'information préalable à l'étude d'incidence sur l'environnement). De nombreuses questions ont été posées, la presse locale y a fait écho (voir la Meuse du 20 juin 2014). Des oppositions au projet existent notamment formalisées à travers la création d'un site Internet (http://aunondechenee.be). La Compagnie Financière de Neufcour a réagi en créant un site Internet présentant le projet et de nombreux éléments d'information objectifs en réponse aux arguments avancés par les opposants (http://www.ecoquartier-chenee.be).
Dès à présent, le plan d'occupation projeté comprend :
Les problèmes liés à la mobilité du site ont été très longuement étudiés. Si dans les premières études il semblait important d'aménager le carrefour situé à proximité du centre de Chênée (aménagement d'un double rond-point, etc.), il apparaît aujourd'hui que des solutions simples et peu coûteuses existent. L'intervention de Neufcour dans l'aménagement des voiries publiques paraît indispensable à l'avancement du projet.
La partie du lotissement située sur la Commune de Chaudfontaine fera l'objet d'un projet séparé.
Quoi qu'il en soit, le projet Haïsses-Piedroux suscite un vaste débat à la hauteur des enjeux de l'aménagement du site de Chênée.
Aux abords du site des Haïsses et des Piedroux, Neufcour a acheté en 2011 le bâtiment dit « Père Lejeune » (ancienne charcuterie industrielle). Cet achat vise à permettre un accès plus aisé au site des Haïsses et des Piedroux et, à terme, une diminution des coûts d'aménagement des voiries. Une partie des bâtiments est classée et doit être conservée, le reste pouvant être démoli. Un permis d'urbanisme a été introduit. En attendant, les lieux sont partiellement loués (garages).
Il a été constitué un groupe de travail comprenant 3 administrateurs et qui est chargé d'analyser les risques. Ce groupe s'est réuni deux fois en 2014.
Les éléments essentiels de l'information financière, à savoir le compte de résultats, le bilan, l'annexe et le tableau de financement, relativement aux comptes sociaux et aux comptes consolidés, sont obtenus chez Neufcour au terme d'un processus récurrent et éprouvé d'enregistrement des opérations relatives à l'activité économique. Au terme de ce processus, la lecture du bilan et de ses annexes peut se décliner sous l'angle à la fois économique et patrimonial.
Le processus concourant à l'obtention des états financiers suit un schéma classique. La saisie des informations financières est opérée par les services administratifs de la société et transmise pour enregistrement à la société fiduciaire chargée de produire les balances comptables et états périodiques. Pour leur part, les comptes consolidés sont produits à l'intervention d'une société spécialisée qui accroît l'indépendance et l'objectivité du processus.
La gestion des risques dans l'entreprise passe par leur identification précise, la détermination des contrôles existants, l'évaluation du risque résiduel pour l'entreprise et enfin, le choix d'une stratégie de couverture.
En tant que gestionnaire de l'entreprise, le conseil d'administration de Neufcour, épaulé en cela par les organismes spécialisés auquel il fait appel, s'est employé à prendre la mesure des risques auxquels il est confronté dans l'exercice de son activité. Dans cet esprit, le conseil s'était engagé, dès 2009, à suivre l'évaluation régulière de son patrimoine immobilier. Durant l'année écoulée, il s'est attaché à suivre la valorisation de l'actif net de l'entreprise aux réalités économiques, financières et environnementales. La valorisation nette du patrimoine immobilier est restée pendant une longue période en harmonie avec les cours boursiers du titre de la société.
Ce chapitre reprend les risques susceptibles d'avoir une influence sur la valorisation de la société. Sont repris aussi les éléments mis en place pour diminuer ces risques.
La société a éprouvé, par le passé, des périodes difficiles pour la réalisation de son objet social. Elle a connu des années sans transactions immobilières : terrains ou immeubles. Par contre, elle n'a jamais enregistré de réduction de valeur sur les immeubles de son portefeuille.
Le marché immobilier présente, on le sait, un caractère cyclique lié à divers facteurs de l'activité économique. Dans les années qui viennent, le risque augmente fortement de voir le secteur immobilier touché par une crise propre. Comme précédemment, cette crise pourrait mettre à mal l'activité de la société.
Pour contribuer à renforcer la pérennité de la société, celle-ci privilégie, plutôt que le seul dégagement de plus-values immobilières toujours hypothétiques, l'existence de revenus récurrents, sous la forme notamment de locations d'immeubles dont elle est propriétaire.
La gestion des projets immobiliers se profile principalement dans le long terme. Il s'indique donc pour les gestionnaires de la société d'anticiper avec bonheur les choix pour le futur. La société dispose d'un patrimoine qu'elle souhaite valoriser au mieux. Encore faut-il, qu'eu égard à la relative petitesse de son portefeuille, elle ne se laisse entraîner par des coûts exorbitants pour l'étude ou l'analyse de projets qui n'arriveraient pas à maturité.
Dans ce contexte, il convient de prendre en compte, autant que faire se peut, l'évolution des règles liées à l'urbanisme. Cellesci peuvent évoluer en cours de vie des projets, sous l'influence des autorités politiques et/ou administratives. La stratégie poursuivie à cet égard par la société consiste à faire preuve d'énormément de souplesse et d'adapter les projets pour limiter au maximum l'impact qu'un changement de règles engendrerait.
Récemment, de nouvelles règles sont apparues en matière de durabilité et de consommations énergétiques. Elles ont accéléré à coup sûr le vieillissement des immeubles.
Un facteur aggrave le risque de dégradation économique : celui-là même lié au vieillissement des immeubles, principalement à vocation industrielle, qui diminuent qualitativement par rapport aux normes nouvelles et matériaux utilisés aujourd'hui. Malheureusement, la destruction de ces immeubles, à supposer qu'elle soit envisagée, entraînera à la fois perte de revenus locatifs et coûts de démolition.
En conséquence, le risque n'est pas inexistant de voir le taux de location s'affaisser et la perte des revenus qui en découlent fragiliser l'entreprise. Le taux d'occupation des bâtiments industriels risque une chute certaine, en raison de l'inadéquation de ces immeubles aux normes nouvelles des activités qui y sont exercées. Les frais élevés de remise en état et de maintenance de ces actifs ne peuvent s'envisager que dans une perspective à plus ou moins long terme. La société a donc décidé de mettre l'accent sur une maintenance réfléchie de son parc immobilier.
En ce qui concerne le siège social, il a été décidé de procéder à des travaux d'entretien plus importants que pour le maintien du bien en état. Cette attitude va permettre la location de trois appartements aménagés pour le logement.
Enfin tous les bâtiments bénéficient d'une couverture assurance pour les risques incendie, responsabilité civile, tempête, à l'exclusion du dégât des eaux, le risque électrique est également inassurable aujourd'hui à des conditions normales de marché.
En ce qui concerne les locataires, le risque n'est pas élevé parce que les charges sont relativement faibles.
Pour la vente des terrains et immeubles, les paiements se réalisent au jour de la vente lors de l'acte notarié, à la faveur de la transmission de l'acte de propriété. En outre, les clients sont non-récurrents et aucun ne représente une part significative du chiffre d'affaires.
L'évolution récente des normes environnementale relatives à l'habitat et aux zones de développement économique pèsera certainement sur la stratégie d'investissement de la société. Les immeubles détenus par la société sont au cœur de la problématique en matière d'assainissement des sites charbonniers.
Tout le patrimoine immobilier de la société se situe au centre de la province de Liège (Chênée et Fléron), dans une région au passé industriel, où les normes de lutte contre la pollution n'étaient pas ce qu'elles sont devenues aujourd'hui. Si l'exploitation minière n'était pas comme telle polluante, l'activité a entraîné l'apparition de sources indirectes de pollution (hydrocarbures, métaux lourds, ...) dont les effets pourraient être contraignants pour les projets de développement.
A ces fins, la société recourt fréquemment à des analyses et études de sol, de manière à cerner toujours plus précisément les effets concrets sur l'environnement de l'existence de ces polluants.
Comme précisé plus haut, deux sites sont vendables à court ou moyen terme :
Tous ces projets nécessitent des moyens financiers importants qu'il faudra trouver.
Enfin, il y a un projet que le Conseil d'administration soumettra probablement à l'assemblée générale prochaine et qui vise à faire en sorte que la Compagnie Financière de Neufcour ne soit plus cotée ni sur le marché d'Euronext, ni sur Alternext.
Les raisons sont :
En cas de vote favorable lors d'une assemblée générale extraordinaire, l'information vis-à-vis des actionnaires sera maintenue à un bon niveau, mais le formalisme sera revu.
Parmi les circonstances importantes, il faut citer :
La société ne procède à aucune recherche et à aucun développement senso-stricto.
Le total du bilan au 31/12/2014 est de 7.579 K€, soit une augmentation de 9 % par rapport au 31/12/2013 (6.929 K€).
ACTIF
Les immobilisations corporelles connaissent une hausse importante passant de 1.589 K€ à 1.925 K€. La construction d'un nouveau hall industriel à Romsée entraine cette hausse de 336 K€.
Le poste mobilier et matériel roulant (11 K€) diminue du fait de l'amortissement.
Les immobilisations financières (3.139 K€) reprennent les participations de Neufcour dans les sociétés Bouille (1.902 K€), Charbonnages de Gosson Kessales (15 K€), la créance sur Wérimmo Luxembourg (2.079 K€), et des cautions versées aux communes de Flémalle et Fléron (105 K€).
Les actifs circulants sont en augmentation et passent de 2.207 K€ en 2013 à 2.514 K€.
Les stocks diminuent (de 1.991 K€ à 1.806 K€) du fait de la vente des maisons à Herve-Xhendelesse.
Ils sont constitués des postes suivants :
| - Paire de Romsée | 261 K€ |
|---|---|
| - Site des Piédroux-Haïsses à Chênée | 843 K€ |
| - Site du cimetière à Beyne-Heusay | 2 K€ |
| -Sites aux Xhawirs à Herve-Xhendelesse (dont 4 maisons) | 700 K€ |
Les créances commerciales augmentent fortement. Neufcour a enregistré la vente de deux maisons au moment de la signature du compromis de vente ; de ce fait, les montants sont en créances jusqu'à leur enregistrement en compte, survenu lors de la signature de l'acte notarié.
Les autres créances (144 K€), en forte hausse, comprennent le montant versé en 2015, représentant le remboursement partiel de capital opéré par la SA des Charbonnages de Gosson-Kessales en liquidation.
Les valeurs disponibles s'élèvent à 141 K€, soit en légère diminution par rapport à 2013.
Les capitaux propres augmentent du fait du bénéfice enregistré. Celui-ci s'élève à 139 K€. Les pertes reportées reviennent de 2.403 K€ à 2.264 K€. Les capitaux propres sont de 4.132 K€ (3.998 K€ au 31/12/2013).
Les provisions pour risques et charges diminuent par l'utilisation de la provision pour assainissement et l'utilisation de la reprise de la provision pour pension suite au décès de la pensionnaire bénéficiaire.
Les dettes augmentent fortement, passant de 1.202 K€ au 31/12/13 à 1.741 K€ au 31/12/14.
La construction des huit maisons et d'un hall industriel a nécessité l'appel à l'emprunt bancaire (500 K€) et auprès de la société des Charbonnages de Gosson-Kessales (en liquidation) (300 K€).
Les dettes vis-à-vis des fournisseurs sont en légère hausse (163 K€). Les dettes fiscales, salariales et sociales sont en forte hausse (107 K€) suite à la TVA à payer sur la vente d'une des maisons, ainsi que la TVA non déductible sur la construction du hall.
Les autres dettes comprennent les dividendes d'exercices antérieurs non versés (115 K€) d'un prêt de la société Bouille (494 K€) et de divers (12 K€).
Le montant des produits d'exploitation pour l'année 2014 est de 883 K€ (455 K€ en 2013).
En plus du produit des locations habituelles, la société a vendu un terrain au Beau-Site à Chênée et trois maisons aux Xhawirs à Herve-Xhendelesse.
Le poste approvisionnement est en forte hausse (475 K€) du fait de la prise en charge des frais de construction et de vente des trois maisons.
Les frais généraux diminuent de façon significative de 308 K€ en 2013 à 238 K€ en 2014.
Les frais d'assainissement du site de Romsée, de formation, d'entretien, de chauffage, de justice, … diminuent. Seuls les honoraires de comptabilité augmentent.
Les rémunérations et charges sociales sont stables (100 K€)
Les amortissements sont en légère hausse (37 K€) et les autres charges d'exploitation (précomptes immobiliers, TVA non déductibles,…) sont en légère baisse (70 K€).
La perte d'exploitation est de 32 K€ contre 136 K€ en 2013, ce qui est logique étant donné la combinaison entre le chiffre d'affaires plus élevé et les charges stables.
Les produits financiers s'élèvent à 176 K€ (52 K€ en 2013). Il comprennent le remboursement en capital opéré par la société des Charbonnages de Gosson-Kessales en liquidation (124 K€).
Les charges financières augmentent passant de 17 K€ en 2013 à 28 K€ en 2014. L'endettement de la société explique cette hausse.
Du fait de produits financiers plus importants, la Compagnie Financière de Neufcour termine l'année 2014 en affichant un bénéfice à affecter de 138 K€ contre une perte de 60 K€ en 2013.
Le bilan présente une perte reportée d'un montant de 2.264 K€ au 31 décembre 2014, la perte étant de 2.402 K€ au 31 décembre 2013. Conformément à l'article 96, 6° du C. Soc., le conseil d'administration justifie comme suit l'application des règles comptables de continuité : malgré cette perte reportée, les fonds propres restent largement positifs, ils s'élèvent à 4.132 K€. La continuité de la société devrait pouvoir être assurée grâce à la vente future des lotissements. Il n'y a donc pas de raisons de modifier l'application des règles comptables de continuité.
L'audit des comptes sociaux et consolidés est assuré par la SPRL Hault & Associés.
En 2014, la rémunération du mandat du commissaire s'est élevée à 11.000 € (HTVA) pour les missions d'audit, comme prévu par l'assemblée générale. Aucune rémunération pour des missions autres n'a été payée au commissaire.
Le législateur belge a transposé les dernières dispositions de la Directive « audit » par la loi du 17 décembre 2008, instituant un comité d'audit dans les sociétés cotées.
Les sociétés cotées doivent, conformément au Code des sociétés, instituer en leur sein un comité d'audit, dont les compétences sont fixées par la loi.
Cependant, les sociétés qui ne dépassent pas deux des trois critères fixés par la loi n'ont pas l'obligation de constituer un comité d'audit spécifique. Tel est le cas de Neufcour, qui n'excède aucune des trois limites légales et Neufcour n'a pas estimé utile, au regard de sa taille, de ses activités et de son mode de fonctionnement, de constituer un comité d'audit distinct.
En conséquence, les missions du comité d'audit sont, conformément à la dérogation légale, exercés collectivement par le conseil d'administration. Dès lors que le président du conseil d'administration est un administrateur exécutif, la présidence du comité d'audit est confiée à la SPRL Management Science & Consulting, représentée par M. Thierry Houben, administrateur indépendant, compétent en matière de comptabilité et d'audit.
La SPRL Management Science & Consulting remplit toutes les conditions fixées par le Code des sociétés pour être considérée comme un administrateur indépendant (notamment, elle ne détient aucune participation dans Neufcour, ni dans l'une ou l'autre de ses filiales, n'est
liée à Neufcour ni par des relations d'affaires, ni par des relations familiales ou autres). Elle n'exerce, par ailleurs, aucune fonction exécutive au sein de Neufcour.
Son représentant permanent, M. Thierry Houben, est ingénieur commercial et de gestion. Il dispose d'une expérience de plus de trente années dans le secteur financier et économique. Il a été également professeur à HEC-ULG. A ce titre, il dispose de toutes les connaissances et compétences requises pour présider le comité d'audit.
Pour l'exercice 2014, le conseil d'administration a reçu, à chacune de ses séances, le rapport du comité d'audit, lequel atteste la conformité des procédures d'audit avec les règles usuelles en matière d'audit. Ce rapport comprend, comme la loi l'exige, l'attestation d'indépendance du commissaire, la SPRL Hault & Associés, réviseurs d'entreprises. Les travaux d'audit se poursuivront tout au long des années 2015 et suivantes dans le même état d'esprit.
La loi du 6 avril 2010, exécutée notamment par l'arrêté royal du 6 juin 2010, a rendu obligatoire l'élaboration d'une déclaration de gouvernement d'entreprise. Neufcour fait référence au Code belge de gouvernance de d'entreprise 2009, lequel peut être consulté gratuitement par téléchargement à l'adresse web :
http://www.corporategovernancecommittee.be/library/documents/final%20code/CorporateGovFRCode2009.pdf.
Le principe est que les sociétés doivent, en règle, se soumettre aux résolutions, mais elles peuvent décider d'y déroger, pour autant qu'elles justifient des motifs de dérogation.
De manière fondamentale, certaines résolutions du Code sont inapplicables ou sans objet dans une société comme Neufcour. Sa taille modeste, le volume restreint d'activité et le peu d'échanges de titres sur le marché ne justifient pas que Neufcour consacre d'importants moyens humains et matériels à justifier des actions menées, par le Conseil d'administration, dans le respect de la loi, des principes de bonne et saine gestion, le tout en conservant sans cesse à l'esprit les principes de bonne gouvernance et l'intérêt social.
La société n'a mis en place aucune modalité spécifique de rémunération concernant les administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non : ils reçoivent des émoluments fixes et aucune prime variable. Il n'existe pas de régime d'option sur actions et aucun avantage patrimonial particulier n'est accordé aux administrateurs.
La rémunération des administrateurs est proposée par le Conseil d'administration et avalisée par l'Assemblée Générale.
La taille, l'origine, la stratégie, l'histoire de la Compagnie Financière de Neufcour ne nécessitent pas une politique de rémunération sophistiquée.
La procédure est la suivante :
Ces montants ont été décidés lors de l'assemblée générale de 2007, sont ratifiés chaque année par celle-ci lors de l'approbation des comptes et n'ont plus varié depuis lors. Ils s'entendent, le cas échéant, hors TVA.
Aucun administrateur ne bénéficie de bonus, d'avantages en nature, d'options sur actions ou tout autre droit. Aucun crédit ni avance n'est alloué aux administrateurs.
Les rémunérations annuelles (HTVA, le cas échéant) dues aux administrateurs pour l'exercice écoulé sont détaillées comme suit :
| Nom de l'administrateur | Neufcour |
|---|---|
| Valloo Consult SPRL | 43.000 € |
| SA Drassed (*) | 2.500 € |
| Monsieur Noël Dessard | 2.500 € |
| Monsieur Pierre Galand (*) | 2.500 € |
| Socoges SA | 2.500 € |
| Madame Nathalie Galand | 5.000 € |
| Management Science Consulting SPRL | 5.000 € |
(*) Lors de l'assemblée générale du 16 juin 2014 :
Il n'existe aucun type de paiement fondé sur des actions.
Il n'existe aucune disposition contractuelle relative aux indemnités de départ, ni aucun droit octroyé quant au recouvrement de la rémunération variable attribuée sur base d'informations financières erronées.
La société n'a pas adopté de régime spécifique d'indemnité de départ pour les administrateurs exécutifs. Il n'existe aucun golden parachute ou autre prime de départ.
Lors de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014, le commissaire n'a pas perçu d'autres honoraires que ses émoluments de commissaire.
D'après les déclarations de transparence reçues, la situation de l'actionnariat au 31 décembre 2014 est la suivante :
| Nombre | % droits | ||
|---|---|---|---|
| d'actions | % d'actions | de vote | |
| Soter SA | 82.571 | 22,56 % | 7,53 % |
| Biochar SA | 36.908 | 10,08 % | 10,08 % |
| Gosson-Kessales SA en liquidation | 36.531 | 9,98 % | 9,98 % |
| Noël Dessard | 24.399 | 6,67 % | 6,67 % |
| Indivision René Dessard | 12.572 | 3,43 % | 3,43 % |
| Société Civile des Sarts | 5.000 | 1,37 % | 1,37 % |
| Marie Evrard | 20.551 | 5,61 % | 5,61 % |
| Rhode Invest SA | 50.020 | 13,66 % | 13,66% |
| Autres | 94.698 | 25,87 % | 25,87% |
| 99,23 % | 84,20 % | ||
| Bouille SA | 2.810 | 0,77 % | 0 |
| Total | 366.060 | 100 % |
Le rapport de gestion et la déclaration de gouvernance d'entreprise ont été établis par le Conseil d'administration le 17 avril 2015.
SPRL Valloo Consult, représentée par M. Jacques Janssen, Président du Conseil d'administration de la Compagnie Financière de Neufcour SA
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