Neufcour (Compagnie Financière de) SA

Quarterly Report • Aug 29, 2014

Information réglementée Romsée, le 29/08/2014, 16 h 30

COMPAGNIE FINANCIERE DE NEUFCOUR

Société Anonyme Rue Churchill, 26 – 4624 Romsée RPM Liège – TVA : BE 0457 006 788 Cotation Euronext Bruxelles sous le libellé : NEUFCOUR-FIN www.neufcour.com

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL POUR LA PERIODE CLOTURÉE LE 30 JUIN 2014

INDEX

1.	Rapport de gestion intermédiaire 2-5
2.	Etats financiers consolidés
	2.1. Compte de résultats 6 2.2. Bilan 7 2.3. Tableau de financement 8
3.	Responsable du document 9
4.	Rapport du Commissaire 10

Les comptes ont fait l'objet d'une revue limitée par le Commissaire de la société.

Compagnie Financière de Neufcour S.A. Résultats semestriels au 30/06/2014

Le groupe de la Compagnie Financière de Neufcour S.A. est constitué de deux filiales, à savoir la S.A. Bouille et la S.A. de droit luxembourgeois Wérimmo Luxembourg ainsi que d'une société mise en équivalence, la S.A. des Charbonnages de Gosson Kessales (en liquidation).

Son activité principale consiste à valoriser les terrains et immeubles lui appartenant. Le périmètre de consolidation n'a pas évolué par rapport au 31/12/2013.

1. RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ETABLIS AU 30/06/2014 SELON LES NORMES IFRS ET CONFORMEMENT A L'IAS 34

1. COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE ET DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Au cours du 1er semestre 2014, le groupe Neufcour a réalisé un chiffre d'affaires de 202 K€, soit sensiblement du même niveau qu'au premier semestre 2013.

Ce montant comprend :

• la vente du dernier terrain sis au Beau Site à Chênée (61 K€). Ce lotissement de 18.549 m² comprenait 28 lots, dont le dernier lot disponible a été vendu au cours du semestre, soit sept ans après la mise en vente du premier lot ;
• les locations pour 120 K€ ;
• les autres produits pour 21 K€.

Les huit maisons construites aux Xhawirs à Xhendelesse-Herve n'ont pas encore été vendues. Neufcour étudie la possibilité de ne plus les vendre « gros œuvre fermé », mais de les vendre « clé sur porte », ce qui entrainera des dépenses supplémentaires et rendra plus difficile la situation de trésorerie, l'objectif étant de se rapprocher des tendances du marché, dès lors que les marques d'intérêt sur ce site semblent s'orienter vers des biens totalement terminés. Ces 8 maisons, auxquelles il faut ajouter un terrain, sont les seuls biens disponibles à la vente actuellement.

La construction d'un hall industriel sur le site de Wérister, disponible pour deux locataires existants, débutera au cours du 3^e trimestre 2014.

Les réunions préalables aux études d'incidences pour les sites des Haïsses-Piedroux à Chênée et de la paire de Romsée à Fléron se sont tenues en juin 2014. Il s'agit d'un signe significatif de l'évolution des dossiers.

2. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SELON LES NORMES IFRS- SITUATION AU 30/06/2014

Compte de résultats consolidé

Le chiffre d'affaires s'élève à 202 K€ contre 197 K€ au 30/06/2013.

Les charges opérationnelles de 286 K€ sont en diminution par rapport au 1er semestre 2013 (315 K€).

• Les achats de biens et services reviennent de 182 K€ au 30/06/13 à 151 K€ au 30/06/14. La diminution des frais généraux se poursuit.
• Les achats pour l'aménagement des sites, les études, … reviennent de 486 K€ à 102 K€ et ont été quasiment totalement transférés en stocks. Il s'agit des investissements pour le site des Haïsses-Piedroux, la paire de Romsée, ainsi que le nouveau lotissement de Herve-Xhendelesse dit « Les 2 Tilleuls » (environ 30 lots).
• La faiblesse du chiffre d'affaires du 1er semestre 2014 a comme conséquence de diminuer la part des commissions versées au responsable des ventes, ce qui entraine la diminution des frais de personnel qui sont de 66 K€ (69 K€ au 30/06/2013).
• Les amortissements s'élèvent à 34 K€.
• Les autres charges opérationnelles augmentent de 4 K€ et sont de 37 K€. Elles comprennent entre autres les précomptes immobiliers et la TVA non déductible.

La perte opérationnelle revient de 118 K€ au 30/06/2013 à 84 K€ au 30/06/2014. La charge financière est de 4 K€.

La quote-part de la SA des Charbonnages de Gosson-Kessales en liquidation est de -7 K€ (-1 K€ au 30/06/2013).

La perte avant impôts est de 95 K€, elle était de 120 K€ au 30/06/2013.

Bilan consolidé

Le total du bilan consolidé revient à 7.036 K€ contre 7.092 K€ au 31/12/2013.

A l'actif

Les actifs non courants diminuent de 20 K€ et s'élèvent à 4.497 K€. Le poste « immeubles de placement » décroît du fait de la vente d'un terrain au Beau Site à Chênée. Le résultat de la SA Charbonnages de Gosson-Kessales en liquidation étant négatif au 30/06/2014, la valeur de la participation mise en équivalence diminue.

Les actifs courants diminuent aussi, passant de 2.575 K€ au 31/12/2013 à 2.539 K€ au 30/06/2014.

Les stocks augmentent de 106 K€ (les postes des Haïsses-Piedroux et des 8 maisons à Herve-Xhendelesse sont en hausse), tandis que la trésorerie diminue et se situe à 146 K€ (264 K€ au 31/12/2013).

Au passif

Les fonds propres diminuent du fait de la perte enregistrée et sont de 4.652 K€ (4.730 K€ au 31/12/2013).

Les provisions non courantes (dépollution et pension) diminuent faiblement (-11 K€). Les passifs courants passent de 584 K€ au 31/12/2013 à 617 K€ au 30/06/2014 du fait de l'augmentation de l'endettement bancaire qui s'élève à 375 K€, le poste « fournisseurs » étant en diminution.

En '000 d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserves conso lidées(*)	Actions propres	Capitaux propres du groupe	Intérêts minori taires	TOTAL des capitaux propres
SOLDE au 31/12/13	4.510	133	211	-46	4.808	-78	4.730
Dividendes
Résultat de l'exercice			-69	-	-69	-9	-78
Profits (pertes) non comptabilisé(e)s en compte de résultat dont plus-values (moins-values) de réévaluation d'actifs
Autre augmentation (diminution)
SOLDE au 30/06/14	4.510	133	142	-46	4.739	-87	4.652

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(*) Les réserves consolidées regroupent les réserves de réévaluation et les autres réserves.

3. DONNEES SUR LES EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE AU 30/06/2014

Neufcour a publié le 15 juillet 2014 un communiqué de presse concernant les déclarations d'actionnariat. Le communiqué est repris ci-dessous :

Déclaration d'actionnariat en vertu de la loi en matière de transparence du 2 mai 2007 et de l'Arrêté Royal du 14 février 2008.

Conformément à la loi du 2 mai 2007 relative à la publication des participations importantes dans les sociétés cotées, la Compagnie Financière de Neufcour déclare qu'elle a reçu le 09/07/2014 :

1. Une déclaration de M. X. Duquenne et des sociétés Ascott Investissements et Soter, lesquels font les déclarations suivantes :

2. au 06/04/2011, M. X. Duquenne et la société Ascott Investissements déclarent ne détenir aucun titre, la société Soter déclarant en détenir 82.571, soit 22,56 % du total des

actions ; il est précisé par les déclarants qu'il s'agit d'une rectification d'une déclaration antérieure ;

1. Une déclaration de M. X. Duquenne et de la société Soter, lesquels font les déclarations suivantes :

2. au 31/10/2013, M. X. Duquenne déclare ne détenir aucun titre et la société Soter déclare en détenir 27.571, soit 7,53 % du total des actions. Les déclarants précisent que « suite à un litige avec un créancier privé, Soter, propriétaire des titres Neufcour, n'a plus le droit de vote sur 55.000 actions, ce que la société conteste en justice ».

Le nombre total de titres émis par la SA Compagnie Financière de Neufcour est de 366.060.

4. CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DEVELOPPEMENT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

L'assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2013 du groupe Neufcour avait autorisé le conseil d'administration d'examiner trois pistes de réflexion :

• la liquidation de Wérimmo Luxembourg SA ;
• le transfert de la cotation de Neufcour vers Alternext ;
• la fusion de la Compagnie Financière de Neufcour SA et de Bouille SA.

Ces trois dossiers sont toujours en cours d'examen par le conseil d'administration. Un exposé du Président du conseil d'administration a été fait au cours de l'assemblée générale ordinaire du 16 juin 2014 précisant l'état actuel de ces 3 points. Cet exposé est reproduit dans le procèsverbal d'assemblée générale, publié sur le site internet de Neufcour.

2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

2.1. COMPTE DE RESULTATS

En '000 d'euros	30.06.2014	30.06.2013
Produits des activités ordinaires	202	197
Produits des ventes de biens	61	-
Produits de location	120	128
Subsides d'exploitation	0	0
Autres produits des activités ordinaires	21	69
Charges opérationnelles	-286	-315
Achats biens et services	-151	-182
Charges de personnel	-66	-69
Dotations aux amortissements	-34	-33
Dotations, reprises de pertes de valeurs	-	-
Dotations, reprises et utilisations de provisions	2	2
Autres charges opérationnelles	-37	-33
Résultat opérationnel courant	-84	-118
Résultat sur cessions d'actifs non courants	-	-
Autres charges non courantes	-	-
Résultat opérationnel non courant	-	-
Résultat opérationnel	-84	-118
Produits financiers	-	-
Charges financières	-4	-1
Résultat financier	-4	-1
Quote-part dans le résultat des entreprises MEE	-7	-1
Autres produits non opérationnels	-	-
Autres charges non opérationnelles	-	-
Résultat avant impôts (EBT)	-95	-120
Impôts	17	30

	30.06.2014	30.06.2013
Nombre d'actions	366.060	366.060
Nombre d'actions en circulation	363.250 *	363.250 *
Résultat opérationnel courant en €	-0,23	-0,32
Résultat net en €	-0,22	-0,25

* soit 366.060 – 2810 détenues en actions propres

Compagnie Financière de Neufcour S.A. Résultats semestriels au 30/06/2014

2.2. BILAN

En '000 d'euros

30.06.2014	31.12.2013

ACTIF

Actifs Non Courants
Immobilisations corporelles	14	18
Immeubles de placement	2.552	2.579
Immobilisations incorporelles	0	1
Participations mises en équivalence	563	569
Actifs d'impôts différés	1.262	1.244
Autres immobilisations financières	106	106
Total Actifs Non Courants	4.497	4.517
Actifs Courants
Stocks	2.322	2.216
Autres actifs financiers courants	0	0
Actif d'impôt exigible	4	2
Clients et autres débiteurs courants	48	86
Trésorerie et équivalents	146	265
Autres actifs courants	19	6
Total Actifs Courants	2.539	2.575
TOTAL ACTIF	7.036	7.092

PASSIF

Capitaux Propres
Capital	4.510	4.510
Primes d'émission	133	133
Réserves consolidées	142	211
Réserves pour actions propres	-46	-46
Capitaux propres du groupe	4.739	4.808
Intérêts minoritaires	-87	-78
Total Fonds Propres	4.652	4.730
Passifs Non Courants
Dettes financières long terme	0	0
Provisions non-courantes	1.717	1.728
Autres créditeurs non-courants
(dont avance récupérable Région Wallonne)	50	50
Total Passifs Non Courants	1.767	1.778
Passifs Courants
Emprunts bancaires	375	250
Impôts exigibles	0	0
Fournisseurs et autres créditeurs courants	62	178
Autres passifs courants	180	156
Total Passifs Courants	617	584
TOTAL PASSIF	7.036	7.092

2.3. TABLEAU DE FINANCEMENT

En '000 d'euros

	30.06.2014	30.06.2013
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat du groupe	-69	-81
Résultat des tiers	-9	-9
Résultat des sociétés MEE (- bénéfices; + pertes)	7	1
Dotations aux amortissements	34	33
Dotations aux réductions de valeur	-	-
Dotations, reprises et utilisations de provisions	-11	-4
Résultats sur cessions d'immobilisations, de terrains et de constructions	-	-
Prélèvements et/transferts sur impôts différés	-18	-31
Marge brute d'autofinancement	-66	-91
Variation du besoin en fonds de roulement	-173	-378
Trésorerie d'exploitation	-239	-469
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-5	-
Acquisitions d'immeubles de placement	-	-
Acquisitions d'actifs financiers courants	-	-
Nouveaux prêts accordés	-	-5
Total des investissements	-5	-5
Cessions d'immeubles de placement	-	-
Cessions d'immobilisations financières	-	-
Remboursements de prêts	-	-
Total des désinvestissements	-	-
Trésorerie d'investissement	-5	-5
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Apport de capitaux propres en numéraire	-	-
Variation des emprunts bancaires non courants	-	-
Variation des autres créditeurs non courants	-	-
Variation des emprunts bancaires courants	+125	-
Dividendes versés aux tiers	-	-
Trésorerie de financement	+125	0
VARIATION DE TRESORERIE	-118	-474
CONTROLE Solde d'ouverture (a) au 31/12 de l'exercice précédent	264	867
	146	393
Solde de clôture (b) au 30/06	-118	-474
Variation de trésorerie = (b) - (a)

3. RESPONSABLE DU DOCUMENT

« Au nom et pour le compte de la Compagnie Financière de Neufcour, nous attestons par la présente que, à notre connaissance :

• a) les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Compagnie Financière de Neufcour et des entreprises comprises dans la consolidation ;
• b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Compagnie Financière de Neufcour et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Valloo Consult SPRL, administrateur délégué, représentée par J. Janssen, Rue Croix Henrard, 26 B - 4140 Gomzé-Andoumont

RELATIONS ACTIONNAIRES

Jacques Janssen : +32 (0)4 358 69 44 – jacques.janssen@neufcour.com

CALENDRIER FINANCIER

30 avril 2015	:				publication du rapport financier annuel 2014

• 15 juin 2015 : assemblée générale ordinaire à 16 h
• 31 août 2015 : publication des résultats semestriels au 30 juin 2015

4. RAPPORT DU COMMISSAIRE

RAPPORT DU COMMISSAIRE DE LA COMPAGNIE FINANCIERE DE NEUFCOUR SUR L'EXAMEN LIMITE DE L'INFORMATION FINANCIERE CONSOLIDEE SEMESTRIELLE POUR LE SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2014

Introduction

Nous avons effectué un examen limité des « informations financières intermédiaires » comprenant l'état consolidé résumé de la situation financière, l'état consolidé résumé du résultat global, l'état consolidé résumé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé résumé des flux de trésorerie de la COMPAGNIE FINANCIERE DE NEUFCOUR SA et ses filiales pour le semestre clôturé au 30 juin 2014. Les comptes consolidés au 30 juin 2014 font apparaître un total de bilan de 7.036.098,53 € et un résultat net de -78.410,13 €.

Le Conseil d'Administration de la société est responsable de l'établissement et de la présentation de cette information financière consolidée intermédiaire résumée conformément à la norme IAS 34 « information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire sur base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ».

Un examen limité d'information financière intermédiaire consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité.

L'étendue d'un examen limité est considérablement plus restreinte que celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (ISA) et ne nous permet donc pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les éléments significatifs qu'un audit aurait permis d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière consolidée intermédiaire ci-jointe n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément à la norme IAS 34 « information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Le 8 août 2014

SPRL « HAULT & Associés, Réviseurs d'entreprises » Commissaire Représentée par François HAULT Gérant

Compagnie Financière de Neufcour S.A. Résultats semestriels au 30/06/2014