Neufcour (Compagnie Financière de) SA

Quarterly Report • Aug 31, 2012

Information réglementée Romsée, le 31/08/2012, 16 h 30

COMPAGNIE FINANCIERE DE NEUFCOUR

Société Anonyme Rue Churchill, 26 – 4624 Romsée RPM Liège – TVA : BE 0457 006 788 Cotation Euronext Bruxelles sous le libellé : NEUFCOUR-FIN www.neufcour.com

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL POUR LA PERIODE CLOTURÉE LE 30 JUIN 2012

INDEX

1.	Rapport de gestion intermédiaire 2-4
2.	Etats financiers consolidés
	2.1. Compte de résultats 5 2.2. Bilan 6 2.3. Tableau de financement 7
3.	Responsable du document 8
4.	Rapport du Commissaire 9

Les comptes ont fait l'objet d'une revue limitée par le Commissaire de la société.

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Le groupe de la Compagnie Financière de Neufcour S.A. est constitué de deux filiales, à savoir la S.A. Bouille et la S.A. de droit luxembourgeois Wérimmo Luxembourg ainsi que d'une société mise en équivalence, la S.A. des Charbonnages de Gosson Kessales (en liquidation).

Son activité principale consiste à valoriser les terrains et immeubles lui appartenant. Le périmètre de consolidation n'a pas évolué par rapport au 31/12/2011.

1. RAPPORT DE GESTION INTERMEDIAIRE

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ETABLIS AU 30/06/2012 SELON LES NORMES IFRS ET CONFORMEMENT A L'IAS 34

1. COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE ET DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Au cours du premier semestre 2012, le groupe Neufcour a réalisé un chiffre d'affaires de 671 K€ qui comprend :

• pour le lotissement du Beau Site à Chênée, la vente d'un terrain. Il reste 3 lots disponibles ;
• pour le site des « Xhawirs II » à Xhendelesse-Herve, la vente de 7 lots sur les 23 constituant le lotissement. Rappelons que Neufcour se réserve 8 lots pour y construire des maisons destinées à la vente et ce, en 2013.

Pour rappel, Neufcour avait introduit à la Région Wallonne 3 projets d'assainissement :

• le site dit du terril à Xhendelesse ;

techniques se poursuivent.

• le site du Homvent à Beyne-Heusay ;
• le site de la paire de Wérister à Romsée (site du charbonnage).

Seul le projet d'assainissement du site de Wérister a été accepté. Les travaux d'assainissement devraient se réaliser endéans les 3 ans, l'objectif actuel est d'optimaliser les coûts. Pour les sites du terril à Xhendelesse et du Homvent à Beyne-Heusay, les discussions

Les sites des Haïsses et des Piedroux à Chênée ont fait l'objet d'une série de réunions avec les riverains. Une proposition d'aménagement a été imaginée, qui fera l'objet de discussions avec les responsables de la Région Wallonne et de la Ville de Liège.

Deux litiges concernent le groupe Neufcour :

• celui qui oppose les actionnaires, en matière de transparence ;
• le procès relatif à la transformation frauduleuse de mazout dans les locaux appartenant à Neufcour.

En ce qui concerne le premier, nous rappelons qu'il sera plaidé, devant la Cour d'appel de Liège, à l'automne 2012.

Le litige "mazout" a fait l'objet d'un premier jugement au printemps 2012. Le tribunal correctionnel a renvoyé le dossier au Parquet, afin que celui-ci fasse fixer le dossier, pour

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règlement d'un point de procédure, devant la chambre des mises en accusation. A ce stade, aucun avis de fixation n'a été adressé à la société, de sorte que la suite du calendrier de cette affaire demeure inconnue.

2. COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SELON LES NORMES IFRS- SITUATION AU 30/06/2012

Compte de résultats consolidé

Au cours du premier semestre 2012, le groupe Neufcour a réalisé un chiffre d'affaires de 671 K€, soit en augmentation de 63 % par rapport à celui au 30/06/2011 (411 K€). La vente de terrains est à l'origine de cette hausse. Le groupe a vendu sept terrains dans le lotissement des Xhawirs II à Xhendelesse et un terrain à Chênée (Beau Site). A Xhendelesse, il reste 14 lots à vendre, dont 8 sont réservés à Neufcour.

A Chênée, au lotissement du Beau Site, il reste 3 lots à vendre.

Les charges opérationnelles s'élèvent à 592 K€ contre 443 K€ au 1er semestre 2011, soit en hausse de 34 %. Les charges imputées sur les lots vendus augmentent, passant de 165 K€ à 270 K€, tandis que les frais consacrés à l'entretien des bâtiments et au fonctionnement des sociétés s'élèvent à 175 K€.

Les charges du personnel sont en hausse du fait de l'imputation de commission sur les ventes. Les autres charges opérationnelles passent de 17 K€ à 40 K€, ce qui est partiellement dû à la hausse du poste TVA non déductible.

Le résultat opérationnel est de 78 K€, alors qu'il accusait une perte de 32 K€ au 30/06/2011. Les charges et produits financiers sont peu importants.

La quote-part de la SA des Charbonnages de Gosson-Kessales en liquidation s'élève à 72 K€ (385 K€ au 30/06/11).

Bilan consolidé

Le total du bilan consolidé est de 7.590 K€ contre 7.463 K€ au 31/12/2011, soit une augmentation de 1,7%.

A l'actif

Les immobilisations corporelles diminuent du fait de l'amortissement du véhicule de société (27 K€).

Les immeubles de placement sont de même niveau qu'en fin 2011 (2.585 K€).

La valeur de la participation dans la S.A. Charbonnages de Gosson-Kessales en liquidation s'élève à 731 K€, soit en hausse de 11 %.

Le montant des impôts différés diminue de 26 K€, du fait des résultats positifs engendrés au 30/06/2012.

Les stocks augmentent suite à la comptabilisation des frais d'aménagement du lotissement de Xhendelesse, ainsi que des frais d'études consenties pour les sites des Haïsses et des Piedroux à Chênée.

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Le poste « clients » diminue, revenant de 145 K€ au 31/12/11 à 120 K€ au 30/06/12.

La trésorerie revient de 1.300 K€ à 1.088 K€. Des dépenses ont été consenties dans le cadre du lotissement de Xhendelesse ainsi que pour l'entretien et l'amélioration de l'appartement dans l'immeuble du siège social.

Les autres actifs courants (47 K€) augmentent de 39 K€.

Au passif

Les capitaux propres augmentent (4.989 K€) suite au résultat positif enregistré au 30/06/2012.

Les provisions non courantes (pollution et pension) diminuent légèrement (2.114 K€).

Tous les autres postes restent stables.

En '000 d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserves conso lidées(*)	Actions propres	Capitaux propres du groupe	Intérêts minori taires	TOTAL des capitaux propres
SOLDE au 31/12/11	4.510	133	307	-46	4.904	-40	4.864
Dividendes
Résultat de l'exercice			+134		+ 134	- 9	+ 125
Profits (pertes) non comptabilisé(e)s en compte de résultat dont plus-values (moins-values) de réévaluation d'actifs
Autre augmentation (diminution)
SOLDE au 30/06/12	4.510	133	441	-46	5.038	-49	4.989

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(*) Les réserves consolidées regroupent les réserves de réévaluation et les autres réserves.

3. DONNEES SUR LES EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE AU 30/06/2012

Aucun événement n'est à signaler.

4. CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DEVELOPPEMENT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

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Les discussions avec la Région Wallonne et les experts, relatives aux projets d'assainissement des sites du Homvent et des Xhawirs, conditionnent partiellement l'activité future du groupe.

2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

2.1. COMPTE DE RESULTATS

En '000 d'euros	30.06.2012	30.06.2011
Produits des activités ordinaires	671	411
Produits des ventes de biens	511	266
Produits de location	101	107
Subsides d'exploitation	14	14
Autres produits des activités ordinaires	45	24
Charges opérationnelles	-592	-443
Achats biens et services	-446	-329
Charges de personnel	-77	-67
Dotations aux amortissements	-31	-31
Dotations, reprises de pertes de valeurs	-	-
Dotations, reprises et utilisations de provisions	2	2
Autres charges opérationnelles	-40	-17
Résultat opérationnel courant	+78	-32
Résultat sur cessions d'actifs non courants	-	-
Autres charges non courantes	-	-
Résultat opérationnel non courant	-	-
Résultat opérationnel	+78	-32
Produits financiers	2	2
Charges financières	-2	-3
Résultat financier	0	-1
Quote-part dans le résultat des entreprises MEE	72	385
Autres produits non opérationnels	-	-
Autres charges non opérationnelles	-	-
Résultat avant impôts (EBT)	+150	352
Impôts	-25	20
RESULTAT NET	+125	372

30.06.2012 30.06.2011

Nombre d'actions	366.060	366.060
Nombre d'actions en circulation	363.250 *	363.250 *
Résultat opérationnel courant en €	0,22	-0,09
Résultat net en €	+0,34	+1,02

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* soit 366.060 – 2810 détenues en actions propres

2.2. BILAN

En '000 d'euros

30.06.2012	31.12.2011
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ACTIF

Actifs Non Courants
Immobilisations corporelles	27	31
Immeubles de placement	2.585	2.582
Participations mises en équivalence	731	659
Actifs d'impôts différés	1.258	1.284
Autres immobilisations financières	101	101
Total Actifs Non Courants	4.702	4.657
Actifs Courants
Stocks	1.632	1.352
Autres actifs financiers courants	0	0
Actif d'impôt exigible	1	1
Clients et autres débiteurs courants	120	145
Trésorerie et équivalents	1.088	1.300
Autres actifs courants	47	8
Total Actifs Courants	2.888	2.806
TOTAL ACTIF	7.590	7.463

PASSIF

Capitaux Propres
Capital	4.510	4.510
Primes d'émission	133	133
Réserves consolidées	441	307
Réserves pour actions propres	-46	-46
Capitaux propres du groupe	5.038	4.904
Intérêts minoritaires	-49	-40
Total Fonds Propres	4.989	4.864
Passifs Non Courants
Dettes financières long terme	0	0
Provisions non-courantes	2.114	2.117
Autres créditeurs non-courants
(Avance récupérable Région Wallonne)	50	50
Total Passifs Non Courants	2.164	2.167
Passifs Courants
Emprunts bancaires	0	0
Impôts exigibles	0	0
Fournisseurs et autres créditeurs courants	272	272
Autres passifs courants	165	160
Total Passifs Courants	437	432
TOTAL PASSIF	7.590	7.463

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2.3. TABLEAU DE FINANCEMENT

En '000 d'euros

	30.06.2012	30.06.2011
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat du groupe	134	382
Résultat des tiers	-9	-10
Résultat des sociétés MEE (- bénéfices; + pertes)	-72	-385
Dotations aux amortissements	31	31
Dotations aux réductions de valeur	-	-
Dotations, reprises et utilisations de provisions	-2	-11
Résultats sur cessions d'immobilisations, de terrains et de
constructions	-	-8
Prélèvements et/transferts sur impôts différés	+25	-19
Marge brute d'autofinancement	107	-20
Variation du besoin en fonds de roulement	-289	86
Trésorerie d'exploitation	-182	66
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-30	-33
Acquisitions d'immeubles de placement	-	-
Acquisitions d'actifs financiers courants	-	-7
Nouveaux prêts accordés	-	-
Total des investissements	-30	-40
Cessions d'immeubles de placement	-	121
Cessions d'immobilisations financières	-	-
Remboursements de prêts	-	15
Total des désinvestissements	-	136
Trésorerie d'investissement	-30	96
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Apport de capitaux propres en numéraire	-	-
Variation des emprunts bancaires non courants	-	-
Variation des autres créditeurs non courants	-	-
Variation des emprunts bancaires courants	-	-
Dividendes versés aux tiers	-	-
Trésorerie de financement	0	0
VARIATION DE TRESORERIE	-212	162
CONTROLE
Solde d'ouverture (a) au 31/12 de l'exercice précédent	1.300	1.228
Solde de clôture (b) au 30/06	1.088	1.390
Variation de trésorerie = (b) - (a)	-212	162

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3. RESPONSABLE DU DOCUMENT

« Au nom et pour le compte de la Compagnie Financière de Neufcour, nous attestons par la présente que, à notre connaissance :

• a) les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Compagnie Financière de Neufcour et des entreprises comprises dans la consolidation ;
• b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Compagnie Financière de Neufcour et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

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Valloo Consult SPRL, administrateur délégué, représentée par J. Janssen, Rue Croix Henrard, 26 B - 4140 Gomzé-Andoumont

RELATIONS ACTIONNAIRES

Jacques Janssen : +32 (0)4 358 69 44 – jacques.janssen@neufcour.com

CALENDRIER FINANCIER

20 novembre 2012	:	déclaration intermédiaire – 3e trimestre 2012
30 avril 2013	:	publication du rapport financier annuel 2012
17 juin 2013	:	assemblée générale ordinaire

4. RAPPORT DU COMMISSAIRE

RAPPORT DE REVUE LIMITEE SUR L'INFORMATION FINANCIERE CONSOLIDEE SEMESTRIELLE POUR LE SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2012

Nous avons effectué une revue limitée des « informations financières intermédiaires » comprenant le bilan consolidé résumé, le compte de résultats consolidé résumé et les annexes de la COMPAGNIE FINANCIERE DE NEUFCOUR SA et ses filiales pour le semestre clôturé au 30 juin 2012. Les comptes consolidés au 30 juin 2012 font apparaître un total de bilan de 7.590.103,20 € et un résultat net de 125.024,29 €. Ces informations financières intermédiaires ont été établies sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Notre responsabilité consiste à émettre un rapport sur ces informations financières intermédiaires sur base de notre revue limitée.

Les informations financières intermédiaires ont été préparées conformément aux principes de comptabilisation et d'évaluation du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Notre revue limitée a été réalisée conformément aux recommandations en matière de revue limitée telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Une revue limitée consiste principalement en la discussion des informations financières intermédiaires avec la direction et l'analyse et la comparaison des informations financières intermédiaires et des données financières sous-jacentes. L'étendue de ces travaux est moins importante que celle qui résulte d'un contrôle complet, exécuté suivant les normes de révision appliquées pour la certification des comptes consolidés telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. De ce fait, nous ne pouvons pas certifier les informations financières intermédiaires.

Sur base de notre revue limitée, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que les informations financières intermédiaires pour le semestre clôturé au 30 juin 2012 ne sont pas établies conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux principes de comptabilisation et d'évaluation du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.

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Le 30 août 2012

SPRL « HAULT, NICOLET & C°, Réviseurs d'entreprises » Commissaire Représentée par Philippe HAULT Gérant