Management Reports • May 17, 2018
Management Reports
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Rue Churchill, 26 – 4624 Fléron (Romsée) RPM Liège n° 0457 006 788
L'activité de la Compagnie Financière de Neufcour consiste à valoriser les terrains qui sont généralement sa propriété. Des halls et des locaux industriels formant partie de son patrimoine sont mis en location.
Propriété de la SA Compagnie Financière de Neufcour, le site de Romsée rassemble la paire du charbonnage de Wérister (10 ha) et les bâtiments de celui-ci (2,4 ha). Les principales installations du charbonnage ont été démolies, il y a plus de 30 ans. Restent le siège social et quelques bâtiments industriels loués.
! Le siège social de la Compagnie Financière de Neufcour regroupe son administration (1er étage), des locaux en partie occupés (rez-de-chaussée et 3e étage) et un appartement aménagé et loué (2e étage). Une partie du rez-de-chaussée est occupée par une société spécialisée dans la vente et l'installation de panneaux solaires et de système de chauffage à pellets.
Ce bâtiment ancien nécessite annuellement des frais de remise en état, d'entretien. Neufcour dispose d'un permis d'urbanisme pour l'aménagement de quatre autres appartements destinés à la location. Ce projet est postposé dans l'attente de la fin des travaux d'assainissement sur le site de la paire de Romsée.
La photo aérienne ci-dessus montre clairement les différents bâtiments.
Le bloc 1nécessite de la maintenance.
Le bloc 2 fait l'objet d'une démolition partielle et d'une rénovation importante. Tous ces locaux sont ou seront occupés par diverses sociétés ou associations intéressées par la localisation et par la taille disponible. Les aménagements sont coûteux mais indispensables.
Le bloc 3nécessite de la maintenance et est occupé par une société gérant le karting.
Le bloc 4 est le hall industriel construit en 2015 et est en parfait état.
Le bloc 5 est le bâtiment du siège social de la Compagnie Financière de Neufcour.
Le rapport urbanistique et environnemental (RUE) a été soumis à l'Administration wallonne et à l'enquête publique en 2015. Il a été déposé à l'Administration en mai 2016 et, le Ministre l'a approuvé en novembre 2016. La demande de permis d'urbanisation a été introduite en mai 2017 et complétée en août. Le dossier a été déclaré complet par l'Administration.
Depuis lors, la procédure suit son cours :
Au final, le projet légèrement adapté en tenant compte des remarques, est soumis en avril 2018 au Conseil communal dans le cadre du permis de voirie.
L'entreprise en charge poursuit les travaux d'assainissement et de nivellement des terres.
La provision pour dépollution de 2.130 K€, constituée en 2009, s'élève à 1.671 K€, aucune facture n'ayant été enregistrée en 2017.
Plusieurs urbanisations ont été aménagées sur l'ancien site du charbonnage de José à Herve.
En 2017, 5 lots situés sur le site « les Deux Tilleuls » ont été vendus. Des 30 lots que compte ce lotissement, il reste trois terrains à vendre.
Une fois, ces terrains vendus, il ne restera plus à Herve-Xhendelesse que deux zones actuellement non urbanisables et sans destination prévue :
Site de 35 hectares, il s'agit du projet le plus important géré par le groupe Neufcour, qui s'est engagé dans la démarche durable d'un éco-quartier et à mettre en avant les principes de celui-ci.
Vu l'importance du site, le permis d'urbanisation fait l'objet de toutes les discussions, la Ville de Liège émettant ses désidératas en matière de typologie des bâtiments, de répartition des fonctions structurantes, de mobilité, d'ouvertures paysagères, …
Une exigence explicite est que le quartier des Haïsses-Piedroux s'inscrive entre deux ensembles paysagers connectés par les versants arborés du RAVeL. La création d'un parc est aussi demandée.
Les bâtiments seront de type familial, durables et intégrés dans le paysage, de caractère innovant et leur typologie variée. Le projet prévoit également la création de résidences services, d'aménagements pour le secteur Horeca, et des liens avec les activités agricoles.
En matière de mobilité, les modes doux seront privilégiés (voies cyclo-pédestres, chemin de liaison, maintien du RAVeL, …) et l'accessibilité des véhicules particuliers sera maitrisée. A ce propos, la mobilité reste un sujet d'études particulier. Des solutions sont examinées par les services de la Région Wallonne qui souhaitent l'intervention financière du groupe Neufcour dans certains travaux. La Région Wallonne inclut l'aménagement du centre de Chênée dans son programme 2016-2019. Ces travaux visent à améliorer la mobilité à proximité du site des Haïsses-Piedroux.
Le projet d'aménagement complet a été présenté au Collège communal de la Ville de Liège en mars 2016. Les plans d'égouttage, de conduites d'eau, la création d'un bassin d'orage, d'une passerelle sur le RAVeL, ont été prévus.
Le dossier complet a été déposé à la Ville de Liège en septembre 2016. Après examen, une série de questions, reçues en novembre 2016 ont nécessité des études complémentaires.
Le dossier complété a été déposé en avril 2017. Après approbation, il a fait l'objet d'une séance d'information et d'une rencontre avec la presse. L'enquête publique a été lancée et des très nombreuses remarques ont été émises par les riverains et les habitants de la ville. Les plaignants souhaitent, dans leur grande majorité, conserver une zone verte importante sur le dessus de Chênée.
Face à cette importante opposition et en concertation avec les édiles communaux, Neufcour a, en septembre 2017, retiré le projet. Il sera réintroduit dès que le climat s'avérera plus favorable à ce type de projet.
Achetée en 2011, cette propriété a fait l'objet d'un permis d'urbanisme (obtenu en février 2016) comprenant la démolition d'une partie des vieux bâtiments. Cette démolition a eu lieu en janvier 2018. L'ensemble des bâtiments restants sera transformé en logements.
Le site du « Père Lejeune » à Chênée comprend un ensemble d'emplacements de parking loués. Les revenus sont toutefois anecdotiques.
Neufcour a acheté en 2017 pour 300 K€ un terrain de 5.400 m2 dans le centre du village de Rosoux. Un plan masse a été établi et la demande de permis d'urbanisme, qui a été déposée en septembre 2017, a été acceptée par la Commune de Berloz. Un entrepreneur a été désigné pour y construire 9 maisons. Il y aura un bloc de quatre maisons et un bloc de cinq maisons. Les travaux ont commencé en mars 2018.
Neufcour espère mettre en vente ces maisons dès cette année.
Il a été constitué un groupe de travail comprenant 3 administrateurs et qui est chargé d'analyser les risques. Ce groupe s'est réuni une fois en 2017.
A. Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre de l'établissement de l'information financière
Les éléments essentiels de l'information financière, à savoir le compte de résultats, le bilan, l'annexe et le tableau de financement, relativement aux comptes sociaux et aux comptes consolidés, sont obtenus chez Neufcour au terme d'un processus récurrent et éprouvé d'enregistrement des opérations relatives à l'activité économique. Au terme de ce processus, la lecture du bilan et de ses annexes peut se décliner sous l'angle à la fois économique et patrimonial.
Le processus concourant à l'obtention des états financiers suit un schéma classique. La saisie des informations financières est opérée par les services administratifs de la société et transmise pour enregistrement à la société fiduciaire chargée de produire les balances comptables et états périodiques. Pour leur part, les comptes consolidés sont produits à l'intervention d'une société spécialisée qui accroît l'indépendance et l'objectivité du processus.
La gestion des risques dans l'entreprise passe par leur identification précise, la détermination des contrôles existants, l'évaluation du risque résiduel pour l'entreprise et enfin, le choix d'une stratégie de couverture.
En tant que gestionnaire de l'entreprise, le Conseil d'administration de Neufcour, épaulé en cela par les organismes spécialisés auquel il fait appel, s'est employé à prendre la mesure des risques auxquels il est confronté dans l'exercice de son activité. Dans cet esprit, le conseil s'était engagé, dès 2009, à suivre l'évaluation régulière de son patrimoine immobilier. Durant l'année écoulée, il s'est attaché à suivre la valorisation de l'actif net de l'entreprise aux réalités économiques, financières et environnementales. La valorisation nette du patrimoine immobilier est restée pendant une longue période en harmonie avec les cours boursiers du titre de la société.
Ce chapitre reprend les risques susceptibles d'avoir une influence sur la valorisation de la société.
Sont repris aussi les éléments mis en place pour diminuer ces risques.
La société a éprouvé, par le passé, des périodes difficiles pour la réalisation de son objet social. Elle a connu des années sans transactions immobilières : terrains ou immeubles. Par contre, elle n'a jamais enregistré de réduction de valeur sur les immeubles de son portefeuille.
Le marché immobilier présente, on le sait, un caractère cyclique lié à divers facteurs de l'activité économique. Dans les années qui viennent, le risque augmente fortement de voir le secteur immobilier touché par une crise propre. Comme précédemment, cette crise pourrait mettre à mal l'activité de la société.
La chute des taux d'intérêt présents dans le secteur a un risque évident de création d'une bulle immobilière; l'emprunt, même à taux peu élevé, reste source de risques non négligeables.
Pour contribuer à renforcer la pérennité de la société, celle-ci privilégie, plutôt que le seul dégagement de plus-values immobilières toujours hypothétiques, l'existence de revenus récurrents, sous la forme notamment de locations d'immeubles dont elle est propriétaire.
La gestion des projets immobiliers se profile principalement dans le long terme. Il s'indique donc pour les gestionnaires de la société d'anticiper avec bonheur les choix pour le futur. La société dispose d'un patrimoine qu'elle souhaite valoriser au mieux. Encore faut-il qu'eu égard à la relative petitesse de son portefeuille, elle ne se laisse entraîner par des coûts exorbitants pour l'étude ou l'analyse de projets qui n'arriveraient pas à maturité.
Dans ce contexte, il convient de prendre en compte, autant que faire se peut, l'évolution des règles liées à l'urbanisme. Celles-ci peuvent évoluer en cours de vie des projets, sous l'influence des autorités politiques et/ou administratives. La stratégie poursuivie à cet égard par la société consiste à faire preuve d'énormément de souplesse et d'adapter les projets pour limiter au maximum l'impact qu'un changement de règles engendrerait.
Cette tactique s'avère d'autant plus justifiée que les projets futurs sont très importants tant en terme de surface à exploiter qu'en terme de financement.
Récemment, de nouvelles règles sont apparues en matière de durabilité et de consommations énergétiques. Elles ont accéléré à coup sûr le vieillissement des immeubles.
Un facteur aggrave le risque de dégradation économique : celui-là même lié au vieillissement des immeubles, principalement à vocation industrielle, qui diminuent qualitativement par rapport aux normes nouvelles et matériaux utilisés aujourd'hui. Malheureusement, la destruction de ces immeubles, à supposer qu'elle soit envisagée, entraînera à la fois perte de revenus locatifs et coûts de démolition.
En conséquence, le risque n'est pas inexistant de voir le taux de location s'affaisser et la perte des revenus qui en découlent fragiliser l'entreprise. Le taux d'occupation des bâtiments industriels risque une chute certaine, en raison de l'inadéquation de ces immeubles aux normes nouvelles des activités qui y sont exercées. Les frais élevés de remise en état et de maintenance de ces actifs ne peuvent s'envisager que dans une perspective à plus ou moins long terme. La société a donc décidé de mettre l'accent sur une maintenance réfléchie de son parc immobilier.
Il a ainsi été décidé, pour conserver des revenus locatifs, d'aménager certains immeubles très vétustes et inoccupés depuis des années.
En ce qui concerne le siège social, les travaux d'entretien se poursuivent en vue de son maintien en état. Par contre, l'aménagement de quatre appartements est reporté.
Enfin tous les bâtiments bénéficient d'une couverture assurance pour les risques incendie, responsabilité civile, tempête, à l'exclusion du dégât des eaux, le risque électrique est inassurable aujourd'hui à des conditions normales de marché, au vu de la vétusté générale des biens.
En ce qui concerne les locataires, le risque n'est pas élevé parce que les charges sont relativement faibles.
Pour la vente des terrains et immeubles, les paiements se réalisent au jour de la vente lors de l'acte notarié, à la faveur de la transmission de l'acte de propriété. En outre, les clients sont non-récurrents et aucun ne représente une part significative du chiffre d'affaires.
L'évolution récente des normes environnementale relatives à l'habitat et aux zones de développement économique pèsera certainement sur la stratégie d'investissement de la société. Les immeubles détenus par la société sont au cœur de la problématique en matière d'assainissement des sites charbonniers.
Tout le patrimoine immobilier de Neufcour se situe au centre de la province de Liège (Chênée, Herve, Fléron), dans une région au passé industriel, où les normes de lutte contre la pollution n'étaient pas ce qu'elles sont devenues aujourd'hui. Si l'exploitation minière n'était pas comme telle polluante, l'activité a entrainé l'apparition de sources indirectes de pollution (hydrocarbures, métaux lourds, ...) dont les effets pourraient être contraignants pour les projets de développement.
A ces fins, la société recourt fréquemment à des analyses et études de sol, de manière à cerner toujours plus précisément les effets concrets sur l'environnement de l'existence de ces polluants.
Surévaluation des actifs immobilisés et sous-évaluation de la provision pour dépollution.
Il s'agit de valeurs historiques qui n'ont subi aucune réévaluation depuis plus de 10 ans. L'estimation se veut prudente et le conseil d'administration, après réflexion, estime pouvoir la maintenir en état.
Risque de non recouvrement des coûts liés aux projets d'urbanisation et portés à l'actif sous la rubrique « stocks ».
Ce sont les coûts enregistrés à leur valeur historique et qui ne sont pris en charge que lorsque la vente des terrains est effective. Le risque réside dans le fait qu'un projet ne pourrait jamais être réalisé.
Dans le cas du projet de lotissement du site des Haïsses-Piedroux à Chênée-Liège, les membres du conseil sont d'avis que le projet, bien que suspendu, se réalisera dans un délai raisonnable moyennant des aménagements éventuels
Parmi les circonstances importantes, il faut citer :
La société ne procède à aucune recherche et à aucun développement sensu stricto.
La société Neufcour n'a aucune succursale.
Le total du bilan augmente de 8,2 % passant de 7.719 K€ en 2016 à 8.355 K€ en 2017.
Les immobilisations corporelles s'élèvent à 2.540 K€, contre 2.323 K€ au 31/12/2016. Cette augmentation est due à l'investissement réalisé dans la rénovation des halls industriels sur le site de Wérister à Romsée et destinés à la location. Ils ont été rénovés pour permettre leur viabilité.
Les immobilisations financières reviennent de 3.187 K€ au 31/12/2016 à 2.924 K€ au 31/12/2017. La créance sur Wérimmo (269 K€) a été remboursée, ainsi qu'une partie des intérêts dus grâce à la vente d'un appartement à Diekirch qui appartient à cette société.
Les actifs circulants augmentent passant de 2.209 K€ à 2.890 K€ au 31/12/2017.
Les capitaux propres augmentent du fait du bénéfice de l'année (204 K€), diminuant ainsi la perte reportée (-974 K€). Les capitaux propres s'élèvent à 5.343 K€ (5.147 K€ au 31/12/2016).
Les dettes augmentent fortement, passant de 901 K€ à 1.340 K€.
Les dettes à plus d'un an diminuent également du fait du remboursement de l'emprunt contracté auprès de BNP Paribas Fortis pour la construction d'un hall. Le solde est de 150 K€.
Les dettes à un an ou plus augmentent, passant de 670 K€ au 31/12/2016 à 1.190 K€ au 31/12/2017. Cette créance est essentiellement due au prêt de 500 K€ consenti par les Charbonnages de Gosson-Kessales en liquidation à la Compagnie Financière de Neufcour dans le cadre de l'achat d'un terrain de 5.400 m2 à Berloz-Rosoux.
Les dettes commerciales (essentiellement les dettes vis-à-vis de fournisseurs) augmentent légèrement (de 106 K€ à 162 K€), tandis que les autres dettes (hors dettes vis-à-vis des Charbonnages de Gosson-Kessales) restent stables.
Le chiffre d'affaires revient de 314 K€ en 2016 à 226 K€ en 2017. Il est constitué de la vente des infrastructures sur le site « Les 2 Tilleuls » à Xhendelesse-Herve. Dans ce lotissement, il reste à vendre les infrastructures pour 3 terrains.
Le poste « autres produits d'exploitation » est relatif aux revenus de locations, à la plus-value constatée lors de la vente d'un terrain et aux diverses refacturations de charges. Il diminue suite à des ventes de terrains moins importantes en 2017 qu'en 2016. En 2016, Neufcour avait vendu le terrain sis au cimetière de Beyne-Heusay.
Les produits des locations des bâtiments sur le site de Wérister à Romsée sont en légère hausse.
Le poste « approvisionnements et marchandises » est en diminution, revenant de 244 K€ à 188 K€ du fait du faible nombre d'infrastructures vendues.
Le poste « achats » est en forte hausse du fait de l'achat d'un terrain à Berloz-Rosoux, dont le montant est mis en stock en attendant la construction et la vente des 9 maisons.
Les services et biens divers (frais généraux) diminuent, passant de 258 K€ en 2016 à 237 K€ en 2017, ainsi que les rémunérations qui reviennent de 127 K€ à 94 K€ sous l'effet de la diminution de l'activité.
Les amortissements croissent, passant de 72 K€ à 89 K€. Cette hausse est principalement due aux amortissements sur immobilisations corporelles.
Les autres charges d'exploitation (taxes, précomptes) sont stables à 78 K€.
La perte d'exploitation est de 119 K€ en 2017, elle s'élevait à 10 K€ en 2016.
Les produits financiers diminuent fortement. Pour rappel, en 2016, la société Bouille avait décidé le versement « one shot » de 1.000 K€ à ses actionnaires. Le dividende versé en 2017 est de 300 K€ suite à la diminution des réserves de la société.
Les charges financières s'élèvent à 22 K€, elles étaient de 23 K€ en 2016.
Le bénéfice de l'exercice s'élève à 204 K€. Il était de 1.016 K€ en 2016, suite au versement d'un dividende par la SA Bouille.
Le bilan présente une perte reportée d'un montant de 975 K€ au 31 décembre 2017, la perte reportée était de 1.179 K€ au 31 décembre 2016.
Conformément à l'article 96, 6° du C. Soc., le conseil d'administration justifie comme suit l'application des règles comptables de continuité : malgré cette perte reportée, les fonds propres restent largement positifs, ils s'élèvent à 5.343 K€.
La continuité de la société devrait pouvoir être assurée grâce à la vente future des lotissements. Il n'y a donc pas de raison de modifier l'application des règles comptables de continuité.
L'audit des comptes sociaux et consolidés est assuré par la SCRL RSM Réviseurs d'Entreprises, dont les bureaux sont situés à 1932 Zaventem, Lozenberg 22 b2, représentée par Monsieur Bernard de Grand Ry (IRE n° A01051) et Monsieur Jean-François Nobels (IRE n° A1360).
En 2017, la rémunération du mandat du commissaire s'est élevée à 12.500 € (HTVA) pour les missions d'audit, comme prévu par l'assemblée générale. Aucune rémunération pour des missions autres n'a été payée au commissaire.
Hormis l'utilisation de straight loan, et d'emprunt, la société n'utilise aucun autre instrument financier.
La composition du comité d'audit est restée inchangée en 2017. Au cours de l'exercice 2017, le Conseil d'Administration s'est réuni six fois. Lors de chacune de ses séances, ses membres ont reçu le rapport du comité d'audit, lequel atteste la conformité des procédures d'audit avec les règles usuelles en matière d'audit. Dans ce rapport figure, comme la loi l'exige, l'attestation d'indépendance du commissaire, la SCRL RSM Réviseurs d'Entreprises. Les travaux d'audit se poursuivront tout au long de l'année 2018 dans le même état d'esprit.
La loi du 6 avril 2010, exécutée notamment par l'arrêté royal du 6 juin 2010, a rendu obligatoire l'élaboration d'une déclaration de gouvernement d'entreprise. Neufcour fait référence au Code belge de gouvernance de d'entreprise 2009, lequel peut être consulté gratuitement par téléchargement à l'adresse web :
http://www.corporategovernancecommittee.be/fr/propos-du-code-2009/code-belge-de-gouvernance-dentreprise-2009.
Le principe est que les sociétés doivent, en règle, se soumettre aux résolutions, mais elles peuvent décider d'y déroger, pour autant qu'elles justifient des motifs de dérogation.
De manière fondamentale, certaines résolutions du Code sont inapplicables ou sans objet dans une société comme Neufcour. Sa taille modeste, le volume restreint d'activité et le peu d'échanges de titres sur le marché ne justifient pas que Neufcour consacre d'importants moyens humains et matériels à justifier des actions menées, par le Conseil d'administration, dans le respect de la loi, des principes de bonne et saine gestion, le tout en conservant sans cesse à l'esprit les principes de bonne gouvernance et l'intérêt social.
La société n'a mis en place aucune modalité spécifique de rémunération concernant les administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non : ils reçoivent des émoluments fixes et aucune prime variable. Il n'existe pas de régime d'option sur actions et aucun avantage patrimonial particulier n'est accordé aux administrateurs.
La rémunération des administrateurs est proposée par le Conseil d'administration et avalisée par l'Assemblée Générale.
La taille, l'origine, la stratégie, l'histoire de la Compagnie Financière de Neufcour ne nécessitent pas une politique de rémunération sophistiquée.
La procédure est la suivante :
Ces montants ont été décidés lors de l'assemblée générale de 2007, sont ratifiés chaque année par celle-ci lors de l'approbation des comptes et n'ont plus varié depuis lors. Ils s'entendent hors TVA.
Aucun administrateur ne bénéficie de bonus, d'avantages en nature, d'options sur actions ou tout autre droit. Aucun crédit ni avance n'est alloué aux administrateurs.
Les rémunérations annuelles (HTVA) dues aux administrateurs pour l'exercice écoulé sont détaillées comme suit :
| Nom de l'administrateur | Neufcour |
|---|---|
| Valloo Consult SPRL | 43.000 € |
| Monsieur Noël Dessard | 5.000 € |
| Socoges SA | 5.000 € |
| Madame Nathalie Galand | 5.000 € |
| Management Science Consulting SPRL | 5.000 € |
| Madame Vinciane Laplanche | 2.500 € |
Il n'existe aucun type de paiement fondé sur des actions.
Il n'existe aucune disposition contractuelle relative aux indemnités de départ, ni aucun droit octroyé quant au recouvrement de la rémunération variable attribuée sur base d'informations financières erronées.
La société n'a pas adopté de régime spécifique d'indemnité de départ pour les administrateurs exécutifs. Il n'existe aucun golden parachute ou autre prime de départ.
D'après les déclarations de transparence reçues, la situation de l'actionnariat au 31 décembre 2017 est la suivante :
| Nombre d'actions |
% d'actions | % droits de vote |
|
|---|---|---|---|
| Soter SA | 27.571 | 7,53 % | 7,53 % |
| Biochar SA | 36.908 | 10,08 % | 10,08 % |
| Gosson-Kessales SA en liquidation | 36.531 | 9,98 % | 9,98 % |
| Noël Dessard | 24.399 | 6,67 % | 6,67 % |
| Indivision René Dessard | 12.572 | 3,43 % | 3,43 % |
| Société Civile des Sarts | 5.000 | 1,37 % | 1,37 % |
| Marie Evrard | 20.551 | 5,61 % | 5,61 % |
| Rhode Invest SA | 50.020 | 13,66 % | 13,66% |
| Autres | 149.698 | 40,90 % | 40,90% |
| 99,23 % | 84,20 % | ||
| Bouille SA | 2.810 | 0,77 % | 0 |
| Total | 366.060 | 100 % |
Le rapport de gestion et la déclaration de gouvernance d'entreprise ont été établis par le Conseil d'administration le 12 avril 2018.
Au nom du Conseil d'administration, Valloo Consult Sprl, Administrateur délégué représentée par Jacques Janssen
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