Annual Report • May 20, 2020
Annual Report
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| Chiffres clés au 31 décembre Qui sommes-nous ? Lettre aux actionnaires Conseil d'administration Dirigeants effectifs et équipe opérationnelle Contrôle légal Synthèse des faits marquants de l'exercice Stratégie et politique de Neufcour Informations boursières |
3 4 5 6 6 6 7 7 8 |
|---|---|
| Rapport de gestion sur les comptes consolidés | |
| 1. Déclaration de gouvernance d'entreprise 2. Rapport de rémunération 3. Gestion des risques 4. Informations relatives à la publicité des participations importantes 5. Entreprises consolidées et entreprises mises en équivalence 6. Commentaires sur les activités 7. Expertise immobilière 8. Prévention des conflits d'intérêts 9. Proposition d'approbation des comptes annuels 10. Evénements postérieurs à la clôture 11. Perspectives |
10 14 15 17 18 20 23 24 24 24 24 |
| Rapport sur les états financiers consolidés | |
| 1. Etat consolidé du résultat global 2. Etat consolidé de la situation financière 3. Etat consolidé des flux de trésorerie 4. Etat consolidé de variation des capitaux propres Notes aux comptes consolidés |
26 28 29 31 |
| 1. Identification de l'entreprise 2. Déclaration de conformité 3. Résumé des règles d'évaluation |
33 33 34 |
| Annexes aux états financiers consolidés | |
| 1. Etat du résultat global 2. Etat de la situation financière 3. Transactions 4. Actifs & passifs éventuels, droits et engagements 5. Événements post-clôture |
41 47 55 56 56 |
| Déclarations des personnes responsables Considérations du Conseil d'administration |
57 58 |
| Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés | 61 |
| Comptes sociaux abrégés selon les normes belges | |
| Bilan statutaire Compte de résultats Affectations et prélèvements Rapport du Commissaire sur les comptes statutaires Fiche informative |
68 70 71 72 77 |
| Calendrier financier | 77 |
En couverture : Rosoux-Berloz – maisons construites par Neufcour
2
| (en milliers d'EUR) | 31/12/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|---|
| PATRIMOINE | ||||
| Valeur comptable brute des | 6.865 | 7.904 | 7.702 | 7.623 |
| immeubles de placement | ||||
| Valeur comptable nette des | 2.803 | 3.339 | 3.279 | 3.115 |
| immeubles de placement | ||||
| ETAT DU RESULTAT GLOBAL | ||||
| Produit des activités | 4.586 | 616 | 756 | 1.102 |
| Résultat opérationnel courant | 1.889 | -229 | -178 | 59 |
| Résultat net | 1.396 | -417 | -41 | -68 |
| ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE | ||||
| Capitaux propres du groupe | 5.302 | 4.202 | 4.594 | 4.724 |
| Stock | 3.630 | 3.005 | 2.189 | 1.884 |
| Trésorerie | 469 | 249 | 680 | 586 |
| L'ACTION NEUFCOUR | ||||
| Nombre d'actions émises | 366.060 | 366.060 | 366.060 | 366.060 |
| Nombre d'actions en circulation | 363.250 | 363.250 | 363.250 | 363.250 |
| Valeur nette d'inventaire de la part | 14,60 | 11,57 | 12,65 | 13,01 |
La Compagnie Financière de Neufcour SA a été constituée suite à la scission en date du 29 décembre 1995 de la SA des Charbonnages de Wérister créée en 1874, l'autre branche de cette dernière devenant la Compagnie Financière de Wérister SA. Elle a été constituée pour une durée illimitée sous la forme d'une société anonyme de droit belge.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, directement ou par l'entremise de tiers, pour son propre compte ou pour le compte de tiers :
1) l'acquisition, la vente, la promotion, la location, l'échange, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur, le lotissement, la transformation, la construction, le leasing immobilier de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles ainsi que toutes opérations généralement quelconques relatives audits immeubles ; l'accomplissement de tous travaux de réparation, d'entretien, de conservation, de restauration, de parachèvement, d'aménagement ou de décoration desdits immeubles ainsi que toutes activités de courtage ou d'agent immobilier.
2) L'achat, la vente, la location, le leasing, la gestion, l'exploitation, la cession de tout fonds de commerce et de toute exploitation agricole.
3) L'acquisition par voie d'achat ou autrement, de toutes créances, toutes parts d'associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financières, l'accomplissement de tous actes de gestion de son portefeuille d'actions ou de capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement de toute société ou syndicat et plus généralement tous investissements et toutes opérations financières à l'exception des activités réservées par la loi aux banques et autres institutions de crédit ainsi qu'aux sociétés de gestion de fortune ou de conseil en placements.
4) Toutes prestations de services, assistance, conseils en matière fiscale, comptable ou administrative, la vente de services en qualité de conseiller en marketing et l'étude de marché dans tous les domaines.
5) L'achat, la vente, la représentation, l'importation, l'exportation, le courtage de tous produits manufacturés ou non, marchandises et matières premières.
6) La conception, l'étude, la commercialisation et l'exploitation de tous systèmes de gestion de données tant pour son compte propre que pour compte de tiers, le commerce de tout service, matériel et fourniture destinés à des systèmes de gestion de données ou encore tout produit fourni par de tels systèmes, la fourniture à tout tiers de toute assistance de moyens généralement quelconques, fût-elle même financière.
7) L'exploitation et la gestion de maisons de repos et de soins, de convalescence et de retraite pour personnes âgées.
8) L'exploitation, la cession ou la liquidation de ses concessions charbonnières.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La structure du groupe de la Compagnie Financière de Neufcour SA a été modifiée en 2017. Elle est constitué de trois filiales, la SA Bouille, la SRL Foxhalle et la SA Wérimmo-Luxembourg ainsi que d'une société mise en équivalence, la SA des Charbonnages de Gosson-Kessales en liquidation.
La SRL Foxhalle a été créée dans le but de regrouper les actifs difficilement réalisables en vue d'une gestion différenciée et spécifique. Il s'agit, par exemple, de terrils non urbanisables, de zones de confinement où sont entreposées des terres polluées, des zones boisées non constructibles ,…
Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,
Il y a un mois, je vous aurais écrit un message annonçant les bons résultats du groupe Neufcour, parce que les produits des activités ordinaires s'élèvent à 4.506 K€ et le résultat consolidé après impôts à 1.641 K€.
Malheureusement et de façon imprévisible, la crise sanitaire liée au Covid-19 nous confronte à une réalité pleine d'angoisses et de préoccupations. En plus des risques personnels pour notre santé, nous sommes menacés par la récession économique.
La nouvelle en 2019 était que le permis d'urbanisme pour l'aménagement du site de Wérister à Romsée-Fléron avait été obtenu après quatorze ans de travail et de préparation.
La phase d'assainissement du sol est en voie d'achèvement, reste à entamer les travaux d'infrastructure. Mais la crise actuelle a ne permet pas de savoir quel sera l'impact sur le calendrier de réalisation.
Le financement de ce grand projet est assuré en collaboration avec la banque Triodos. Ayant garanti, via le dépôt d'un cautionnement la bonne fin des travaux, la vente des parcelles a pu débuter.
La bonne nouvelle est que sur les 122 lots disponibles, 55 lots ont fait l'objet de compromis de vente dès 2019, 57 lots font l'objet de discussions commerciales avancées et une dizaine de lots reste disponible à la vente. Ces parcelles devraient être vendues lors des exercices 2020 et 2021, ceux-ci s'annoncent positifs dès à présent.
Neufcour devrait donc traverser cette période de récession sans trop de difficultés.
Le projet du Homvent à Beyne-Heusay est à l'étude et se précise. Neufcour souhaite y construire une série de maisons individuelles et des immeubles à appartements.
Des neuf maisons construites à Rosoux-Berloz, deux ont été vendues, une en 2019 et une au premier trimestre 2020.
Quant au site des Piédroux-Haïsses de 35 hectares à Chênée-Liège, il est en attente de contacts visant à relancer le projet.
Ces bonnes nouvelles, ces projets ambitieux n'empêchent pas d'être attentifs et préoccupés par l'avenir de la société dans laquelle nous vivons, qui fait face à une crise sanitaire et économique. Nous mettons tout en œuvre pour la traverser sans trop de dégâts.
Le mandat d'administrateur de la SRL Valloo Consult, représentée par Jacques Janssen, arrive à son terme. Son renouvellement ne sera pas demandé. La Srl Somabri, représentée par Marc Brisack, reprendra le rôle d'administrateur délégué.
Nous vous souhaitons de rester en bonne santé et une bonne lecture de ce rapport annuel 2019.
SRL Valloo Consult, représentée par M. Jacques Janssen, Président du Conseil d'administration de la Compagnie Financière de Neufcour SA
La Compagnie Financière de Neufcour SA est représentée par son Conseil d'administration, qui est composé comme suit :
| Nom de l'administrateur | Fonction de l'administrateur | Critère d'indépendance | Période de fonction pendant l'exercice |
Expiration du mandat |
|---|---|---|---|---|
| Valloo Consult SRL, représentée par M. Jacques Janssen |
Administrateur délégué (Président du Conseil) |
Non indépendant | Tout l'exercice | AG 2020 |
| Socoges SA, représentée par M. Pierre Galand |
Administrateur non exécutif | Non indépendant | 1er semestre | AG 2019 |
| Mme Nathalie Galand | Administrateur non exécutif | Non indépendant | Tout l'exercice | AG 2023 |
| Management Science Consulting SRL, représentée par M. Thierry Houben |
Administrateur non exécutif | Indépendant | Tout l'exercice | AG 2021 |
| Mme Vinciane Laplanche | Administrateur non exécutif | Non indépendant | Tout l'exercice | AG2021 |
| M. Didier Gevers | Administrateur non exécutif | Indépendant | Tout l'exercice | AG2022 |
| Somabri SRL, représentée par M. Marc Brisack |
Administrateur non exécutif | Indépendant | 2e semestre | AG 2023 |
La direction effective de la Compagnie Financière de Neufcour SA est confiée à la SRL Valloo Consult, représentée par Monsieur Jacques Janssen, en qualité d'administrateur délégué (CEO).
Le mandat de la SRL Valloo Consult se termine lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2020 et ne sera pas renouvelé. La Srl Somabri, représentée par Marc Brisack, reprendra le rôle d'administrateur délégué
La SCRL RSM Réviseurs d'Entreprises dont les bureaux sont établis à 1932 Zaventem, Lozenberg 22 b2, représentée par Monsieur Bernard de Grand Ry (IRE n° A01051) et Monsieur Jean-François Nobels (IRE n° A01360), a été nommée comissaire pour une période de trois années venant à échéance lors de l'assemblée générale de 2020.
Sur le site de Wérister à Romsée-Fléron, trois compromis de vente ont été signés portant sur 55 lots sur les 122 parcelles disponibles. Les dates pour 2 actes de vente sont prévues au début du mois de mai 2020. La signature de l'acte portant sur 51 lots est reportée jusqu'à ce que les certificats de contrôle du sol soient disponibles, soit dans 3-4 mois étant donné l'arrêt des travaux suite au confinement.
Une maison a été vendue à Rosoux-Berloz sur les 9 maisons construites.
Trois appartements à Diekirch appartenant à la SA Wérimmo-Luxembourg ont été vendus. Wérimmo-Luxembourg n'a donc plus d'activité et sa liquidation est envisagée.
Un montant de 36 K€ a été perçu lors de la vente d'un terrain situé à Herve-Xhendelesse.
Les travaux d'assainissement se terminent. Le permis d'urbanisation a été accordé, permettant la poursuite du projet. Les travaux d'infrastructure ont commencé mais sont interrompus à la suite de la crise sanitaire.
Le projet a été actualisé et il a été décidé que Neufcour y ferait construire des maisons et des immeubles à appartements. Les travaux d'assainissement ont débuté.
Les neuf maisons sont terminées et ont été mises en vente. Une maison a été vendue en 2019 et une seconde vente a eu lieu au cours du premier trimestre 2020.
Ce projet est toujours suspendu. Neufcour prépare le dossier qui sera réintroduit auprès des autorités.
Une plainte pénale avec constitution de partie civile a été déposée en 2008 par la Compagnie Financière de Neufcour. A la suite du remboursement de capital en 1999, il avait été constaté un doublement partiel du coupon n° 4. Le tribunal de première instance de Liège devait traiter le dossier le 23 mars 2020, mais la séance a été reportée suite aux mesures gouvernementales liées à la crise sanitaire. Une nouvelle date sera fixée, sans doute au deuxième semestre 2020. Le Parquet a requis le renvoi des intéressés devant le tribunal correctionnel.
L'emprunt de 500 K€ contracté auprès de la société des Charbonnages de Gosson-Kessales en liquidation a été remboursé.
Un emprunt de 1.495 K€ a été contracté auprès de la banque ING pour le financement de la construction de 9 maisons à Rosoux-Berloz. Il sera remboursé lors de la vente de chaque maison.
Un emprunt à long terme auprès de la BNP Paribas Fortis de 400 K€ pour le financement de la construction d'un hall industriel sur le site de Wérister à Romsée est pratiquement totalement remboursé (solde de 20 K€ à rembourser au 31/12/2019).
Un emprunt de type « bullet loan » de 3.000 K€ et une garantie bancaire de 3.278 K€ ont été contractés auprès de la banque Triodos pour assurer le financement du chantier de l'écoquartier de Wérister et la constitution d'une caution de bonne fin à la Commune de Fléron .
Un emprunt de type straight loan auprès de la banque ING d'un montant de 1.000 K€ est utilisé pour le fonctionnement de la société.
Valoriser les terrains faisant partie du patrimoine :
en les aménageant, les viabilisant ;
en y construisant éventuellement des immeubles. Acheter un site pour le valoriser.
Louer les halls industriels et les appartements situés sur les sites de Romsée, Chênée. Construire ou rénover des halls en vue de conserver et maximiser les revenus locatifs. Rentabiliser au mieux les terrains en attente d'affectation.
Etre un spécialiste reconnu en aménagement des sites, le cas échéant en prestant ses services pour compte de tiers.
Limiter l'endettement en fonction des projets spécifiques. Limiter les frais de gestion au regard de la taille de la société.
Les événements sanitaires et économiques actuels ne remettent pas fondamentalement en cause cette stratégie. Neufcour est propriétaire de son patrimoine, son endettement est lié aux projets en cours.
Au 31 décembre 2018, la valeur nette d'inventaire (*) était égale à 11,57 € par titre, contre un cours de bourse de 11,10 €. Au 31 décembre 2019, la valeur nette d'inventaire (*) était égale à 14,60 € par titre, contre un cours de bourse de 13,80 €.
Pour info, le cours au 20 avril 2020 est de 12,6 €.
(*) La valeur nette d'inventaire est obtenue en divisant le total des capitaux propres du groupe par le nombre d'actions en circulation, sous déduction des actions propres détenues à la date de clôture.
________________
Romsée : Bâtiment du siège social de Neufcour
La loi du 6 avril 2010, exécutée notamment par l'arrêté royal du 6 juin 2010, a rendu obligatoire l'élaboration d'une déclaration de gouvernement d'entreprise. Neufcour fait référence au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009, lequel peut être consulté gratuitement par téléchargement à l'adresse web :
http://www.corporategovernancecommittee.be/fr/propos-du-code-2009/code-belge-de-gouvernance-dentreprise-2009
Le principe est que les sociétés doivent, en règle générale, se soumettre aux résolutions, mais elles peuvent décider d'y déroger, pour autant qu'elles justifient des motifs de dérogation.
De manière fondamentale, certaines résolutions du Code sont inapplicables ou sans objet dans une société comme Neufcour. Sa taille modeste, le volume restreint d'activité et le peu d'échanges de titres sur le marché ne justifient pas que Neufcour consacre d'importants moyens humains et matériels à justifier des actions menées, par le Conseil d'administration, dans le respect de la loi, des principes de bonne et saine gestion, le tout en conservant sans cesse à l'esprit les principes de bonne gouvernance et l'intérêt social.
Ce Code reste applicable pour l'exercice commenté, Neufcour n'ayant pas choisi d'appliquer anticipativement les dispositions du nouveau Code des Sociétés et Associations, qui lui sont désormais applicables, depuis le 1er janvier 2020 et dont les effets portent sur l'exercice en cours.
LES NEUF PRINCIPES DU CODE BELGE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE
Par dérogation au Code, les fonctions d'administrateur délégué et de président du Conseil d'administration sont aujourd'hui occupées par un même administrateur. En pratique, l'administrateur délégué se charge de la gestion journalière de Neufcour, de sorte qu'il est sans doute le mieux placé pour présider l'assemblée générale, fonction principale dévolue au président du Conseil d'administration.
En raison de son rôle exécutif, l'administrateur délégué (bien que président du conseil) ne préside pas le Conseil d'administration lorsque celui-ci siège en qualité de comité d'audit, ce qui offre une garantie spécifique de bonne fin des missions confiées par la loi à ce dernier.
La loi attribue au Conseil d'administration tous les pouvoirs qui ne sont pas du ressort de l'assemblée générale.
Le conseil est dirigé par un président choisi parmi ses membres.
N'ayant pas de manager exécutif, le conseil a délégué la gestion journalière à un administrateur délégué.
Les membres sont choisis en fonction des besoins fondamentaux de la société et de leur expérience dans ses domaines d'activité.
Vu la structure opérationnelle, il n'a pas été jugé opportun de créer un comité de direction.
La loi du 17 décembre 2008 institue dans les sociétés cotées un comité d'audit. C'est le Conseil d'administration dans son ensemble qui constitue le comité d'audit, lequel est présidé par l'administrateur indépendant.
Le nombre de membres du Conseil d'administration est actuellement fixé à six et le mandat est de 4 ans.
Sur les six administrateurs, l'administrateur délégué est exécutif, cinq administrateurs sont non exécutifs dont trois sont administrateurs indépendants.
Son mandat vient à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022.
Le nombre minimum de réunions annuelles est fixé à six. Il est de la compétence du président (ou, à son défaut, de la compétence d'un administrateur chargé de ce faire par ses pairs) de convoquer des réunions supplémentaires, au besoin.
La convocation comprend l'ordre du jour établi par l'administrateur délégué. Les membres peuvent recevoir toutes données supplémentaires qu'ils jugent utiles en s'adressant à l'administrateur délégué.
L'administrateur délégué rédige les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration qui sont expédiés aux membres.
Le Conseil d'administration détermine les orientations et les valeurs, la stratégie et les politiques clés de la société. Il examine et approuve, préalablement à leur mise en œuvre, les opérations significatives de la société, et notamment ses orientations stratégiques, les acquisitions et cessions de participations financières et d'actifs significatives, susceptibles de modifier la structure de l'état de la situation financière. Il décide du niveau de risque que la société accepte de prendre.
Le Conseil d'administration vise le succès à long terme de la société en permettant l'évaluation et la gestion des risques.
Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, notamment au moment de l'établissement des comptes sociaux, tant annuels que semestriels, de la préparation des communiqués de presse ainsi qu'au moment des décisions stratégiques.
Le Conseil d'administration est tenu régulièrement informé de l'activité de la société et des sociétés filiales tant au point de vue de la trésorerie, du budget, de l'avancement des chantiers que de problèmes ponctuels.
Au cours de l'exercice social écoulé, le Conseil d'administration de la Compagnie Financière de Neufcour SA s'est réuni neuf fois.
En fonction des besoins et en cas d'urgence, le conseil d'administration se concerte également téléphoniquement, lorsqu'une décision ne peut attendre la prochaine réunion du conseil.
| ADMINISTRATEURS | PRESENCES/ NOMBRE DE SEANCES |
|---|---|
| Valloo Consult SRL | 9/9 |
| Socoges SA | 3/5 |
| Madame Nathalie Galand | 9/9 |
| Management Science Consulting SRL | 8/9 |
| Madame Vinciane Laplanche | 8/9 |
| Monsieur Didier Gevers | 9/9 |
| Somabri SRL | 4/4 |
Le Conseil d'administration compte actuellement trois administrateurs indépendants. Compte tenu de la taille restreinte du conseil et des activités de Neufcour, il ne se justifie pas que le Conseil d'administration soit plus étoffé, d'autant plus que les rémunérations offertes sont relativement faibles. Ces trois administrateurs, dont l'un préside le Comité d'Audit, ont une expérience solide en matière de finances et de management.
Cela étant, seul l'administrateur délégué, par ailleurs président du Conseil d'administration, joue un rôle exécutif, les autres administrateurs étant non exécutifs.
En tout temps, le Conseil d'administration permet à chaque membre de s'exprimer librement sur chaque point à l'ordre du jour. Les décisions sont, dans la mesure du possible, prises de manière collégiale, dans l'intérêt social et le respect des dispositions légales.
Les décisions sont prises à la majorité des voix émises par les membres du conseil. En cas d'égalité des voix, celle du président est prépondérante.
Les membres du Conseil d'administration empêchés d'assister à une réunion peuvent se faire représenter par un autre membre du conseil, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les lettres, télécopies ou courriers électroniques donnant le mandat de vote sont annexés au procès verbal de la réunion du conseil à laquelle ils ont été produits.
Après chaque réunion, les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le président du Conseil d'administration et par les membres qui ont pris part à la délibération.
Les procès-verbaux résument les discussions, précisent les décisions prises et indiquent, le cas échéant, les réserves émises par les administrateurs.
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par une double signature émanant d'administrateurs, sauf en ce qui concerne la gestion journalière confiée à l'administrateur délégué. Lorsque les actes de gestion journalière dépassent un montant de 10.000 €, la signature d'un administrateur, combinée avec celle d'un employé, est nécessaire. Via la technologie du PC Banking, deux administrateurs peuvent contrôler journellement les comptes bancaires des sociétés du groupe.
Les membres du Conseil d'administration n'ont pas été confrontés en 2019 à des situations de conflit d'intérêts nécessitant la mise en œuvre des procédures légales prévues par le Code des Sociétés.
Les administrateurs ne peuvent pas utiliser l'information reçue en leur qualité d'administrateur à des fins autres que l'exercice de leur mandat. Dans ce cadre, une liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées a été établie.
Chaque administrateur doit organiser ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter tout conflit d'intérêts, direct ou indirect, avec la société.
Bien que n'étant pas un article statutaire, la société a fixé le seuil à partir duquel un actionnaire peut soumettre des propositions à l'assemblée générale à 5% du capital.
La stabilité du Conseil d'administration et la taille de l'entreprise expliquent pourquoi le Conseil n'a pas instauré de procédure d'évaluation.
Par dérogation, ce principe n'est donc pas appliqué.
Vu la dimension de la société, le Conseil d'administration n'a pas jugé utile de créer des comités : consultatif, de rémunérations, de nominations, ni de règles contractuelles relatives à l'engagement de managers exécutifs.
Le Conseil d'administration exerce les fonctions de comité d'audit depuis le 1er janvier 2010.
La loi du 17 décembre 2008 a instauré l'obligation pour les sociétés cotées de constituer un comité d'audit. Vu sa taille et son activité réduite, Neufcour est dispensée de cette obligation, les fonctions dédiées au comité d'audit étant exercées, conformément à la loi, par le Conseil d'administration dans son ensemble. Lorsqu'il siège en qualité de comité d'audit, le Conseil d'administration est présidé par l'administrateur indépendant et non par le président du conseil, par ailleurs administrateur exécutif
En conséquence, les missions du comité d'audit sont, conformément à la dérogation légale, exercés collectivement par le Conseil d'administration. Dès lors que le président du Conseil d'administration est un administrateur exécutif, la présidence du comité d'audit est confiée à la SRL Management Science & Consulting, représentée par M. Thierry Houben, administrateur indépendant, compétent en matière de comptabilité et d'audit.
La SRL Management Science & Consulting remplit toutes les conditions fixées par le Code des sociétés pour être considérée comme un administrateur indépendant (notamment, elle ne détient aucune participation dans Neufcour, ni dans l'une ou l'autre de ses filiales, n'est liée à Neufcour ni par des relations d'affaires, ni par des relations familiales ou autres). Elle n'exerce, par ailleurs, aucune fonction exécutive au sein de Neufcour.
Son représentant permanent, M. Thierry Houben, est ingénieur commercial et de gestion. Il dispose d'une expérience de plus de trente années dans le secteur financier et économique. Il a été également professeur à HEC-ULG. A ce titre, il dispose de toutes les connaissances et compétences requises pour présider le comité d'audit.
Le Conseil d'administration a reçu, à chacune de ses séances, le rapport du comité d'audit, lequel atteste la conformité des procédures d'audit avec les règles usuelles en matière d'audit. Un rapport spécifique, comprend, comme la loi l'exige, l'attestation d'indépendance du commissaire, la société RSM Réviseurs d'entreprises.
Par dérogation, vu sa taille, la société Neufcour n'a pas constitué de comité de nomination.
Par dérogation aux résolutions 4 et 5 du Code et compte tenu des critères légaux retenus à cet effet, Neufcour n'a pas constitué de comité de rémunération. Au regard de sa structure et du mode de rémunération des administrateurs, un tel comité n'aurait guère d'intérêt.
La taille de la société implique que sa structure réduite est claire. Ce principe est donc appliqué, mais sans formalisme.
Principe 7. La société rémunère les administrateurs et managers exécutifs de manière équitable et responsable
Comme indiqué ci-dessus, par dérogation, la société n'a pas constitué de comité de rémunération.
Le lecteur est invité à lire le point 2 du rapport de gestion - Rapport de Rémunération.
La Compagnie Financière de Neufcour communique de façon récurrente avec ses actionnaires, principalement par le biais de son site Internet et de la presse, nonobstant le peu d'intérêt témoigné par le public.
La société ne reçoit, par ailleurs, que quelques demandes d'information par an, auxquelles elle réserve suite, le cas échéant, dans la transparence et en veillant à l'égalité de traitement entre actionnaires et vis-à-vis du public.
Les actionnaires sont pour la majorité d'entre eux connus de la société, qui leur fait parvenir les documents leur permettant d'assister à l'assemblée générale.
Le site Internet de la Compagnie Financière de Neufcour a été modernisé il y a quelques mois pour permettre une accessibilité et une plus grande convivialité. Il recèle les informations importantes pour l'actionnaire et est mis à jour fréquemment.
Par dérogation à ce principe, il n'y a pas de charte de gouvernance d'entreprise établie pour la Compagnie Financière de Neufcour, mais le Conseil d'administration veille à publier un rapport financier aussi complet que possible.
Rosoux-Berloz : 9 maisons construites par Neufcour
La société n'a mis en place aucune modalité spécifique de rémunération concernant les administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non : ils reçoivent des émoluments fixes et aucune prime variable. Il n'existe pas de régime d'option sur actions et aucun avantage patrimonial particulier n'est accordé aux administrateurs.
La rémunération des administrateurs est proposée par le Conseil d'administration et avalisée par l'Assemblée Générale.
La taille, l'origine, la stratégie, l'histoire de la Compagnie Financière de Neufcour ne nécessitent pas une politique de rémunération sophistiquée.
La procédure est la suivante :
Ø le Conseil d'Administration décide, sous le couvert de l'assemblée générale, des rémunérations de tous les administrateurs. Actuellement, ces rémunérations sont :
| - pour la Compagnie Financière de Neufcour SA | : 5.000 €/an |
|---|---|
| - pour Bouille SA | : 4.000 €/an |
| - pour Wérimmo Luxembourg SA | : - |
| - pour la SRL Foxhalle | : - |
Ces montants ont été décidés lors de l'assemblée générale de 2007 et n'ont plus varié depuis lors. Ils ne sont pas indexés. Ils s'entendent hors TVA.
Aucun administrateur ne bénéficie de bonus, d'avantages en nature, d'options sur actions ou tout autre droit. Aucune avance ou crédit n'est alloué aux administrateurs.
| Les rémunérations annuelles (HTVA) dues aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice écoulé sont détaillées comme suit : |
|---|
| ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Nom de l'administrateur | Neufcour | Bouille | Foxhalle | Wérimmo Luxembourg |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Valloo Consult SRL | 43.000 € | 4.000 € | - | - | 47.000 € |
| Socoges SA | 2.500 € | - | - | - | 2.500 € |
| Madame Nathalie Galand | 5.000 € | 4.000 € | - | - | 9.000 € |
| Management Science Consulting SRL | 5.000 € | 4.000 € | - | - | 9.000 € |
| Compagnie Financière de Neufcour SA | - | 4.000 € | - | - | 4.000 € |
| Madame Vinciane Laplanche | 5.000 € | 4.000 € | - | - | 9.000 € |
| Monsieur Didier Gevers | 5.000 € | 4.000 € | - | - | 9.000 € |
| Somabri SRL | 2.500 € | - | 2.500 € | ||
| RSM Réviseurs, Commissaire | 15.287 € | 2.103 € | - | - | 17.390 € |
Il n'existe aucun type de paiement fondé sur des actions.
Il n'existe aucune disposition contractuelle relative aux indemnités de départ, ni aucun droit octroyé quant au recouvrement de la rémunération variable attribuée sur base d'informations financières erronées.
La société n'a pas adopté de régime spécifique d'indemnité de départ pour les administrateurs exécutifs. Il n'existe aucun golden parachute ou autre prime de départ.
Lors de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019, le commissaire n'a pas reçu d'autres honoraires que son mandat de commissaire.
Il a été constitué un groupe de travail comprenant 3 administrateurs qui est chargé d'analyser les risques. Ce groupe se réunit lors de chaque conseil d'administration, au cours duquel un point spécifique à la gestion des risques est programmé.
Il paraît utile à ce stade de préciser que la crise sanitaire, la pandémie due au Covid-19, fait courir des risques aux femmes et aux hommes qui sont nos collaborateurs, nos clients, nos fournisseurs, … Ensuite, la crise économique va atteindre de multiples entreprises. Le groupe Neufcour en subira lui aussi des conséquences dans son fonctionnement interne, dans l'évolution retardée des chantiers ainsi que dans la solidité de ses clients, fournisseurs, locataires, …
Tous ces risques sont détaillés ci-dessous. Ce qui ne nous est jamais apparu, c'est la gravité, la violence de cette crise sanitaire et économique.
Les éléments essentiels de l'information financière, à savoir le compte de résultats, le bilan, l'annexe et le tableau de financement, relativement aux comptes sociaux et aux comptes consolidés, sont obtenus chez Neufcour au terme d'un processus récurrent et éprouvé d'enregistrement des opérations relatives à l'activité économique. Au terme de ce processus, la lecture du bilan et de ses annexes peut se décliner sous l'angle à la fois économique et patrimonial.
Le processus concourant à l'obtention des états financiers suit un schéma classique. La saisie des informations financières est opérée par les services administratifs de la société et transmise pour enregistrement à la société fiduciaire chargée de produire les balances comptables et états périodiques. Pour leur part, les comptes consolidés sont produits à l'intervention d'une société spécialisée qui accroît l'indépendance et l'objectivité du processus.
La gestion des risques dans l'entreprise passe par leur identification précise, la détermination des contrôles existants, l'évaluation du risque résiduel pour l'entreprise et enfin, le choix d'une stratégie de couverture.
En tant que gestionnaire de l'entreprise, le Conseil d'administration de Neufcour, épaulé en cela par les organismes spécialisés auquel il fait appel, s'est employé à prendre la mesure des risques auxquels il est confronté dans l'exercice de son activité. Dans cet esprit, le conseil s'était engagé, dès 2009, à suivre l'évaluation régulière de son patrimoine immobilier. Durant l'année écoulée, il s'est attaché à suivre la valorisation de l'actif net de l'entreprise aux réalités économiques, financières et environnementales. La valorisation nette du patrimoine immobilier est restée pendant une longue période en harmonie avec les cours boursiers du titre de la société.
Ce chapitre reprend les risques susceptibles d'avoir une influence sur la valorisation de la société.
Sont repris aussi les éléments mis en place pour diminuer ces risques.
La société a éprouvé, par le passé, des périodes difficiles pour la réalisation de son objet social. Elle a connu des années sans transactions immobilières : terrains ou immeubles. Par contre, elle n'a jamais enregistré de réduction de valeur sur les immeubles de son portefeuille.
Le marché immobilier présente, on le sait, un caractère cyclique lié à divers facteurs de l'activité économique. Dans les années qui viennent, le risque augmente fortement de voir le secteur immobilier touché par une crise propre. Comme précédemment, cette crise pourrait mettre à mal l'activité de la société.
Le niveau actuel des taux d'intérêts induit un risque de création d'une bulle immobilière ; l'emprunt, même à taux peu élevé, reste source de risques non négligeables.
Pour contribuer à renforcer la pérennité de la société, celle-ci privilégie, plutôt que le seul dégagement de plus-values immobilières toujours hypothétiques, l'existence de revenus récurrents, sous la forme notamment de locations d'immeubles dont elle est propriétaire.
La gestion des projets immobiliers se profile principalement dans le long terme. Il s'indique donc pour les gestionnaires de la société d'anticiper avec bonheur les choix pour le futur. La société dispose d'un patrimoine qu'elle souhaite valoriser au mieux. Encore faut-il qu'eu égard à la relative petitesse de son portefeuille, elle ne se laisse entraîner par des coûts exorbitants pour l'étude ou l'analyse de projets qui n'arriveraient pas à maturité.
Dans ce contexte, il convient de prendre en compte, autant que faire se peut, l'évolution des règles liées à l'urbanisme. Celles-ci peuvent évoluer en cours de vie des projets, sous l'influence des autorités politiques et/ou administratives. La stratégie poursuivie à cet égard par la société consiste à faire preuve d'énormément de souplesse et d'adapter les projets pour limiter au maximum l'impact qu'un changement de règles engendrerait.
Cette tactique s'avère d'autant plus justifiée que les projets futurs sont très importants tant en termes de surface à exploiter qu'en terme de financement.
Récemment, de nouvelles règles sont apparues en matière de durabilité et de consommations énergétiques. Elles ont accéléré à coup sûr le vieillissement des immeubles.
Un facteur aggrave le risque de dégradation économique : celuilà même lié au vieillissement des immeubles, principalement à vocation industrielle, qui diminuent qualitativement par rapport aux normes nouvelles et matériaux utilisés aujourd'hui. Malheureusement, la destruction de ces immeubles, à supposer qu'elle soit envisagée, entraînera à la fois perte de revenus locatifs et coûts de démolition.
En conséquence, le risque n'est pas inexistant de voir le taux d'occupation s'affaisser et la perte des revenus qui en découlent fragiliser l'entreprise. Les frais élevés de remise en état et de maintenance de ces actifs ne peuvent s'envisager que dans une perspective à plus ou moins long terme. La société a donc décidé de mettre l'accent sur une maintenance réfléchie de son parc immobilier.
Il a ainsi été décidé, pour conserver des revenus locatifs, d'aménager certains immeubles très vétustes et inoccupés depuis des années.
En ce qui concerne le siège social, les travaux d'entretien se poursuivent en vue de son maintien en état. Par contre, l'aménagement de quatre appartements est reporté.
Enfin tous les bâtiments bénéficient d'une couverture assurance pour les risques incendie, responsabilité civile, tempête, à l'exclusion du dégât des eaux, le risque électrique est inassurable aujourd'hui à des conditions normales de marché, au vu de la vétusté générale des biens.
En ce qui concerne les locataires, le risque n'est pas élevé parce que les charges sont relativement faibles.
Pour la vente des terrains et immeubles, les paiements se réalisent au jour de la vente lors de l'acte notarié, à la faveur de la transmission de l'acte de propriété. En outre, les clients sont non-récurrents et aucun ne représente une part significative du chiffre d'affaires.
L'évolution récente des normes environnementale relatives à l'habitat et aux zones de développement économique pèsera certainement sur la stratégie d'investissement de la société. Les immeubles détenus par la société sont au cœur de la problématique en matière d'assainissement des sites charbonniers.
Tout le patrimoine immobilier de Neufcour (à l'exception des biens de la filiale Wérimmo-Luxembourg)se situe en province de Liège (Chênée, Herve, Fléron, Berloz), dans une région au passé industriel, où les normes de lutte contre la pollution n'étaient pas ce qu'elles sont devenues aujourd'hui. Si l'exploitation minière n'était pas comme telle polluante, l'activité a entrainé l'apparition de sources indirectes de pollution (hydrocarbures, métaux lourds, ...) dont les effets pourraient être contraignants pour les projets de développement.
A ces fins, la société recourt fréquemment à des analyses et études de sol, de manière à cerner toujours plus précisément les effets concrets sur l'environnement de l'existence de ces polluants.
Surévaluation des actifs immobilisés et sous-évaluation de la provision pour dépollution.
Il s'agit de valeurs historiques qui n'ont subi aucune réévaluation depuis plus de 10 ans. L'estimation se veut prudente et le conseil d'administration, après réflexion, estime pouvoir la maintenir en état.
Une analyse spécifique a été réalisée lors de la clôture des comptes 2019 et permet de maintenir le montant en l'état.
Risque de non recouvrement des coûts liés aux projets d'urbanisation et portés à l'actif sous la rubrique « stocks ».
Ce sont les coûts enregistrés à leur valeur historique et qui ne sont pris en charge que lorsque la vente des terrains est effective. Le risque réside dans le fait qu'un projet ne pourrait jamais être réalisé.
Dans le cas du projet de lotissement du site des Haïsses-Piedroux à Chênée-Liège, les membres du Conseil sont d'avis que le projet, bien que suspendu, se réalisera dans un délai raisonnable moyennant des aménagements éventuels.
Une expertise du patrimoine a été réalisée en août 2018 par la société Chatelain Xpert.
D'après les déclarations de transparence reçues, la situation de l'actionnariat au 31 décembre 2019 est la suivante :
| Nombre d'actions |
% d'actions |
% droits de vote |
|
|---|---|---|---|
| Rhode Invest SA | 50 020 | 13,66% | 13,66% |
| Biochar SA | 36 908 | 10,08% | 10,08% |
| Charbonnages de Gosson Kessales SA en liquidation |
36 531 | 9,98% | 9,98% |
| Noël Dessard | 29 103 | 7,95% | 7,95% |
| Soter SA (*) | 27 571 | 7,53% | 7,53% |
| Marie Evrard | 20 551 | 5,61% | 5,61% |
| Pierre Galand | 12 889 | 3,52% | 3,52% |
| Autres | 149 677 | 40,89% | 40,89% |
| 99,23% | 99,23% | ||
| Bouille SA | 2 810 | 0,77% | 0 |
| Total | 366.060 | 100% |
(*) société déclarée en faillite le 13 février 2017
| Aperçu au 30/01/2020 Dénominateur actuel : 366.060 | |
|---|---|
| Notification du 15/09/2019 | Dénominateur au 15/09/2019 : 366.060 | |
|---|---|---|
| Détenteur(s) de droits de vote | Nombre de droits de vote | % de droits de vote |
| 1 Noël Dessard | 29.103 | 7,95% |
| Indivision René Dessard | ||
| Société Civile des Sarts | ||
| TOTAL | 29.103 | 7,95% |
| Notification du 19/06/2015 | Dénominateur au 19/06/2015 : 366.060 | |
|---|---|---|
| Détenteur(s) de droits de vote | Nombre de droits de vote | % de droits de vote |
| 1 Pierre Galand | 12.889 | 3,52% |
| Biochar SA | 36.908 | 10,08% |
| Charbonnages de Gosson-Kessales SA en liquidation |
36.531 | 9,98% |
| TOTAL | 86.328 | 23,58% |
| Notification du 31/10/2013 | Dénominateur au 31/10/2013 : 366.060 | |
|---|---|---|
| Détenteur(s) de droits de vote | Nombre de droits de vote | % de droits de vote |
| 1 Xavier Duquenne | ||
| Soter SA | 27.571 | 7,53% |
| TOTAL | 27.571 | 7,53% |
| Notification du 05/04/2011 | Dénominateur au 05/04/2011 : 366.060 | |
|---|---|---|
| Détenteur(s) de droits de vote | Nombre de droits de vote | % de droits de vote |
| 1 Françoise Ducrotte | ||
| Michel Saunier | ||
| Rhode Invest SA | 50.020 | 13,66% |
| TOTAL | 50.020 | 13,66% |
| Notification du 01/02/2011 | Dénominateur au 01/02/2011 : 366.060 | |
|---|---|---|
| Détenteur(s) de droits de vote | Nombre de droits de vote | % de droits de vote |
| 1 Marie Evrard | 20.551 | 5,61% |
| TOTAL | 20.551 | 5,61% |
La société Bouille, filiale à 99 % de Neufcour, possède 0,77 % de titres de sa société mère. Le droit de vote afférent à ces titres est légalement suspendu en raison du fait que Bouille est contrôlée par Neufcour. Ces titres sont assimilés à des titres détenus en propre par Neufcour.
La SA des Charbonnages de Gosson-Kessales en liquidation possède 9,98% de titres de la Compagnie Financière de Neufcour SA.
La Compagnie Financière de Neufcour SA possède actuellement 36,92% des actions de la SA des Charbonnages de Gosson-Kessales en liquidation.
La SRL Foxhalle est une filiale à 99,90 % de Neufcour et 0,10 % de Bouille.
La SA Wérimmo Luxembourg est une filiale luxembourgeoise dont Neufcour détient 66,64 %.
| Année de Personnel Méthode |
% du capital détenu | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| DENOMINATION ET SIEGE | création ou d'acquisition |
au 31.12.19 | d'incorporation dans les comptes |
au 31.12.18 |
au 31.12.19 |
Variation |
| SA BOUILLE Rue Churchill, 26 4624 Fléron (Romsée) - BELGIQUE RPM 0404.399.235 |
1961 | 0,30 | G (1) | 99,95 | 99,95 | 0 |
| SA WERIMMO LUXEMBOURG Rue Fort Wallis, 2 L- 2714 Luxembourg - LUXEMBOURG TVA : 1989.2204.236 |
1989 | 0 | G (1) | 66,64 | 66,64 | 0 |
| SA des Charbonnages de GOSSON-KESSALES (en liquidation) Rue Joseph Dujardin, 39 4460 Grâce-Hollogne - BELGIQUE RPM 0403.955.510 |
1860 mise en liquidation en 1958 |
0,40 | E (2) | 36,92 | 36,92 | 0 |
| SRL FOXHALLE Rue Churchill, 26 4624 Fléron (Romsée) - BELGIQUE RPM 0670.703.629 |
2017 | 0 | G (1) | 99,90 | 99,90 | 0 |
(1) G = méthode d'intégration globale (2) E = mise en équivalence
Rosoux-Berloz : intérieur des maisons
Le groupe Neufcour gère un patrimoine immobilier constitué de terrains principalement sis en région liégeoise. Il est constitué de trois sociétés actives dans la région : Compagnie Financière de Neufcour, Bouille et Foxhalle. Une quatrième société, Wérimmo-Luxembourg,sise à Luxembourg était propriétaire d'appartements à Diekirch. Ceux-ci étant à présent vendus, la société sera mise en liquidation.
Ces deux sociétés possèdent des terrains à valoriser sis à Chênée (Liège), Romsée (Fléron), à Beyne-Heusay, à Herve-Xhendelesse. Neufcour est également propriétaire d'un terrain à Rosoux-Berloz.
Propriété de la SA Compagnie Financière de Neufcour, le site de Romsée rassemble la paire du charbonnage de Wérister (10 ha) et les bâtiments de celui-ci (2,4 ha). Les principales installations du charbonnage ont été démolies, il y a plus de 30 ans. Restent le siège social et quelques bâtiments industriels loués.
La photo aérienne ci-dessus montre clairement les différents bâtiments.
Le bloc1nécessite de la maintenance.
Le bloc 2a fait l'objet d'une démolition partielle et d'une rénovation importante. Tous ces locaux sont occupés par diverses sociétés ou associations.
Le bloc 3nécessite de la maintenance et est occupé par une société gérant le karting.
Le bloc 4est le hall industriel construit en 2015 et est en parfait état. Il est recouvert de panneaux photovoltaïques. Le bloc 5est le bâtiment du siège social de la Compagnie Financière de Neufcour.
une société de taxidermie ;
une société de préparation de véhicules;
En janvier 2019,Neufcour a reçu le permis d'urbanisation du site et a entamé les discussions qui ont permis de choisir une entreprise de travaux, la société Eloy, en charge de la réalisation de toutes les infrastructures (routes, …) et de discuter avec les impétrants (gaz, électricité, eau, …)
Les travaux d'assainissement se terminent et le confinement des terres polluées est mis en place. Les travaux d'aménagement ont débuté en mars 2020, mais sont actuellement interrompus à la suite de la crise sanitaire.
Le financement est assuré grâce à la banque Triodos qui met à disposition une ligne de crédit et garantit une caution à la Commune de Fléron pour la bonne fin des travaux. Cela a permis de mettre en vente et de conclure des compromis de vente dès 2019.
Neufcour a donc signé 3 compromis portant sur l'achat de 55 lots sur les 122 parcelles disponibles. Plusieurs contacts sérieux sont en cours. S'ils se concrétisent, il ne resterait qu'une dizaine de lots à vendre dont 2 réservés à des espaces commerciaux et sept lots sont réservés à des habitats groupés.
L'aménagement de l'éco-quartier de Wérister est un succès freiné cependant par la crise sanitaire et économique en cours. Les retards dans l'exécution des travaux et la signature des actes de vente sont certains.
Du site de l'ancien charbonnage de José à Herve ne subsiste en tant que zone urbanisable que le terril boisé (Xhawirs IV) de 5,4 hectares. L'affectation d'une partie de cette surface pourrait être décidée. Le projet n'a pas encore été finalisé.
Un terrain de 2,8 hectares (Xhawirs III) à proximité du site de José appartient au groupe Neufcour. En forte déclivité, son affectation n'est pas encore définie.
Avec l'accord de la Région Wallonne, l'assainissement a débuté en mars 2020. Actuellement quelques projets d'aménagements sont préparés et discutés.
Les sociétés Bouille et Neufcour se chargeront, avec l'aide de sous-traitants, de construire l'infrastructure mais aussi les logements qui comprendraient 27 maisons unifamiliales et 3 immeubles à appartements (18). L'implantation du site à proximité du centre de la commune de Beyne-Heusay laisse espérer le succès commercial de l'opération.
Site de 35 hectares, il s'agit du projet le plus important géré par le groupe Neufcour, qui s'est engagé dans la démarche durable d'un éco-quartier et à mettre en avant les principes de celui-ci.
Vu l'importance du site, le permis d'urbanisation fait l'objet de toutes les discussions, la Ville de Liège émettant ses désidératas en matière de typologie des bâtiments, de répartition des fonctions structurantes, de mobilité, d'ouvertures paysagères, …
Une exigence explicite est que le quartier des Haïsses-Piedroux s'inscrive entre deux ensembles paysagers connectés par les versants arborés du RAVeL. La création d'un parc est aussi demandée.
Les bâtiments seront de type familial, durables et intégrés dans le paysage, de caractère innovant et leur typologie variée. Le projet prévoit également la création de résidences services, d'aménagements pour le secteur Horeca, et des liens avec les activités agricoles.
En matière de mobilité, les modes doux seront privilégiés (voies cyclo-pédestres, chemin de liaison, maintien du RAVeL, …) et l'accessibilité des véhicules particuliers sera maitrisée. A ce propos, la mobilité reste un sujet d'études particulier. Des solutions sont examinées par les services de la Région Wallonne qui souhaitent l'intervention financière du groupeNeufcour dans certains travaux. Ces travaux visent à améliorer la mobilité à proximité du site des Haïsses-Piedroux.
Le projet d'aménagement complet a été présenté au Collège communal de la Ville de Liège en mars 2016. Les plans d'égouttage, de conduites d'eau, la création d'un bassin d'orage, d'une passerelle sur le RAVeL, ont été prévus.
Le dossier complet a été déposé à la Ville de Liège en septembre 2016. Après examen, une série de questions, reçues en novembre 2016 ont nécessité des études complémentaires.
Le dossier complété a été redéposé en avril 2017. Après approbation, il a fait l'objet d'une séance d'information et d'une rencontre avec la presse. L'enquête publique a été lancée et de très nombreuses remarques ont été émises par les riverains et les habitants de la ville. Les plaignants souhaitent, dans leur grande majorité, conserver une zone verte importante sur le dessus de Chênée.
Face à cette importante opposition et en concertation avec les édiles communaux, Neufcour a, en septembre 2017, retiré le projet pour qu'il ne soit pas refusé. Il sera réintroduit dès que le climat s'avérera plus favorable à ce type de projet.
Depuis les travaux de démolition et de restauration réalisés en 2018, la conciergerie a été louée. L'affectation du site est en attente de la relance du projet du site des Haïsses -Piedroux.
Les neuf maisons sont achevées et les abords sont aménagés.
Une maison a été vendue en 2019 et une autre en 2020. Neufcour compte vendre les autres cette année. La crise actuelle interdisant toute visite freine les opérations.
Créée pour valoriser les terrains sans valeur ou isolés faisant partie du patrimoine du groupe Neufcour, la société a peu d'activité. Elle a élaboré, pour le compte du groupe, un dossier visant à obtenir le permis d'urbanisme du site du Homvent à Beyne-Heusay.
Propriétaire d'appartements dans l'immeuble du centre commercial et résidentiel Match à Diekirch, Wérimmo Luxembourg les mettait en location. Ceux-ci ont été vendus, dont les trois derniers en 2019. N'ayant plus d'activité, cette société sera mise en liquidation dès que possible.
En une dizaine d'années, cinq expertises ont été menées pour son patrimoine liégeois et une expertise pour ses appartements à Diekirch :
Il a été décidé que seule la dernière expertise réalisée en août 2018 serait publiée dans ce rapport.
Pour rappel, les données ci-dessous ont fait l'objet d'une publication le 30/08/2018 lors de la communication du rapport financier semestriel pour la période clôturée le 30 juin 2018.
Les rapports d'expertise sont publiés sur le site Internet de Neufcour (www.neufcour.com/Relations Investisseurs/Communiqués Occasionnels).
| Commune | Situation | Surface en m2 | Valeur Vénale actuelle (août 2018) en K€ |
||
|---|---|---|---|---|---|
| BERLOZ | Rue J Beauduin et rue J Goffin |
5.042 | 5.042 | 635 | 635(1) |
| CHENEE Piedroux-Haïsses | Rue des Piedroux -rue de Chèvremont, 8 | 248.586 | 3.900 | ||
| Père Lejeune | Rue de Chèvremont 53-55 | 9.545 | 595 | ||
| Les Piedroux- Chaudfontaine | Aux Piedroux | 100.890 | 359.021 | 1.303 | 5.798 |
| BEYNE-HEUSAY | Rue du Homvent | 25.046 | 25.046 | 882 | 882 |
| XHENDELESSE | Terril des Xhawirs et arrière zone | 131.953 | 131.953 | 837 | 837 |
| ROMSEE | Rue Churchill 26 | 95.000 | 4.035(2) | ||
| Eco quartier Bâtis, site de Wérister |
24.428 | 119.428 | 3.225 | 7.260 | |
| Valeur vénale du patrimoine immobilier de Neufcour (estimation 08/2018) | 640.490 | 15.412 |
(1) Une maison vendue en 2019
(2) Sur 122 parcelles de l'éco quartier de Wérister, 55 lots font l'objet de 3 compromis de vente
Aucune opération ou décision visée par l'article 523 du Code des Sociétés et par l'article 7 :96 du Code des Sociétés et Associations n'a eu lieu au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
Le Conseil d'administration de la Compagnie Financière de Neufcour propose à l'Assemblée Générale d'approuver les comptes annuels au 31 décembre 2019.
Une deuxième maison a été vendue à Rosoux-Berloz.
Les dates des actes de vente de quatre parcelles de l'éco quartier de Wérister (pour un montant de 408 K€) sont fixées au début du mois de mai 2020.
L'acte de vente portant sur l'achat des 51 parcelles ne pourra être passé que lorsque Neufcour fournira les 51 certificats de contrôle du sol.
La dépollution de quelques parcelles doit être parachevée pour obtenir les certificats manquants. Or, les travaux sont arrêtés à cause de l'obligation de confinement sanitaire imposé. Le délai est donc allongé. De plus, la Région Wallonne demande un délai pour examiner, dès réception, les échantillons de sol et émettre les certificats.
Il faudra quelques mois pour que le dossier soit finalisé et que l'acte de vente soit signé.
La vente n'est pas remise en cause.
Les travaux d'aménagement de l'éco quartier de Wérister ont débuté en mars 2020, mais ont été arrêtés suite à la crise sanitaire et à l'obligation du respect d'éloignement social sur le lieu de travail.
Les travaux d'assainissement du site du Homvent à Beyne-Heusay ont également débuté en mars 2020.
En 2020, le groupe Neufcour compte vendre les dernières maisons construites à Rosoux-Berloz. Les 67 lots restant sur le site de l'éco quartier de Wérister à Romsée devraient être vendus au cours des 2 prochains exercices.
Il poursuivra les travaux d'assainissement et de conception du projet du site du Homvent à Beyne-Heusay.
Le rapport de gestion et la déclaration de gouvernance d'entreprise ont été établis par le Conseil d'administration le 31 mars 2020.
Au nom du Conseil d'administration, Valloo Consult SRL, Administrateur délégué représentée par Jacques Janssen
Romsée : plan du futur éco-quartier
| En '000 d'euros | Annexes | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|---|
| Produits des activités | 1.1 | 4.586 | 616 |
| Ventes de biens | 4.233 | 255 | |
| Produits locatifs des immeubles | 266 | 292 | |
| Prestations de services | 7 | 22 | |
| Autres produits des activités ordinaires | 80 | 47 | |
| Charges opérationnelles | 1.2 | -2.697 | -845 |
| Achats, biens et services | 1.2.1 | -1.020 | -440 |
| Total frais de personnel | 1.2.2 | -176 | -136 |
| Dotation aux amortissements | 1.2.3 | -139 | -151 |
| Pertes de valeurs | 1.2.3 | 5 | -5 |
| Dotation, reprise et utilisation de provisions | 1.2.3 | 0 | 0 |
| Autres charges opérationnelles | 1.2.3 | -1.367 | -113 |
| Résultat opérationnel courant | 1.889 | -229 | |
| Résultat sur cession d'actifs non courants | - | - | |
| Résultat opérationnel non courant | 1.3 | - | - |
| Résultat opérationnel | 1.889 | -229 | |
| Produits financiers | 4 | 0 | |
| Charges financières | -67 | -32 | |
| Résultat financier | 1.4 | -63 | -32 |
| Quote-part dans le résultat des entreprises MEE | 1.5 | 12 | -51 |
| Autres produits non-opérationnels | 1.6 | - | 5 |
| Autres charges non-opérationnelles | - | 0 | |
| Résultat avant impôts (EBT) | 1.838 | -307 | |
| Impôts | 1.7 | -198 | -110 |
| RESULTAT NET | 1.640 | -417 | |
| Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net : | |||
| - Profit découlant de la réévaluation des biens immobiliers | -244 | 0 | |
| - Quote-part du profit (de la perte) découlant de la réévaluation des | |||
| biens immobiliers des entreprises associées | 0 | 0 | |
| - Réévaluation de l'obligation au titre des prestations définies | 0 | 0 | |
| Eléments qui pourront ultérieurement être reclassés en résultat net : | |||
| - Ecarts de change découlant de la conversion d'établissements à l'étranger | 0 | 0 | |
| - Profit net à la juste valeur sur les actifs financiers disponibles à la vente | 0 | 0 | |
| - Profit net à la juste valeur sur les instruments de couverture conclus aux fins de couverture des flux de trésorerie |
0 | 0 | |
| Autres éléments du résultat global de l'exercice, après impôt sur le résultat | 0 | 0 | |
| RESULTAT GLOBAL TOTAL DE L'EXERCICE | 1.396 | -417 | |
| Part des intérêts minoritaires | 296 | -25 | |
| Part du groupe Neufcour | 1.100 | -392 |
| RESULTAT PAR ACTION | |||
|---|---|---|---|
| (en nombre d'actions et en euros) | Annexes | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
| Nombre d'actions émises | 366.060 | 366.060 | |
| Nombre d'actions en circulation | 1.8 | 363.250* | 363.250* |
| Résultat opérationnel courant | 5,20 | -0,63 | |
| Résultat net par action de base et dilué | 4,51 | -1,15 | |
| Résultat global par action de base et dilué | 4,51 | -1,15 |
*soit 366 060 – 2 810 détenues par la filiale Bouille et considérées, par conséquent, comme actions propres
Rosoux-Berloz : façades avant et arrière
En '000 d'euros
| ACTIF | Annexes | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|---|
| Actifs Non Courants | |||
| Immobilisations corporelles | 2.1 | 11 | 18 |
| Immeubles de placement | 2.2 | 2.803 | 3.339 |
| Immobilisations incorporelles | 2.3 | 0 | 0 |
| Participations mises en équivalence | 2.4 | 316 | 303 |
| Actifs d'impôts différés | 2.5 | 674 | 871 |
| Autres immobilisations financières | 2.6 | 18 | 18 |
| Total Actifs Non Courants | 3.822 | 4.549 | |
| Actifs Courants | |||
| Stocks | 2.7 | 3.630 | 3.005 |
| Autres actifs financiers courants | 0 | 0 | |
| Actif d'impôt exigible | 113 | 51 | |
| Clients, actifs de contrats et autres débiteurs courants | 2.8 | 3.233 | 51 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2.9 | 469 | 249 |
| Autres actifs courants | 2.10 | 66 | 4 |
| Total Actifs Courants | 7.511 | 3.360 | |
| TOTAL ACTIF | 11.333 | 7.909 |
| Capitaux Propres | |||
|---|---|---|---|
| Capital | 2.11 | 4.510 | 4.510 |
| Primes d'émission | 133 | 133 | |
| Réserves consolidées | 2.12 | 705 | -395 |
| Actions propres | 2.12 | -46 | -46 |
| Capitaux propres du groupe | 5.302 | 4.202 | |
| Intérêts minoritaires | 212 | -84 | |
| Total Capitaux Propres | 5.514 | 4.118 | |
| Passifs Non Courants | |||
| Dettes financières long terme | 0 | 20 | |
| Provisions non courantes | 2.13 | 2.011 | 1.589 |
| Autres créditeurs non courants | |||
| (Avance récupérable Région Wallonne) | 50 | 50 | |
| Total Passifs Non Courants | 2.061 | 1.659 | |
| Passifs Courants | |||
| Emprunts bancaires | 2.14 | 2.530 | 1.278 |
| Impôts exigibles | 2.15 | 4 | 6 |
| Fournisseurs, passifs de contrats et autres créditeurs courants | 2.16 | 1.058 | 214 |
| Autres passifs courants | 2.17 | 166 | 634 |
| Total Passifs Courants | 3.758 | 2.132 | |
| TOTAL PASSIF | 11.333 | 7.909 |
En '000 d'euros
| Annexes | 2019 | 2018 | |
|---|---|---|---|
| OPERATIONS D'EXPLOITATION | |||
| Résultat du groupe | 1.344 | -391 | |
| Résultat des tiers (Pertes) | 0 | -26 | |
| Résultat des tiers (Bénéfices) | 297 | 0 | |
| Résultat des sociétés MEE (Pertes) | 0 | 51 | |
| Résultat des sociétés MEE (Bénéfices) | -12 | 0 | |
| Dividendes de sociétés MEE | 0 | 0 | |
| Amortissements (Dotations) | 1.2.3 | 139 | 151 |
| Amortissements (Reprises) | 1.2.3 | 0 | 0 |
| Réductions de valeur (Dotations) | 1.2.3 | -5 | 5 |
| Réductions de valeur (Reprises) | 1.2.3 | 0 | 0 |
| Provisions (Dotations) | 1.2.3 | 1.257 | 0 |
| Provisions (Reprises) | 1.2.3 | 0 | 0 |
| Plus-values sur cessions d'actifs | 1.3 | 0 | 0 |
| Moins-values sur cessions d'actifs | 0 | 0 | |
| Pertes de change non réalisées | 0 | 0 | |
| Bénéfices de change non réalisés | 0 | 0 | |
| Productions immobilisés | 0 | 0 | |
| Utilisations de subsides | 0 | 0 | |
| Transferts aux impôts différés | 1.7 | 0 | 124 |
| Prélèvement sur impôts différés | 1.7 | 196 | -15 |
| Marge brute d'autofinancement | 3.216 | -101 | |
| VARIATION DES ACTIFS CIRCULANTS | |||
| Variation des créances à + 1 an | 0 | 0 | |
| Variation des stocks | 2.7 | -624 | -816 |
| Variation des créances à - 1 an | 2.8 | -3.240 | -40 |
| Variation des comptes de régul. (actif) | 2.10 | 0 | 2 |
| Total des variations d'actifs circulants | -3.864 | -854 | |
| VARIATION DES POSTES DU PASSIF COURT TERME | |||
| Variation des dettes à + 1 an échéant dans l'année | -60 | 0 | |
| Variation des dettes établissements de crédit | 0 | 0 | |
| Variation des dettes commerciales | 2.16 | -976 | -64 |
| Variation des dettes fiscales et sociales | 2.16 | -1 | -31 |
| Variation des dettes « Avances reçues » | 2.16 | 0 | 0 |
| Variation des dettes découlant de l'affectation | 0 | 0 | |
| Variation des autres dettes | 2.17 | -469 | 4 |
| Variation des comptes de régul. (passif) | 2.17 | 1 | 0 |
| Total des variation des dettes court terme | -1.506 | -91 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | -5.370 | -945 | |
| Trésorerie d'exploitation | -2.154 | -1.046 |
| 2.1 | -62 | 0 |
|---|---|---|
| 2.1 | -188 | -202 |
| 0 | 0 | |
| 0 | 0 | |
| -250 | -202 | |
| 0 | ||
| 0 | ||
| 0 | ||
| 0 | ||
| 0 | ||
| 1.082 | -202 | |
| 0 | 0 | |
| 0 | 0 | |
| 0 | 0 | |
| +898 | ||
| 2.18 | -20 | -80 |
| 2.18 | 0 | 0 |
| 0 | 0 | |
| 2.18 | 0 | 0 |
| 2.18 | 0 | 0 |
| +818 | ||
| -430 | ||
| 249 | 680 | |
| 469 | 249 | |
| -430 | ||
| 2.2 2.6 2.18 2.9 |
0 1.332 0 0 1.332 1.312 1.292 220 220 |
| En '000 d'euros | Capital social |
Primes d'émission |
Réserves conso lidées |
Actions propres |
Capitaux propres du groupe |
Intérêts minori taires |
TOTAL des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 31/12/2017 | 4.510 | 133 | -3 | -46 | 4.594 | -59 | 4.535 |
| Dividendes | |||||||
| Résultat de l'exercice | -392 | - | -392 | -25 | -417 | ||
| Profits (pertes) non | |||||||
| comptabilisé(e)s en compte de résultat dont plus-values |
|||||||
| (moins-values) de réévaluation | |||||||
| d'actifs | |||||||
| Autre augmentation | |||||||
| (diminution) | |||||||
| Solde au 31/12/2018 | 4.510 | 133 | -395 | -46 | 4.202 | -84 | 4.118 |
| En '000 d'euros | Capital social |
Primes d'émission |
Réserves conso lidées |
Actions propres |
Capitaux propres du groupe |
Intérêts minori taires |
TOTAL des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 31/12/2018 | 4.510 | 133 | -395 | -46 | 4.202 | -84 | 4.118 |
| Dividendes | |||||||
| Résultat de l'exercice | - | - | 1.344 | - | 1.344 | 296 | 1.640 |
| Profits (pertes) non comptabilisé(e)s en compte de résultat dont plus-values (moins-values) de réévaluation d'actifs |
-244 | -244 | -244 | ||||
| Autre augmentation (diminution) |
|||||||
| Solde au 31/12/2019 | 4.510 | 133 | 705 | -46 | 5.302 | 212 | 5.514 |
Romsée :site de Wérister en cours d'assainissement
| Dénomination | Compagnie Financière de Neufcour SA |
|---|---|
| Siège social | Le siège social est établi à 4624 Romsée, rue Churchill, 26. |
| Constitution et forme juridique | La Compagnie Financière de Neufcour provient de la scission en date du 29 décembre 1995 de la SA des Charbonnages de Wérister créée en 1874 et a pris la forme d'une société anonyme de droit belge. |
| Durée | Elle a été constituée pour une durée illimitée. |
| Registre des Personnes Morales | La société est inscrite au Registre des personnes Morales (R.P.M.) de Liège sous le n° 0457 006 788. Son numéro de TVA est le BE 0457 006 788. |
| Exercice social | L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. |
| Lieux où les documents accessibles au public peuvent être consultés |
Les statuts de la société peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège ainsi que sur le site www.neufcour.com. Les comptes statutaires de la compagnie Financière de Neufcour sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière. Les convocations aux Assemblées Générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans un quotidien financier, ainsi que sur le site www.neufcour.com. Tous les communiqués de presse et autres informations financières sont transmis à la presse financière, à Euronext et sont disponibles sur le site www.neufcour.com. |
Les états financiers consolidés du groupe de la Compagnie Financière de Neufcour SA au 31 décembre 2019 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne à cette date.
Le Conseil d'administration de la Société a arrêté les états financiers consolidés et autorisé leur publication en date du 31 mars 2020
Pour l'établissement de ses états financiers consolidés au 31 décembre 2019, le groupe a appliqué les normes et interprétations nouvelles ou amendées qui sont entrées en vigueur lors de cet exercice, ouvert le 1er janvier 2019, à savoir :
Norme IFRS 16 Contrats de location qui remplace la norme IAS 17 ainsi que les interprétations associées et qui impose la comptabilisation au bilan du preneur des droits et engagements provenant de tous les contrats de location, sauf exceptions limitées. Cette norme est entrée en vigueur au 1er janvier 2019. Du fait de son activité et de la nature de ses locations, la norme n'a pas d'impact sur la comptabilisation et la classification des baux de la société en sa qualité de bailleur. La société n'a pas de contrats de location (à l'exception d'un contrat de location de bureaux de faible valeur) en sa qualité de preneur.
Interprétation IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux. Cette interprétation est entrée en vigueur au 1er janvier 2019 et n'a pas d'impact sur les états financiers consolidés.
Le processus de détermination des impacts potentiels de ces normes et interprétations sur les états financiers consolidés du groupe est en cours. Le groupe ne s'attend pas à des modifications résultant de l'application de ces normes.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros.
Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des instruments financiers qui sont évalués à leur juste valeur.
Les méthodes comptables ont été appliquées de façon cohérente pour les exercices présentés.
Compte tenu de l'impact du Covid-19 sur la conjoncture économique, sur le fonctionnement interne du groupe et sur l'évolution des chantiers, le Conseil d'Administration a réévalué en date du 31 mars 2020 l'hypothèse de continuité d'exploitation.
La direction est particulièrement attentive à l'évolution retardée des chantiers ainsi qu'à la solidité de ses clients, fournisseurs, locataires ….
Bien que les activités ont fortement ralenti depuis le confinement, le Groupe ne rencontre actuellement aucune difficulté financière et les projets en cours sont maintenus.
Sur base de son analyse, le Conseil d'Administration est d'avis que la société est en mesure de garantir l'hypothèse de continuité d'exploitation au cours des 12 prochains mois.
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Compagnie Financière de Neufcour SA et de ses filiales arrêtés au 31 décembre de chaque année.
Les états financiers des filiales sont préparés à la même date et sur base de principes comptables identiques.
Tous les soldes intragroupe, transactions intragroupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.
Les filiales sont les sociétés dans lesquelles la Compagnie Financière de Neufcour SA détient directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote ou encore dans lesquelles elle détient le contrôle de fait.
Les filiales sont dès lors consolidées selon la méthode d'intégration globale.
Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation. Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir de la date d'acquisition, c'est-à-dire la date à laquelle le contrôle est effectivement transféré à l'acquéreur. A partir de cette date, le Groupe (l'acquéreur) intègre le résultat de la filiale dans le compte de résultats consolidés et reconnaît dans le bilan consolidé les actifs, passifs et passifs latents acquis à leur juste valeur, y compris un éventuel goodwill dégagé lors de l'acquisition. Une filiale cesse d'être consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe en perd le contrôle.
La méthode du coût d'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs acquis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange, majorée des coûts directement imputables à l'acquisition.
Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. Lorsque le coût d'acquisition est supérieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets, identifiables acquis, l'écart est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart ou badwill est comptabilisé directement au compte de résultats.
Lors de la consolidation, les soldes et transactions intragroupe, ainsi que les gains et pertes non réalisés, sont éliminés.
Les états financiers consolidés sont préparés en utilisant des règles d'évaluation homogènes pour des transactions ou autres événements similaires au sein du Groupe.
Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs autres partenaires sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et ultérieurement selon la méthode de mise en équivalence.
Le coût d'acquisition comprend, le cas échéant, le goodwill payé lors de l'achat. Lorsque la valeur comptable de ce goodwill excède sa valeur recouvrable, une perte de valeur est enregistrée à charge du compte de résultats.
La quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés mises en équivalence postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres (sans impact sur le résultat) postérieurement à l'acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes ou les dividendes cumulés d'une société mise en équivalence est supérieure ou égale à sa participation dans la société mise en équivalence, la valeur comptable de la participation est réduite à zéro mais ne devient pas négative, sauf si le Groupe encourt une obligation ou a effectué des paiements au nom de la société mise en équivalence.
Les gains latents sur les transactions entre le Groupe et les sociétés mises en équivalence sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les sociétés mises en équivalence. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé, la transaction n'indique pas de perte de valeur. Les méthodes comptables des sociétés mises en équivalence ont été modifiées lorsque nécessaire afin de les aligner sur celles adoptées par le Groupe.
Les entreprises associées sont les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont initialement comptabilisées à leur coût d'acquisition et ultérieurement selon la méthode de mise en équivalence (IFRS 28/11).
Les états financiers sont préparés à la même date de clôture que la société mère, sur base de principes comptables identiques.
Il n'existe pas de filiale dont les états financiers sont établis dans une devise autre que l'euro à la date de la clôture.
En vue de l'établissement des états financiers conformément aux normes IFRS, il incombe à l'organe de gestion d'établir un certain nombre d'estimations et d'hypothèses afin de déterminer les montants rapportés dans les états financiers et leurs annexes. Les estimations réalisées à chaque date de reporting reflètent les conditions existantes à ces dates (ex. : prix du marché, taux d'intérêts et taux de change).
Bien que ces estimations reposent sur la meilleure connaissance dont dispose la direction des événements existants et des actions que le groupe pourrait entreprendre, les résultats réels peuvent différer de ces estimations.
L'évaluation du revenu issu des ventes implique des jugements importants, principalement liés à la détermination de l'existence d'un contrat effectif selon la norme IFRS 15, l'évaluation du moment auquel le Groupe remplit l'obligation de prestation (à un moment précis), l'évaluation des coûts à encourir
Actifs et passifs évalués à la juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière
Pour rappel, les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des instruments financiers qui sont évalués à leur juste valeur.
Instruments financiers évalués à la juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière
Les normes IFRS 7 et, depuis 2013, IFRS 13 requièrent la publication d'informations sur la manière dont les évaluations à la juste valeur s'inscrivent dans la hiérarchie des justes valeurs.
Tous les actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière sont classés selon la hiérarchie des justes valeurs, telle que définie ci-après, au même niveau hiérarchique que la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur dans son ensemble :
Niveau 1: prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
Niveau 2: techniques d'évaluation (pour lesquelles la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est significative pour l'évaluation de la juste valeur est observable soit directement, soit indirectement) ;
Niveau 3: techniques d'évaluation (pour lesquelles la donnée d'entrée du plus bas niveau qui est significative pour l'évaluation de la juste valeur est basée sur des données non observables).
A fin décembre 2019, le Groupe n'a pas d'actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière (pas de dérivés détenus à des fins de transaction ou de couverture et pas de placements de trésorerie).
La juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers du Groupe qui ne sont pas valorisés à leur juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière est présentée dans les notes annexes appropriées.
Il s'agit principalement des immeubles de placement (voir note annexe 2.2) qui sont classés en niveau 3 : valorisation par un évaluateur indépendant qui bénéficie d'une expertise professionnelle reconnue et pertinente. Les techniques d'évaluation utilisées sont décrites au point 7. Expertise immobilière du rapport de gestion consolidé.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan au coût d'acquisition, sous déduction des amortissements et des pertes de valeur cumulés.
L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif. La durée de vie est examinée sur une base annuelle.
Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :
| Constructions et aménagements | 10 à 25 ans |
|---|---|
| Mobilier et équipement de bureau | 10 ans |
| Matériel informatique | 3 ans |
| Logiciels | 5 ans |
| Equipement et matériel fixe | 6,25 ans |
| Matériel roulant | 4 ans |
| Outillage | 5 ans |
La valeur résiduelle d'un actif est le montant estimé qu'une entité obtiendrait actuellement à la sortie de l'actif, après déduction des coûts de sortie estimés si l'actif avait déjà l'âge et se trouvait déjà dans l'état prévu à la fin de sa durée d'utilité.
Cette dernière n'est prise en compte que s'il est probable qu'elle sera importante.
Tout gain ou perte généré lors de la cession (calculé comme la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable de l'élément) est comptabilisé au cours de l'exercice durant lequel il a été cédé ou durant lequel le compromis de vente a été signé.
La société n'utilise pas à son profit un immeuble ou une partie d'immeuble représentant une valeur supérieure au seuil de matérialité fixé à 10.000 €.
Les immeubles de placement, pour l'essentiel des terrains, immeubles de bureaux, entrepôts et des espaces commerciaux, détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, sont loués dans le cadre de baux à court, moyen ou long terme et ne sont pas occupés par le Groupe.
Les immeubles de placement sont valorisés à leur coût historique et ce, conformément à IAS 40/53. Les aménagements des anciens bâtiments industriels et ainsi que les aménagements du site de Romsée sont amortis sur 10 ans, les autres bâtiments sur 25 ans. Les terrains ne sont pas amortis.
Conformément à IAS 40.57 et 40.58, l'entité doit transférer un bien immobilier depuis, ou vers, la catégorie immeubles de placement si, et seulement si, il y a changement d'utilisation. Il y a changement d'utilisation lorsque le bien immobilier répond, ou cesse de répondre, à la définition d'un immeuble de placement et qu'il existe une indication de changement d'utilisation.
Lorsqu'il est décidé de vendre un immeuble de placement sans procéder à aucun aménagement, celui-ci reste comptabilisé comme un immeuble de placement jusqu'à ce qu'il soit décomptabilisé (éliminé de l'état de la situation financière). Si, par contre, il est procédé à des aménagements en vue de la vente, l'immeuble de placement est reclassé en tant que stocks.
De plus, dès qu'ils sont destinés à être vendus, les immeubles de placement qui doivent être transférés en stock le sont, au coût historique à la date du changement d'utilisation – IAS 40/59.
Outre le changement d'utilisation, les critères pris en considération pour ce transfert de la catégorie « Immeubles de placement » vers la catégorie « Stocks » sont l'acceptation par les autorités responsables du permis de lotir ou permis de bâtir.
Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût.
Elles sont amorties selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité économique du bien (de 3 à 5 ans).
Il s'agit de garanties et de cautionnements déposés en faveur de tiers valorisés à leur coût historique.
Tous les travaux d'études et développements sont portés en stock et attribués à chaque lotissement prévu. La méthode comptable d'évaluation est la valeur des coûts ou la valeur nette de réalisation si celle-ci s'avère inférieure.
Pour ces frais liés aux travaux, les sorties de stock se font à la valeur moyenne calculée au m².
Lorsque les stocks sont vendus, la valeur comptable de ces stocks est comptabilisée en charges de la période au cours duquel les produits correspondants sont comptabilisés en produits.
Un immeuble de placement est considéré comme détenu en vue de la vente s'il répond aux critères définis dans la norme IFRS 5.
Les immeubles de placement destinés à être vendus tels quels sont comptabilisés en immeuble de placement jusqu'au moment de leur vente (IAS 40/66).
La valorisation se fait au plus bas de la valeur comptable et de la juste valeur diminuée des frais de vente (IFRS 5.15).
Les actifs financiers sont présentés dans le bilan parmi les actifs courants et non-courants selon qu'ils se réaliseront dans les douze mois suivant la date de clôture.
Conformément à la norme IFRS 9, les actifs financiers sont évalués :
Il s'agit des actifs financiers non dérivés qui rencontrent les deux conditions suivantes prescrites par la norme :
Il s'agit des actifs financiers qui ne rencontrent pas les deux conditions ci-dessus et le cas échéant, que le management décide de comptabiliser à la juste valeur dans les conditions prescrites par la norme
Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des réductions de valeur pour dépréciation des montants non recouvrables. Une réduction de valeur est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que le groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.
Les actifs de contrats regroupent les montants auxquels l'entité a droit en échange de biens ou de services qu'elle a déjà fournis au client mais pour lesquels le paiement n'est pas encore exigible ou est subordonné à la réalisation d'une condition particulière prévue au contrat.
Lorsqu'un montant devient exigible, il est transféré au compte de créance. Une créance client est comptabilisée dès que l'entité a un droit inconditionnel à percevoir un paiement. Ce droit inconditionnel existe dès l'instant où seul l'écoulement du temps rend le paiement exigible.
Les actifs de contrats font l'objet, au même titre que les créances commerciales et autres débiteurs, d'un test de dépréciation conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 sur les pertes de crédit attendues
Les autres actifs courants et non-courants sont comptabilisés à leur coût historique.
Il s'agit d'obligations linéaires émises par un Etat européen ou par une banque européenne.
Ils sont initialement comptabilisés à leur coût, font ensuite l'objet de réévaluations à la juste valeur à chaque arrêté de comptes. Les fluctuations, entre deux arrêtés de comptes, de la juste valeur de ces instruments financiers sont comptabilisées en résultat.
La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités disponibles, les comptes bancaires et les placements à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois. Tous les placements sont comptabilisés à la valeur nominale dans les états financiers.
Les sommes payées ou obtenues lors de l'acquisition ou la vente d'actions propres de la société sont reconnues directement dans les fonds propres attribuables aux actionnaires de la société. Aucun profit ou charge n'est enregistré dans le compte de résultats lors de l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation d'actions propres. Les actions propres sont présentées en déduction du total des capitaux propres.
Les intérêts minoritaires représentent la partie du résultat net des opérations et de l'actif net d'une filiale attribuable aux intérêts qui ne sont pas détenus, directement ou indirectement au travers de filiales, par le groupe.
Un plan de pension extra légale individuel a été contracté auprès d'une compagnie d'assurances pour le personnel de cadre.
Les provisions pour garanties locatives octroyées dans le cadre de cessions immobilières, ainsi que les provisions pour garanties techniques, pour litiges et pour dépollution sont comptabilisées lorsque :
le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés ;
il est probable qu'une sortie de ressources représentative des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; - le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Des provisions sont également constituées si le Groupe a conclu des contrats onéreux dont il résulte qu'une perte inévitable découlant
Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation. Lorsque l'impact est susceptible d'être significatif (principalement pour les provisions à long terme), la provision est évaluée sur une base actualisée. L'impact du passage du temps sur la provision est présenté en charges financières.
Les passifs financiers sont présentés dans le bilan parmi les passifs courants et non-courants selon leur échéance dans les douze mois suivant la date de clôture.
Conformément à la norme IFRS 9, les passifsfinanciers sont évalués au coût amorti à l'exception :
Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêts effectif.
Les fournisseurs, passifs de contrats et autres créditeurs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif, ce qui correspond à la valeur nominale de ces dettes dans la plupart des cas.
Les passifs de contrats regroupent les montants perçus par l'entité en rémunérations de biens ou de services qu'elle n'a pas encore fournis au client. Le passif de contrat est soldé par la constatation du chiffre d'affaires.
Les autres avances et acomptes reçus dans le cadre de contrats commerciaux sont également des passifs de contrats selon la norme IFRS 15.
Les autres passifs courants sont comptabilisés à leur coût historique, majorés le cas échéant d'intérêts conventionnels.
En application de la norme IFRS 15, le chiffre d'affaires doit être reconnu lorsque le client obtient le contrôle des biens ou des services vendus, pour une somme qui reflète ce que l'entité s'attend à recevoir pour ces biens ou services.
En ce qui concerne la vente de biens, les revenus sont reconnus dès le transfert de l'actif.
Ce transfert a lieu lorsque l'entreprise a signé un compromis de vente avec les futurs propriétaires et si les conditions de la norme IFRS 15 sont remplies.
Le Groupe analyse au cas par cas :
Le Groupe analyse plus particulièrement :
Dans le cadre de la signature d'un compromis, le Groupe analyse également si :
Enfin, le Groupe comptabilise les obligations de prestations (notamment dans le cadre de la dépollution) liées à la reconnaissance de produits.
Pour ce qui est des locations de biens, les revenus sont comptabilisés au moment où ils sont dus.
Enfin, les revenus des aides publiques (subsides européens) sont enregistrés en produit au moment où elles sont perçues.
Les intérêts sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus.
Les dividendes reçus de filiales sont comptabilisés lorsque le groupe est en droit de percevoir le paiement.
Le groupe a perçu dans les années 1990 une Avance Récupérable de la Région Wallonne (A.R.R.W.) sans intérêts au titre d'aide financière dans le cadre de l'aménagement du site de Romsée en une zone de reconversion industrielle.
Cette Avance Récupérable de la Région Wallonne est remboursable en fonction des ventes éventuelles réalisées sur la partie réaménagée du site.
Etant donné la localisation en dehors des voies d'accès rapide, à ce jour, la Compagnie Financière de Neufcour n'a jamais pu que louer ses anciens bâtiments survivants de l'ancienne exploitation minière. Cette avance est donc considérée comme une dette long terme.
Les subsides européens liés à l'exploitation des terrains agricoles sont non remboursables et sont comptabilisés en produits au moment où le subside est dû, sous la rubrique « autres produits des activités ordinaires ».
Les coûts d'emprunt sont comptabilisés dans le compte de résultats de l'exercice au cours duquel ils sont survenus.
Les impôts sur les bénéfices de la période regroupent les impôts courants et les impôts différés. Ils sont inscrits au compte de résultats, sauf s'ils portent sur des éléments enregistrés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont, eux aussi, comptabilisés directement dans les capitaux propres.
L'impôt exigible de l'exercice est basé sur le résultat des sociétés du groupe et est calculé selon les règles établies par les administrations fiscales locales.
Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.
Des actifs d'impôts différés ne sont constatés que dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles, qui permettront de compenser les différences temporelles déductibles ou les pertes fiscales existant à la date de clôture.
Les impôts différés sont calculés de manière individuelle au niveau de chaque filiale. Sauf en cas de consolidation fiscale, les impôts différés actifs et passifs relatifs à des filiales différentes ne peuvent être compensés.
Des impôts différés sont constatés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des entreprises mises en équivalence, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporelles est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce renversement n'interviendra pas dans un avenir proche.
Les dividendes proposés par le Conseil d'Administration ne sont pas enregistrés dans les états financiers tant qu'ils n'ont pas été approuvés par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Le groupe calcule le résultat de base par action sur base du nombre d'actions en circulation à la fin de l'exercice.
Beyne-Heusay : Projet de développement du site du Homvent
Beyne-Heusay : assainissement du site du Homvent
| En '000 d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Ventes de biens | 4.233 | 255 |
| Ventes de terrains | 904 | 107 |
| Ventes de constructions/infrastructures | 3.322 | 140 |
| Autres ventes (grains) | 7 | 8 |
| Produits locatifs des immeubles | 266 | 292 |
| Prestations de services | 7 | 22 |
| Autres produits des activités ordinaires | 80 | 47 |
| Produits des activités ordinaires | 4.586 | 616 |
En 2019, les ventes de biens comprennent :
L'organe d'administration a acté la prise en résultat des compromis de vente Wérister pour les lots pour lesquels le certificat de « contrôle du sol » a été obtenu. Il a estimé que :
Montant des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simple non résiliables en cumul :
| En '000 d'euros | à moins d' 1 an | à plus d' 1 an moins de 5 ans |
à plus de 5 ans Montant annuel |
|---|---|---|---|
| Loyer | 273 | - | - |
| dont Site du Père Lejeune Site de Wérister |
16 257 |
28 587 |
59 |
Répartition : 17 sociétés/associations et 18 particuliers.
Le montant repris dans la colonne « à plus de 5 ans », qui est actuellement de 59 K€, est relatif uniquement aux contrats dont la durée initiale est supérieure à 5 ans.
Il n'y a pas de loyer conditionnel comptabilisé dans les résultats de 2019. La majorité des contrats de location sont des contrats à durée indéterminée avec indexation annuelle. Pour tous ces contrats, il s'agit de locations simples, sans option d'achat.
Les autres produits comprennent la refacturation de frais à d'autres sociétés ainsi que le produit de la vente d'un terrain à Herve/Xhendelesse dont le propriétaire avait demandé à Neufcour de le vendre en partageant le produit de celle-ci (36 K€).
Le management estime qu'il n'est pas utile de présenter les informations relatives aux produits et services détaillées par zones géographiques.
L'activité est centrée sur la région liégeoise/
L'activité de l'ensemble des sociétés du groupe est qualifiée d'immobilière, la plupart des activités étant exercées en région liégeoise (depuis la vente des actifs de Wérimmo Luxembourg). Les produits des activités ordinaires sont quasiment à 100% des produits liés à la vente de lotissements, à la vente de terrains, à la vente de bâtiments et à la location d'immeubles.
La partie agricole exploitée par la filiale Bouille est accessoire.
La charge de CODM (Chief Operating Decision Maker) est prise par le CEO (Chief Executive Officer).
| En '000 d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Achats pour les immeubles pris en charges car vendus durant l'exercice |
540 | 155 |
| Frais généraux, dont : | 480 | 285 |
| - entretien, gaz, eau, … | 76 | 66 |
| - assurances | 22 | 21 |
| - comptabilité | 64 | 58 |
| - honoraires | 155 | 19 |
| - administrateurs | 88 | 86 |
| - frais de bureau, GSM, … | 37 | 35 |
| - commissions s/ventes | 36 | 0 |
| 1.020 | 440 | |
| Frais engagés pour les immeubles mais enregistrés en stocks | 1.237 | 959 |
| Frais dus à la cotation de la société | ||
| Frais de comptabilité et de consolidation | 46 | 40 |
| Frais de contrôle légal des comptes | 17 | |
| 15 | ||
| Coût de la cotation | 22 | 20 |
Les ventes plus importantes expliquent la hausse des achats pour les immeubles pris en charge.
Les frais généraux augmentent fortement, passant de 285 à 480 K€. Tous les postes sont à la hausse. Cela est dû à la hausse des ventes (commissions sur ventes), du vieillissement des immeubles (entretiens) et à la recherche d'une solution pour diminuer durablement les coûts de la cotation sur Euronext (honoraires, comptabilité).
Les frais de personnels s'élèvent à 176 K€ en 2019, soit en augmentation par rapport à 2018 (136 K€). Ce montant incorpore une provision pour les ventes comptabilisées en 2019 à Wérister.
| En '000 d'euros | Dotation d'amortissements |
Dotation, reprises Pertes de valeur |
Autres charges opérationnelles |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Dotation (-) / Reprise (+) de provision pour créances douteuses |
- | 5 | - | 5 |
| Amortissements et pertes de valeur s/immobilisations corporelles |
-9 | - | - | -9 |
| Amortissements et pertes de valeur s/immeubles de placement |
-130 | - | - | -130 |
| Taxes (prime, préc. immob, TVA …) | - | - | -110 | -110 |
| Provision pour travaux d'infrastructure | - | - | -1.257 | -1.257 |
| -139 | 5 | -1.367 | -1.501 |
En 2018, les charges opérationnelles étaient de 269 K€. La forte croissance est due à la création d'une provision pour travaux d'infrastructure sur le site de Wérister (1.256 K€). Il s'agit de l'enregistrement du coût des travaux (routes, impétrants) correspondant au produit des compromis de vente des 55 lots vendus à 3 clients.
| En '000 d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Résultats sur cession d'actifs non courants | 0 | 0 |
| Autres résultats non opérationnels | 0 | 0 |
La vente d'un appartement sis à Diekirch était enregistrée en 2017 dans cette rubrique. En 2019, les ventes des 3 appartements sont inscrites en « produits d'activités ordinaires ».
| En '000 d'euros | ||
|---|---|---|
| Produits financiers | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
| Intérêts sur placements de trésorerie | 0 | 0 |
| Plus value s/vente de titres | - | - |
| Dividendes perçus | - | - |
| Escomptes obtenus | 4 | |
| Produits financiers | 4 | 0 |
| Charges financières | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts | -63 | -29 |
| Autres charges financières | -4 | -4 |
| Charges financières | -67 | -33 |
L'augmentation des charges est due aux intérêts du straight loan de 1.000 K€, des emprunts spécifiques contractés pour financer l'achat du terrain et la construction de 9 maisons à Rosoux-Berloz (ING), ainsi que les travaux sur le site de Wérister à Romsée-Fléron (Triodos)
La SA des Charbonnages de Gosson-Kessales en liquidation a pour objet la liquidation de son patrimoine immobilier. Elle clôture ses comptes le 31 décembre.
Au 31 décembre 2019, la participation de Neufcour dans la SA Gosson Kessales en liquidation s'élève à 36,92 %.
| En '000 d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Part du résultat | ||
| Ventes | 83 | 11 |
| Résultat net | 12 | -51 |
| En '000 d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Autres produits non-opérationnels | - | 5 (*) |
(*) Il s'agit du remboursement d'un décompte de charges pour Wérimmo-Luxembourg facturé sur l'année précédente.
| En '000 d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Impôt exigible | ||
| Charge d'impôts exigibles | - | - |
| Produit d'impôts | - | - |
| Ajustement au titre d'impôt exigible des exercices antérieurs | - | - |
| Impôt différé | -197 | -110 |
| Impôts comptabilisés au compte de résultat consolidé | -197 | -110 |
| En '000 d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|---|
| Neufcour : impôts différés | -217 | Neufcour : impôts différés | -125 |
| Bouille : impôts différés | 21 | Bouille : impôts différés | 15 |
| Wérimmo : impôts différés | - | Wérimmo : impôts différés | - |
| -197 | -110 |
| Charge d'impôts à considérer | -197 | -110 |
|---|---|---|
| Taux d'impôt théorique applicable | 25% | 25 % |
| En '000 d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Rapprochement entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique applicable |
||
| Résultat avant impôts | 1.819 | -259 |
| Charge d'impôts réelle sur base du taux d'impôt effectif | 0 | 0 |
| Taux d'impôt effectif | 0% | 0% |
| Eléments de réconciliation pour l'impôt théorique nominal | ||
| Résultat | ||
| Résultat consolidé avant impôts (EBT) | 1.838 | -307 |
| Quote-part dans le résultat des entreprises MEE | -12 | +51 |
| Neutralisation du résultat des sociétés du groupe présentant | ||
| une perte fiscale dans les comptes sociaux (résultat intragroupe éliminé) | +83 | +253 |
| Neutralisation des résultats liés à la consolidation et aux référentiels IFRS | -6 | -3 |
| Impact fiscal des frais non déductibles | +8 | +6 |
| Impact fiscal des produits et plus-values non taxables | -147 | 0 |
| Déduction des intérêts notionnels | -4 | 0 |
| RDT récupérables | -75 | |
| Pertes récupérables | -1.683 | 0 |
| Résultat à considérer | 2 | 0 |
| Charge d'impôts | ||
| Charge d'impôts comptabilisée au compte de résultat consolidé | 197 | 110 |
| Ajustement au titre d'impôt exigible des exercices antérieurs | 0 | 0 |
Aucun litige fiscal significatif n'a été enregistré durant la période.
Il n'y a qu'une seule catégorie d'action : des actions ordinaires, au nombre de 366.060.
Il n'y a pas eu de modification du nombre d'actions en circulation et ce depuis 1995. Le nombre d'actions en circulation est de 363.250, 2.810 actions étant détenues par le groupe via la filiale Bouille.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions divisé par le nombre d'actions en circulation.
| Calcul du résultat par action | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| 1. Nombre d'actions 1.1. Nombre d'actions, de base |
366.060 | 366.060 |
| 1.2. Ajustements afin de calculer le nombre moyen pondéré d'actions | -2 810 | -2 810 |
| 1.3. Nombre moyen pondéré d'actions | 363.250 | 363.250 |
Il n'y a pas de résultat provenant des activités abandonnées. Tout le résultat est issu des activités poursuivies.
| 2.1. Résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère |
+1.396 | -417 |
|---|---|---|
| 2.2. Résultat global dilué distribuable aux actionnaires ordinaires | 0 | 0 |
| 2.3. Résultat global par action | +3,84 € | -1,15 € |
Romsée : travaux d'assainissement du site de l'ancien charbonnage de Wérister
| En '000 d'euros | Installations, machines et outillage |
Véhicules à moteur |
Total |
|---|---|---|---|
| Valeur comptable brute | |||
| Au 31 décembre 2018 | 164 | 41 | 205 |
| - Acquisitions | 2 | - | 2 |
| - Cessions et désaffectations | - | - | - |
| Au 31 décembre 2019 | 166 | 41 | 207 |
| Amortissements cumulés | |||
| Au 31 décembre 2018 | -164 | -23 | -187 |
| - Dotations | - | -8 | -8 |
| - Cessions et désaffectations | - | - | - |
| Au 31 décembre 2019 | -164 | -31 | -195 |
| Valeur comptable nette au 31 décembre 2019 | 2 | 9 | 11 |
Le siège social est constitué d'une partie du bâtiment sis à Romsée. Neufcour occupe 150 m2 des 1.500 m2 habitables. L'immeuble est totalement amorti. En ce qui concerne le terrain relatif au siège social, sa valeur historique serait de 379 €, soit en-dessous du seuil de matérialité que la société a fixé à 10.000 €.
Les immeubles de placement sont comptabilisés au coût historique.
| En '000 d'euros | Terrains | Autres immeubles de placement |
Total |
|---|---|---|---|
| Valeur comptable brute | |||
| Au 31 décembre 2018 | 1.781 | 6.123 | 7.904 |
| - Acquisitions | - | +186 | +186 |
| - Cessions et transferts vers les stocks | -546 | -679 | -679 |
| - Autre variation | - | - | - |
| Au 31 décembre 2019 | 1.235 | 5.630 | 6.865 |
| Amortissements cumulés | |||
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2018 | - | -4.565 | -4.565 |
| - Dotations | - | -132 | -132 |
| - Cessions et transferts vers les stocks | - | +635 | +635 |
| Au 31 décembre 2019 | - | -4.062 | -4.062 |
| Valeur comptable nette au 31 décembre 2019 | 1.235 | 1.568 | 2.803 |
La cession de la part du terrain du site de Wérister à Romsée, ayant fait l'objet de 3 compromis de vente pour 55 lots, est enregistrée (546 K€).
La vente des trois appartements de Diekirch est indiquée en immeubles de placement (679 K€).
L'acquisition de 186 K€ représente les travaux entrepris sur le site du Père Lejeune à Chênée-Liège.
| Commune | Situation | Surface en m2 | Valeur Vénale actuelle |
Valeurs comptables en K€ Immeubles de placement |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (août 2018) en K€ | Brutes | Nettes | |||||
| BERLOZ | Rues J Beauduin et J Goffin | 5.042 | 5.042 | 635 | 635 | 0 | 0 |
| CHENEE Piedroux-Haïsses Père Lejeune |
Rue des Piedroux - rue de Chèvremont 8 Rue de Chèvremont 53-55 |
248.586 9.545 |
3.900 595 |
||||
| Les Piedroux- Chaudfontaine | Aux Piedroux | 100.890 | 359.021 | 1.303 | 5.798 | 980 | 972 |
| BEYNE-HEUSAY | Rue du Homvent Epine – Bois |
25.046 p.m. |
25.046 p.m. |
882 - |
882 - |
73 40 |
73 40 |
| XHENDELESSE | Terril des Xhawirs et arrière zone Xhawirs III |
131.953 | 131.953 | 837 | 837 | 179 | 179 |
| ROMSEE Eco quartier Bâtis, site de Wérister |
Rue Churchill 26 | 95.000 24.428 |
119.428 | 4.035 3.225 |
7.260 | 5.593 | 1.539 |
| 664.838 | 15.412 | 6.865 | 2.803 | ||||
| DIEKIRCH | Appartements, rue du Curé | - | 1.321 | 1.321 | 0 | 0 | |
| Valeur vénale du patrimoine immobilier du groupe Neufcour estimée au 31/12/2019 | 6.865 | 2.803 |
Ce tableau a été modifié en fonction de 2 éléments : la vente des 3 appartements et les compromis de vente de Wérister.
Les seules immobilisations incorporelles sont des logiciels. Leur valeur comptable est inférieure à 1.
La SA des Charbonnages de Gosson-Kessales en liquidation a pour objet la liquidation de son patrimoine immobilier. Elle clôture ses comptes le 31 décembre.
Au 31 décembre 2019, la participation de Neufcour dans la SA Gosson Kessales en liquidation s'élève à 36,92 %.
| En '000 d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Part du bilan | ||
| Actifs courants | 1.816 | 1.809 |
| Actifs non-courants | 41 | 41 |
| Passifs courants | -328 | -339 |
| Passifs non-courants | -1.214 | -1.208 |
| Actifs nets | 315 | 303 |
| En '000 d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Valeur au 1er janvier | 303 | 354 |
| - Vendues en cours d'année | - | - |
| - Acquises en cours d'année | - | - |
| - Résultat | +12 | -51 |
| Valeur au 31 décembre | 315 | 303 |
Valorisation de la perte fiscale
| En '000 d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Neufcour | 633 | 851 |
| Bouille | 41 | 20 |
| Total | 674 | 871 |
| En '000 d'euros Autres immobilisations financières |
31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat | ||
| Valeur brute | 1 | 1 |
| Cumul des pertes de valeur | 0 | 0 |
| Valeur nette | 1 | 1 |
| Autres actifs financiers | ||
| Autres immobilisations financières | 17(*) | 17(*) |
| Total | 18 | 18 |
(*) Cautions pour la Commune de Flémalle et pour la Commune de Fléron (construction du hall à Romsée)
| En '000 d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Stocks, montant net (du bilan) | 3.630 | 3.005 |
| 1. Valeurs brutes comptables | 3.630 | 3.005 |
| 1.4. Travaux en cours (travaux d'études et développements) | 1.347 | 3.005 |
| 1.5. Produits finis (parcelles avec permis) | 2.283 | 0 |
| 2. Amortissements et autres réductions de valeur ( - ) | 0 | 0 |
| En '000 d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Piedroux-Haïsses /Chênée | 1.177 | 1.309 |
| Romsée (Bureaux-paire-halls) | 568 | 365 |
| Homvent/Beyne-Heusay | 120 | 94 |
| Xhawirs/Herve | 47 | 34 |
| Rosoux-Berloz | 1.715 | 1.200 |
| Divers | 3 | 3 |
| Total | 3.630 | 3.005(*) |
(*) Il a été décidé de prendre en charge la TVA d'où certaines diminutions de valeur.
| En '000 d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Clients, autres débiteurs courants et autres actifs courants | ||
| Clients bruts | 858 | 45 |
| Cumul des corrections de valeur | 0 | -5(*) |
| Clients nets | 857 | 40 |
| Actifs de contrats pour compromis de vente | 2.374 | |
| Autres débiteurs courants (TVA, retenue s/vente, …) | 1 | 11 |
| Clients et autres débiteurs courants | 3.233 | 51 |
(*) Réduction de valeur sur un locataire en défaut de paiement.
Lors de leur comptabilisation initiale, les créances commerciales sont évaluées à leur prix de transaction au sens de la norme IFRS 15.
Les actifs de contrats regroupent les montants auxquels l'entité a droit en échange de biens ou de services qu'elle a déjà fournis au client mais pour lesquels le paiement n'est pas encore exigible ou est subordonné à la réalisation d'une condition particulière prévue au contrat.
Lorsqu'un montant devient exigible, il est transféré au compte de créance. Une créance client est comptabilisée dès que l'entité a un droit inconditionnel à percevoir un paiement. Ce droit inconditionnel existe dès l'instant où seul l'écoulement du temps rend le paiement exigible.
Les actifs de contrats font l'objet, au même titre que les créances commerciales et autres débiteurs, d'un test de dépréciation conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 sur les pertes de crédit attendues. Ce test ne démontre pas d'impact significatif potentiel dès lors que ces actifs de contrats (et leurs créances y relatives) sont généralement couverts par les actifs sous-jacents que présente le bien à transférer.
Comme déjà précisé, au stade des compromis de vente, le client ne verse qu'une caution au notaire, mais Neufcour ne perçoit
rien. Les sommes qui seront versées lors de la signature de l'acte de vente sont inscrites dans le poste des Actifs de contrats.
| En '000 d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalent | ||
| Placements, dépôts à terme | - | - |
| Soldes bancaires | 460 | 240 |
| Caisse | 9 | 9 |
| Total | 469 | 249 |
| En '000 d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Autres actifs courants | 66 | 4 |
Ce poste regroupe les charges à reporter et les produits acquis.
A sa création en 1995, le capital de la société était de 255.000.000 BEF représenté par 366 060 actions sans désignation de valeur nominale. A l'origine, il y avait 222.210 actions ordinaires, 126.975 actions privilégiées AFV1 et 16.875 actions privilégiées AFV2. En date du 24 mars 1999, la société a procédé à une réduction de capital. Le capital a été fixé alors à 181.788.000 BEF. Elle a également supprimé la différenciation des actions : elles sont toutes devenues des actions ordinaires.
En date du 18 juin 2001, la société a augmenté son capital sans création d'actions nouvelles pour le porter à 181.932.949 BEF, puis elle a converti ce montant en euros, soit 4.510.000 €. Il n'y a qu'une seule catégorie d'actions : des actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale (SDVN).
Il n'y a pas eu de modification du nombre d'actions en circulation en début d'exercice par rapport au nombre en circulation en fin d'exercice et ce, depuis l'année 1995.
| Actions ordinaires | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| I. Mouvements du nombre d'actions | ||
| Nombre d'actions, solde d'ouverture | 366.060 | 366.060 |
| Nombre d'actions, solde de clôture | 366.060 | 366.060 |
| II. Autres informations 1. Valeur nominale des actions 2. Nombre d'actions propres en possession de l'entreprise ou des parties liées |
SDVN 39.341 |
SDVN 39.341 |
| 3. Dividendes intérimaires payés pendant l'exercice | 0 | 0 |
| En '000 d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Réserves consolidées | ||
| Réserve légale | 541 | 541 |
| Réserves immunisées (*) | 220 | 76 |
| Réserves disponibles | -56 | -1.012 |
| Réserves de réévaluation | - | - |
| Réserves pour actions propres | -46 | -46 |
| Réserves | 659 | -441 |
(*) vente terrain + quotité monétaire
| Provision pour dépollution | |
|---|---|
| Au 1er janvier 2019 | 1.589 |
| Dotations de l'exercice | |
| Utilisations | -834 |
| Reprises | |
| Au 31 décembre 2019 | 755 |
La législation environnementale wallonne détermine les obligations des propriétaires en matière d'assainissement des sols et des sous-sols.
En 2004, il avait été décidé pour la paire de Romsée de tenir compte d'une étude des sols et des traitements à y apporter. La proximité de la ville et les accès à celle-ci rendent ce lotissement très intéressant.
Pour ces motifs, il a été décidé d'acter une provision pour l'assainissement du site de Wérister de 2.130 K€ en 2009, année de l'entrée en vigueur du premier décret « sol ». La provision a été déterminée sur base des études menées par la société SITEREM, spécialisée dans la détection et l'élimination des pollutions du sol.
L'entrée en vigueur du nouveau décret « sol » le 01/01/2019 n'a pas eu d'impact sur le montant de la provision car le dossier d'assainissement du site de Wérister est en cours d'instruction selon les dispositions antérieures (PA 92 bis).
Les travaux d'assainissement en cours depuis quelques années sont entrés dans la phase finale. Une facture de 800 K€ a été enregistrée ainsi que d'autres frais.
Le solde de 755 K€ sera utilisé pour assainir les 25 % de la surface du site non entièrement dépollué et il a été prévu une somme de 200 K€ pour pallier toute surprise.
| Provision pour le projet de Wérister | |
|---|---|
| Au 1er janvier 2019 | 0 |
| Dotations de l'exercice | 1.256 |
| Utilisations | - |
| Reprises | - |
| Au 31 décembre 2019 | 1.256 |
Les travaux d'infrastructure consistant en la construction des routes d'accès, des chemins à l'intérieur des quartiers, l'installation des conduites d'eau, de gaz, d'électricité, …ont débuté en mars 2020, mais malheureusement interrompus le 20 mars pour cause de crise sanitaire.
Tous ces travaux ont fait l'objet d'un budget scrupuleux. La part de celui-ci se rapportant aux lots faisant l'objet des trois compromis de vente a doté la provision
| En '000 d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Emprunts | 2.530 | 1.278 |
| Total | 2.530 | 1.278 |
Ce poste comprend 20 K€, solde de l'emprunt long terme de 400 K€ totalement remboursé au cours du 1er trimestre 2020, mais aussi 1.000 K€ de straight loan et 1.509 K€ empruntés pour essentiellement financer la construction des 9 maisons à Rosoux (1.435 K€) et le projet de Wérister (75 K€).
| En '000 d'euros | ||
|---|---|---|
| Impôts exigibles | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
| Charge fiscale estimée de l'exercice | 0 | 0 |
| Charges fiscales à payer pour l'exercice précédent | 0 | 0 |
| TVA à payer | 4 | 6 |
| Total | 4 | 6 |
| En '000 d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Fournisseurs et autres créditeurs courants | ||
| Fournisseurs | 1.040 | 197 |
| TVA à payer | 0 | 0 |
| Dette salariale et sociale | 17 | 17 |
| Passifs de contrats dont avances reçues | 0 | 0 |
| Autres créditeurs courants | 0 | 0 |
| Total | 1.057 | 214 |
La forte augmentation des fournisseurs est liée à la réception de la facture reçue de l'entreprise de travaux sur le site de Wérister en fin de période et non encore payée (800 K€).
Les passifs de contrats regroupent les montants perçus par l'entité en rémunérations de biens ou de services qu'elle n'a pas encore fournis au client. Le passif de contrat est soldé par la constatation du chiffre d'affaires. Les autres avances et acomptes reçus dans le cadre de contrats commerciaux sont également des passifs de contrats selon la norme IFRS 15.
En '000 d'euros
| 31.12.2019 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Autres passifs courants | ||
| Eléments financiers | 147 | 619 |
| Dividendes | 47 | 47 |
| Capital à rembourser | 68 | 68 |
| Dettes financières | 32 | 504(*) |
| Eléments non financiers | 19 | 15 |
| Cautions reçues | 17 | 15 |
| Comptes de régularisation | 2 | 0 |
| Total | 166 | 634 |
(*) Dette vis-à-vis du syndic de l'immeuble de Diekirch (4 K€) et emprunt à la société des Charbonnages de Gosson-Kessales en liquidation (500 K€).
Le tableau suivant vise à améliorer les informations relatives à la variation de l'endettement relatif aux opérations de financement.
| En '000 d'euros | Actifs financiers non courants et courants |
Autres passifs financiers non courants et courants |
Dettes financières non courantes et courantes |
Passifs nets |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2018 | 0 | 619 | 1.298 | 1.917 |
| Changement issu des flux de trésorerie des activités de financement |
- | -3 | -3 | |
| Remboursement emprunt financier | - | -500 | -80 | -580 |
| Nouvel emprunt financier | - | - | +1.312 | +1.312 |
| Changement sans contrepartie de trésorerie |
- | +31 | - | +31 |
| Variation de juste valeur sur actifs/passifs financiers non courants prise en résultat (+/-) |
- | - | - | - |
| Au 31 décembre 2019 | 0 | 147 | 2.530 | 2.677 |
D'une manière générale, les ventes et achats avec les parties liées sont réalisés aux conditions commerciales habituelles et aux prix du marché. Il en est de même des prestations de service intra-groupe. Les soldes en-cours à la fin de l'exercice ne sont pas garantis. Les règlements de ces soldes se font en trésorerie.
| En '000 d'euros 2019 |
Produits s/parties liées |
Charges s/parties liées |
Créances s/parties liées au 31 déc. |
Taux d'intérêt créances |
Dettes envers parties liées au 31 déc. |
Taux d'intérêt dettes |
|---|---|---|---|---|---|---|
| FILIALES | 64 | 20 | 524 | - | 24 | - |
| Dividendes reçus de Bouille SA | - | - | - | - | - | - |
| Emoluments reçus de Bouille SA | 4 | - | - | - | - | - |
| Location de bureau à Bouille SA | 7 | - | - | - | - | - |
| Refacturation frais de Bouille SA | 25 | - | - | - | - | |
| Créance envers Bouille SA | - | 524 | 3 % | - | - | |
| Intérêts s/avance faite à Wérimmo Luxembourg SA |
39 | - | - | - | - | - |
| Créance Wérimmo Luxembourg SA | - | - | 0 | - | - | - |
| Perte s/donation de terrains à Foxhalle SRL |
- | - | - | - | - | - |
| Créance envers Foxhalle SRL | - | - | - | - | - | - |
| Refacturation frais de Foxhalle SRL | - | 20 | - | - | - | - |
| Dette envers Foxhalle SRL | - | - | - | - | 24 | 3% |
| ENTREPRISES MISES EN EQUIV. | 7 | 7 | - | - | 0 | - |
| Charbonnages de Gosson-Kessales SA (en liquidation) |
7 | - | - | - | - | - |
| Dette envers les Charbonnages de Gosson-Kessales SA (en liquidation) |
- | - | - | - | - | - |
| Intérêts s/avance reçue de Charbonnages de Gosson-Kessales SA (en liquidation) |
- | 7 | - | - | - | 2,839 % |
| AUTRES PARTIES LIEES | - | - | - | - | - | - |
A l'exception de la rémunération du directeur du patrimoine (qui n'est pas administrateur), il n'y a pas eu de transaction avec les dirigeants de l'entité.
Il n'y a pas eu de transactions autres que celles figurant au tableau ci-dessus.
Les opérations non inscrites au bilan sont reprises ci-dessous :
A ce jour, Neufcour n'a connaissance d'aucun litige, réclamation ou autre problème potentiel en matière environnementale, hormis les résultats des études faites sur le site de Romsée qui donnent lieu aux travaux d'assainissement en cours, et n'a jamais eu de litige similaire par le passé. Des études de sol sont en cours sur le site du Homvent à Beyne-Heusay. Les résultats ne sont pas encore connus.
Il paraît évident que la crise sanitaire actuelle aura un impact important sur la conjoncture économique tant à très court qu'à long terme. Le conseil d'administration a examiné la situation sur base de sa connaissance actuelle de la situation. Le groupe devrait traverser les 12 mois prochains sans trop grande difficulté.
Le projet d'aménagement de l'éco-quartier du site de Wérister qui concentre tous les efforts de la société est financé. Des 122 terrains à vendre, seule une dizaine reste disponible. Par contre, il paraît certain que les affaires telles que la vente de sept maisons à Rosoux-Berloz pourrait être ralentie, mais sans trop d'impact sur la trésorerie puisque tous les frais d'aménagement ont été réalisés.
L'examen entrepris permet de croire fermement en la continuité de l'exploitation.
Le Conseil d'administration de la Compagnie Financière de Neufcour SA, composé des membres suivants :
Le Conseil d'administration de la Compagnie Financière de Neufcour SA déclare également que, pour autant qu'il en soit au courant :
Enfin, à la connaissance de la Compagnie Financière de Neufcour SA, aucune situation de conflit d'intérêt ne s'est produite au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.
Le commissaire a demandé au Conseil d'administration de justifier sa position au regard de la comptabilisation des ventes immobilières réalisées sous conditions suspensives et/ou résolutoires, tant au regard des comptes statutaires que des comptes consolidés, soumis à des réglementations différentes.
Le Conseil d'administration a donc sollicité ses conseils pour obtenir tous ses apaisements au regard de la position qu'il avait adoptée, étant précisé que la norme IFRS applicable en l'espèce (soit IFRS 15) a été revue récemment et qu'il subsiste encore des interrogations sur sa mise en œuvre. Les conclusions des conseils de NEUFCOUR ont été mises à disposition des administrateurs, qui ont souhaité les synthétiser à l'attention des utilisateurs des états financiers.
Nonobstant les explications fournies, le commissaire a établi un rapport sans réserve pour les comptes statutaires, mais un rapport avec réserve concernant les comptes consolidés, au regard de la norme IFRS 15.
Le Conseil d'administration souligne que les règles d'évaluation n'ont pas été modifiées par NEUFCOUR et que la comptabilisation du résultat des ventes a toujours été effectuée (1) à la date du compromis de vente, pour autant que (2) les éventuelles conditions suspensives aient été levées au plus tard à la date de clôture de l'exercice.
Les comptes annuels statutaires et consolidés ont été établis dans cette perspective et n'ont pas été revus, suite à la réserve formulée par le commissaire sur les comptes consolidés.
Une vente est conclue définitivement à la date du compromis, pour autant que les conditions suspensives soient rencontrées, auquel cas le contrat sortira ses pleins effets à la date du compromis. A partir de la signature de celui-ci, les parties sont liées et ne peuvent plus se dédire, même si le transfert de propriété n'intervient qu'au jour de l'acte authentique.
C'est donc à cette date que la vente doit être actée comptablement, peu importe que le compromis soit éventuellement conclu sous condition résolutoire, auquel cas la vente sera résolue rétroactivement si la condition se réalise.
Les compromis de vente conclus par NEUFCOUR portent, en l'espèce, sur des terrains viabilisés. Il n'y a pas lieu de distinguer la vente du terrain de celle des infrastructures, puisque les deux éléments sont liés : aucun acheteur n'accepterait un terrain non viabilisé et sans moyen d'accès, tandis que la vente des infrastructures seule ne se concevrait pas, à défaut d'intérêt pour l'acheteur.
Il résulte des considérations qui précèdent que le Conseil d'administration a maintenu, nonobstant l'adaptation de la norme IFRS 15, la comptabilisation des ventes dès le compromis signé, pour autant que les conditions suspensives éventuelles soient réunies au plus tard lors de la date de clôture de l'exercice.
En outre, le Conseil d'administration a analysé tous les éléments à sa disposition à la date d'arrêt des comptes et dispose de différents arguments qui démontre que :
• Le recouvrement de la créance n'est pas mis en péril ;
• L'opération se déroule normalement, à l'exception du retard causé par la crise COVID-19, et il n'y a pas de risque qu'une des deux parties ne puissent pas honorer ses engagements.
Il convient de rappeler aussi que toutes les informations relatives aux méthodes de reconnaissance des revenus retenues par le Conseil d'administration sont commentées dans les notes 1.1, 1.2.3, 2.2.1, 2.7, 2.8, 2.13, 2.16 de l'annexe aux comptes consolidés ainsi que dans les règles d'évaluation, dont particulièrement celle relative à la reconnaissance des produits des activités ordinaires.
sur les comptes consolidés
Romsée : travaux d'assainissement du site de l'ancien charbonnage de Wérister
Rapport du commissaire sur les comptes consolidés 31 décembre 2019
AUDIT | TAX | CONSULTING
Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de COMPAGNIE FINANCIÈRE DE NEUFCOUR SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.
Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 19 juin 2017, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur présentation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2019. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de la société COMPAGNIE FINANCIÈRE DE NEUFCOUR durant trois exercices consécutifs.
Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2019, l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à € 11.333 (000) et dont l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par un bénéfice de l'exercice (part du groupe) de € 1.100 (000).
A notre avis, et sous réserve de ce qui est mentioné au paragraphe suivant, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2019, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
Comme mentionné dans les annexes des états financiers consolidés ainsi que dans le rapport de gestion, les états financiers consolidés ont été arrêtés au 31 décembre 2019 sur base de principes de reconnaissance de revenus de ventes de terrains et d'infrastructures à la date du « compromis de vente ». Nous sommes d'avis que toutes les conditions requises par la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » ne sont pas totalement remplies à la date du 31 décembre 2019 ni à la date de l'arrêté des comptes par le conseil d'administration.
AUDIT | TAX | CONSULTING
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Comme expliqué par l'organe de gestion dans son rapport annuel, la société a reconnu en « Produits des activités ordinaires » la vente de plusieurs terrains. Ont notamment été reconnus parmi ces « Produits des activités ordinaires » un montant de 2.906 (000) EUR liés à la vente de terrains assortis de conditions de performance auxquelles la société s'est contractuellement engagée.
La société a estimé les charges relatives à ses obligations de performance à un montant total de 1.606 (000) EUR dont 1.372 (000) EUR sont comptabilisés comme coûts restant à engager.
Nous avons examiné la nature et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues pour l'évaluation des revenus reconnus et des coûts à encourrir permettant de remplir les obligations de performance auxquelles la société s'est contractuellement engagée.
La méthode de reconnaissance des revenus retenue par l'organe d'administration ainsi que l'estimation par l'organe d'administration des coûts à encourrir et permettant de remplir les obligations de performance auxquelles la société s'est contractuellement engagée sont commentés dans les notes 1.1, 1.2.3, 2.2.1, 2.7, 2.8, 2.13,2.16 de l'annexe aux comptes consolidés ainsi que dans les règles d'évaluation dont particulièrement celle relative à la reconnaissance des produits des activités ordinaires.
Nous sommes d'avis que les conditions de reconnaissance des revenus tels que définis par la norme IFRS 15, et en particulier le paragraphe 15.38, n'étaient pas remplies, ni à la date du compromis, ni à la date du 31 décembre 2019 et que partant la marge dégagée sur cette partie de la transaction ne peut être reconnue au 31 décembre 2019.
Par conséquent, le revenu d'un montant de 2.906 (000) EUR ne pouvait être reconnu. Il en découle que les produits des activités sont surévalués de 2.906 (000) EUR et que la marge dégagée est surévaluée de 1.300 (000) EUR.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Sans remettre en cause l'opinion avec réserve exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur l'annexe 5 Evénéments post-clôture portant sur la situation financière consolidée arrêtée au 31 décembre 2019 dans laquelle l'organe d'administration expose son appréciation sur l'impact de la pandémie Covid-19 sur la société.
Outre le point décrit dans la section « Fondement de l'opinion avec réserve », nous avons déterminé que les points décrits ci-après constituent les autres points clés de l'audit qui doivent être communiquées dans notre rapport.
Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.
Conformément la directive européenne 2014/56/UE relative à la réforme de l'audit, la norme ISA 701 portant sur la justification de nos appréciations est entrée en vigueur.
En application de cette norme, nous estimons que, parmi les thèmes faisant l'objet d'estimations significatives et susceptibles d'une justification de nos appréciations, figurent les estimations liées à (i) l'évaluation des actifs immobilisés, (ii) des provisions pour dépollution et la (iii) recouvrement des coûts liés aux projets de construction portés à l'actif sous la rubrique « Stock » ainsi que (iv) la reconnaissance du revenu et des coûts découlant des engagements contractuels liés à la signature de compromis de vente.
Risque identifié : La société constitue des provisions pour couvrir son obligation de dépollution. Elle pratique à chaque fois qu'il existe des indices d'accroissement des coûts du traitement de dépollution un test de valorisation des engagements en termes de dépollution.
Ces tests consistent en la mise à jour des résultats d'une étude scientifique et, en la conversion de ces résultats en obligations financières de dépollution.
Notre réponse : Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues. Nous avons par ailleurs contrôlé que la note.13 de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.
TEST DE DEPRECIATION PORTANT SUR LES COUTS DE CONSTRUCTION PORTES A L'ACTIF SOUS LA RUBRIQUE « STOCK »
Risque identifié : Les coûts liés aux projets de développement immobiliers encours de réalisation sont portés à l'actif sous la rubrique « Stock » et font l'objet de tests de dépréciation, au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur sur les projets à terminaison.
Ces tests sont réalisés par comparaison des coûts encourus avec les coûts et revenus budgétés.
Notre réponse : Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues. Nous avons par ailleurs contrôlé que la note 2.7 de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.
L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.
Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle les organes d'administration ont mené ou mèneront les affaires du Groupe.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du Groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.
Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Nous fournissons également: au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.
Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.
L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.
Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (version en cours de révision) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.
A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir :
comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons, à l'exception de ce qui est mentionné dans paragraphe « fondement de l'opinion avec réserve », pas d'autre anomalie significative à vous communiquer.
Notre cabinet de révision n'a pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et est resté indépendant vis-àvis du Groupe au cours de notre mandat.
Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.
Zaventem, le 20 mai 2020
RSM RÉVISEURS D'ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISOREN SC COMMISSAIRE REPRÉSENTÉE PAR
BERNARD DE GRAND RY
JEAN-FRANÇOIS NOBELS
COMPTES ANNUELS En application de l'article 3 :17 du Code des Sociétés et Associations, les comptes figurant ci-après sont une version abrégée des comptes annuels de la SA Compagnie Financière de Neufcour établis selon les normes comptables belges. Leur version intégrale, comprenant le bilan social, sera déposée à la Banque Nationale de Belgique et est également disponible au siège de la société.
| En euros |
|---|
| ---------- |
| Ann. | Codes | Exercice | Exercice précédent | |
|---|---|---|---|---|
| ACTIF | ||||
| Frais d'établissement | 6.1 | 20 | ||
| ACTIFS IMMOBILISÉS | 21/28 | 4.152.399,49 | 5.565.280,77 | |
| Immobilisations incorporelles | 6.2 | 21 | ||
| Immobilisations corporelles | 6.3 | 22/27 | 2.122.183,83 | 2.619.370,35 |
| Terrains et constructions Installations, machines et outillage |
22 23 |
2.111.050,33 |
2.601.562,72 |
|
| Mobilier et matériel roulant | 24 | 11.133,50 | 17.807,63 | |
| Location-financement et droits similaires | 25 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 26 | |||
| Immobilisations en cours et acomptes versés | 27 | |||
| Immobilisations financières 6.4/6.5.1 | 28 | 2.030.215,66 | 2.945.910,42 | |
| Entreprises liées | 6.15 | 280/1 | 1.922.001,52 | 2.837.696,28 |
| Participations | 280 | 1.922.001,52 | 1.922.001,52 | |
| Créances | 281 | 915.694,76 | ||
| Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation . | 6.15 | 282/3 | 90.497,25 90.497,25 |
90.497,25 90.497,25 |
| Participations | 282 | |||
| Créances | 283 | 17.716,89 |
17.716,89 |
|
| Autres immobilisations financières N° BE 0457.006.788 |
284/8 | 1.116,89 | C 3.1 1.116,89 |
|
| Actions et parts | 284 285/8 |
16.600,00 | 16.600,00 | |
| Créances et cautionnements en numéraire | Ann. | Codes | Exercice | Exercice précédent |
| ACTIFS CIRCULANTS | 29/58 | 7.652.598,56 | 3.436.870,80 | |
| Créances à plus d'un an | 29 | |||
| Créances commerciales | 290 | |||
| Autres créances | 291 | |||
| Stocks et commandes en cours d'exécution | 3 | 3.343.594,59 | 2.724.745,61 | |
| Stocks | 30/36 | 3.343.594,59 | 2.724.745,61 | |
| Approvisionnements | 30/31 | |||
| En-cours de fabrication | 32 | |||
| Produits finis | 33 | |||
| Marchandises | 34 | |||
| Immeubles destinés à la vente | 35 | 3.343.594,59 | 2.724.745,61 | |
| Acomptes versés | 36 | |||
| Commandes en cours d'exécution | 37 | |||
| Créances à un an au plus | 40/41 | 3.836.059,05 | 581.954,43 | |
| Créances commerciales | 40 | 3.246.198,30 | 51.375,52 | |
| Autres créances | 41 | 589.860,75 | 530.578,91 | |
| Placements de trésorerie 6.5.1/6.6 | 50/53 | |||
| 50 | ||||
| Actions propres Autres placements |
51/53 | |||
| Valeurs disponibles | 54/58 | 407.190,86 | 126.345,98 | |
| 6.6 | 490/1 | |||
| Comptes de régularisation TOTAL DE L'ACTIF |
20/58 | 65.754,06 11.804.998,05 |
3.824,78 9.002.151,57 |
| Ann. | Codes | Exercice | Exercice précédent | |
|---|---|---|---|---|
| PASSIF | ||||
| CAPITAUX PROPRES | 10/15 | 5.996.945,53 | 5.228.118,94 | |
| 6.7.1 | 10 | 4.510.000,00 | 4.510.000,00 | |
| Capital Capital souscrit |
100 | 4.510.000,00 | 4.510.000,00 | |
| Capital non appelé | 101 | |||
| Primes d'émission | 11 | 133.590,19 | 133.590,19 | |
| Plus-values de réévaluation | 12 | 812.494,32 | 1.056.692,49 | |
| Réserves | 13 | 761.147,21 | 617.329,03 | |
| Réserve légale | 130 | 540.903,67 | 540.903,67 | |
| Réserves indisponibles | 131 | |||
| Pour actions propres | 1310 | |||
| Autres | 1311 | |||
| Réserves immunisées | 132 | 220.243,54 | 76.425,36 | |
| Réserves disponibles | 133 | |||
| Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-) | 14 | -220.286,19 | -1.089.492,77 | |
| Subsides en capital | 15 | |||
| Avance aux associés sur répartition de l'actif net | 19 | |||
| PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS | 16 | 2.011.542,80 | 1.589.444,41 | |
| Provisions pour risques et charges | 160/5 | 2.011.542,80 | 1.589.444,41 | |
| Pensions et obligations similaires | 160 | |||
| Charges fiscales | 161 | |||
| Grosses réparations et gros entretien | 162 | |||
| N° Obligations environnementales BE 0457.006.788 |
163 | 755.116,41 | 1.589.444,41 C 3.2 |
|
| Autres risques et charges | 6.8 | 164/5 | 1.256.426,39 | |
| Impôts différés | Ann. | Codes 168 |
Exercice |
Exercice précédent |
| DETTES | 17/49 | 3.796.509,72 | 2.184.588,22 | |
| Dettes à plus d'un an | 6.9 | 17 | 49.578,70 | 69.578,51 |
| Dettes financières | 170/4 | 19.999,81 | ||
| Emprunts subordonnés | 170 | |||
| Emprunts obligataires non subordonnés | 171 | |||
| Dettes de location-financement et dettes assimilées | 172 | |||
| Etablissements de crédit | 173 | 19.999,81 | ||
| Autres emprunts | 174 | |||
| Dettes commerciales | 175 | |||
| Fournisseurs | 1750 | |||
| Effets à payer | 1751 | |||
| Acomptes reçus sur commandes | 176 | |||
| Autres dettes | 178/9 | 49.578,70 | 49.578,70 | |
| Dettes à un an au plus | 6.9 | 42/48 | 3.744.469,77 | 2.113.535,26 |
| Dettes à plus d'un an échéant dans l'année | 42 | 19.999,81 | 80.000,04 | |
| Dettes financières | 43 | 2.509.712,37 | 1.197.876,00 | |
| Etablissements de crédit | 430/8 | 2.509.712,37 | 1.197.876,00 | |
| Autres emprunts | 439 | |||
| Dettes commerciales | 44 | 1.041.158,28 | 191.339,87 | |
| Fournisseurs | 440/4 | 1.041.158,28 | 191.339,87 | |
| Effets à payer | 441 | |||
| Acomptes reçus sur commandes | 46 | |||
| Dettes fiscales, salariales et sociales | 6.9 | 45 | 13.034,24 | 17.295,06 |
| Impôts | 450/3 | 580,99 | 5.562,32 | |
| Rémunérations et charges sociales | 454/9 | 12.453,25 | 11.732,74 | |
| Autres dettes | 47/48 | 160.565,07 | Analyse bilantaire - C2019b - 8 / 40 627.024,29 |
|
| Comptes de régularisation | 6.9 | 492/3 | 2.461,25 | 1.474,45 |
| TOTAL DU PASSIF | 10/49 | 11.804.998,05 | 9.002.151,57 | |
| Ann. | Codes | Exercice | Exercice précédent | |
|---|---|---|---|---|
| Ventes et prestations | 70/76A | 3.585.378,61 | 516.162,92 | |
| Chiffre d'affaires | 6.10 | 70 | 3.211.589,50 | 173.637,00 |
| En-cours de fabrication, produits finis et commandes en | ||||
| cours d'exécution: augmentation (réduction) (+)/(-) | 71 | |||
| Production immobilisée | 72 | |||
| Autres produits d'exploitation | 6.10 | 74 | 373.789,11 | 342.525,92 |
| Produits d'exploitation non récurrents | 6.12 | 76A | ||
| Coût des ventes et des prestations | 60/66A | 2.553.479,07 | 642.755,04 | |
| Approvisionnements et marchandises | 60 | 544.749,25 | 116.864,30 | |
| Achats | 600/8 | 1.163.598,23 | 986.024,60 | |
| Stocks: réduction (augmentation) (+)/(-) | 609 | -618.848,98 | -869.160,30 | |
| Services et biens divers | 61 | 1.226.518,38 | 303.349,36 | |
| Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-) | 6.10 | 62 | 131.192,60 | 92.393,40 |
| Amortissements et réductions de valeur sur frais | ||||
| d'établissement, sur immobilisations incorporelles et | ||||
| corporelles | 630 | 139.445,37 | 123.678,07 | |
| Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours | ||||
| d'exécution et sur créances commerciales: dotations | ||||
| (reprises) (+)/(-) | 6.10 | 631/4 | -4.900,00 | 4.900,00 |
| Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises) (+)/(-) |
6.10 | 635/8 | 1.256.426,39 | |
| Autres charges d'exploitation | 6.10 | 640/8 | 94.375,08 | 83.255,41 |
| Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de | ||||
| restructuration (-) N° |
649 | C 4 |
||
| BE 0457.006.788 Charges d'exploitation non récurrentes |
6.12 | 66A | -834.328,00 | -81.685,50 |
| Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-) | Ann. | 9901 Codes |
1.031.899,54 Exercice |
-126.592,12 Exercice précédent |
| 75/76B | 45.820,87 | 42.390,26 | ||
| Produits financiers | 43.333,76 | 42.390,26 | ||
| Produits financiers récurrents | 75 | |||
| Produits des immobilisations financières | 750 | 38.857,28 | 42.389,76 | |
| Produits des actifs circulants | 751 | 42,16 | ||
| Autres produits financiers | 6.11 | 752/9 | 4.434,32 | 0,50 |
| Produits financiers non récurrents | 6.12 | 76B | 2.487,11 | |
| Charges financières | 65/66B | 64.418,76 | 30.381,81 | |
| Charges financières récurrentes | 6.11 | 65 | 64.418,76 | 30.381,81 |
| Charges des dettes | 650 | 62.729,19 | 29.038,33 | |
| Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, | ||||
| commandes en cours et créances commerciales: dotations | ||||
| (+)/(-) (reprises) |
651 | |||
| Autres charges financières | 652/9 | 1.689,57 | 1.343,48 | |
| Charges financières non récurrentes | 6.12 | 66B | ||
| (+)/(-) Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts |
9903 | 1.013.301,65 | -114.583,67 | |
| Prélèvements sur les impôts différés | 780 | |||
| Transfert aux impôts différés | 680 | |||
| Impôts sur le résultat (+)/(-) | 6.13 | 67/77 | 276,89 | 304,10 |
| Impôts | 670/3 | 276,89 | 304,10 | |
| Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales | 77 | |||
| (+)/(-) Bénéfice (Perte) de l'exercice |
9904 | 1.013.024,76 | -114.887,77 | |
| Prélèvements sur les réserves immunisées | 789 | |||
| Transfert aux réserves immunisées | 689 | 143.818,18 | ||
| (+)/(-) Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter |
9905 | 869.206,58 | -114.887,77 |
| Codes | Exercice | Exercice précédent | |
|---|---|---|---|
| Bénéfice (Perte) à affecter (+)/(-) | 9906 | -220.286,19 | -1.089.492,77 |
| Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-) | (9905) | 869.206,58 | -114.887,77 |
| Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent (+)/(-) | 14P | -1.089.492,77 | -974.605,00 |
| Prélèvements sur les capitaux propres | 791/2 | ||
| sur le capital et les primes d'émission | 791 | ||
| sur les réserves | 792 | ||
| Affectations aux capitaux propres | 691/2 | ||
| au capital et aux primes d'émission | 691 | ||
| à la réserve légale | 6920 | ||
| aux autres réserves | 6921 | ||
| Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-) |
(14) | -220.286,19 | -1.089.492,77 |
| Intervention d'associés dans la perte | 794 | ||
| Bénéfice à distribuer | 694/7 | ||
| Rémunération du capital | 694 | ||
| Administrateurs ou gérants | 695 | ||
| Employés | 696 | ||
| Autres allocataires | 697 |
Rapport du commissaire sur les comptes statutaires 31 décembre 2019
AUDIT | TAX | CONSULTING
Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de la COMPAGNIE FINANCIÈRE DE NEUFCOUR SA (la « Société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes annuels ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.
Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 19 juin 2017, conformément à la proposition de l'organe d'administration émise sur présentation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de COMPAGNIE FINANCIÈRE DE NEUFCOUR durant trois exercices consécutifs.
Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la Société, comprenant le bilan au 31 décembre 2019, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à € 11.804.998 et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de € 1.013.025.
À notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2019, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.
Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur les annexes C.14 et C6.20 des comptes annuels dans laquelle l'organe d'administration expose son appréciation sur l'impact de la pandémie Covid-19 sur la société.
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Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.
Risque identifié : La société constitue des provisions pour couvrir son obligation de dépollution. Elle pratique à chaque fois qu'il existe des indices d'accroissement des coûts du traitement de dépollution un test de valorisation des engagements en termes de dépollution.
Ces tests consistent en la mise à jour des résultats d'une étude scientifique et, en la conversion de ces résultats en obligations financières de dépollution.
Notre réponse : Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues. Nous avons par ailleurs retracé le soldes du code BNB « 163 » à la comptabilité générale
TEST DE DEPRECIATION PORTANT SUR LES COUTS DE CONSTRUCTION PORTES A L'ACTIF SOUS LA RUBRIQUE « STOCK »
Risque identifié : Les coûts liés aux projets de développement immobiliers encours de réalisation sont portés à l'actif sous la rubrique « Stock » et font l'objet de tests de dépréciation, au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur sur les projets à terminaison.
Ces tests sont réalisés par comparaison des coûts encourus avec les coûts et revenus budgétés.
Notre réponse : Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues. Nous avons par ailleurs retracé le soldes des codes BNB « 30/6 » et « 609 » à la comptabilité générale
TEST DE VALIDATION DES ESTIMATIONS COMPTABLES DES REVENUS ET DES COÛTS DÉCOULANT DES ENGAGEMENTS CONTRACTUELS LIÉS À LA SIGNATURE DE COMPROMIS DE VENTE
Risque identifié : Le groupe a reconnu en « Produits des activités ordinaires » la vente de plusieurs terrains et infrastructures à développer pour un montant de 2.906 (000) EUR liés à la vente de travaux d'infrastuctures sur terrains assortis de conditions de performance auxquelles la société s'est contractuellement engagée mais qui n'étaient pas réalisées à la date du compromis.
La société a estimé les charges relatives à ses obligations de performance à un montant total de 1.606 (000) EUR dont 1.372 (000) EUR sont comptabilisés comme coûts restant à engager laissant une anticipation de marge de 1.300 (000) EUR.
L'évaluation du revenu et des charges issues des ventes de projects de développement est un point clé de l'audit vu l'expertise importante et le niveau élévé de jugements qu'elle implique, en particulier pour :
Notre réponse : Nous avons examiné la nature de l'opération et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues pour l'évaluation des revenus reconnus et des coûts à encourir permettant de remplir les obligations de performance auxquelles la société s'est contractuellement engagée et nous sommes assurés du caractere correcte de la reconnaissance de l'opération comptable conformément aux normes comptables belges et plus particulièrement aux avis de la CNC 148/6, 106/4, 2018/08 et 3-1
Nous avons par ailleurs contrôlé que l'annexe C 6.20 aux comptes stautaires donne une information appropriée.
L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.
Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.
Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la Société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :
nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.
Nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des associations et des statuts de la Société.
Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (version en cours de révision) aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion, certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des associations et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.
A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.
Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 3:12, § 1er, 8° du Code des sociétés et des associations, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission.
Notre cabinet de révision n'a pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et est resté indépendant vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.
Zaventem, 20 mai 2020
RSM RÉVISEURS D'ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISOREN SC COMMISSAIRE REPRÉSENTÉE PAR
BERNARD DE GRAND RY JEAN-FRANÇOIS NOBELS
| Nom | COMPAGNIE FINANCIERE DE NEUFCOUR |
|---|---|
| Forme juridique | Société Anonyme |
| Statuts coordonnés – date de modification |
20/09/2007 |
| Adresse | Rue Churchill, 26 – 4624 Romsée - Belgique |
| Tél : +32 (0) 4 358 69 44 | |
| Fax : + 32 (0) 4 358 23 83 | |
| Web : www.neufcour.com | |
| e-mail : [email protected] | |
| R.P.M. | Liège (section Liège) |
| N° d'entreprise | 0457 006 788 |
| Banque dépositaire | BNP Paribas Fortis |
| Date de constitution | 29 décembre 1995 |
| Durée | Illimitée |
| Commissaire | SCRL RSM Réviseurs d'Entreprises, |
| représentée par Bernard de Grand Ry et Jean-François Nobels | |
| Management | VALLOO CONSULT SRL, représentée par Jacques Janssen |
| Date de clôture des comptes | 31 décembre |
| Nombre d'actions | 366.060 |
| Expert-comptable | FINAUDIT SRL, représentée par Thierry Hocepied |
| Expert immobilier (expertise d'août 2018) |
CHATELAIN XPERT SRL |
| Secteur | Immobilier |
| Personne de contact | Jacques Janssen, représentant la SRL VALLOO CONSULT, administrateur délégué |
| 15 juin 2020 | Assemblée générale ordinaire à 16 h |
|---|---|
| 10 Septembre 2020 | Publication des résultats semestriels au 30 juin 2020 |
| 30 avril 2021 | Publication du rapport financier annuel 2020 |
| 21 juin 2021 | Assemblée générale ordinaire à 16 h |
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