Rapport

financier
annuel
présenté
à
l'assemblée
générale
du
18
juin
2018
-‐ Exercice
2017

Sommaire

Chiffres clés au 31 décembre	3
Qui sommes-‐nous ?	4
Lettre aux actionnaires	5
Conseil d'administration	6
Dirigeants effectifs et équipe opérationnelle	6
Contrôle légal	6
Synthèse des faits marquants de l'exercice	7
Stratégie et politique de Neufcour	7
Informations boursières	8
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
1. Déclaration de gouvernement d'entreprise	10
2. Rapport de rémunération	13
3. Gestion des risques	15
4. Informations relatives à la publicité des participations importantes	17
5. Entreprises consolidées et entreprises mises en équivalence	18
6. Commentaires sur les activités	20
7. Expertise immobilière	24
8. Prévention des conflits d'intérêts	25
9. Proposition d'approbation des comptes annuels	25
10. Evénements postérieurs à la clôture	25
11. Perspectives	25
Rapport sur les états financiers consolidés
1. Etat consolidé du résultat global	28
2. Etat consolidé de la situation financière	30
3. Etat consolidé des flux de trésorerie	31
4. Etat consolidé de variation des capitaux propres	33
Notes aux comptes consolidés
1. Identification de l'entreprise	35
2. Déclaration de conformité	35
3. Résumé des règles d'évaluation	36
Annexes aux états financiers consolidés
1. Etat du résultat global	42
2. Etat de la situation financière	49
3. Transactions	56
4. Actifs & passifs éventuels, droits et engagements	57
Déclarations des personnes responsables	57
Rapport du commissaire	58






Comptes sociaux abrégés selon les normes belges Bilan statutaire Compte de résultats Affectations et prélèvements Fiche informative Calendrier financier	64 66 67 68 68

Neufcour
– Rapport
Annuel
– 2017

En couverture : Romsée : bâtiment du siège social de Neufcour

**Chiffres

clés**

(en milliers d'EUR)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
PATRIMOINE
Valeur comptable brute des immeubles de placement	7.702	7.623	7.581
Valeur comptable nette des immeubles de placement	3.279	3.115	3.173
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
Produit des activités	756	1.102	2.114
Résultat opérationnel courant	-‐178	59	330
Résultat net	-‐41	-‐68	180
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE
Capitaux propres du groupe	4.594	4.724	4.842
Stock	2.189	1.884	1.973
Trésorerie	680	586	408
L'ACTION NEUFCOUR
Nombre d'actions émises	366.060	366.060	366.060
Nombre d'actions en circulation	363.250	363.250	363.250
Valeur nette d'inventaire de la part	12,65	13,01	13,33

**Qui

sommes-‐nous ?**

La
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA a
été
constituée
suite
à
la
scission
en
date
du
29
décembre
1995
de
la
SA
des
Charbonnages
de
Wérister
créée
en
1874,
l'autre
branche
de
cette
dernière
devenant
la
Compagnie
Financière
de
Wérister
SA.
Elle
a
été
constituée
pour
une
durée
illimitée
sous
la
forme
d'une
société
anonyme
de
droit
belge.

La
société
a
pour
objet,
tant
en
Belgique
qu'à
l'étranger,
directement
ou
par
l'entremise
de
tiers,
pour
son
propre
compte
ou
pour
le
compte
de
tiers :

1) l'acquisition,
la
vente,
la
promotion,
la
location,
l'échange,
l'exploitation,
la
gestion,
la
mise
en
valeur,
le
lotissement,
la
transformation,
la
construction,
le
leasing
immobilier
de
tous
immeubles
ou
parties
divises
ou
indivises
d'immeubles
ainsi
que
toutes
opérations
généralement
quelconques
relatives
audits
immeubles ;
l'accomplissement
de
tous
travaux
de
réparation,
d'entretien,
de
conservation,
de
restauration,
de parachèvement,
d'aménagement
ou
de
décoration
desdits
immeubles
ainsi
que
toutes
activités
de
courtage
ou
d'agent
immobilier.

2) L'achat,
la
vente,
la
location,
le
leasing,
la
gestion,
l'exploitation,
la
cession
de
tout
fonds
de
commerce
et
de
toute
exploitation
agricole.

3) L'acquisition
par
voie
d'achat
ou
autrement,
de
toutes
créances,
toutes
parts
d'associés,
toutes
participations
dans
toutes
entreprises
industrielles,
commerciales
ou
financières,
l'accomplissement
de
tous
actes
de
gestion
de
son
portefeuille
d'actions
ou
de
capitaux,
la
commandite
de
toutes
entreprises,
la
constitution
par
voie
d'apport
ou
autrement
de
toute
société
ou
syndicat
et
plus
généralement
tous
investissements
et
toutes
opérations
financières
à
l'exception
des
activités
réservées
par
la
loi
aux
banques
et
autres
institutions
de
crédit
ainsi
qu'aux
sociétés
de
gestion
de
fortune
ou
de
conseil
en
placements.

4) Toutes
prestations
de
services,
assistance,
conseils
en
matière
fiscale,
comptable
ou
administrative,
la
vente
de
services
en qualité
de
conseiller
en
marketing
et
l'étude
de
marché
dans
tous
les
domaines.

5) L'achat,
la
vente,
la
représentation,
l'importation,
l'exportation,
le
courtage
de
tous
produits
manufacturés
ou
non,
marchandises
et
matières
premières.

6) La
conception,
l'étude,
la
commercialisation
et
l'exploitation
de
tous
systèmes
de
gestion
de
données
tant
pour
son
compte
propre
que
pour
compte
de
tiers,
le
commerce
de
tout
service,
matériel
et
fourniture
destinés
à
des
systèmes
de
gestion
de
données
ou
encore
tout
produit
fourni
par
de
tels
systèmes,
la
fourniture
à
tout
tiers
de
toute
assistance
de
moyens
généralement
quelconques,
fût-‐elle
même
financière.

7) L'exploitation
et
la
gestion
de
maisons
de
repos
et
de
soins,
de
convalescence
et
de
retraite
pour
personnes
âgées.

8) L'exploitation,
la
cession
ou
la
liquidation
de
ses
concessions
charbonnières.

Elle
peut
accomplir
toutes
opérations
généralement
quelconques,
commerciales,
industrielles,
financières,
mobilières
ou
immobilières,
se
rapportant
directement
ou
indirectement
à
son
objet.

La
société
peut
s'intéresser
par
toutes
voies
dans
toutes
affaires,
entreprises
ou
sociétés
ayant
un
objet identique, similaire
ou
connexe,
ou
qui
sont
de
nature
à
favoriser
le
développement
de
son
entreprise,
à
lui
procurer
des
matières
premières
ou
à
faciliter
l'écoulement
de
ses
produits.

La
structure
du
groupe
de
la Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
a
été
modifiée
en
2017.
Elle
est
constitué
de
trois filiales,
la
SA
Bouille, la SPRL
Foxhalle et
la
SA
Wérimmo-‐Luxembourg ainsi
que
d'une société
mise
en
équivalence,
la
SA
des
Charbonnages
de
Gosson-‐Kessales
en
liquidation.

La
SPRL
Foxhalle
a
été
créée
dans
le
but
de
regrouper
les
actifs
difficilement
réalisables
en
vue
d'une
gestion
différenciée
et
spécifique.
Il
s'agit,
par
exemple,
de
terrils
non
urbanisables,
de
zones de
confinement
où
sont
entreposées
des
terres
polluées,
des
zones
boisées
non
constructibles ,…

**Lettre

aux
actionnaires**

Mesdames,
Messieurs,
Chers
actionnaires,

L'année
2017
restera
une
année
importante
pour
le
groupe,
même
si
elle
ne
fut
pas
remarquable
dans
les
chiffres.

En
effet,
si
les
ventes
ont
été
largement
inférieures
à
celles
de
2016,
quelques
faits
méritent
d'être
relevés
:

-‐ en
vue
de
réaliser
des
ventes,
Neufcour
a
acheté
un
terrain
d'environ
5.400
m² à
Berloz-‐Rosoux,
à
proximité
de
l'autoroute
Bruxelles-‐Liège,
sur
lequel
neuf maisons
seront
construites ;
-‐ en
février
2017,
le
groupe a
créé
une
nouvelle
société, la
SPRL
Foxhalle
(du
nom
d'un
site
charbonnier
à
Vaux-‐sous-‐ Chèvremont), afin
de
mieux
valoriser
le
patrimoine
du
groupe
Neufcour,
comptabiliser
et
traiter
distinctement
les
terrains
sans
valeur
ou
isolés,
par
exemple le
confinement
sur
le
site
de
Wérister,
le
terril
de
Herve-‐Xhendelesse,
…
Les
actifs
concernés
sont
progressivement
transférés
vers
cette
nouvelle
structure
sociétaire,
gérée
par
le
groupe ;
-‐ Wérimmo
a
vendu
un
appartement
-‐duplex
à
Diekirch,
ce
qui
a
permis
d'enregistrer une
plus-‐value
importante ;
-‐ si
les
projets
de
la paire
de
Wérister
à
Romsée
et du
Homvent
à
Beyne-‐Heusay
poursuivent
leur
chemin,
le
projet
Haïsses-‐ Piedroux
à
Chênée-‐Liège
a
subi
un
coup
d'arrêt
en
septembre 2017 et
ce,
du
fait
d'une
opposition
importante
de
citoyens.
Neufcour
n'abandonne
pas
le
projet,
il
reprendra
dès
que
les
temps
lui
seront
plus
favorables. ;
-‐ le
délisting
du
groupe
Neufcour
paraît
compliqué
du
fait
de
l'existence

de
l'actionnariat
« flottant »
trop
important ;
- -‐ Monsieur
Noël
Dessard,
administrateur
du
groupe
depuis
de
longues
années,
a
remis,
pour
des
raisons
personnelles,
sa
démission
au
31/12/2017. Au nom
du
Conseil
d'administration,
nous
le
remercions
chaleureusement
pour
toutes
ces
années
consacrées
à
la
gestion
du
groupe ;
- -‐ le
groupe
Neufcour
a
désigné
la
société
RSM
Réviseurs
d'Entreprises
en
tant
que
commissaire
de
la
société
en
remplacement
de
la
SPRL
Hault
&
Associés
dont
le
mandat
se
terminait.

Nous
vous
souhaitons
une
bonne
lecture
de
ce
rapport
annuel
2017
et
restons
à
votre
entière
disposition.

SPRL
Valloo
Consult,
représentée
par
M.
Jacques
Janssen,
Président
du
Conseil
d'administration de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA

**Conseil

d'administration**

La
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
est
représentée
par
son
Conseil
d'administration, qui
est
composé
comme
suit :

Nom de l'administrateur	Fonction de l'administrateur	Critère d'indépendance	Période de fonction pendant l'exercice	Expiration du mandat

Valloo Consult Sprl, représentée par M. Jacques Janssen	Administrateur délégué (Président du Conseil)	Non indépendant	Tout l'exercice	AG 2020
M. Noël Dessard (*)	Administrateur non exécutif	Non indépendant	Tout l'exercice	-‐
Socoges SA, représentée par M. Pierre Galand	Administrateur non exécutif	Non indépendant	Tout l'exercice	AG 2019
Nathalie Galand	Administrateur non exécutif	Non indépendant	Tout l'exercice	AG 2019
Management Science Consulting Sprl, représentée par M. Thierry Houben	Administrateur non exécutif	Indépendant	Tout l'exercice	AG 2021
Vinciane Laplanche	Administrateur non exécutif	Non indépendant	1 semestre	AG2021

(*)
Monsieur
Noël
Dessard
ayant
remis
sa
démission
au
31/12/2017,
il
est
temporairement
remplacé
par
Monsieur
Didier
Gevers
à
partir
du
1er janvier
2018. Monsieur
Gevers
a
été
coopté
par
le
conseil
d'administration
en
sa
séance
du
05/12/2017,
avec
effet
au
01/01/2018. Sa candidature
en
tant
qu'administrateur
sera
proposée
lors
de
la
prochaine
assemblée
générale.

**Dirigeants

effectifs
et
équipe
opérationnelle**

La
direction
effective
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
est
confiée
à la
SPRL
Valloo
Consult,
représentée par
Monsieur
Jacques
Janssen,
en
qualité
d'administrateur
délégué
(CEO).

**Contrôle

légal**

L'application
du
règlement
UE
n°
537/2014
du
16
avril
2014, relatif
aux
exigences
spécifiques
applicables
au
contrôle
légal
des
comptes
des
entités
d'intérêt public et
publiée
au
Moniteur
belge
du
6
juillet
2016,
a
imposé
au
groupe
Neufcour
de
changer
de
commissaire
pour
l'exercice
2017.

En
remplacement de
la
SPRL
Hault
&
Associés,
Reviseurs
d'Entreprises,
le
mandat
de
commissaire
a
été confié
à
la
SCRL RSM
Réviseurs d'Entreprises
dont
les
bureaux
sont
établis
à
1932
Zaventem,
Lozenberg
22
b2. RSM
Reviseurs
a
désigné
comme
représentants Monsieur
Bernard
de
Grand
Ry
(IRE
n°
A01051)
et
Monsieur
Jean-‐François
Nobels (IRE
n° A01360),
pour
une
période
de
trois années
venant
à
échéance
lors
de
l'assemblée
générale
de
2020.

**Synthèse

des
faits
marquants
de
l'exercice**

Ventes

-‐ dans
le
lotissement
« les
Deux Tilleuls »
à
Herve-‐Xhendelesse :
cinq terrains
sont
vendus
sur
les
30
lots,
trois restent
à
vendre.
-‐ Un
appartement
est
vendu
par
Wérimmo
Luxembourg.
Les
trois
autres
sont
actuellement
loués, mais
pourraient,
en
cas
d'opportunité,
être
vendus.

Projets

Quatre projets
sont
à
l'étude :

-‐ Le
site
de
la
paire
de
Wérister
à
Fléron-‐Romsée :
le
dossier
d'urbanisation
est
à
l'examen
à
la
Région
Wallonne.
Les
travaux
d'assainissement du
terrain
sont
en
cours.
-‐ le site
du
Homvent
à
Beyne-‐Heusay :
le
projet
est
un
peu
freiné
tant
que
l'éradication
des
plantes
(Renouée
du
Japon)
n'est
pas
acquise.
-‐ Le
site
de
Berloz-‐Rosoux :
le
permis
d'urbanisation
est
accordé,
la
construction
des
9
maisons
a
déjà
débuté.
-‐ le
site
des
Haïsses-‐Piedroux
à
Chênée/Liège :
le
projet
est
suspendu
actuellement.
Le
projet
sera
relancé
lorsque
le
climat
sera
plus
favorable. Un
communiqué
de
presse
a
été
publié
le
08
septembre
2017
précisant
les
faits
et
la
position
de
la
société
à
ce
propos.

Litiges

Un
seul
litige reste
pendant.
Une plainte
pénale
avec
constitution de
partie
civile
a
été
déposée
en
2008
par
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour.
Il
avait
été
constaté
un double
paiement du
coupon n°
4
(remboursement
de
capital
en
1999).
L'instruction
se
poursuit.

Emprunts

Au
31/12/2017,
trois emprunts
étaient
en
cours :

-‐ un
emprunt
à
long
terme
auprès
de
la
BNP
Paribas
Fortis
de
400
K€ (100
K€
restent
à
rembourser);
-‐ un
emprunt
de
type
straight
loan
auprès
de
la
banque
ING ;
-‐ un
emprunt
de
500
K€
contracté
auprès
de
la
société
des
Charbonnages
de
Gosson-‐Kessales
en
liquidation
et
ce,
pour
financer
l'achat
d'un
terrain
et
la
construction
de
9
maisons
sur
celui-‐ci.

**Stratégie

et
politique
du
groupe Neufcour**

Valoriser
les
terrains
faisant
partie
du
patrimoine :

-‐ en
les
aménageant,
les
viabilisant ;
-‐ en
y
construisant
éventuellement
des
immeubles.

Acheter
un
site
pour
le
valoriser.

Louer
les
halls
industriels
et
les
appartements
situés
sur
les
sites
de
Romsée, Chênée et
Diekirch (Grand-‐Duché
de
Luxembourg). Construire
ou
rénover
des
halls
en
vue
de
conserver et
maximiser les
revenus
locatifs.

Rentabiliser
au
mieux
les
terrains
en
attente
d'affectation.

Etre
un
spécialiste
reconnu
en
aménagement
des
sites.

Limiter
l'endettement.

Limiter
les
frais
de
gestion
au
regard
de
la
taille
de
la
société.

Optimaliser
la
trésorerie.

**Informations

boursières**

Au
31
décembre
2016,
la
valeur
nette
d'inventaire (*) était
égale
à
13,01 €
par titre,
contre
un
cours
de
bourse
de
9,24 €.

Au
31
décembre
2017,
la
valeur
nette
d'inventaire
(*)
était
égale
à

12,65 €
par
titre,
contre
un
cours
de
bourse
de
6,37 €.

la
place
de
cotation
est
Eurolist
d'Euronext
Brussels ;
la
cotation
est
de
type
« fixing » ;
le
compartiment
est
le
« C » ;
le
code
ISIN
est
BE0003680916 ;
le
cours
de
clôture
au
29/12/2017 (dernière
cotation)
était
de
6,37 € ;
le
cours
de
clôture
au
16/11/2016 (dernière
cotation) était
de 9,24 € ;
le
cours
le
plus
bas
de
l'année
2017 était
de
6,31 € le
28/08/2017 ;
le
cours
le
plus
haut
de
l'année
2016 était
de
7,85 € ;
l'échange
moyen
par
jour
de
cotation
du
titre
était
de
582 titres
en
2017 ;
l'échange
total
sur
l'année
2017 a
été
de
23.865 titres
(6,52 %
du
nombre
total
des
actions).

Pour
info,
le
cours
au
19 avril 2018 est de 7,50 €.

^(*) La
valeur
nette
d'inventaire
est
obtenue
en
divisant
le
total
des
capitaux
propres
du
groupe
par
le
nombre
d'actions

en
circulation,
sous
déduction
des
actions
propres
détenues
à
la
date
de
clôture.

________________

Rapport

de
gestion
sur
les
comptes
consolidés

Berloz/Rosoux : travaux de terrassement en vue de la construction de 9 maisons

**1. Déclaration

de
gouvernement
d'entreprise (Corporate
Governance)**

La
loi
du
6
avril
2010,
exécutée
notamment
par
l'arrêté
royal
du
6
juin
2010,
a
rendu
obligatoire
l'élaboration
d'une
déclaration
de
gouvernement
d'entreprise.
Neufcour
fait
référence
au
Code
belge
de
gouvernance d'entreprise
2009,
lequel
peut
être
consulté
gratuitement
par
téléchargement
à
l'adresse
web :

http://www.corporategovernancecommittee.be/fr/propos-‐du-‐code-‐2009/code-‐belge-‐de-‐gouvernance-‐dentreprise-‐2009

Le
principe
est
que
les
sociétés
doivent,
en
règle,
se
soumettre
aux
résolutions,
mais
elles
peuvent
décider
d'y
déroger,
pour
autant
qu'elles
justifient
des
motifs
de
dérogation.

De
manière
fondamentale,
certaines
résolutions
du
Code
sont
inapplicables
ou
sans
objet
dans
une
société
comme
Neufcour.
Sa
taille
modeste,
le
volume
restreint
d'activité
et
le
peu
d'échanges
de
titres
sur
le
marché
ne
justifient
pas
que
Neufcour
consacre
d'importants
moyens
humains
et
matériels
à
justifier
des
actions
menées,
par
le
Conseil
d'administration,
dans
le
respect
de
la
loi,
des
principes
de
bonne
et
saine
gestion,
le
tout
en
conservant
sans
cesse
à
l'esprit
les
principes
de
bonne
gouvernance
et
l'intérêt
social.

LES

NEUF
PRINCIPES
DU
CODE
BELGE
DE
GOUVERNANCE
D'ENTREPRISE

**Principe

La
société
adopte
une
structure
claire
de
gouvernance
d'entreprise**

Par
dérogation au
Code,
les
fonctions
d'administrateur
délégué
et
de
président
du
Conseil
d'administration sont
aujourd'hui
occupées
par
un
même
administrateur.
En
pratique,
l'administrateur
délégué
se
charge
de
la
gestion
journalière
de
Neufcour,
de
sorte
qu'il
est
sans
doute
le
mieux
placé
pour
présider
l'assemblée
générale,
fonction
principale dévolue
au
président
du
Conseil
d'administration. En
raison
de
son
rôle
exécutif,
l'administrateur
délégué
(bien
que
président
du
conseil)
ne
préside
pas
le
Conseil
d'administration lorsque
celui-‐ci
siège
en
qualité
de
comité
d'audit,
ce
qui
offre
une
garantie
spécifique
de
bonne
fin
des
missions
confiées
par
la
loi
à
ce
dernier.

La
loi
attribue
au
Conseil
d'administration tous
les
pouvoirs
qui
ne
sont
pas
du
ressort
de
l'assemblée
générale.

Le
conseil
est
dirigé
par
un
président
choisi
parmi
ses
membres.

N'ayant
pas
de
manager
exécutif,
le
conseil
a
délégué
la
gestion
journalière
à
un
administrateur
délégué.

Les
membres
sont
choisis
en
fonction
des
besoins
fondamentaux
de
la
société
et
de
leur
expérience
dans
ses
domaines
d'activité.

Vu
la
structure
opérationnelle,
il
n'a
pas
été
jugé
opportun
de
créer un
comité
de
direction.

La
loi
du
17
décembre
2008
institue
dans
les
sociétés
cotées
un
comité
d'audit.
C'est
le
Conseil
d'administration dans
son
ensemble
qui
constitue
le
comité
d'audit,
lequel
est
présidé
par
l'administrateur
indépendant.

Le
nombre
de
membres
du
Conseil
d'administration est
actuellement
fixé
à
six et
le
mandat
est
de
4
ans.

Sur
les
cinq
administrateurs,
l'administrateur
délégué
est
exécutif,
quatre
administrateurs
sont
non
exécutifs
dont
un
est
administrateur
indépendant.

La
SPRL
Valloo
Consult,
représentée
par
Jacques
Janssen
préside
le
Conseil
d'administration.
Cette
société
exerce
également
la
fonction
d'administrateur
délégué.
Elle
est
le
seul
administrateur
exécutif, non
indépendant.
M.
Janssen
est
diplômé
en
Administration
des Affaires
de
l'Université
de
Liège.
Son
mandat
vient
à
échéance
lors
de
l'assemblée
générale
ordinaire
de
juin
2020.
M. Noël
Dessard
est
administrateur
non
exécutif, non
indépendant. Il est
Ingénieur
civil
des
mines
de
l'Université
de
Liège
et
diplômé
en Sciences
Economiques
Appliquées
de
l'Université
Catholique
de
Louvain.
Pour
des
raisons
personnelles,
il
a
donné
sa
démission
au
31/12/2017
et
M.
Didier
Gevers
a
été
coopté
pour
le
remplacer
temporairement.
La
SA
Socoges
est
administrateur
non
exécutif, non
indépendant.
Elle
est
représentée
par
M.
Pierre
Galand,
Ingénieur
civil
des
mines
de
l'Université
de
Liège.
Son
mandat
vient
à
échéance
lors
de
l'assemblée
générale
ordinaire
à
tenir
en
2019.
Mme
Nathalie
Galand
est
administrateur
non
exécutif, non
indépendant.
Elle
est
diplômée
en
Administration
des
Affaires
de
l'Université
de
Liège
et
a
obtenu
une
maîtrise
en
Gestion
Fiscale
de
Solvay.
Son
mandat
vient
à
échéance
lors
de
l'assemblée
générale
ordinaire
à
tenir
en
2019.
La
SPRL
Management
Science
Consulting,
représentée
par
M.
Thierry
Houben
est
administrateur
non
exécutif, indépendant.
M.
Thierry
Houben
est
Ingénieur
commercial
diplômé
des
Hautes
Etudes
Commerciales
de
l'Université
de
Liège.
Son
mandat
vient
à
échéance
lors
de
l'assemblée
générale
ordinaire
à
tenir
en
2021.
Mme
Vinciane
Laplanche
est
administrateur
non
exécutif,
non
indépendant, depuis
l'assemblée
générale
de
juin
Elle
est
diplômée
en
droit
de
l'Université
de
Liège
en
droit.

Son
mandat
vient
à
échéance
lors
de
l'assemblée
générale
ordinaire
à
tenir
en
2021.

M.
Didier
Gevers
a
été
coopté
par
le
conseil
d'administration
pour
remplacer
M.
Noël
Dessard,
démissionnaire.
M.
Didier
Gevers
est
administrateur
non
exécutif
et indépendant.
Il
est
ingénieur
civil électricien
de
l'Université
de
Liège
et
Master
of
Science
in
Management
de
la
Boston
University
Brussels
Graduate
Center
(BUB).
Il
posera
sa
candidature
lors
de
l'assemblée
générale
du
18
juin
2018.

Le
nombre
minimum
de réunions
annuelles
est
fixé
à
six.
Il
est
de
la
compétence
du président
(ou,
à
son
défaut,
de
la
compétence
d'un
administrateur
chargé
de
ce
faire par
ses
pairs)
de
convoquer
des
réunions
supplémentaires,
au
besoin.

La
convocation
comprend
l'ordre
du
jour
établi
par
l'administrateur
délégué.
Les
membres
peuvent
recevoir
toutes
données
supplémentaires
qu'ils
jugent
utiles
en
s'adressant
à
l'administrateur
délégué.

L'administrateur
délégué
rédige
les
procès-‐verbaux
des
réunions
du
Conseil
d'administration qui
sont
expédiés
aux
membres.

Le
Conseil
d'administration
détermine
les
orientations
et
les
valeurs,
la
stratégie
et
les
politiques
clés
de
la
société.
Il
examine
et
approuve,
préalablement
à
leur
mise
en
œuvre,
les
opérations
significatives
de
la
société,
et
notamment
ses
orientations
stratégiques,
les
acquisitions et
cessions

de
participations
financières
et
d'actifs
significatives,
susceptibles
de
modifier
la
structure
de
l'état
de
la
situation
financière.
Il
décide
du
niveau
de
risque
que
la
société
accepte
de
prendre.

Le
Conseil
d'administration
vise
le
succès à
long
terme
de
la
société
en
permettant
l'évaluation
et
la
gestion
des
risques.

Le
Conseil
d'administration
se
réunit
chaque
fois
que
l'intérêt
de
la
société
l'exige,
notamment
au moment
de
l'établissement
des
comptes
sociaux,
tant
annuels
que
semestriels,
de
la
préparation
des
communiqués
de
presse
ainsi
qu'au
moment
des
décisions
stratégiques.

Le
Conseil
d'administration
est
tenu
régulièrement
informé
de
l'activité
de
la
société
et
des
sociétés
filiales
tant
au
point
de
vue
de
la
trésorerie,
du
budget,
de
l'avancement
des
chantiers
que
de
problèmes
ponctuels.

Au
cours
de
l'exercice
social
écoulé,
le
Conseil
d'administration
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
s'est
réuni
six fois.

En
fonction
des
besoins
et
en
cas
d'urgence,
le
conseil
d'administration
se
concerte
également
téléphoniquement,
lorsqu'une
décision
ne
peut
attendre
la
prochaine
réunion
du
conseil.

ADMINISTRATEURS	PRESENCES/ NOMBRE DE SEANCES

Valloo Consult SPRL	6/6
Monsieur Noël Dessard	5/6
Socoges SA	6/6
Madame Nathalie Galand	6/6
Management Science Consulting SPRL	6/6
Madame Vinciane Laplanche	3/3

**Principe

La
société
se
dote
d'un
Conseil
d'administration
effectif
et
efficace
qui
prend
des
décisions
dans
l'intérêt
social**

Par
dérogation au
Code,
le
Conseil
d'administration ne
compte
actuellement
qu'un
seul
administrateur
indépendant.
Compte
tenu
de
la
taille
restreinte
du
conseil
et
des
activités
de
Neufcour,
il
ne
se
justifie
pas
que
le
Conseil
d'administration soit
plus
étoffé,
d'autant
plus
que
les
rémunérations
offertes
sont
relativement
faibles.

Ce
seul
administrateur
indépendant,
dont
le
représentant
permanent possède
une
expérience
solide
en
finances
entrepreneuriales,
préside
le
Conseil
d'administration lorsqu'il
siège
en
qualité
de
comité
d'audit.
Il
apporte
son
savoir
et
son
expérience
à
Neufcour.

Cela
étant,
seul
l'administrateur
délégué,
par
ailleurs
président
du
Conseil
d'administration,
joue
un
rôle
exécutif,
les
autres
administrateurs
étant
non
exécutifs.

En
tout
temps,
le
Conseil
d'administration
permet
à
chaque
membre
de
s'exprimer
librement
sur
chaque
point
à
l'ordre
du
jour.
Les
décisions
sont,
dans
la
mesure
du
possible,
prises
de
manière
collégiale,
dans
l'intérêt
social
et
le
respect
des
dispositions
légales.

Les
décisions
sont prises
à
la
majorité
des
voix
émises
par
les
membres
du
conseil.
En
cas
d'égalité
des
voix,
celle
du
président
est
prépondérante.

Les
membres
du
Conseil
d'administration
empêchés
d'assister
à
une
réunion
peuvent
se
faire
représenter
par
un
autre
membre
du
conseil, conformément
aux
dispositions
légales
et
réglementaires
en
vigueur.

Les
lettres,
télécopies
ou
courriers
électroniques
donnant
le
mandat
de
vote
sont
annexés
au
procès
verbal
de
la
réunion
du
conseil

à
laquelle
ils
ont
été
produits.

Après
chaque
réunion,
les
délibérations
sont
constatées
par
des
procès-‐verbaux
signés
par
le
président
du
Conseil
d'administration
et
par
les
membres
qui
ont
pris
part
à
la
délibération.

Les
procès-‐verbaux
résument
les
discussions,
précisent
les
décisions
prises
et
indiquent,
le
cas
échéant,
les
réserves
émises
par
les
administrateurs.

La
société
est
valablement
représentée
vis-‐à-‐vis
des
tiers
par
une
double
signature
émanant
d'administrateurs,
sauf
en
ce
qui
concerne
la
gestion
journalière
confiée
à
l'administrateur
délégué.
Lorsque
les
actes
de
gestion
journalière
dépassent
un
montant
de
10.000
€,
la
signature
d'un
administrateur,
combinée
avec
celle
d'un
employé,
est
nécessaire.
Via
la
technologie
du
PC
Banking,
deux
administrateurs
peuvent
contrôler
journellement
les
comptes
bancaires
des
sociétés
du
groupe.

**Principe

Tous
les
administrateurs
font
preuve
d'intégrité
et
d'engagement**

Les
membres
du
Conseil
d'administration n'ont
pas
été
confrontés
en
2017 à
des
situations
de
conflit
d'intérêts
nécessitant
la
mise
en
œuvre
des
procédures
légales
prévues
par
le
Code
des
Sociétés,
hormis
lors
de
l'octroi
du
prêt
consenti
par
la
société
des
Charbonnages
de
Gosson-‐Kessales,
dont
certains
liquidateurs
sont
par
ailleurs
administrateurs
de
Neufcour.
Ce
prêt
a
été
consenti,
dans
le
respect
des
dispositions
légales,
à
des
conditions
normales
de
marché.

Les
administrateurs
ne
peuvent
pas
utiliser
l'information
reçue
en
leur
qualité
d'administrateur
à
des
fins
autres
que
l'exercice
de
leur
mandat.
Dans
ce
cadre,
une
liste
des
personnes
ayant
accès
à
des
informations
privilégiées
a
été
établie.

Chaque
administrateur
doit
organiser
ses
affaires
personnelles
et
professionnelles
de
manière
à
éviter
tout
conflit
d'intérêts,
direct
ou
indirect,
avec
la
société.

Bien
que
n'étant
pas
un article
statutaire,
la
société
a
fixé
le
seuil
à
partir
duquel un
actionnaire
peut
soumettre
des
propositions
à
l'assemblée
générale
à
5%
du
capital.

**Principe

La
société
instaure
une
procédure
rigoureuse
et
transparente
pour
la
nomination
et
l'évaluation
du
Conseil
d'administration
et
de
ses
membres**

La
stabilité
du
Conseil
d'administration
et
la
taille
de
l'entreprise
expliquent
pourquoi
le
Conseil
n'a
pas
instauré
de
procédure
d'évaluation.

Par
dérogation,
ce
principe
n'est donc pas
appliqué.

**Principe

Le
Conseil
d'administration
constitue
des
comités
spécialisés**

Vu
la
dimension
de
la
société,
le
Conseil
d'administration n'a
pas
jugé
utile
de
créer
des comités :
consultatif,
de
rémunérations,
de
nominations,
ni
de
règles
contractuelles
relatives
à
l'engagement
de
managers
exécutifs.

Le
Conseil
d'administration exerce
les
fonctions
de
comité
d'audit
depuis
le
1er janvier
2010.

Comité

d'audit

La
loi
du
17
décembre
2008
a
instauré
l'obligation
pour
les
sociétés
cotées
de
constituer
un
comité
d'audit.
Vu
sa
taille
et
son
activité
réduite,
Neufcour
est
dispensée
de
cette
obligation,
les
fonctions
dédiées
au
comité
d'audit
étant
exercées,
conformément
à
la
loi,
par
le
Conseil
d'administration dans
son
ensemble.
Lorsqu'il
siège
en
qualité
de
comité
d'audit,
le
Conseil
d'administration est
présidé
par
l'administrateur
indépendant
et
non
par
le
président
du
conseil,
par
ailleurs
administrateur
exécutif

En
conséquence,
les
missions
du
comité
d'audit
sont,
conformément
à
la
dérogation
légale,
exercés
collectivement
par
le
Conseil
d'administration.
Dès
lors
que
le
président
du
Conseil
d'administration est
un
administrateur
exécutif,
la
présidence
du
comité
d'audit
est
confiée
à
la
SPRL
Management
Science
&
Consulting,
représentée
par
M.
Thierry
Houben,
administrateur
indépendant,
compétent
en
matière
de
comptabilité
et
d'audit.

La
SPRL
Management
Science
&
Consulting
remplit
toutes
les
conditions
fixées
par
le
Code
des
sociétés
pour
être
considérée
comme
un
administrateur
indépendant
(notamment,
elle
ne
détient
aucune
participation
dans
Neufcour,
ni
dans
l'une
ou
l'autre
de
ses
filiales,
n'est
liée
à
Neufcour
ni
par
des
relations
d'affaires,
ni
par
des
relations
familiales
ou
autres).
Elle
n'exerce,
par
ailleurs,
aucune
fonction
exécutive
au
sein
de
Neufcour.

Son
représentant
permanent,
M.
Thierry
Houben,
est
ingénieur
commercial
et
de
gestion.
Il
dispose
d'une
expérience
de
plus
de
trente
années
dans
le
secteur
financier
et
économique.
Il
a
été
également
professeur
à
HEC-‐ULG.
A
ce
titre,
il
dispose
de
toutes
les
connaissances
et
compétences
requises
pour
présider
le
comité
d'audit.

Le
Conseil
d'administration a
reçu,
à
chacune
de
ses
séances,
le
rapport
du
comité
d'audit,
lequel
atteste
la
conformité
des
procédures
d'audit
avec
les
règles
usuelles
en
matière
d'audit.
Un rapport spécifique,
comprend,
comme
la
loi
l'exige,
l'attestation
d'indépendance du
commissaire,
la
société
RSM Réviseurs
d'entreprises.
Celui-‐ci
sera
discuté
par
l'ensemble
des
membres
du
conseil
d'administration
lors
d'une
réunion
en
mai
2018.
Les
travaux
d'audit
seront
poursuivis
en
2018
et
probablement
étendus.

Comité

de
nomination

Par
dérogation,
vu
sa
taille, la
société
Neufcour
n'a
pas constitué
de comité
de
nomination.

Comité

de
rémunération

Par
dérogation aux
résolutions
4
et
5
du
Code
et
compte
tenu
des
critères
légaux
retenus
à
cet
effet,
Neufcour
n'a pas
constitué
de comité
de
rémunération.
Au
regard
de
sa
structure
et
du
mode
de
rémunération
des
administrateurs,
un
tel
comité
n'aurait
guère
d'intérêt.

**Principe

La
société
définit
une
structure
claire
de
management
exécutif**

La
taille
de
la
société
implique
que
sa
structure
réduite
est
claire.
Ce
principe
est
donc
appliqué, mais
sans
formalisme.

**Principe

La
société
rémunère
les
administrateurs
et
managers
exécutifs
de
manière
équitable
et
responsable**

Comme
indiqué
ci-‐dessus,
par
dérogation,
la
société
n'a
pas
constitué
de
comité
de
rémunération.

Le
lecteur
est
invité
à
lire
le
point
2 du
rapport
de
gestion
-‐ Rapport
de
Rémunération.

Principe
8.
La
société
engage
avec
les
actionnaires
existants
et
potentiels
un
dialogue
basé sur
la
compréhension
mutuelle
des
objectifs
et
des
attentes

La
Compagnie
Financière
de
Neufcour
communique
de
façon
récurrente
avec
ses
actionnaires,
principalement
par
le
biais
de
son
site
Internet
et
de
la
presse, nonobstant
le
peu
d'intérêt
témoigné
par
le
public.

La
société
ne
reçoit,
par
ailleurs,
que
quelques
demandes
d'information
par
an,
auxquelles
elle
réserve
suite,
le
cas
échéant,
dans
la
transparence
et
en
veillant
à
l'égalité
de
traitement
entre
actionnaires et
vis-‐à-‐vis
du
public.

Les
actionnaires
sont
pour
la
majorité
d'entre
eux connus
de la
société, qui
leur
fait
parvenir
les
documents
leur
permettant
d'assister
à
l'assemblée
générale.

Le
site
Internet
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
joue
un
rôle
important
puisqu'il
est
facilement
accessible
et
recèle
des
informations
importantes
pour
l'actionnaire.
Ce
site est
mis
à
jour
fréquemment.

**Principe

La
société
assure
une
publication
adéquate
de
sa
gouvernance
d'entreprise**

Par
dérogation à
ce
principe,
il
n'y
a
pas
de
charte
de
gouvernance
d'entreprise
établie
pour
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour,
mais
le
Conseil
d'administration
veille
à
publier
un
rapport
financier
aussi
complet
que
possible.

**2.

Rapport
de
rémunération**

La
société
n'a
mis
en
place
aucune
modalité
spécifique
de
rémunération
concernant
les
administrateurs,
qu'ils
soient
exécutifs
ou
non :
ils
reçoivent
des
émoluments
fixes
et
aucune
prime
variable.
Il
n'existe
pas
de
régime
d'option
sur
actions et aucun
avantage
patrimonial
particulier
n'est
accordé
aux
administrateurs.

La
rémunération
des
administrateurs
est
proposée
par
le
Conseil
d'administration
et
avalisée
par
l'Assemblée
Générale.

La
taille,
l'origine,
la
stratégie,
l'histoire
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
ne
nécessitent
pas
une
politique
de
rémunération
sophistiquée.

La
procédure
est
la
suivante :

le
Conseil
d'Administration
décide,
sous
le
couvert
de
l'assemblée
générale,
des
rémunérations
de
tous
les
administrateurs.
Actuellement,
ces
rémunérations
sont :

-‐ pour la Compagnie Financière de Neufcour SA		: 5.000 €/an
-‐ pour Bouille SA		: 4.000 €/an
-‐ pour Wérimmo Luxembourg SA	: -‐
-‐ pour la SPRL Foxhalle	: -‐

Chaque
administrateur
perçoit
la
rémunération
de
base,
indépendamment
de
sa
participation
ou
non
aux
réunions
du
conseil.
Les
administrateurs
veillent
toutefois
à
être présents
à
toutes
les
réunions
du
conseil.
L'administrateur-‐délégué
perçoit
une
rémunération
de
40.000
€/an.
Elle
comprend
la
rémunération
pour
son
rôle
exécutif
et
inclut
le
montant
accordé
à
chaque
administrateur.
Le
président
du
Conseil
d'administration
perçoit
une
rémunération
de
3.000
€/an
en
plus
de
la
rémunération
de
base
d'administrateur
et
d'administrateur
délégué.

Ces
montants
ont
été
décidés
lors
de
l'assemblée
générale
de
2007
et
n'ont
plus
varié
depuis
lors. Ils
ne
sont
pas
indexés. Ils
s'entendent
hors
TVA.

Aucun
administrateur
ne
bénéficie
de
bonus,
d'avantages
en
nature,
d'options
sur
actions
ou
tout
autre
droit.
Aucune
avance
ou
crédit
n'est
alloué
aux
administrateurs.

Les
rémunérations
annuelles
(HTVA)
dues
aux
administrateurs et
au
commissaire pour
l'exercice
écoulé
sont
détaillées
comme
suit :

Nom de l'administrateur	Neufcour	Bouille	Foxhalle	Wérimmo Luxembourg	Total

Valloo Consult SPRL	43.000 €	4.000 €	-‐	-‐	47.000 €
Monsieur Noël Dessard	5.000 €	4.000 €	-‐	-‐	9.000 €
Socoges SA	5.000 €	-‐	-‐	-‐	5.000 €
Madame Nathalie Galand	5.000 €	4.000 €	-‐	-‐	9.000 €
Management Science Consulting SPRL	5.000 €	4.000 €	-‐	-‐	9.000 €
Compagnie Financière de Neufcour SA	-‐	4.000 €	-‐	-‐	4.000 €
Madame Vinciane Laplanche	2.500 €	2.000 €	-‐	-‐	4.500 €

RSM Réviseurs, Commissaire	12.500 €	2.250 €	-‐	-‐	14.750 €

Ces
montants s'entendent
hors
TVA.

Il
n'existe
aucun
type
de
paiement
fondé
sur
des
actions.

Il
n'existe
aucune
disposition
contractuelle
relative
aux
indemnités
de
départ,
ni
aucun
droit
octroyé
quant
au
recouvrement
de
la
rémunération
variable
attribuée
sur
base
d'informations
financières
erronées.

La
société
n'a
pas
adopté
de
régime
spécifique
d'indemnité
de
départ
pour
les
administrateurs
exécutifs.
Il
n'existe
aucun
golden
parachute ou
autre
prime
de
départ.

Lors
de
l'exercice
clôturé
au
31
décembre
2017,
le
commissaire n'a pas
perçu
d'autres
honoraires
que
ses émoluments
de
commissaire.

Herve-Xhendelesse : lotissement « Les 2 Tilleuls » 3 terrains sont encore à vendre

**3.

Gestion
des
risques**

Il
a été
constitué
un
groupe
de
travail
comprenant
3
administrateurs
et
qui
est
chargé
d'analyser
les
risques.
Ce
groupe
s'est
réuni
une
fois en
2017.

**A. Description

des
principales
caractéristiques
des
systèmes
de
contrôle
interne
et
de
gestion
des
risques
de
la
société
dans
le
cadre
de
l'établissement
de
l'information
financière**

Les
éléments
essentiels
de
l'information
financière,
à
savoir
le
compte
de
résultats,
le
bilan,
l'annexe
et
le
tableau
de
financement,
relativement
aux
comptes
sociaux
et
aux
comptes
consolidés,
sont
obtenus
chez
Neufcour
au
terme
d'un
processus
récurrent
et
éprouvé
d'enregistrement
des
opérations
relatives
à
l'activité
économique.
Au
terme
de
ce
processus,
la
lecture
du
bilan
et
de
ses
annexes
peut
se
décliner
sous
l'angle
à
la
fois
économique
et
patrimonial.

Le
processus
concourant
à
l'obtention
des
états
financiers
suit
un
schéma
classique.
La
saisie
des
informations
financières
est
opérée
par
les
services
administratifs
de
la
société
et
transmise
pour
enregistrement
à
la
société
fiduciaire
chargée
de
produire
les
balances
comptables
et
états
périodiques.
Pour
leur
part,
les
comptes
consolidés
sont
produits
à
l'intervention
d'une
société
spécialisée
qui
accroît
l'indépendance
et
l'objectivité
du
processus.

La
gestion
des
risques
dans
l'entreprise
passe
par
leur
identification
précise,
la
détermination
des
contrôles
existants,
l'évaluation
du
risque
résiduel
pour
l'entreprise
et
enfin,
le
choix
d'une
stratégie
de
couverture.

En
tant
que
gestionnaire
de
l'entreprise,
le
Conseil
d'administration de
Neufcour,
épaulé
en
cela
par
les
organismes
spécialisés
auquel
il
fait
appel,
s'est
employé
à
prendre
la
mesure
des
risques
auxquels
il
est
confronté
dans
l'exercice
de
son
activité.
Dans
cet
esprit,
le
conseil
s'était
engagé,
dès
2009,
à
suivre
l'évaluation
régulière
de
son
patrimoine
immobilier.
Durant
l'année
écoulée,
il
s'est
attaché
à
suivre
la
valorisation
de
l'actif
net
de
l'entreprise
aux
réalités
économiques,
financières
et
environnementales.
La
valorisation
nette
du
patrimoine
immobilier
est
restée
pendant
une
longue
période en
harmonie
avec
les
cours
boursiers
du
titre
de
la
société.

**B. Description

des
risques**

Ce
chapitre
reprend
les
risques
susceptibles
d'avoir
une
influence
sur
la
valorisation
de
la
société.

Sont
repris
aussi
les
éléments
mis
en
place
pour
diminuer
ces
risques.

**1. Dégradation

de
la
conjoncture
économique**

La
société
a
éprouvé,
par
le
passé,
des
périodes
difficiles
pour
la
réalisation
de
son
objet
social.
Elle
a
connu
des
années
sans
transactions
immobilières : terrains
ou
immeubles.
Par
contre,
elle
n'a
jamais
enregistré
de
réduction
de
valeur
sur
les
immeubles
de
son
portefeuille.

Le
marché
immobilier
présente,
on
le
sait,
un
caractère
cyclique
lié
à
divers
facteurs
de
l'activité
économique.
Dans
les
années
qui
viennent,
le
risque
augmente
fortement
de
voir
le
secteur
immobilier
touché
par
une
crise
propre.
Comme
précédemment,
cette
crise
pourrait
mettre
à
mal
l'activité
de
la
société.

La
chute
des
taux
d'intérêt
présents
dans
le
secteur
a
un
risque
évident
de
création
d'une
bulle
immobilière;
l'emprunt,
même
à
taux
peu
élevé,
reste
source
de
risques
non
négligeables.

Pour
contribuer
à
renforcer
la
pérennité
de
la
société,
celle-‐ci
privilégie,
plutôt
que
le
seul dégagement
de
plus-‐values
immobilières
toujours
hypothétiques,
l'existence
de
revenus
récurrents,
sous
la
forme
notamment
de
locations
d'immeubles
dont
elle
est
propriétaire.

**2. Inadéquation

des
projets
et
règles
d'urbanisme
contraignantes**

La
gestion
des projets
immobiliers
se
profile
principalement
dans
le
long
terme.
Il
s'indique
donc
pour
les
gestionnaires
de
la
société
d'anticiper
avec
bonheur
les
choix
pour
le
futur.
La
société
dispose
d'un
patrimoine
qu'elle
souhaite
valoriser
au
mieux.
Encore
faut-‐il qu'eu
égard
à
la
relative
petitesse
de
son
portefeuille,
elle
ne
se
laisse
entraîner
par
des
coûts
exorbitants
pour
l'étude
ou
l'analyse
de

projets
qui
n'arriveraient
pas
à
maturité.

Dans
ce
contexte,
il
convient
de
prendre
en
compte,
autant
que
faire se
peut,
l'évolution
des
règles
liées
à
l'urbanisme.
Celles-‐ci
peuvent
évoluer
en
cours
de
vie
des
projets,
sous
l'influence
des
autorités
politiques
et/ou
administratives.
La
stratégie
poursuivie
à
cet
égard
par
la
société
consiste
à
faire
preuve
d'énormément
de
souplesse
et
d'adapter
les
projets
pour
limiter
au
maximum
l'impact
qu'un
changement
de
règles
engendrerait.

Cette
tactique
s'avère
d'autant
plus
justifiée
que
les
projets
futurs
sont
très
importants
tant
en
terme
de
surface
à
exploiter
qu'en
terme
de
financement.

Récemment,
de
nouvelles
règles
sont
apparues
en
matière
de
durabilité
et
de
consommations
énergétiques.
Elles
ont
accéléré
à
coup
sûr
le
vieillissement
des
immeubles.

**3. Vieillissement

et
dégradation
des
immeubles**

Un
facteur
aggrave
le
risque
de
dégradation
économique :
celui-‐là
même
lié
au
vieillissement
des
immeubles,
principalement
à
vocation
industrielle,
qui
diminuent qualitativement
par
rapport
aux
normes
nouvelles
et
matériaux
utilisés
aujourd'hui.
Malheureusement,
la
destruction
de
ces
immeubles,
à
supposer
qu'elle
soit
envisagée,
entraînera
à
la
fois
perte
de
revenus
locatifs
et
coûts
de
démolition.

En
conséquence,
le
risque
n'est
pas
inexistant
de
voir
le
taux
de
location
s'affaisser
et
la
perte
des
revenus
qui
en
découlent
fragiliser
l'entreprise.
Le
taux
d'occupation
des
bâtiments
industriels
risque
une chute
certaine,
en
raison
de
l'inadéquation
de
ces
immeubles
aux
normes
nouvelles
des
activités
qui
y
sont
exercées.
Les
frais
élevés
de
remise
en
état
et
de
maintenance
de
ces
actifs
ne
peuvent
s'envisager
que
dans
une
perspective
à
plus
ou
moins
long
terme.
La
société
a
donc
décidé
de
mettre
l'accent
sur
une
maintenance
réfléchie
de
son
parc
immobilier.

Il
a
ainsi
été
décidé,
pour
conserver
des
revenus
locatifs,
d'aménager
certains immeubles
très
vétustes
et
inoccupés
depuis
des
années.

En
ce
qui
concerne
le
siège
social,
les
travaux
d'entretien se
poursuivent
en
vue
de son
maintien
en
état.
Par
contre,
l'aménagement
de
quatre appartements
est
reporté.

Au
Grand-‐Duché
de
Luxembourg,
les
appartements
loués
à
Diekirch
par
la
filiale
Wérimmo
Luxembourg
font
l'objet
de
soins
particuliers
de
la
part
des
locataires.
Leur
vente
pourrait
être
envisagée.

Enfin
tous
les
bâtiments
bénéficient
d'une
couverture
assurance
pour
les
risques incendie,
responsabilité
civile,
tempête,
à
l'exclusion
du
dégât
des
eaux, le
risque
électrique
est inassurable
aujourd'hui
à
des
conditions
normales
de
marché,
au
vu
de
la
vétusté
générale
des
biens.

**Risque

de
solvabilité
des
tiers,
clients
et
locataires**

En
ce
qui
concerne
les
locataires,
le
risque
n'est
pas
élevé
parce
que
les charges
sont
relativement
faibles.

Pour
la
vente
des
terrains
et
immeubles,
les
paiements
se
réalisent
au
jour
de
la
vente
lors
de
l'acte
notarié,
à
la
faveur
de
la
transmission
de
l'acte
de
propriété. En
outre,
les
clients
sont
non-‐récurrents
et
aucun
ne
représente
une
part
significative
du
chiffre
d'affaires.

**4. Respect

de
la
législation
environnementale**

L'évolution
récente
des
normes
environnementale
relatives
à
l'habitat
et
aux
zones
de
développement
économique
pèsera

certainement sur
la
stratégie
d'investissement
de
la
société.
Les
immeubles
détenus
par
la
société
sont
au
cœur
de
la
problématique
en
matière
d'assainissement
des
sites
charbonniers.

Tout
le
patrimoine
immobilier
de
Neufcour
(à
l'exception
des
biens
de
la
filiale
Wérimmo
Luxembourg) se
situe
au
centre
de
la
province
de
Liège
(Chênée,
Herve,
Fléron),
dans
une
région
au
passé
industriel, où
les
normes
de
lutte
contre
la
pollution
n'étaient
pas
ce
qu'elles
sont
devenues
aujourd'hui.
Si
l'exploitation
minière
n'était
pas
comme
telle
polluante,
l'activité
a
entrainé
l'apparition
de
sources
indirectes
de
pollution
(hydrocarbures,
métaux
lourds,
...)
dont
les
effets
pourraient
être
contraignants
pour
les
projets
de
développement.

A
ces
fins,
la
société
recourt
fréquemment
à
des
analyses
et
études
de
sol,
de
manière
à
cerner
toujours
plus
précisément
les
effets
concrets
sur
l'environnement
de
l'existence
de
ces
polluants.

**5.

Risques
liés
à
l'évaluation**

Surévaluation des
actifs
immobilisés
et
sous-‐évaluation
de
la
provision
pour
dépollution.

Il
s'agit
de
valeurs
historiques
qui
n'ont
subi
aucune
réévaluation
depuis
plus
de
10
ans.
L'estimation
se
veut
prudente
et
le
conseil
d'administration,
après
réflexion,
estime
pouvoir
la
maintenir
en
état.

Risque
de
non
recouvrement
des
coûts
liés
aux
projets
d'urbanisation
et
portés
à
l'actif
sous
la
rubrique
« stocks ».

Ce
sont
les
coûts enregistrés
à
leur
valeur
historique
et
qui
ne
sont
pris
en
charge
que
lorsque
la
vente
des
terrains
est
effective.
Le
risque
réside
dans
le
fait
qu'un
projet
ne
pourrait
jamais
être
réalisé.

Dans
le
cas
du
projet
de
lotissement
du
site
des
Haïsses-‐ Piedroux
à
Chênée-‐Liège,
les
membres
du

conseil

sont
d'avis
que
le
projet,
bien
que
suspendu,
se
réalisera
dans
un
délai raisonnable
moyennant
des
aménagements
éventuels.

**4.

Informations
relatives
à
la
publicité
des
participations
importantes
et
informations
relatives
à l'article
34
de
l'Arrêté
Royal
du
14
novembre
2007**

**A.

Structure
de
l'actionnariat**

D'après
les
déclarations
de
transparence
reçues,
la
situation
de
l'actionnariat
au
31
décembre
2017 est
la
suivante :

	Nombre d'actions	% d'actions	% droits de vote
Soter SA (*)	27.571	7,53 %	7,53 %
Biochar SA	36.908	10,08 %	10,08 %
Gosson-‐Kessales SA en liquidation	36.531	9,98 %	9,98 %
Noël Dessard	24.399	6,67 %	6,67 %
Indivision René Dessard	12.572	3,43 %	3,43 %
Société Civile des Sarts	5.000	1,37 %	1,37 %
Marie Evrard	20.551	5,61 %	5,61 %
Rhode Invest SA	50.020	13,66 %	13,66 %
Autres	149.698	40,90 %	40,90 %
		99,23 %	99,23 %
Bouille SA	2 810	0,77 %	0
Total	366.060	100 %

**B.

Aperçu
de
l'actionnariat
actuel
découlant
des
notifications
transmises
à
la
FSMA**

	Notification du 31/10/2013		Dénominateur au 31/10/2013 : 366.060
	Détenteur(s) de droits de vote		Nombre de droits de vote % de droits de vote
1	Xavier Duquenne
	Soter SA (*)		27.571	7,53 %
		TOTAL	27.571	7,53 %
	Notification du 05/04/2011		Dénominateur au 05/04/2011 : 366.060
	Détenteur(s) de droits de vote		Nombre de droits de vote	% de droits de vote
1	Françoise Ducrotte
	Michel Saunier
	Rhode Invest SA		50.020	13,66 %
		TOTAL	50.020	13,66 %
	Notification du 01/02/2011		Dénominateur au 01/02/2011 : 366.060
Détenteur(s) de droits de vote		Nombre de droits de vote	% de droits de vote
1	Marie Evrard		20.551	5,61 %
		TOTAL	20.551	5,61 %
Notification du 15/12/2010		Dénominateur au 15/12/2010 : 366.060
Détenteur(s) de droits de vote		Nombre de droits de vote	% de droits de vote
1	Bios SA en liquidation
	Biochar SA		36.908	10,08 %
	Gosson-‐Kessales SA		36.531	9,98 %
		TOTAL	73.439	20,06 %
Notification du 01/09/2008		Dénominateur au 01/09/2008 : 366.060
Détenteur(s) de droits de vote		Nombre de droits de vote	% de droits de vote
1	Noël Dessard		24.399	6,67 %
	Indivision René Dessard		12.572	3,43 %
	Société civile des Sarts		5.000	1,37 %
		TOTAL	41.971	11,47 %

(*)
société
déclarée
en
faillite
le
13
février
2017

**5.

Entreprises
consolidées
et
entreprises
mises
en
équivalence**

La
société
Bouille,
filiale
à
99 %
de
Neufcour,
possède
0,77
%
de
titres
de
sa
société
mère.
Le
droit
de
vote
afférent
à
ces
titres
est
légalement
suspendu
en
raison
du
fait
que
Bouille
est
contrôlée
par
Neufcour. Ces
titres
sont
assimilés
à
des
titres
détenus
en
propre
par
Neufcour.

La
SA
des
Charbonnages
de
Gosson-‐Kessales
en
liquidation
possède
9,98%
de
titres
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA.

La
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
possède
actuellement
36,92%
des
actions
de
la
SA
des
Charbonnages
de
Gosson-‐ Kessales
en
liquidation.

La
SPRL
Foxhalle est
une filiale
à
99,90
%
de
Neufcour
et
0,10
%
de
Bouille.

DENOMINATION ET SIEGE	Année de Personnel création ou au 31.12.17 d'acquisition	Méthode d'incorporation dans les comptes	% du capital détenu
			au 31.12.17	au 31.12.16	Variation
SA BOUILLE Rue Churchill, 26 4624 Fléron (Romsée) -‐ BELGIQUE RPM 0404.399.235	1961	0,30	G (1)	99,95	99,95	0
SA WERIMMO LUXEMBOURG Rue Fort Wallis, 2 L-‐ 2714 Luxembourg -‐ LUXEMBOURG TVA : 1989.2204.236	1989	0	G (1)	66,64	66,64	0
SA des Charbonnages de GOSSON-‐KESSALES (en liquidation) Rue Joseph Dujardin, 39 4460 Grâce-‐Hollogne -‐ BELGIQUE RPM 0403.955.510	1860 mise en liquidation en 1958	0,40	E (2)	36,92	36,92	0
SPRL FOXHALLE Rue Churchill, 26 4624 Fléron (Romsée) -‐ BELGIQUE RPM 0670.703.629	2017	0	G (1)	99,90	0	99,9

(1) G
=
méthode
d'intégration
globale

(2) E
=
mise
en
équivalence

**Organigramme

au
31/12/2017**

Diekirch : appartements de Wérimmo Luxembourg dans le centre Commercial et Résidentiel Match

**6.

Commentaires
sur
les
activités**

L'activité
du
groupe
Neufcour
consiste
à
gérer
un
patrimoine
immobilier
situé
en
région
liégeoise
pour
Neufcour,
Bouille
et Foxhalle
et
à
Diekirch
au
Grand
Duché
de
Luxembourg
pour
Wérimmo.

**A. La

SA
Compagnie
Financière
de
Neufcour
et
la
SA
Bouille**

Ces sociétés possèdent
des terrains
à
valoriser sis
à
Chênée
(Liège),
Romsée (Fléron),
à
Beyne-‐Heusay,
à
Herve-‐Xhendelesse et
Neufcour
a
acheté
un

terrain
de
5.400
m2 à
Berloz-‐Rosoux pour
y
construire
neuf
maisons
dès
2018.

1. LE

SITE
DE
ROMSEE
A
FLERON

Propriété de
la
SA
Compagnie
Financière
de
Neufcour,
le
site
de Romsée
rassemble
la
paire
du
charbonnage
de
Wérister
(10 ha)
et
les bâtiments
de
celui-‐ci
(2,4 ha).
Les
principales
installations
du
charbonnage
ont
été
démolies,
il
y
a
plus
de
30
ans.
Restent
le
siège social
et
quelques
bâtiments
industriels
loués.

Le
siège
social
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour regroupe
son
administration
(1er étage),
des
locaux
en
partie
occupés
(rez-‐de-‐chaussée et
3e étage) et un
appartement aménagé
et
loué (2e étage). Une
partie
du
rez-‐de-‐chaussée
est occupée
par
une
société
spécialisée
dans
la
vente
et
l'installation
de
panneaux
solaires
et
de
système
de
chauffage
à
pellets. Ce
bâtiment
ancien
nécessite
annuellement
des
frais
de
remise
en
état,
d'entretien. Neufcour
dispose
d'un
permis
d'urbanisme
pour
l'aménagement
de
quatre autres
appartements
destinés
à
la
location.
Ce
projet
est postposé dans
l'attente
de
la
fin
des
travaux
d'assainissementsur
le
site
de
la
paire
de
Romsée.
Le hall
industriel, construit
en
2015, est
totalement
loué. Neufcour
a
investi
dans
une
installation
photovoltaïque
de
38,88
kWc,
placée
sur
le
toit
de
ce
bâtiment.
Cette
centrale
est
donnée
en
location
à
l'occupant.
Les
halls
industriels,
situés
sur
le
site
des
charbonnages
de
Wérister
et
ayant
été
utilisés
par
celui-‐ci,
sont
anciens
et
nécessitent
de
la
maintenance
et
même
d'importantes
restaurations.
En
effet,
la
démolition de
l'ensemble
des
anciens
bâtiments,
parfois
envisagée,
a
été
abandonnée.
Il
a
été
décidé de
rénover
ces
halls
pour
les
rendre
à
la
location.

La
photo
aérienne
ci-‐dessus
montre
clairement
les
différents
bâtiments. Le
bloc 1nécessite
de la
maintenance.

Le bloc 2 fait
l'objet
d'une
démolition
partielle
et
d'une
rénovation
importante.
Tous
ces
locaux
sont ou
seront
occupés
par
diverses
sociétés
ou
associations
intéressées
par
la
localisation
et
par
la
taille
disponible.
Les
aménagements
sont
coûteux
mais
indispensables.

Le
bloc
3nécessite
de
la
maintenance
et
est
occupé
par
une
société
gérant
le
karting.

Le
bloc
4 est
le
hall
industriel
construit
en
2015
et
est
en
parfait
état.

Le
bloc 5

est
le
bâtiment
du
siège
social
de

la
Compagnie
Financière
de
Neufcour.

Les
halls
industriels
sont
actuellement
occupés
par :
- une
  société
  gérant
  un karting ;
- une
  société
  de
  construction
  métallique
  et
  chaudronnerie,
  spécialisée
  dans
  la
  réalisation
  et
  la
  pose
  de
  tuyauteries
  industrielles;
- une
  société
  spécialisée
  dans
  la
  fabrication
  de produits
  réfractaires ;
- une
  société
  de
  taxidermie ;
- une
  société
  de
  préparation
  de
  véhicules ;
- une entreprise de
  toitures ;
- un
  entrepreneur d'aménagement
  de parcs
  et
  jardins;
- une
  entreprise
  de placement
  de
  châssis
  de fenêtres ;
- une
  société
  d'aménagement
  et
  décoration
  intérieure ;
- une
  entreprise
  grossiste
  en
  énergie
  renouvelable ;
- un
  club
  de
  répétition
  pour
  musiciens.
L'aménagement
de
la paire de
l'ancien charbonnage
de
Wérister
est
un
projet
important.
Un
éco-‐quartier de
324 logements
environ
sera
aménagé
sur
le
site.
Il
y
aurait
210
appartements
et
114 maisons
unifamiliales. Le
projet poursuit
son
parcours
administratif.

Le
rapport
urbanistique
et
environnemental
(RUE)
a
été soumis à
l'Administration
wallonne et
à
l'enquête
publique en
2015.
Il
a
été
déposé
à
l'Administration
en
mai
2016
et, le
Ministre
l'a
approuvé en
novembre
2016. La
demande
de
permis
d'urbanisation
a
été
introduite
en
mai
2017
et complétée
en
août.
Le
dossier
a
été
déclaré
complet
par
l'Administration.

Depuis
lors,
la
procédure
suit
son
cours:

réunion
d'information
à
la
population,
enquête
publique
à
la
suite
de
laquelle
il
y
a
quelques
remarques,
réunion
à
la
Commune
de
Fléron.

Au final,
le
projet
légèrement
adapté
en
tenant
compte
des
remarques,
est
soumis en
avril
2018 au
Conseil
communal
dans
le
cadre
du
permis
de
voirie.

L'entreprise
en
charge
poursuit
les
travaux
d'assainissement
et de
nivellement
des
terres.

La
provision
pour
dépollution
de
2.130
K€,
constituée
en
2009, s'élève
est
toujours
de
1.671
K€,
aucune
facture
n'ayant
été
enregistrée
en
2017.

2. LE

SITE
DE XHENDELESSE A
HERVE

Plusieurs
urbanisations
ont
été
aménagées
sur
l'ancien
site
du
charbonnage
de
José
à
Herve.

En
2017,
5 lots
situés
sur
le
site
« les
Deux Tilleuls »
ont
été
vendus.
Des
30
lots
que
compte
ce
lotissement,
il
reste
trois
terrains
à
vendre.

Une
fois,
ces
terrains
vendus,
il
ne
restera
plus
à
Herve-‐Xhendelesse
que
deux zones
actuellement
non
urbanisables
et
sans
destination
prévue :

le
terril
boisé
(Xhawirs
IV),
dont
5,4
hectares
sont
en
zone
d'habitat
et
7,3
hectares
en
zone
forestière ;
le
site
des
Halles
(Xhawirs
III) de
2,8
hectares
en
forte
déclivité.

3. LE

SITE
DE
HOMVENT
A
BEYNE-‐HEUSAY.

Le
sous-‐sol
a
été
exploité
de
1880
à
1945
par
le
charbonnage
de
Homvent.
Le
terrain
a
été
utilisé
en
partie
comme
zone
de
remblayage
des
déchets
miniers.

En
2009,
le
groupe
Neufcour

a
réalisé
un
plan
d'assainissement,
mais
a
essuyé
un
refus
de
la
Région
Wallonne.
Celui-‐ci a
été
actualisé
et
vise
une
zone
réduite
de 1,6 hectares sur
les
2,9
hectares
de
superficie
totale. Le
groupe
Neufcour
a
déposé
une
étude
d'orientation
et
de
caractérisation
combinée
(ECO)
à
la
Direction
de
l'Assainissement des
Sols
de
la
Région
Wallonne
et
a
reçu
une
réponse
favorable
en
janvier
2017.

La
plan
d'assainissement
a
été
déposé
en
août
2017
mais
a
été
déclaré
incomplet
parce
qu'il
ne
prévoyait
aucune
solution
pour
l'éradication
d'une
plante,
la
Renouée
du
Japon. Celle-‐ci
est
extrêmement
envahissante.
Une
étude
est
en
cours
pour
trouver
une
solution.
Une
fois
celle-‐ci
explicitée,
le
dossier
reprendra
son
cours.
Aucun
délai
n'est
actuellement
prévu.

4. LE SITE

DES
HAÏSSES

ET
DES
PIEDROUX
A
CHENEE
(LIEGE)

Site
de
35
hectares,
il
s'agit
du
projet
le
plus
important
géré
par
le
groupe
Neufcour,
qui
s'est
engagé
dans
la
démarche durable
d'un
éco-‐quartier

et
à
mettre
en
avant
les
principes
de
celui-‐ci.

Vu
l'importance
du
site,
le
permis
d'urbanisation
fait
l'objet
de toutes
les
discussions,
la
Ville
de
Liège émettant
ses
désidératas
en
matière
de
typologie
des
bâtiments,
de
répartition
des
fonctions
structurantes,
de
mobilité,
d'ouvertures
paysagères,
…

Une
exigence
explicite
est
que
le
quartier
des
Haïsses-‐Piedroux s'inscrive
entre
deux
ensembles
paysagers
connectés
par
les
versants
arborés
du
RAVeL.
La
création
d'un
parc
est
aussi
demandée.

Les
bâtiments
seront
de type
familial,
durables et
intégrés
dans
le
paysage,
de
caractère
innovant et leur
typologie
variée. Le projet
prévoit
également
la
création
de
résidences
services,
d'aménagements
pour
le
secteur
Horeca,
et
des
liens
avec
les
activités
agricoles.

En
matière
de
mobilité,
les
modes
doux
seront
privilégiés
(voies
cyclo-‐pédestres,
chemin
de
liaison,
maintien
du
RAVeL,
…)
et
l'accessibilité
des
véhicules
particuliers
sera
maitrisée.
A
ce
propos,
la
mobilité
reste
un
sujet
d'études
particulier.
Des
solutions
sont
examinées
par
les
services
de
la
Région
Wallonne
qui
souhaitent
l'intervention
financière
du
groupe Neufcour
dans
certains
travaux. La
Région
Wallonne
inclut
l'aménagement
du
centre
de
Chênée
dans
son
programme
2016-‐2019.
Ces
travaux
visent
à
améliorer
la
mobilité
à
proximité
du
site
des
Haïsses-‐Piedroux.

Le
projet
d'aménagement
complet
a
été
présenté
au
Collège
communal
de
la
Ville
de
Liège
en
mars
2016.
Les
plans
d'égouttage,
de
conduites
d'eau,
la
création
d'un
bassin
d'orage,
d'une
passerelle
sur
le
RAVeL,
ont
été
prévus.

Le
dossier
complet
a
été
déposé
à
la
Ville
de
Liège
en
septembre
2016.
Après
examen,
une
série
de
questions,
reçues
en
novembre
2016
ont
nécessité
des
études
complémentaires.

Le
dossier complété
a
été
déposé
en
avril
2017.
Après approbation,
il
a
fait
l'objet
d'une
séance
d'information
et
d'une
rencontre
avec
la
presse.
L'enquête
publique
a
été
lancée
et
des
très
nombreuses
remarques
ont
été
émises
par
les
riverains
et
les
habitants
de
la
ville.
Les
plaignants
souhaitent, dans
leur
grande
majorité, conserver
une
zone
verte
importante
sur
le
dessus
de
Chênée.

Face
à
cette
importante
opposition
et
en
concertation
avec
les
édiles
communaux,
Neufcour
a,
en
septembre
2017,
retiré
le
projet
pour
qu'il
ne
soit
pas
refusé.
Il
sera
réintroduit
dès
que
le
climat
s'avérera
plus
favorable
à
ce
type
de
projet.

5. LE

SITE
ET
LES
BÂTIMENTS
DU
« PERE
LEJEUNE »
à
CHENEE (LIEGE)

Achetée
en
2011,
cette
propriété a
fait
l'objet
d'un
permis
d'urbanisme
(obtenu
en
février
2016) comprenant
la
démolition
d'une
partie
des
vieux
bâtiments.
Cette
démolition
a
eu
lieu
en
janvier
2018.
L'ensemble
des
bâtiments
restants
sera
transformé en
logements.

6. LE

SITE
DE
BERLOZ-‐ROSOUX

Neufcour
a
acheté
en
2017
un
terrain
de
5.400
m2

dans
le
centre
du
village
de
Rosoux.
Un
plan
masse
a
été
établi
et
la
demande
de
permis
d'urbanisme,
qui
a
été
déposée
en
septembre
2017,
a été
acceptée
par
la
Commune
de
Berloz.
Un
entrepreneur
a
été
désigné
pour
y
construire
9
maisons.
Il
y
aura
un
bloc
de
quatre
maisons
et
un
bloc
de
cinq maisons.
Les
travaux
ont
commencé
en
mars
2018.

Neufcour
espère
mettre
en
vente
ces maisons
dès
cette année.

**B. La

SPRL
Foxhalle**

La
société
créée
en
février
2017
a
dans
son
patrimoine
un
terrain
situé
à
Liège-‐Chaudfontaine.
Son
objet
social
consiste
à
valoriser des terrains
sans
valeur
ou
isolés.
Elle
a
réalisé
une
première
étude sur
l'affectation
du
« terril
des
Xhawirs »
à
Herve-‐Xhendelesse.

La
société
Foxhalle
sera
progressivement
dotée
des
actifs
immobiliers
justifiant
un
traitement
différencié,
en
raison
de
leurs
spécificités.

**C. La

SA
Wérimmo
Luxembourg**

Wérimmo
Luxembourg
est propriétaire
de
quatre
appartements
situés
dans
un
complexe
regroupant
un
centre
commercial
et
des
appartements
sis
dans
le
centre
de
la
ville
luxembourgeoise
de
Diekirch.

Elle a
vendu
un
de
ceux-‐ci
en
juin
2017.
Il
lui reste
3
appartements
qui
étaient
loués
au
31/12/2017. Ils
sont
en
bon
état
d'entretien
et sont
occupés
par
une ASBL
luxembourgeoise
en
charge
du
bien-‐être
de personnes
handicapées.

pourrait
éventuellement
être
envisagé
à
terme,
que
ceux-‐ci
soient
vendus
si
une
occasion
favorable
se
présentait.

**D. Autres

activités
du
groupe**

Neufcour
s'est
engagée
dans
la
démarche
du retrait
du
titre
minier
pour
la
concession
de
Herve-‐Wergifosse.
L'ensemble
des
travaux
de
sécurisation des
ouvrages
miniers de
celle-‐ci
a
été
effectué et
avalisé par
la
Région
Wallonne.
La
collaboration
avec
les
Constructions
Electriques
Schreder
à
Fernelmont
relative
à
l'aménagement
du
site
de
l'ancienne
usine
à
Ans
se
poursuit.
Neufcour
a
présenté
le
projet
de
la
réhabilitation
du
site
de
Wérister
en
vue
d'obtenir
l'aide
de
la
Région
Wallonne
dans
le
cadre
du
plan
« participation
à
la
reconversion
des
sites
à
réaménager » proposé
par
le
Ministre
Di
Antonio. Ce
projet
reste
d'actualité
Le
site
du
« Père
Lejeune »
à
Chênée
comprend
un
ensemble d'emplacements
de
parking
loués.
Les
revenus
sont
toutefois
anecdotiques.

**7.

Expertise
immobilière**

Pour
rappel à
la
demande
du
groupe Neufcour, trois
expertises ont
été
menées
pour
son
patrimoine
liégeois
et
une
expertise
pour
ses
appartements
à
Diekirch :

en
février
2007
par
M.
F.
Chatelain,
expert
immobilier
à
Nandrin,
en
octobre
2009,
à
la
demande
du
Conseil
d'administration,
par
la
SPRL
Management
Science
Consulting
(Mascot),
représentée
par
M.
Th.
Houben,
administrateur
indépendant
du
groupe Neufcour,
en
décembre
2010
par
la
société
Galtier
Expertises
de
Bruxelles,
en
2013,
une
expertise
a
porté
sur
les
appartements
de
Diekirch,
propriété
de
la
société
Wérimmo
Luxembourg
par
la
société
B
Immobilier et
se
chiffre
à
1.321
K€.

Aucune nouvelle expertise
n'a
été
réalisée
depuis
lors. Toutefois,
le
Comité
d'audit
a
analysé
la
situation
et
a
estimé
ne
pas
devoir
adapter
l'estimation
historique
dans
les
comptes,
en
considérant
que
celle-‐ci
reste
prudente.

Les
estimations
des
experts
sont
reprises
dans
le
tableau
ci-‐dessous
pour
chaque
site
appartenant
au
patrimoine
du
groupe
Neufcour. Les
rapports
d'expertise
sont
publiés
sur
le
site
Internet
de
Neufcour (www.neufcour.com/Relations Investisseurs/Communiqués
Occasionnels).

Pour
permettre
la
comparaison,
les
sites
ayant
fait
l'objet
de
ventes ont
été
supprimés
de
la
liste.

**ESTIMATION

DE
LA
VALEUR
PATRIMONIALE
DU
GROUPE
NEUFCOUR**

En '000 €	SITES	Surfaces /m²	Chatelain	Mascot	Galtier
	Romsée – terrains et bâtiments	127.134	2.793	2.708	2.285
	Xhawirs III -‐ arrière zone	28.262	-‐	-‐	90
	Xhawirs IV– Terril (mis à jour suite aux ventes)	128.039	429	365	591
	Beyne-‐Heusay/Homvent	29.436	276	235	300
Chênée/Piedroux		307.388	2.754	2.341	3.925
Chênée/Haïsses		44.586	715	608	1.560
			6.967	6.257	8.751
DATE			22/02/2007	30/10/2009	30/11/2010

Les
surfaces
indiquées
ci-‐dessus
sont
celles
relevées
par
les
experts
et
ne
tiennent
donc
pas
compte
des
superficies
vendues.

Le
tableau de
la
page 50 de
ce
rapport
reprend, quant
à
lui, les
surfaces
encore
disponibles
à
la
vente.

L'estimation
réalisée
par
Mascot
tient
compte
d'une
provision
à
établir
pour
l'assainissement
du
site
de
la
paire
de
Romsée.

La
propriété
acquise
en
2011
du
« Père
Lejeune »
à
Chênée
(9.545
m² )
n'est
pas reprise dans
les
estimations
ci-‐dessus (le
prix
d'achat
était
de
400
K€).

Le
terrain
de
5.402 m² acquis
en
2017
à
Berloz-‐Rosoux n'est
pas
compris
dans
les
estimations.
Son
prix
d'achat
est
de
300
K€.

Société Neufcour
Commune	Situation	Aire
Liège	Haïsses + « Père Lejeune »	54.131 m2
Liège	Piedroux Sud	47.700 m2
Liège-‐Chaudfontaine	Chênée-‐Vaux	47.744 m2
Liège	Piedroux Nord	16.800 m2
Fléron	Wérister Bâtiments existants	23.999 m2
Fléron	Wérister Zone Mixte	103.135 m2
Liège-‐Beyne-‐Heusay-‐Chaudfontaine	Divers (non vendables) (*)	6.722 m2
Herve-‐Xhendelesse	Xhawirs (non vendables) (*)	185 m2
Herve-‐Xhendelesse	Xhawirs IV (terril zone forestière)	73.617 m2
Herve-‐Xhendelesse	Xhawirs IV (terril zone habitat)	54.314 m2
Berloz	Rosoux-‐Crenwick	5.402 m2

Société Bouille
Commune	Situation	Aire
Beyne-‐Heusay	Homvent	29.436 m2
Liège	Piedroux Sud	19.900 m2
Liège	Piedroux Nord	139.500 m2
Liège	Chemin aux Piedroux	2.200 m2
Liège	Chênée (bassin d'orage)(*)	14.728 m2
Chaudfontaine	Ransy (non vendable) (*)	3.370 m2
Fléron	Bois de Beyne (non vendable) (*)	37.220 m2
Herve-‐Xhendelesse	Derrière Xhawirs III	28.262 m2
Herve-‐Xhendelesse	Terrains non vendables (*)	10.045 m2
Herve-‐Xhendelesse	Xhawirs IV (Les 2 Tilleuls)	2.684 m2

(*) Les
terrains déclarés
invendables
sont
en
zone
verte
ou
en
zone
de
topographie
mouvementée.

	Société Foxhalle
Commune	Situation	Aire
Liège-‐Chaudfontaine	Chênée-‐Vaux	18.816 m2

**8.

Prévention
des
conflits
d'intérêts**

Aucune
opération
ou
décision
visée
par
l'article
523 du
code
des
sociétés
et
par
l'article
18
de
l'AR
du
7
décembre
2010
n'a
eu
lieu
au
cours
de
l'exercice
clôturé
au
31
décembre
2017,
hormis
lors
de
l'octroi
du
prêt
consenti
par
la
société
des
Charbonnages
de
Gosson-‐Kessales,
dont
certains
liquidateurs
sont
par
ailleurs
administrateurs
de
Neufcour.
Ce
prêt
a
été
consenti,
dans
le
respect
des
dispositions
légales,
à
des
conditions
normales
de
marché. Le
conseil
veille
à
limiter
les
hypothèses
de
conflit
d'intérêt
et
applique
les
procédures
utiles,
au
besoin.

**9.

Proposition
d'approbation
des
comptes
annuels**

Le
Conseil
d'administration
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
propose
à
l'Assemblée
Générale
d'approuver
les
comptes
annuels au
31
décembre
2017.

**10.

Evénements
postérieurs
à
la
clôture**

Monsieur
Noël
Dessard
ayant
remis
sa
démission
en
tant
qu'administrateur,
le
conseil
a
coopté Monsieur
Didier
Gevers,
ingénieur,
pour
le
remplacer
jusqu'à
la
prochaine
assemblée
générale
ordinaire.
Les
travaux
de
démolition
du
bâtiment
du
« Père
Lejeune »
à
Chênée-‐Liège
ont
été
exécutés
en
janvier
2018.
Les
travaux
de
construction
des
9
maisons
à
Berloz-‐Rosoux ont
débuté
en
mars
2018.
La demande
de
permis
de
voirie de
l'éco-‐quartier
du
site
de
Wérister
à
Romsée
est
à
l'examen
à
la
Commune
de
Fléron.

**11.

Perspectives**

En
2018,
le groupe
Neufcour
compte
vendre :

3 terrains
à
Herve-‐Xhendelesse
1
maison
à
Berloz-‐Rosoux.

Le
rapport
de
gestion
et
la
déclaration
de
gouvernance
d'entreprise
ont
été
établis par
le
Conseil
d'administration
le
17 avril
2018.

Au
nom
du
Conseil
d'administration, Valloo
Consult
Sprl,
Administrateur
délégué représentée
par
Jacques
Janssen

Berloz/Rosoux : images 3D des 9 maisons à construire au centre du village (images non contractuelles)

Rapport

sur
les
états
financiers
consolidés

Berloz/Rosoux : implantation des 9 maisons à construire

**1. ETAT CONSOLIDE

DU
RESULTAT
GLOBAL**

En '000 d'euros	Annexes	31.12.2017	31.12.2016
Produits des activités ordinaires	1.1	756	1.102
Produits des ventes de biens		417	743
Produits de location		282	273
Subsides d'exploitation		0	0
Autres produits des activités ordinaires		57	86
Charges opérationnelles	1.2	-‐934	-‐1.043
Achats biens et services	1.2.1	-‐561	-‐661
Charges de personnel	1.2.2	-‐136	-‐165
Dotation d'amortissements	1.2.3	-‐117	-‐108
Dotation, reprise de pertes de valeurs	1.2.3	-‐6	-‐6
Dotation, reprise et utilisation de provisions	1.2.3	0	0
Autres charges opérationnelles	1.2.3	-‐114	-‐103
Résultat opérationnel courant		-‐178	59
Résultat sur cession d'actifs non courants		317	7
Résultat opérationnel non courant	1.3	317	7
Résultat opérationnel		139	66
Produits financiers		0	0
Charges financières		-‐24	-‐18
Résultat financier	1.4	-‐24	-‐18
Quote-‐part dans le résultat des entreprises MEE	1.5	-‐45	-‐17
Autres produits non-‐opérationnels	1.6	5	1
Autres charges non-‐opérationnelles		0	0
Résultat avant impôts (EBT)		74	32
Impôts	1.7	-‐115	-‐100
RESULTAT NET		-‐41	-‐68
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net :
-‐ Profit découlant de la réévaluation des biens immobiliers		-‐9	-‐70
-‐ Quote-‐part du profit (de la perte) découlant de la réévaluation des biens immobiliers des entreprises associées		0	0
-‐ Réévaluation de l'obligation au titre des prestations définies		0	0
Eléments qui pourront ultérieurement être reclassés en résultat net :
-‐ Ecarts de change découlant de la conversion d'établissements à l'étranger		0	0
-‐ Profit net à la juste valeur sur les actifs financiers disponibles à la vente		0	0
-‐ Profit net à la juste valeur sur les instruments de couverture conclus aux fins de couverture des flux de trésorerie		0	0
Autres éléments du résultat global de l'exercice, après impôt sur le résultat			0
RESULTAT GLOBAL TOTAL DE L'EXERCICE		-‐50	-‐138
Part des intérêts minoritaires		81	-‐21
Part du groupe Neufcour		-‐130	-‐117

RESULTAT PAR ACTION
(en nombre d'actions et en euros)	Annexes	31.12.2017	31.12.2016
Nombre d'actions émises		366.060	366.060
Nombre d'actions en circulation	1.8	363.250*	363.250*
Résultat opérationnel courant		-‐0,49	0,16
Résultat net par action de base et dilué		-‐0,11	-‐0,19
Résultat global par action de base et dilué		-‐0,14	-‐0,38

* soit
366
060
– 2
810
détenues
par
la
filiale
Bouille
et
considérées,
par
conséquent,
comme
actions
propres

Fléron/Romsée : travaux d'assainissement du site de Wérister

**2. ETAT

CONSOLIDE
DE
LA
SITUATION
FINANCIERE**

En
'000
d'euros

ACTIF	Annexes	31.12.2017	31.12.2016
Actifs Non Courants
Immobilisations corporelles	2.1	26	34
Immeubles de placement	2.2	3.279	3.115
Immobilisations incorporelles	2.3	0	0
Participations mises en équivalence	2.4	354	400
Actifs d'impôts différés	2.5	980	1.094
Autres immobilisations financières	2.6	18	17
Total Actifs Non Courants		4.657	4.660
Actifs Courants
Stocks	2.7	2.189	1.884
Autres actifs financiers courants		0	0
Actif d'impôt exigible		1	41
Clients et autres débiteurs courants	2.8	66	47
Trésorerie et équivalents	2.9	680	586
Autres actifs courants	2.10	6	7
Total Actifs Courants		2.942	2.565
TOTAL ACTIF		7.599	7.225

PASSIF

Capitaux Propres
Capital	2.11	4.510	4.510
Primes d'émission		133	133
Réserves consolidées	2.12	-‐3	127
Réserves pour actions propres	2.12	-‐46	-‐46
Capitaux propres du groupe		4.594	4.724
Intérêts minoritaires		-‐59	-‐140
Total Fonds Propres		4.535	4.584
Passifs Non Courants
Dettes financières long terme		100	180
Provisions non courantes	2.13	1.671	1.671
Autres créditeurs non courants
(Avance récupérable Région Wallonne)		50	50
Total Passifs Non Courants		1.821	1.901
Passifs Courants
Emprunts portant intérêts	2.14	380	380
Impôts exigibles	2.15	37	42
Fournisseurs et autres créditeurs courants	2.16	196	185
Autres passifs courants	2.17	630	133
Total Passifs Courants		1.243	740
TOTAL PASSIF		7.599	7.225

**3.

ETAT
CONSOLIDE

DES
FLUX
DE
TRESORERIE**

En '000
d'euros

	Annexes	2017	2016
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat du groupe		-‐122	-‐47
Résultat des tiers (Pertes)		0	-‐21
Résultat des tiers (Bénéfices)		81	0
Résultat des sociétés MEE (Pertes)		45	16
Résultat des sociétés MEE (Bénéfices)		0	0
Dividendes de sociétés MEE		0	0
Amortissements (Dotations)	1.2.3	117	108
Amortissements (Reprises)	1.2.3	0	0
Réductions de valeur (Dotations)	1.2.3	7	6
Réductions de valeur (Reprises)	1.2.3	0	0
Provisions (Dotations)	1.2.3	0	0
Provisions (Reprises)	1.2.3	0	-‐22
Plus-‐values sur cessions d'actifs	1.3	-‐317	-‐7
Moins-‐values sur cessions d'actifs		0	0
Pertes de change non réalisées		0	0
Bénéfices de change non réalisés		0	0
Productions immobilisés		0	0
Utilisations de subsides		0	0
Transferts aux impôts différés	1.7	0	0
Prélèvement sur impôts différés	1.7	114	71
Marge brute d'autofinancement		-‐75	104
VARIATION DES ACTIFS CIRCULANTS Variation des créances à + 1 an		0	0
Variation des stocks	2.7	-‐303	94
Variation des créances à -‐ 1 an	2.8	21	779
Variation des comptes de régul. (actif)	2.10	1	-‐2
Total des variations d'actifs circulants		-‐281	871

VARIATION DES POSTES DU PASSIF COURT TERME
Variation des dettes à + 1 an échéant dans l'année		0	-‐80
Variation des dettes établissements de crédit		0	0
Variation des dettes commerciales	2.16	52	-‐481
Variation des dettes fiscales et sociales	2.16	-‐45	80
Variation des dettes « Avances reçues »	2.16	0	0
Variation des dettes découlant de l'affectation		0	0
Variation des autres dettes	2.17	-‐3	-‐10
Variation des comptes de régul. (passif)	2.17	0	-‐1
Total des variation des dettes court terme		4	-‐492
Variation du besoin en fonds de roulement		-‐277	379
Trésorerie d'exploitation		-‐352	483

OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations incorporelles	2.1	0	0
Acquisition d'immobilisations corporelles	2.1	-‐326	-‐164
Acquisition d'immobilisations financières		0	0
Nouveaux prêts accordés		-‐1	0
Total des investissements		-‐327	-‐164
Cessions d'immobilisations incorporelles		0	0
Cessions d'immobilisations corporelles	2.2	353	10
Cessions d'immobilisations financières	2.6	0	0
Remboursements de prêts		0	0
Total des désinvestissements		353	10
Trésorerie d'investissement (+/-‐)		26	-‐154
OPERATIONS DE FINANCEMENT

Augmentation de capital des filiales		0	0
Souscription par le Groupe		0	0
Diminution de capital		0	0
Variation des emprunts	2.18	-‐80	-‐150
Variation des dettes financières	2.18	500	0
Nouveaux subsides		0	0
Dividendes versés par la société mère	2.18	0	0
Dividendes versés aux tiers	2.18	0	-‐1
Trésorerie de financement		420	-‐151
VARIATION DE TRESORERIE	2.9	94	178
CONTROLE
Solde d'ouverture (a)		586	408
Solde de clôture (b)		680	586

Fléron/Romsée : mares de substitution créées pour la préservation des crapauds calamites

**4. ETAT CONSOLIDE

DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES**

En '000 d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserves conso-‐ lidées	Actions propres	Capitaux propres du groupe	Intérêts minori-‐ taires	TOTAL des capitaux propres
Solde au 31/12/2015	4.510	133	245	-‐46	4 .842	-‐118	4.724
Dividendes
Résultat de l'exercice			-‐118		-‐118	-‐22	-‐140
Profits (pertes) non comptabilisé(e)s en compte de résultat dont plus-‐values (moins-‐values) de réévaluation d'actifs
Autre augmentation (diminution)
Solde au 31/12/2016	4.510	133	127	-‐46	4.724	-‐140	4.584

En '000 d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserves conso-‐ lidées	Actions propres	Capitaux propres du groupe	Intérêts minori-‐ taires	TOTAL des capitaux propres
Solde au 31/12/2016	4.510	133	127	-‐46	4.724	-‐140	4.584
Dividendes
Résultat de l'exercice			-‐130		-‐130	81	-‐49
Profits (pertes) non comptabilisé(e)s en compte de résultat dont plus-‐values (moins-‐values) de réévaluation d'actifs
Autre augmentation (diminution)
Solde au 31/12/2017	4.510	133	-‐3	-‐46	4.594	-‐59	4.535

Sculpture sauvegardée lors de la réhabilitation des halls de Romsée

Notes aux

comptes
consolidés

Liège/Chênée : bâtiments du « Père Lejeune » avant la démolition des anciens halls

Neufcour
– Rapport
Annuel
– 2017

1. Identification

de
l'entreprise

Dénomination	Compagnie Financière de Neufcour SA
Siège social	Le siège social est établi à 4624 Romsée, rue Churchill, 26.
Constitution et forme juridique	La Compagnie Financière de Neufcour provient de la scission en date du 29 décembre 1995 de la SA des Charbonnages de Wérister créée en 1874 et a pris la forme d'une société anonyme de droit belge.
Durée	Elle a été constituée pour une durée illimitée.
Registre des Personnes Morales	La société est inscrite au Registre des personnes Morales (R.P.M.) de Liège sous le n° 0457 006 788. Son numéro de TVA est le BE 0457 006 788.
Exercice social	L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
Lieux où les documents accessibles au public peuvent être consultés	Les statuts de la société peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège ainsi que sur le site www.neufcour.com. Les comptes statutaires de la compagnie Financière de Neufcour sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière. Les convocations aux Assemblées Générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans un quotidien financier, ainsi que sur le site www.neufcour.com. Tous les communiqués de presse et autres informations financières sont transmis à la presse financière, à Euronext et sont disponibles sur le site www.neufcour.com.

2. Déclaration

de
conformité

Les
états
financiers
consolidés
du
groupe
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
au
31
décembre
2017 sont
établis
conformément
au
référentiel
IFRS
(International
Financial
Reporting
Standards)
tel
qu'adopté
dans
l'Union
Européenne
à
cette
date.

Le
Conseil
d'administration de
la
Société
a
arrêté
les
états
financiers
consolidés
et
autorisé
leur
publication
en
date
du
17 avril
2018.

Pour
l'établissement
de
ses
états
financiers
consolidés
au
31
décembre
2017,
le
groupe
a
appliqué
les
normes
et
interprétations
nouvelles
ou
amendées
qui
sont
entrées
en
vigueur
lors
de
cet
exercice,
ouvert
le
1er janvier
2017,
à
savoir
:

Améliorations
annuelles
des
normes
IFRS,
cycle
2014-‐2016
entrées
en
vigueur
au
1er janvier
2017
et
publiées
par
l'IASB
le
7
février
Ces
améliorations
concernent
la
norme
IFRS
12
– Informations
à
fournir
sur
les
intérêts
détenus
dans
d'autres
entités.
Amendements
à
la
norme
IAS
7
– Etat
des
flux
de
trésorerie
– Initiative
concernant
les
informations
à
fournir publiés
par
l'IASB
le 6 novembre 2017.

Ces
amendements
portent
sur
la
présentation
des
variations
des
actifs
et
passifs
provenant
des
activités
de
financements.
- Amendements
à
la
norme
IAS
12
– Impôts
sur
le
résultat
– Comptabilisation
d'actifs
d'impôt
différé
pour
des
pertes
non
réalisées
publiés
par
l'IASB
le
6
novembre
2017.

Ces
amendements
précisent
les
principes
de
comptabilisation
des
actifs
d'impôt
différé.

L'adoption
de
ces
nouvelles
normes,
amendements
et
interprétations
dont
l'application
est
devenue
obligatoire
pour
le
Groupe
au
1er janvier
2017,
n'a
pas
eu
d'effet
sur
les
états
financiers
consolidés
du
Groupe.

En
application
des
amendements
à
la
norme
IAS
7,
le
Groupe
a
fourni
dans
les
notes
les
informations
complémentaires.

Par
ailleurs,
la
Société
n'a
pas
anticipé
l'application
des
normes
et
interprétations
nouvelles
ou
amendées
qui
ont
été
émises
avant
la
date
de
clôture
des
états
financiers
consolidés
mais
dont
la
date
d'entrée
en
vigueur
est
postérieure
à
l'exercice
annuel
clôturé
au
31
décembre
2017,
à
savoir
:

Norme
IFRS
9
Instruments
financiers
et
les
amendements
liés
qui
restructurent
le
traitement
des
instruments
financiers
en
remplacement
de
la
norme
IAS
39
– Instruments
financiers.
Cette
norme ne
devrait
pas
avoir
d'impact
sur
les
états
financiers
consolidés.
Son
entrée
en
vigueur
est
fixée
au 1er janvier
2018.
Norme
IFRS
15
Produits
des
activités
ordinaires
tirés
de
contrats
avec
des
clients
qui
élabore
les
principes
de
comptabilisation
et
d'évaluation
du
chiffre
d'affaires
en
remplaçant
les
normes
IAS
18
et
IAS
11
ainsi
que
les
clarifications associées.
L'impact
potentiel
de
cette
norme
devrait
être
limité.
Son
entrée
en
vigueur
est
fixée
au 1er janvier
2018.
Norme
IFRS
16
– Contrats
de
location
qui
remplace
la
norme
IAS
17
ainsi
que
les
interprétations
associées
et
qui
impose
la
comptabilisation
au
bilan
du
preneur
de
tous
les
contrats
de
location,
sauf
exceptions
limitées.
Cette
norme
ne
devrait
pas
avoir
d'impact
sur
les
états
financiers
consolidés.
Son
entrée
en
vigueur
est
fixée
au
1er janvier
2019.
Amendements
à
la
norme
IFRS
4
– Contrats
d'assurance
– Application
de
la
norme
IFRS
9
Instruments
financiers
avec
la
norme
IFRS
4
publiés
par
l'IASB
le
3
novembre
Ces
amendements
ne
devraient
pas
avoir
d'impact
sur
les
états
financiers
consolidés.
Son
entrée
en
vigueur
est
fixée
au
1er janvier
2018.

**Enfin,

l'impact
des
normes,
amendements
aux
normes
et
interprétations
non
encore
adoptés
ou
adoptés
après
la
date
de
clôture
par
l'Union
Européenne
n'est
pas
connu.
Il
s'agit
de :**

Amendements
à
la
norme
IFRS
2
– Paiement
fondé
sur
des
actions
– Classification
et
évaluation
des
transactions
dont
le
paiement
est
fondé
sur
des
actions.

Ces
amendements
ont
été
adoptés
le
26
février
2018
au
niveau
européen
et
leur
entrée
en
vigueur
est
prévue
au
1er janvier
2018.
- Amendements
à
la
norme
IAS
40
Immeubles
de
placement
Transferts
d'immeubles
de
placement.
Ces
amendements
ont
été
adoptés
le
14
mars
2018
au
niveau
européen
et
leur
entrée
en
vigueur
est
prévue
au
1er janvier
2018.
- Interprétation
IFRIC
22
– Transactions
en
monnaies
étrangères
et
contrepartie
payée
d'avance.
Cette
interprétation
a
été
adoptée
le
28
mars
2018
au
niveau
européen.
Son
entrée
en
vigueur
est
prévue
pour
le
1er janvier
2018.
- Améliorations
annuelles
des
normes
IFRS,
cycle
2014-‐2016
publiées
par
l'IASB
le
7
février
2018.
Ces
améliorations
concernent
les
normes
IFRS
1
– Première
application
des
IFRS
et
IAS
28
– Participations
dans
des
entreprises
associées
et
des
coentreprises.
Son
entrée
en
vigueur
est
fixée
au
1er janvier
2018.
- Interprétation
IFRIC
23 Incertitude
sur
les
traitements
de
l'impôt
sur
les
revenus.
Cette
interprétation
n'a
pas
encore
été
adoptée
au
niveau
européen.
Son
entrée
en
vigueur
est
prévue
pour
le
1er janvier
2019.
- Norme
IFRS
17 Contrats
d'assurance.
Cette
norme n'a
pas
encore
été
adoptée
au
niveau
européen.
Son
entrée
en
vigueur
est
prévue
pour
le
1er janvier
2021.
- Amendements
à
la
norme
IAS
28
– Participations
dans
des
entreprises
associées
et
des
coentreprises Intérêts
à
long
terme
dans
les
entreprises
associées
et
coentreprises.
Ces
amendements
n'ont
pas
encore
été
adoptés
au
niveau
européen
et leur
entrée
en
vigueur
est
prévue
au
1er janvier
2019.
- Améliorations
annuelles
des
normes
IFRS,
cycle
2015-‐2017
qui
n'ont
pas
encore
été
adoptées
au
niveau
européen
et dont l'entrée
en
vigueur
est
prévue
au
1er janvier
2019.

3. Résumé

des
règles
d'évaluation

**Base

de
préparation**

Les
états
financiers
consolidés
sont
présentés
en
milliers
d'euros.

Ils
sont
préparés
sur
la
base
du
coût
historique
à
l'exception
des
instruments
financiers
qui
sont
évalués
à
leur
juste
valeur.

Les
méthodes
comptables
ont
été
appliquées
de
façon
cohérente
pour
les
exercices
présentés.

*I.

Principes
généraux
de
consolidation*

Les
états
financiers
consolidés
comprennent
les
états
financiers
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
et
de
ses
filiales
arrêtés
au
31
décembre
de chaque
année.

Les
états
financiers
des
filiales
sont
préparés
à
la
même
date
et
sur
base
de
principes
comptables
identiques.

Tous
les
soldes
intragroupe,
transactions
intragroupe
ainsi
que
les
produits,
les
charges
et
les
résultats
latents
qui
sont
compris
dans
la
valeur
comptable
d'actifs
provenant
de
transactions
internes,
sont
éliminés
en
totalité.

*II.

Filiales*

Les
filiales
sont
les
sociétés
dans
lesquelles
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
détient
directement
ou
indirectement
plus
de
50%
des
droits
de
vote
ou
encore
dans
lesquelles
elle
détient
le
contrôle
de
fait.

Les
filiales
sont
dès
lors
consolidées
selon
la
méthode
d'intégration
globale.

Les
droits
de
vote
potentiels
sont
pris
en
compte
lors
de
l'évaluation
du
contrôle
exercé
par
le
Groupe
sur
une
autre
entité
lorsqu'ils
découlent
d'instruments
susceptibles
d'être
exercés
ou
convertis
au
moment
de
cette
évaluation.
Les
filiales
sont
consolidées
par
intégration
globale
à
partir
de
la
date
d'acquisition,
c'est-‐à-‐dire
la
date
à
laquelle
le
contrôle
est
effectivement
transféré
à
l'acquéreur.
A
partir
de
cette
date,
le
Groupe
(l'acquéreur)
intègre
le
résultat
de
la
filiale
dans
le
compte
de
résultats
consolidés
et
reconnaît
dans
le
bilan
consolidé
les
actifs,
passifs
et
passifs
latents
acquis
à
leur
juste
valeur,
y
compris
un
éventuel
goodwill
dégagé
lors
de
l'acquisition.
Une
filiale
cesse
d'être
consolidée
à
partir
de
la
date
à
laquelle
le
Groupe
en
perd
le
contrôle.

La
méthode
du
coût
d'acquisition
est
utilisée
pour
comptabiliser
l'acquisition
de
filiales
par
le
Groupe.
Le
coût
d'une
acquisition
correspond
à
la
juste
valeur
des
actifs
acquis,
des
instruments
de
capitaux
propres
émis
et
des
passifs
encourus
ou
assumés
à
la
date
de
l'échange,
majorée
des
coûts
directement
imputables
à
l'acquisition.

Les
actifs
identifiables
acquis,
les
passifs
identifiables
et
les
passifs
éventuels
assumés
lors
d'un
regroupement
d'entreprises
sont
initialement
évalués
à
leur
juste
valeur
à
la
date
d'acquisition,
et
ceci
quel
que
soit
le
montant
des
intérêts
minoritaires.
Lorsque
le
coût
d'acquisition
est
supérieur
à
la
juste
valeur
de
la
quote-‐part
revenant
au
Groupe
dans
les
actifs
nets,
identifiables
acquis,
l'écart
est
comptabilisé
en
tant
que
goodwill.
Lorsque
le
coût
d'acquisition
est
inférieur
à
la
juste
valeur
de
la
quote-‐part
revenant
au
Groupe
dans
les
actifs
nets
de
la
filiale
acquise,
l'écart
ou
badwill
est
comptabilisé
directement
au
compte
de
résultats. Lors
de
la
consolidation,
les
soldes
et
transactions
intragroupe,
ainsi
que
les
gains
et
pertes
non
réalisés,
sont
éliminés.

Les
états
financiers
consolidés
sont
préparés
en
utilisant
des
règles
d'évaluation
homogènes
pour
des
transactions
ou
autres
événements
similaires
au
sein
du
Groupe.

*III.

Filiales
contrôlées
conjointement*

Les
filiales
sur
lesquelles
le
Groupe
exerce
un
contrôle
conjoint
avec
un
ou
plusieurs
autres
partenaires
sont
comptabilisées

à
leur
coût
d'acquisition
et
ultérieurement
selon
la
méthode
de
mise
en
équivalence.

Le
coût
d'acquisition
comprend,
le
cas
échéant,
le
goodwill
payé
lors de
l'achat.
Lorsque
la
valeur
comptable
de
ce

goodwill
excède
sa
valeur
recouvrable,
une
perte
de
valeur
est
enregistrée
à
charge
du
compte
de
résultats.

La
quote-‐part
du
Groupe
dans
le
résultat
des
sociétés
mises
en
équivalence
postérieurement
à
l'acquisition
est
comptabilisée

en
résultat
consolidé
et
sa
quote-‐part
dans
les
variations
de
capitaux
propres
(sans
impact
sur
le
résultat)
postérieurement
à
l'acquisition
est
comptabilisée
directement
en
capitaux
propres.
La
valeur
comptable
de
la
participation
est
ajustée
du
montant
cumulé
des
variations
postérieures
à
l'acquisition.
Lorsque
la
quote-‐part
du
Groupe
dans
les
pertes
ou
les
dividendes
cumulés
d'une
société
mise
en
équivalence
est
supérieure
ou
égale
à
sa
participation
dans
la
société
mise
en

équivalence,
la
valeur
comptable
de
la
participation
est
réduite
à
zéro
mais
ne
devient
pas
négative,
sauf
si
le
Groupe
encourt
une
obligation
ou
a
effectué
des
paiements
au
nom
de
la
société
mise
en
équivalence.

Les
gains
latents
sur
les
transactions
entre le
Groupe
et
les
sociétés
mises
en
équivalence
sont
éliminés
en
proportion
de
la
participation
du
Groupe
dans
les
sociétés
mises
en
équivalence.
Les
pertes
latentes
sont
également
éliminées,
à
moins
qu'en
cas
d'actif
cédé,
la
transaction
n'indique
pas
de
perte
de
valeur.
Les
méthodes
comptables
des
sociétés
mises
en

équivalence
ont
été
modifiées
lorsque
nécessaire
afin
de
les
aligner
sur
celles
adoptées
par
le
Groupe.

*IV.

Participations
dans
les
entreprises
associées*

Entreprises

associées

Les
entreprises
associées
sont
les
entités
dont
le
Groupe
ne
détient
pas
le
contrôle,
mais
sur
lesquelles
il
exerce
une
influence
notable
qui
s'accompagne
généralement
d'une
participation
comprise
entre
20%
et
50%
des
droits
de
vote.
Les
participations
dans
les
entreprises
associées
sont
initialement
comptabilisées
à
leur
coût
d'acquisition
et
ultérieurement
selon
la
méthode
de
mise
en
équivalence
(IFRS
28/11).

Les
états
financiers
sont
préparés
à
la
même
date
de
clôture
que
la
société
mère,
sur
base
de
principes
comptables
identiques.

*V.

Conversion
des
états
financiers
des
filiales
libellés
en
devises
étrangères*

Il
n'existe
pas
de
filiale
dont
les
états
financiers
sont
établis
dans
une
devise
autre
que
l'euro
à
la
date
de
la
clôture.

*VI.

Recours
à
des
estimations*

En
vue
de
l'établissement
des
états
financiers
conformément
aux
normes
IFRS,
il
incombe
à
l'organe
de
gestion
d'établir
un
certain
nombre
d'estimations
et
d'hypothèses
afin
de
déterminer
les
montants
rapportés
dans
les
états
financiers
et
leurs
annexes.
Les
estimations
réalisées
à
chaque
date
de
reporting
reflètent
les
conditions
existantes
à
ces
dates
(ex.
:
prix
du
marché,
taux
d'intérêts
et
taux
de
change).

Bien
que
ces
estimations
reposent
sur
la
meilleure
connaissance
dont
dispose
la
direction
des
événements
existants
et
des
actions
que
le
groupe
pourrait
entreprendre,
les
résultats
réels
peuvent
différer
de
ces
estimations.

*VII. Juste

valeur
et
hiérarchie*

Actifs
et
passifs
évalués
à la
juste
valeur
dans
l'état
consolidé de la
situation
financière

Pour rappel,
les
états
financiers
consolidés
du
Groupe
sont
préparés
sur
la
base
du
coût
historique
à
l'exception
des
instruments
financiers
qui
sont
évalués
à
leur
juste
valeur.

Instruments
financiers
évalués
à
la
juste
valeur
dans
l'état
consolidé
de
la
situation
financière

Les
normes
IFRS
7
et,
depuis
2013,
IFRS
13
requièrent
la
publication
d'informations
sur
la
manière
dont
les
évaluations
à
la
juste
valeur
s'inscrivent
dans
la
hiérarchie
des
justes
valeurs.

Tous
les
actifs
et
passifs
financiers
évalués
à leur
juste
valeur
dans
l'état
consolidé
de
la
situation
financière
sont
classés
selon
la
hiérarchie
des
justes
valeurs,
telle
que
définie
ci-‐après,
au
même
niveau
hiérarchique
que
la
donnée
d'entrée
du
plus
bas
niveau
qui
est
significative
pour
la
juste
valeur
dans
son
ensemble
:

-‐ Niveau
1:
prix
cotés
(non
ajustés)
sur
des
marchés
actifs
pour
des
actifs
ou
passifs
identiques
;

-‐ Niveau
2:
techniques
d'évaluation
(pour
lesquelles
la
donnée
d'entrée
du
plus
bas
niveau
qui
est
significative
pour
l'évaluation
de
la
juste
valeur
est
observable
soit
directement,
soit
indirectement)
;

-‐ Niveau
3:
techniques
d'évaluation
(pour
lesquelles
la
donnée
d'entrée
du
plus
bas
niveau
qui
est
significative
pour
l'évaluation
de
la
juste
valeur
est
basée
sur
des
données
non
observables).

A
fin
décembre
2017,
le
Groupe
n'a
pas
d'actifs
et
passifs
financiers
évalués
à
leur
juste
valeur
dans
l'état
consolidé
de
la
situation
financière
(pas
de
dérivés
détenus
à
des
fins
de
transaction
ou
de
couverture
et
pas
de
placements
de
trésorerie).

**Actifs

et
passifs
pour
lesquels
la
juste
valeur
est
présentée
dans
les
annexes
aux
états
financiers
consolidés**

La
juste
valeur
des
actifs
et
passifs
financiers
et
non
financiers
du
Groupe
qui
ne
sont
pas
valorisés
à
leur
juste
valeur
dans
l'état consolidé
de
la
situation
financière
est
présentée
dans
les
notes
annexes
appropriées.

Il
s'agit
principalement
des
immeubles
de
placement
(voir
note
annexe
2.2)
qui
sont
classés
en
niveau
3 :
valorisation
par
un
évaluateur
indépendant
qui
bénéficie
d'une
expertise
professionnelle
reconnue
et
pertinente.
Les
techniques
d'évaluation
utilisées
sont
décrites
au
point
7.
Expertise
immobilière
du
rapport
de
gestion
consolidé.

ACTIFS

*Immobilisations

corporelles*

Les
immobilisations
corporelles
sont
comptabilisées
au
bilan
au
coût
d'acquisition,
sous
déduction
des
amortissements
et
des
pertes
de
valeur
cumulés.

L'amortissement
est
calculé
selon
la
méthode
linéaire
sur
la
durée
d'utilité
estimée
de
l'actif.
La
durée
de
vie
est
examinée
sur
une
base
annuelle.

Les
durées
d'utilité
estimées
sont
les
suivantes :

Constructions et aménagements	10 à 25 ans
Mobilier et équipement de bureau	10 ans
Matériel informatique	3 ans
Logiciels	5 ans
Equipement et matériel fixe	6,25 ans
Matériel roulant	4 ans
Outillage	5 ans

La
valeur
résiduelle
d'un
actif
est
le
montant
estimé
qu'une
entité
obtiendrait
actuellement
à
la
sortie
de
l'actif,
après
déduction
des
coûts
de
sortie
estimés
si
l'actif
avait
déjà
l'âge
et
se
trouvait
déjà
dans
l'état
prévu
à

la
fin
de
sa
durée
d'utilité.

Cette
dernière
n'est
prise
en
compte
que
s'il
est
probable
qu'elle
sera
importante.

Tout
gain
ou
perte
généré
lors
de
la
cession
(calculé
comme
la
différence
entre
le
prix
de
cession
et
la
valeur
nette
comptable
de
l'élément)
est
comptabilisé
au
cours
de
l'exercice
durant
lequel
il
a
été
cédé
ou
durant
lequel
le
compromis
de
vente
a
été
signé.

La
société
n'utilise pas
à
son
profit
un
immeuble
ou
une
partie
d'immeuble
représentant
une
valeur
supérieure
au
seuil
de
matérialité
fixé
à
10.000
€.

*Immeubles

de
placement*

Les
immeubles
de
placement,
pour
l'essentiel
des
terrains,
immeubles
de
bureaux,
entrepôts
et
des
espaces
commerciaux,
détenus
pour
en
retirer
des
loyers
ou
pour
valoriser
le
capital,
ou
les
deux,
sont
loués
dans
le
cadre
de
baux
à
court,
moyen
ou
long
terme
et
ne
sont
pas
occupés
par
le
Groupe.

Les
immeubles
de
placement
sont
valorisés
à
leur
coût
historique
et
ce,
conformément
à
IAS
40/53.
Les
aménagements
des
anciens
bâtiments
industriels et
ainsi
que
les
aménagements
du
site
de
Romsée
sont
amortis
sur
10
ans,
les
autres
bâtiments
sur
25
ans.
Les
terrains
ne
sont
pas
amortis.

De
plus,
dès
qu'ils
sont
destinés
à
être
vendus,
les
immeubles
de
placement
doivent
être
transférés
en
stock
et
ce,
au
coût
historique
à
la
date
du
changement
d'utilisation
– IAS
40/59.

Les
critères
pris
en
considération
pour
ce
transfert
de
la
catégorie
« Immeubles
de
placement » vers
la
catégorie
« Stocks »
sont
l'acceptation
par
les
autorités
responsables
du
permis
de
lotir
ou
permis
de
bâtir.

*Immobilisations

incorporelles*

Les
immobilisations
incorporelles
acquises
sont
comptabilisées
à
leur
coût.

Elles
sont
amorties
selon
la méthode
linéaire
sur
la
durée
d'utilité
économique
du
bien
(de
3
à
5
ans).

*Autres

immobilisations
financières*

Il
s'agit
de
garanties
et
de
cautionnements
déposés
en
faveur
de
tiers valorisés
à
leur
coût
historique.

Stocks

Tous
les
travaux
d'études
et
développements
sont
portés
en
stock
et
attribués
à
chaque
lotissement
prévu.
La
méthode
comptable
d'évaluation
est
la
valeur
des
coûts ou
la
valeur
nette
de
réalisation
si
celle-‐ci
s'avère
inférieure.

Pour
ces
frais
liés
aux
travaux,
les
sorties
de
stock
se
font
à
la
valeur
moyenne
calculée
au
m².

Lorsque
les
stocks
sont
vendus,
la
valeur
comptable
de
ces
stocks
est
comptabilisée
en
charges
de
la
période
au
cours
duquel
les
produits
correspondants
sont
comptabilisés
en
produits.

*Actifs

détenus
en
vue
d'être
vendus*

Les
immeubles
de
placement
destinés
à
être
vendus
tels
quels
sont
comptabilisés
en
immeuble
de
placement
jusqu'au
moment
de
leur
vente
(IAS
40/66).

La
valorisation
se
fait
au
plus
bas
de
la
valeur
comptable

et
de
la
juste
valeur
diminuée
des
frais
de
vente
(IFRS
05/15).

*Clients

et
autres
débiteurs*

Les
créances
clients
sont
reconnues
et
comptabilisées
pour
le
montant
initial
de
la
facture
déduction
faite
des
réductions
de
valeur
pour
dépréciation
des
montants
non
recouvrables.
Une
réduction
de
valeur
est
constituée
lorsqu'il
existe
des
éléments
objectifs
indiquant
que
le
groupe
ne
sera
pas
en
mesure
de
recouvrer
ces
créances.
Les
créances
irrécouvrables
sont
constatées
en
pertes
lorsqu'elles
sont
identifiées
comme
telles.

*Autres

actifs
courants
et
non-‐courants*

Les
autres
actifs
courants
et
non-‐courants
sont
comptabilisés
à
leur
coût
historique.

*Autres

actifs
financiers*

Il
s'agit
d'obligations
linéaires
émises
par
un
Etat
européen
ou
par
une
banque
européenne.

Ils
sont
initialement
comptabilisés
à
leur
coût,
font
ensuite
l'objet
de
réévaluations
à
la
juste
valeur
à
chaque
arrêté
de
comptes.
Les
fluctuations,
entre
deux
arrêtés
de
comptes,
de
la
juste
valeur
de
ces
instruments
financiers
sont
comptabilisées
en
résultat.

*Trésorerie

et
équivalents
de
trésorerie*

La
trésorerie
et
équivalents
de
trésorerie
comprennent
les
liquidités
disponibles,
les
comptes
bancaires
et
les
placements
à
court
terme
ayant
une
échéance
initiale
de
moins
de
trois
mois.
Tous
les
placements
sont
comptabilisés
à
la
valeur
nominale
dans
les
états
financiers.

PASSIFS

*Actions

propres*

Les
sommes
payées
ou
obtenues
lors
de
l'acquisition
ou
la
vente
d'actions
propres
de
la
société
sont
reconnues
directement
dans
les
fonds
propres
attribuables
aux
actionnaires
de
la
société.
Aucun
profit
ou
charge
n'est
enregistré
dans
le
compte

de
résultats
lors
de
l'achat,
la
vente,
l'émission
ou
l'annulation
d'actions
propres.

Les
actions
propres
sont
présentées
en
déduction
du
total
des
capitaux
propres.

*Intérêts

minoritaires*

Les
intérêts
minoritaires
représentent
la
partie
du
résultat
net
des
opérations
et
de
l'actif
net
d'une
filiale
attribuable
aux
intérêts
qui
ne
sont
pas
détenus,
directement
ou
indirectement
au
travers
de
filiales,
par
le
groupe.

*Prêts

et
emprunts
portant
intérêts*

Tous
les
prêts
et
emprunts
sont
initialement
enregistrés
à
la
juste
valeur
du
montant
reçu.
Postérieurement
à
la
comptabilisation
initiale,
les
prêts
et
emprunts
portant
intérêts
sont
évalués
au
coût
amorti,
en
utilisant
la
méthode
du
taux
d'intérêts
effectif.

*Pensions

et
autres
avantages
postérieurs
à
l'emploi*

Dans
le
système
de
pensions
à
l'époque
du
charbonnage,
la
société
accordait
un
supplément
de
pension
à
ses
employés
pour
atteindre
60%
du
salaire
final
pour
une
carrière
complète.
Après
le
décès
de
l'employé,
la
veuve
touchait
la
moitié
de
ce
complément. Le
calcul
de
la
provision
était revu
chaque
année
en
actualisant
le
montant
périodique
de
la
rente
en
tenant
compte
de
l'espérance
de
vie
de
la
personne
bénéficiaire. Suite
au
décès
de
la
dernière
personne
bénéficiant
de
ce
système,
la
provision
pour
pension
a
été
reprise.

Pour
ce
qui
est
du
personnel
cadre
actuel,
un plan
de
pension
extra
légale individuel
a
été
contracté
auprès
d'une
compagnie
d'assurances.

Provisions

Les
provisions
pour
garanties
locatives
octroyées
dans
le
cadre
de
cessions
immobilières,
ainsi
que
les
provisions
pour
garanties
techniques,
pour
litiges
et
pour
dépollution
sont
comptabilisées
lorsque :

le
Groupe
est
tenu
par
une
obligation
légale
ou
implicite
découlant
d'événements
passés ;
il
est
probable
qu'une
sortie
de
ressources
représentative
des
avantages
économiques
sera
nécessaire
pour
éteindre
l'obligation ;
le
montant
de
la
provision
peut
être
estimé
de
manière
fiable. Des
provisions
sont
également
constituées
si
le
Groupe
a
conclu
des
contrats
onéreux
dont
il
résulte
qu'une
perte
inévitable
découlant
d'un
engagement
contractuel
devra
être
couverte.

Le
montant
comptabilisé
en
provision
est
la
meilleure
estimation
de
la
dépense
nécessaire
à
l'extinction
de
l'obligation.
Lorsque
l'impact
est
susceptible
d'être
significatif
(principalement
pour
les
provisions
à
long
terme),
la
provision
est
évaluée
sur
une
base
actualisée.
L'impact
du
passage
du
temps
sur
la
provision
est
présenté
en
charges
financières.

*Fournisseurs

et
autres
créditeurs*

Les
fournisseurs
et
autres
créditeurs
sont
évalués
au
coût
amorti
en
appliquant
la
méthode
du
taux
d'intérêt
effectif,
ce
qui
correspond
à
la
valeur
nominale
de
ces
dettes
dans
la
plupart
des
cas.

*Autres

passifs
courants*

Les
autres
passifs
courants
sont
comptabilisés
à
leur
coût
historique,
majorés
le
cas
échéant
d'intérêts
conventionnels.

**COMPTE

DE
RESULTAT**

*Reconnaissance

des
produits
des
activités
ordinaires*

En
ce
qui
concerne
la
vente
de
biens,
les
revenus
sont
reconnus
dès
que
l'entreprise
a
signé
un
compromis
de
vente
avec
les
futurs
propriétaires.

Pour
ce
qui
est
des
locations
de
biens,
les
revenus
sont
comptabilisés
au
moment
où
ils
sont
dus.

Enfin,
les
revenus
des
aides
publiques
(subsides
européens)
sont
enregistrés
en
produit
au
moment
où
elles
sont
perçues.

Les
intérêts
sont
comptabilisés
à
hauteur
des
intérêts
courus.

Les
dividendes
reçus
de
filiales
sont
comptabilisés
lorsque
le
groupe
est
en
droit
de
percevoir
le
paiement.

*Avances

Récupérables
de
La
Région
Wallonne*

Le
groupe
a
perçu
dans
les
années
1990
une
Avance
Récupérable
de
la
Région
Wallonne (A.R.R.W.)
sans
intérêts
au
titre
d'aide
financière
dans
le
cadre
de
l'aménagement
du
site
de
Romsée
en
une
zone
de
reconversion
industrielle.

Cette
Avance
Récupérable
de
la
Région
Wallonne est
remboursable
en
fonction
des
ventes
éventuelles
réalisées
sur
la
partie
réaménagée
du
site.

Etant
donné
la
localisation
en
dehors
des
voies
d'accès
rapide,
à
ce
jour,
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
n'a
jamais
pu
que
louer
ses
anciens
bâtiments
survivants
de
l'ancienne
exploitation
minière.
Cette
avance
est
donc
considérée
comme
une
dette
long
terme.

*Subsides

d'exploitation*

Les
subsides
européens
liés
à
l'exploitation
des
terrains
agricoles
sont
non
remboursables
et
sont
comptabilisés
en
produits
au moment
où
le
subside
est
dû,
sous
la
rubrique
« autres
produits
des
activités
ordinaires ».

*Coût

d'emprunt*

Les
coûts
d'emprunt
sont
comptabilisés
dans
le
compte
de
résultats
de
l'exercice
au
cours
duquel
ils
sont
survenus.

*Impôts

sur
le
résultat*

Les
impôts
sur
les
bénéfices
de
la
période
regroupent
les
impôts
courants
et
les
impôts
différés.
Ils
sont
inscrits
au
compte
de
résultats,
sauf
s'ils
portent
sur
des
éléments
enregistrés
directement
en
capitaux
propres,
auquel
cas
ils
sont,
eux
aussi,
comptabilisés
directement
dans
les
capitaux
propres.

*Impôts

courants*

L'impôt
exigible
de
l'exercice
est
basé
sur
le
résultat
des
sociétés
du
groupe
et
est
calculé
selon
les
règles
établies
par
les
administrations
fiscales
locales.

*Impôts

différés*

Les
impôts
différés
sont
comptabilisés,
en
utilisant
la
méthode
du
report
variable,
pour
toutes
les
différences
temporelles
existant
à
la
date
de
clôture
entre
la
base
fiscale
des
actifs
et
passifs
et
leur
valeur
comptable
au
bilan.

Liège/Chênée : démolition des anciens bâtiments du « Père Lejeune »

Des
actifs
d'impôts
différés
ne
sont
constatés
que
dans
la
mesure
où
il
est
probable
que
des
bénéfices
imposables
futurs
seront
disponibles,
qui
permettront
de
compenser
les
différences
temporelles
déductibles
ou
les
pertes
fiscales
existant
à
la
date
de
clôture.

Les
impôts
différés
sont
calculés
de
manière
individuelle
au
niveau
de
chaque
filiale.
Sauf
en
cas
de
consolidation
fiscale,
les
impôts
différés
actifs
et
passifs
relatifs
à
des
filiales
différentes
ne
peuvent
être
compensés.

Des
impôts
différés
sont
constatés
au
titre
des
différences
temporelles
liées
à
des
participations
dans
des
filiales
et
des
entreprises
mises
en
équivalence,
sauf
lorsque
le
calendrier
de
renversement
de
ces
différences
temporelles
est
contrôlé
par
le
Groupe
et
qu'il
est
probable
que
ce
renversement
n'interviendra
pas
dans
un
avenir
proche.

Dividendes

Les
dividendes
proposés
par
le
Conseil
d'Administration
ne
sont
pas
enregistrés
dans
les
états
financiers
tant
qu'ils
n'ont
pas
été
approuvés
par
les
actionnaires
lors
de
l'Assemblée
Générale
Ordinaire.

*Résultats par

action*

Le
groupe
calcule
le
résultat
de
base
par
action
sur
base
du
nombre
d'actions
en
circulation
à
la
fin
de
l'exercice.

40 Neufcour
– Rapport
Annuel
– 2017

Annexes

aux
états
financiers
consolidés

Liège/Chênée : vue des terrains des Haïsses

**1. Etat

du
résultat
global**

**1.1. Produits

des
activités
ordinaires**

En '000 d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Ventes de biens	417	743
Ventes de terrains	189	439
Ventes de constructions/infrastructures	221	298
Autres ventes (grains)	7	6
Produits locatifs des immeubles	282	273
Subsides sur activité agricole	0	0
Autres produits des activités ordinaires	57	86
Produits des activités ordinaires	756	1.102

Le
groupe
a
vendu
5
terrains
en
2017
à
Herve-‐Xhendelesse.
En
2016,
il
avait
vendu
10
terrains
sur
le même
site
ainsi
qu'un
terrain
à
Beyne-‐Heusay.

Les
produits
des
locations
sont
en
hausse
de
3,3
%.

Le
tableau ci-‐dessous
retrace
l'évolution
de
l'activité
de
la
société
au
cours
des
années
précédentes.
Les
années
où
Neufcour
vend
des
maisons
construites
par
ses
soins,
le
chiffre
d'affaires
est
naturellement
plus
élevé.

La
vente
d'un
appartement
à
Diekirch
n'est
pas
comprise
dans
la
rubrique
« produit
des
activités
ordinaires ».
Il
faut
se
référer
à
la
rubrique
« résultat
sur
cession
d'actifs
non
courants »
pour
en
trouver
le
produit
(317
K€).

	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017
Maisons/appartements	0	10	1	0	0	3	5	0	0
Terrains	0	11	6	14	2	4	18	11	5
C .A. vente de biens	26	1.549	338	1.034	168	642	1.793	743	417

Montant
des
paiements
futurs
minimaux
à
recevoir
au
titre
de
contrats
de
location
simple
non
résiliables
en
cumul :

En '000 d'euros	à moins d' 1 an	à plus d' 1 an moins de 5 ans	à plus de 5 ans Montant annuel
Loyer	234	-‐	-‐
dont Site du Père Lejeune Site de Wérister	15 219	-‐ 611	-‐ 141

Répartition :
12
sociétés
et
37 particuliers.

Le
montant
repris
dans
la
colonne
« à
plus
de
5
ans »,
qui
est
actuellement
de
141
K€,
est
relatif
uniquement
aux
contrats
dont
la
durée
initiale
est
supérieure
à
5
ans.

Il
n'y
a
pas
de
loyer
conditionnel
comptabilisé
dans
les
résultats
de
2017. La
majorité
des
contrats
de
location
sont
des
contrats
à
durée
indéterminée
avec
indexation
annuelle.
Pour
tous
ces
contrats,
il
s'agit
de
locations
simples,
sans
option
d'achat.

Les
autres
produits
comprennent la
refacturation
de
frais
à
d'autres
sociétés.

Fléron/Romsée : démolition et réhabilitation des anciens bâtiments industriels du bloc 2

**Informations

sectorielles**

Le
management
estime
qu'il
n'est
pas
utile
de
présenter
les
informations
relatives
aux
produits
et
services
détaillées
par
zones
géographiques.

L'activité
est
centrée
sur
la
région
liégeoise,
à
laquelle
s'ajoute
la
location
des
trois
appartements
à
Diekirch
au
Grand
Duché
de
Luxembourg.

L'activité
de
l'ensemble
des
sociétés
du
groupe
est
qualifiée
d'immobilière,
la
plupart
des
activités
étant
exercées
en
région
liégeoise
(excepté
la
société
Wérimmo
Luxembourg,
celle-‐ci
étant
active
sur
le
territoire
où
elle
est
installée).
Les
produits
des
activités
ordinaires
sont
quasiment
à
100%
des
produits
liés
à
la
vente
de
lotissements,
à
la
vente
de
terrains,
à
la
vente
de
bâtiments
et
à
la
location
d'immeubles.

La
partie
agricole
exploitée
par
la
filiale
Bouille
est
accessoire.

La
charge
de CODM (Chief
Operating
Decision
Maker),
est
prise
par
le
CEO
(Chief
Executive
Officer).

**1.2. Charges

opérationnelles**

1.2.1. Achat

de
biens
et
services

En '000 d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Achats pour les immeubles pris en charges car vendus durant l'exercice	254	368
Frais généraux, dont :	307	294
-‐ entretien, gaz, eau, …	68	71
-‐ assurances	19	19
-‐ comptabilité	64	67
-‐ honoraires	25	20
-‐ administrateurs	83	79
-‐ frais de bureau, GSM, …	36	38
-‐ commissions s/ventes	12	-‐
	561	661
Frais engagés pour les immeubles mais enregistrés en stocks	589	212
Frais dus à la cotation de la société
Frais de comptabilité et de consolidation	46	49
Frais de contrôle légal des comptes	15	15
Coût de la cotation	22	22
	83	86

Les
achats
pour
immeubles
diminuent
significativement
parce
que
le
chiffre
d'affaires
décroit.

Par
contre,
les
frais
généraux
sont
en
légère
croissance.

Les
frais
directs
et
indirects
de
cotation constituent
une
charge
très
élevée au
vu
de
la
taille
de
l'entreprise.

1.2.2.

Les
frais
de
personnels

Les
frais
de
personnels
s'élèvent
à 136 K€
en
2017, contre
165 K€
en
2016.
Les
commissions
sur
ventes
sont
en
diminution.

1.2.3.

Détail
des
diverses
charges
opérationnelles

En '000 d'euros	Dotation d'amortissements	Dotation, reprises Pertes de valeur	Autres charges opérationnelles	Total
Dotation (-‐) / Reprise (+) de provision pour créances douteuses	-‐	-‐	-‐	-‐
Amortissements et pertes de valeur s/immobilisations corporelles	-‐9	-‐7	-‐	-‐16
Amortissements et pertes de valeur s/immeubles de placement	-‐108	-‐	-‐	-‐108
Taxes (prime, préc. immob, TVA …)	-‐	-‐	-‐114	-‐114
	-‐117	-‐7	-‐114	-‐238

En
2016,
les
charges
opérationnelles
s'élevaient
à
216
K€.

**1.3. Résultat

opérationnel
non
courant**

En '000 d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Résultats sur cession d'actifs non courants	317	7
Autres résultats non opérationnels	317	7

En
2016,
il
s'agit
du
résultat
de
la
vente d'un
véhicule et
en
2017,
du
résultat
de
la
vente
d'un
appartement
à
Diekirch.

**1.4. Résultat

financier**

En
'000
d'euros Produits
financiers 31.12.2017 31.12.2016 Intérêts
sur
placements
de
trésorerie 0 0 Plus
value
s/vente
de
titres
-‐ -‐ Dividendes
perçus
-‐ -‐ Produits
financiers 0 0

Charges financières	31.12.2017	31.12.2016
Charges d'intérêts	-‐20	-‐16
Autres charges financières	-‐4	-‐3
Charges financières	-‐24	-‐19

L'augmentation
des
charges
est
due
aux
emprunts
long
terme,
straight
loan
et
aux
Charbonnages
de
Gosson-‐Kessales
en
liquidation.

**1.5. Quote-‐part

dans
le
résultat
des
entreprises mises
en
équivalence**

La
SA
des
Charbonnages
de
Gosson-‐Kessales
en
liquidation
a
pour
objet
la
liquidation
de
son
patrimoine
immobilier. Elle
clôture
ses
comptes
le
31
décembre.

Au
31
décembre
2017,
la
participation
de
Neufcour
dans
la
SA
Gosson
Kessales
en
liquidation
s'élève
à
36,92 %.

PART

DE
NEUFCOUR
(36,92 %)
DANS
LE
BILAN
ET
LE
RÉSULTAT
DU
GOSSON SELON
LES
NORMES
BELGES

En '000 d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Part du résultat
Ventes	2	2
Résultat net	-‐45	-‐17

Il
a
été
tenu
compte
de
l'impôt
latent
de
liquidation.

Comme
en
2016,
l'activité
reste
faible.
La
société
acte
une
réduction
de
valeur
sur
quelques
placements
et
une
provision
complémentaire
pour
dépollution.

**1.6.

Autres
produits
non-‐opérationnels**

En '000 d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Autres produits non-‐opérationnels	5 (*)	1 (*)

(*) Il
s'agit
du
remboursement
d'un
décompte
de
charges
pour
Wérimmo
facturé
sur
l'année
précédente.

**1.7. Impôts

sur
le
résultat
des
activités
poursuivies**

1.7.1

Impôt
sur
le
résultat
comptabilisé
en
résultat
net

En '000 d'euros Impôt exigible	31.12.2017	31.12.2016
Charge d'impôts exigibles	-‐	-‐28
Produit d'impôts	-‐	-‐
Ajustement au titre d'impôt exigible des exercices antérieurs	-‐	-‐
Impôt différé	-‐115	-‐72
Impôts comptabilisés au compte de résultat consolidé	-‐115	-‐100

Le
poste
Impôts
différés
se
détaille
ainsi :

En '000 d'euros	31.12.2017		31.12.2016
Neufcour : impôts différés	-‐120	Neufcour : impôts différés	-‐72
Bouille : impôts différés	5	Bouille : impôts différés	-‐27
Wérimmo : impôts différés	-‐	Wérimmo : impôts différés	-‐1
	-‐115		-‐100

Charge d'impôts à considérer	-‐115	-‐100
Taux d'impôt théorique applicable	29,58 %	33,99 %

1.7.2
Impôt
sur
le
résultat
comptabilisé
directement
en
capitaux
propres Néant
1.7.3
Impôt
sur
le
résultat
comptabilisé
dans
les
autres
éléments
du
résultat
global Néant
1.7.4
Actifs
et
passifs
d'impôt
exigible Non
matériel
1.7.5
Soldes
d'impôts
différés Voir
la
section
2.5.
Impôts
différés
au
bilan
1.7.6
Différences
temporaires
déductibles,
pertes
fiscales
inutilisées
et crédits
d'impôt
inutilisés
non
comptabilisés Voir
la
section
2.5.
Impôts
différés
au
bilan
1.7.7
Différences
temporaires imposables
non
comptabilisées
liées
à
des
placements
et
à
des
participations
Néant

En '000 d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Rapprochement entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique applicable
Résultat avant impôts	417	1.044
Charge d'impôts réelle sur base du taux d'impôt effectif	0	28
Taux d'impôt effectif	0	2,68 %
Eléments de réconciliation pour l'impôt théorique nominal
Résultat
Résultat consolidé avant impôts (EBT)	74	32
Quote-‐part dans le résultat des entreprises MEE	+45	+17
Neutralisation du résultat des sociétés du groupe présentant
une perte fiscale dans les comptes sociaux (résultat intragroupe éliminé)	+101	+66
Neutralisation des résultats liés à la consolidation et aux référentiels IFRS	+297	+996
Impact fiscal des frais non déductibles	+7	+5
Impact fiscal des produits et plus-‐values non taxables	-‐285	-‐951
Déduction des intérêts notionnels	0	-‐33
Pertes récupérables	-‐239	-‐51
Résultat à considérer	0	81
Charge d'impôts
Charge d'impôts comptabilisée au compte de résultat consolidé	115	100
Ajustement au titre d'impôt exigible des exercices antérieurs	0	0

Reconciliation

de
la
charge
d'impôts

Litiges

significatifs
en
cours
avec
l'administration
fiscale

Aucun
litige
fiscal
significatif
n'a
été
enregistré
durant
la
période.

**1.8. Résultat

par
action**

Il
n'y
a
qu'une
seule
catégorie
d'action :
des
actions
ordinaires, au
nombre
de
366.060.

Il
n'y
a
pas
eu
de
modification
du
nombre
d'actions
en
circulation
et
ce
depuis
1995.
Le
nombre
d'actions
en
circulation
est
de
363.250,
2.810
actions
étant
détenues
par
le
groupe via
la
filiale
Bouille.

Le
résultat
de
base
par
action
est
calculé
en
divisant
le
résultat
net
de
l'exercice
attribuable
aux
actions
divisé
par
le
nombre
d'actions
en
circulation.

Calcul du résultat par action	31.12.2017	31.12.2016
1. Nombre d'actions 1.1. Nombre d'actions, de base	366.060	366.060
1.2. Ajustements afin de calculer le nombre moyen pondéré d'actions	-‐2 810	-‐2 810
1.3. Nombre moyen pondéré d'actions	363.250	363.250

**2.

Résultat
global
total
de
l'exercice (en
'000 d'euros)

Il
n'y
a
pas
de
résultat
provenant
des
activités
abandonnées.
Tout
le
résultat
est
issu
des
activités
poursuivies.

2.1. Résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère	-‐50 -‐138
2.2. Résultat global dilué distribuable aux actionnaires ordinaires	0	0
2.3. Résultat global par action	-‐0,14 €	-‐0,38 €

**2.

Etat
de
la
situation
financière**

ACTIF

**2.1.

Immobilisations
corporelles**

En '000 d'euros	Installations, machines et outillage	Véhicules à moteur	Total
Valeur comptable brute
Au 31 décembre 2016	164	41	205
-‐ Acquisitions	-‐	-‐	-‐
-‐ Cessions et désaffectations	-‐	-‐	-‐
Au 31 décembre 2017	164	41	205
Amortissements cumulés
Au 31 décembre 2016	-‐164	-‐7	-‐171
-‐ Dotations	-‐	-‐8	-‐7
-‐ Cessions et désaffectations	-‐	-‐
Au 31 décembre 2017	-‐164	-‐15	-‐179
Valeur comptable nette au 31 décembre 2017	0	26	26

Le
siège
social
est
constitué
d'une
partie
du
bâtiment
sis
à
Romsée.
Neufcour
occupe
150
m² des
1.500
m² habitables.
L'immeuble
est
totalement
amorti.
En
ce
qui
concerne
le
terrain
relatif
au
siège
social,
sa
valeur
historique
serait
de
379
€,
soit
en-‐dessous
du
seuil
de
matérialité
que
la
société
a
fixé
à
10.000
€.

**2.2.1. Immeubles

de
placement**

Les immeubles de placement sont comptabilisés au coût historique.

En '000 d'euros	Autres Terrains immeubles de placement		Total
Valeur comptable brute
Au 31 décembre 2016	1.792	5.831	7.623
-‐ Acquisitions	-‐	+316	+316
-‐ Cessions et transferts vers les stocks	-‐11	-‐226	-‐237
-‐ Autre variation	-‐	-‐	-‐
Au 31 décembre 2017	1.781	5.921	7.702

**Amortissements

cumulés**

Au 31 décembre 2016	-‐	-‐4.508	-‐4.508
-‐ Dotations	-‐	-‐81	-‐81
-‐ Cessions et transferts vers les stocks	-‐	+166	+166
Au 31 décembre 2017	-‐	-‐4.423	-‐4.423
Valeur comptable nette au 31 décembre 2017	1.781	1.498	3.279

**2.2.

Approche
de
la
juste
valeur**

En '000 d'euros				Evaluations			Valeurs comptables
Sites	Superficies m2 * ( )	Belgique		Luxemb.	Immeubles de placement
		Chatelain 2007	Mascot 2009	Galtier 2010	B. Immo 2013	Brutes	Nettes
Romsée -‐ Terrains et bâtiments	127.134	2.793	2.708	2.285		5.873	2.057
Xhawirs III -‐ Arrière zone	28.262	-‐	-‐	90		39	39
Xhawirs -‐ Terril	128.039	429	365	591		140	140
Beyne-‐Heusay -‐ Homvent	29.436	276	235	300		73	73
Beyne-‐Heusay – Epine -‐ Bois	p.m.					40	40
Chênée -‐ Haïsses-‐Piedroux	351.974	3.469	2.949	5.485		857	857
Total Neufcour et Bouille		6.967	6.257(**)	8.751	-‐	7.022	3.206
Diekirch – appartements					1.321	680	73
Total Groupe Neufcour		6.967	6.257	8.751	1.321	7.702	3.279

Pour
le
site de
la
paire
de Wérister
à Romsée,
une
provision
pour
assainissement
et
dépollution
du
site
a
été
constituée antérieurement
pour
un montant de 2.130
K€.

Pour
les
autres
sites,
dont
le
Homvent
à
Beyne-‐Heusay,
les
études
n'ont
pas
été
réalisées.

(*) Les
surfaces
peuvent
différer
des
évaluations
du
fait
de
mesurages
plus
précis
(ex.
Romsée).

(**) La
sprl
Mascot déduisait
en
2009,
2.000
K€
pour
les
frais
de
dépollution
et
assainissement
et
1.270
K€
pour
l'impôt
estimé
sur
la

plus-‐value.

Le
terrain
de
5.400
m² acquis
en
2017
à
Berloz-‐Rosoux n'est
pas
compris
dans
l'estimation.
Son
prix
d'achat
est
de
300
K€.

**2.3.

Immobilisations
incorporelles**

Les
seules
immobilisations
incorporelles
sont
des
logiciels.
Leur
valeur
comptable
est
inférieure
à
1.

**2.4.

Participation
mises
en
équivalence**

La
SA
des
Charbonnages
de
Gosson-‐Kessales
en
liquidation
a
pour
objet
la
liquidation
de
son
patrimoine
immobilier. Elle
clôture
ses
comptes
le
31
décembre.

Au
31
décembre
2017,
la
participation
de
Neufcour
dans
la
SA
Gosson
Kessales
en
liquidation
s'élève
à
36,92 %.

PART
DE
NEUFCOUR
(36,92%)
DANS
LE
BILAN
ET
LE
RÉSULTAT
DU
GOSSON SELON
LES
NORMES
BELGES

En '000 d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Part du bilan
Actifs courants	1.788	1.876
Actifs non-‐courants	41	41
Passifs courants	-‐323	-‐333
Passifs non-‐courants	-‐1.152	-‐1.185
Actifs nets	354	399

VALEUR

DE
LA
PARTICIPATION
DANS
LES
COMPTES
CONSOLIDES
DE
NEUFCOUR SELON
LES
NORMES
IFRS

En '000 d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Valeur au 1er janvier	399	416
-‐ Vendues en cours d'année	-‐	-‐
-‐ Acquises en cours d'année	-‐	-‐
-‐ Résultat	-‐45	-‐17
Valeur au 31 décembre	354	399

**2.5.

Impôts
différés
au
bilan**

Valorisation
de
la
perte
fiscale

En '000 d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Neufcour	974	1.094
Bouille	5	0
Total	979	1.094

**2.6.

Autres
immobilisations
financières**

En '000 d'euros Autres immobilisations financières	31.12.2017	31.12.2016
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Valeur brute	1	1
Cumul des pertes de valeur	0	0
Valeur nette	1	1
Autres actifs financiers
Autres immobilisations financières	17(*)	16 (*)
Total	18	17

(*) Cautions pour la
Commune
de
Flémalle et
pour la
Commune
de
Fléron (construction
du
hall
à
Romsée)

**2.7.

Stocks**

En '000 d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Stocks, montant net (du bilan)	2.189	1.884
1. Valeurs brutes comptables	2.189	1.884
1.4. Travaux en cours (travaux d'études et développements)	2.170	1.856
1.5. Produits finis (parcelles avec permis)	19	28
2. Amortissements et autres réductions de valeur ( -‐ )	0	0

Evolution

du
stock

En '000 d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Piedroux-‐Haïsses /Chênée	1.241	1.183
Romsée (Bureaux-‐paire-‐halls)	370	286
Homvent/Beyne-‐Heusay	96	73
Xhawirs/Herve	129	340
Berloz-‐Rosoux	344	-‐
Divers	9	2
Total	2.189	1.884

**2.8.

Clients
et
autres
débiteurs
courants**

En '000 d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Clients, autres débiteurs courants et autres actifs courants
Clients bruts	53	45
Cumul des corrections de valeur	0	0
Clients nets	53	45
Autres débiteurs courants (TVA, retenue s/vente, …)	13	2
Clients et autres débiteurs courants	66	47

**2.9.

Trésorerie
et
équivalents
de
trésorerie**

En '000 d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Trésorerie et équivalent
Placements, dépôts à terme	-‐	-‐
Soldes bancaires	673	579
Caisse	6	7
Total	679	586

**2.10.

Autres
actifs
courants**

En '000 d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Autres actifs courants	6	7

Ce
poste
regroupe les
charges
à
reporter
et
les
produits
acquis.

PASSIF

**2.11.

Capital**

A
sa
création
en
1995,
le
capital
de
la
société
était
de
255.000.000
BEF
représenté
par
366
060
actions
sans
désignation
de
valeur
nominale.
A
l'origine,
il
y
avait
222.210
actions
ordinaires,
126.975
actions
privilégiées
AFV1
et
16.875
actions
privilégiées
AFV2.
En
date
du
24
mars
1999,
la
société
a
procédé
à
une
réduction
de
capital.
Le
capital
a
été
fixé
alors
à
181.788.000
BEF.
Elle
a
également
supprimé
la
différenciation
des
actions :
elles
sont
toutes
devenues
des
actions
ordinaires.

En
date
du
18
juin
2001,
la
société
a
augmenté
son
capital
sans
création
d'actions
nouvelles
pour
le
porter
à
181.932.949
BEF, puis
elle
a
converti
ce
montant
en
euros,
soit
4.510.000 €.
Il
n'y
a
qu'une
seule
catégorie
d'actions :
des
actions
ordinaires,
sans
désignation
de
valeur
nominale
(SDVN).

Il
n'y
a
pas
eu
de
modification
du nombre
d'actions
en
circulation
en
début
d'exercice
par
rapport
au
nombre
en
circulation
en
fin
d'exercice
et
ce,
depuis
l'année
1995.

31.12.2016

366.060
366.060

SDVN
39.341 0

2.12. Réserves

En '000 d'euros	31.12.2017	31.12.2016

Réserves consolidées
Réserve légale	541	541
Réserves immunisées (*)	76	76
Réserves disponibles	-‐621	-‐490

Réserves de réévaluation		-‐
Réserves pour actions propres	-‐46	-‐46
Réserves	-‐50	81

(*) vente
terrain
+
quotité
monétaire

**2.13. Provisions non

courantes**

Provision pour dépollution
Au 1er janvier 2017	1.671
Dotations de l'exercice	0
Utilisations
Reprises
Au 31 décembre 2017	1.671

La
législation
environnementale
wallonne
détermine
les
obligations
des
propriétaires
en
matière
d'assainissement
des
sols
et
des
sous-‐sols.

En
2004,
il
avait
été
décidé
pour
la
paire
de
Romsée
de
tenir
compte
d'une
étude
des
sols
et
des
traitements
à
y
apporter.
La proximité
de
la
ville
et
les
accès
à
celle-‐ci rendent
ce
lotissement
très
intéressant.

Pour
ces
motifs,
il
a
été
décidé
d'acter
une
provision
pour
l'assainissement
du
site
de
Wérister
de
2.130
K€ en
2009,
année
de
l'entrée
en
vigueur
du
décret
« sol ».
La
provision
a
été
déterminée
sur
base
des
études
menées
par
la
société
SITEREM,
spécialisée
dans
la
détection
et
l'élimination
des
pollutions
du
sol.

L'entrée
en
vigueur
du
nouveau
décret
le
01/01/2019
n'aura
pas
d'impact
sur
le
montant
de
la
provision
car le
dossier
d'assainissement

du
site
de
Wérister
est
en
cours
d'instruction
selon
les
dispositions
antérieures
(PA
92 bis).

**2.14.

Emprunts
portant
intérêts**

En '000 d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Emprunts	380	380
	-‐	-‐
Total	380	380

Ce
poste
comprend
80 K€
d'emprunt
long
terme
remboursé
et
de
300
K€
d'emprunt
straigt
loan.
L'emprunt
long
terme
à
rembourser
après
2017
est
de
100
K€.

**2.15.

Impôts
exigibles
comptabilisés
au
passif**

En '000 d'euros
Impôts exigibles	31.12.2017	31.12.2016
Charge fiscale estimée de l'exercice	28	28
Charges fiscales à payer pour l'exercice précédent	0	0
TVA à payer	9	14
Total	37	42

**2.16.

Fournisseurs,
autres
créditeurs
courants**

En '000 d'euros	31.12.2017	31.12.2016
Fournisseurs et autres créditeurs courants
Fournisseurs	179	127
TVA à payer	0	0
Dette salariale et sociale	17	58
Avances reçues	0	0
Autres créditeurs courants	0	0
Total	196	185

**2.17 Autres

passifs
courants**

En
'000
d'euros

	31.12.2017	31.12.2016
Autres passifs courants
Eléments financiers	615	115
Dividendes	47	47
Capital à rembourser	68	68
Dettes financières	500	0
Eléments non financiers	15	18
Cautions reçues	15	18
Comptes de régularisation	0	0
Total	630	133

**2.18

Variation
de
l'endettement
relatif
aux
opérations
de
financement**

Le
tableau
suivant
vise
à
améliorer
les
informations
relatives
à
la
variation
de
l'endettement
relatif
aux
opérations
de
financement.

En '000 d'euros	Actifs financiers non courants et courants	Autres passifs financiers non courants et courants	Dettes financières non courantes et courantes	Passifs nets
Au 31 décembre 2016	0	115	560	675
Changement issu des flux de trésorerie des activités de financement
Remboursement emprunt financier	-‐	-‐	-‐80	-‐80
Nouvel emprunt financier	-‐	500	-‐	500
Changement sans contrepartie de trésorerie	-‐	-‐	-‐	-‐
Variation de juste valeur sur actifs/passifs financiers non courants prise en résultat (+/-‐)	-‐	-‐	-‐	-‐
Au 31 décembre 2017	0	615	480	1.095

Liège/Chênée : site du « Père Lejeune » après démolition des anciens halls

**3.

Transactions**

**3.1.

Transactions
avec
les
parties
liées**

D'une
manière
générale,
les
ventes
et
achats
avec
les
parties
liées
sont
réalisés
aux
conditions
commerciales
habituelles
et
aux
prix
du
marché. Il
en
est
de
même
des
prestations
de
service
intra-‐groupe. Les
soldes
en-‐cours
à
la
fin
de
l'exercice
ne
sont
pas
garantis.
Les
règlements
de
ces
soldes
se
font
en
trésorerie.

La
société
mère :
Compagnie
financière
de
Neufcour
SA en
relation
avec
les
parties
liées

En '000 d'euros 2017	Produits s/parties liées	Charges s/parties liées	Créances s/parties liées au 31 déc.	Taux d'intérêt créances	Dettes envers parties liées au 31 déc.	Taux d'intérêt dettes
FILIALES	405	16	1.403	-‐	8	-‐
Dividendes reçus de Bouille SA	300	-‐	-‐	-‐	-‐	-‐
Emoluments reçus de Bouille SA	4	-‐	-‐	-‐	-‐	-‐
Location de bureau à Bouille SA	7	-‐	-‐	-‐	-‐	-‐
Refacturation frais de Bouille SA	48	-‐		-‐	-‐	-‐
Créance envers Bouille SA	-‐	-‐	503	-‐	-‐	-‐
Intérêts s/avance faite à Wérimmo Luxembourg SA	46	-‐	-‐	3 %	-‐	-‐
Créance Wérimmo Luxembourg SA	-‐	-‐	893 (*)	3 %	-‐	-‐
Perte s/donation de terrains à Foxhalle Sprl	-‐	9	-‐	-‐	-‐	-‐
Créance envers Foxhalle Sprl	-‐	-‐	7	-‐	-‐	-‐
Refacturation frais de Foxhalle Sprl	-‐	7	-‐	-‐	-‐	-‐
Dette envers Foxhalle Sprl	-‐	-‐	-‐	-‐	8	3%
ENTREPRISES MISES EN EQUIV.	5	6	-‐	-‐	500	-‐
Charbonnages de Gosson-‐Kessales SA (en liquidation)	5	-‐	-‐	-‐	-‐	-‐
Dette envers les Charbonnages de Gosson-‐Kessales SA (en liquidation)	-‐	-‐	-‐	-‐	500	2,839 %
Intérêts s/avance reçue de Charbonnages de Gosson-‐Kessales SA (en liquidation)	-‐	6	-‐	-‐	-‐	2,839 %
AUTRES PARTIES LIEES	-‐	-‐	-‐	-‐	-‐	-‐

(*) Après
déduction
de la réduction
de valeur.

**3.2.

Transactions
avec
les
principaux
dirigeants
de
l'entité**

A
l'exception
de
la
rémunération
du
directeur
du
patrimoine (qui
n'est
pas
administrateur),
il
n'y
a
pas eu
de transaction avec
les
dirigeants
de
l'entité.

**3.3.

Transactions
avec
les autres
parties
liées**

Il
n'y
a
pas
eu
de
transactions
autres
que
celles
figurant
au
tableau
ci-‐dessus.

**4.

Actifs
et
passifs éventuels,
droits
et
engagements**

Les
opérations
non
inscrites
au
bilan
sont
reprises
ci-‐dessous :

o lignes
de
crédit ;
o option
d'achat ;
o garantie
de
pollution
des
sols
et
amiante.

A
ce
jour,
Neufcour
n'a
connaissance
d'aucun
litige,
réclamation
ou
autre
problème
potentiel
en
matière environnementale,
hormis
les
résultats
des
études
faites
sur
le
site
de
Romsée
qui
donnent
lieu
aux travaux
d'assainissement
en
cours, et
n'a
jamais
eu
de
litige similaire
par
le
passé. Des
études
de
sol
sont
en
cours
sur
le
site
du
Homvent
à
Beyne-‐Heusay.
Les
résultats
ne
sont
pas
encore
connus.

**DECLARATIONS

DES
PERSONNES
RESPONSABLES**

Le
Conseil
d'administration de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA,
composé
des
membres
suivants :

la
SPRL
Valloo
Consult,
représentée
par
M.
Jacques
Janssen,
administrateur
délégué
et
président
du
Conseil

d'administration,
administrateur
exécutif
non
indépendant
et
délégué
à
la
gestion
journalière ;
- M.
Noël
Dessard,
administrateur
non
exécutif
et
non
indépendant ;
- la
SA
Socoges,
représentée
par
M.
Pierre
Galand, administrateur
non
exécutif
et
non
indépendant ;
- Mme
Nathalie
Galand, administrateur
non
exécutif
et
non
indépendant ;
- la
Sprl
Management
Science
Consulting,
représentée
par
M.
Thierry
Houben,
administrateur
non
exécutif, indépendant ;
- Mme
Vinciane
Laplanche,
administrateur
non
exécutif
et
non
indépendant

atteste
que,
à
sa
connaissance :

a) les
états
financiers,
établis
conformément
aux
normes
comptables
applicables,
donnent
une
image
fidèle
du
patrimoine,
de
la
situation
financière
et
des
résultats
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
et
des
entreprises
comprises
dans
la
consolidation ;
b) le
rapport
de
gestion
contient
un
exposé
fidèle
sur
l'évolution
des
affaires,
les
résultats
et
la
situation
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
et
des
entreprises
comprises
dans
la
consolidation,
ainsi
qu'une
description
des principaux
risques
et
incertitudes
auxquels
elles
sont
confrontées.

Le
Conseil
d'administration de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
déclare
également
que,
pour
autant
qu'il
en
soit
au
courant :

aucun
administrateur
n'a
fait
l'objet
d'une
condamnation ;
aucun
administrateur
n'a
été
associé,
au
cours
de
l'exercice
écoulé, en
qualité
de
membre
d'un
organe
d'administration,
de
direction
ou
de surveillance
ou
de
directeur
général,
à
une
faillite,
mise
sous
séquestre
ou
liquidation nouvelle ;
aucun
administrateur
n'a
fait
l'objet
d'une
incrimination
et/ou
sanction
publique
officielle
prononcée
par
une
autorité statutaire
ou
réglementaire
ou
n'a
été
par
un
tribunal
empêché
d'agir
en
qualité
de
membre
d'un
organe
d'administration,
de
direction
ou
de
surveillance
d'un
émetteur
ou
d'intervenir
dans
la
gestion
ou
la
conduite
des
affaires
d'un
émetteur ;
aucun
contrat
de
travail
n'a
été
conclu
avec
les
administrateurs,
qui
prévoit
le
paiement
d'indemnités
lors
de
la
résiliation
du
contrat
de
travail.

Enfin,
à
la
connaissance
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA,
aucune situation
de
conflit
d'intérêt ne
s'est
produite
au
cours
de
l'exercice
clôturé
le
31
décembre
2017.

-

Comptes

sociaux
abrégés au
31/12/2017 selon
les
normes comptables
belges

Fléron/Romsée : travaux de drainage du confinement sur le site de Wérister

En
application
de
l'article
105
du
Code
des
Sociétés,
les
comptes
figurant
ci-‐après
sont
une
version
abrégée
des
comptes
annuels
de
la
SA
Compagnie
Financière
de
Neufcour
établis
selon
les
normes
comptables
belges.
Leur
version
intégrale,
comprenant
le
bilan
social,
sera
déposée
à
la
Banque
Nationale
de
Belgique
et
est
également
disponible
au
siège
de
la
société.
L'attestation
des
comptes
annuels
établie
par
le
Commissaire
a
été
donnée
sans réserve.

En

euros

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice precedent
ACTIF
Frais d'établissement	6.1	20
ACTIFS IMMOBILISÉS		21/28	5.464.272,43	5.510.207,15
Immobilisations Incorporelles	6.2	21
Immobilisations corporelles	6.3	22/27	2.540.751,77	2.322.925,60
Terrains et constructions		22	2.514.303,26	2.288.908,32
Installations, machines et outillage		23
Mobilier et materiel roulant		24	26.448.51	34.017.28
Location-financement et droits similaires		25
Autres immobilisations corporelles		റ്റ്
Immobilisations en cours et acomptes versés		27
Immobilisations financières		28	2.923.520,66	3.187.281,55
Entreprises liées		280/1	2.815.306,52	3.079.567,41
Participations		280	1.922.001,52	1.902.021,52
Creances		281	893.305,00	1.177.545,89
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation . 6.15		282/3	90.497,25	90.497,25
Participations		282	90.497,25	90.497,25
Creances		283	****	**************************
Autres immobilisations financières		28418	17.716.89	17.216,89
Actions et parts		284	1.116,89	1.116,89
Créances et cautionnements en numéraire		285/8	16.600.00	16.100.00

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIFS CIRCULANTS		29/58	2.890.363.78	2.208.710.08
Créances à plus d'un an		29
Créances commerciales		290
Autres créances		291
Stocks et commandes en cours d'exécution		3	1.855.585,31	1.537.368,12
Stocks		30/36	1.855.585,31	1.537.368.12
Approvisionnements		30/31
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33
Marchandises		ਤਕ
Immeubles destinés à la vente		35	1.855.585,31	1.537.368.12
Acomptes verses		રૂક
Commandes en cours d'exécution		37
Créances à un an au plus		40/41	575.468.73	631.643.27
Créances commerciales		40	64.906.83	41.200.51
Autres créances		41	510.561,90	590.442,76
Placements de trésorerie		50/53
Actions propres		50
Autres placements		51/53
Valeurs disponibles		54/58	453.860,32	33.398.33
Comptes de régularisation	6.6	490/1	5.449,42	6,300,36
TOTAL DE L'ACTIF		20158	8.354.636,21	7.718.917,23

	2.01
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital Capital souscrit Capital non appelé
Primes d'émission
Plus-values de réévaluation
Reserves Réserve légale Réserves indisponibles Pour actions propres Autres Reserves immunisées Reserves disponibles
Bénéfice (Perte) reporté(e)
Subsides en capital
Avance aux associés sur répartition de l'actif net
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFÉRÉS
Provisions pour risques et charges Pensions et obligations similaires Charges fiscales Grosses reparations et gros entretien Obligations environnementales Autres risques et charges
Impôts différés

-	Codes	Exercice	Exercice précédent


	10/15	5.343.006,71	5.147.185,27
1	10	4.510.000,00	4.510.000.00
	100	4.510.000,00	4.510.000,00
	101
	11	133.590,19	133.590.19
	12	1.056.692,49	1.065.332,53
	13	617.329,03	617.329,03
	130	540.903,67	540.903,67
	131
	1310
	1311
	132	76.425,36	76.425,36
	133
	14	-974.605,00	-1.179.066,48
	15
	19
	16	1.671.129,91	1.671.129,91
	160/5	1.671.129,91	1.671.129.91
	160
	161
	162
	163	1.671.129,91	1.671.129,91
3	1645
	100

DETTES
Dettes à plus d'un an
Dettes financières
Emprunts subordonnés
Emprunts obligataires non subordonnés	1
Dettes de location-financement et dettes assimilées
Etablissements de crédit	1
Autres emprunts
Dettes commerciales	1
Fournisseurs
Effets a payer
Acomptes regus sur commandes
Autres dettes
Dettes à un an au plus	4
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	4
Dettes financières
Etablissements de crédit	4
Autres emprunts
Dettes commerciales ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	A
Foumisseurs
Effets à payer
Acomptes recus sur commandes
Dettes fiscales, salariales et sociales
Impots
Remunérations et charges sociales
Autres dettes	4

Comptes de régularisation	4
TOTAL DU PASSIF	1

Codes	Exercice	Exercice précédent
17/49	1.340.499,59	900.602,05
17	149.578,55	229.578,59
170/4	99.999,85	179.999,89
170
171
172
173	99.999.85	179.999.89
174	RECENSERSESSARESSSSSSSSS
175
1750
1751
176
178/9	49.578,70	49.578,70
42/48	1.189.946.04	670.048.46
42	80.000,04	80.000,04
43	300.000,00	300.000,00
430/8	300.000,00	300.000,00
439
ਸੀ ਦੇ	162.251.33	105.872,71
440/4	162.251,33	105.872,71
441
48
45	18.870,38	61.834.30
450/3	6.643.89	28.831.60
454/9	12.226,49	33.002,70
47/48	628.824,29	122.341,41
492/3	975,00	975,00
10/49	8.354.636.21	7.718.917.23

Ventes et prestations Chiffre d'affaires
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en
cours d'execution: augmentation (reduction) (+)/(-)
Production immobilisée
Autres produits d'exploitation
Produits d'exploitation non recurrents
Cout des ventes et des prestations
Approvisionnements et marchandises
Achats
Stocks: reduction (augmentation) (+)(-)
Services et biens divers
Rémunérations, charges sociales et pensions (+)(-) 6.10
Amortissements et réductions de valeur sur frais
d'établissement, sur immobilisations incorporelles et
corporelles Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours
d'exécution et sur créances commerciales dotations
(rephses)
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et
reprises)
Autres charges d'exploitation
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de
restructuration
Charges d'exploitation non récurrentes
Bénéfice (Perte) d'exploitation

n.	Codes Exercice		Exercice precedent
	70/76A	566.842,64	746.994,08
0	70	226.183,00	313.532,00

	71
	72
0	74	340.659,64	433.462,08
2	76A
	GOVGGA	685.659,89	757.218,16
	60	188.214.38	243.746.44
	600/8	506.431,57	187.879,60
	600	-318.217,19	75.866,84
	61	236.603,66	257.678.18
0	62	93.643,76	127.057,76
	630	89.368,55	71.604,54
0	631/4
0	635/8
0	640/8	77.829,54	79.269,24
2	649 66A		-22.138.00
	9901	-118.817,25	-10.224.08

Produits financiers
Produits financiers récurrents
Produits des immobilisations financières
Produits des actifs circulants
Autres produits financiers
Produits financiers non récurrents
Charges financières
Charges financières récurrentes
Charges des dettes
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks,
commandes en cours et créances commerciales: dotations
(reprises)
Autres charges financières
Charges financières non récurrentes
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impots (+)(-)
Prélèvements sur les impôts différés
Transfert aux impots différés
Impots sur le résultat
Impots
Régularisations d'impots et reprises de provisions fiscales
Benéfice (Perte) de l'exercice
Prélèvements sur les réserves immunisées
Transfert aux réserves immunisées
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter

Codes	Exercice	Exercice précédent
75/76B 345.599,21		1.050.076,89
75	345.599,21	1.050.076,89
750	345.597,86	1.049.971,72
751
75219	1,35	105,17
768
65/66B	21.975,02	23.255,81
દિર	21.975,02	23.255,81
650	20.081,59	22.333,85

651
65219	1.893,43	921,96
668

8903	204.806,94	1.016.597,00
780
680
67/77	345,46	155,33
670/3	345,46	155,33
77
9904	204.461,48	1.016.441,67
789
689
9905	204.461,48	1.016.441,67

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Bénéfice (Perte) à affecter Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter Bênêfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent	පිහිටු පිහිටු පිහිටා විමිනිම පිහිටා විමිනිම පිහිටා මිනිමි මිතිබුණ පිහිටා මිනිමි මිතිබු මෙම පිහිටා මෙම පිහිටා මෙම පිහිටා මෙම පිහිටා මෙම පිහිටා මෙම පිහිටා මෙම පිහිටා මෙම පිහිට (9905) 14P	-974.605,00 204.461,48 -1.179.066,48	-1.179.066,48 1.016.441.67 -2.195.508,15
Prélèvements sur les capitaux propres
sur le capital et les primes d'émission	791
sur les réserves	792
Affectations aux capitaux propres		**************************
au capital et aux primes d'émission	691
à la réserve légale	6920		******
aux autres réserves	6921		**************************
Bénéfice (Perte) reporté(e)	(14)	-974.605,00	-1.179.066,48
Intervention d'associés dans la perte
Bénéfice à distribuer
Rémunération du capital	694
Administrateurs ou gérants	દેવેરે
Employés	୧୨୧
Autres all cataires	697		**************************

**FICHE

INFORMATIVE**

Nom	COMPAGNIE FINANCIERE DE NEUFCOUR
Forme juridique	Société Anonyme
Statuts coordonnés – date de modification	20/09/2007
Adresse	Rue Churchill, 26 – 4624 Romsée Belgique Tél : +32 (0) 4 358 69 44 Fax : + 32 (0) 4 358 23 83 Web : www.neufcour.com e-‐mail : [email protected]
R.P.M.	Liège (section Liège)
N° d'entreprise	0457 006 788
Banque dépositaire	BNP Paribas Fortis
Date de constitution	29 décembre 1995
Durée	Illimitée
Commissaire	SCRL RSM Réviseurs d'Entreprises, représentée par Bernard de Grand Ry et Jean-‐François Nobels
Management	VALLOO CONSULT SPRL, représentée par Jacques Janssen
Date de clôture des comptes	31 décembre
Nombre d'actions	366.060
Expert-‐comptable	FINAUDIT SPRL, représentée par Thierry Hocepied
Expert immobilier	GALTIER EXPERTISES SA
Secteur	Immobilier
Personne de contact	Jacques Janssen, représentant la SPRL VALLOO CONSULT, administrateur délégué

**CALENDRIER

FINANCIER**

18 juin 2018	Assemblée générale ordinaire à 16 h
30 août 2018	Publication des résultats semestriels au 30 juin 2018
26 avril 2019	Publication du rapport financier annuel 2018
17 juin 2019	Assemblée générale ordinaire à 16 h

AI Terminal

Neufcour (Compagnie Financière de) SA

3980_10-k_2018-04-27_e8402a10-8934-489a-a147-1e3b7a0cb628.pdf

Rapport

Sommaire

**Chiffres

**Qui

**Lettre

**Conseil

**Dirigeants

**Contrôle

**Synthèse

Ventes

Projets

Litiges

Emprunts

**Stratégie

**Informations

Rapport

**1. Déclaration

LES

**Principe

**Principe

**Principe

**Principe

**Principe

Comité

Comité

Comité

**Principe

**Principe

**Principe

**2.

**3.

**A. Description

**B. Description

**1. Dégradation

**2. Inadéquation

**3. Vieillissement

**Risque

**4. Respect

**5.

**4.

**A.

**B.

**5.

**Organigramme

**6.

**A. La

1. LE

2. LE

3. LE

4. LE SITE

5. LE

6. LE

**B. La

**C. La

**D. Autres

**7.

**ESTIMATION

**8.

**9.

**10.

**11.

Rapport

**1. ETAT CONSOLIDE

**2. ETAT

PASSIF

**3.

**4. ETAT CONSOLIDE

Notes aux

1. Identification

2. Déclaration

**Enfin,

3. Résumé

**Base

*I.

*II.

*III.

*IV.