Annual Report • May 18, 2016
Annual Report
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A. L'activité de la Compagnie Financière de Neufcour consiste à valoriser les terrains qui sont sa propriété. Les sites suivants font l'objet d'études et de projets d'urbanisation :
Le site de Romsée rassemble la paire du charbonnage de Wérister (10 ha) et les bâtiments de celui-ci (2,4 ha). Les principales installations du charbonnage ont été démolies, il y a plus de 30 ans. Restent le siège social et quelques bâtiments industriels loués.
Un nouveau hall industriel de 1.100 m2 à l'arrière du site a été construit. Il comprend deux unités locatives de 550 m2 chacune. Les occupants sont des locataires d'anciens halls du site. Les anciens bâtiments ainsi inoccupés seront pour partie démolis et pour le reste seront réaménagés et assainis de façon à pouvoir être remis à la location.
! La paire de l'ancien charbonnage sera aménagée. Un éco-quartier sera implanté comprenant -selon le dernier projet présenté-350 logements. Le Rapport Urbanistique et Environnemental (RUE), lu à la Région Wallonne, a été présenté aux membres du Collège Echevinal de Fléron et aux riverains en fin d'année. Il est bien accueilli par l'ensemble des intervenants.
Quelques aménagements ont été apportés du fait de la présence de crapauds du type « bufo calamite » (espèce protégée).
En cours d'assainissement depuis plusieurs années, le site devrait être prêt à l'aménagement en début d'année 2017. Dans le courant de l'année 2015, un bureau d'études et les ingénieurs du chantier ont imaginé un dispositif de confinement des terres polluées différent de celui prévu initialement. Le projet d'assainissement accordé en 2012 sera amendé, mais les travaux se poursuivront normalement.
La provision pour dépollution de 2.130 K€, qui avait été constituée en 2009, s'élève au 31/12/2015 à 1.693 K€.
Le groupe Neufcour était propriétaire du charbonnage de José et des terrains exploités par celui-ci.
Quatre sites étaient urbanisables :
Les huit maisons que Neufcour avait construites sur les terrains appartenant à la SA Bouille ont toutes été vendues. La rentabilité a été bonne.
Très boisée, cette zone est actuellement laissée en l'état. Une nouvelle approche du projet d'assainissement est en cours avec la participation de la Région Wallonne.
A l'arrière du cimetière de Beyne-Heusay, Neufcour possède un terrain. Les surfaces de ce site, estimées initialement à 6.914 m2, , sont effectivement de 2.714 m2 .
Les discussions entamées avec la Commune en vue d'agrandir le cimetière se poursuivent. Le prix a été fixé. Neufcour est en attente de la fixation de l'acte. La vente devrait être effective en 2016.
Site de 35 hectares, il s'agit du projet le plus important géré par le groupe Neufcour, aidé par des consultants spécialisés. Il y est prévu l'aménagement d'un éco-quartier. Le site étant très étendu, c'est le plan-masse qui fait l'objet de toutes les discussions, la Ville de Liège émettant ses désidératas en matière de typologie des bâtiments, de répartition des fonctions structurantes, de mobilité, d'ouvertures paysagères, …
Une exigence explicite est que le quartier des Haïsses-Piedroux s'inscrive entre deux ensembles paysagers connectés par les versants arborés du RAVeL. La création d'un parc est aussi demandée.
Les bâtiments doivent être du type familial, durables et intégrés dans le paysage. Leur caractère innovant, leur typologie variée sont aussi des exigences communales. Le projet complet prévoit la création de résidences services, d'aménagements pour le secteur Horeca, et des liens avec les activités agricoles.
En matière de mobilité, les modes doux seront privilégiés (voies cyclo-pédestres, chemin de liaison, maintien du RAVeL, …) et l'accessibilité des véhicules particuliers sera maitrisée. A ce propos, la mobilité reste un sujet d'études particulier. Des solutions sont examinées par les services de la Région Wallonne qui souhaitent l'intervention financière du groupe Neufcour dans certains travaux.
En conclusion, sur les 35 hectares, 25,5 hectares seraient aménagés. Entre 460 et 610 logements seraient prévus. Actuellement, les études se poursuivent en vue d'un dépôt de permis d'urbanisation en juin 2016.
Cet ensemble, situé à Chênée aux abords du site des Haïsses, fut acheté en 2011 dans le but de permettre l'accès aisé au lotissement des Haïsses-Piedroux. Un permis de démolition d'une partie de l'ensemble a été accordé en novembre 2015 et une demande de permis de transformation a été déposée en novembre 2015.
Il a été constitué un groupe de travail comprenant 3 administrateurs et qui est chargé d'analyser les risques. Ce groupe s'est réuni trois fois en 2015.
A. Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre de l'établissement de l'information financière
Les éléments essentiels de l'information financière, à savoir le compte de résultats, le bilan, l'annexe et le tableau de financement, relativement aux comptes sociaux et aux comptes consolidés, sont obtenus chez Neufcour au terme d'un processus récurrent et éprouvé d'enregistrement des opérations relatives à l'activité économique. Au terme de ce processus, la lecture du bilan et de ses annexes peut se décliner sous l'angle à la fois économique et patrimonial.
Le processus concourant à l'obtention des états financiers suit un schéma classique. La saisie des informations financières est opérée par les services administratifs de la société et transmise pour enregistrement à la société fiduciaire chargée de produire les balances comptables et états périodiques. Pour leur part, les comptes consolidés sont produits à l'intervention d'une société spécialisée qui accroît l'indépendance et l'objectivité du processus.
La gestion des risques dans l'entreprise passe par leur identification précise, la détermination des contrôles existants, l'évaluation du risque résiduel pour l'entreprise et enfin, le choix d'une stratégie de couverture.
En tant que gestionnaire de l'entreprise, le conseil d'administration de Neufcour, épaulé en cela par les organismes spécialisés auquel il fait appel, s'est employé à prendre la mesure des risques auxquels il est confronté dans l'exercice de son activité. Dans cet esprit, le conseil s'était engagé, dès 2009, à suivre l'évaluation régulière de son patrimoine immobilier. Durant l'année écoulée, il s'est attaché à suivre la valorisation de l'actif net de l'entreprise aux réalités économiques, financières et environnementales. La valorisation nette du patrimoine immobilier est restée pendant une longue période en harmonie avec les cours boursiers du titre de la société.
Ce chapitre reprend les risques susceptibles d'avoir une influence sur la valorisation de la société. Sont repris aussi les éléments mis en place pour diminuer ces risques.
La société a éprouvé, par le passé, des périodes difficiles pour la réalisation de son objet social. Elle a connu des années sans transactions immobilières : terrains ou immeubles. Par contre, elle n'a jamais enregistré de réduction de valeur sur les immeubles de son portefeuille.
Le marché immobilier présente, on le sait, un caractère cyclique lié à divers facteurs de l'activité économique. Dans les années qui viennent, le risque augmente fortement de voir le secteur immobilier touché par une crise propre. Comme précédemment, cette crise pourrait mettre à mal l'activité de la société.
La chute des taux d'intérêt présents dans le secteur a un risque évident de création d'une bulle immobilière; l'emprunt, même à taux peu élevé, reste source de risques non négligeables.
Pour contribuer à renforcer la pérennité de la société, celle-ci privilégie, plutôt que le seul dégagement de plus-values immobilières toujours hypothétiques, l'existence de revenus récurrents, sous la forme notamment de locations d'immeubles dont elle est propriétaire.
La gestion des projets immobiliers se profile principalement dans le long terme. Il s'indique donc pour les gestionnaires de la société d'anticiper avec bonheur les choix pour le futur. La société dispose d'un patrimoine qu'elle souhaite valoriser au mieux. Encore faut-il, qu'eu égard à la relative petitesse de son portefeuille, elle ne se laisse entraîner par des coûts exorbitants pour l'étude ou l'analyse de projets qui n'arriveraient pas à maturité.
Dans ce contexte, il convient de prendre en compte, autant que faire se peut, l'évolution des règles liées à l'urbanisme. Cellesci peuvent évoluer en cours de vie des projets, sous l'influence des autorités politiques et/ou administratives. La stratégie poursuivie à cet égard par la société consiste à faire preuve d'énormément de souplesse et d'adapter les projets pour limiter au maximum l'impact qu'un changement de règles engendrerait.
Cette tactique s'avère d'autant plus justifiée que les projets futurs sont très importants tant en terme de surface à exploiter qu'en terme de financement.
Récemment, de nouvelles règles sont apparues en matière de durabilité et de consommations énergétiques. Elles ont accéléré à coup sûr le vieillissement des immeubles.
Un facteur aggrave le risque de dégradation économique : celui-là même lié au vieillissement des immeubles, principalement à vocation industrielle, qui diminuent qualitativement par rapport aux normes nouvelles et matériaux utilisés aujourd'hui. Malheureusement, la destruction de ces immeubles, à supposer qu'elle soit envisagée, entraînera à la fois perte de revenus locatifs et coûts de démolition.
En conséquence, le risque n'est pas inexistant de voir le taux de location s'affaisser et la perte des revenus qui en découlent fragiliser l'entreprise. Le taux d'occupation des bâtiments industriels risque une chute certaine, en raison de l'inadéquation de ces immeubles aux normes nouvelles des activités qui y sont exercées. Les frais élevés de remise en état et de maintenance de ces actifs ne peuvent s'envisager que dans une perspective à plus ou moins long terme. La société a donc décidé de mettre l'accent sur une maintenance réfléchie de son parc immobilier.
Il a ainsi été décidé, pour conserver des revenus locatifs, de construire un nouveau hall industriel, d'en aménager d'autres et d'abattre certains immeubles très vétustes et inoccupés depuis des années.
En ce qui concerne le siège social, après avoir procédé à des travaux d'entretien un peu plus importants, c'est son maintien en état qui est poursuivi. Par contre, l'aménagement de quatre appartements est reporté.
Enfin tous les bâtiments bénéficient d'une couverture assurance pour les risques incendie, responsabilité civile, tempête, à l'exclusion du dégât des eaux, le risque électrique est également inassurable aujourd'hui à des conditions normales de marché, au vu de la vétusté générale des biens.
En ce qui concerne les locataires, le risque n'est pas élevé parce que les charges sont relativement faibles.
Pour la vente des terrains et immeubles, les paiements se réalisent au jour de la vente lors de l'acte notarié, à la faveur de la transmission de l'acte de propriété. En outre, les clients sont non-récurrents et aucun ne représente une part significative du chiffre d'affaires.
L'évolution récente des normes environnementales relatives à l'habitat et aux zones de développement économique pèsera certainement sur la stratégie d'investissement de la société. Les immeubles détenus par la société sont au cœur de la problématique en matière d'assainissement des sites charbonniers.
Tout le patrimoine immobilier de la société se situe au centre de la province de Liège (Chênée et Fléron), dans une région au passé industriel, où les normes de lutte contre la pollution n'étaient pas ce qu'elles sont devenues aujourd'hui. Si l'exploitation minière n'était pas comme telle polluante, l'activité a entraîné l'apparition de sources indirectes de pollution (hydrocarbures, métaux lourds, ...) dont les effets pourraient être contraignants pour les projets de développement.
A ces fins, la société recourt fréquemment à des analyses et études de sol, de manière à cerner toujours plus précisément les effets concrets sur l'environnement de l'existence de ces polluants.
Parmi les circonstances importantes, il faut citer :
La société ne procède à aucune recherche et à aucun développement senso-stricto.
Le total du bilan au 31/12/2015 est de 7.909 K€ contre 7.579 K€ au 31/12/2014. L'augmentation est de 4,4 %.
Le montant des immobilisations corporelles continue de croître, du fait de la construction et la finition d'un hall industriel mis en location sur le site de Wérister à Romsée. Les immobilisations corporelles passent de 1.925 K€ à 2.314 K€ en 2015.
Le poste matériel roulant décroît suite à l'amortissement d'un véhicule.
Les actifs circulants reviennent de 2.515 K€ à 2.448 K€ au 31/12/2015.
Les stocks diminuent de 11 % et s'élèvent à 1.613 K€.
Ils sont constitués des principaux postes suivants :
| - Paire de Wérister à Romsée | 262 K€ |
|---|---|
| - Site des Piédroux-Haïsses à Chênée | 898 K€ |
| -Site des Xhawirs à Herve-Xhendelesse | 450 K€ |
Les créances à un an au plus diminuent de 93 K€, passant de 561 K€ à 468 K€ en 2015. Ce montant est élevé parce que Neufcour a enregistré la vente des maisons et des infrastructures des lotissements lors de la signature des compromis de vente. Les montants sont en créances jusqu'à leur paiement au moment de la signature des actes de ventes (en 2016).
Les valeurs disponibles doublent presque grâce à la croissance du nombre de ventes et à la diminution des dépenses d'investissement.
Les capitaux propres augmentent parce que Neufcour a réalisé un bénéfice. Celui-ci est de 69 K€ et diminue la perte reportée qui revient de -2.264 K€ à -2.196 K€.
Les provisions pour risques et charges diminuent légèrement. Elles sont de 1.693 K€. Il s'agit de la provision pour travaux d'assainissement du site de Wérister à Romsée.
Les dettes augmentent de 16 % :
Neufcour avait contracté un emprunt auprès de la société des Charbonnages de Gosson-Kessales (en liquidation) de 300 K€. Celui-ci a été remboursé conformément à la convention.
Les autres dettes, comprenant les dividendes d'exercices antérieurs et un prêt de la société Bouille (442 K€), sont en légère diminution, revenant de 621 K€ à 574 K€.
Le chiffre d'affaires, constitué principalement de la vente de maisons (772 K€) et des infrastructures (routes, …) sur le site des Xhawirs 2 et des 2 Tilleuls à Herve-Xhendelesse (478 K€), s'élève à 1.271 K€. Il était de 581 K€ en 2014.
Les autres produits d'exploitation reviennent de 305 K€ à 288 K€. Ils sont constitués principalement de locations d'immeubles.
Le coût pour l'aménagement des maisons et des infrastructures augmente logiquement passant de 475 K€ en 2014 à 1.036 K€ en 2015. Il comprend essentiellement les travaux d'infrastructures du site des Xhawirs 2 et des 2 Tilleuls à Herve-Xhendelesse et la construction des maisons.
Le poste services et biens divers augmente de 20 K€ et est de 257 K€.
Seuls les frais d'entretien et d'assainissement sont en légère hausse ; les autres postes, tels les honoraires, les dépenses d'assurances, d'eau, d'énergie ,… restent stables.
Les rémunérations et charges sociales sont stables (99 K€).
Les amortissements sont en hausse passant de 37 K€ à 53 K€ du fait de l'amortissement du hall industriel.
Les autres charges d'exploitation reviennent de 70 K€ à 64 K€ en 2015. Elles regroupent les précomptes immobiliers et les TVA non déductibles.
Si en 2014, Neufcour enregistrait une perte d'exploitation de 32 K€, en 2015 il y a un bénéfice de 50 K€.
Si les produits financiers reviennent de 176 K€ à 51 K€, il faut noter qu'en 2014, 124 K€ avaient été comptabilisés lors du remboursement de capital opéré par la société des Charbonnages de Gosson-Kessales en liquidation. Le solde des produits financier est donc stable.
Les charges financières augmentent parce que l'endettement de la société a été plus élevé pendant toute l'année 2015.
Au final, le bénéfice a affecter s'élève à 69 K€. En 2014, il était de 139 K€ dont 124 K€ provenaient du remboursement de capital explicité plus haut.
Le bilan présente une perte reportée d'un montant de 2.196 K€ au 31 décembre 2015, la perte reportée était de 2.264 K€ au 31 décembre 2014.
Conformément à l'article 96, 6° du C. Soc., le conseil d'administration justifie comme suit l'application des règles comptables de continuité : malgré cette perte reportée, les fonds propres restent largement positifs, ils s'élèvent à 4.201 K€.
La continuité de la société devrait pouvoir être assurée grâce à la vente future des lotissements. Il n'y a donc pas de raisons de modifier l'application des règles comptables de continuité.
L'audit des comptes sociaux et consolidés est assuré par la SPRL Hault & Associés.
En 2015, la rémunération du mandat du commissaire s'est élevée à 11.000 € (HTVA) pour les missions d'audit, comme prévu par l'assemblée générale. Aucune rémunération pour des missions autres n'a été payée au commissaire.
Le comité d'audit est resté inchangé. Il est tel que décrit dans le rapport de gestion de 2014.
Au cours de l'exercice 2015, le Conseil d'Administration s'est réuni 6 fois. Lors de chacune de ses séances, ses membres ont reçu le rapport du comité d'audit, lequel atteste la conformité des procédures d'audit avec les règles usuelles en matière d'audit. Dans ce rapport
figure, comme la loi l'exige, l'attestation d'indépendance du commissaire, la SPRL Hault & Associés, réviseurs d'entreprises. Les travaux d'audit se poursuivront tout au long des années 2016 et suivantes dans le même état d'esprit.
La loi du 6 avril 2010, exécutée notamment par l'arrêté royal du 6 juin 2010, a rendu obligatoire l'élaboration d'une déclaration de gouvernement d'entreprise. Neufcour fait référence au Code belge de gouvernance de d'entreprise 2009, lequel peut être consulté gratuitement par téléchargement à l'adresse web :
http://www.corporategovernancecommittee.be/fr/propos-du-code-2009/code-belge-de-gouvernance-dentreprise-2009.
Le principe est que les sociétés doivent, en règle, se soumettre aux résolutions, mais elles peuvent décider d'y déroger, pour autant qu'elles justifient des motifs de dérogation.
De manière fondamentale, certaines résolutions du Code sont inapplicables ou sans objet dans une société comme Neufcour. Sa taille modeste, le volume restreint d'activité et le peu d'échanges de titres sur le marché ne justifient pas que Neufcour consacre d'importants moyens humains et matériels à justifier des actions menées, par le Conseil d'administration, dans le respect de la loi, des principes de bonne et saine gestion, le tout en conservant sans cesse à l'esprit les principes de bonne gouvernance et l'intérêt social.
La société n'a mis en place aucune modalité spécifique de rémunération concernant les administrateurs, qu'ils soient exécutifs ou non : ils reçoivent des émoluments fixes et aucune prime variable. Il n'existe pas de régime d'option sur actions et aucun avantage patrimonial particulier n'est accordé aux administrateurs.
La rémunération des administrateurs est proposée par le Conseil d'administration et avalisée par l'Assemblée Générale.
La taille, l'origine, la stratégie, l'histoire de la Compagnie Financière de Neufcour ne nécessitent pas une politique de rémunération sophistiquée.
La procédure est la suivante :
Ces montants ont été décidés lors de l'assemblée générale de 2007, sont ratifiés chaque année par celle-ci lors de l'approbation des comptes et n'ont plus varié depuis lors. Ils s'entendent hors TVA.
Aucun administrateur ne bénéficie de bonus, d'avantages en nature, d'options sur actions ou tout autre droit. Aucun crédit ni avance n'est alloué aux administrateurs.
Les rémunérations annuelles (HTVA) dues aux administrateurs pour l'exercice écoulé sont détaillées comme suit :
| Nom de l'administrateur | Neufcour |
|---|---|
| Valloo Consult SPRL | 43.000 € |
| Monsieur Noël Dessard | 5.000 € |
| Socoges SA | 5.000 € |
| Madame Nathalie Galand | 5.000 € |
| Management Science Consulting SPRL | 5.000 € |
Il n'existe aucun type de paiement fondé sur des actions.
Il n'existe aucune disposition contractuelle relative aux indemnités de départ, ni aucun droit octroyé quant au recouvrement de la rémunération variable attribuée sur base d'informations financières erronées.
La société n'a pas adopté de régime spécifique d'indemnité de départ pour les administrateurs exécutifs. Il n'existe aucun golden parachute ou autre prime de départ.
Lors de l'exercice clôturé au 31 décembre 2015, le commissaire n'a pas perçu d'autres honoraires que ses émoluments de commissaire.
D'après les déclarations de transparence reçues, la situation de l'actionnariat au 31 décembre 2015 est la suivante :
| Nombre d'actions |
% d'actions | % droits de vote |
|
|---|---|---|---|
| Soter SA | 82.571 | 22,56 % | 7,53 % |
| Biochar SA | 36.908 | 10,08 % | 10,08 % |
| Gosson-Kessales SA en liquidation | 36.531 | 9,98 % | 9,98 % |
| Noël Dessard | 24.399 | 6,67 % | 6,67 % |
| Indivision René Dessard | 12.572 | 3,43 % | 3,43 % |
| Société Civile des Sarts | 5.000 | 1,37 % | 1,37 % |
| Marie Evrard | 20.551 | 5,61 % | 5,61 % |
| Rhode Invest SA | 50.020 | 13,66 % | 13,66% |
| Autres | 94.698 | 25,87 % | 25,87% |
| 99,23 % | 84,20 % | ||
| Bouille SA | 2.810 | 0,77 % | 0 |
| Total | 366.060 | 100 % |
Le rapport de gestion et la déclaration de gouvernance d'entreprise ont été établis par le Conseil d'administration le 12 avril 2016.
SPRL Valloo Consult, représentée par M. Jacques Janssen, Président du Conseil d'administration de la Compagnie Financière de Neufcour SA
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