Rapport financier annuel présenté à l'assemblée générale du 15 juin 2015 Exercice 2014

Sommaire

Chiffres clés au 31 décembre	4
Qui sommes-‐nous ?	5
Lettre aux actionnaires	6
Conseil d'administration	7
Dirigeants effectifs et équipe opérationnelle	7
Contrôle légal	7
Faits marquants de l'exercice	8
Stratégie et politique de Neufcour	8
Informations boursières	9
Rapport de gestion sur les comptes consolidés
1. Déclaration de gouvernement d'entreprise	12
2. Rapport de Rémunération	15
3. Gestion des risques	17
4. Informations relatives à la publicité des participations importantes	18
5. Entreprises consolidées et mises en équivalence	20
6. Commentaires sur les activités	21
7. Expertise immobilière	24
8. Prévention des conflits d'intérêts	25
9. Proposition d'approbation des comptes annuels	25
10. Evénements postérieurs à la clôture	25
11. Perspectives	26
Rapport sur les états financiers consolidés
Etat consolidé du résultat global	28
Etat consolidé de la situation financière	30
Etat consolidé des flux de trésorerie	31
Etat consolidé de variation des capitaux propres	33
Notes aux comptes consolidés
1. Identification de l'entreprise	36
2. Déclaration de conformité	36
3. Résumé des règles d'évaluation	39
Annexes aux états financiers consolidés
1. Etat du résultat global	44
2. Etat de la situation financière	50
3. Transactions	56
4. Actifs & passifs éventuels, droits et engagements	56
Déclarations des personnes responsables	57
Rapport du commissaire	58
Comptes sociaux abrégés selon les normes belges	61
Fiche informative	65
Calendrier financier	65

Chiffres clés

(en milliers d'EUR)	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
PATRIMOINE
Valeur comptable brute des immeubles de placement	7.218	6.840	6.765
Valeur nette des immeubles de placement	2.892	2.579	2.564
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
Produit des activités	961	521	1.394
Résultat opérationnel courant	-‐117	-‐198	+189
Résultat net	-‐187	-‐131	-‐2
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE
Capitaux propres du groupe	4.641	4.808	4.919
Stock	2.097	2.216	1.439
Trésorerie	173	265	867
L'ACTION NEUFCOUR
Nombre d'actions émises	366.060	366.060	366.060
Nombre d'actions en circulation	363.250	363.250	363.250
Valeur nette d'inventaire de la part	12,78	13,24	13,54

Qui sommes-‐nous ?

La
Compagnie
Financière
de
Neufcour SA a
été
constituée
suite
à
la
scission
en
date
du
29
décembre
1995
de
la
SA
des
Charbonnages
de
Wérister
créée
en
1874,
l'autre
branche
de
cette
dernière
devenant
la
Compagnie
Financière
de
Wérister
SA.
Elle
a
été
constituée
pour
une
durée
illimitée
sous la
forme
d'une
société
anonyme
de
droit
belge.

La
société
a
pour
objet,
tant
en
Belgique
qu'à
l'étranger,
directement
ou
par
l'entremise
de
tiers,
pour
son
propre
compte
ou
pour
le
compte
de
tiers :

1) l'acquisition,
la
vente,
la
promotion,
la
location,
l'échange,
l'exploitation,
la
gestion,
la
mise
en
valeur,
le
lotissement,
la
transformation,
la
construction,
le
leasing
immobilier
de
tous
immeubles
ou
parties
divises
ou
indivises
d'immeubles
ainsi
que
toutes
opérations
généralement
quelconques
relatives
audits
immeubles ;
l'accomplissement
de
tous
travaux
de
réparation,
d'entretien,
de
conservation,
de
restauration,
de
parachèvement,
d'aménagement
ou
de
décoration
desdits
immeubles
ainsi
que
toutes
activités
de
courtage
ou
d'agent
immobilier.

2) L'achat,
la vente,
la
location,
le
leasing,
la
gestion,
l'exploitation,
la
cession
de
tout
fonds
de
commerce
et
de
toute
exploitation
agricole.

3) L'acquisition
par
voie
d'achat
ou
autrement,
de
toutes
créances,
toutes
parts
d'associés,
toutes
participations
dans
toutes
entreprises
industrielles,
commerciales
ou
financières,
l'accomplissement
de
tous
actes
de
gestion
de
son
portefeuille
d'actions
ou
de
capitaux,
la
commandite
de
toutes
entreprises,
la
constitution
par
voie
d'apport
ou
autrement
de
toute
société
ou
syndicat
et
plus
généralement
tous
investissements
et
toutes
opérations
financières
à
l'exception
des
activités
réservées
par
la
loi
aux
banques
et
autres
institutions
de
crédit
ainsi
qu'aux
sociétés
de
gestion
de
fortune
ou
de
conseil
en
placements.

4) Toutes
prestations
de
services,
assistance,
conseils
en
matière
fiscale,
comptable
ou
administrative,
la
vente
de
services
en
qualité
de
conseiller
en
marketing
et
l'étude
de
marché
dans
tous
les
domaines.

5) L'achat,
la
vente,
la
représentation,
l'importation,
l'exportation,
le
courtage
de
tous
produits
manufacturés
ou
non,
marchandises
et
matières
premières.

6) La
conception,
l'étude,
la
commercialisation
et
l'exploitation
de
tous
systèmes
de
gestion
de
données
tant
pour
son
compte
propre
que
pour
compte
de
tiers,
le commerce
de
tout
service,
matériel
et
fourniture
destinés
à
des
systèmes
de
gestion
de
données
ou
encore
tout
produit
fourni
par
de
tels
systèmes,
la
fourniture
à
tout
tiers
de
toute
assistance
de
moyens
généralement
quelconques,
fût-‐elle
même
financière.

7) L'exploitation
et
la
gestion
de
maisons
de
repos
et
de
soins,
de
convalescence
et
de
retraite
pour
personnes
âgées.

8) L'exploitation,
la
cession
ou
la
liquidation
de
ses
concessions
charbonnières.

Elle
peut
accomplir
toutes
opérations
généralement
quelconques,
commerciales,
industrielles,
financières,
mobilières
ou
immobilières,
se
rapportant
directement
ou
indirectement
à
son
objet.

La
société
peut
s'intéresser
par
toutes
voies
dans
toutes
affaires,
entreprises
ou
sociétés
ayant
un
objet identique, similaire
ou
connexe,
ou
qui
sont
de
nature
à
favoriser
le
développement
de
son
entreprise,
à
lui
procurer
des
matières
premières
ou
à
faciliter
l'écoulement
de
ses
produits.

Le
groupe
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
est
constitué
de
deux
filiales, la
SA
Bouille et
la
SA
Wérimmo-‐ Luxembourg et
d'une
société
mise
en
équivalence,
la
SA
des
Charbonnages
de
Gosson-‐Kessales
en
liquidation.
Cette
structure
n'a
pas
été
modifiée
au
cours
de
l'exercice.

Lettre aux actionnaires

Mesdames,
Messieurs,
Chers
actionnaires,

L'année
2014 a
été
marquée
par :

-‐ la
vente
du
dernier
terrain
du
lotissement
du
Beau-‐Site
à
Chênée ;
-‐ la
vente
de
trois
maisons
à
Herve-‐Xhendelesse
(cinq
maisons
restent
encore
à
vendre) ;
-‐ la
construction
d'un
hall
industriel
sur
le
site
de
Wérister,
destiné
à
deux
locataires déjà
actifs
sur
le
site ;
-‐ la
poursuite
de
l'élaboration
du
projet
d'éco-‐quartier
des
Piedroux-‐Haïsses
à
Chênée,
lequel suscite
de
nombreuses
discussions et
nécessite
diverses études,
de
sorte
qu'il est
impossible
de préciser
à
ce
stade
un
délai de
finalisation;
-‐ les
travaux
d'assainissement
du
site
de
Romsée ainsi
que
les
discussions
sur
l'urbanisation
du
site se
poursuivent ;

Vous
constaterez
que
la
société
évolue
sur
plusieurs
fronts.
La
construction
de
huit maisons
sur
huit terrains
appartenant
au
groupe
Neufcour (à
Herve/Xhendelesse)
et la
construction
d'un hall
industriel
de
1.100
m2

sur
le
site
de
Wérister
ont
nécessité
de
faire
appel
au
crédit.

L'endettement
du
groupe, indispensable
au
maintien
de
l'activité, a
fortement
augmenté.

Un
défi
important
sera
de
réaliser
en
temps
voulu
les
investissements
routiers
et
autres, essentiels
à
l'urbanisation
des
deux
grands
projets,
qui
sont
ceux
des
Haïsses-‐Piedroux
à
Chênée
et
du
site
de
Wérister
à
Romsée-‐Fléron.

L'année
2015
verra
le
démarrage
du
lotissement
des
Deux
Tilleuls
à
Herve
et
la
continuation
des
études
relatives
aux
deux
grands
projets,
celui
des
Haïsses-‐Piedroux
à
Chênée
et
celui
de
Romsée.

Nous
vous
souhaitons
une
bonne
lecture
de
ce
rapport
annuel
2014.

SPRL
Valloo
Consult,
représentée
par
M.
Jacques
Janssen,
Président
du
Conseil
d'administration
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA

Conseil d'administration

La
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
est
représentée
par
son
Conseil
d'administration, qui
est
composé
comme
suit :

Nom de l'administrateur	Fonction de l'administrateur	Critère d'indépendance	Période de fonction pendant l'exercice	Expiration du mandat

Valloo Consult Sprl, représentée par M. Jacques Janssen	Administrateur délégué (Président du Conseil)	Non indépendant	Tout l'exercice	AG 2016
M. Noël Dessard	Administrateur non exécutif	Non indépendant	Tout l'exercice	AG 2015(*)
Socoges SA, représentée par M. Pierre Galand	Administrateur non exécutif	Non indépendant	Tout l'exercice	AG 2015(*)
Nathalie Galand	Administrateur non exécutif	Non indépendant	Tout l'exercice	AG 2015
Management Science Consulting Sprl, représentée par M. Thierry Houben	Administrateur non exécutif	Indépendant	Tout l'exercice	AG 2017

(*)
Lors
de
l'assemblée
générale
du
16
juin
2014 :

-‐ la
SA Drassed
a
démissionné et Monsieur
Noël
Dessard a
été
coopté
pour
terminer
le
mandat
de
la
SA
Drassed
-‐ Monsieur
Pierre
Galand
a
démissionné
et
la
SA Socoges a
été
cooptée
pour
terminer
le
mandat
de
Monsieur
Pierre
Galand.

Dirigeants effectifs et équipe opérationnelle

La
direction
effective
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
est
confiée
à la
SPRL
Valloo
Consult,
représentée par
Monsieur
Jacques
Janssen,
en
qualité
d'administrateur
délégué
(CEO).

Contrôle légal

La
SPRL
Hault &
Associés,
Réviseurs
d'Entreprises (IRE
n°
B757),
représentée
par
M.
François Hault
(IRE
n°
A2207),
dont
les
bureaux
sont
établis
à
4040
Herstal,
P.I.
des
Hauts-‐Sarts,
1ère Avenue,
115, a
été
nommée
commissaire
pour
une
période
de
trois années
venant
à
échéance
lors
de
l'assemblée
générale
de
juin
2016.

Synthèse des faits marquants de l'exercice

Ventes

-‐ Vente
de
trois maisons
à
Herve/Xhendelesse ;
-‐ Vente
du
dernier
terrain
du
lotissement
du
Beau-‐Site
à
Chênée.

Projets

-‐ Construction
d'un
hall
industriel
sur
le
site
de
Wérister
à
Romsée.
Celui-‐ci
est
destiné
à
deux
locataires
déjà
installés
sur
le
site.
-‐ Trois
projets
urbanistiques :
le
site
des
Deux
Tilleuls
à
Herve/Xhendelesse,
dont
les
travaux
et
les
ventes
pourraient
débuter
en
2015 ;
le
site
de
Wérister
à
Romsée-‐Fléron,
dont
l'assainissement
doit
être
terminé
lors
du
1er semestre
2016.
Le
site
des
Haïsses-‐Piedroux
à
Chênée
(Liège),
dont
le
permis
d'urbanisation
devrait
être
déposé
fin
du
premier
semestre
2015.

Litiges

-‐ Le
21
février
2014,
la
Cour
de
Cassation
a
rejeté
le
pourvoi
introduit
par
les
société
Ascott
Investissements
et
Soter
dans
l'affaire
dite
« de
la
transparence ».
Pour
rappel,
ces
sociétés
considéraient
que
certains
actionnaires
de
la
société,
dont plusieurs
administrateurs,
agissaient
de
concert
et
auraient
dû
faire
une
déclaration
en
ce
sens
auprès
de
la
FSMA.
Après
avoir
été
déboutées
par
le
Tribunal
de
commerce
de
Liège,
les
sociétés
Ascott
Investissements
et
Soter
ont
porté
l'affaire
en
appel,
la
Cour
d'appel
de
Liège
jugeant
l'action
pour
partie
irrecevable
et
pour
le
surplus
non
fondée.
L'arrêt
de
la
Cour
de
cassation a
définitivement
mis
un
terme
à
cette
procédure,
dans
laquelle
Neufcour
revêtait
la
qualité
de
partie
défenderesse,
puis
de
partie
intimée.
-‐ L'Administration
des
Douanes
et
Accises
a
diligenté
un
litige
ancien
(les
faits
présumés
datant
de
2003),
à
l'encontre
de
diverses
parties,
dont
Neufcour.
Il
est
reproché
à
la
société
d'avoir
loué
ou
mis
un
hall
à
disposition
de
malfrats
qui
s'y
sont
livrés
à
la
décoloration
de
mazout
de
chauffage
en
vue
de
sa
revente
comme
mazout
de
roulage,
au
préjudice
du
Trésor
public.

Neufcour
conteste
formellement
toute
implication
volontaire
dans
les
faits
qui
sont
reprochés
aux
parties
poursuivies.

Pénalement,
les
faits
sont
prescrits,
mais
il
demeure
un
pan
de
l'action
à
trancher
par
le
Tribunal
correctionnel
de
Liège,
la prochaine
audience
étant
fixée
en
juin
2015.

Neufcour
est
confiante
dans
une
issue
favorable
de
cette
procédure,
pour
ce
qui
la
concerne.

Emprunts

Au
31/12/2014,
les emprunts
en
cours
étaient
les
suivants :

-‐ un
straight
loan
de
500
K€
auprès
de ING ;
-‐ un
prêt
de la
SA
des
Charbonnages
de
Gosson-‐Kessales
en
liquidation
(300
K€)
pour
une
durée
d'un
an
se
terminant
le
16/11/2015
au
taux
3,079
%.

Stratégie et politique du groupe Neufcour

Valoriser
les
terrains
faisant
partie
du
patrimoine :

-‐ en
les
aménageant,
les
viabilisant ;
-‐ en
y
construisant
éventuellement
des
immeubles.

Louer
les
halls
industriels
et
les
appartements
situés
sur
les
sites
de
Romsée, Chênée et
Diekirch (Grand
Duché
de
Luxembourg). Eventuellement,
construire
des
halls
en
vue
de
conserver et
maximiser les
revenus
locatifs.

Rentabiliser
au
mieux
les
terrains
en
attente
d'affectation.

Etre
un
spécialiste
reconnu
en
aménagement
des
sites.

Limiter
l'endettement.

Limiter
les
frais
de
gestion
au
regard
de
la
taille
de
la
société.

Optimaliser
la
trésorerie.

Informations boursières

Au
31
décembre
2013,
la valeur
nette
d'inventaire
(*)
était
égale
à
13,24
€ par
titre,
contre
un
cours
de
bourse
de 11,02 €.

Au
31
décembre
2014,
la
valeur
nette
d'inventaire
(*)
était égale
à 12,78
€
par
titre, contre
un
cours
de
bourse
de
8,60 €.

la
place
de
cotation
est
Eurolist
d'Euronext
Brussels ;
la
cotation
est
de
type
« fixing » ;
le
compartiment
est
le
« C » ;
le
code
ISIN
est
BE0003680916 ;
le
cours
de
clôture
au
07/10/14 (dernière
cotation)
était
de
8,60 € ;
le
cours
de
clôture
au
19/11/2013
(dernière
cotation) était
de 11,02 € ;
le
cours
le
plus
bas
de
l'année
2014 était
de
5,88 € ;
le
cours
le
plus
haut
de
l'année
2014 était
de
8,60
€ ;
l'échange
moyen
par
jour
de
cotation
du
titre
était
de
91 titres
en
2014 ;
l'échange
total
sur
l'année
2014 a
été
de
1.004 titres
(0,28 %
du
nombre
total
des
actions).

Pour
info,
le
cours
au
14 avril 2015
est de 8,50 €.

________________

^(*) La
valeur
nette
d'inventaire
est
obtenue
en
divisant
le
total
des
capitaux
propres
du
groupe
par
le
nombre
d'actions

en
circulation,
sous
déduction
des
actions
propres
détenues
à
la
date
de
clôture.

Romsée : construction du nouveau hall

Neufcour
– Rapport
Annuel
– 2014

Rapport de gestion sur les comptes consolidés

1. Déclaration de gouvernement d'entreprise (Corporate Governance)

La loi
du
6
avril
2010,
exécutée
notamment
par
l'arrêté
royal
du
6
juin
2010,
a
rendu
obligatoire
l'élaboration
d'une
déclaration
de
gouvernement
d'entreprise.
Neufcour
fait
référence
au
Code
belge
de
gouvernance d'entreprise
2009,
lequel
peut
être
consulté
gratuitement
par
téléchargement
à
l'adresse
web :

http://www.corporategovernancecommittee.be/library/documents/final%20code/CorporateGovFRCode2009.pdf.

Le
principe
est
que
les
sociétés
doivent,
en
règle,
se
soumettre
aux
résolutions,
mais
elles
peuvent
décider
d'y
déroger,
pour
autant
qu'elles
justifient
des
motifs
de
dérogation.

De
manière
fondamentale,
certaines
résolutions
du
Code
sont
inapplicables
ou
sans
objet
dans
une
société
comme
Neufcour.
Sa
taille
modeste,
le
volume
restreint
d'activité
et
le
peu
d'échanges
de
titres
sur
le
marché
ne
justifient
pas
que
Neufcour
consacre
d'importants
moyens
humains
et
matériels
à
justifier
des
actions
menées,
par
le
Conseil
d'administration,
dans
le
respect
de
la
loi,
des
principes
de
bonne
et
saine
gestion,
le
tout
en
conservant
sans
cesse
à
l'esprit
les
principes
de
bonne
gouvernance
et
l'intérêt
social.

LES NEUF PRINCIPES DU CODE BELGE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Principe 1. La société adopte une structure claire de gouvernance d'entreprise

Par
dérogation au
Code,
les
fonctions
d'administrateur
délégué
et
de
président
du
conseil
d'administration
sont
aujourd'hui
occupées
par
un
même
administrateur.
En
pratique,
l'administrateur
délégué
se
charge
de
la
gestion
journalière
de
Neufcour,
de
sorte
qu'il
est
sans doute
le
mieux
placé
pour
présider
l'assemblée
générale,
fonction
principale dévolue
au
président
du
conseil
d'administration.

En
raison
de
son
rôle
exécutif,
l'administrateur
délégué
(bien
que
président
du
conseil)
ne
préside
pas
le
conseil
d'administration
lorsque
celui-‐ci
siège
en
qualité
de
comité
d'audit,
ce
qui
offre
une
garantie
spécifique
de
bonne
fin
des
missions
confiées
par
la
loi
à
ce
dernier.

La
loi
attribue
au
conseil
d'administration
tous
les
pouvoirs
qui
ne
sont
pas
du
ressort
de
l'assemblée
générale.

Le
conseil
est
dirigé
par
un
président
choisi
parmi
ses
membres.

N'ayant
pas
de
manager
exécutif,
le
conseil
a
délégué
la
gestion
journalière
à
un
administrateur
délégué.

Les
membres
sont
choisis
en
fonction
des
besoins
fondamentaux
de
la
société
et
de
leur
expérience
dans
ses
domaines
d'activité.

Vu
la
structure
opérationnelle,
il
n'a
pas
été
jugé
opportun
de
créer
un
comité
de
direction.

La
loi
du
27
décembre
2008
institue
dans
les
sociétés
cotées
un
comité
d'audit.
Ce
sont
les
administrateurs
non
exécutifs
qui
constituent
le
comité
d'audit,
lequel
est
présidé
par
l'administrateur
indépendant.

Le
nombre
de
membres
est
actuellement
fixé
à
cinq
et
le
mandat
est
de
4
ans.

Sur
les
cinq
administrateurs,
l'administrateur
délégué
est
exécutif,
quatre
administrateurs
sont
non
exécutifs
dont
un
est
administrateur
indépendant.

La
SPRL
Valloo
Consult,
représentée
par
Jacques
Janssen
préside
le
Conseil
d'administration.
Cette
société
exerce
également
la
fonction
d'administrateur
délégué.
Elle
est
le
seul
administrateur
exécutif, non
indépendant.
M.
Janssen
est
diplômé
en
Administration
des
Affaires
de
l'Université
de
Liège.
Son
mandat
vient
à
échéance
lors
de
l'assemblée
générale
ordinaire
de
juin
2016.
M. Noël
Dessard
est
administrateur
non
exécutif, non
indépendant. Il est
Ingénieur
civil
des
mines
de
l'Université
de
Liège
et
diplômé
en
Sciences
Economiques
Appliquées
de
l'Université
Catholique
de
Louvain.
Son
mandat
vient
à
échéance
lors
de
l'assemblée
générale
ordinaire
à
tenir
en
2015.
La
SA
Socoges
est
administrateur
non
exécutif, non
indépendant.
Elle
est
représentée
par
M.
Pierre
Galand,
Ingénieur
civil
des
mines
de
l'Université
de
Liège.
Son
mandat
vient
à
échéance
lors
de
l'assemblée
générale
ordinaire
à
tenir
en
2015.
Mme
Nathalie
Galand
est
administrateur
non
exécutif, non
indépendant.
Elle
est
diplômée
en
Administration
des
Affaires
de
l'Université
de
Liège
et
a
obtenu
une
maîtrise
en
Gestion
Fiscale
de
Solvay.
Son
mandat
vient
à
échéance
lors
de
l'assemblée
générale
ordinaire
à
tenir
en 2015.
La
SPRL
Management
Science
Consulting,
représentée
par
M.
Thierry
Houben
est
administrateur
non
exécutif, indépendant.
M.
Thierry
Houben
est
Ingénieur
commercial
diplômé
des
Hautes
Etudes
Commerciales
de
l'Université
de
Liège.
Son
mandat
vient
à
échéance
lors
de
l'assemblée
générale
ordinaire
à
tenir
en
2017.

Le
nombre
minimum
de réunions
annuelles
est
fixé
à
six.
Il
est
de
la
compétence
du
président
(ou,
à
son
défaut,
de
la
compétence
d'un
administrateur
chargé
de
ce
faire par
ses
pairs)
de
convoquer
des
réunions
supplémentaires,
au
besoin.

La
convocation
comprend
l'ordre
du
jour
établi
par
l'administrateur
délégué.
Les
membres
peuvent
recevoir
toutes
données
supplémentaires
qu'ils
jugent
utiles
en
s'adressant
à
l'administrateur
délégué.

L'administrateur
délégué
rédige
les
procès-‐verbaux
des
réunions
du
conseil
d'administration
qui
sont
expédiés
aux
membres.

Le
Conseil
d'administration
détermine
les
orientations
et
les
valeurs,
la
stratégie
et
les
politiques
clés
de
la
société.
Il
examine
et
approuve,
préalablement
à
leur
mise
en
œuvre,
les
opérations
significatives
de
la
société,
et
notamment
ses
orientations
stratégiques,
les
acquisitions
et
cessions

de
participations
financières
et
d'actifs
significatives,
susceptibles
de
modifier
la
structure de
l'état
de
la
situation
financière.
Il
décide
du
niveau
de
risque
que
la
société
accepte
de
prendre.

Le
Conseil
d'administration
vise
le
succès
à
long
terme
de
la
société
en
permettant
l'évaluation
et
la
gestion
des
risques.

Le
Conseil
d'administration
se
réunit
chaque
fois
que
l'intérêt
de
la
société
l'exige,
notamment
au moment
de
l'établissement
des
comptes
sociaux,
tant
annuels
que
semestriels,
de
la
préparation
des
communiqués
de
presse
ainsi
qu'au
moment
des
décisions
stratégiques.

Le
Conseil
d'administration
est
tenu
régulièrement
informé
de
l'activité
de
la
société
et
des
sociétés
filiales
tant
au
point
de
vue
de
la
trésorerie,
du
budget,
de
l'avancement
des
chantiers
que
de
problèmes
ponctuels.

Au
cours
de
l'exercice
social
écoulé,
le
Conseil d'administration
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
s'est
réuni
six fois.

ADMINISTRATEURS	PRESENCE/ NOMBRE DE SEANCES

Valloo Consult SPRL	6/6
Drassed SA (*)	2/6
Monsieur Noël Dessard	4/6
Monsieur Pierre Galand (*)	2/6
SA Socoges	4/6
Madame Nathalie Galand	6/6
Management Science Consulting SPRL	6/6

(*)
Lors
de
l'assemblée
générale
du
16
juin
2014
:

-‐ la
SA
Drassed
a
démissionné
et
son
mandat
a
été
repris
par
Monsieur
Noël
Dessard, coopté
pour
terminer
le
mandat
de
la
SA
Drassed
-‐ Monsieur
Pierre
Galand
a
démissionné
et
son
mandat
a
été
repris
par
la
SA
Socoges, cooptée
pour
terminer
le
mandat
de
Monsieur
Pierre
Galand

Principe 2. La société se dote d'un Conseil d'administration effectif et efficace qui prend des décisions dans l'intérêt social

Par
dérogation au
Code,
le
conseil
d'administration
ne
compte
actuellement
qu'un
seul
administrateur
indépendant.
Compte
tenu
de
la
taille
restreinte
du
conseil
et
des
activités
de
Neufcour,
il
ne
se
justifie
pas
que
le
conseil
d'administration
soit
plus
étoffé,
d'autant
plus
que
les
rémunérations
offertes
sont
relativement
faibles.

Ce
seul
administrateur
indépendant,
dont
le
représentant
permanent possède
une
expérience
solide
en
finances
entrepreneuriales,
préside
le
conseil
d'administration
lorsqu'il
siège
en
qualité
de
comité
d'audit.
Il
apporte
son
savoir
et
son
expérience
à
Neufcour.

Cela
étant,
seul
l'administrateur
délégué,
par
ailleurs
président
du
conseil
d'administration,
joue
un
rôle
exécutif,
les
autres
administrateurs
étant
non
exécutifs.

En
tout
temps,
le
Conseil
d'administration
permet
à
chaque
membre
de
s'exprimer
librement
sur
chaque
point
à
l'ordre
du
jour.
Les
décisions
sont,
dans
la
mesure
du
possible,
prises
de
manière
collégiale,
dans
l'intérêt
social.

Les
décisions
sont prises
à
la
majorité
des
voix
émises
par
les
membres
du
conseil.
En
cas
d'égalité
des
voix,
celle
du
président
est
prépondérante.

Les
membres
du
Conseil
d'administration
empêchés
d'assister
à
une
réunion
peuvent
se
faire
représenter
par
un
autre
membre
du
conseil,
conformément
aux
dispositions
légales
et
réglementaires
en
vigueur.

Les
lettres,
télécopies
ou
courriers
électroniques
donnant
le
mandat
de
vote
sont
annexés
au
procès
verbal
de
la
réunion
du
conseil

à
laquelle
ils
ont
été
produits.

Après chaque
réunion,
les
délibérations
sont
constatées
par
des
procès-‐verbaux
signés
par
le
président
du
Conseil
d'administration
et
par
les
membres
qui
ont
pris
part
à
la
délibération.

Les
procès-‐verbaux
résument
les
discussions,
précisent
les
décisions
prises
et
indiquent,
le
cas
échéant,
les
réserves
émises
par
les
administrateurs.

La
société
est
valablement
représentée
vis-‐à-‐vis
des
tiers
par
une
double
signature
émanant
d'administrateurs,
sauf
en
ce
qui
concerne
la
gestion
journalière
confiée
à
l'administrateur
délégué.
Lorsque
les
actes
de
gestion
journalière
dépassent
un
montant
de
10.000
€,
la
signature
d'un
administrateur,
combinée
avec
celle
d'un
employé,
est
nécessaire.
Via
la
technologie
du
PC
Banking,
deux
administrateurs
peuvent
contrôler
journellement
les
comptes
bancaires
des
sociétés
du
groupe.

Principe 3. Tous les administrateurs font preuve d'intégrité et d'engagement

Les
membres
du
conseil
d'administration
n'ont
pas
été
confrontés
en
2014 à
des
situations
de
conflit
d'intérêts
nécessitant la
mise
en
œuvre
des
procédures
légales
prévues
par
le
Code
des
Sociétés.

Les
administrateurs
ne
peuvent
pas
utiliser
l'information
reçue
en
leur
qualité
d'administrateur
à
des
fins
autres
que
l'exercice
de
leur
mandat.
Dans
ce
cadre,
une
liste
des
personnes
ayant
accès
à
des
informations
privilégiées
a
été
établie.

Chaque
administrateur
doit
organiser
ses
affaires
personnelles
et
professionnelles
de
manière
à
éviter
tout
conflit
d'intérêts,
direct
ou
indirect,
avec
la
société.

Bien
que
n'étant
pas
un
article
statutaire,
la
société
a
fixé
le
seuil
à
partir
duquel un
actionnaire
peut
soumettre
des
propositions
à
l'assemblée
générale
à
5%
du
capital.

Principe 4. La société instaure une procédure rigoureuse et transparente pour la nomination et l'évaluation du Conseil d'administration et de ses membres

La
stabilité
du
Conseil
d'administration
et
la
taille
de
l'entreprise
expliquent
pourquoi
le
Conseil
n'a
pas
instauré
de
procédure
d'évaluation.

Par
dérogation,
ce
principe
n'est donc pas
appliqué.

Principe 5. Le Conseil d'administration constitue des comités spécialisés

Vu
la
dimension
de
la
société,
le
conseil
d'administration
n'a
pas
jugé
utile
de
créer
des comités :
consultatif,
de
rémunérations,
de
nominations,
ni
de
règles
contractuelles
relatives à
l'engagement
de
managers
exécutifs.

Le
conseil
d'administration
exerce
les
fonctions
de
comité
d'audit
depuis
le
1er janvier
2010.

Comité d'audit

La
loi
du
17
décembre
2008
a
instauré
l'obligation
pour
les
sociétés
cotées
de
constituer
un
comité
d'audit.
Vu
sa
taille
et
son
activité
réduite,
Neufcour
est
dispensée
de
cette
obligation,
les
fonctions
dédiées
au
comité
d'audit
étant
exercées,
conformément
à
la
loi,
par
le
conseil
d'administration
dans
son
ensemble.
Lorsqu'il
siège
en
qualité
de
comité
d'audit,
le
conseil
d'administration
est
présidé
par
l'administrateur
indépendant
et
non
par
le
président
du
conseil,
par
ailleurs
administrateur
exécutif

En
conséquence,
les
missions
du
comité
d'audit
sont,
conformément
à
la
dérogation
légale,
exercés
collectivement
par
le
conseil
d'administration.
Dès
lors
que
le
président
du
conseil
d'administration
est
un
administrateur
exécutif,
la
présidence
du
comité
d'audit
est
confiée
à
la
SPRL
Management
Science
&
Consulting,
représentée
par
M.
Thierry
Houben,
administrateur
indépendant,
compétent
en
matière
de
comptabilité
et
d'audit.

La
SPRL
Management
Science
&
Consulting
remplit
toutes
les
conditions
fixées
par
le
Code
des
sociétés
pour
être
considérée
comme
un
administrateur
indépendant
(notamment,
elle
ne
détient
aucune
participation
dans
Neufcour,
ni
dans
l'une
ou
l'autre
de
ses
filiales,
n'est
liée
à
Neufcour
ni
par
des
relations
d'affaires,
ni
par
des
relations
familiales
ou
autres).
Elle
n'exerce,
par
ailleurs,
aucune
fonction
exécutive
au
sein
de
Neufcour.

Son
représentant
permanent,
M.
Thierry
Houben,
est
ingénieur
commercial
et
de
gestion.
Il
dispose
d'une
expérience
de
plus
de
trente
années
dans
le
secteur
financier
et
économique.
Il
a
été
également
professeur
à
HEC-‐ULG.
A
ce
titre,
il
dispose
de
toutes les
connaissances
et
compétences
requises
pour
présider
le
comité
d'audit.

Pour
l'exercice
2014,
le
conseil
d'administration
a
reçu,
à
chacune
de
ses
séances,
le
rapport
du
comité
d'audit,
lequel
atteste
la
conformité
des
procédures
d'audit
avec
les
règles
usuelles
en
matière
d'audit.
Ce
rapport
comprend,
comme
la
loi
l'exige,
l'attestation
d'indépendance du
commissaire,
la
SPRL
Hault
&
Associés,
réviseurs
d'entreprises.
Les
travaux
d'audit
se
poursuivront
tout
au
long
des
années
2015 et
suivantes
dans
le même
état
d'esprit.

Comité de nomination

Par
dérogation,
vu
sa
taille, la
société
Neufcour
n'a
pas constitué
de comité
de
nomination.

Comité de rémunération

Par
dérogation aux
résolutions
4
et
5
du
Code
et
compte
tenu
des
critères
légaux
retenus
à
cet effet,
Neufcour
n'a pas
constitué
de comité
de
rémunération.
Au
regard
de
sa
structure
et
du
mode
de
rémunération
des
administrateurs,
un
tel
comité
n'aurait
guère
d'intérêt.

Principe 6. La société définit une structure claire de management exécutif

La taille
de
la
société
implique
que
sa
structure
réduite
est
claire.
Ce
principe
est
donc
appliqué, mais
sans
formalisme.

Principe 7. La société rémunère les administrateurs et managers exécutifs de manière équitable et responsable

Comme
indiqué
ci-‐dessus,
par
dérogation,
la
société
n'a
pas
constitué
de
comité
de
rémunération.

Le
lecteur
est
invité
à
lire
le
point
2 du
rapport
de
gestion
-‐ Rapport
de
Rémunération.

Principe
8.
La
société
engage
avec
les
actionnaires
existants
et
potentiels
un
dialogue
basé sur
la
compréhension
mutuelle
des
objectifs
et
des
attentes

La
Compagnie
Financière
de
Neufcour
communique
de
façon
récurrente
avec
ses
actionnaires,
principalement
par
le
biais
de
son
site
Internet
et
de
la
presse, nonobstant
le
peu
d'intérêt
témoigné par
le
public.

La
société
ne
reçoit,
par
ailleurs,
que
quelques
demandes
d'information
par
an,
auxquelles
elle
réserve
suite,
le
cas
échéant,
dans
la
transparence
et
en
veillant
à
l'égalité
de
traitement
entre
actionnaires et
vis-‐à-‐vis
du
public.

Les
actionnaires
sont
pour
la
majorité
d'entre
eux connus
de la
société, qui
leur
fait
parvenir
les
documents
leur
permettant
d'assister
à
l'assemblée
générale.

Le
site
Internet
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
joue
un
rôle
important
puisqu'il
est
facilement
accessible
et
recèle
des
informations
importantes
pour
l'actionnaire.
Ce
site est
mis
à
jour
fréquemment.

Principe 9. La société assure une publication adéquate de sa gouvernance d'entreprise

Par
dérogation à
ce
principe,
il
n'y
a
pas
de
charte
de
gouvernance
d'entreprise
établie
pour
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour,
mais
le
Conseil
d'administration
veille
à
publier
un
rapport
financier
aussi
complet
que
possible.

2. Rapport de rémunération

La
société
n'a
mis
en
place
aucune
modalité
spécifique
de
rémunération
concernant
les
administrateurs,
qu'ils
soient
exécutifs
ou
non :
ils
reçoivent
des
émoluments
fixes
et
aucune
prime
variable.
Il
n'existe
pas
de
régime
d'option
sur
actions et
aucun
avantage
patrimonial
particulier
n'est
accordé
aux
administrateurs.

La
rémunération
des
administrateurs
est
proposée
par
le
Conseil
d'administration
et
avalisée
par
l'Assemblée
Générale.

La
taille,
l'origine,
la
stratégie,
l'histoire
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
ne
nécessitent
pas
une
politique
de
rémunération
sophistiquée.

La
procédure
est
la
suivante :

le
Conseil
d'Administration
décide,
sous
le
couvert
de
l'assemblée
générale,
des
rémunérations
de
tous
les
administrateurs.
Actuellement,
ces
rémunérations
sont :

-‐ pour la Compagnie Financière de Neufcour SA	: 5.000 €/an
-‐ pour Bouille SA	: 4.000 €/an
-‐ pour Wérimmo Luxembourg SA	: -‐

Chaque
administrateur
perçoit
la
rémunération
de
base,
indépendamment
de
sa
participation
ou
non
aux
réunions
du
conseil.
Les
administrateurs
veillent
toutefois
à
être présents
à
toutes
les
réunions
du
conseil.
La
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA, étant
administrateur
de
Bouille
SA et
accomplissant
toutes
les
activités
administratives
et
de
gestion, reçoit
une
rémunération
proposée
par
le
Conseil d'administration de
40.000
€/an.
L'administrateur-‐délégué
perçoit
une
rémunération
de
40.000
€/an.
Elle
comprend
la
rémunération
pour
son
rôle
exécutif
et
inclut
le
montant
accordé
à
chaque
administrateur.
Le
président
du
Conseil
d'administration
perçoit
une
rémunération
de
3.000
€/an
en
plus
de
la
rémunération
de
base
d'administrateur
et
d'administrateur
délégué.

Ces
montants
ont
été
décidés
lors
de
l'assemblée
générale
de
2007
et
n'ont
plus
varié
depuis
lors. Ils
ne
sont
pas
indexés. Ils
s'entendent,
le
cas
échéant,
hors
TVA.

Aucun
administrateur
ne
bénéficie
de
bonus,
d'avantages
en
nature,
d'options
sur
actions
ou
tout
autre
droit.
Aucune
avance
ou
crédit
n'est
alloué
aux
administrateurs.

Les
rémunérations
annuelles
(HTVA,
le
cas
échéant)
dues
aux
administrateurs et
au
commissaire pour
l'exercice
écoulé
sont
détaillées
comme
suit :

Nom de l'administrateur	Neufcour	Bouille	Wérimmo Luxembourg	Total

Valloo Consult SPRL	43.000 €	4.000 €	-‐	47.000 €
Drassed SA (*)	2.500 €	2.000 €	-‐	4.500 €
Monsieur Noël Dessard	2.500 €	2.000 €	-‐	4.500 €
Monsieur Pierre Galand (*)	2.500 €	-‐	-‐	2.500 €
SA Socoges	2.500 €	-‐	-‐	2.500 €
Madame Nathalie Galand	5.000 €	4.000 €	-‐	9.000 €
Management Science Consulting SPRL	5.000 €	4.000 €	-‐	9.000 €
Compagnie Financière de Neufcour SA	-‐	40.000 €	-‐	40.000 €

Hault & Associés SPRL, Commissaire	11.000 €	2.500 €	-‐	13.500 €

(*)
Lors
de
l'assemblée
générale
du
16
juin
2014
:

-‐ la
SA
Drassed
a
démissionné
et
son
mandat
a
été
repris
par
Monsieur
Noël
Dessard, coopté
pour
terminer
le
mandat
de
la
SA
Drassed

-‐ Monsieur
Pierre
Galand
a
démissionné
et
son
mandat
a
été
repris
par
la
SA
Socoges, cooptée
pour
terminer
le
mandat
de

Monsieur
Pierre
Galand

Il
n'existe
aucun
type
de
paiement
fondé
sur
des
actions.

Il
n'existe
aucune
disposition
contractuelle
relative
aux
indemnités
de
départ,
ni
aucun
droit
octroyé
quant
au
recouvrement
de
la
rémunération
variable
attribuée
sur
base
d'informations
financières
erronées.

La
société
n'a
pas
adopté
de
régime
spécifique
d'indemnité
de
départ
pour
les
administrateurs
exécutifs.
Il
n'existe
aucun
golden
parachute ou
autre
prime
de
départ.

Lors
de
l'exercice
clôturé
au
31
décembre
2014,
le
commissaire
n'a
pas
perçu
d'autres
honoraires
que
ses
émoluments
de
commissaire.

Romsée : construction du nouveau hall

3. Gestion des risques

Il
a été
constitué
un
groupe
de
travail
comprenant
3
administrateurs
et
qui
est
chargé
d'analyser
les
risques.
Ce
groupe
s'est
réuni
deux
fois
en
2014.

A. Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre de l'établissement de l'information financière

Les
éléments
essentiels
de
l'information
financière,
à
savoir
le
compte
de
résultats,
le
bilan,
l'annexe
et
le
tableau
de
financement,
relativement
aux
comptes
sociaux
et
aux
comptes
consolidés,
sont
obtenus
chez
Neufcour
au
terme
d'un
processus
récurrent
et
éprouvé
d'enregistrement
des
opérations
relatives
à
l'activité
économique.
Au
terme
de ce
processus,
la
lecture
du
bilan
et
de
ses
annexes
peut
se
décliner
sous
l'angle
à
la
fois
économique
et
patrimonial.

Le
processus
concourant
à
l'obtention
des
états
financiers
suit
un
schéma
classique.
La
saisie
des
informations
financières
est
opérée
par
les
services
administratifs
de
la
société
et
transmise
pour
enregistrement
à
la
société
fiduciaire
chargée
de
produire
les
balances
comptables
et
états
périodiques.
Pour
leur
part,
les
comptes
consolidés
sont
produits
à
l'intervention
d'une
société
spécialisée
qui
accroît
l'indépendance
et
l'objectivité
du
processus.

La
gestion
des
risques
dans
l'entreprise
passe
par
leur
identification
précise,
la
détermination
des
contrôles
existants,
l'évaluation
du
risque
résiduel
pour
l'entreprise
et
enfin,
le
choix
d'une
stratégie
de
couverture.

En
tant
que
gestionnaire
de
l'entreprise,
le
conseil
d'administration
de
Neufcour,
épaulé
en
cela
par
les
organismes
spécialisés
auquel
il
fait
appel,
s'est
employé
à
prendre
la
mesure
des
risques
auxquels
il
est
confronté
dans
l'exercice
de
son
activité.
Dans
cet
esprit,
le
conseil
s'était
engagé,
dès
2009,
à
suivre
l'évaluation
régulière
de
son
patrimoine
immobilier.
Durant
l'année
écoulée,
il
s'est
attaché
à
suivre
la
valorisation
de
l'actif
net
de
l'entreprise
aux
réalités
économiques,
financières
et
environnementales.
La
valorisation
nette
du
patrimoine
immobilier
est
restée
pendant
une
longue
période en
harmonie
avec
les
cours
boursiers
du
titre
de
la
société.

B. Description des risques

Ce
chapitre
reprend
les
risques
susceptibles
d'avoir
une
influence
sur
la
valorisation
de
la
société.

Sont
repris
aussi
les
éléments
mis
en
place
pour
diminuer
ces
risques.

1. Dégradation de la conjoncture économique

La
société
a
éprouvé,
par
le
passé,
des
périodes
difficiles
pour
la
réalisation
de
son
objet
social.
Elle
a
connu
des
années
sans
transactions
immobilières : terrains
ou
immeubles.
Par
contre,
elle
n'a
jamais
enregistré
de
réduction
de
valeur
sur
les
immeubles
de
son
portefeuille.

Le
marché
immobilier
présente,
on
le
sait, un
caractère
cyclique
lié
à
divers
facteurs
de
l'activité
économique.
Dans
les
années
qui
viennent,
le
risque
augmente
fortement
de
voir
le
secteur
immobilier
touché
par
une
crise
propre.
Comme
précédemment,
cette
crise
pourrait
mettre
à
mal
l'activité
de la
société.

Pour
contribuer
à
renforcer
la
pérennité
de
la
société,
celle-‐ci
privilégie,
plutôt
que
le
seul
dégagement
de
plus-‐values
immobilières
toujours
hypothétiques,
l'existence
de
revenus
récurrents,
sous
la
forme
notamment
de
locations
d'immeubles dont
elle
est
propriétaire.

2. Inadéquation des projets et règles d'urbanisme contraignantes

La
gestion
des
projets
immobiliers
se
profile
principalement
dans
le
long
terme.
Il
s'indique
donc
pour
les
gestionnaires
de
la
société
d'anticiper
avec
bonheur
les
choix
pour
le
futur.
La
société
dispose
d'un
patrimoine
qu'elle
souhaite
valoriser
au
mieux.
Encore
faut-‐il qu'eu
égard
à
la
relative
petitesse
de
son
portefeuille,
elle
ne
se
laisse
entraîner
par
des
coûts
exorbitants
pour
l'étude
ou
l'analyse
de

projets
qui
n'arriveraient
pas
à
maturité.

Dans
ce
contexte,
il
convient
de
prendre
en
compte,
autant
que
faire
se
peut,
l'évolution
des
règles
liées
à
l'urbanisme.
Celles-‐ci
peuvent
évoluer
en
cours
de
vie
des
projets,
sous
l'influence
des
autorités
politiques
et/ou
administratives.
La
stratégie
poursuivie
à
cet
égard
par
la
société
consiste
à
faire
preuve
d'énormément
de
souplesse
et
d'adapter
les
projets
pour
limiter
au
maximum
l'impact
qu'un
changement
de
règles
engendrerait.

Récemment,
de
nouvelles
règles
sont
apparues
en
matière
de
durabilité
et
de
consommations
énergétiques.
Elles
ont
accéléré
à
coup
sûr
le
vieillissement
des
immeubles.

3. Vieillissement et dégradation des immeubles

Un
facteur
aggrave
le
risque
de
dégradation
économique :
celui-‐là
même
lié
au
vieillissement
des
immeubles,
principalement
à
vocation
industrielle,
qui
diminuent qualitativement
par
rapport
aux
normes
nouvelles
et
matériaux
utilisés
aujourd'hui.
Malheureusement,
la
destruction
de
ces
immeubles,
à
supposer
qu'elle
soit
envisagée,
entraînera
à
la
fois
perte
de
revenus
locatifs
et
coûts
de
démolition.

En
conséquence,
le
risque
n'est
pas
inexistant
de
voir
le
taux
de
location
s'affaisser
et
la
perte
des
revenus
qui
en
découlent
fragiliser
l'entreprise.
Le
taux
d'occupation
des
bâtiments
industriels
risque
une chute
certaine,
en
raison
de
l'inadéquation
de
ces
immeubles
aux
normes
nouvelles
des
activités
qui
y
sont
exercées.
Les
frais
élevés
de
remise
en
état
et
de
maintenance
de
ces
actifs
ne
peuvent
s'envisager
que
dans
une
perspective
à
plus
ou
moins
long
terme.
La
société
a
donc
décidé
de
mettre
l'accent
sur
une
maintenance
réfléchie
de
son
parc
immobilier.

En
ce
qui
concerne
le
siège
social,
il
a
été
décidé
de
procéder
à
des
travaux
d'entretien
plus
importants
que
pour
le
maintien
du
bien
en
état.
Cette
attitude
va
permettre la
location
de
trois appartements
aménagés
pour
le
logement.

Au
Grand-‐Duché
de
Luxembourg,
les
appartements
loués
à
Diekirch
par
la
filiale
Wérimmo
Luxembourg
font
l'objet
de
soins
particuliers
de
la
part
des
locataires.
Il
est
prévu
de
les
proposer
à
la
vente.

Enfin
tous
les
bâtiments
bénéficient
d'une
couverture
assurance
pour
les
risques
incendie,
responsabilité
civile,
tempête,
à
l'exclusion
du
dégât
des
eaux, le
risque
électrique
est inassurable
aujourd'hui
à
des
conditions
normales
de
marché,
au
vu
de
la
vétusté
générale
des
biens.

4. Risque de solvabilité des tiers, clients et locataires

En
ce
qui
concerne
les
locataires,
le
risque
n'est
pas
parce
que
les charges
sont
relativement
faibles.

Pour
la
vente
des
terrains
et
immeubles,
les
paiements
se
réalisent
au
jour
de
la
vente
lors
de
l'acte
notarié,
à
la
faveur
de
la
transmission
de
l'acte
de
propriété. En
outre,
les
clients
sont
non-‐récurrents
et
aucun
ne
représente
une
part
significative
du
chiffre
d'affaires.

5. Respect de la législation environnementale

L'évolution
récente
des
normes
environnementale
relatives
à
l'habitat
et
aux
zones
de
développement
économique
pèsera

certainement sur
la
stratégie
d'investissement
de
la
société.
Les
immeubles
détenus
par
la
société
sont
au
cœur
de
la
problématique
en
matière
d'assainissement
des
sites
charbonniers.

Tout
le
patrimoine
immobilier
de
Neufcour
(à
l'exception
des
biens
de
la
filiale
Wérimmo
Luxembourg) se
situe
au
centre
de
la
province
de
Liège
(Chênée,
Herve,
Fléron),
dans
une
région
au
passé
industriel, où
les
normes
de
lutte
contre
la
pollution
n'étaient
pas
ce
qu'elles
sont
devenues
aujourd'hui.
Si
l'exploitation
minière
n'était
pas
comme
telle
polluante,
l'activité
a
entrainé
l'apparition
de
sources
indirectes
de
pollution
(hydrocarbures,
métaux
lourds,
...)
dont
les
effets
pourraient
être
contraignants
pour
les
projets
de
développement.

A
ces
fins,
la
société
recourt
fréquemment
à
des
analyses
et
études
de
sol,
de
manière
à
cerner
toujours
plus
précisément
les
effets
concrets
sur
l'environnement
de
l'existence
de
ces
polluants.

4. Informations relatives à la publicité des participations importantes et informations relatives à l'article 34 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007

A. Structure de l'actionnariat

D'après
les
déclarations
de
transparence
reçues,
la
situation
de
l'actionnariat
au
31
décembre
2014 est
la
suivante :

	Nombre d'actions	% d'actions	% droits de vote

Soter SA	82.571	22,56 %	7,53 %
Biochar SA	36.908	10,08 %	10,08 %
Gosson-‐Kessales SA en liquidation	36.531	9,98 %	9,98 %
Noël Dessard	24.399	6,67 %	6,67 %
Indivision René Dessard	12.572	3,43 %	3,43 %
Société Civile des Sarts	5.000	1,37 %	1,37 %
Marie Evrard	20.551	5,61 %	5,61 %
Rhode Invest SA	50.020	13,66 %	13,66%
Autres	94.698	25,87 %	25,87 %
		99,23 %	84,20 %
Bouille SA	2 810	0,77 %	0
Total	366.060	100 %

B. Aperçu de l'actionnariat actuel découlant des notifications transmises à la FSMA

	Notification du 31/10/2013	Dénominateur au 31/10/2013 : 366.060
	Détenteur(s) de droits de vote	Nombre de droits de vote % de droits de vote
1	Xavier Duquenne
	Soter SA	27.571	7,53 %
	TOTAL	27.571	7,53 %

	Notification du 05/04/2011	Dénominateur au 05/04/2011 : 366.060
Détenteur(s) de droits de vote		Nombre de droits de vote	% de droits de vote
1	Françoise Ducrotte
	Michel Saunier
	Rhode Invest SA	50.020	13,66 %
	TOTAL	50.020	13,66 %

	Notification du 01/02/2011		Dénominateur au 01/02/2011 : 366.060
	Détenteur(s) de droits de vote		Nombre de droits de vote % de droits de vote
1	Marie Evrard	20.551 5,61 %
TOTAL			20.551	5,61 %

	Notification du 15/12/2010	Dénominateur au 15/12/2010 : 366.060
Détenteur(s) de droits de vote		Nombre de droits de vote	% de droits de vote
1	Bios SA en liquidation
	Biochar SA	36.908	10,08 %
	Gosson-‐Kessales SA	36.531	9,98 %
	TOTAL	73.439	20,06 %

	Notification du 01/09/2008	Dénominateur au 01/09/2008 : 366.060
Détenteur(s) de droits de vote Nombre de droits de vote % de droits de vote
1	Noël Dessard	24.399	6,67 %
	Indivision René Dessard	12.572	3,43 %
	Société civile des Sarts	5.000	1,37 %
	TOTAL	41.971	11,47 %

Romsée : assainissement du site

5. Liste des entreprises consolidées et entreprises mises en équivalence

La
société
Bouille,
filiale
à
99 %
de
Neufcour,
possède
0,77
%
de
titres
de
sa
société
mère.
Le
droit
de
vote
afférent
à
ces
titres
est
légalement
suspendu
en
raison
du
fait
que
Bouille
est
contrôlée
par
Neufcour. Ces
titres
sont
assimilés
à
des
titres
détenus
en
propre
par
Neufcour.

La
SA
des
Charbonnages
de
Gosson-‐Kessales
en
liquidation possède
9,98%
de
titres
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA. La
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
possède
actuellement
31,51
%
des
actions
de
la
SA
des
Charbonnages
de
Gosson-‐ Kessales
en
liquidation.

	Année de Personnel Méthode		% du capital détenu
DENOMINATION ET SIEGE	création ou d'acquisition	au 31.12.14	d'incorporation dans les comptes	au 31.12.14	au 31.12.13	Variation
SA BOUILLE	1961	0,30	G (1)	99,95	99,95	0
Rue Churchill, 26 4624 Fléron (Romsée) -‐ BELGIQUE RPM 0404.399.235
SA WERIMMO LUXEMBOURG	1989	0	G (1)	66,64	66,64	0
Rue Fort Wallis, 2 L-‐ 2714 Luxembourg -‐ LUXEMBOURG TVA : 1989.2204.236
SA des Charbonnages de GOSSON-‐KESSALES (en liquidation)	1860	0,40	E (2)	31,51	31,51	0
Rue Joseph Dujardin, 39 4460 Grâce-‐Hollogne -‐ BELGIQUE RPM 0403.955.510	mise en liquidation en 1958

(1) G
=
méthode
d'intégration
globale

(2) E
=
mise
en
équivalence

6. Commentaires sur les activités

L'actif
immobilier que
le
groupe
Neufcour
tente
de
valoriser
est
constitué
de sept sites
significatifs
:

A. La SA Compagnie Financière de Neufcour et la SA Bouille

Ces
deux
sociétés possèdent
ensemble
une
série
de
terrains
à
Romsée,
Chênée
et
à
Herve-‐Xhendelesse.

Le
siège
social
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour regroupe
son
administration
(1er étage),
des
locaux
inoccupés
(rez-‐de-‐chaussée et
3e étage) et un
appartement
aménagé
et
loué (2e étage). Ce
bâtiment
ancien
nécessite
annuellement
des
frais
de
remise
en
état,
d'entretien
et
de
consolidation. Il
est
prévu
l'aménagement
deux
autres
appartements
destinés
à
la
location.
Les
halls
industriels
sont
occupés
par :
une
société
gérant
un karting ;
une
société
de
construction
métallique
et
chaudronnerie,
spécialisée
dans
la
réalisation
et
la
pose
de
tuyauteries
industrielles;
une
société
spécialisée
dans
la
fabrication
de produits
réfractaires ;
une
société
de
taxidermie,
mondialement
connue ;
des
entreprises de
toitures ;
une
société
de
parcs
et
jardins;
une
entreprise de
menuiserie et
placement
de
châssis
de fenêtres ;
une
société
d'aménagement
et
décoration
intérieure.

Neufcour
a décidé
de
construire
un nouveau
hall
industriel
de
1.100
m2 à
l'arrière
du
site
pour
deux
raisons :

la
Région
wallonne
exige
le
maintien
d'une
zone
dédiée
à
l'activité
industrielle ;
un
hall vétuste
nécessitait des
frais
de
rénovation
beaucoup
trop
élevés.
Si
Neufcour
souhaitait
conserver
des
revenus
locatifs,
il
paraissait
indispensable d'investir.
Ce nouveau
hall
sera
occupé
dès
avril
2015
par
deux
locataires
qui
se
partageront
les
lieux :
la
société
de
taxidermie
une
entreprise
de
toitures
Les
loyers
ont
été
revus
à
la
hausse
et
acceptés
par
les
locataires.

L 'ancien
bâtiment
sera
démoli à
terme.

Le
site
de
l'ancien charbonnage
sera,
quant
à
lui, aménagé
sur
9
hectares
et
il
y
sera
implanté
un
éco-‐quartier. Au
cours
de
l'année 2014,
de
nombreuses
propositions d'aménagement
ont
été
réalisées
(l'implantation des
parkings,

entrées
sur
le
site,
rues
de
distribution
et
résidentielles,
…).

Le
projet
a
exigé un
grand
nombre
de
réunions
avec
les
autorités
locales,
les
riverains,
…

Avant
la
fin
2015,
la
société
espère
bien
obtenir l'avis du
Ministre
wallon
de
l'Aménagement
du
Territoire
sur
le
RUE
(Rapport
Urbanistique
Environnemental) et
ce, après
lecture
et
accord
des
autorités
communales
de
Fléron.

Il
faut
aussi
rappeler
qu'un
permis
d'assainissement
du
site
de
Wérister
a
été
accordé
en
avril
2012.
Les
travaux
respectant
les
conditions
du
permis sont
toujours
en
cours.
Des
terres
saines
sont
amenées
par
les
entrepreneurs
et
remplacent
celles
qui
sont
polluées
et
qui
sont
confinées
sur
le
site.
L'assainissement
et
la
dépollution
devront
être
terminés
pour
le
1ersemestre
2016.

Pour
rappel,
une
provision
pour
dépollution
de
2.130
K€
a
été
constituée
en
2009.
Elle
est
actuellement fixée
à 1.706
K€.

Il
reste
quatre
sites
urbanisables :

les Xhawirs
II (site
proche
de
la
ligne
de
chemin
de
fer
à
grande
vitesse)

Des 23
parcelles à
vendre,
14
terrains
ont
été
vendus,
8
étaient
réservés
au
groupe Neufcour qui
y
a
fait
construire
deux
blocs
de
quatre
maisons.
Un
terrain
reste
à
vendre
(lot
11).

Sur
les
8
parcelles
réservées,
Neufcour a
construit
2
blocs
de
4
maisons
destinées
à
être
vendues
« gros
œuvre
fermé ».
La
commercialisation
s'étant avérée
difficile,
il
a été
décidé
de
procéder
à
la
finition
de cinq maisons
et
de
limiter
les
marges
bénéficiaires
sur
ces
travaux
de
façon
à
conserver
des
prix
concurrentiels.
Cette
décision
a
été
bénéfique.

A
ce
jour,
trois
maisons
ont
été
vendues
en
2014 et
une
maison
en avril 2015.
Il
reste
donc
quatre
maisons à
vendre
au
moment
où
ces
lignes
sont
écrites:
une
maison
« gros
œuvre
fermé »
et
trois
maisons
« clé
sur
porte ».
De
nombreux
contacts
commerciaux
sont
pris.
Elles
devraient
être
toutes
vendues en
2015.

les
Deux
Tilleuls

Ce
site
de
2,3
hectares bénéficie
d'une
superbe
situation. La Commune
de
Herve
contestant
la
densité
trop
forte du
projet, a
ralenti
la
procédure
administrative.

L'enquête
publique
s'est
terminée
sans
aucune
réclamation.
En
finalité,
trente
lots
seront
vendus.
Les
travaux
pourront
commencer
lorsque
le
Service
Public
de
Wallonie donnera
son
autorisation.
Elle est
attendue
dans
le
courant
du
mois
de
juin
2015.

La
vente
pourrait
débuter
à
ce
moment-‐là.

- la zone du terril des Xhawirs

Pour
cet
espace très
boisé,
aucun
permis,
ni
dossier n'est
introduit. La
Région
Wallonne
aurait
rejeté,
il
y
a
quelques
années, toute
possibilité
d'urbaniser
ce
site
parce
qu'il
était
constitué
d'un
terril.
Aucune
décision
n'a
été
prise
dans
le
chef
de
Neufcour.

Le
permis
d'urbanisation
devrait
prévoir
l'aménagement
d'un
éco-‐quartier.

Autour
des
responsables
de
Neufcour,
de
nombreux
intervenants
participent
à
l'élaboration
du
dossier
et
travaillent
les
dimensions
relatives
à
la
mobilité,
l'étude
d'incidence,
les
paysages
et la
gestion
des
normes
« éco-‐quartier
et
quartier durable ».

Au
fur
et
à
mesure
de
l'évolution
des
discussions
et
des
travaux,
le
projet
évolue de
façon
significative
et
comprendrait la
construction
de
500
logements.

En
juin
2014,
une
présentation
du
projet
dans
ses
différentes
dimensions (périmètre
du
lotissement,
densité
prévue,
etc.) a
été
faite
aux
riverains
(réunion
d'information
préalable
à
l'étude
d'incidence
sur
l'environnement).
De
nombreuses
questions ont
été
posées,
la
presse
locale
y
a
fait
écho
(voir
la
Meuse
du
20
juin
2014).
Des
oppositions
au
projet
existent
notamment
formalisées
à
travers
la
création
d'un
site
Internet
(http://aunondechenee.be).
La
Compagnie
Financière
de
Neufcour
a
réagi
en
créant un
site
Internet
présentant
le
projet
et
de
nombreux
éléments
d'information
objectifs
en
réponse
aux
arguments
avancés
par
les
opposants
(http://www.ecoquartier-‐chenee.be).

Dès
à
présent,
le
plan
d'occupation
projeté
comprend :

des
zones
d'habitat
collectif ;
des
zones
d'habitat
individuel ;
une
coulée
verte ;
trois
réserves
foncières;
une
zone
d'équipement ;
des
espaces
publics;
des
zones
réservées
aux
jardins
partagés
ou
non ;
des
zones
boisées
(talus,
…)

Les
problèmes
liés
à
la
mobilité
du
site
ont
été
très
longuement
étudiés.
Si
dans
les
premières
études
il
semblait
important
d'aménager
le
carrefour
situé
à
proximité
du
centre
de
Chênée
(aménagement
d'un
double
rond-‐point,
etc.),
il
apparaît
aujourd'hui
que
des
solutions
simples
et
peu
coûteuses existent.
L'intervention
de
Neufcour
dans
l'aménagement
des
voiries
publiques
paraît
indispensable
à
l'avancement
du
projet.

La
partie
du
lotissement
située
sur
la
Commune
de
Chaudfontaine
fera
l'objet
d'un
projet
séparé.

Quoi
qu'il
en
soit,
le
projet Haïsses-‐Piedroux
suscite
un
vaste
débat
à
la
hauteur
des
enjeux
de
l'aménagement
du
site
de
Chênée.

B. La SA Wérimmo Luxembourg

Cette
société
est propriétaire
de
quatre
appartements
situés
dans
un
complexe
regroupant
un
centre
commercial
et
des
appartements
sis
dans
le
centre
de
la
ville
luxembourgeoise
de
Diekirch.
Ils
sont
loués
à
une
ASBL
luxembourgeoise
qui
y
loge des
personnes
handicapées.

Ces
revenus
locatifs
sont
les
seuls
revenus
de
la
société
Wérimmo
Luxembourg
SA.

La
vente
des
quatre
appartements
est
reportée
suite
aux
travaux
d'entretien
et
de
rénovation entrepris
pour
l'ensemble
de
l'immeuble,
qui
en
amélioreront
la
qualité.

Une
fois
les
appartements
vendus,
la
filiale
luxembourgeoise
sera
mise
en
liquidation
ou
cédée
à
un
tiers,
dès
lors
que
le
groupe
Neufcour
n'envisage
pas
le
développement
de
nouveaux
projets
au
Luxembourg.

C. Autres activités du groupe

o Le
groupe
Neufcour
a
été
choisi
par
la
société
SA
Constructions
Electriques
Schréder
à
Fernelmont
pour
l'assister
dans
la
gestion
de
la
valorisation
de
l'ancien
site
d'exploitation
que
possède
cette
société
à
Ans.
Le
dossier
est
en
cours.
o Les
halls
industriels
de
Romsée
sont
loués.
Les
revenus
locatifs
en
2014
sont
du
même
ordre
de
grandeur
que
ceux
de 2013.
o Le
site
du
« Père
Lejeune »
à
Chênée
comprend
une
petite
série
d'emplacements
de
parking
loués. Les
revenus
sont
toutefois
anecdotiques.

7. Expertise immobilière

Pour
rappel, trois
expertises ont
été
menées
à
la
demande
de
Neufcour,

en
février 2007
par
M.
F.
Chatelain,
expert
immobilier
à
Nandrin,
en
octobre
2009,
à
la
demande
du
Conseil
d'administration,
par
la
SPRL
Management
Science
Consulting
(Mascot),
représentée
par
M.
Th.
Houben,
administrateur
indépendant
du
groupe Neufcour,
en
décembre 2010
par
la
société
Galtier
Expertises
de
Bruxelles.

Aucune nouvelle expertise
n'a
été
réalisée
depuis
lors,
sauf
en
ce
qui
concerne
les
4
appartements
appartenant
à
la
société
Wérimmo-‐Luxembourg
et
sis
à
Diekirch.

Les
estimations
des
trois
experts
sont reprises
dans
le
tableau
ci-‐dessous
pour
chaque
site
appartenant
au
patrimoine
du
groupe
Neufcour. Les
rapports
d'expertise
sont
publiés
sur
le
site
Internet
de
Neufcour (www.neufcour.com/Relations Investisseurs/Communiqués
Occasionnels).

Pour
permettre
la
comparaison,
les
sites
ayant
fait
l'objet
de
ventes
(Herve-‐Xhendelesse
et Beau-‐Site
à
Chênée)
ont
été
supprimés
de
la
liste.

		ESTIMATION DE LA VALEUR PATRIMONIALE DU GROUPE NEUFCOUR
En '000 €	SITES	Surfaces /m²	Chatelain	Mascot	Galtier
	Romsée – terrains et bâtiments	127.134	2.793	2.708	2.285
	Xhawirs III -‐ arrière zone	28.262	-‐	-‐	90
Xhawirs IV		149.279	508	432	700
	Beyne-‐Heusay/cimetière	6.914	178	152	345
	Beyne-‐Heusay/Homvent	29.436	276	235	300
Chênée/Haïsses		44.586	715	608	1.560
Chênée/Piedroux		307.388	2.754	2.341	3.925
			7.224	6.476	9.205
DATE			22/02/2007	30/10/2009	30/11/2010

La
propriété
acquise
en
2011
du
« Père
Lejeune »
à
Chênée
(9.545
m² )
n'est
pas reprise dans
les
estimations
ci-‐dessus.

L'estimation
réalisée
par
Mascot
tient
compte
d'une
provision
à
établir
pour
l'assainissement
du
site
de
la
paire
de
Romsée.

Les
appartements
de
Diekirch
appartenant
à
la
société
Wérimmo
Luxembourg
avaient été
expertisés
en
2005
à
1.194.000
€. En
2013, une
nouvelle
expertise

cite
le
chiffre
de
1.321.000
€.

Société Neufcour

Commune	Situation	Aire
Liège	Haïsses + « Père Lejeune »	54.131 m2
Liège	Piedroux Sud	47.700 m2
Liège-‐Chaudfontaine	Chênée-‐Vaux	81.288 m2
Liège	Piedroux Nord	16.800 m2
Beyne-‐Heusay	Voisinage Cimetière	6.914 m2
Fléron	Wérister Bâtiments existants	23.999 m2
Fléron	Wérister Zone Mixte	103.135 m2
Liège-‐Beyne-‐Heusay-‐Chaudfontaine	Divers (non vendables) (*)	6.722 m2
Herve-‐Xhendelesse	Xhawirs (non vendables) (*)	185 m2
Herve-‐Xhendelesse	Xhawirs IV (terril zone forestière)	73.617 m2
Herve-‐Xhendelesse	Xhawirs IV (terril zone habitat)	54.422 m2

Chênée : Les Piedroux

Société Bouille

Commune	Situation	Aire
Beyne-‐Heusay	Homvent	29.436 m2
Liège	Piedroux Sud	19.900 m2
Liège	Piedroux Nord	139.500 m2
Liège	Chemin aux Piedroux	2.200 m2
Chaudfontaine	Ransy (non vendable) (*)	3.370 m2
Fléron	Bois de Beyne (non vendable) (*)	37.220 m2
Herve-‐Xhendelesse	Xhawirs II (6 parcelles)	2.218 m2
Herve-‐Xhendelesse	Derrière Xhawirs III	28.262 m2
Herve-‐Xhendelesse	Terrains non vendables (*)	10.045 m2
Herve-‐Xhendelesse	Xhawirs IV (2 Tilleuls)	23.151 m2

(*)
Les
terrains déclarés
invendables
sont
en
zone
verte
ou
en
zone
de
topographie
mouvementée.

8. Prévention des conflits d'intérêts

Aucune
opération
ou
décision
visée
par
l'article
523 du
code
des
sociétés
et
par
l'article
18
de
l'AR
du
7
décembre
2010
n'a
eu
lieu
au
cours
de
l'exercice
clôturé
au
31
décembre
2014.

9. Proposition d'approbation des comptes annuels

Le
Conseil
d'administration
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
propose
à
l'Assemblée
Générale
d'approuver
les
comptes
annuels au
31
décembre
2014.

10. Evénements postérieurs à la clôture

o La
Compagnie
Financière
de
Neufcour
a
souscrit
un
emprunt
de
type
crédit
d'investissement
auprès
de
la
BNP
Paribas
Fortis
d'un
montant
de
400.000
€
à
3,3
%,
taux
fixe
payable
mensuellement
à
terme
échu,
dont
l'objectif
est
la
construction
d'un
hall
industriel
sur
le
site
de
Romsée.
o La vente
de
trois
maisons
a
Herve/Xhendelesse
a
été
enregistrée
dans
le
chiffre
d'affaires
au
31/12/2014 puisqu'il
y
avait, soit
un
acte
de
vente
enregistré en
décembre
2014,
soit
deux
conventions
de
vente
sous
seing
privé
signées
(les
actes
ont
été
signés
en
mars
2015).
Une
quatrième
maison
a
été
vendue en avril
2015.
o Des
contacts
sont
pris
avec
la
Commune
de
Beyne-‐Heusay
en
vue
de
leur vendre
le
terrain
à l'arrière
du
cimetière
de
cette
Commune.

11. Perspectives

Comme
précisé
plus
haut,
trois
sites
sont
vendables
à court
ou
moyen terme :

o Le
projet des
Deux
Tilleuls
à
Herve/Xhendelesse. Dès
réception
du
permis
d'urbanisation (30
lots) et
après
cautionnement
des
frais
d'infrastructure,
les
terrains seront
mis
en
vente.
o Le
projet
du
site
de
Wérister
à
Romsée. Les
travaux
d'assainissement se
poursuivront tout
au
long
de
l'année
2015
et
durant
le
1er semestre
Après
l'obtention
du
RUE
(Rapport
Urbanistique
et
Environnemental)
par
la
Commune
de
Fléron,
la
demande
de permis
d'urbanisation
pour
la
réalisation d'un
éco-‐quartier
sera
déposée.
o Le
projet des
Haïsses-‐Piedroux à
Chênée. La
demande
de permis
d'urbanisation
pour
la
réalisation
d'un
éco-‐quartier
(500
logements)
pourrait
être
déposée
fin
du
premier
semestre
2015.

Tous
ces
projets
nécessitent
des
moyens
financiers
importants
qu'il
faudra
trouver.

Enfin,
il
y
a
un
projet
que
le
Conseil
d'administration

soumettra
probablement
à
l'assemblée
générale
prochaine
et
qui
vise
à
faire
en
sorte
que
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
ne
soit
plus
cotée
ni
sur
le
marché
d'Euronext,
ni
sur
Alternext.

Les
raisons
sont :

l'absence
de
transactions significatives
sur
le titre
au marché
d'Euronext ;
la
taille
de
la
société
qui
n'est
pas
adaptée
ni au
marché
Euronext,
ni
au marché
Alternext ;
le
coût
et
le
travail
que
nécessite
la
cotation
(normes
IFRS,
consolidation,
…)
et
qui
sont
hors
de
proportion
par
rapport
à
la
taille
de
la
société.

En
cas
de
vote favorable
lors
d'une
assemblée
générale
extraordinaire,
l'information
vis-‐à-‐vis
des
actionnaires
sera
maintenue
à
un
bon
niveau,
mais
le
formalisme
sera
revu.

Le
rapport
de
gestion
et
la
déclaration
de
gouvernance
d'entreprise
ont
été
établis par
le
Conseil
d'administration
le
17 avril
2015.

Au
nom
du
Conseil
d'administration, Valloo
Consult
Sprl,
Administrateur
délégué représentée
par
Jacques
Janssen

Rapport sur les états financiers consolidés

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

En '000 d'euros	Annexes	31.12.2014	31.12.2013
Produits des activités ordinaires	1.1	961	521
Produits des ventes de biens		642	168
Produits de location		248	249
Subsides d'exploitation		9	10
Autres produits des activités ordinaires		62	94
Charges opérationnelles	1.2	-‐1.078	-‐719
Achats biens et services	1.2.1	-‐792	-‐406
Charges de personnel	1.2.2	-‐146	-‐144
Dotation d'amortissements	1.2.3	-‐73	-‐69
Dotation, reprise de pertes de valeurs	1.2.3	-‐	-‐
Dotation, reprise et utilisation de provisions	1.2.3	-‐	1
Autres charges opérationnelles	1.2.3	-‐67	-‐101

Résultat opérationnel courant		-‐117	-‐198
Résultat sur cession d'actifs non courants		-‐	-‐
Résultat opérationnel non courant	1.3	-‐	-‐
Résultat opérationnel		-‐117	-‐198
Produits financiers		-‐	1
Charges financières		-‐13	-‐8
Résultat financier	1.4	-‐13	-‐7
Quote-‐part dans le résultat des entreprises MEE	1.5	-‐83	+51
Autres produits non-‐opérationnels	1.6	1	4
Autres charges non-‐opérationnelles		-‐	-‐
Résultat avant impôts (EBT)		-‐212	-‐150
Impôts	1.7	25	19
RESULTAT NET		-‐187	-‐131
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net :		0	0
-‐ Profit découlant de la réévaluation des biens immobiliers		0	0
-‐ Quote-‐part du profit (de la perte) découlant de la réévaluation des
biens immobiliers des entreprises associées		0	0
-‐ Réévaluation de l'obligation au titre des prestations définies		0	0
Eléments qui pourront ultérieurement être reclassés en résultat net :		0	0
-‐ Ecarts de change découlant de la conversion d'établissements
à l'étranger		0	0
-‐ Profit net à la juste valeur sur les actifs financiers disponibles à la vente		0	0
-‐ Profit net à la juste valeur sur les instruments de couverture conclus
aux fins de couverture des flux de trésorerie		0	0
Autres éléments du résultat global de l'exercice, après impôt sur
le résultat		0	0
RESULTAT GLOBAL TOTAL DE L'EXERCICE		-‐187	-‐131
Part des intérêts minoritaires		-‐20	-‐20
Part du groupe Neufcour		-‐167	-‐111

RESULTAT PAR ACTION
(en nombre d'actions et en euros)	Annexes	31.12.2014	31.12.2013
Nombre d'actions émises		366.060	366.060
Nombre d'actions en circulation	1.8	363.250*	363.250*
Résultat opérationnel courant		-‐0,32	-‐0,54
Résultat net par action de base et dilué		-‐0,51	-‐0,36
Résultat global par action de base et dilué		-‐0,51	-‐0,36

soit
366
060
– 2
810
détenues par
la
filiale
Bouille
et
considérées,
par
conséquent,
comme actions
propres

Herve/Xhendelesse : finition des maisons « clé sur porte »

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

ACTIF	Annexes	31.12.2014	31.12.2013
Actifs Non Courants
Immobilisations corporelles	2.1	10	18
Immeubles de placement	2.2	2.892	2.579
Immobilisations incorporelles	2.3	1	1
Participations mises en équivalence	2.4	352	569
Actifs d'impôts différés	2.5	1.270	1.244
Autres immobilisations financières	2.6	106	106
Total Actifs Non Courants		4.631	4.517
Actifs Courants
Stocks	2.7	2.097	2.216
Autres actifs financiers courants		0	0
Actif d'impôt exigible		2	2
Clients et autres débiteurs courants	2.8	613	86
Trésorerie et équivalents	2.9	173	265
Autres actifs courants	2.10	6	6
Total Actifs Courants		2.891	2.575
TOTAL ACTIF		7.522	7.092

PASSIF

Total Passifs Courants		1.223	584
Autres passifs courants	2.17	130	156
Fournisseurs et autres créditeurs courants	2.16	293	178
Impôts exigibles	2.15	0	0
Emprunts portant intérêts	2.14	800	250
Passifs Courants
Total Passifs Non Courants		1.756	1.778
(Avance récupérable Région Wallonne)		50	50
Autres créditeurs non courants
Provisions non courantes	2.13	1.706	1.728
Dettes financières long terme		0	0
Passifs Non Courants
Total Fonds Propres		4.543	4.730
Intérêts minoritaires		-‐98	-‐78
Capitaux propres du groupe		4.641	4.808
Réserves pour actions propres	2.12	-‐46	-‐46
Réserves consolidées	2.12	44	211
Primes d'émission		133	133
Capital	2.11	4.510	4.510

ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

En '000
d'euros

	Annexes	31.12.2014	31.12.2013
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat du groupe		-‐167	-‐111
Résultat des tiers (Pertes)		-‐20	-‐21
Résultat des tiers (Bénéfices)		0	0
Résultat des sociétés MEE (Pertes)		83	0
Résultat des sociétés MEE (Bénéfices)		0	-‐51
Dividendes de sociétés MEE		0	0
Amortissements (Dotations)	1.2.3	73	69
Amortissements (Reprises)	1.2.3	0	0
Réductions de valeur (Dotations)	1.2.3	0	0
Réductions de valeur (Reprises)	1.2.3	0	0
Provisions (Dotations)	1.2.3	0	0
Provisions (Reprises)	1.2.3	-‐23	-‐43
Plus-‐values sur cessions d'actifs	1.3	0	0
Moins-‐values sur cessions d'actifs		0	0
Pertes de change non réalisées		0	0
Bénéfices de change non réalisés		0	0
Productions immobilisés		0	0
Utilisations de subsides		0	0
Transferts aux impôts différés	1.7	0	0
Prélèvement sur impôts différés	1.7	-‐26	-‐19
Marge brute d'autofinancement		-‐80	-‐176
VARIATION DES ACTIFS CIRCULANTS
Variation des créances à + 1 an		0	0
Variation des stocks	2.7	115	-‐736
Variation des créances à -‐ 1 an	2.8	-‐522	38
Variation des comptes de régul. (actif)	2.10	0	2
Total des variations d'actifs circulants		-‐407	-‐696
VARIATION DES POSTES DU PASSIF COURT TERME
Variation des dettes à + 1 an échéant dans l'année		0	0
Variation des dettes établissements de crédit		0	0
Variation des dettes commerciales	2.15	26	70
Variation des dettes fiscales et sociales	2.15	90	9
Variation des dettes « Avances reçues »	2.15
Variation des dettes découlant de l'affectation		0	0
Variation des autres dettes	2.16	-‐26	-‐17
Variation des comptes de régul. (passif)	2.16	0	2
Total des variation des dettes court terme		90	64
Variation du besoin en fonds de roulement		-‐317	-‐632
Trésorerie d'exploitation		-‐397	-‐808

OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations incorporelles	2.1	0	0
Acquisition d'immobilisations corporelles	2.1	-‐379	-‐44
Acquisition d'immobilisations financières		0	0
Nouveaux prêts accordés		0	0
Total des investissements		-‐379	-‐44
Cessions d'immobilisations incorporelles		0	0
Cessions d'immobilisations corporelles	2.2	0	0
Cessions d'immobilisations financières	2.6	0	0
Remboursements de prêts		0	0
Total des désinvestissements		0	0
Trésorerie d'investissement (+/-‐)		-‐379	-‐44
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital des filiales		0	0
Souscription par le Groupe		134	0
Diminution de capital		0	0
Variation des emprunts		250	250
Nouveaux subsides		300	0
Dividendes versés par la société mère		0	0
Dividendes versés aux tiers		0	0
Trésorerie de financement		684	250
VARIATION DE TRESORERIE	2.9	-‐92	-‐602
CONTROLE
Solde d'ouverture (a)		265	867
Solde de clôture (b)		173	265
Variation de trésorerie = (b) -‐ (a)		-‐92	-‐602

ETAT CONSOLIDE DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En '000 d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserves conso-‐ lidées	Actions propres	Capitaux propres du groupe	Intérêts minori-‐ taires	TOTAL des capitaux propres
Solde au 31/12/2012	4.510	133	322	-‐46	4.919	-‐57	4.862
Dividendes
Résultat de l'exercice			-‐111		-‐111	-‐21	-‐132
Profits (pertes) non
comptabilisé(e)s en compte de
résultat dont plus-‐values (moins-‐values) de réévaluation
d'actifs
Autre augmentation
(diminution)
Solde au 31/12/2013	4.510	133	211	-‐46	4.808	-‐78	4.730

En '000 d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserves conso-‐ lidées	Actions propres	Capitaux propres du groupe	Intérêts minori-‐ taires	TOTAL des capitaux propres
Solde au 31/12/2013	4.510	133	211	-‐46	4.808	-‐78	4.730
Dividendes
Résultat de l'exercice			-‐167		-‐167	-‐20	-‐187
Profits (pertes) non comptabilisé(e)s en compte de résultat dont plus-‐values (moins-‐values) de réévaluation d'actifs
Autre augmentation (diminution)
Solde au 31/12/2014	4.510	133	44	-‐46	4.641	-‐98	4.543

Romsée : projet d'éco-quartier - vue aérienne depuis la rue Churchill actuellement en cul de sac – Croquis de Christoph Menzel

Notes aux comptes consolidés

1. Identification de l'entreprise

Dénomination	Compagnie Financière de Neufcour SA
Siège social	Le siège social est établi à 4624 Romsée, rue Churchill, 26.
Constitution et forme juridique	La Compagnie Financière de Neufcour provient de la scission en date du 29 décembre 1995 de la SA des Charbonnages de Wérister créée en 1874 et a pris la forme d'une société anonyme de droit belge.
Durée	Elle a été constituée pour une durée illimitée.
Registre des Personnes Morales	La société est inscrite au Registre des personnes Morales (R.P.M.) de Liège sous le n° 0457 006 788. Son numéro de TVA est le BE 0457 006 788.
Exercice social	L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
Lieux où les documents accessibles au public peuvent être consultés	Les statuts de la société peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège ainsi que sur le site www.neufcour.com. Les comptes statutaires de la compagnie Financière de Neufcour sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière. Les convocations aux Assemblées Générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans un quotidien financier, ainsi que sur le site www.neufcour.com. Tous les communiqués de presse et autres informations financières sont transmis à la presse financière, à Euronext et sont disponibles sur le site www.neufcour.com.

2. Déclaration de conformité

Les
états
financiers
consolidés
du
groupe
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
au
31
décembre
2014 sont
établis
conformément
au
référentiel
IFRS
(International
Financial
Reporting
Standards)
tel
qu'adopté
dans
l'Union
Européenne
à
cette
date.

Le
conseil
d'administration
de
la
Société
a
arrêté
les
états
financiers
consolidés
et
autorisé
leur
publication
en
date
du
17
avril
2015.

Pour
l'établissement
de
ses
états
financiers
consolidés
au
31
décembre
2014,
le
groupe
a
appliqué
les
normes
et
interprétations
nouvelles
ou
amendées
qui
sont
entrées
en
vigueur
le
1er
janvier
2014,
à
savoir
:

Trois
normes
nouvelles
et
des
amendements
à
deux
normes
existantes
en
ce
qui
concerne
les
participations
consolidées
et
les
informations
à
fournir
en
la
matière.
Norme
IFRS
10
– États
financiers
consolidés
-‐ qui
élabore
la
notion
de
contrôle
et
l'intègre
dans
un
modèle
unique.
Norme
IFRS
11
– Partenariats
qui
remplace
la
norme
IAS
31
– Participation
dans
des
coentreprises
et
impose
notamment
l'application
de
la
méthode
de
mise
en
équivalence
aux
coentreprises.
Norme
IFRS
12
Informations
à
fournir
sur
les
intérêts
détenus
dans
d'autres
entités
-‐ qui
impose
la
présentation
d'informations
complémentaires
dans
les
annexes
concernant les
participations
consolidées
et
mises
en
équivalence.
Amendements
à
la
norme
IAS
27
États
financiers
individuels.
Cette
norme
amendée
ne
traite
plus
que
des
états
financiers
individuels
et
n'est
donc
plus
applicable
aux
états
financiers
consolidés.
Amendements
à
la
norme
IAS
28
– Participations
dans
des
entreprises
associées
et
coentreprises.
Amendements
aux
normes
IFRS
10
– États
financiers
consolidés,
IFRS
12
– Informations
à
fournir
sur
les
participations
dans
d'autres
entités
et
IAS
27
États
financiers
individuels
qui
introduisent
une
exemption
de
consolidation
pour
les
Sociétés
d'investissement.
Amendements
à
la
norme
IAS
32
– Instruments
financiers
:
présentation
– Compensation
des
actifs
et
passifs
financiers.
Amendements
à
la
norme
IAS
36
– Dépréciation
des
actifs
– Informations
sur
la
valeur
recouvrable
des
actifs
non
financiers.
Amendements
à
la
norme
IAS
39
– Instruments
financiers
:
comptabilisation
et
évaluation
– Novation
de
dérivés
et
maintien
de
la
comptabilité
de
couverture.

L'adoption
de
ces
nouvelles
normes,
amendements
et
interprétations
dont
l'application
est
devenue
obligatoire
pour
le
Groupe
au
1er janvier
2014,
n'a
pas
eu
d'effet
sur
les
états
financiers
consolidés
du
Groupe.

Par ailleurs, la Société n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations nouvelles ou amendées qui ont été émises avant la date de clôture des états financiers consolidés mais dont la date d'entrée en vigueur est postérieure à l'exercice annuel clôturé au 31 décembre 2014, à savoir:

Améliorations
annuelles
des
normes
IFRS,
cycle
2010-‐2012
publiées
par
l'IASB
le
12
décembre
2013
qui
ne
devraient
pas
avoir
d'impact
sur
les
états
financiers
consolidés.
Leur
entrée
en
vigueur
est
fixée
au
1er
février
2015.
Améliorations
annuelles
des
normes
IFRS,
cycle
2011-‐2013
publiées
par
l'IASB
le
12
décembre
2013
qui
ne
devraient
pas
avoir
d'impact
sur
les
états
financiers
consolidés.

Leur
entrée
en
vigueur
est
fixée
au
1er
janvier
2015.
- Amendements
à
la
norme
IAS
19
– Avantages
du
personnel
– Cotisations des
employés
– qui
ne
devraient
pas
avoir
d'impact
sur
les
états
financiers
consolidés.

Leur
entrée
en
vigueur
est
fixée
au
1er
février
2015.
- Interprétation
IFRIC
21
– Droits
et
taxes
– qui
fournit
une
ligne
de
conduite
pour
la
comptabilisation
des
taxes
en
conformité
avec
la
norme
IAS
37
– Provisions.

Cette
interprétation
ne
devrait
pas
avoir
d'impact
sur
les
états
financiers
consolidés.

Son
entrée
en
vigueur
est
fixée
au
1er
janvier
2015.

Enfin, l'impact des normes, amendements aux normes et interprétations non encore adoptés par l'Union Européenne n'est pas connu. Il s'agit de :

Norme
IFRS
9
– Instruments
financiers
et
les
amendements
liés
qui
restructure
le
traitement
des
instruments
financiers
mais
qui
n'a
pas
encore
été
adoptée
au
niveau
européen
dans
l'attente
de
la
finalisation
de
l'ensemble
du
projet
par
l'IASB.
Son
entrée
en
vigueur
est
prévue
pour
le
1er
janvier
2018.
Norme
IFRS
14
Comptes
de
report
réglementaires
qui
n'a
pas
encore
été
adoptée
au
niveau
européen.
Son
entrée
en
vigueur
est
prévue
pour
le
1er
janvier
2016.
Norme
IFRS
15
– Produits
des
activités
ordinaires
tirés
de
contrats
avec
des
clients
qui
n'a
pas
encore
été
adoptée
au
niveau
européen.
Son
entrée
en
vigueur
est
prévue
pour
le
1er
janvier
2017.
Améliorations
annuelles des
normes
IFRS,
cycle
2012-‐2014
qui
n'ont
pas
encore
été
adoptées
au
niveau
européen.
Leur
entrée
en
vigueur
est
prévue
pour
le
1er
janvier
2016.
Amendements
aux
normes
IFRS
10
– États
financiers
consolidés,
IFRS
12
– Informations
à
fournir
sur
les
participations
dans
d'autres
entités
et
IAS
28
Participations
dans
des
entreprises
associées
et
coentreprises
– Entités
d'investissement
qui
introduisent
une
exemption
de
consolidation
pour
les
Entités
d'investissement.

Ces
amendements
n'ont
pas
encore
été
adoptés
au
niveau
européen.

Leur
entrée
en
vigueur
est
fixée
pour
le
1er
janvier
2016.
- Amendements
aux
normes
IFRS
10
– États
financiers
consolidés
et
IAS
28
– Participations
dans
des
entreprises
associées
et
coentreprises
– Vente
ou
contribution
d'actifs
entre
l'investisseur
et
sa
participation
dans
des
entreprises
associées
ou
coentreprises.

Ces
amendements
n'ont
pas
encore
été
adoptés
au
niveau
européen.

Leur
entrée
en
vigueur
est
fixée
pour
le
1er
janvier
2016.
- Amendements
à
la
norme
IFRS
11
Partenariats– Acquisition
d'une
participation
dans
une
entreprise
commune.

Ces
amendements
n'ont
pas
encore
été
adoptés
au
niveau
européen.

Leur
entrée
en
vigueur
est
fixée
pour
le
1er
janvier
2016.
- Amendements
à
IAS
1
– Présentation
des
états
financiers
– Initiative
concernant
les
informations
à
fournir
qui
n'a
pas
encore
été
adoptée
au
niveau
européen.

Son
entrée
en
vigueur
est
prévue
pour
le
1er
janvier
2016.
- Amendements
aux
normes
IAS
16
– Immobilisations
corporelles
et
IAS
38
– Immobilisations
incorporelles
– Clarification
sur
les
méthodes
d'amortissement
acceptables
qui
n'ont
pas
encore
été
adoptés
au
niveau
européen.

Leur
entrée
en
vigueur
est
fixée
pour
le
1er
janvier
2016.
- Amendements
à
IAS
16
Immobilisations
corporelles
et
IAS
41
Actifs
biologiques
Plantes
productrices
qui
n'ont
pas
encore
été
adoptés
au
niveau
européen.

Leur
entrée
en
vigueur
est
fixée
pour
le
1er
janvier
2016.
- Amendements
à
IAS
27
– Etats
financiers
individuels
-‐ Méthode
de
la
mise
en
équivalence
qui
n'ont
pas
encore
été adoptés
au
niveau
européen.

Leur
entrée
en
vigueur
est
fixée
pour
le
1er
janvier
2016.

Chênée : projet d'éco-quartier des Haïsses-Piedroux

Vue depuis le bas de l'éco-quartier – Esquisse de Christoph Menzel (novembre 2014)

3. Résumé des règles d'évaluation

Base de préparation

Les
états
financiers
consolidés
sont
présentés
en
milliers
d'euros.

Ils
sont
préparés
sur
la
base
du
coût
historique
à
l'exception
des
instruments
financiers
qui
sont
évalués
à
leur
juste
valeur.

Les
méthodes
comptables
ont
été
appliquées
de
façon
cohérente
pour
les
exercices
présentés.

I. Principes généraux de consolidation

Les
états
financiers
consolidés
comprennent
les
états
financiers
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
et
de
ses
filiales
arrêtés
au
31
décembre
de
chaque
année.

Les
états
financiers
des
filiales
sont
préparés
à
la
même
date
et
sur
base
de
principes
comptables
identiques.

Tous
les soldes
intragroupe,
transactions
intragroupe
ainsi
que
les
produits,
les
charges
et
les
résultats
latents
qui
sont
compris
dans
la
valeur
comptable
d'actifs
provenant
de
transactions
internes,
sont
éliminés
en
totalité.

II. Filiales

Les
filiales
sont
les sociétés
dans
lesquelles
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
détient
directement
ou
indirectement
plus
de
50%
des
droits
de
vote
ou
encore
dans
lesquelles
elle
détient
le
contrôle
de
fait.

Les
filiales
sont
dès
lors
consolidées
selon
la
méthode
d'intégration
globale.

Les
droits
de
vote
potentiels
sont
pris
en
compte
lors
de
l'évaluation
du
contrôle
exercé
par
le
Groupe
sur
une
autre
entité
lorsqu'ils
découlent
d'instruments
susceptibles
d'être
exercés
ou
convertis
au
moment
de
cette
évaluation.
Les
filiales
sont
consolidées
par
intégration
globale
à
partir
de
la
date
d'acquisition,
c'est-‐à-‐dire
la
date
à
laquelle
le
contrôle
est
effectivement
transféré
à
l'acquéreur.
A
partir
de
cette
date,
le
Groupe
(l'acquéreur)
intègre
le
résultat
de
la
filiale
dans le
compte
de
résultats
consolidés
et
reconnaît
dans
le
bilan
consolidé
les
actifs,
passifs
et
passifs
latents
acquis
à
leur
juste
valeur,
y
compris
un
éventuel
goodwill
dégagé
lors
de
l'acquisition.
Une
filiale
cesse
d'être
consolidée
à
partir
de
la
date
à
laquelle
le
Groupe
en
perd
le
contrôle.

La
méthode
du
coût
d'acquisition
est
utilisée
pour
comptabiliser
l'acquisition
de
filiales
par
le
Groupe.
Le
coût
d'une
acquisition
correspond
à
la
juste
valeur
des
actifs
acquis,
des
instruments
de
capitaux
propres
émis
et
des
passifs
encourus
ou
assumés
à
la
date
de
l'échange,
majorée
des
coûts
directement
imputables
à
l'acquisition.

Les
actifs
identifiables
acquis,
les
passifs
identifiables
et
les
passifs
éventuels
assumés
lors
d'un
regroupement
d'entreprises
sont
initialement
évalués
à
leur
juste
valeur
à
la
date
d'acquisition,
et
ceci
quel
que
soit
le
montant
des
intérêts
minoritaires.
Lorsque
le
coût
d'acquisition
est
supérieur
à
la
juste
valeur
de
la
quote-‐part
revenant
au
Groupe
dans
les
actifs
nets,
identifiables
acquis,
l'écart
est
comptabilisé
en
tant
que
goodwill.
Lorsque
le
coût
d'acquisition
est
inférieur
à
la
juste
valeur
de
la
quote-‐part
revenant
au
Groupe
dans
les
actifs
nets
de
la
filiale
acquise,
l'écart
ou
badwill
est
comptabilisé
directement
au
compte
de
résultats. Lors
de
la
consolidation,
les
soldes
et
transactions
intragroupe,
ainsi
que
les
gains
et
pertes
non
réalisés,
sont
éliminés.

Les
états
financiers
consolidés
sont
préparés
en
utilisant
des
règles
d'évaluation
homogènes
pour
des
transactions
ou
autres
événements
similaires
au
sein
du
Groupe.

III. Filiales contrôlées conjointement

Les
filiales
sur
lesquelles
le
Groupe
exerce
un
contrôle
conjoint
avec
un
ou
plusieurs
autres
partenaires
sont
comptabilisées

à
leur
coût
d'acquisition
et
ultérieurement
selon
la
méthode
de
mise
en
équivalence.

Le
coût
d'acquisition
comprend,
le
cas
échéant,
le
goodwill
payé
lors
de
l'achat.
Lorsque
la
valeur
comptable
de
ce

goodwill
excède
sa
valeur
recouvrable,
une
perte
de
valeur
est
enregistrée
à
charge
du compte
de
résultats.

La
quote-‐part
du
Groupe
dans
le
résultat
des
sociétés
mises
en
équivalence
postérieurement
à
l'acquisition
est
comptabilisée

en
résultat
consolidé
et
sa
quote-‐part
dans
les
variations
de
capitaux
propres
(sans
impact
sur
le
résultat)
postérieurement
à
l'acquisition
est
comptabilisée
directement
en
capitaux
propres.
La
valeur
comptable
de
la
participation
est
ajustée
du
montant
cumulé
des
variations
postérieures
à
l'acquisition.
Lorsque
la
quote-‐part
du
Groupe
dans
les
pertes
ou
les
dividendes
cumulés
d'une
société
mise
en
équivalence
est
supérieure
ou
égale
à
sa
participation
dans
la
société
mise
en

équivalence,
la
valeur
comptable
de
la
participation
est
réduite
à
zéro
mais
ne
devient
pas
négative,
sauf
si
le
Groupe
encourt
une
obligation
ou
a
effectué
des
paiements
au
nom
de
la
société
mise
en
équivalence.

Les
gains
latents
sur
les
transactions
entre
le
Groupe
et
les
sociétés
mises
en
équivalence
sont
éliminés
en
proportion
de
la
participation
du
Groupe
dans
les
sociétés
mises
en
équivalence.
Les
pertes
latentes
sont
également
éliminées,
à
moins
qu'en
cas
d'actif
cédé,
la
transaction
n'indique
pas
de
perte
de
valeur.
Les
méthodes
comptables
des
sociétés
mises
en

équivalence
ont
été
modifiées
lorsque
nécessaire
afin
de
les
aligner
sur
celles
adoptées
par
le
Groupe.

IV. Participations dans les entreprises associées

Entreprises associées

Les
entreprises
associées
sont
les
entités
dont
le
Groupe
ne
détient
pas
le
contrôle,
mais
sur
lesquelles
il
exerce
une
influence
notable
qui
s'accompagne
généralement
d'une
participation
comprise
entre
20%
et
50%
des
droits
de
vote.
Les
participations
dans
les
entreprises
associées
sont
initialement
comptabilisées
à
leur
coût
d'acquisition
et
ultérieurement
selon
la
méthode
de
mise
en
équivalence
(IFRS
28/11).

Les
états
financiers
sont
préparés
à
la
même
date
de
clôture
que
la
société
mère,
sur
base
de
principes
comptables
identiques.

V. Conversion des états financiers des filiales libellés en devises étrangères

Il
n'existe
pas
de
filiale
dont
les
états
financiers
sont
établis
dans
une
devise
autre
que
l'euro
à
la
date
de
la
clôture.

VI. Recours à des estimations

En
vue
de
l'établissement
des
états
financiers
conformément
aux
normes
IFRS,
il
incombe
à
l'organe
de
gestion
d'établir
un
certain
nombre d'estimations
et
d'hypothèses
afin
de
déterminer
les
montants
rapportés
dans
les
états
financiers
et
leurs
annexes.
Les
estimations
réalisées
à
chaque
date
de
reporting
reflètent
les
conditions
existantes
à
ces
dates
(ex.
:
prix
du
marché,
taux
d'intérêts et
taux
de
change).

Bien
que
ces
estimations
reposent
sur
la
meilleure
connaissance
dont
dispose
la
direction
des
événements
existants
et
des
actions
que
le
groupe
pourrait
entreprendre,
les
résultats
réels
peuvent
différer
de
ces
estimations.

VII. Juste valeur et hiérarchie

Actifs et passifs évalués à la juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière

Pour
rappel,
les
états
financiers
consolidés
du
Groupe
sont
préparés
sur
la
base
du
coût
historique
à
l'exception
des
instruments
financiers
qui
sont
évalués
à
leur
juste
valeur.

Instruments
financiers
évalués
à
la
juste
valeur
dans
l'état
consolidé
de
la
situation
financière

Les
normes
IFRS
7
et,
depuis
2013,
IFRS
13
requièrent
la
publication
d'informations
sur
la
manière
dont
les
évaluations
à
la
juste
valeur
s'inscrivent
dans
la
hiérarchie
des
justes
valeurs.

Tous
les
actifs
et
passifs
financiers
évalués
à
leur
juste
valeur
dans
l'état
consolidé
de
la
situation
financière
sont
classés
selon
la
hiérarchie
des
justes
valeurs,
telle
que
définie
ci-‐après,
au
même
niveau
hiérarchique
que
la
donnée
d'entrée
du
plus
bas
niveau
qui
est
significative
pour
la
juste
valeur
dans
son
ensemble
:

-‐ Niveau
1:
prix
cotés
(non
ajustés)
sur
des
marchés
actifs
pour
des
actifs
ou
passifs
identiques
;

-‐ Niveau
2:
techniques
d'évaluation
(pour
lesquelles
la
donnée
d'entrée
du
plus
bas
niveau
qui
est
significative
pour
l'évaluation
de
la
juste
valeur
est
observable
soit
directement,
soit
indirectement)
;

-‐ Niveau
3:
techniques
d'évaluation
(pour
lesquelles
la
donnée
d'entrée
du
plus
bas
niveau
qui
est
significative
pour
l'évaluation
de
la
juste
valeur
est
basée
sur
des
données
non
observables).

A
fin
décembre
2014,
le
Groupe
n'a
pas
d'actifs
et
passifs
financiers
évalués
à
leur
juste
valeur
dans
l'état
consolidé
de
la
situation
financière
(pas
de
dérivés
détenus
à
des
fins
de
transaction
ou
de
couverture
et
pas
de
placements
de
trésorerie).

Actifs et passifs pour lesquels la juste valeur est présentée dans les annexes aux états financiers consolidés

La
juste
valeur
des
actifs
et
passifs
financiers
et
non
financiers
du
Groupe
qui
ne
sont
pas
valorisés
à
leur
juste
valeur
dans
l'état
consolidé
de
la
situation
financière
est
présentée
dans
les
notes
annexes
appropriées.

Il
s'agit
principalement
des
immeubles
de
placement
(voir
note
annexe
2.2)
qui
sont
classés
en
niveau
3 :
valorisation
par
un
évaluateur
indépendant
qui
bénéficie
d'une
expertise
professionnelle
reconnue
et
pertinente.
Les
techniques
d'évaluation
utilisées
sont
décrites
au
point
7.
Expertise
immobilière
du
rapport
de
gestion
consolidé.

ACTIFS

Immobilisations corporelles

Les
immobilisations
corporelles
sont
comptabilisées
au
bilan
au
coût
d'acquisition,
sous
déduction
des
amortissements
et
des
pertes
de
valeur
cumulés.

L'amortissement
est
calculé
selon
la
méthode
linéaire
sur
la
durée
d'utilité
estimée
de
l'actif.
La
durée
de
vie
est
examinée
sur
une
base
annuelle.

Les
durées
d'utilité
estimées
sont
les
suivantes :

Constructions et aménagements	10 à 25 ans
Mobilier et équipement de bureau	10 ans
Matériel informatique	3 ans
Logiciels	5 ans
Equipement et matériel fixe	6,25 ans
Matériel roulant	4 ans
Outillage	5 ans

La
valeur
résiduelle
d'un
actif
est
le
montant
estimé
qu'une
entité
obtiendrait
actuellement
à
la
sortie
de
l'actif,
après
déduction
des
coûts
de
sortie
estimés
si
l'actif
avait
déjà
l'âge
et
se
trouvait
déjà
dans
l'état
prévu
à

la
fin
de
sa
durée
d'utilité.

Cette
dernière
n'est
prise
en
compte
que
s'il
est
probable
qu'elle
sera
importante.

Tout
gain
ou
perte
généré
lors
de
la
cession
(calculé
comme
la
différence
entre
le
prix
de
cession
et
la
valeur
nette
comptable
de
l'élément)
est
comptabilisé
au
cours
de
l'exercice
durant
lequel
il
a
été
cédé
ou
durant
lequel
le
compromis
de
vente
a
été
signé.

La
société
n'utilise
pas
à
son
profit
un
immeuble
ou
une
partie
d'immeuble
représentant
une
valeur
supérieure
au
seuil
de
matérialité
fixé
à
10.000
€.

Immeubles de placement

Les
immeubles
de
placement,
pour
l'essentiel
des
terrains,
immeubles
de
bureaux,
entrepôts
et
des
espaces
commerciaux,
détenus
pour
en
retirer
des
loyers
ou
pour
valoriser
le
capital,
ou
les
deux,
sont
loués
dans
le
cadre
de
baux
à
court,
moyen
ou
long
terme
et
ne
sont
pas
occupés
par
le
Groupe.

Les
immeubles
de
placement
sont
valorisés
à
leur
coût
historique
et
ce,
conformément
à
IAS
40/53.
Les
aménagements
des
anciens
bâtiments
industriels et
ainsi
que
les
aménagements
du
site
de
Romsée
sont
amortis
sur
10
ans,
les
autres
bâtiments
sur
25
ans.
Les
terrains
ne
sont
pas
amortis.

De
plus,
dès
qu'ils
sont
destinés
à
être
vendus,
les
immeubles
de
placement
doivent
être
transférés
en
stock
et
ce,
au
coût
historique
à
la
date
du
changement
d'utilisation
– IAS
40/59.

Les
critères
pris
en
considération
pour
ce
transfert
de
la
catégorie
« Immeubles
de
placement »
vers
la
catégorie
« Stocks »
sont
l'acceptation
par
les
autorités
responsables
du
permis
de
lotir
ou
permis
de
bâtir.

Immobilisations
incorporelles

Les
immobilisations
incorporelles
acquises
sont
comptabilisées
à
leur
coût.

Elles
sont
amorties
selon
la
méthode
linéaire
sur
la
durée
d'utilité
économique
du
bien
(de
3
à
5
ans).

Autres immobilisations financières

Il
s'agit
de
garanties
et
de
cautionnements
déposés
en
faveur
de
tiers valorisés
à
leur
coût
historique.

Stocks

Tous
les
travaux
d'études
et
développements
sont
portés
en
stock
et
attribués
à
chaque
lotissement
prévu.
La
méthode
comptable
d'évaluation
est
la
valeur
des
coûts ou
la
valeur
nette
de
réalisation
si
celle-‐ci
s'avère
inférieure.

Pour
ces
frais
liés
aux
travaux,
les
sorties
de
stock
se
font
à
la
valeur
moyenne
calculée
au
m².

Lorsque
les
stocks
sont
vendus,
la
valeur
comptable
de
ces
stocks
est
comptabilisée
en
charges
de
la
période
au
cours
duquel
les
produits
correspondants
sont
comptabilisés
en
produits.

Actifs détenus en vue d'être vendus

Les
immeubles
de
placement
destinés
à
être
vendus
tels
quels
sont
comptabilisés
en
immeuble
de
placement
jusqu'au
moment
de
leur
vente
(IAS
40/66).

La
valorisation
se
fait
au
plus
bas
de
la
valeur
comptable

et
de
la
juste
valeur
diminuée
des
frais
de
vente
(IFRS
05/15).

Clients et autres débiteurs

Les
créances
clients
sont
reconnues
et
comptabilisées
pour
le
montant
initial
de
la
facture
déduction
faite
des
réductions
de
valeur
pour
dépréciation
des
montants
non
recouvrables.
Une
réduction
de
valeur
est
constituée
lorsqu'il
existe
des
éléments
objectifs
indiquant
que
le
groupe
ne
sera
pas
en
mesure
de
recouvrer
ces
créances.
Les
créances
irrécouvrables
sont
constatées
en
pertes
lorsqu'elles
sont
identifiées
comme
telles.

Autres actifs courants et non-‐courants

Les
autres
actifs
courants
et
non-‐courants
sont
comptabilisés
à
leur
coût
historique.

Autres actifs financiers

Il
s'agit
d'obligations
linéaires
émises
par
un
Etat
européen
ou
par
une
banque
européenne.

Ils
sont
initialement
comptabilisés
à
leur
coût,
font
ensuite
l'objet
de
réévaluations
à
la
juste
valeur
à
chaque
arrêté
de
comptes.
Les
fluctuations,
entre
deux
arrêtés
de
comptes,
de
la
juste
valeur
de
ces
instruments
financiers
sont
comptabilisées
en
résultat.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La
trésorerie
et
équivalents
de
trésorerie
comprennent
les
liquidités
disponibles,
les
comptes
bancaires
et
les
placements
à
court
terme
ayant
une
échéance
initiale
de
moins
de
trois
mois.
Tous
les
placements
sont
comptabilisés
à
la
valeur
nominale
dans
les états
financiers.

PASSIFS

Actions propres

Les
sommes
payées
ou
obtenues
lors
de
l'acquisition
ou
la
vente
d'actions
propres
de
la
société
sont
reconnues
directement
dans
les
fonds
propres
attribuables
aux
actionnaires
de
la
société.
Aucun
profit
ou
charge
n'est
enregistré
dans
le
compte

de
résultats
lors
de
l'achat,
la
vente,
l'émission
ou
l'annulation
d'actions
propres.

Les
actions
propres
sont
présentées
en
déduction
du
total
des
capitaux
propres.

Intérêts minoritaires

Les
intérêts
minoritaires
représentent
la
partie
du
résultat
net
des
opérations
et
de
l'actif
net
d'une
filiale
attribuable
aux
intérêts
qui
ne
sont
pas
détenus,
directement
ou
indirectement
au
travers
de
filiales,
par
le
groupe.

Prêts et emprunts portant intérêts

Tous
les
prêts
et
emprunts
sont
initialement
enregistrés
à
la
juste
valeur
du
montant
reçu.
Postérieurement
à
la
comptabilisation
initiale,
les
prêts
et
emprunts
portant
intérêts
sont
évalués
au
coût
amorti,
en
utilisant
la
méthode
du
taux
d'intérêts
effectif.

Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Dans
le
système
de
pensions
à
l'époque
du
charbonnage,
la
société
accordait
un
supplément
de
pension
à
ses
employés
pour
atteindre
60%
du
salaire
final
pour
une
carrière
complète.
Après
le
décès
de
l'employé,
la
veuve touchait
la
moitié
de
ce
complément. Le
calcul
de
la
provision
était revu
chaque
année
en
actualisant
le
montant
périodique
de
la
rente
en
tenant
compte
de
l'espérance
de
vie
de
la
personne
bénéficiaire. Suite
au
décès
de
la
dernière
personne
bénéficiant
de
ce
système,
la
provision
pour
pension
a
été
reprise.

Pour
ce
qui
est
du
personnel
actuel,
il
n'y
a
pas
de
plan
de
pension
extra
légale.

Provisions

Les
provisions
pour
garanties
locatives
octroyées
dans
le
cadre
de
cessions
immobilières,
ainsi
que
les
provisions
pour
garanties
techniques,
pour
litiges
et
pour
dépollution
sont
comptabilisées
lorsque :

le
Groupe
est
tenu
par
une
obligation
légale
ou
implicite
découlant
d'événements
passés ;
il
est
probable
qu'une
sortie
de
ressources
représentative
des
avantages
économiques
sera
nécessaire
pour
éteindre
l'obligation ;
le
montant
de
la
provision
peut
être
estimé
de
manière
fiable. Des
provisions
sont
également
constituées
si
le
Groupe
a
conclu
des
contrats
onéreux
dont
il
résulte
qu'une
perte
inévitable

découlant
d'un
engagement
contractuel
devra
être
couverte. Le
montant
comptabilisé
en
provision
est
la
meilleure
estimation
de
la
dépense
nécessaire
à
l'extinction
de
l'obligation.
Lorsque
l'impact
est
susceptible
d'être
significatif
(principalement
pour
les provisions
à
long
terme),
la
provision
est
évaluée
sur
une
base
actualisée.
L'impact
du
passage
du
temps
sur
la
provision
est
présenté
en
charges
financières.

Fournisseurs et autres créditeurs

Les
fournisseurs
et
autres
créditeurs
sont
évalués
au
coût
amorti
en
appliquant
la
méthode
du
taux
d'intérêt
effectif,
ce
qui
correspond
à
la
valeur
nominale
de
ces
dettes
dans
la
plupart
des
cas.

Autres passifs courants

Les
autres
passifs
courants
sont
comptabilisés
à
leur
coût
historique,
majorés
le
cas
échéant
d'intérêts
conventionnels.

COMPTE DE RESULTAT

Reconnaissance des produits des activités ordinaires

En
ce
qui
concerne
la
vente
de
biens,
les
revenus
sont
reconnus
dès
que
l'entreprise
a
signé
un
compromis
de
vente
avec
les
futurs
propriétaires.

Pour
ce qui
est
des
locations
de
biens,
les
revenus
sont
comptabilisés
au
moment
où
ils
sont
dus.

Enfin,
les
revenus
des
aides
publiques
(subsides
européens)
sont
enregistrés
en
produit
au
moment
où
elles
sont
perçues.

Les
intérêts
sont
comptabilisés
à
hauteur
des
intérêts
courus.

Les
dividendes
reçus
de
filiales
sont
comptabilisés
lorsque
le
groupe
est
en
droit
de
percevoir
le
paiement.

Avances Récupérables de La Région Wallonne

Le
groupe
a
perçu
dans
les
années
1990
une
Avance
Récupérable
de
la
Région
Wallonne (A.R.R.W.)
sans
intérêts
au
titre
d'aide
financière
dans
le
cadre
de
l'aménagement
du
site
de
Romsée
en
une
zone
de
reconversion
industrielle.

Cette
Avance
Récupérable
de
la
Région
Wallonne est
remboursable
en
fonction
des
ventes
éventuelles
réalisées
sur la
partie
réaménagée
du
site.

Etant
donné
la
localisation
en
dehors
des
voies
d'accès
rapide,
à
ce
jour,
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
n'a
jamais
pu
que
louer
ses
anciens
bâtiments
survivants
de
l'ancienne
exploitation
minière.
Cette
avance
est
donc
considérée
comme
une
dette
long
terme.

Subsides d'exploitation

Des
subsides
européens
liés
à
l'exploitation
des
terrains
agricoles
sont
perçus.
Ils
sont
non
remboursables
et
sont
comptabilisés
en
produits
au
moment
où
le
subside
est
dû,
sous
la
rubrique
« autres
produits
des
activités
ordinaires ».

Coût d'emprunt

Les
coûts
d'emprunt
sont
comptabilisés
dans
le
compte
de
résultats
de
l'exercice
au
cours
duquel
ils
sont
survenus.

Impôts sur le résultat

Les
impôts
sur
les
bénéfices
de
la
période
regroupent
les
impôts
courants
et
les
impôts
différés.
Ils
sont
inscrits
au
compte
de
résultats,
sauf
s'ils
portent
sur
des
éléments
enregistrés
directement
en
capitaux
propres,
auquel
cas
ils
sont,
eux
aussi,
comptabilisés
directement
dans
les
capitaux
propres.

Impôts courants

L'impôt
exigible
de
l'exercice
est
basé
sur
le
résultat
des
sociétés
du
groupe
et
est
calculé
selon
les
règles
établies
par
les
administrations
fiscales
locales.

Impôts différés

Les
impôts
différés
sont
comptabilisés,
en
utilisant
la
méthode
du
report
variable,
pour
toutes
les
différences
temporelles
existant
à
la
date
de
clôture
entre
la
base
fiscale
des
actifs
et
passifs
et
leur
valeur
comptable
au
bilan.

Des
actifs
d'impôts
différés
ne
sont
constatés
que
dans
la
mesure
où
il
est
probable
que
des
bénéfices
imposables
futurs
seront
disponibles,
qui
permettront
de
compenser
les
différences
temporelles
déductibles
ou
les
pertes
fiscales
existant
à
la
date
de
clôture.

Les
impôts
différés
sont
calculés
de
manière
individuelle
au
niveau
de
chaque filiale.
Sauf
en
cas
de
consolidation
fiscale,
les
impôts
différés
actifs
et
passifs
relatifs
à
des
filiales
différentes
ne
peuvent
être
compensés.

Des
impôts
différés
sont
constatés
au
titre
des
différences
temporelles
liées
à
des
participations
dans
des
filiales
et
des
entreprises
mises
en
équivalence,
sauf
lorsque
le
calendrier
de
renversement
de
ces
différences
temporelles
est
contrôlé
par
le
Groupe
et
qu'il
est
probable
que
ce
renversement
n'interviendra
pas
dans
un
avenir
proche.

Dividendes

Les
dividendes
proposés
par
le
Conseil
d'Administration
ne
sont
pas
enregistrés
dans
les
états
financiers
tant
qu'ils
n'ont
pas
été
approuvés
par
les
actionnaires
lors
de
l'Assemblée
Générale
Ordinaire.

Résultats par action

Le
groupe
calcule
le
résultat
de
base par
action
sur
base
du
nombre
d'actions
en
circulation
à
la
fin
de
l'exercice.

Annexes aux états financiers consolidés

1. Etat du résultat global

1.1. Produits des activités ordinaires

En '000 d'euros	31.12.2014	31.12.2013
Ventes de biens	642	168
Ventes de terrains	108	80
Ventes de constructions	529	82
Autres ventes (grains)	5	6
Produits locatifs des immeubles	248	249
Subsides sur activité agricole	9	10
Autres produits des activités ordinaires	62	94
Produits des activités ordinaires	961	521

Vente
du
dernier
des
28 lots au
Beau-‐Site
à
Chênée (18.549
m² – 1.676
K€
de
chiffre
d'affaires total du
lotissement).
Vente
d'une
maison
et
conventions
de
vente
pour
2
maisons
à
Herve-‐Xhendelesse

Montant
des
paiements
futurs
minimaux
à
recevoir
au
titre
de
contrats
de
location
simple
non
résiliables
en
cumul :

En '000 d'euros	à moins d' 1 an	à plus d' 1 an moins de 5 ans	à plus de 5 ans Montant annuel
Loyer	187
dont Site du Père Lejeune	15	-‐	-‐
Site de Wérister	172	562	200

Répartition :
13 sociétés
et
36 particuliers.

Le
montant
repris
dans
la
colonne
« à
plus
de
5
ans »,
qui
est
actuellement
de
200 K€,
est
relatif
uniquement
aux
contrats
dont
la
durée
initiale
est
supérieure
à
5
ans.

Il
n'y
a
pas
de
loyer
conditionnel
comptabilisé
dans
les
résultats
de
2014.

La
majorité
des
contrats
de
location
sont
des
contrats
à
durée
indéterminée
avec
indexation annuelle.
Pour
tous
ces
contrats,
il
s'agit
de
locations
simples,
sans
option
d'achat.

Les
autres
produits
comprennent la
refacturation
de
frais
à
d'autres
sociétés.

Informations sectorielles

Le
management
estime
qu'il
n'est
pas
utile
de
présenter
les
informations
relatives
aux
produits
et
services
détaillées
par
zones
géographiques.

L'activité
est
centrée
sur
la
région
liégeoise,
à
laquelle
s'ajoute
la
location
des
quatre
appartements
à
Diekirch
au
Grand
Duché
de
Luxembourg.

L'activité
de
l'ensemble
des
sociétés
du
groupe
est
qualifiée
d'immobilière,
la
plupart
des
activités
étant
exercées
en
région
liégeoise
(excepté
la
société
Wérimmo
Luxembourg,
celle-‐ci
étant
active
sur
le
territoire
où
elle
est
installée).
Les
produits
des
activités
ordinaires
sont
quasiment
à
100%
des
produits
liés
à
la
vente
de
lotissements,
à
la
vente
de
terrains,
à
la
vente
de
bâtiments
et
à
la
location
d'immeubles.

La
partie
agricole
exploitée
par
la
filiale
Bouille
est
accessoire
et
non
représentative
de
l'activité
de
l'ensemble
du
groupe.
Le
produit
de
la
vente
des
produits
agricoles
et
les
subsides
européens
perçus
pour
cette
activité
représentent
respectivement
0.5
%
et
1%
de
la
totalité
des
produits
des
activités
ordinaires.
Il
n'y
a
donc
pas
lieu
de
publier
l'information
selon
IFRS
8. Ces
revenus
agricoles
ont
diminué en
2014. A
la
suite
d'un
changement
de
propriétaire,
l'acheteur
a
décidé
d'exploiter
lui-‐même
le
terrain
agricole.

Quant
au
CODM,
ce
sera
le
CEO
(Chief
Executive
Officer)
qui
prendra
cette
charge.

1.2. Charges opérationnelles

1.2.1. Achat de biens et services

En '000 d'euros	31.12.2014	31.12.2013
Achats pour les immeubles pris en charges car vendus en 2014	503	95
Frais généraux, dont :	289	311
-‐ entretien, gaz, eau, …	62	81
-‐ assurances	22	21
-‐ comptabilité	68	50
-‐ honoraires	26	33
-‐ administrateurs	79	79
-‐ frais de bureau, GSM, …	32	47
	792	406

Frais engagés pour les immeubles mais enregistrés en stocks	177	877

Frais dus à la cotation de la société
Frais de comptabilité et de consolidation	54	37
Frais de contrôle légal des comptes	14	13
Coût de la cotation	20	20
	88	70

1.2.2. Les frais de personnels restent stables et s'élèvent à 146 K€ (144 K€ en 2013).

Le seul
complément qui
restait
d'actualité
s'est
éteint
du
fait
du
décès de
la
bénéficiaire.

Pour
ce
qui
est
du
personnel
actuel,
il
n'y
a
pas
de
plan
de
pension
extra
légale

1.2.3. Détail des diverses charges opérationnelles

En '000 d'euros	Dotation d'amortissements	Dotation, reprises Pertes de valeur	Autres charges opérationnelles	Total
Neufcour Dotation (-‐) / Reprise (+) de provision pour créances douteuses	-‐	-‐	-‐	-‐
Neufcour Reprise de provision pour pension	-‐	-‐	-‐	-‐
Amortissements s/immobilisations corporelles	-‐8	-‐	-‐	-‐8
Amortissements s/immeubles de placement	-‐65	-‐	-‐	-‐65
Taxes (prime, préc. immob, TVA …)	-‐	-‐	-‐67	-‐67
	-‐73	-‐	-‐67	-‐140

1.3. Résultat opérationnel non courant

En '000 d'euros	31.12.2014	31.12.2013
Résultats sur cession d'actifs non courants	0	0
Autres résultats non opérationnels	0	0

1.4. Résultat financier

En
'000
d'euros

Produits financiers	31.12.2014	31.12.2013
Intérêts sur placements de trésorerie	0	1
Plus value s/vente de titres	-‐	-‐
Dividendes perçus	-‐	-‐
Produits financiers	0	1

Charges financières	31.12.2014	31.12.2013
Charges d'intérêts	-‐7	-‐
Autres charges financières	-‐6	-‐8
Charges financières	-‐13	-‐8

Le
groupe
Neufcour
a
engagé
des
dépenses
importantes
d'investissements
(construction
de
huit maisons
dont
cinq « clé
sur
porte »
et
d'un
hall
industriel.
L'endettement
a
fortement
augmenté
et
les
charges
liées
à
l'endettement
aussi.

1.5. Quote-‐part dans le résultat des entreprises mises en équivalence

La
SA
des
Charbonnages
de
Gosson-‐Kessales
en
liquidation
a
pour
objet
la
liquidation
de
son
patrimoine
immobilier. Elle
clôture
ses
comptes
le
31
décembre.

Au
31
décembre
2014,
la
participation
de
Neufcour
dans
la
SA
Gosson
Kessales
en
liquidation
s'élève
à
31,51
%.

PART DE NEUFCOUR (31,51 %) DANS LE BILAN ET LE RÉSULTAT DU GOSSON SELON LES NORMES BELGES

En '000 d'euros	31.12.2014	31.12.2013
Part du résultat
Ventes	2	131
Résultat net	-‐83	+51

Il
a
été
tenu
compte
de
l'impôt
latent
de
liquidation.

D'une
part,
l'activité
est
nettement
moins
importante
qu'en
2013
et, d'autre
part,
la
société
acte
une
réduction
de
valeur
sur les
placements
et
une
provision
complémentaire
pour
risques
et
charges.

1.6. Autres produits non-‐opérationnels

En '000 d'euros	31.12.2014	31.12.2013
Autres produits non-‐opérationnels	1 (*)	4 (*)

(*)
Produit
d'exercices
antérieurs
chez
Wérimmo-‐Luxembourg

1.7. Impôts sur le résultat des activités poursuivies

1.7.1 Impôt sur le résultat comptabilisé en résultat net

En '000 d'euros Impôt exigible	31.12.2014	31.12.2013
Charge d'impôts exigibles	-‐	-‐
Produit d'impôts	-‐	-‐
Ajustement au titre d'impôt exigible des exercices antérieurs	-‐	-‐
Impôt différé	25	19
Impôts comptabilisés au compte de résultat consolidé	25	19

Le poste Impôts différés se détaille ainsi :

En '000 d'euros	31.12.2014		31.12.2013
Neufcour : impôts différés	0	Neufcour : impôts différés	+19
Bouille : impôts différés	+25	Bouille : impôts différés	-‐
	+25		+19

Charge d'impôts à considérer	25	19
Taux d'impôt théorique applicable	-‐33,99 %	-‐33,99 %

1.7.2
Impôt
sur
le
résultat
comptabilisé
directement
en
capitaux
propres Néant
1.7.3
Impôt
sur
le
résultat
comptabilisé
dans
les
autres
éléments
du
résultat
global Néant
1.7.4
Actifs
et
passifs
d'impôt
exigible Non
matériel
1.7.5
Soldes
d'impôts
différés Voir
la
section
2.5.
Impôts
différés
au
bilan
1.7.6
Différences
temporaires
déductibles,
pertes
fiscales
inutilisées
et crédits
d'impôt
inutilisés
non
comptabilisés Voir
la
section
2.5.
Impôts
différés
au
bilan
1.7.7
Différences
temporaires imposables
non
comptabilisées
liées
à
des
placements
et
à
des
participations
Néant

Reconciliation de la charge d'impôts

En '000 d'euros	31.12.2014	31.12.2013
Rapprochement entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique applicable
Résultat avant impôts	-‐212	-‐150
Charge d'impôts réelle sur base du taux d'impôt effectif	0	0
Taux d'impôt effectif	0%	0 %
Eléments de réconciliation pour l'impôt théorique nominal
Résultat
Résultat consolidé avant impôts (EBT)	-‐212	-‐150
Quote-‐part dans le résultat des entreprises MEE	+83	-‐51
Neutralisation du résultat des sociétés du groupe présentant une perte fiscale dans les comptes sociaux (résultat intragroupe éliminé)	+56	+201
Neutralisation des résultats liés à la consolidation et aux référentiels IFRS	+85	0
Impact fiscal des frais non déductibles	+6	6
Impact fiscal des produits et plus-‐values non taxables	0	0
Déduction des intérêts notionnels	-‐18	-‐6
Pertes récupérables	0	-‐
Résultat à considérer	0	0
Charge d'impôts
Charge d'impôts comptabilisée au compte de résultat consolidé	-‐25	-‐19
Ajustement au titre d'impôt exigible des exercices antérieurs	0	0

Litiges significatifs en cours avec l'administration fiscale

Aucun
litige
fiscal
significatif
n'a
été
enregistré
durant
la
période.

1.8. Résultat par action

Il
n'y
a
qu'une
seule
catégorie
d'action :
des
actions
ordinaires, au
nombre
de
366.060.

Il
n'y
a
pas
eu
de
modification
du
nombre
d'actions
en
circulation
et
ce
depuis
1995.
Le
nombre
d'actions
en
circulation
est
de
363.250,
2.810
actions
étant
détenues
par
le
groupe via
la
filiale
Bouille.

Le
résultat
de
base
par
action
est
calculé
en
divisant
le
résultat
net
de
l'exercice
attribuable
aux
actions
divisé
par
le
nombre
d'actions
en
circulation.

Calcul du résultat par action	31.12.2014	31.12.2013
1. Nombre d'actions
1.1. Nombre d'actions, de base	366.060	366.060
1.2. Ajustements afin de calculer le nombre moyen pondéré d'actions	-‐2 810	-‐2 810
1.3. Nombre moyen pondéré d'actions	363.250	363.250

2. Résultat net

Il
n'y
a
pas
de
résultat
provenant
des
activités
abandonnées.
Tout
le
résultat
est
issu
des
activités
poursuivies.

2.1. Résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de la
société mère	-‐187	-‐131
2.2. Résultat net dilué distribuable aux actionnaires ordinaires	0	0
2.3. Résultat net par action	-‐0,51 €	-‐0,36 €

Romsée :halls industriels

2. Etat de la situation financière

ACTIF

2.1. Immobilisations corporelles

En '000 d'euros	Installations, machines et outillage	Véhicules à moteur	Total
Valeur comptable brute
Au 31 décembre 2013	162	32	194
-‐ Acquisitions	-‐	-‐	-‐
-‐ Cessions et désaffectations	-‐	-‐	-‐
Au 31 décembre 2014	162	32	194
Amortissements cumulés
Au 31 décembre 2013	-‐160	-‐16	-‐176
-‐ Dotations	-‐1	-‐7	-‐8
-‐ Cessions et désaffectations	-‐	-‐	-‐
Au 31 décembre 2014	-‐161	-‐23	-‐184
Valeur comptable nette au 31 décembre 2014	1	9	10

Le
siège
social
est
constitué
d'une
partie
du
bâtiment
sis
à
Romsée.
Neufcour
occupe
150
m² des
1.500
m² habitables.
L'immeuble
est
totalement
amorti.
En
ce
qui
concerne
le
terrain
relatif
au
siège
social,
sa
valeur
historique
serait
de
379
€,
soit
en
dessous
du
seuil
de
matérialité
que
la
société
a
fixé
à
10.000
€.

2.2.1. Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont comptabilisés au coût historique.

En '000 d'euros	Terrains	Autres immeubles de placement	Total
Valeur comptable brute
Au 31 décembre 2013	1.945	4.895	6.840
-‐ Acquisitions	-‐	378	378(*)
-‐ Cessions et transferts vers les stocks	-‐	-‐	-‐
-‐ Autre variation		-‐	-‐
Au 31 décembre 2014	1.945	5.273	7.218

Amortissements cumulés
Au 31 décembre 2013	-‐	-‐4.261	-‐4.261
-‐ Dotations	-‐	-‐65	-‐65
-‐ Cessions et transferts vers les stocks	-‐	-‐	-‐
Au 31 décembre 2014	-‐	-‐4.326	-‐4.326
Valeur comptable nette au 31 décembre 2014	1.945	947	2.892

(*)
La
société
a
construit
un
hall
industriel
sur
le
site
de
Wérister.

2.2. 2. Approche de la juste valeur

En '000 d'euros		Evaluations				Valeurs comptables
Sites	Superficies m2 (*)		Belgique		Luxemb.		Immeubles de placement
		Chatelain 2007	Mascot 2009	Galtier 2010	B. Immo 2013	Brutes	Nettes
Romsée -‐ Terrains et bâtiments	127.134	2.793	2.708	2.285		5.043	1.417
Xhawirs III -‐ Arrière zone	28.262	-‐	-‐	90		39	39
Xhawirs IV -‐ Terril & 2 Tilleuls	149.279	508	432	700		218	218
Beyne-‐Heusay -‐Cimetière-‐Epine-‐Bois	6.914	178	152	345		81	81
Beyne-‐Heusay -‐ Homvent	29.436	276	235	300		74	74
Chênée -‐ Haïsses-‐Piedroux	351.974	3.469	2.949	5.485		857	857
Total Neufcour et Bouille		7.224	6.476(**)	9.205	0	6.312	2.686
Diekirch – appartements					1.321	906	206
Total Groupe Neufcour		7.224	6.476	9.205	1.321	7.218	2.892

Pour
le
site de
la
paire
de
Romsée,
une
provision
pour
assainissement
et
dépollution
du
site
a
été
constituée antérieurement
pour
un montant de 2.130
K€.

Pour
les
autres
sites,
dont
le
Homvent
à
Beyne-‐Heusay,
les
études
n'ont
pas
été
réalisées.

(*) Les
surfaces
peuvent
différer
des
évaluations
du
fait
de
mesurages
plus
précis
(ex.
Romsée).

(**)L'expert
déduisait
en
2009,
2.000
K€
pour
les
frais
de
dépollution
et
assainissement
et
1.270
K€
pour
l'impôt
estimé
sur
la
plus-‐ value.

2.3. Immobilisations incorporelles

Les
seules
immobilisations
incorporelles
sont
des
logiciels.
Leur
valeur
comptable
est
inférieure
à
1.

2.4. Participation mises en équivalence

La
SA
des
Charbonnages
de
Gosson-‐Kessales
en
liquidation
a
pour
objet
la
liquidation
de
son
patrimoine
immobilier. Elle
clôture
ses
comptes
le
31
décembre.

Au
31
décembre
2014,
la
participation
de
Neufcour
dans
la
SA
Gosson
Kessales
en
liquidation
s'élève
à
31,51
%.

PART DE NEUFCOUR (31,51 %) DANS LE BILAN ET LE RÉSULTAT DU GOSSON SELON LES NORMES BELGES

En '000 d'euros	31.12.2014	31.12.2013
Part du bilan
Actifs courants	1.716	1.790
Actifs non-‐courants	35	35
Passifs courants	-‐415	-‐299
Passifs non-‐courants	-‐984	-‐957
Actifs nets	352	569

VALEUR DE LA PARTICIPATION DANS LES COMPTES CONSOLIDES DE NEUFCOUR SELON LES NORMES IFRS

En '000 d'euros	31.12.2014	31.12.2013
Valeur au 1er janvier	569	518
-‐ Vendues en cours d'année	-‐	-‐
-‐ Acquises en cours d'année	-‐	-‐
-‐ Résultat	-‐217	51
Valeur au 31 décembre	352	569

2.5. Impôts différés au bilan

Valorisation
de
la
perte
fiscale

En '000 d'euros	31.12.2014	31.12.2013
-‐ Neufcour	1.183	1.183
-‐ Bouille	87	61
	1.270	1.244

2.6. Autres immobilisations financières

En '000 d'euros Autres immobilisations financières	31.12.2014	31.12.2013
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Valeur brute	1	1
Cumul des pertes de valeur	0	0
Valeur nette	1	1
Autres actifs financiers
Autres immobilisations financières	105 (*)	105(*)
Total	106	106

(*)
Cautions pour la
Commune
de
Flémalle et
pour la
Commune
de
Fléron (construction
du
hall
à
Romsée)

2.7. Stocks

En '000 d'euros	31.12.2014	31.12.2013
Stocks, montant net (du bilan)	2.097	2.216
1. Valeurs brutes comptables	2.081	2.187
1.4. Travaux en cours (travaux d'études et développements)	-‐	-‐
1.5. Produits finis (parcelles avec permis)	16	29
2. Amortissements et autres réductions de valeur ( -‐ )	0	0

Evolution du stock

En '000 d'euros	31.12.2014	31.12.2013
Piedroux-‐Haïsses /Chênée	928	826
Romsée (Bureaux-‐paire-‐halls)	260	232
Beau-‐Site/Chênée	0	5
Homvent/Beyne-‐Heusay	54	54
Xhawirs/Herve	852	1.098
Divers	3	1
Total	2.097	2.216

2.8. Clients et autres débiteurs courants

En '000 d'euros	31.12.2014	31.12.2013
Clients, autres débiteurs courants et autres actifs courants
Clients bruts	431(1)	42
Cumul des corrections de valeur	0	0
Clients nets	431	42
Autres débiteurs courants (TVA, retenue s/vente, …)	182(2)	44
Clients et autres débiteurs courants	613	86

(1)

dont
384 K€
représentent le
prix
de
vente
de 2
maisons
à
Herve-‐Xhendelesse pour
lesquelles
les
compromis
ont
été

signés,
mais
pas
les
actes
authentiques
à
la
date
de
clôture

(2) En
décembre
2014,
le
collège
des
liquidateurs
de
la
SA
des
Charbonnages
de
Gosson-‐Kessales
a
pris
la
décision
de
rembourser
une
partie
du
capital
aux
actionnaires
de
la
société,
dont
Neufcour.
Un
montant
de
133.930
€
a
été
enregistré
au
31/12/14.

2.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En '000 d'euros Trésorerie et équivalent	31.12.2014	31.12.2013
Placements, dépôts à terme	-‐	0
Soldes bancaires	171	264
Caisse	2	1
Total	173	265

2.10. Autres actifs courants

En '000 d'euros	31.12.2014	31.12.2013
Autres actifs courants	6	6

Ce
poste
regroupe les
charges
à
reporter
et les
produits
acquis.

PASSIF

2.11. Capital

A
sa
création
en
1995,
le
capital
de
la
société
était
de
255.000.000
BEF
représenté
par
366
060
actions
sans
désignation
de
valeur
nominale.
A
l'origine,
il
y
avait
222.210
actions
ordinaires,
126.975
actions
privilégiées
AFV1
et
16.875
actions
privilégiées
AFV2.
En
date
du
24
mars
1999,
la
société
a
procédé
à
une
réduction
de
capital.
Le
capital
a
été
fixé
alors
à
181.788.000
BEF.
Elle
a
également
supprimé
la
différenciation
des
actions :
elles
sont
toutes
devenues
des
actions
ordinaires.

En
date
du
18
juin
2001,
la
société
a
augmenté
son
capital
sans
création
d'actions
nouvelles
pour
le
porter
à
181.932.949
BEF
puis
elle
a
converti
ce
montant
en
euros,
soit
4.510.000
€.
Il
n'y
a
qu'une
seule
catégorie
d'actions :
des
actions
ordinaires,
sans
désignation
de
valeur
nominale
(SDVN).

Il
n'y
a
pas
eu
de
modification
du nombre
d'actions
en
circulation
en
début
d'exercice
par
rapport
au
nombre
en
circulation
en
fin
d'exercice
et
ce,
depuis
l'année
1995.

Actions ordinaires	31.12.2014	31.12.2013
I. Mouvements du nombre d'actions
Nombre d'actions, solde d'ouverture	366.060	366.060
Nombre d'actions, solde de clôture	366.060	366.060
II. Autres informations
1. Valeur nominale des actions 2. Nombre d'actions propres en possession de l'entreprise	SDVN	SDVN
ou des parties liées	39.341	39.341
3. Dividendes intérimaires payés pendant l'exercice	0	0

2.12. Réserves

En '000 d'euros	31.12.2014	31.12.2013
Réserves consolidées
Réserve légale	541	541
Réserves immunisées (*)	76	76
Réserves disponibles	-‐573	-‐406

Réserves de réévaluation		-‐
Réserves pour actions propres	-‐46	-‐46
Réserves	-‐2	165

(*)
vente
terrain
+
quotité
monétaire

2.13. Provisions non courantes

En
'000
d'euros

1. Provision pour pension
Au 1er janvier 2014	12
Dotations de l'exercice	-‐
Utilisations	-‐4
Reprises	-‐8
Au 31 décembre 2014	0

2. Provision pour dépollution

Au 1er janvier 2014	1.716
Dotations de l'exercice	0
Utilisations	-‐10
Reprises	0
Au 31 décembre 2014	1.706

La
législation
environnementale wallonne
(décret
« sol »)
détermine
les
obligations
des
propriétaires
en
matière
d'assainissement
des
sols
et
des
sous-‐sols.

En
2004,
il
avait
été
décidé
pour
la
paire
de
Romsée
de
tenir
compte
d'une
étude
des
sols
et
des
traitements
à
y
apporter.
La proximité
de
la
ville
et
des
accès
à
celle-‐ci rendent
ce
lotissement
très
intéressant.

Pour
ces
motifs,
il
a
été
décidé
d'acter
une
provision
pour
l'assainissement
du
site
de
Wérister
de
2.130
K€,
en
2009,
année
de
l'entrée
en
vigueur
du
décret
« sol ».
La
provision
a
été
déterminée
sur
base
des
études
menées
par
la
société
SITEREM,
spécialisée
dans
la
détection
et
l'élimination
des
pollutions
du
sol.

2.14. Emprunts portant intérêts

En '000 d'euros	31.12.2014	31.12.2013
Emprunts	800	250
	0	0
Total	800	250

Deux
emprunts
sont
enregistrés
au
31/12/2014 : l'un
auprès
de ING
pour
500
K€
(Straight
Loan)
et
l'autre
auprès
de
la
SA
des
Charbonnages
de Gosson-‐Kessales
(en
liquidation) pour
300
K€ (emprunt
à
1
an
à
3,079
%).

2.15. Impôts exigibles comptabilisés au passif

En '000 d'euros
Impôts exigibles	31.12.2014	31.12.2013
Charge fiscale estimée de l'exercice	0	0
Charges fiscales à payer pour l'exercice précédent	0	0
Total	0	0

2.16. Fournisseurs, autres créditeurs courants

En '000 d'euros	31.12.2014	31.12.2013
Fournisseurs et autres créditeurs courants
Fournisseurs	176 (*)	151
TVA et précompte professionnel à payer	96	10
Dette salariale et sociale	21	17
Avances reçues	0	0
Autres créditeurs courants	0	0
Total	293	178

(*)
dont
factures
de
travaux
de
finition
des
maisons

2.17 Autres passifs courants

En
'000
d'euros

Autres passifs courants	31.12.2014	31.12.2013
Dividendes	47	47
Capital à rembourser	68	68
Comptes de régularisation	-‐	1
Autres	15	40
Total	130	156

3. Transactions

3.1. Transactions avec les parties liées

D'une
manière
générale,
les ventes
et
achats
avec
les
parties
liées
sont
réalisés
aux
conditions
commerciales
habituelles
et
aux
prix
du
marché.

Les
soldes
en-‐cours
à
la
fin
de
l'exercice
ne
sont
pas
garantis.
Les
règlements
de
ces
soldes
se
font
en
trésorerie.

La
société
mère :
Compagnie
financière
de
Neufcour
SA en
relation
avec
les
parties
liées

En '000 d'euros 2014	Produits s/parties liées	Charges s/parties liées	Créances s/parties liées au 31 déc.	Taux d'intérêt créances	Dettes envers parties liées au 31 déc.	Taux d'intérêt dettes
FILIALES	101	17	1.119	-‐	494	-‐
Emoluments reçus de Bouille SA	40	-‐	-‐	-‐	-‐	-‐
Location de bureau à Bouille SA	6	-‐	-‐	-‐	-‐	-‐
Refacturation frais de Bouille SA	3	-‐	3	-‐	-‐	-‐
Intérêts s/avance reçue de Bouille SA	-‐	17	-‐	3%	-‐	-‐
Dette envers Bouille SA	-‐	-‐	-‐	3%	494	3 %
Intérêts s/avance faite à Wérimmo Luxembourg SA	52	-‐	-‐	3%	-‐	-‐
Créance Wérimmo Luxembourg SA	-‐	-‐	1.116 (*)	3%	-‐	-‐
ENTREPRISES MISES EN EQUIV. Charbonnages de Gosson-‐Kessales	129	1	134	-‐	-‐	-‐
SA (en liquidation)	5	-‐	134	-‐	-‐	-‐
Remboursements reçus de Gosson – Kessales SA (en liquidation)	124	-‐	-‐	-‐	-‐	-‐
Dette envers les Charbonnages de Gosson-‐Kessales (en liquidation)	-‐	-‐	-‐	3,079 %	301	3,079 %
Intérêts/avance reçue du Gosson	-‐	1	-‐	3,079 %	-‐	-‐
AUTRES PARTIES LIEES	-‐	-‐	-‐	-‐	-‐	-‐

(*) Après
déduction
de la réduction
de
valeur.

3.2. Transactions avec les principaux dirigeants de l'entité

A
l'exception
de
la
rémunération
du
directeur
du
patrimoine (qui
n'est
pas
administrateur),
il
n'y
a
pas eu
de transaction avec
les
dirigeants
de
l'entité.

3.3. Transactions avec les autres parties liées

Il
n'y
a
pas
eu
de
transactions
autres
que
celles
figurant
au
tableau
ci-‐dessus.

4. Actifs et passifs éventuels, droits et engagements

Les
opérations
non
inscrites
au
bilan
sont
reprises
ci-‐dessous :

Lignes
de
crédit.

Option
d'achat.

Garantie
de
pollution
des
sols
et
amiante.

A
ce
jour,
Neufcour
n'a
connaissance
d'aucun
litige,
réclamation
ou
autre
problème
potentiel
en
matière environnementale,
hormis
les
résultats
des
études
faites
sur
le
site
de
Romsée
qui
donnent
lieu
aux
travaux
d'assainissement
en
cours, et
n'a
jamais
eu
de
litige similaire
par
le
passé.

DECLARATIONS DES PERSONNES RESPONSABLES

Le
Conseil
d'administration
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA,
composé
des
membres
suivants :

la
SPRL
Valloo
Consult,
représentée
par
M.
Jacques
Janssen,
administrateur
délégué
et
président
du
Conseil

d'administration,
administrateur
exécutif
non
indépendant
et
délégué
à
la
gestion
journalière ;
- M.
Noël
Dessard,
administrateur
non
exécutif
et
non
indépendant ;
- La
SA
Socoges,
représentée
par
M.
Pierre
Galand, administrateur
non
exécutif
et
non
indépendant ;
- Mme
Nathalie
Galand,
administrateur
non
exécutif
et
non
indépendant ;
- la
Sprl
Management
Science
Consulting,
représentée
par
M.
Thierry
Houben,
administrateur
non
exécutif
indépendant ;

atteste
que,
à
sa
connaissance :

a) les
états
financiers,
établis
conformément
aux
normes
comptables
applicables,
donnent
une
image
fidèle
du
patrimoine,
de
la
situation
financière
et
des
résultats
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
et
des
entreprises
comprises
dans
la
consolidation ;
b) le
rapport
de
gestion
contient
un
exposé
fidèle
sur
l'évolution
des
affaires,
les
résultats
et
la
situation
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
et
des
entreprises
comprises
dans
la
consolidation,
ainsi
qu'une
description
des
principaux
risques
et
incertitudes
auxquels
elles
sont
confrontées.

Le
Conseil
d'administration
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
déclare
également
que,
pour
autant
qu'il
en
soit
au
courant :

aucun
administrateur
n'a
fait
l'objet
d'une
condamnation ;
aucun
administrateur
n'a
été
associé,
au
cours
de
l'exercice
écoulé, en
qualité
de
membre
d'un
organe
d'administration,
de
direction
ou
de surveillance
ou
de
directeur
général,
à
une
faillite,
mise
sous
séquestre
ou
liquidation nouvelle ;
aucun
administrateur
n'a
fait
l'objet
d'une
incrimination
et/ou
sanction
publique
officielle
prononcée
par
une
autorité statutaire
ou
réglementaire
ou
n'a
été
par
un
tribunal
empêché
d'agir
en
qualité
de
membre
d'un
organe
d'administration,
de
direction
ou
de
surveillance
d'un
émetteur
ou
d'intervenir
dans
la
gestion
ou
la
conduite
des
affaires
d'un
émetteur ;
aucun
contrat
de
travail
n'a
été
conclu
avec
les
Administrateurs,
qui
prévoit
le
paiement
d'indemnités
lors
de
la
résiliation
du
contrat
de
travail.

Enfin,
à
la
connaissance
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA,
aucune situation
de
conflit
d'intérêt ne
s'est
produite
au
cours
de
l'exercice
clôturé
le
31
décembre
2014.

HAULT & Associés Reviseurs d'Entreprises

S.P.R.L. Civile Parc Industriel des Hauts-Sarts Première Avenue, 115 à 4040 Herstal Tél. 04/248.62.50 Fax. 04/248.90.37 Email : [email protected]

Rapport du Commissaire à l'Assemblée Générale des actionnaires de la société anonyme « Compagnie Financière de Neufcour » sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolidés ainsi que la déclaration complémentaire requise. Ces comptes consolidés comprennent l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2014, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations de capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que les annexes.

Rapport sur les comptes consolidés - opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan consolidé s'élève à 7.522.406,05 € et dont le compte de résultats consolidé se solde par une perte de l'exercice de -187.008,51 €.

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et la présentation d'ensemble des comptes consolidés.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2014, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés :

Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Herstal, le 27 avril 2015

SPRL « HAULT, & Associés, Réviseurs d'entreprises » Commissaire Représentée par François HAULT Gérant

Comptes sociaux abrégés

au 31/12/2014

selon les normes comptables belges

En
application
de
l'article
105
du
Code
des
Sociétés,
les
comptes
figurant
ci-‐après
sont
une
version
abrégée
des
comptes
annuels
de
la
SA
Compagnie
Financière
de
Neufcour
établis
selon
les
normes
comptables
belges.
Leur
version
intégrale,
comprenant
le
bilan
social,
sera
déposée
à
la
Banque
Nationale
de
Belgique
et
est
également
disponible
au
siège
de
la
société.
L'attestation
des
comptes
annuels
établie
par
le
Commissaire
a
été
donnée
sans réserve.

Les
comptes
sociaux
déposés
à
la
Banque
Nationale
de
Belgique
sont
en
euros.
Dans
un
souci
de
continuité
avec
les
chiffres
présentés
dans
la
partie
précédente
de
ce
rapport,
les
comptes
sociaux
ci-‐dessous
sont
présentés
en
milliers
d'euros.

BILAN STATUTAIRE SELON LES NORMES BELGES

En
'000
d'euros

ACTIF	Codes	31.12.2014	31.12.2013
ACTIFS IMMOBILISES	20/28	5.065	4.721
I. FRAIS D'ETABLISSEMENT	20	-‐	-‐
II. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	21	-‐	-‐
III. IMMOBILISATIONS CORPORELLES	22/27	1.926	1.589
A. Terrains et constructions	22	1.915	1.571
B. Installations, machines et outillage	23	-‐	-‐
C. Mobilier et matériel roulant	24	11	18
D. Location -‐ financement	25	-‐	-‐
E. Autres immobilisations corporelles	26	-‐	-‐
F. Immobilisations en cours	27	-‐	-‐
IV. IMMOBILISATIONS FINANCIERES	28	3.139	3.132
ACTIFS CIRCULANTS	29/58	2.514	2.207
V. CREANCES A PLUS D'UN AN	29	-‐	-‐
A. Créances commerciales	290	-‐	-‐
B. Autres créances	291	-‐	-‐
VI. STOCKS ET COMMANDES EN COURS	3	1.806	1.991
D'EXECUTION
A. Stocks	30/36	1.806	1.991
VII. CREANCES A UN AN AU PLUS	40/41	561	59
A. Créances commerciales	40	417	32
B. Autres créances	41	144	27
VIII. PLACEMENTS DE TRESORERIE	50/53	-‐	-‐
A. Actions propres	50	-‐	-‐
B. Autres placements	51/53	-‐	-‐
IX. VALEURS DISPONIBLES	54/58	141	151
X. COMPTES DE REGULARISATION	490/1	6	6
TOTAL DE L'ACTIF	20/58	7.579	6.928

En
'000
d'euros

PASSIF	Codes	31.12.2014	31.12.2013
CAPITAUX PROPRES	10/15	4.132	3.998
I. CAPITAL	10	4.510	4.510
A. Capital souscrit	100	4.510	4.510
B. Capital non appelé (-‐)	101	-‐	-‐
II. PRIMES D'EMISSION	11	134	134
III. PLUS-‐VALUES DE REEVALUATION	12	1.135	1.140
IV. RESERVES	13	617	617
A. Réserve légale	130	541	541
B. Réserves indisponibles	131	-‐	-‐
1. pour actions propres	1310	-‐	-‐
2. autres	1311	-‐	-‐
C. Réserves immunisées	132	76	76
D. Réserves disponibles	133	-‐	-‐
V. BENEFICE REPORTE	140
PERTE REPORTEE (-‐)	141	-‐2.264	-‐2.403
VI. SUBSIDES EN CAPITAL	15	-‐	-‐
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES	16	1.706	1.728
VII. PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES
Provisions pour risques et charges	160/5	1.706	1.728
Impôts différés	168	-‐	-‐
DETTES	17/49	1.741	1.202
VIII. DETTES A PLUS D'UN AN	17	50	50
A. Dettes financières	170/4	-‐	-‐
Etablissements de crédit, dettes de location – financement et assimilées	172/3	-‐	-‐
Autres emprunts	174/0	-‐	-‐
B. Dettes commerciales	175	-‐	-‐
C. Acomptes reçus sur commandes	176	-‐	-‐
D. Autres dettes	178/9	50	50
IX. DETTES A UN AN AU PLUS	42/48	1.690	1.151
A. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	42	-‐	-‐
B. Dettes financières	43	800	250
1. Etablissements de crédit	430/8	500	250
2. Autres emprunts	439	300	-‐
C. Dettes commerciales	44	163	144
1. Fournisseurs	440/4	163	144
2. Effets à payer	441	-‐	-‐
D. Acomptes reçus sur commandes	46	-‐	-‐
E. Dettes fiscales, salariales et sociales	45	107	21
1. Impôts	450/3	93	10
2. Rémunérations et charges sociales	454/9	14	11
F. Autres dettes	47/48	620	736
X. COMPTES DE REGULARISATION	492/3	1	1
TOTAL DU PASSIF	10/49	7.579	6.928

En '000 d'euros		Codes	31.12.2014	31.12.2013
Ventes et prestations		70/74	886	455
Chiffre d'affaires		70	581	119
Autres produits d'exploitation		74	305	336

Coût des ventes et des prestations		(+)/(-‐) 60/64	918	591
Approvisionnements et marchandises		60	475	81
Achats Stocks : réduction (augmentation)	(+)/(-‐) 609	600/8	-‐290 -‐185	837 -‐756

Services et biens divers		61	237	308
Rémunérations, charges sociales et pensions	(+)/(-‐) 62		100	99
Amortissements et réductions de valeur sur frais
d'établissement, immobilisations incorporelles et corporelles		630	36	32
Réduction de valeur s/stocks-‐ commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales		631/4	-‐	-‐
Provisions pour risques et charges		635/7	-‐	-‐1
Autres charges d'exploitation		640/8	70	72

Bénéfice (Perte) d'exploitation		(+)/(-‐) 9901	-‐32	-‐136

Produits financiers		75	176	52
Produits des immobilisations financières/dividendes		750	52	52
Produits des actifs circulants		751	-‐	-‐
Autres produits financiers		752/9	124	-‐

Charges financières	(+)/(-‐)	65	-‐28	-‐17
Charges des dettes Autres charges financières	(+)/(-‐)	650 652/9	-‐25 -‐3	-‐15 -‐2

Bénéfice (perte) courant (e) avant impôts	(+)/(-‐)	9902	+116	-‐101
Produits exceptionnels		76	-‐	-‐
Reprise de réductions de valeur sur immobilisations financières		761	-‐	-‐
Plus-‐values sur réalisation d'actifs immobilisés		763	-‐	-‐

Charges exceptionnelles	(+)/(-‐)	66	+23	+41
Moins-‐values sur réalisation d'actifs immobiliers		663	-‐	-‐
Provisions pour risques et charges exceptionnels		662	+23	+41
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	(+)/(-‐)	9903	+139	-‐60

Impôts sur le résultat	(-‐) (+)	67/77	-‐	-‐

Bénéfice (Perte) de l'exercice	(+)/(-‐)	9904	+139	-‐60
Prélèvements sur les réserves immunisées	(+)	789	-‐	-‐
Transferts aux réserves immunisées	(-‐)	689	-‐	-‐

Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(+)/(-‐)	9905	+139	-‐60

COMPTE DE RESULTATS SOCIAUX SELON LES NORMES BELGES

AFFECTATIONS ET PRELEVEMENTS

En '000 d'euros		Codes	31.12.2014	31.12.2013
A. BENEFICE A AFFECTER		70/69
PERTE A AFFECTER	(-‐)	69/70	-‐2.264	-‐2.399
1. Bénéfice de l'exercice à affecter		70/68	+139	-‐60
Perte de l'exercice à affecter	(-‐)	68/70
2. Bénéfice reporté de l'exercice précédent		790
Perte reportée de l'exercice précédent	(-‐)	690	-‐2.403	-‐2.339
B. PRELEVEMENTS SUR LES CAPITAUX PROPRES		791/2
1. Sur le capital et les primes d'émission		791
2. Sur les réserves		792
C. AFFECTATIONS AUX CAPITAUX PROPRES	(-‐)	691/2		4
1. Au capital et aux primes d'émission		691
2. A la réserve légale		6920
3. Aux autres réserves		6921		4

D. RESULTAT A REPORTER
1. Bénéfice à reporter	(-‐)	693
2. Perte à reporter		793	-‐2.264	-‐2.403
E. INTERVENTION D'ASSOCIES DANS LA PERTE		794
F. BENEFICE A DISTRIBUER	(-‐)	694/6
1. Rémunération du capital		694
2. Administrateurs ou gérants		695
3. Autres allocataires		696

FICHE INFORMATIVE

Nom	COMPAGNIE FINANCIERE DE NEUFCOUR
Forme juridique	Société Anonyme
Statuts coordonnés – date de modification	20/09/2007
Adresse	Rue Churchill, 26 – 4624 Romsée Belgique Tél : +32 (0) 4 358 69 44 Fax : + 32 (0) 4 358 23 83 Web : www.neufcour.com e-‐mail : [email protected]
R.P.M.	Liège (section Liège)
N° d'entreprise	0457 006 788
Banque dépositaire	BNP Paribas Fortis
Date de constitution	29 décembre 1995
Durée	Illimitée
Commissaire	SPRL HAULT & Associés, représentée par François Hault
Management	VALLOO CONSULT SPRL, représentée par Jacques Janssen
Date de clôture des comptes	31 décembre
Nombre d'actions	366 060
Expert-‐comptable	FINAUDIT SPRL, représentée par Thierry Hocepied
Expert immobilier	GALTIER EXPERTISES SA
Secteur	Immobilier
Personne de contact	Jacques Janssen, représentant la SPRL VALLOO CONSULT, administrateur délégué

CALENDRIER FINANCIER

30 avril 2015	Publication du rapport financier annuel 2014
15 juin 2015	Assemblée générale ordinaire à 16 h
28 août 2015	Publication des résultats semestriels au 30 juin 2015
30 avril 2016	Rapport financier annuel 2015
13 juin 2016	Assemblée générale ordinaire à 16 h

AI Terminal

Neufcour (Compagnie Financière de) SA

3980_10-k_2015-04-30_731d10e6-7fbb-4d62-b65a-1f043aa02922.pdf

Rapport financier annuel présenté à l'assemblée générale du 15 juin 2015 Exercice 2014

Sommaire

Chiffres clés

Qui sommes-‐nous ?

Lettre aux actionnaires

Conseil d'administration

Dirigeants effectifs et équipe opérationnelle

Contrôle légal

Synthèse des faits marquants de l'exercice

Ventes

Projets

Litiges

Emprunts

Stratégie et politique du groupe Neufcour

Informations boursières

Romsée : construction du nouveau hall

Rapport de gestion sur les comptes consolidés

1. Déclaration de gouvernement d'entreprise (Corporate Governance)

LES NEUF PRINCIPES DU CODE BELGE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Principe 1. La société adopte une structure claire de gouvernance d'entreprise

Principe 2. La société se dote d'un Conseil d'administration effectif et efficace qui prend des décisions dans l'intérêt social

Principe 3. Tous les administrateurs font preuve d'intégrité et d'engagement

Principe 4. La société instaure une procédure rigoureuse et transparente pour la nomination et l'évaluation du Conseil d'administration et de ses membres

Principe 5. Le Conseil d'administration constitue des comités spécialisés

Comité d'audit

Comité de nomination

Comité de rémunération

Principe 6. La société définit une structure claire de management exécutif

Principe 7. La société rémunère les administrateurs et managers exécutifs de manière équitable et responsable

Principe 9. La société assure une publication adéquate de sa gouvernance d'entreprise

2. Rapport de rémunération

3. Gestion des risques

A. Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre de l'établissement de l'information financière

B. Description des risques

1. Dégradation de la conjoncture économique

2. Inadéquation des projets et règles d'urbanisme contraignantes

3. Vieillissement et dégradation des immeubles

4. Risque de solvabilité des tiers, clients et locataires

5. Respect de la législation environnementale

4. Informations relatives à la publicité des participations importantes et informations relatives à l'article 34 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007

A. Structure de l'actionnariat

B. Aperçu de l'actionnariat actuel découlant des notifications transmises à la FSMA

5. Liste des entreprises consolidées et entreprises mises en équivalence

6. Commentaires sur les activités

A. La SA Compagnie Financière de Neufcour et la SA Bouille

1. LE SITE DE ROMSEE A FLERON

2. LE SITE DE HERVE/XHENDELESSE

- la zone du terril des Xhawirs

- les Xhawirs III (site des Halles)

3. LE SITE DU CIMETIERE A BEYNE-‐HEUSAY

4. LE SITE DE HOMVENT A BEYNE-‐HEUSAY.

5. LES SITES DES HAÏSSES ET DES PIEDROUX A CHENEE (LIEGE)

6. LE SITE ET LES BÂTIMENTS DU « PERE LEJEUNE » à CHENEE

B. La SA Wérimmo Luxembourg

C. Autres activités du groupe

7. Expertise immobilière

Société Neufcour

Chênée : Les Piedroux

Société Bouille

8. Prévention des conflits d'intérêts

9. Proposition d'approbation des comptes annuels

10. Evénements postérieurs à la clôture

11. Perspectives

Rapport sur les états financiers consolidés

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

PASSIF

ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

ETAT CONSOLIDE DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Notes aux comptes consolidés

1. Identification de l'entreprise

2. Déclaration de conformité

Enfin, l'impact des normes, amendements aux normes et interprétations non encore adoptés par l'Union Européenne n'est pas connu. Il s'agit de :

3. Résumé des règles d'évaluation

Base de préparation

I. Principes généraux de consolidation

II. Filiales