Compagnie Financière de Neufcour SA

R a p p o r t F i n a n c i e r A n n u e l

Sommaire

Chiffres clés	2
Qui sommes-‐nous ?	3
Lettre aux actionnaires	4
Conseil d'administration	5
Dirigeants effectifs et	5
équipe opérationnelle
Contrôle légal	5
Faits marquants de l'exercice	6
Stratégie et politique de Neufcour	6
Informations boursières	7
Rapport de gestion	8
1. Déclaration de gouvernement	9
d'entreprise
2. Rapport de Rémunération	13
3. Gestion des risques	14
4. Informations relatives à la publicité	15
des participations importantes
5. Entreprises consolidées et mises en	16
équivalence
6. Commentaires sur les activités	17
7. Expertise immobilière	19
8. Prévention des conflits d'intérêts	20
9. Proposition d'approbation des comptes annuels	21
10. Evénements postérieurs à la clôture	21
11. Perspectives	22
Rapport sur les	23
états financiers consolidés

Etat consolidé du résultat global	24
Etat consolidé de la situation financière	25
Etat consolidé des flux de trésorerie Etat consolidé de variation des capitaux	26 28
propres
Notes aux comptes	29
consolidés
Annexes aux états financiers	35

consolidés
Déclarations du management	49
Rapport du commissaire	50
Comptes sociaux abrégés	53
selon les normes belges
Fiche informative et calendrier financier	58

Chiffres clés

(en milliers d'EUR)	31/12/2012	31/12/2011
PATRIMOINE

Valeur comptable brute des immeubles	6.765	6.727
de placement
Valeur nette des immeubles de	2.564	2.582
placement

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

Produit des activités	1.394	655
Résultat opérationnel courant	+189	-‐116
Résultat net	-‐2	68

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

Capitaux propres du groupe	4.919	4.904
Stock	1.439	1.352
Trésorerie	867	1.300

L'ACTION NEUFCOUR
Nombre d'actions émises	366.060	366.060
Nombre d'actions en circulation	363.250	363.250
Valeur nette d'inventaire de la part	13,54	13,50

Qui sommes-‐nous ?

La
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA a
été
constituée
suite
à
la
scission
en
date
du
29
décembre
1995
de
la
SA
des
Charbonnages
de
Wérister
créée
en
1874,
l'autre
branche
de
cette
dernière
devenant
la
Compagnie
Financière
de
Wérister
SA.
Elle
a
été
constituée
pour
une
durée
illimitée
sous
la
forme
d'une
société
anonyme
de
droit
belge.

La
société
a
pour
objet,
tant
en
Belgique
qu'à
l'étranger,
directement
ou
par
l'entremise
de
tiers,
pour
son
propre
compte
ou
pour
le
compte
de
tiers :

1) l'acquisition,
la
vente,
la
promotion,
la
location,
l'échange,
l'exploitation,
la
gestion,
la
mise
en
valeur,
le
lotissement,
la
transformation,
la
construction,
le
leasing
immobilier
de
tous
immeubles
ou
parties
divises
ou
indivises
d'immeubles
ainsi
que
toutes
opérations
généralement
quelconques
relatives
audits
immeubles ;
l'accomplissement
de
tous
travaux
de
réparation,
d'entretien,
de
conservation,
de
restauration,
de
parachèvement,
d'aménagement
ou
de
décoration
desdits
immeubles
ainsi
que
toutes
activités
de
courtage
ou
d'agent
immobilier.

2) L'achat,
la
vente,
la
location,
le
leasing,
la
gestion,
l'exploitation,
la
cession
de
tout
fonds
de
commerce
et
de
toute
exploitation
agricole.

3) L'acquisition
par
voie
d'achat
ou
autrement,
de
toutes
créances,
toutes
parts
d'associés,
toutes
participations
dans
toutes
entreprises
industrielles,
commerciales
ou
financières,
l'accomplissement
de
tous
actes
de
gestion
de
son
portefeuille
d'actions
ou
de
capitaux,
la
commandite
de
toutes
entreprises,
la
constitution
par
voie
d'apport
ou
autrement
de
toute
société
ou
syndicat
et
plus
généralement
tous
investissements
et
toutes
opérations
financières
à
l'exception
des
activités
réservées
par
la
loi
aux
banques
et
autres
institutions
de
crédit
ainsi
qu'aux
sociétés
de
gestion
de
fortune
ou
de
conseil
en
placements.

4) Toutes
prestations
de
services,
assistance,
conseils
en
matière
fiscale,
comptable
ou
administrative,
la
vente
de
services
en
qualité
de
conseiller
en
marketing
et
l'étude
de
marché
dans
tous
les
domaines.

5) L'achat,
la
vente,
la
représentation,
l'importation,
l'exportation,
le
courtage
de
tous
produits
manufacturés
ou
non,
marchandises
et
matières
premières.

6) La
conception,
l'étude,
la
commercialisation
et
l'exploitation
de
tous
systèmes
de
gestion
de
données
tant
pour
son
compte
propre
que
pour
compte
de
tiers,
le
commerce
de
tout
service,
matériel
et
fourniture
destinés
à
des
systèmes
de
gestion
de
données
ou
encore
tout
produit
fourni
par
de
tels
systèmes,
la
fourniture
à
tout
tiers
de
toute
assistance
de
moyens
généralement
quelconques,
fût-‐elle
même
financière.

7) L'exploitation
et
la
gestion
de
maisons
de
repos
et
de
soins,
de
convalescence
et
de
retraite
pour
personnes
âgées.

8) L'exploitation,
la
cession
ou
la
liquidation
de
ses
concessions
charbonnières.

Elle
peut
accomplir
toutes
opérations
généralement
quelconques,
commerciales,
industrielles,
financières,
mobilières
ou
immobilières,
se
rapportant
directement
ou
indirectement
à
son
objet.

La
société
peut
s'intéresser
par
toutes
voies
dans
toutes
affaires,
entreprises
ou
sociétés
ayant
un
objet identique, similaire
ou
connexe,
ou
qui
sont
de
nature
à
favoriser
le
développement
de
son
entreprise,
à
lui
procurer
des
matières
premières
ou
à
faciliter
l'écoulement
de
ses
produits.

Le
groupe
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
est
constitué
de
deux
filiales,
la
SA
Bouille et
la
SA
Wérimmo-‐ Luxembourg et
d'une
société
mise
en
équivalence,
la
SA
des
Charbonnages
de
Gosson-‐Kessales
en
liquidation.
Cette
structure
n'a
pas
été
modifiée
au
cours
de
l'exercice.

Lettre aux actionnaires

Mesdames,
Messieurs,
Chers
actionnaires,

Nous
dédions
ce
rapport
financier
annuel
2012
à
la
mémoire
de
Monsieur
Maurice-‐Charles
Dallemagne
qui
fut
notre
Président
jusqu'en
2008
et
à
qui
le titre
de
Président
d'honneur
a
ensuite
été
accordé.
Monsieur
Dallemangne
est
décédé
le
19
février
2013
et
nous
conservons
le
souvenir
d'un
Président
chaleureux,
précis,
compétent,
soucieux
de
l'intérêt
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour.

Quelques
points
sont
à
souligner
avant
de
commenter
les
résultats
de
l'année 2012.

Le
lotissement
de
Herve-‐Xhendelesse
est,
sur
le
plan
des
ventes,
une
réussite
parce
que,
dès
la
fin
des
travaux
d'infrastructure,
sur
les
23 parcelles
mises
en
vente :
-‐ 13
ont
été
vendues
-‐

8
sont
réservées
à
Neufcour
pour
y
construire
2 blocs
de
4 maisons
- -‐

2
restent
à
vendre.
- Rappelons
que
trois
projets
d'assainissement
avaient
été
introduits
auprès
de
la
Région
Wallonne
en
2010.
- -‐ Un
projet,
celui
de
la
paire
de
Romsée, a
été
accepté
le
10
avril
2012.
Les
travaux
préparatoires
d'assainissement
ont
débuté
durant
le
4^e trimestre
2012.
Les
terres
polluées
seront
confinées
et
regroupées
sur
le
site. Un
apport
de
terres
saines
sera
effectué
afin
de
réaménager
le
terrain
et
le
remettre
à
niveau. Une
charge
importante
-‐mais
provisionnée-‐ a
été
consentie
pour
ces
travaux. Neufcour
doit
terminer
les
travaux
d'assainissement
au
plus
tard
en
avril
2016.
- -‐ Deux
projets
(celui
du
Homvent
et
celui
du
terril
des
Xhawirs
à
Xhendelesse)
ont
été
refusés par
les
autorités
compétentes.
Ces
refus
nous
ont
obligés
à
définir
une autre
stratégie
de
développement
en
abandonnant
temporairement
les
parties
« terrils »
de
ces
sites.
Néanmoins,
nous
continuons
à
avoir des
contacts
avec
la
Région
Wallonne
en
vue
de
trouver
une
solution
quant
à
l'assainissement
de
ces
terrils.
- Les
projets
d'aménagement
d'appartements au
siège
social
ainsi
que
l'édification
d'un
hall
industriel
sur
le
site
se
poursuivent. L'objectif
est de
lutter
contre
la
vétusté
des
lieux
en
permettant
d'accroitre
ou
de
maintenir
les
revenus
locatifs.
Ces
projets
sont
menés
aussi
parce
que
le
fonctionnaire
délégué
de
la
Région
Wallonne
souhaite
conserver
une
zone
d'activité
économique
sur
le
site
de
Romsée.

SPRL
Valloo
Consult,
représentée
par
M.
Jacques
Janssen,
Président
du
Conseil
d'administration
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA

Conseil d'administration

La
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
est
représentée
par
son
Conseil
d'administration, qui
est
composé
comme
suit :

Nom de l'administrateur	Fonction de l'administrateur	Critère d'indépendance	Période de fonction pendant l'exercice	Expiration du mandat

Valloo Consult Sprl, représentée par M. Jacques Janssen	Administrateur délégué (Président du Conseil)	Non indépendant	Tout l'exercice	AG 2016
Drassed SA, représentée par M. Noël Dessard	Administrateur non exécutif	Non indépendant	Tout l'exercice	AG 2015
Pierre Galand	Administrateur non exécutif	Non indépendant	Tout l'exercice	AG 2015
Nathalie Galand	Administrateur non exécutif	Non indépendant	Tout l'exercice	AG 2015
Management Science Consulting Sprl, représentée par M. Thierry Houben	Administrateur non exécutif	Indépendant	Tout l'exercice	AG 2013

Dirigeants effectifs et équipe opérationnelle

Conformément
à
l'article
38
de
la
loi
du
20
juillet
2004,
la
direction
effective
de
la
Compagnie
financière
de
Neufcour
SA
est
confiée
à la
SPRL
Valloo
Consult,
représentée par
Monsieur
Jacques
Janssen.

Contrôle légal

La
SPRL
Hault &
Associés,
Réviseurs
d'Entreprises (IRE
n°
B757),
représentée
par
M.
Philippe
Hault
(IRE
n°
A554),
dont
les
bureaux
sont
établis
à
4040
Herstal,
P.I.
des
Hauts-‐Sarts,
1ère Avenue,
115, a
été
nommée
commissaire
pour
une
période
de
trois années
venant
à
échéance
lors
de
l'assemblée
générale
de
juin
2013.

Synthèse des faits marquants de l'exercice

Vente
de
13 parcelles
sur
les
23
disponibles
à
Herve-‐Xhendelesse
et
d'un
terrain
au
Beau
Site
à
Chênée.

Début
des
travaux
d'assainissement sur
le
site
de
la
paire
du
charbonnage
de
Wérister
à
Romsée.

La
SA
des
Charbonnages
de
Gosson
Kessales
en
liquidation
se
dote
d'un complément
de provision
de
903 K€
pour
risque
exceptionnel
(pollution).
La
perte
à
affecter
(584
K€)
se
répercute
sur
le
résultat
de
Neufcour
(141
K€)
dont
le
résultat
global
de
l'exercice
est
une
perte
de
2
K€.

Le
litige
« transparence » a
été
jugé
par
la
Cour d'Appel
de
Liège.
Les sociétés
Ascott
Investissements
et
Soter,
à
l'origine
de
la
plainte, ont
été
déboutées
et
condamnées
au paiement
des
dépens
et
des
indemnités
de
procédure.
Neufcour
en
poursuit,
actuellement,
la
récupération
par
voie
d'exécution
forcée
(saisies),
faute
de paiement
volontaire
dans
le
chef
des
sociétés
concernées.

Stratégie et politique du groupe Neufcour

Valoriser
les
terrains
faisant
partie
du
patrimoine :

-‐ en
les
aménageant,
les
viabilisant ;
-‐ en
y
construisant
éventuellement
des
immeubles.

Louer
les
halls
industriels
et
des
appartements
situés
sur
les
sites
de
Romsée, Chênée et
Diekirch (Grand
Duché
de
Luxembourg).

Rentabiliser
au
mieux
les
terrains
en
attente
d'affectation.

Limiter
l'endettement.

Limiter
les
frais
de
gestion
à
la
taille
de
la
société.

Optimaliser
la
trésorerie
en
fonction
du
cash
flow.

Informations boursières

Au
31
décembre 2011,
la
valeur
nette
d'inventaire
(*)
est
égale
à
13,50 €
par
titre, contre
un
cours
de
bourse
de 8,00 €.

Au
31
décembre
2012,
la
valeur
nette
d'inventaire
(*)
est
égale
à 13,54
€
par
titre, contre
un
cours
de
bourse
de
8,53 €.

la
place
de
cotation
est
Eurolist
d'Euronext
Brussels ;
la
cotation
est
de
type
« fixing » ;
le
compartiment
est
le
« C » ;

________________

le
code
ISIN
est
BE0003680916 ;
le
cours
de
clôture
au
21/12/2012
(dernière
cotation)
était
de
8,53 € ;
le
cours
de
clôture
au
22.12.2011 (dernière
cotation) était
de
8,00 € ;
le
cours
le
plus
bas
de
l'année
2012 était
de
2,50 € ;
le
cours
le
plus
haut
de
l'année
2012 était
de
12,00 € ;
l'échange
moyen
par
jour
de
cotation
du
titre
était
de
175 titres
en
2012 ;
l'échange
total
sur
l'année
2012 a
été
de
3.685 titres
(1 %
du
nombre
total
des
actions).

Pour
info,
le
cours
au
25 avril
2013 est de
13,31
€.

^(*) La
valeur
nette
d'inventaire
est
obtenue
en
divisant
le
total
des
capitaux
propres
du
groupe
par
le
nombre
d'actions

en
circulation,
sous
déduction
des
actions
propres
détenues
à
la
date
de
clôture.

Lotissement des Xhawirs II à Herve-Xhendelesse

1. Déclaration de gouvernement d'entreprise (Corporate Governance)

La
loi
du
6
avril
2010,
exécutée
notamment
par
l'arrêté
royal
du
6
juin
2010,
a
rendu
obligatoire
l'élaboration
d'une
déclaration
de
gouvernement
d'entreprise.
Neufcour
fait
référence
au
Code
belge
de
gouvernance d'entreprise
2009,
lequel
peut
être
consulté
gratuitement
par
téléchargement
à
l'adresse
web :

http://www.corporategovernancecommittee.be/library/documents/final%20code/CorporateGovFRCode2009.pdf.

Le
principe
est
que
les
sociétés
doivent,
en
règle,
se
soumettre
aux
résolutions,
mais
elles
peuvent
décider
d'y
déroger,
pour
autant
qu'elles
justifient
des
motifs
de
dérogation.

De
manière
fondamentale,
certaines
résolutions
du
Code
sont
inapplicables
ou
sans
objet
dans
une
société
comme
Neufcour.
Sa
taille
modeste,
le
volume
restreint
d'activité
et
le
peu
d'échanges
de
titres
sur
le
marché
ne
justifient
pas
que
Neufcour
consacre
d'importants
moyens
humains
et
matériels
à
justifier
des
actions
menées,
par
le
Conseil
d'administration,
dans
le
respect
de
la
loi,
des
principes
de
bonne
et
saine
gestion,
le
tout
en
conservant
sans
cesse
à
l'esprit
les
principes
de
bonne
gouvernance
et
l'intérêt
social.

LES NEUF PRINCIPES DU CODE BELGE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Principe 1. La société adopte une structure claire de gouvernance d'entreprise

Par
dérogation au
Code,
les
fonctions
d'administrateur
délégué
et
de
président
du
conseil
d'administration
sont
aujourd'hui
occupées
par
un
même
administrateur.
En
pratique,
l'administrateur
délégué
se
charge
de
la
gestion
journalière
de
Neufcour,
de
sorte
qu'il
est
sans
doute
le
mieux
placé
pour
présider
l'assemblée
générale,
fonction
principale dévolue
au
président
du
conseil
d'administration.

En
raison
de
son
rôle
exécutif,
l'administrateur
délégué
(bien
que
président
du
conseil)
ne
préside
pas
le
conseil
d'administration
lorsque
celui-‐ci
siège
en
qualité
de
comité
d'audit,
ce
qui
offre
une
garantie
spécifique
de
bonne
fin
des
missions
confiées
par
la
loi
à
ce
dernier.

La
loi
attribue
au
conseil
d'administration
tous
les
pouvoirs
qui
ne
sont
pas
du
ressort
de
l'assemblée
générale.

Le
conseil
est
dirigé
par
un
président
choisi
parmi
ses
membres.

N'ayant
pas
de
manager
exécutif,
le
conseil
a
délégué
la
gestion
journalière
à
un
administrateur
délégué.

Les
membres
sont
choisis
en
fonction
des
besoins
fondamentaux
de
la
société
et
de
leur
expérience
dans
ses
domaines
d'activité.

Vu
la
structure
opérationnelle,
il
n'a
pas
été
jugé
opportun
de
créer
un
comité
de
direction.

La
loi
du 27
décembre
2008
institue
dans
les
sociétés
cotées
un
comité
d'audit.
Ce
sont
les
administrateurs
non
exécutifs
qui
constituent
le
comité
d'audit,
lequel
est
présidé
par
l'administrateur
indépendant.

Le
nombre
de
membres
est
actuellement
fixé
à
cinq
et
le
mandat
est
de
4
ans.

Sur
les
cinq
administrateurs,
l'administrateur
délégué
est
exécutif,
quatre
administrateurs
sont
non
exécutifs
dont
un
est
administrateur
indépendant.

La
SPRL
Valloo
Consult,
représentée
par
Jacques
Janssen
préside
le
Conseil
d'administration.
Cette
société
exerce
également
la
fonction
d'administrateur
délégué.
Elle
est
le
seul
administrateur
exécutif, non
indépendant.
M.
Janssen
est
diplômé
en
Administration
des
Affaires
de
l'Université
de
Liège.
Son
mandat
vient
à
échéance
lors
de
l'assemblée
générale
ordinaire
de
juin
2016.
La
SA
Drassed,
représentée
par
Noël
Dessard.
Cette
société
est
administrateur
non
exécutif, non
indépendant.
M.
Noël
Dessard
est
Ingénieur
civil
des
mines
de
l'Université
de
Liège
et
diplômé
en
Sciences
Economiques
Appliquées
de
l'Université
Catholique
de
Louvain.
Son
mandat
vient
à
échéance
lors
de
l'assemblée
générale
ordinaire
à
tenir
en
2015.
M.
Pierre
Galand
est
administrateur
non
exécutif, non
indépendant.
Il
est
Ingénieur
civil
des
mines
de
l'Université
de
Liège.
Son
mandat
vient
à
échéance
lors
de
l'assemblée
générale
ordinaire
à
tenir
en
2015.
Mme
Nathalie
Galand
est
administrateur
non
exécutif, non
indépendant.
Elle
est
diplômée
en
Administration
des
Affaires
de
l'Université
de
Liège
et
a
obtenu
une
maîtrise
en
Gestion
Fiscale
de
Solvay.
Son
mandat
vient
à
échéance
lors
de
l'assemblée
générale
ordinaire
à
tenir
en
2015.
La
SPRL
Management
Science
Consulting,
représentée
par
M.
Thierry
Houben
est
administrateur
non
exécutif, indépendant.
M.
Thierry
Houben
est
Ingénieur
commercial
diplômé
des
Hautes
Etudes
Commerciales
de
l'Université
de
Liège.
Son
mandat
vient
à
échéance
lors
de
l'assemblée
générale
ordinaire
à
tenir
en
2013.

Le
nombre
minimum
de réunions
annuelles
est
fixé
à
six.
Il
est
de
la
compétence
du
président
(ou,
à
son
défaut,
de
la
compétence
d'un
administrateur
chargé
de
ce
faire par
ses
pairs)
de
convoquer
des
réunions
supplémentaires,
au
besoin.

La
convocation
comprend
l'ordre
du
jour
établi
par
l'administrateur
délégué.
Les
membres
peuvent
recevoir
toutes
données
supplémentaires
qu'ils
jugent
utiles
en
s'adressant
à
l'administrateur
délégué.

L'administrateur
délégué
rédige
les
procès-‐verbaux
des
réunions
du
conseil
d'administration
qui
sont
expédiés
aux
membres.

Le
Conseil
d'administration
détermine
les
orientations
et
les
valeurs,
la
stratégie
et
les
politiques
clés
de
la
société.
Il
examine
et
approuve,
préalablement
à
leur
mise
en
œuvre,
les
opérations
significatives
de
la
société,
et
notamment
ses
orientations
stratégiques,
les
acquisitions
et
cessions

de
participations
financières
et
d'actifs
significatives,
susceptibles
de
modifier
la
structure
de
l'état
de
la
situation
financière.
Il
décide
du
niveau
de
risque
que
la
société
accepte
de
prendre.

Le
Conseil
d'administration
vise
le
succès
à
long
terme
de
la
société
en
permettant
l'évaluation
et
la
gestion
des
risques.

Le
Conseil
d'administration
se
réunit
chaque
fois
que
l'intérêt
de
la
société
l'exige,
notamment
au
moment
de
l'établissement
des

comptes
sociaux,
tant
annuels
que semestriels,
de
la
préparation
des
communiqués
de
presse
ainsi
qu'au
moment
des
décisions
stratégiques.

Le
Conseil
d'administration
est
tenu
régulièrement
informé
de
l'activité
de
la
société
et
des
sociétés
filiales
tant
au
point
de
vue
de
la
trésorerie, du
budget,
de
l'avancement
des
chantiers
que
de
problèmes
ponctuels.

Au
cours
de
l'exercice
social
écoulé,
le
Conseil
d'administration
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
s'est
réuni
dix fois.

ADMINISTRATEURS	PRESENCE/
	NOMBRE DE SEANCES

Valloo Consult SPRL	10/10
Drassed SA	9/10 (*)
Monsieur Pierre Galand	10/10
Madame Nathalie Galand	10/10
Management Science Consulting SPRL	10/10

(*)
absence
excusée

Principe 2. La société se dote d'un Conseil d'administration effectif et efficace qui prend des décisions dans l'intérêt social

Par
dérogation au
Code,
le
conseil
d'administration
ne
compte
actuellement
qu'un
seul
administrateur
indépendant.
Compte
tenu
de
la
taille
restreinte
du
conseil
et
des
activités
de
Neufcour,
il
ne
se
justifie
pas
que
le
conseil
d'administration
soit
plus
étoffé,
d'autant
plus
que
les
rémunérations
offertes
sont
relativement
faibles.

Ce
seul
administrateur
indépendant,
qui
possède
une
expérience
solide
en
finances
entrepreneuriales,
préside
le
conseil
d'administration
lorsqu'il
siège
en
qualité
de
comité
d'audit.
Il
apporte
son
savoir
et
son
expérience
à
Neufcour.

Cela
étant,
seul
l'administrateur
délégué,
par
ailleurs
président
du
conseil
d'administration,
joue
un
rôle
exécutif,
les
autres
administrateurs
étant
non
exécutifs.

En
tout
temps,
le
Conseil
d'administration
permet
à
chaque
membre
de
s'exprimer
librement
sur
chaque
point
à
l'ordre
du
jour.
Les
décisions
sont,
dans
la
mesure
du
possible,
prises
de
manière
collégiale,
dans
l'intérêt
social.

Les
décisions
sont
toujours
prises
à
la
majorité
des
voix
émises
par
les
membres
du
conseil.
En
cas
d'égalité
des
voix,
celle
du
président
est
prépondérante.

Les
membres
du
Conseil
d'administration
empêchés
d'assister
à
une
réunion
peuvent
se
faire
représenter
par
un
autre
membre
du
conseil,
conformément
aux
dispositions
légales
et
réglementaires
en
vigueur.

Les
lettres,
télécopies
ou
courriers
électroniques
donnant
le
mandat
de
vote
sont
annexés
au
procès
verbal
de
la
réunion
du
conseil

à
laquelle
ils
ont
été
produits.

Après
chaque
réunion,
les
délibérations
sont
constatées
par
des
procès-‐verbaux
signés
par
le
président
du
Conseil
d'administration
et
par
les
membres
qui
ont
pris
part
à
la
délibération.

Les
procès-‐verbaux
résument
les
discussions,
précisent
les
décisions
prises
et
indiquent,
le
cas
échéant,
les
réserves
émises
par
les
administrateurs.

La
société
est
valablement
représentée
vis-‐à-‐vis
des
tiers
par
une
double
signature
émanant
d'administrateurs,
sauf
en
ce
qui
concerne
la
gestion
journalière
confiée
à
l'administrateur
délégué.
Lorsque
les
actes
de
gestion
journalière
dépassent
un
montant
de
10.000
€,
la
signature
d'un
administrateur,
combinée
avec
celle
d'un
employé,
est
nécessaire.
Via
la
technologie
du
PC
Banking,
deux
administrateurs
peuvent
contrôler
journellement
les
comptes
bancaires
des
sociétés
du
groupe.

Principe 3. Tous les administrateurs font preuve d'intégrité et d'engagement

Les
membres
du
conseil
d'administration
n'ont
pas
été
confrontés
en
2012 à
des
situations
de
conflit
d'intérêts
nécessitant
la
mise
en
œuvre
des
procédures
légales
prévues
par
le
Code
des
Sociétés.

Les
administrateurs
ne
peuvent
pas
utiliser
l'information
reçue
en
leur
qualité
d'administrateur
à
des
fins
autres
que
l'exercice
de
leur
mandat.
Dans
ce
cadre,
une
liste
des
personnes
ayant
accès
à
des
informations
privilégiées
a
été
établie.

Chaque
administrateur
doit
organiser
ses
affaires
personnelles
et
professionnelles
de
manière
à
éviter
tout
conflit
d'intérêts,
direct
ou
indirect,
avec
la
société.

Bien
que
n'étant
pas
un
article
statutaire,
la
société
a
fixé
le
seuil
à
partir
duquel un
actionnaire
peut
soumettre
des
propositions
à
l'assemblée
générale
à
5%
du
capital.

Principe 4. La société instaure une procédure rigoureuse et transparente pour la nomination et l'évaluation du Conseil d'administration et de ses membres

La
stabilité
du
Conseil
d'administration
et
la
taille
de
l'entreprise
expliquent
pourquoi
le
Conseil
n'a
pas
instauré
de
procédure
d'évaluation.

Par
dérogation,
ce
principe
n'est donc pas
appliqué.

Principe 5. Le Conseil d'administration constitue des comités spécialisés

Vu
la
dimension
de
la
société,
le
conseil
d'administration
n'a
pas
jugé
utile
de
créer
des comités :
consultatif,
de
rémunérations,
de
nominations,
ni
de
règles
contractuelles
relatives
à
l'engagement
de
managers
exécutifs.

Le
conseil
d'administration
exerce
les
fonctions
de
comité
d'audit
depuis
le
1er janvier
2010.

Comité d'audit

Le
législateur
belge
a
transposé
les
dernières
dispositions
de
la
Directive
« audit »
par
la
loi du
17
décembre
2008,
instituant
un
comité
d'audit
dans
les
sociétés
cotées.

Les
sociétés
cotées
doivent,
conformément
au
Code
des
sociétés,
instituer
en
leur
sein
un
comité
d'audit,
dont
les
compétences
sont
fixées
par
la
loi.

Cependant,
les
sociétés
qui
ne
dépassent
pas
deux
des
trois
critères
fixés
par
la
loi
n'ont
pas
l'obligation
de
constituer
un
comité
d'audit
spécifique.
Tel
est
le
cas
de
Neufcour,
qui
n'excède
aucune
des
trois
limites
légales
et
Neufcour
n'a
pas
estimé
utile,
au
regard
de
sa
taille,
de
ses
activités
et
de
son
mode
de
fonctionnement,
de
constituer
un
comité
d'audit
distinct.

En
conséquence,
les
missions
du
comité
d'audit
sont,
conformément
à
la
dérogation
légale,
exercés
collectivement
par
le
conseil
d'administration.
Dès
lors
que le
président
du
conseil
d'administration
est
un
administrateur
exécutif,
la
présidence
du
comité
d'audit
est
confiée
à
la
SPRL
Management
Science
&
Consulting,
représentée
par
M.
Thierry
Houben,
administrateur
indépendant,
compétent
en
matière
de
comptabilité
et
d'audit.

La
SPRL
Management
Science
&
Consulting
remplit
toutes
les
conditions
fixées
par
le
Code
des
sociétés
pour
être
considérée
comme
un
administrateur
indépendant
(notamment,
elle
ne
détient
aucune
participation
dans
Neufcour,
ni
dans
l'une
ou
l'autre
de
ses
filiales,
n'est
liée
à
Neufcour
ni
par
des
relations
d'affaires,
ni
par
des
relations
familiales
ou
autres).
Elle

n'exerce,
par
ailleurs,
aucune
fonction
exécutive
au
sein
de
Neufcour.

Son
représentant
permanent,
M.
Thierry
Houben,
est
ingénieur
commercial
et
de
gestion.
Il
dispose
d'une
expérience
de
plus
de
trente
années
dans
le
secteur
financier
et
économique.
Il
a
été
également
professeur
à
HEC-‐ULG.
A
ce
titre,
il
dispose
de
toutes
les
connaissances
et
compétences
requises
pour
présider
le
comité
d'audit.

Pour
l'exercice
2012,
le
conseil
d'administration
a
reçu,
à
chacune
de
ses
séances,
le
rapport
du
comité
d'audit,
lequel
atteste
la
conformité
des
procédures
d'audit
avec
les
règles
usuelles
en
matière
d'audit.
Ce
rapport
comprend,
comme
la
loi
l'exige,
l'attestation
d'indépendance du
commissaire,
la
SPRL
Hault
&
Associés,
réviseurs
d'entreprises.
Les
travaux
d'audit
se
poursuivront
tout
au
long
des
années
2013 et
suivantes
dans
le
même
état
d'esprit.

Comité de nomination

Par
dérogation,
vu
sa
taille, la
société
Neufcour
n'est
pas
tenue
de
constituer
un
comité
de
nomination.

Comité de rémunération

Par
dérogation aux
résolutions
4
et
5
du
Code
et
compte
tenu
des
critères
légaux
retenus
à
cet
effet,
Neufcour
n'est
pas
tenue
de
constituer
un
comité
de
rémunération.
Au
regard
de
sa
structure
et
du
mode
de
rémunération
des
administrateurs,
un
tel
comité
n'aurait
guère
d'intérêt.

Principe 6. La société définit une structure claire de management exécutif

La
taille
de
la
société
implique
que
sa
structure
réduite
est
claire.
Ce
principe
est
donc
appliqué, mais
sans
formalisme.

Principe 7. La société rémunère les administrateurs et managers exécutifs de manière équitable et responsable

Comme
indiqué
ci-‐dessus,
par
dérogation,
la
société
n'a
pas
constitué
de
comité
de
rémunération.

Le
lecteur
est
invité
à
lire
le
point
2 du
rapport
de
gestion
-‐ Rapport
de
Rémunération.

Principe 8. La société engage avec les actionnaires existants et potentiels un dialogue basé sur la compréhension mutuelle des objectifs et des attentes

La
Compagnie
Financière
de
Neufcour
communique
de
façon
récurrente
avec
ses
actionnaires
et
ce, via
la
presse, nonobstant
le
peu
d'intérêt
qu'elle témoigne et
via
le
site
Internet
de
la
société.

La
société
ne
reçoit,
par
ailleurs,
que
quelques
demandes
d'information
par
an,
auxquelles
elle
réserve
suite,
le
cas
échéant,
dans
la
transparence
et
en
veillant
à
l'égalité
de
traitement
entre
actionnaires et
vis-‐à-‐vis
du
public.

Les
actionnaires
sont
pour
la
majorité
d'entre
eux connus
de la
société, qui
leur
fait
parvenir
les
documents
leur
permettant
d'assister
à
l'assemblée
générale.

Le
site
Internet
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
joue
un
rôle
important
puisqu'il
est
facilement
accessible
et
recèle
des
informations
importantes
pour
l'actionnaire.
Ce
site est
remis
à
jour
fréquemment.

Principe 9. La société assure une publication adéquate de sa gouvernance d'entreprise

Par
dérogation à
ce
principe,
il
n'y
a
pas
de
charte
de
gouvernance
d'entreprise
établie
pour
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour,
mais
le
Conseil
d'administration
veille
à
publier
un
rapport
financier
aussi
complet
que
possible.

Site des Haïsses à Chênée

2. Rapport de rémunération

La
société
n'a
mis
en
place
aucune
modalité
spécifique
de
rémunération
concernant
les
administrateurs,
qu'ils
soient
exécutifs
ou
non :
ils
reçoivent
des
émoluments
fixes
et
aucune
prime
variable.
Il
n'existe
pas
de
régime
d'option
sur
actions et
aucun
avantage
patrimonial
particulier
n'est
accordé
aux
administrateurs.
La
rémunération
des
administrateurs
est
proposée
par
le
Conseil
d'administration
et
avalisée
par
l'Assemblée
Générale.

La
taille,
l'origine,
la
stratégie,
l'histoire
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
ne
nécessitent
pas
une
politique
de
rémunération
sophistiquée.

La
procédure
est
la
suivante :

le
Conseil
d'Administration
décide
des
rémunérations
de
tous
les
administrateurs.
Actuellement,
ces
rémunérations
sont :

-‐ pour la Compagnie Financière de Neufcour SA	: 5.000 €/an

-‐ pour Bouille SA	: 4.000 €/an
-‐ pour Wérimmo Luxembourg SA	: -‐

Chaque
administrateur
perçoit
la
rémunération
de
base,
indépendamment
de
sa
participation
ou
non
aux
réunions
du
conseil.
Les
administrateurs
sont,
en
règle
générale,
présents
à
toutes
les
réunions
du
conseil.
La
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA, étant
administrateur
de
Bouille
SA, reçoit
une
rémunération
proposée
par
le
Conseil
d'administration de
40.000
€/an
puisqu'elle
accomplit
pour
Bouille
SA
toutes
les
activités
administratives et
de
gestion.
L'administrateur-‐délégué
perçoit
une
rémunération
de
40.000
€/an.
Elle
comprend
la
rémunération
pour
son
rôle
exécutif
et
inclut
le
montant
accordé
à
chaque
administrateur.
Le
président
du
Conseil
d'administration
perçoit
une
rémunération
de
3.000
€/an
en
plus
de
la
rémunération
de
base
d'administrateur
et
d'administrateur
délégué.

Ces
montants
ont
été
décidés
lors
de
l'assemblée
générale
de
2007
et
n'ont
plus
varié
depuis
lors. Ils
ne
sont
pas
indexés.

Aucun
administrateur
ne
bénéficie
de
bonus,
d'avantages
en
nature,
d'options
sur
actions
ou
tout
autre
droit.
Aucune
avance
ou
crédit
n'est
alloué
aux
administrateurs.

Les
rémunérations
annuelles
dues
aux
administrateurs
pour
l'exercice
écoulé
sont
détaillées
comme
suit :

Nom de l'administrateur	Neufcour	Bouille SA	Wérimmo Luxembourg	Total

Valloo Consult SPRL	43.000 €	4.000 €	-‐	47.000 €
Drassed SA	5.000 €	4.000 €	-‐	9.000 €
Monsieur Pierre Galand	5.000 €	-‐	-‐	5.000 €
Madame Nathalie Galand	5.000 €	4.000 €	-‐	9.000 €
Management Science Consulting SPRL	5.000 €	4.000 €	-‐	9.000 €
Compagnie Financière de Neufcour SA	-‐	40.000 €	-‐	40.000 €

Hault & Associés SPRL, Commissaire	10.500 €	2.500 €	-‐	13.000 €

Il
n'existe
aucun
type
de
paiement
fondé
sur
des
actions.

Il
n'existe
aucune
disposition
contractuelle
relative
aux
indemnités
de
départ,
ni
aucun
droit
octroyé
quant
au
recouvrement
de
la
rémunération
variable
attribuée
sur
base
d'informations
financières
erronées.

La
société
n'a
pas
adopté
de
régime
spécifique
d'indemnité
de
départ
pour
les
administrateurs
exécutifs.
Il
n'existe
aucun
golden
parachute ou
autre
prime
de
départ.

Lors
de
l'exercice
clôturé
au
31
décembre
2012,
le
commissaire
n'a
pas
perçu
d'autres
honoraires
que
ses
émoluments
de
commissaire.

3. Gestion des risques

A. Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre de l'établissement de l'information financière

Les
éléments
essentiels
de
l'information
financière,
à
savoir
le
compte
de
résultats,
le
bilan,
l'annexe
et
le
tableau
de
financement,
relativement
aux comptes
sociaux
et
aux
comptes
consolidés,
sont
obtenus
chez
Neufcour
au
terme
d'un
processus
récurrent
et
éprouvé
d'enregistrement
des
opérations
relatives
à
l'activité
économique.
Au
terme
de
ce
processus,
la
lecture
du
bilan
et
de
ses
annexes
peut
se
décliner
sous
l'angle
à
la
fois
économique
et
patrimonial.

Le
processus
concourant
à
l'obtention
des
états
financiers
suit
un
schéma
classique.
La
saisie
des
informations
financières
est
opérée
par
les
services
administratifs
de
la
société
et
transmise
pour
enregistrement
à
la
société
fiduciaire
chargée
de
produire
les
balances
comptables
et
états
périodiques.
Pour
leur
part,
les
comptes
consolidés
sont
produits
à
l'intervention
d'une
société
spécialisée
qui
accroît
l'indépendance
et
l'objectivité
du
processus.

La
gestion
des
risques
dans
l'entreprise
passe
par
leur
identification
précise,
la
détermination
des
contrôles
existants,
l'évaluation
du
risque
résiduel
pour
l'entreprise
et
enfin,
le
choix
d'une
stratégie
de
couverture.

En
tant
que
gestionnaire
de l'entreprise,
le
conseil
d'administration
de
Neufcour,
épaulé
en
cela
par
les
organismes
spécialisés
auquel
il
fait
appel,
s'est
employé
à
prendre
la
mesure
des
risques
auxquels
il
est
confronté
dans
l'exercice
de
son
activité.
Dans
cet
esprit,
le
conseil s'était
engagé,
dès
2009,
à
suivre
l'évaluation
régulière
de
son
patrimoine
immobilier.
Durant
l'année
écoulée,
il
s'est
attaché
à
suivre
la
valorisation
de
l'actif
net
de
l'entreprise
aux
réalités
économiques,
financières
et
environnementales.
La
valorisation
nette
du
patrimoine
immobilier
est
restée
pendant
une
longue
période en
harmonie
avec
les
cours
boursiers
du
titre
de
la
société.

B. Description des risques

Ce
chapitre
reprend
les
risques
susceptibles
d'avoir
une
influence
sur
la
valorisation
de
la société.

Sont
repris
aussi
les
éléments
mis
en
place
pour
diminuer
ces
risques.

1. Dégradation de la conjoncture économique

La
société
a
éprouvé,
par
le
passé,
des
périodes
difficiles
pour
la
réalisation
de
son
objet
social.
Elle
a
connu
des
années
« exsangues »
de
transactions
immobilières,
terrains
ou
immeubles.
Par
contre,
elle
n'a
jamais
enregistré
de
réduction
de
valeur
sur
les
immeubles
de
son
portefeuille.

Le
marché
immobilier
présente,
on
le
sait,
un
caractère
cyclique
lié
à
divers
facteurs
de
l'activité
économique.
Dans
les
années
qui
viennent,
le
risque
augmente
fortement
de
voir
le
secteur
immobilier
touché
par
une
crise
propre.
Comme
précédemment,
cette
crise
pourrait
mettre
à
mal
l'activité
de
la
société.

Pour
contribuer
à
renforcer
la
pérennité
de
la
société,
celle-‐ci
privilégie,
plutôt
que
le
seul
dégagement
de
plus-‐values
immobilières
toujours
hypothétiques,
l'existence
de
revenus
récurrents,
sous
la
forme
notamment
de
locations
d'immeubles
dont
elle
est
propriétaire.

2. Inadéquation des projets et règles d'urbanisme contraignantes

La
gestion
des
projets
immobiliers
se
profile
principalement
dans
le
long
terme.
Il
s'indique
donc
pour
les
gestionnaires
de
la
société
d'anticiper
avec
bonheur
les
choix
pour
le
futur.
La
société
dispose
d'un
patrimoine
qu'elle
souhaite
valoriser
au
mieux.
Encore
faut-‐il,
qu'eu
égard
à
la
relative
petitesse
de
son
portefeuille,
elle
ne
se
laisse
entraîner
par
des
coûts
exorbitants
pour
l'étude
ou
l'analyse
de

projets
qui
n'arriveraient
pas
à
maturité.

Dans
ce
contexte,
il
convient
de
prendre
en
compte,
autant
que
faire
se
peut,
l'évolution
des
règles
liées
à
l'urbanisme.
Celles-‐ci
peuvent
évoluer
en
cours
de
vie
des
projets,
sous
l'influence
des
autorités
politiques
et/ou
administratives.
La
stratégie
poursuivie
à
cet
égard
par
la
société
consiste
à
faire
preuve
d'énormément
de
souplesse
et
d'adapter
les
projets
pour
limiter
au
maximum
l'impact
qu'un
changement
de
règles
engendrerait.

Récemment,
de
nouvelles
règles
sont
apparues
en
matière
de
durabilité
et
de
consommations
énergétiques.
Elles
ont
accéléré
à
coup
sûr
le
vieillissement
des
immeubles.

3. Vieillissement et dégradation des immeubles

Un
facteur
aggrave
le
risque
de
dégradation
économique :
celui-‐là
même
lié
au
vieillissement
des
immeubles.
Ceux-‐ci,
on
le voit
bien,
s'appauvrissent
qualitativement
par
rapport
aux
normes
nouvelles
et
matériaux
utilisés
aujourd'hui.
Malheureusement,
la
destruction
de
ces
immeubles,
à
supposer
qu'elle
soit
envisagée,
entraînera
à
la
fois
perte
de
revenus
locatifs
et
coûts
de
démolition.

En
conséquence,
le
risque
n'est
pas
inexistant
de
voir
le
taux
de
location
s'affaisser
et
les
revenus
qui
en
découlent
fragiliser
l'entreprise.
Pour
sa
part,
le
taux
d'occupation
des
bâtiments
industriels
sera en
chute
certaine,
en
raison
de
l'inadéquation
de
ces
immeubles
aux
normes
nouvelles
des
activités
qui
y
sont
exercées.
Les
frais
élevés
de
remise
en
état
et
de
maintenance
de
ces
actifs
ne
peuvent
s'envisager
que
dans
une
perspective
à
plus
ou
moins
long
terme.
La
société
a
donc
décidé
de
mettre
l'accent
sur
une
maintenance
réfléchie
de
son
parc
immobilier.

En
ce
qui
concerne
le
siège
social,
il
a
été
décidé
de
procéder
à
des
travaux
d'entretien
plus
importants
que
pour
le
maintien
du
bien
en
état.
Cette
attitude
va
permettre la
location
de
trois appartements
aménagés
pour
le
logement.

Au
Grand-‐Duché
de
Luxembourg,
les
appartements
loués
à
Diekirch
par
la
filiale
Wérimmo
Luxembourg
font
l'objet
de
soins
particuliers
de
la
part
des
locataires.

Enfin
tous
les
bâtiments
bénéficient
d'une couverture
assurance
pour
les
risques
incendie,
responsabilité
civile,
tempête,
à
l'exclusion
du
dégât
des
eaux, le
risque
électrique
est inassurable
aujourd'hui
à
des
conditions
normales
de
marché.

4. Risque de solvabilité des tiers, clients et locataires

En
ce
qui
concerne
les
locataires,
le
risque
n'est
pas
élevé
dans
le
portefeuille
de
la
société
du
fait
des
charges
relativement
faibles
reposant
sur
eux.

Pour
la
vente
des
terrains
et
immeubles,
les
paiements
se
réalisent
au
jour
de
la
vente
lors
de
l'acte
notarié,
à
la
faveur
de
la
transmission
de
l'acte
de
propriété. En
outre,
les
clients
sont
non-‐récurrents
et
aucun
ne
représente
une
part
significative
du
chiffre
d'affaires.

5. Respect de la législation environnementale

L'évolution
récente
des
normes
environnementale
relatives
à
l'habitat
et
aux
zones
de
développement
économique
pèsera

certainement sur
la
stratégie
d'investissement
de
la
société.
Les
immeubles
détenus
par
la
société
sont
au
cœur
de
la
problématique
en
matière
d'assainissement
des
sites
charbonniers.

Tout
le
patrimoine
immobilier
de
la
société
se
situe
au
centre
de
la
province
de
Liège
(Chênée,
Herve,
Fléron),
dans
une
région
au
passé
industriel, où
les
normes
de
lutte
contre
la
pollution
n'étaient
pas
ce
qu'elles
sont
devenues
aujourd'hui.
Si
l'exploitation
minière
n'était
pas
comme
telle
polluante,
l'activité
a
entrainé
l'apparition
de
sources
indirectes
de
pollution
(hydrocarbures,
métaux
lourds,
...)
dont
les
effets
pourraient
être
contraignants
pour
les
projets
de
développement.

A
ces
fins,
la
société
recourt
fréquemment
à
des
analyses
et
études
de
sol,
de
manière
à
cerner
toujours
plus
précisément
les
effets
concrets
sur
l'environnement
de
l'existence
de
ces
polluants.

4. Informations relatives à la publicité des participations importantes et informations relatives à l'article 34 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 Structure de l'actionnariat

D'après
les
déclarations
de
transparence
reçues,
la
situation
de
l'actionnariat
au
31
décembre
2012 est
la
suivante :

	Nombre d'actions	% d'actions	% droits de vote

Soter SA	91.991	25,13 %	25,13 %
Biochar SA	36.908	10,08 %	10,08 %
Gosson-‐Kessales SA en liquidation	36.531	9,98 %	9,98 %
Noël Dessard	24.399	6,67 %	6,67 %
Indivision René Dessard	12.572	3,43 %	3,43 %
Société Civile des Sarts	5.000	1,37 %	1,37 %
Marie Evrard	20.551	5,61 %	5,61 %
Rhode Invest SA	50.020	13,66 %	13,66%
Autres	85.278	23,30 %	23,30 %
		99,23 %	99,23 %
Bouille SA	2.810	0,77 %	0
Total	366.060	100 %

5. Liste des entreprises consolidées et entreprises mises en équivalence

La
société
Bouille,
filiale
à
99 %
de
Neufcour,
possède
0,77
%
de
titres
de
sa
société
mère.
Le
droit
de
vote
afférent
à
ces
titres
est
légalement
suspendu
en
raison
du
fait
que
Bouille
est
contrôlée
par
Neufcour. Ces
titres
sont
assimilés
à
des
titres
détenus
en
propre
par
Neufcour.

La
SA
des
Charbonnages
de
Gosson-‐Kessales
en
liquidation
possède
9,98%
de
titres
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA. La
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
possède
actuellement
31,51
%
des
actions
de
la
SA
des
Charbonnages
de
Gosson-‐ Kessales
en
liquidation.

	Année de	Personnel	Méthode		% du capital détenu
DENOMINATION ET SIEGE	création ou d'acquisition	au 31.12.12	d'incorporation dans les comptes	au 31.12.12	au 31.12.11	Variation
SA BOUILLE	1961	0,30	G (1)	99,95	99,95	0
Rue Churchill, 26 4624 Fléron (Romsée) -‐ BELGIQUE RPM 0404.399.235
SA WERIMMO LUXEMBOURG	1989	0	G (1)	66,64	66,64	0
Rue Fort Wallis, 2 L-‐ 2714 Luxembourg -‐ LUXEMBOURG TVA : 1989.2204.236
SA des Charbonnages de GOSSON-‐KESSALES (en liquidation)	1860	0,40	E (2)	31,51	31,51	0
Rue Joseph Dujardin, 39 4460 Grâce-‐Hollogne -‐ BELGIQUE RPM 0403.955.510	mise en liquidation en 1958

(1) G
=
méthode
d'intégration
globale

(2) E
=
mise
en
équivalence

Site de Romsée

6. Commentaires sur les activités

L'activité
des
sociétés
du
groupe
Neufcour
consiste
à
mettre
en
valeur
son
patrimoine
immobilier,
lequel
se
compose
comme
suit :

A. La
SA
Compagnie
Financière
de
Neufcour et
la
SA
Bouille possèdent
ensemble
une
série
de
terrains
à
Romsée,
Chênée
et
à
Herve-‐Xhendelesse
(cf. le
tableau
final
reprenant
distinctement
les
possessions
de
l'une
et
l'autre
des
sociétés).
a) LE
TERRAIN
DE
ROMSEE,
sis
sur
la
commune
de
Fléron, est
l'ancien
site
du
charbonnage
de
Wérister.
La
surface
du
site
est
d'environ
12
hectares.
o Le bâtiment
du
siège
social
de
la
société est
peu
à
peu
aménagé
de
façon
à
optimaliser
les
revenus
locatifs :
- un
  appartement
  au
  deuxième
  étage
  a
  été
  entièrement
  réaménagé
  et
  est
  loué ;
- un
  permis
  d'urbanisme a
  été
  obtenu
  en
  vue
  de
  transformer
  d'anciens
  bureaux
  en
  appartements
  (deux
  au
  rez-‐de-‐chaussée
  et
  deux
  au
  2e étage);
- le
  premier
  étage
  reste le
  siège
  social
  du
  groupe
  Neufcour.
o Les
halls
industriels et
les
ateliers, ayant
appartenu au
charbonnage
de
Wérister,
existent
toujours
mais
leur
vieillissement
nécessite
des
rénovations coûteuses.

Dans
le
projet
d'assainissement
du
site,
le
fonctionnaire
délégué
chargé
de
l'Urbanisme
à
la Région
Wallonne demande,
dans
son
avis,
que
cette
zone
soit
maintenue
en
zone
d'activité
économique
en
excluant
l'affectation
résidentielle.

Vu
la
vétusté
et
les
problèmes
de
stabilité
d'un
hall
occupé
par
deux
locataires,
une
demande
de
permis
d'urbanisme
a
été
déposée
pour
la
construction
d'un
hall,
permettant
ainsi
leur
déménagement. Le
hall
ainsi
libéré
devrait
être,
à
terme,
démoli
et
reconstruit.

o La
partie
sud
du
site,
soit
9
hectares,
fait
l'objet de
travaux
préparatoires
dans
le
cadre
du
projet
d'assainissement accepté
par
la
Région
Wallonne
en avril
2012.

En
vue
de
son
développement
urbanistique,
la
réalisation
d'un RUE (Rapport
Urbanistique
Environnemental) est
indispensable. Différentes
études
ont
été
réalisées dans
cette
perspective :
étude
de
mobilité,
égouttage,
stabilité,
…

Le
RUE
devrait
être déposé
à
la
fin
du
1er semestre 2013.
Celui-‐ci
autorisé,
la
demande
de
permis
d'urbanisation
pourra
être
introduite
auprès
du
fonctionnaire
délégué,
de
telle
sorte que
le
permis soit
délivré
au
plus
tard
à
la
fin
du
projet
d'assainissement
(soit
au
1ersemestre
2016).

Le
projet
d'aménagement
serait
du
type
éco-‐quartier.

Pour
rappel,
une
provision
pour
dépollution
du
sol
du
site
de
Romsée
a
été
constituée
en
2009 de
2.130
K€.
Elle
est
actuellement
de
1.757
K€, compte
tenu
des
travaux
déjà
réalisés.

Ce
lotissement est
un
succès.

c) LE SITE DES XHAWIRS III (SITE DES HALLES) A HERVE/XHENDELESSE

A
l'arrière
des
terrains
vendus
en
2010
et
2011,
il
reste
une
zone
de
2
hectares
en
forte
déclivité
qu'il
serait
possible
d'aménager
pour
une
habitation
importante,
par
exemple.
Des
accès
à
ce
terrain
ont
été
préservés,
mais
aucun
projet
de
valorisation
n'a
encore
été
dressé.

Suite
au
refus
du
projet
d'assainissement,
la
SA
Bouille
a
cédé
à
Neufcour
en
septembre
2012
la
partie
zone
d'habitat
du
terril
(5
hectares).
Des
discussions
sont
toujours
en
cours
à
la
Région
Wallonne
afin
de
trouver
une
solution
aux
problèmes
liés
à
l'assainissement des
terrils.

Le
reste de
la
propriété
de
la
SA
Bouille est constitué
d'une
parcelle de
2
hectares, située
en
zone
d'habitat
et
dénommée
« les
2
Tilleuls ».
Elle
fait
l'objet
de
négociations
avec
la
Ville
de
Herve
et
la
Région
Wallonne
en
vue
de
la
réalisation
d'un
permis
d'urbanisation.

Les
études
entreprises, en
vue
de
lever
les
difficultés inhérentes
au
lancement
de
ce
projet,se poursuivent.

Les
contacts
avec
les
responsables
politiques
administratifs
de
la
Ville
de
Liège
sont
maintenus.
Dès
février
2012,
une
série de
réunions, auxquelles
étaient
invités
les
habitants
et
les
responsables
politiques,
ont
été
organisées.
Suite
à
ces
contacts,
un
projet
a
été
élaboré
avec
la
collaboration
des
riverains.

Depuis
lors,
les
contacts
sont
maintenus
mais
les
élections
communales
d'octobre
2012
et
son
lot
de
changements
d'échevins
ont
ralenti
le
processus.

B. La
SA
Wérimmo
Luxembourg est
propriétaire
de
quatre
appartements
situés
dans
un
complexe
regroupant
un
centre
commercial
et
des
appartements
sis
dans
le
centre
de
la
ville
luxembourgeoise
de
Diekirch.
Ils
sont
loués
à
une
ASBL
luxembourgeoise
qui
y
loge
des
personnes
handicapées.

Les
revenus
locatifs
sont
les
seuls
revenus
de
la
société
Wérimmo
Luxembourg
SA.

Appartements de Wérimmo-Luxembourg à Diekirch

7. Expertise immobilière

Pour
rappel, trois
expertises ont
été
menées
à
la
demande
de
Neufcour,

en
février
2007
par
M.
F.
Chatelain,
expert
immobilier
à
Nandrin,
en
octobre
2009,
à
la
demande
du
Conseil
d'administration,
par
la
SPRL
Management
Science
Consulting
(Mascot),
représentée
par
M.
Th.
Houben,
administrateur
indépendant
du
groupe Neufcour,
en
décembre
2010
par
la
société
Galtier
Expertises
de
Bruxelles.

Aucune nouvelle expertise
n'a
été
réalisée
en
2012.

Les
estimations
de
ces
trois
experts
sont
reprises
dans
le
tableau
ci-‐dessous
pour
chaque
site
appartenant
au
patrimoine
du
groupe
Neufcour. Les
rapports
d'expertise
sont
publiés
sur
le
site
internet
de
Neufcour.

Pour
permettre
la
comparaison,
les
sites
ayant
fait
l'objet
de
ventes
(Herve-‐Xhendelesse
et Beau-‐Site
à
Chênée)
ont
été
supprimés
de
la
liste.

ESTIMATION DE LA VALEUR PATRIMONIALE DU GROUPE NEUFCOUR
En '000 € SITES	Surfaces /m²	Chatelain	Mascot	Galtier
Site de la paire de Romsée	103.781	2.228	2.228	1.800
Zacc de Romsée	23.375	565	480	485
Site des Xhawirs III arrière	28.262	-‐	-‐	90
Site des Xhawirs IV	149.279	508	432	700
Beyne-‐Heusay/cimetière	6.914	178	152	345
Beyne-‐Heusay/Homvent	29.436	276	235	300
Chênée/Haïsses	44.586	715	608	1.560
Chênée/Piedroux	307.388	2.754	2.341	3.925
		7.524	6.476	9.205
DATE :		22/02/2007	30/10/2009	30/11/2010

La
propriété acquise
en
2011
du
« Père
Lejeune »
à
Chênée
(9.545
m² )
n'est
pas
dans
les
estimations ci-‐dessus.

Les
appartements
de
Diekirch
appartenant
à
la
société
Wérimmo
Luxembourg
ont
été
expertisés
en
2005
à
1.194.000
€. Ils
seront
à
nouveau
évalués
en
2013.

L'estimation
réalisée
par
Mascot
tient
compte
d'une
provision
à
établir
pour
l'assainissement
du
site
de
la
paire
de
Romsée.

Site du Père Lejeune à Chênée

Société Neufcour

Commune	Situation	Aire
Liège	Haïsses + « Père Lejeune »	54.131 m2
Liège	Piedroux Sud	47.700 m2
Liège-‐Chaudfontaine	Chênée-‐Vaux	81.288 m2
Liège	Piedroux Nord	16.800 m2
Liège	Chênée Beau-‐Site (2 parcelles)	1.650 m2
Beyne-‐Heusay	Voisinage Cimetière	6.914 m2
Fléron	Wérister Bâtiment	8.512 m2
Fléron	Wérister Halls	14.863 m2
Fléron	Wérister Zone Mixte	103.781 m2
Liège-‐Beyne-‐Heusay-‐Chaudfontaine	Divers (non vendables) (*)	6.722 m2
Herve-‐Xhendelesse	Xhawirs (non vendables) (*)	185 m2
Herve-‐Xhendelesse	Xhawirs IV (terril zone forestière)	73.617 m2
Herve-‐Xhendelesse	Xhawirs IV (terril zone habitat)	54.422 m 2

Terrain « les 2 Tilleuls » à Herve

Société Bouille

Commune	Situation	Aire
Beyne-‐Heusay	Homvent	29.436 m2
Liège	Piedroux Sud	19.900 m2
Liège	Piedroux Nord	139.500 m2
Liège	Chemin aux Piedroux	2.200 m2
Chaudfontaine	Ransy (non vendable) (*)	3.370 m2
Fléron	Bois de Beyne (non vendable) (*)	37.220 m2
Herve-‐Xhendelesse	Xhawirs II (10 parcelles)	4.470 m2
Herve-‐Xhendelesse	Derrière Xhawirs III	28.262 m2
Herve-‐Xhendelesse	Terrains non vendables (*)	10.045 m2
Herve-‐Xhendelesse	Xhawirs IV (2 Tilleuls)	21.240 m2

(*)
Les
terrains déclarés
invendables
sont
en
zone
verte
ou
en
zone
de
topographie
mouvementée.

8. Prévention des conflits d'intérêts

Aucune
opération
ou
décision
visée
par
l'article 524
du
code
des
sociétés
et
par
l'article
18
de
l'AR
du
7
décembre
2010
n'a
eu
lieu
au
cours
de
l'exercice
clôturé
au
31
décembre
2012.

9. Proposition d'approbation des comptes annuels

Le
Conseil
d'administration
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour propose
à
l'Assemblée
Générale
d'approuver
les
comptes
annuels au
31
décembre
2012.

10. Evénements postérieurs à la clôture

o Construction
de
8
maisons
à
Herve-‐Xhendelesse.
o Continuation
des
travaux
d'assainissement
du
site
de
Romsée.
o En
avril
2013,
Neufcour
a
été
informée
que
les
coupons
n°
9
de
la
Compagnie
Financière
de
Wérister
qu'elle
détenait
sont
sans
valeur.
Dans
le
cadre
de
l'OPA
sur
Wérister,
un
complément
de
prix
conditionnel
était
envisagé,
dont
le
versement
dépendait
du
résultat
d'une
action à
mener
par
Wérister
à
l'égard
de
ses
actionnaires
de
référence
historiques,
à savoir
Xavier
Duquenne
et
Ascott
Investissements.
L'action
judiciaire
de
Wérister
n'a
pas
permis
d'obtenir,
dans
le
délai
prévu,
le
paiement
des
sommes
dues
et
les
actionnaires de
Wérister
(dont
Neufcour)
ne
percevront
donc
pas
ce
complément
de prix.

Neufcour
– Rapport
Annuel
– 2012 Construction de 2 blocs de 4 maisons unifamiliales à Herve-Xhendelesse (image 3D)

Implantation des 8 maisons en construction à Herve-Xhendelesse

11. Perspectives

En
2013,
Neufcour
pourrait
vendre :

2
terrains
à
Herve-‐Xhendelesse
8
maisons

et
terrains
à
Herve-‐Xhendelesse
- 2
terrains
au
Beau-‐Site
à
Chênée

Le
projet
« les
2
Tilleuls »
de
Herve-‐Xhendelesse
(21.240
m² )
pourrait
être
réalisé
au
deuxième
semestre
2014.

Les
autres
sites,
tels
la
paire
de
Romsée,
les
Piedroux,
les
Haïsses,
le
Homvent
sont
à
échéance
plus
lointaine.

La
crise
économique
reste
handicapante
bien
que
Neufcour
n'ait
pas
subi
d'impact
au niveau
des
prix.

Le
souhait
permanent
du
conseil
d'administration
d'améliorer
la
rentabilité
de
l'entreprise
a
amené
ce
dernier
à
proposer
les mesures
d'économie
suivantes :

o Rachat
par
Neufcour
des
quatre appartements
appartenant
à
Wérimmo-‐Luxembourg
(en
apurement
de
la
dette
de
cette
dernière
à
l'égard
de
Neufcour)
et
liquidation de
la
société
luxembourgeoise (qui
n'a
pas
d'autre
actif
que
ces
appartements).
o Opportunité
d'une
fusion
des
sociétés
Bouille
et
Neufcour,
ce
qui
allège
la
structure
et
permet
de
supprimer
la
consolidation
comptable,…
o Délisting
de
la
cotation
à
Euronext,
puis
transfert
sur
le
marché
Alternext.

Ces
propositions seront
discutées
lors
d'une
Assemblée
Générale
extraordinaire convoquée
à
ce
propos,
dans
la
foulée
de
l'Assemblée
Générale
ordinaire.

Le
rapport
de
gestion
et
la
déclaration
de
gouvernance
d'entreprise
ont
été
établis par
le
Conseil
d'administration
le
11 avril
2013.

Au
nom
du
Conseil
d'administration, Valloo
Consult
Sprl,
Administrateur
délégué représentée
par
Jacques
Janssen

Lotissement des Xhawirs II à Xhendelesse

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

En
'000
d'euros

	Annexes	31.12.2012	31.12.2011
Produits des activités ordinaires	1.1	1.394	655
Produits des ventes de biens		1.034	338
Produits de location		250	226
Subsides d'exploitation		28	28
Autres produits des activités ordinaires		82	63
Charges opérationnelles	1.2	-‐1.205	-‐771
Achats biens et services	1.2.1	-‐904	-‐499
Charges de personnel	1.2.2	-‐155	-‐137
Dotation d'amortissements	1.2.3	-‐64	-‐64
Dotation, reprise de pertes de valeurs	1.2.3	-‐	-‐
Dotation, reprise et utilisation de provisions	1.2.3	1	1
Autres charges opérationnelles	1.2.3	-‐83	-‐72
Résultat opérationnel courant		+189	-‐116
Résultat sur cession d'actifs non courants		-‐	7
Résultat opérationnel non courant	1.3	-‐	7
Résultat opérationnel		+189	-‐109
Produits financiers		3	109
Charges financières		-‐7	-‐6
Résultat financier	1.4	-‐4	103
Quote-‐part dans le résultat des entreprises MEE	1.5	-‐141	79
Autres produits non-‐opérationnels	1.6	12	5
Autres charges non-‐opérationnelles		-‐	0
Résultat avant impôts (EBT)		56	78
Impôts	1.7	-‐58	-‐10
RESULTAT NET		-‐2	68
Part des intérêts minoritaires		-‐17	-‐19
Part du groupe Neufcour		15	87

RESULTAT NET Autres éléments du résultat global		-‐2 0	68 0
Couvertures des flux de trésorerie		0	0
Ecarts de conversion		0	0
Profits et pertes (-‐) actuariels sur les régimes à prestations définies		0	0
Autres éléments du résultat global		0	0
RESULTAT GLOBAL DE L'EXERCICE		-‐2	68
Part des intérêts minoritaires		-‐17	-‐19
Part du groupe Neufcour		15	87

RESULTAT PAR ACTION
(en nombre d'actions et en euros)		31.12.2012	31.12.2011
Nombre d'actions émises		366.060	366.060
Nombre d'actions en circulation	1.8	363.250*	363.250*
Résultat opérationnel courant		-‐0,52	-‐0,32
Résultat net par action de base et dilué		-‐0,01	0,19
Résultat global par action de base et dilué		-‐0,01	0,19

*
soit
366
060
– 2
810
détenues par
la
filiale
Bouille
et
considérées,
par
conséquent,
comme actions
propres

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

En
'000
d'euros

ACTIF	Annexes	31.12.2012	31.12.2011

Actifs Non Courants
Immobilisations corporelles	2.1	25	31
Immeubles de placement	2.2	2.564	2.582
Immobilisations incorporelles	2.3	1	0
Participations mises en équivalence	2.4	518	659
Actifs d'impôts différés	2.5	1.225	1.284
Autres immobilisations financières	2.6	101	101
Total Actifs Non Courants		4.434	4.657

Actifs Courants
Stocks	2.7	1.439	1.352
Autres actifs financiers courants		0	0
Actif d'impôt exigible		0	1
Clients et autres débiteurs courants	2.8	199	145
Trésorerie et équivalents	2.9	867	1.300
Autres actifs courants	2.10	7	8
Total Actifs Courants		2.512	2.806
TOTAL ACTIF		6.946	7.463

PASSIF
Capitaux Propres
Capital	2.11	4.510	4.510
Primes d'émission		133	133

Réserves consolidées	2.12	322	307
Réserves pour actions propres	2.12	-‐46	-‐46
Capitaux propres du groupe		4.919	4.904
Intérêts minoritaires		-‐57	-‐40
Total Fonds Propres		4.862	4.864
Passifs Non Courants
Dettes financières long terme		0	0
Provisions non courantes	2.13	1.770	2.117
Autres créditeurs non courants
(Avance récupérable Région Wallonne)		50	50
Total Passifs Non Courants		1.820	2.167
Passifs Courants
Emprunts bancaires		0	0
Impôts exigibles	2.14	0	0
Fournisseurs et autres créditeurs courants	2.15	94	272
Autres passifs courants	2.16	170	160
Total Passifs Courants		264	432

TOTAL
PASSIF 6.946 7.463

ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

En '000
d'euros

	Annexes	31.12.2012	31.12.2011
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat du groupe		16	87
Résultat des tiers (Pertes)		-‐18	-‐19
Résultat des tiers (Bénéfices)		0	0
Résultat des sociétés MEE (Pertes)		141	0
Résultat des sociétés MEE (Bénéfices)		0	-‐79
Dividendes de sociétés MEE		0	0
Amortissements (Dotations)	1.2.3	64	64
Amortissements (Reprises)	1.2.3	0	0
Réductions de valeur (Dotations)	1.2.3	0	0
Réductions de valeur (Reprises)	1.2.3	0	0
Provisions (Dotations)	1.2.3	-‐346	-‐10
Provisions (Reprises)	1.2.3	0	0
Plus-‐values sur cessions d'actifs	1.3	0	-‐7
Moins-‐values sur cessions d'actifs		0	0
Pertes de change non réalisées		0	0

Bénéfices de change non réalisés		0	0
Productions immobilisés		0	0
Utilisations de subsides		0	0
Transferts aux impôts différés	1.7	58	26
Prélèvement sur impôts différés Marge brute d'autofinancement	1.7	0 -‐85	-‐16 46

VARIATION DES ACTIFS CIRCULANTS
Variation des créances à + 1 an		0	0
Variation des stocks	2.7	-‐97	-‐782
Variation des créances à -‐ 1 an	2.8	-‐43	660
Variation des comptes de régul. (actif)	2.10	1	-‐1
Total des variations d'actifs circulants		-‐139	-‐123
VARIATION DES POSTES DU PASSIF COURT TERME Variation des dettes à + 1 an échéant dans l'année		0	0
Variation des dettes établissements de crédit		0	0
Variation des dettes commerciales	2.15	-‐159	110
Variation des dettes fiscales et sociales	2.15	-‐19	-‐25
Variation des dettes « Avances reçues »	2.15		-‐31
Variation des dettes découlant de l'affectation			0
Variation des autres dettes	2.16	-‐5	5
	2.16
Variation des comptes de régul. (passif) Total des variation des dettes court terme		15 -‐168	5 64

Variation du besoin en fonds de roulement		-‐307	-‐13
Trésorerie d'exploitation		-‐392	0

OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations incorporelles	2.1	0	-‐1
Acquisition d'immobilisations corporelles	2.1	-‐41	-‐32
Acquisition d'immobilisations financières		0	0
Nouveaux prêts accordés		0	0
Total des investissements		-‐41	-‐33
Cessions d'immobilisations incorporelles		0	0
Cessions d'immobilisations corporelles	2.2	0	+103
Cessions d'immobilisations financières	2.6	0	15
Remboursements de prêts		0	0
Total des désinvestissements		0	118
Trésorerie d'investissement (+/-‐)		-‐41	85
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital des filiales		0	0
Souscription par le Groupe		0	0
Diminution de capital		0	0
Variation des emprunts		0	0
Nouveaux subsides		0	0
Dividendes versés par la société mère		0	0
Dividendes versés aux tiers		0	0
Trésorerie de financement		0	0
VARIATION DE TRESORERIE	2.9	-‐433	72
CONTROLE
Solde d'ouverture (a)		1.300	1.228
Solde de clôture (b)		+867	1.300
Variation de trésorerie = (b) -‐ (a)		-‐433	72

ETAT CONSOLIDE DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En '000 d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserves conso-‐ lidées	Actions propres	Capitaux propres du groupe	Intérêts minori-‐ taires	TOTAL des capitaux propres
Solde au 31/12/2010	4.510	133	219	-‐46	4.816	-‐20	4.796
Dividendes
Résultat de l'exercice			88		88	-‐20	68
Profits (pertes) non comptabilisé(e)s en compte de résultat dont plus-‐values (moins-‐values) de réévaluation d'actifs
Autre augmentation (diminution)
Solde au 31/12/2011	4.510	133	307	-‐46	4.904	-‐40	4.864

En '000 d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserves conso-‐ lidées	Actions propres	Capitaux propres du groupe	Intérêts minori-‐ taires	TOTAL des capitaux propres
Solde au 31/12/2011	4.510	133	307	-‐46	4.904	-‐40	4.864
Dividendes
Résultat de l'exercice			15	-‐	+15	-‐17	-‐2
Profits (pertes) non comptabilisé(e)s en compte de résultat dont plus-‐values (moins-‐values) de réévaluation d'actifs
Autre augmentation (diminution)
Solde au 31/12/2012	4.510	133	322	-‐46	4.919	-‐57	4.862

Site des Piedroux à Chênée

1. Identification de l'entreprise

Dénomination	Compagnie Financière de Neufcour SA
Siège social	Le siège social est établi à 4624 Romsée, rue Churchill, 26.
Constitution et forme juridique	La Compagnie Financière de Neufcour provient de la scission en date du 29 décembre 1995 de la SA des Charbonnages de Wérister créée en 1874 et a pris la forme d'une société anonyme de droit belge.
Durée	Elle a été constituée pour une durée illimitée.
Registre des Personnes Morales	La société est inscrite au Registre des personnes Morales (R.P.M.) de Liège sous le n° 0457 006 788. Son numéro de TVA est le BE 0457 006 788.
Exercice social	L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
Lieux où les documents accessibles au public peuvent être consultés	Les statuts de la société peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège ainsi que sur le site www.neufcour.com. Les comptes statutaires de la compagnie Financière de Neufcour sont déposés à la Banque Nationale de Belgique, conformément aux dispositions légales en la matière. Les convocations aux Assemblées Générales sont publiées aux annexes du Moniteur belge et dans un quotidien financier, ainsi que sur le site www.neufcour.com. Tous les communiqués de presse et autres informations financières sont transmis à la presse financière, à Euronext et sont disponibles sur le site www.neufcour.com.

2. Déclaration de conformité

Les
états
financiers
consolidés
du
groupe
de
la
Compagnie
Financière
de Neufcour
SA
au
31
décembre
2012 sont
établis
conformément
au
référentiel
IFRS (International
Financial
Reporting
Standards)
tel
qu'adopté
dans
l'Union
Européenne
à
cette
date.

Le
conseil
d'administration
de
la
Société
a
arrêté
les
états
financiers
consolidés
et
autorisé
leur
publication
en
date
du
11 avril
2013.

Pour
l'établissement
de
ses
états
financiers
consolidés
au
31
décembre
2012,
le
groupe
a
appliqué
les
normes
et
interprétations
nouvelles
ou
amendées
qui
sont
entrées
en
vigueur
le
1er
janvier
2012,
à
savoir
:

Amendements
à
la
norme
IFRS
7
Instruments
financiers
:
informations
à
fournir
Décomptabilisation
qui
imposent
la
présentation
d'informations
complémentaires
dans
les
notes.
Amendements
à
la
norme
IAS
24
– Informations
relatives
aux
parties
liées
qui
modifie
notamment
la
définition
d'une
partie
liée
et
apporte
des exceptions
pour
les
entités
liées
à
l'État.
Améliorations
annuelles
des
normes
IFRS
qui
comportent
un
ensemble
d'amendements
mineurs
à
six
normes
et
une
interprétation
existantes.

L'adoption
de
ces
nouvelles
normes,
amendements
et
interprétations
dont
l'application
est
devenue
obligatoire
pour
le
Groupe
au
1er
janvier
2012
n'a
pas
eu
d'effet
sur
les
états
financiers
du
Groupe.

Par
ailleurs,
la
Société
n'a
pas
anticipé
l'application
des
normes
et
interprétations
nouvelles
ou
amendées
qui
ont
été
émises
avant
la
date
de
clôture
des
états
financiers
consolidés
mais
dont
la
date
d'entrée
en
vigueur
est
postérieure
à
l'exercice
annuel
clôturé
au
31
décembre
2012,
à
savoir:

La
norme
IFRS
9
– Instruments
financiers
et
les
amendements
liés
qui
restructure
le
traitement
des
instruments
financiers
mais
qui
n'a
pas
encore
été
adoptée
au
niveau
européen
dans
l'attente
de
la
finalisation
de
l'ensemble
du
projet
par
l'IASB.
Son
entrée
en
vigueur
est
prévue
pour
l'exercice
2015.
Trois
normes
nouvelles
et
des
amendements à
deux
normes
existantes
en
ce
qui
concerne
les
participations
consolidées
et
les
informations
à
fournir
en
la
matière.

L'entrée
en
vigueur
de
ces
normes
nouvelles
et
amendées
est
fixée
à
l'exercice
2014.
- Norme
IFRS
10
– États
financiers
consolidés
-‐ qui élabore
la
notion
de
contrôle
et
l'intègre
dans
un
modèle
unique.
- L'application
de
cette
nouvelle
norme
ne
devrait
pas
avoir
d'impact
sur
le
périmètre
de
consolidation.
- Norme
IFRS
11
– Partenariats
qui
remplace
la
norme
IAS
31
– Participation
dans
des
coentreprises
et
impose
notamment
l'application
de
la
méthode
de
mise
en
équivalence
aux
coentreprises.

Cette
nouvelle
norme
ne
devrait
pas
avoir
d'impact
sur
les
états
financiers
consolidés.

Norme
IFRS
12
Informations
à
fournir
sur
les
participations
dans d'autres
entités
-‐ qui
impose
la
présentation
d'informations
complémentaires
dans
les
annexes
concernant
les
participations
consolidées
et
mises
en
équivalence. L'application
de
cette
nouvelle
norme
devrait
impacter
les
annexes
des
états
financiers
consolidés.
Amendements
à
la
norme
IAS
27
États
financiers
individuels.
Cette
norme
amendée
ne
traitera
plus
que
des
états
financiers
individuels
et
ne
sera
donc
plus
applicable
aux
états
financiers
consolidés.
Amendements
à
la
norme
IAS
28
– Participations
dans
des
entreprises
associées
et
coentreprises
-‐ qui
ne
devraient
pas
avoir
d'impact
sur
les
états
financiers
consolidés.
Amendements
aux
normes
IFRS
10
– États
financiers
consolidés,
IFRS
11
– Partenariats
et
IFRS
12
– Informations
à
fournir
sur
les
participations
dans
d'autres
entités
concernant
les
dispositions
transitoires.
Ces
amendements
ne
devraient
pas
avoir
d'impact
sur
les
états
financiers.
Leur
entrée
en
vigueur
est
prévue
pour
l'exercice
2014.
Amendements
aux
normes
IFRS
10
– États
financiers
consolidés,
IFRS
12
– Informations
à
fournir
sur
les
participations
dans
d'autres
entités
et
IAS
27
États
financiers
individuels
qui
introduisent
une
exemption
de
consolidation
pour
les
Entités
de
placement
(Investment
Entities).
Ces
amendements
qui
n'ont
pas encore
été
adoptés
au
niveau
européen
ne
devraient
pas
avoir
d'impact
sur
les
états
financiers.

Leur
entrée
en
vigueur
est
prévue
pour
l'exercice
2014.
- Norme
IFRS
13
Évaluation
de
la
juste
valeur
-‐ qui
fixe
la
base
d'évaluation
de
la
juste
valeur
et
impose
la
présentation
d'informations
complémentaires
dans
les
annexes.

L'application
de
cette
nouvelle
norme
devrait
impacter
les
informations
fournies
dans
les
annexes
sur
la
juste
valeur,
en
particulier
sur
les
immeubles
de
placement.

Son
entrée
en
vigueur
est
fixée
à
l'exercice
2013.
- Amendements
à
la
norme
IAS
1
– Présentation
des
états
financiers
– Présentation
des
autres
éléments
du
résultat
global
qui
imposent
de
présenter
distinctement
les
autres
éléments
du
résultat
global
qui
font
l'objet
d'un
transfert
(«
recyclage
»)
dans
le
résultat.

Ces
amendements
impacteront
la
présentation
de
l'état
consolidé
du
résultat
global.

Leur
date
d'entrée
en
vigueur
est
fixée
à
l'exercice
2013.
- Amendements
à
la
norme
IAS
12
– Impôts
sur
le
résultat
– Impôt
différé -‐ Recouvrement
de
la
valeur
comptable
d'un
actif
qui
ne
devraient
pas
avoir
d'impact
sur
les
états
financiers.
Leur
date
d'entrée
en
vigueur
est
fixée
à
l'exercice
2013.
- Amendements
à
la
norme
IAS
19
– Avantages
du
personnel
-‐ qui
portent
notamment
(i)
sur
la
suppression
de
la
méthode
dite
du
«
corridor
»
en
imposant
de
comptabiliser
l'intégralité
des
écarts
actuariels
directement
dans
les
capitaux
propres
(résultat
global),
(ii)
sur
l'utilisation
d'un
taux
unique
pour
l'évaluation
de
l'intérêt
net
sur
le
passif
(actif)
net
lié
aux
régimes
à
prestations
définies
et
(iii)
sur
les
informations
à
fournir
dans
les
annexes.

Ces
amendements
ne
devraient
pas
avoir
d'impact
sur
les
états
financiers.

Leur
date
d'entrée
en
vigueur
est
fixée
à
l'exercice
2013.
- Amendements
à
la
norme
IAS
32
– Instruments
financiers
:
présentation
– Compensation
des
actifs
et
passifs
financiers
qui
ne
devraient
pas
avoir
d'impact
sur
les
états
financiers.
Leur
date
d'entrée
en
vigueur
est
fixée
à
l'exercice
2014.
- Amendements
à
la
norme IFRS
7
Instruments
financiers
:
informations
à
fournir
Compensation
des
actifs
et
passifs
financiers
qui
ne
devraient
pas
avoir
d'impact
sur
les
états
financiers.
Son
entrée
en
vigueur
est
fixée
à
l'exercice
2013.
- IFRIC
20
– Frais
de
découverture
engagés
pendant
la
phase
d'exploitation
d'une
mine
à
ciel
ouvert.

Cette
interprétation
ne
devrait
pas
avoir
d'impact
sur
les
états
financiers.

Son
entrée
en
vigueur
est
fixée
à
l'exercice
2013.
- Améliorations
annuelles
des
normes
IFRS
qui
comportent
un
ensemble
d'amendements
mineurs
à
cinq
normes
existantes.

Ces
améliorations
ne
devraient
pas
avoir
d'impact
sur
les
états
financiers.

Leur
entrée
en
vigueur
est
fixée
à
l'exercice
2013.

3. Résumé des règles d'évaluation

Base de préparation

Les
états
financiers
consolidés
sont
présentés
en
milliers
d'euros.

Ils
sont
préparés
sur
la
base
du
coût
historique
à
l'exception
des
instruments
financiers
qui
sont
évalués
à
leur
juste
valeur.

Les
méthodes
comptables
ont
été
appliquées
de
façon
cohérente
pour
les
exercices
présentés.

I. Principes généraux de consolidation

Les
états
financiers
consolidés
comprennent
les
états
financiers
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
et
de
ses
filiales
arrêtés
au
31
décembre
de
chaque
année.

Les
états
financiers
des
filiales
sont
préparés
à
la
même
date
et
sur
base
de
principes
comptables
identiques.

Tous
les
soldes
intragroupe,
transactions
intragroupe
ainsi
que
les
produits,
les
charges
et
les
résultats
latents
qui
sont
compris
dans
la
valeur
comptable
d'actifs
provenant
de
transactions
internes,
sont
éliminés
en
totalité.

II. Filiales

Les
filiales
sont
les
sociétés
dans
lesquelles
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
détient
directement
ou
indirectement
plus
de
50%
des
droits
de
vote
ou
encore
dans
lesquelles
elle
détient
le
contrôle
de
fait.

Les
filiales
sont
dès
lors
consolidées
selon
la
méthode
d'intégration
globale.

Les
droits
de
vote
potentiels
sont
pris
en
compte
lors
de
l'évaluation
du
contrôle
exercé
par
le
Groupe
sur
une
autre
entité
lorsqu'ils
découlent
d'instruments
susceptibles
d'être
exercés
ou
convertis
au
moment
de
cette
évaluation.
Les
filiales
sont
consolidées
par
intégration
globale
à
partir
de
la
date
d'acquisition,
c'est-‐à-‐dire
la
date
à
laquelle
le
contrôle
est
effectivement
transféré
à
l'acquéreur. A
partir
de
cette
date,
le
Groupe
(l'acquéreur)
intègre
le
résultat
de
la
filiale
dans
le
compte
de
résultats
consolidés
et
reconnaît
dans
le
bilan
consolidé
les
actifs,
passifs
et
passifs
latents
acquis
à
leur
juste
valeur,
y
compris
un
éventuel
goodwill dégagé
lors
de
l'acquisition.
Une
filiale
cesse
d'être
consolidée
à
partir
de
la
date
à
laquelle
le
Groupe
en
perd
le
contrôle.

La
méthode
du
coût
d'acquisition
est
utilisée
pour
comptabiliser
l'acquisition
de
filiales
par
le
Groupe.
Le
coût
d'une
acquisition
correspond
à
la
juste
valeur
des
actifs
acquis,
des
instruments
de
capitaux
propres
émis
et
des
passifs
encourus
ou
assumés
à
la
date
de
l'échange,
majorée
des
coûts
directement
imputables
à
l'acquisition.

Les
actifs
identifiables
acquis,
les
passifs
identifiables
et
les
passifs
éventuels
assumés
lors
d'un
regroupement
d'entreprises
sont
initialement
évalués
à
leur
juste
valeur
à
la
date
d'acquisition,
et
ceci
quel
que
soit
le
montant
des
intérêts
minoritaires.
Lorsque
le
coût
d'acquisition
est
supérieur
à
la
juste
valeur
de
la
quote-‐part
revenant
au
Groupe
dans
les
actifs
nets,
identifiables
acquis,
l'écart
est
comptabilisé
en
tant
que
goodwill.
Lorsque
le
coût
d'acquisition
est
inférieur
à
la
juste
valeur
de
la
quote-‐part
revenant
au
Groupe
dans
les actifs
nets
de
la
filiale
acquise,
l'écart
ou
badwill
est
comptabilisé
directement
au
compte
de
résultats.

Lors
de
la
consolidation,
les
soldes
et
transactions
intragroupe,
ainsi
que
les
gains
et
pertes
non
réalisés,
sont
éliminés.

Les
états
financiers
consolidés
sont
préparés
en
utilisant
des
règles
d'évaluation
homogènes
pour
des
transactions
ou
autres
événements
similaires
au
sein
du
Groupe.

III. Filiales contrôlées conjointement

Les
filiales
sur
lesquelles
le
Groupe
exerce
un
contrôle
conjoint
avec
un
ou
plusieurs
autres
partenaires
sont
comptabilisées

à
leur
coût
d'acquisition
et
ultérieurement
selon
la
méthode
de
mise
en
équivalence.

Le
coût
d'acquisition
comprend,
le
cas
échéant,
le
goodwill
payé
lors
de
l'achat.
Lorsque
la
valeur
comptable
de
ce
goodwill
excède
sa
valeur
recouvrable,
une
perte
de
valeur
est
enregistrée
à
charge
du
compte
de
résultats.

La
quote-‐part
du
Groupe
dans
le
résultat
des
sociétés
mises
en
équivalence
postérieurement
à
l'acquisition
est
comptabilisée

en
résultat
consolidé
et
sa
quote-‐part
dans
les
variations
de
capitaux
propres
(sans
impact
sur
le
résultat)
postérieurement
à
l'acquisition
est
comptabilisée
directement
en
capitaux
propres.
La
valeur
comptable
de
la
participation
est
ajustée
du
montant
cumulé
des
variations postérieures
à
l'acquisition.
Lorsque
la
quote-‐part
du
Groupe
dans
les
pertes
ou
les
dividendes
cumulés
d'une
société
mise
en
équivalence
est
supérieure
ou
égale
à
sa
participation
dans
la
société
mise
en

équivalence,
la
valeur
comptable
de
la
participation
est
réduite
à
zéro
mais
ne
devient
pas
négative,
sauf
si
le
Groupe
encourt
une
obligation
ou
a
effectué
des
paiements
au
nom
de
la
société
mise
en
équivalence.

Les
gains
latents
sur
les
transactions
entre
le
Groupe
et
les
sociétés
mises
en
équivalence sont
éliminés
en
proportion
de
la
participation
du
Groupe
dans
les
sociétés
mises
en
équivalence.

Les
pertes
latentes
sont
également
éliminées,
à
moins
qu'en
cas
d'actif
cédé,
la
transaction
n'indique
pas
de
perte
de
valeur.
Les
méthodes
comptables
des
sociétés
mises
en

équivalence
ont
été
modifiées
lorsque
nécessaire
afin
de
les
aligner
sur
celles
adoptées
par
le
Groupe.

IV. Participations dans les entreprises associées

Entreprises associées

Les
entreprises
associées
sont
les
entités
dont
le
Groupe
ne détient
pas
le
contrôle,
mais
sur
lesquelles
il
exerce
une
influence
notable
qui
s'accompagne
généralement
d'une
participation
comprise
entre
20%
et
50%
des
droits
de
vote.
Les
participations
dans
les
entreprises
associées
sont
initialement
comptabilisées à
leur
coût
d'acquisition
et
ultérieurement
selon
la
méthode
de
mise
en
équivalence
(IFRS
28/11).

Les
états
financiers
sont
préparés
à
la
même
date
de
clôture
que
la
société
mère,
sur
base
de
principes
comptables
identiques.

V. Conversion des états financiers des filiales libellés en devises étrangères

Il
n'existe
pas
de
filiale
dont
les
états
financiers
sont
établis
dans
une
devise
autre
que
l'euro
à
la
date
de
la
clôture.

VI. Recours à des estimations

En
vue
de
l'établissement
des
états
financiers
conformément
aux
normes
IFRS,
il
incombe
à
l'organe
de
gestion
d'établir
un
certain
nombre
d'estimations
et
d'hypothèses
afin
de
déterminer
les
montants
rapportés
dans
les
états
financiers
et
leurs
annexes.
Les
estimations
réalisées
à
chaque
date
de
reporting
reflètent
les
conditions
existantes
à
ces
dates
(ex.
:
prix
du
marché,
taux
d'intérêts
et
taux
de
change).

Bien
que
ces
estimations
reposent
sur
la
meilleure
connaissance
dont
dispose
la
direction
des
événements
existants
et
des
actions
que
le
groupe
pourrait
entreprendre,
les
résultats
réels
peuvent
différer
de
ces
estimations.

ACTIFS

Immobilisations corporelles

Les
immobilisations
corporelles
sont
comptabilisées
au
bilan
au
coût
d'acquisition,
sous
déduction
des
amortissements
et
des
pertes
de
valeur
cumulés.

L'amortissement
est
calculé
selon
la
méthode
linéaire
sur
la
durée
d'utilité
estimée
de
l'actif.
La
durée
de
vie
est
examinée
sur
une
base
annuelle.

Les
durées
d'utilité
estimées
sont
les
suivantes :

Constructions et aménagements	10 à 25 ans
Mobilier et équipement de bureau	10 ans
Matériel informatique	3 ans
Logiciels	5 ans
Equipement et matériel fixe	6,25 ans
Matériel roulant	4 ans
Outillage	5 ans

La
valeur
résiduelle
d'un
actif
est
le
montant
estimé
qu'une
entité
obtiendrait
actuellement
à
la
sortie
de
l'actif,
après
déduction
des
coûts
de
sortie
estimés
si
l'actif
avait
déjà
l'âge
et
se
trouvait
déjà
dans
l'état
prévu
à

la
fin
de
sa
durée
d'utilité.

Cette
dernière
n'est
prise
en
compte
que
s'il
est
probable
qu'elle
sera
importante.

Tout
gain
ou
perte
généré
lors
de
la
cession
(calculé
comme
la
différence
entre
le
prix
de
cession
et
la
valeur
nette
comptable
de
l'élément)
est
comptabilisé
au
cours
de
l'exercice
durant
lequel
il
a
été
cédé
ou
durant
lequel
le
compromis
de
vente
a
été
signé.

La
société
n'utilise
pas
à
son
profit
un
immeuble
ou
une
partie
d'immeuble
représentant
une
valeur
supérieure
au
seuil
de
matérialité
fixé
à
10.000
€.

Immeubles de placement

Les
immeubles
de
placement,
pour
l'essentiel
des
terrains,
immeubles
de
bureaux,
entrepôts
et
des
espaces
commerciaux,
détenus
pour
en
retirer
des
loyers
ou
pour
valoriser
le
capital,
ou
les
deux,
sont
loués
dans
le
cadre
de
baux
à
court,
moyen
ou
long
terme
et
ne
sont
pas
occupés
par
le
Groupe.

Les
immeubles
de
placement
sont
valorisés
à
leur
coût
historique
et
ce,
conformément
à
IAS
40/53.
Les
aménagements
des
anciens
bâtiments
industriels et
ainsi
que
les
aménagements
du
site
de
Romsée
sont
amortis
sur
10
ans,
les
autres
bâtiments
sur
25
ans.
Les
terrains
ne
sont
pas
amortis.

De
plus,
dès
qu'ils
sont
destinés
à
être
vendus,
les
immeubles
de
placement
doivent
être
transférés
en
stock
et
ce,
au
coût
historique
à
la
date du
changement
d'utilisation
– IAS
40/59.

Les
critères
pris
en
considération
pour
ce
transfert
de
la
catégorie
« Immeubles
de
placement »
vers
la
catégorie
« Stocks »
sont
l'acceptation
par
les
autorités
responsables
du
permis
de
lotir
ou
permis
de
bâtir.

Immobilisations incorporelles

Les
immobilisations
incorporelles
acquises
sont
comptabilisées
à
leur
coût.

Elles
sont
amorties
selon
la
méthode
linéaire
sur
la
durée
d'utilité
économique
du
bien
(de
3
à
5
ans).

Autres immobilisations financières

Il
s'agit
de
garanties
et
de
cautionnements
déposés
en
faveur
de
tiers valorisés
à
leur
coût
historique.

Stocks

Tous
les
travaux
d'études
et
développements
sont
portés
en
stock
et
attribués
à
chaque
lotissement
prévu.
La
méthode
comptable
d'évaluation
est
la
valeur
des
coûts ou
la
valeur
nette
de
réalisation
si
celle-‐ci
s'avère
inférieure.

Pour
ces
frais
liés
aux
travaux,
les
sorties
de
stock
se
font
à
la
valeur
moyenne
calculée
au
m².

Lorsque
les
stocks
sont
vendus,
la
valeur
comptable
de
ces
stocks
est
comptabilisée
en
charges
de
la
période
au
cours
duquel
les
produits
correspondants
sont
comptabilisés
en
produits.

Actifs détenus en vue d'être vendus

Les
immeubles
de
placement
destinés
à
être
vendus
tels
quels
sont
comptabilisés
en
immeuble
de
placement
jusqu'au moment
de
leur
vente
(IAS
40/66).

La
valorisation
se
fait
au
plus
bas
de
la
valeur
comptable

et
de
la
juste
valeur
diminuée
des
frais
de
vente
(IFRS
05/15).

Clients et autres débiteurs

Les
créances
clients
sont
reconnues
et
comptabilisées
pour
le
montant
initial
de
la
facture
déduction
faite
des
réductions
de
valeur
pour
dépréciation
des
montants
non
recouvrables.
Une
réduction
de
valeur
est
constituée
lorsqu'il
existe
des
éléments

objectifs
indiquant
que
le
groupe
ne
sera
pas
en
mesure
de
recouvrer
ces
créances.
Les
créances
irrécouvrables
sont
constatées
en
pertes
lorsqu'elles
sont
identifiées
comme
telles.

Autres actifs courants et non-‐courants

Les
autres
actifs
courants
et
non-‐courants
sont
comptabilisés
à
leur
coût
historique.

Autres actifs financiers

Il
s'agit
d'obligations
linéaires
émises
par
un
Etat
européen
ou
par
une
banque
européenne.

Ils
sont
initialement
comptabilisés
à
leur
coût,
font
ensuite
l'objet
de
réévaluations
à
la
juste
valeur
à
chaque
arrêté
de
comptes.
Les
fluctuations,
entre
deux
arrêtés
de
comptes,
de
la
juste
valeur
de
ces
instruments
financiers
sont
comptabilisées
en
résultat.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La
trésorerie
et
équivalents
de
trésorerie
comprennent
les
liquidités
disponibles,
les
comptes
bancaires
et
les
placements
à
court
terme
ayant
une
échéance
initiale
de
moins
de
trois
mois.
Tous
les
placements
sont
comptabilisés
à
la
valeur
nominale
dans
les
états
financiers.

PASSIFS

Actions propres

Les
sommes
payées
ou
obtenues
lors
de
l'acquisition
ou
la
vente
d'actions
propres
de
la
société
sont
reconnues
directement
dans
les
fonds
propres
attribuables
aux
actionnaires
de
la
société.
Aucun
profit
ou
charge
n'est
enregistré
dans
le
compte

de
résultats
lors
de
l'achat,
la
vente,
l'émission
ou
l'annulation
d'actions
propres.

Les
actions
propres
sont
présentées
en
déduction
du
total
des
capitaux
propres.

Intérêts minoritaires

Les
intérêts
minoritaires
représentent
la
partie
du
résultat
net
des
opérations
et
de
l'actif
net
d'une
filiale
attribuable
aux
intérêts
qui ne
sont
pas
détenus,
directement
ou
indirectement
au
travers
de
filiales,
par
le
groupe.

Prêts et emprunts portant intérêts

Tous
les
prêts
et
emprunts
sont
initialement
enregistrés
à
la
juste
valeur
du
montant
reçu.
Postérieurement
à
la
comptabilisation
initiale,
les
prêts
et
emprunts
portant
intérêts
sont
évalués
au
coût
amorti,
en
utilisant
la
méthode
du
taux
d'intérêts
effectif.

Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi

Dans
le
système
de
pensions
à
l'époque
du
charbonnage,
la
société
accordait
un
supplément
de
pension
à
ses
employés
pour
atteindre
60%
du
salaire
final
pour
une
carrière
complète.
Après
le
décès
de
l'employé,
la
veuve
touchait
la
moitié
de
ce
complément.
Il
reste
aujourd'hui
une
seule
personne
bénéficiant
de
ce
système. Le
calcul
de
la
provision
est
revu
chaque
année
en
actualisant
le

montant
périodique
de
la
rente
en
tenant
compte
de
l'espérance
de
vie
de
la
personne
bénéficiaire.

Pour
ce
qui
est
du
personnel
actuel,
il
n'y
a
pas
de
plan
de
pension
extra
légale.

Provisions

Les
provisions
pour
garanties
locatives
octroyées
dans
le
cadre
de
cessions
immobilières,
ainsi
que
les
provisions
pour
garanties
techniques,
pour
litiges
et
pour
dépollution
sont
comptabilisées
lorsque :

le
Groupe
est
tenu
par
une
obligation
légale
ou
implicite
découlant
d'événements
passés ;
il
est
probable
qu'une
sortie
de
ressources
représentative
des
avantages
économiques
sera
nécessaire
pour
éteindre
l'obligation ;
le
montant
de
la
provision
peut
être
estimé
de
manière
fiable. Des
provisions
sont
également
constituées
si
le
Groupe
a
conclu
des
contrats
onéreux
dont
il
résulte
qu'une
perte
inévitable
découlant
d'un
engagement
contractuel
devra
être
couverte.

Le
montant
comptabilisé
en
provision
est
la
meilleure
estimation
de
la
dépense
nécessaire
à
l'extinction
de
l'obligation.
Lorsque
l'impact
est
susceptible
d'être
significatif
(principalement
pour
les
provisions
à
long
terme),
la
provision
est
évaluée
sur
une
base
actualisée.
L'impact
du
passage
du
temps
sur
la
provision
est
présenté
en
charges
financières.

Fournisseurs et autres créditeurs

Les
fournisseurs
et
autres
créditeurs
sont
évalués
au
coût
amorti
en
appliquant
la
méthode
du
taux
d'intérêt
effectif,
ce
qui
correspond
à
la
valeur
nominale
de
ces
dettes
dans
la
plupart
des
cas.

Autres passifs courants

Les
autres
passifs
courants
sont
comptabilisés
à
leur
coût
historique,
majorés
le
cas
échéant
d'intérêts
conventionnels.

COMPTE DE RESULTAT

Reconnaissance des produits des activités ordinaires

En
ce
qui
concerne
la
vente
de
biens,
les
revenus
sont
reconnus
dès
que
l'entreprise
a
signé
un
compromis
de
vente
avec
les
futurs
propriétaires.

Pour
ce
qui
est
des
locations
de
biens,
les
revenus
sont
comptabilisés
au
moment
où
ils
sont
dus.

Enfin,
les
revenus
des
aides
publiques
(subsides
européens)
sont enregistrés
en
produit
au
moment
où
elles
sont
perçues.

Les
intérêts
sont
comptabilisés
à
hauteur
des
intérêts
courus.

Les
dividendes
reçus
de
filiales
sont
comptabilisés
lorsque
le
groupe
est
en
droit
de
percevoir
le
paiement.

Avances Récupérables de La Région Wallonne

Le
groupe
a
perçu
dans
les
années
1990
une
Avance
Récupérable
de
la
Région
Wallonne (A.R.R.W.)
sans
intérêts
au
titre
d'aide
financière
dans
le
cadre
de
l'aménagement
du
site
de
Romsée
en
une
zone
de
reconversion
industrielle.

Cette
Avance
Récupérable
de
la
Région
Wallonne est
remboursable
en
fonction
des
ventes
éventuelles
réalisées
sur
la
partie
réaménagée
du
site.

Etant
donné
la
localisation
en
dehors
des
voies
d'accès
rapide,
à
ce
jour,
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
n'a
jamais
pu
que
louer
ses
anciens
bâtiments
survivants
de
l'ancienne
exploitation
minière.
Cette
avance
est
donc
considérée
comme
une
dette
long
terme.

Subsides d'exploitation

Des
subsides
européens
liés
à
l'exploitation
des
terrains
agricoles
sont
perçus.
Ils
sont non
remboursables
et
sont
comptabilisés
en
produits
au
moment
où
le
subside
est
dû,
sous
la
rubrique
« autres
produits
des
activités
ordinaires ».

Coût d'emprunt

Les
coûts
d'emprunt
sont
comptabilisés
dans
le
compte
de
résultats
de
l'exercice
au
cours
duquel
ils
sont
survenus.

Impôts sur le résultat

Les
impôts
sur
les
bénéfices
de
la
période
regroupent
les
impôts
courants
et
les
impôts
différés.
Ils
sont
inscrits
au
compte
de
résultats,
sauf
s'ils
portent
sur
des
éléments
enregistrés
directement
en
capitaux
propres,
auquel
cas
ils
sont,
eux
aussi,
comptabilisés
directement
dans
les
capitaux
propres.

Impôts courants

L'impôt
exigible
de
l'exercice
est
basé
sur
le
résultat
des
sociétés
du
groupe
et
est
calculé
selon
les
règles
établies
par
les
administrations
fiscales
locales.

Impôts différés

Les
impôts
différés
sont
comptabilisés,
en
utilisant
la
méthode
du
report
variable,
pour
toutes
les
différences
temporelles
existant
à
la
date
de
clôture
entre
la
base
fiscale
des
actifs
et
passifs
et
leur
valeur
comptable
au
bilan.

Des
actifs
d'impôts
différés
ne
sont
constatés
que
dans
la
mesure
où
il
est
probable
que
des
bénéfices
imposables
futurs
seront
disponibles,
qui
permettront
de
compenser
les
différences
temporelles
déductibles
ou
les
pertes
fiscales
existant
à
la
date
de
clôture.

Les
impôts
différés
sont
calculés
de
manière
individuelle
au
niveau
de
chaque
filiale.
Sauf
en
cas
de
consolidation
fiscale,
les
impôts
différés
actifs
et
passifs
relatifs
à
des
filiales
différentes
ne
peuvent
être
compensés.

Des
impôts
différés
sont
constatés
au
titre
des
différences
temporelles
liées
à
des
participations
dans
des
filiales
et
des
entreprises
mises
en
équivalence,
sauf
lorsque
le
calendrier
de
renversement
de
ces
différences
temporelles
est
contrôlé
par
le
Groupe et
qu'il
est
probable
que
ce
renversement
n'interviendra
pas
dans
un
avenir
proche.

Dividendes

Les
dividendes
proposés
par
le
Conseil
d'Administration
ne
sont
pas
enregistrés
dans
les
états
financiers
tant
qu'ils
n'ont
pas
été
approuvés
par
les
actionnaires
lors
de
l'Assemblée
Générale
Ordinaire.

Résultats par action

Le
groupe
calcule
le
résultat
de
base
par
action
sur
base
du
nombre
d'actions
en
circulation
à
la
fin
de
l'exercice.

Lotissement du Beau-Site à Chênée

1. Etat du résultat global

1.1. Produits des activités ordinaires

En '000 d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Ventes de biens	1.034	338
Ventes de terrains	525	201
Ventes de constructions	491	119
Autres ventes (grains)	18	18
Produits locatifs des immeubles	250	226
Subsides sur activité agricole	28	28
Autres produits des activités ordinaires	82	63
Produits des activités ordinaires	1.394	655

C'est la
vente
de
biens
qui
entraine la
forte
hausse
d'activité.
Il
s'agit
de
la
vente
de
terrains
et
d'infrastructures.

-‐ 13
terrains
à
Herve-‐ Xhendelesse.

Sur
les
23
terrains
constituant
le
projet,
il
reste :

8
terrains
réservés
à
Neufcour
qui
y
construit
2
blocs
de
quatre
maisons,
qui
devraient
être
achevés
en
2013.

2
terrains
restent
à
vendre.

Les
terrains
ont
été
vendus
par
la
SA
Bouille
et
les
infrastructures
par
Neufcour.

-‐ 2
terrains
au
Beau
Site
à
Chênée
ont
été
venus
par
Neufcour.

Il
reste
2
parcelles
à
vendre.

Les
locations
des
halls
industriels
à
Romsée
et
des
emplacements
de
parking
à
Chênée
augmentent
de
10
%
(indication
et
année
pleine
à
Chênée).
Il
n'y
a
pas
de
vide
locatif,
mais
la
construction
d'un
hall
industriel
pouvant
accueillir
deux
locataires actuels
est
indispensable
au
vu
de
l'état
des
halls
anciens.

Montant
des
paiements
futurs
minimaux
à
recevoir
au
titre
de
contrats
de
location
simple
non
résiliables
en
cumul :

En '000 d'euros	à moins d'1 an	à plus d'1 an moins de 5 ans	à plus de 5 ans Montant annuel
Loyer	195	656	292
dont Site du Père Lejeune Site de Wérister	15 180	-‐ 656	0 292

Répartition :
15
sociétés
et
32 particuliers.

Le
montant
repris
dans
la
colonne
« à
plus
de
5
ans »,
qui
est
actuellement
de
292
K€,
est
relatif
uniquement
aux
contrats
dont
la
durée
initiale
est
supérieure
à
5
ans.

Il
n'y
a
pas
de
loyer
conditionnel
comptabilisé
dans
les
résultats
de
2012.

La
majorité
des
contrats
de
location
sont
des
contrats
à
durée
indéterminée
avec
indexation
annuelle.
Pour
tous
ces
contrats,
il
s'agit
de
locations
simples,
sans
option
d'achat.

Les
autres
produits
augmentent
du
fait de
la
refacturation
de
frais
à
d'autres
sociétés.

Informations sectorielles

Le
management
estime
qu'il
n'est
pas
utile
de
présenter
les
informations
relatives
aux
produits
et
services
détaillées
par
zones
géographiques.

L'activité
est
centrée
sur
la
région
liégeoise,
à
laquelle
s'ajoute
la
location
des
quatre
appartements
à
Diekirch
au
Grand
Duché
de
Luxembourg.

L'activité
de
l'ensemble
des
sociétés
du
groupe
est
qualifiée
d'immobilière,
la
plupart
des
activités
étant
exercées
en
région
liégeoise
(excepté
la
société
Wérimmo
Luxembourg,
celle-‐ci
étant
active
sur
le
territoire
où
elle
est
installée).
Les
produits
des
activités
ordinaires
sont
quasiment
à
100%
des
produits
liés
à
la
vente
de
lotissements,
à
la
vente
de
terrains,
à
la
vente
de
bâtiments
et
à
la
location
d'immeubles.

La
partie
agricole
exploitée
par
la
filiale
Bouille
est
accessoire
et
non
représentative
de
l'activité
de
l'ensemble
du
groupe.
Le
produit
de
la
vente
des
produits
agricoles
et
les
subsides
européens
perçus
pour
cette
activité
représentent
respectivement
1%
et
2%
de
la
totalité
des
produits
des
activités
ordinaires.
Il
n'y
a
donc
pas
lieu
de
publier
l'information
selon
IFRS
14. Ces
revenus
agricoles
vont
diminuer
en
2013. A
la
suite
d'un
changement
de
propriétaire,
l'acheteur
a
décidé
d'exploiter
lui-‐même
le
terrain
agricole.

1.2. Charges opérationnelles

1.2.1. Achat de biens et services

En '000 d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Achats pour les immeubles pris en charges car vendus en 2012	578	204
Frais généraux, dont :	326	295
-‐ entretien, gaz, eau, …	92	47
-‐ assurances	20	19
-‐ comptabilité	66	68
-‐ honoraires	35	50
-‐ administrateurs	79	79
-‐ frais de bureau, GSM, …	34	32
	904	499

Frais engagés pour les immeubles mais enregistrés en stocks	650	870

1.2.2. Les frais généraux, les frais de personnels restent stables.

Frais dus à la cotation de la société

Frais de comptabilité et de consolidation	53	55
Frais de contrôle légal des comptes	13	13
Coût de la cotation	15	8
	81	76

1.2.3. Détail des diverses charges opérationnelles

En '000 d'euros	Dotation d'amortissements	Dotation, reprises Pertes de valeur	Autres charges opérationnelles	Total
Neufcour Dotation (-‐) / Reprise (+) de provision pour créances douteuses
Neufcour Reprise de provision pour pension		1		1
Amortissements s/immobilisations corporelles	-‐8			-‐8
Amortissements s/immeubles de placement	-‐56			-‐56
Taxes (prime, préc. immob, TVA …)			-‐83	-‐83
	-‐64	1	-‐83	-‐146

1.3. Résultat opérationnel non courant

En '000 d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Résultats sur cession d'actifs non courants	0	7*
Autres résultats non opérationnels	0	7*

(*)
Il
s'agit
de
la
plus-‐value
sur
la
vente
d'une
voiture.

1.4. Résultat financier

En
'000
d'euros

Produits financiers	31.12.2012	31.12.2011
Intérêts sur placements de trésorerie	3	108 (*)
Plus value s/vente de titres	-‐	-‐
Dividendes perçus	-‐	1
Produits financiers	3	109

(*)

91
K€
proviennent
d'intérêts
versés
dans
le
cadre
de
l'affaire
Wérilux.

En
'000
d'euros

Charges financières	31.12.2012	31.12.2011
Charges d'intérêts	-‐	-‐
Autres charges financières	-‐7	-‐6
Charges financières	-‐7	-‐6

1.5. Quote-‐part dans le résultat des entreprises mises en équivalence

La
SA
des
Charbonnages
de
Gosson-‐Kessales
en
liquidation
a
pour
objet
la
liquidation
de
son
patrimoine
immobilier. Elle
clôture
ses
comptes
le
31
décembre.

Au
31
décembre
2012,
la
participation
de
Neufcour
dans
la
SA
Gosson
Kessales
en
liquidation
s'élève
à
31,51
%.

PART DE NEUFCOUR (31,51 %) DANS LE BILAN ET LE RÉSULTAT DU GOSSON SELON LES NORMES BELGES

En '000 d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Part du résultat
Ventes	236	1.131
Résultat net	-‐141	79

Il
a
été
tenu
compte
de
l'impôt
latent
de
liquidation.

Une
provision
complémentaire
pour
risque
exceptionnel
a
été
constituée
en
2012
pour
un
montant
de
903 K€.

1.6. Autres produits non-‐opérationnels

En '000 d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Autres produits non-‐opérationnels	12 (**)	5 (*)

(*)
Il
s'agit
d'un
complément
de
versement
dû
pour
le
coupon
n°
9
de
Wérister. Le
second
complément
de
prix,
qui
aurait
pu

être
versé
en
2012-‐2013,
ne
sera
pas
payé.

(**)
Il
s'agit
d'un
versement
à
la
suite
de
la
liquidation
de
Fedechar.

1.7. Impôts sur le revenu

En '000 d'euros Impôt exigible	31.12.2012	31.12.2011
Charge d'impôts exigibles	-‐	-‐
Produit d'impôts	-‐	-‐
Ajustement au titre d'impôt exigible des exercices antérieurs	-‐	0
Impôt différé	-‐58	-‐10
Impôts comptabilisés au compte de résultat consolidé	-‐58	-‐10

Le
poste
Impôts
différés
se
détaille
ainsi :

En '000 d'euros	31.12.2012		31.12.2011
Neufcour : impôts différés	-‐13	Neufcour : impôts différés	-‐26
Bouille : impôts différés	-‐45	Bouille : impôts différés	+16
	-‐58		-‐10

Charge d'impôts à considérer	-‐58	-‐10
Taux d'impôt théorique applicable	103,57 %	12,82 %

Reconciliation de la charge d'impôts

En '000 d'euros	31.12.2012	31.10.2011
Rapprochement entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique applicable
Résultat avant impôts	56	78
Charge d'impôts réelle sur base du taux d'impôt effectif	0	0
Taux d'impôt effectif	0 %	0%
Eléments de réconciliation pour l'impôt théorique nominal
Résultat
Résultat consolidé avant impôts (EBT)	56	78
Quote-‐part dans le résultat des entreprises MEE	141	-‐79
Neutralisation du résultat des sociétés du groupe présentant une perte fiscale dans les comptes sociaux (résultat intragroupe éliminé)	5	8
Neutralisation des résultats liés à la consolidation et aux référentiels IFRS	52	54
Impact fiscal des frais non déductibles	8	4
Impact fiscal des produits et plus-‐values non taxables	0	-‐7
Déduction des intérêts notionnels	-‐262	-‐58
Pertes récupérables	-‐	-‐
Résultat à considérer	0	0

Charge d'impôts
Charge d'impôts comptabilisée au compte de résultat consolidé	58	10
Ajustement au titre d'impôt exigible des exercices antérieurs	0	0

Litiges
significatifs
en
cours
avec
l'administration
fiscale Aucun
litige
fiscal
significatif
n'a
été
enregistré
durant
la
période.

1.8. Résultat par action

Il
n'y
a
qu'une
seule
catégorie
d'action :
des
actions
ordinaires, au
nombre
de
366.060.

Il
n'y
a
pas
eu
de
modification
du
nombre
d'actions
en
circulation
et
ce
depuis
1995.
Le
nombre
d'actions
en
circulation
est
de
363.250,
2.810
actions
étant
détenues
par
le
groupe via
la
filiale
Bouille.

Le
résultat
de
base
par
action
est
calculé
en
divisant
le
résultat
net
de
l'exercice
attribuable
aux
actions divisé
par
le
nombre
d'actions
en
circulation.

Calcul du résultat par action	31.12.2012	31.12.2011
1. Nombre d'actions
1.1. Nombre d'actions, de base	366.060	366.060
1.2. Ajustements afin de calculer le nombre moyen pondéré d'actions	-‐2 810	-‐2 810
1.3. Nombre moyen pondéré d'actions	363.250	363.250

2. Résultat net

Il
n'y
a
pas
de
résultat
provenant
des
activités
abandonnées.
Tout
le
résultat
est
issu
des
activités
poursuivies.

2.1. Résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère	-‐2	68
2.2. Résultat net dilué distribuable aux actionnaires ordinaires	0	0
2.3. Résultat net par action	-‐0,005 €	0,19 €

Travaux
préparatoires
d'assainissement
du
site
de
Wérister
à
Romsée

2. Etat de la situation financière

ACTIF

2.1. Immobilisations corporelles

En '000 d'euros	Installations, machines et outillage	Véhicules à moteur	Total
Valeur comptable brute
Au 31 décembre 2011	159	32	191
-‐ Acquisitions	2	0	2
-‐ Cessions et désaffectations	-‐	-‐	-‐
Au 31 décembre 2012	161	32	194
Amortissements cumulés
Au 31 décembre 2011	-‐156	-‐4	-‐160
-‐ Dotations	-‐2	-‐6	-‐8
-‐ Cessions et désaffectations	-‐	-‐	-‐
Au 31 décembre 2012	-‐158	-‐10	-‐168
Valeur comptable nette au 31 décembre 2012	3	22	25

Le
siège
social
est
constitué
d'une
partie
du
bâtiment
sis
à
Romsée.
Neufcour
occupe
150
m² des
1.500
m² habitables.
L'immeuble
est
totalement
amorti.
En
ce
qui
concerne
le
terrain
relatif
au
siège
social,
sa
valeur
historique
serait
de
379
€,
soit
en
dessous
du
seuil
de
matérialité
que
la
société
a
fixé
à
10.000
€.

2.2. Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont comptabilisés au coût historique.

En '000 d'euros	Terrains	Autres immeubles de placement	Total
Valeur comptable brute
Au 31 décembre 2011	1.945	4.782	6.727
-‐ Acquisitions	-‐	37	37
-‐ Cessions et transferts vers les stocks		-‐	-‐
-‐ Autre variation			-‐
Au 31 décembre 2012	1.945	4.819	6.764
Amortissements cumulés

Au 31 décembre 2011	-‐	4.145	4.145
-‐ Dotations	-‐	55	55
-‐ Cessions et transferts vers les stocks	-‐	-‐	-‐
Au 31 décembre 2012	-‐	4.200	4.200
Valeur comptable nette au 31 décembre 2012	1.945	619	2.564

2.3. Immobilisations incorporelles

Les
seules
immobilisations
incorporelles
sont
des
logiciels.
Leur
valeur
comptable
est
inférieure
à
1.

2.4. Participation mises en équivalence

La
SA
des
Charbonnages
de
Gosson-‐Kessales
en
liquidation
a
pour
objet
la
liquidation
de
son
patrimoine
immobilier. Elle
clôture
ses
comptes
le
31
décembre.

Au
31
décembre
2012,
la
participation
de
Neufcour
dans
la
SA
Gosson
Kessales
en
liquidation
s'élève
à
31,51
%.

PART DE NEUFCOUR (31,51 %) DANS LE BILAN ET LE RÉSULTAT DU GOSSON SELON LES NORMES BELGES

En '000 d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Part du bilan
Actifs courants	1.753	1.706
Actifs non-‐courants	39	45
Passifs courants	-‐298	-‐359
Passifs non-‐courants	-‐976	-‐733
Actifs nets	518	659

VALEUR DE LA PARTICIPATION DANS LES COMPTES CONSOLIDES DE NEUFCOUR SELON LES NORMES IFRS

En '000 d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Valeur au 1er janvier	659	580
-‐ Vendues en cours d'année	-‐	-‐
-‐ Acquises en cours d'année	-‐	-‐
-‐ Résultat	-‐141	79
Valeur au 31 décembre	518	659

2.5. Impôts différés au bilan

Valorisation
de
la
perte
fiscale

En '000 d'euros	31.12.2012	31.12.2011
-‐ Neufcour	1.164	1.177
-‐ Bouille	61	107
	1.225	1.284

2.6. Autres immobilisations financières

En '000 d'euros Autres immobilisations financières	31.12.2012	31.12.2011
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
Valeur brute	1	1
Cumul des pertes de valeur	0	0
Valeur nette	1	1
Autres actifs financiers
Autres immobilisations financières	100 (*)	100(*)
Total	101	101

(*)
En
2012,
subsiste
encore
la
caution
de la
Commune
de
Flémalle.

2.7. Stocks

En '000 d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Stocks, montant net (du bilan)	1.439	1.352
1. Valeurs brutes comptables	1.394	1.230
1.4. Travaux en cours (travaux d'études et développements)
1.5. Produits finis (parcelles avec permis)	45 (*)	122 (*)
2. Amortissements et autres réductions de valeur ( -‐ )	0	0

(*)
Les stocks
ont
augmenté
parce
que
y
ont
été
incorporés
les
frais
d'études
(mobilité,
urbanisme)
d'aménagement
pour
les
sites
des
Piédroux
et
de
la
paire
du
charbonnage
de
Wérister
à
Romsée.

Evolution du stock

En '000 d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Piedroux-‐Haïsses /Chênée	787 (*)	705 (*)
Romsée (Bureaux-‐paire-‐halls)	202	152
Beau-‐Site/Chênée	10	23
Homvent/Beyne-‐Heusay	48	48
Xhawirs/Herve	384	416
Divers	8	8
Total	1.439	1.352

(*)
Figure
dans
ce
montant l'immeuble
« Père
Lejeune »
à
Chênée.

2.8. Clients et autres débiteurs courants

En '000 d'euros Clients, autres débiteurs courants et autres actifs courants	31.12.2012	31.12.2011
Clients bruts	81	89
Cumul des corrections de valeur	0	-‐27
Clients nets	81	62
Autres débiteurs courants (TVA, retenue s/vente, …)	117	83
Clients et autres débiteurs courants	198	145

2.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En '000 d'euros Trésorerie et équivalent	31.12.2012	31.12.2011
Placements, dépôts à terme	0	0
Soldes bancaires	866	1.299
Caisse	1	1
Total	867	1.300

2.10. Autres actifs courants

En '000 d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Autres actifs courants	7	8

Ce
poste
regroupe les
charges
à
reporter
et
les
produits
acquis.

PASSIF

2.11. Capital

A
sa
création
en
1995,
le
capital de
la
société
était
de
255.000.000
BEF
représenté
par
366
060
actions
sans
désignation
de
valeur
nominale.
A
l'origine,
il
y
avait
222.210
actions
ordinaires,
126.975
actions
privilégiées
AFV1
et
16.875
actions
privilégiées
AFV2.
En
date
du
24
mars
1999,
la
société
a
procédé
à
une
réduction
de
capital.
Le
capital
est
fixé
alors
à
181.788.000
BEF.
Elle
a
également
supprimé
la
différenciation
des
actions :
elles
sont
toutes
devenues
des
actions
ordinaires.

En
date
du
18
juin
2001,
la
société
a
augmenté
son
capital
sans
création
d'actions
nouvelles
pour
le
porter
à
181.932.949
BEF
puis
elle
a
converti
ce
montant
en
euros,
soit
4.510.000
€.
Il
n'y
a
qu'une
seule
catégorie
d'actions :
des
actions
ordinaires,
sans
désignation
de
valeur
nominale
(SDVN).

Il
n'y
a
pas
eu
de
modification
du nombre
d'actions
en
circulation
en
début
d'exercice
par
rapport
au
nombre
en
circulation
en
fin
d'exercice
et
ce,
depuis
l'année
1995.

Actions ordinaires	31.12.2012	31.12.2011
I. Mouvements du nombre d'actions
Nombre d'actions, solde d'ouverture	366.060	366.060
Nombre d'actions, solde de clôture	366.060	366.060
II. Autres informations 1. Valeur nominale des actions 2. Nombre d'actions propres en possession de l'entreprise	SDVN	SDVN
ou des parties liées	39.341	39.341
3. Dividendes intérimaires payés pendant l'exercice	0	0

2.12. Réserves

En '000 d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Réserves consolidées
Réserve légale	541	541
Réserves immunisées (*)	75	75
Réserves disponibles	-‐294	-‐309

Réserves de réévaluation	-‐	-‐
Réserves pour actions propres	-‐46	-‐46
Réserves	276	261

(*)
vente
terrain
+
quotité
monétaire

2.13. Provisions non courantes

1. Provision pour pension	En '000 d'euros
Au 1er janvier 2012	15
Dotations de l'exercice	0
Utilisations	-‐1
Reprises
Au 31 décembre 2012	14

Un
seul
complément
est
toujours
en
cours
à
l'heure
actuelle.

Le
calcul
de
la
provision
est
mis
à
jour
chaque
année
en
actualisant
la
rente
sur
base
de
l'espérance
de
vie
de
la
personne
bénéficiaire.

Pour
ce
qui
est
du
personnel
actuel,
il
n'y
a
pas
de
plan
de
pension
extra
légale.

2. Provision pour dépollution	En '000 d'euros
Au 1er janvier 2012	2 .102
Dotations de l'exercice	0
Utilisations	-‐345
Reprises	-‐
Au 31 décembre 2012	1.757

La
législation
environnementale
wallonne
(décret
« sol »)
détermine
les
obligations
des
propriétaires
en
matière
d'assainissement
des
sols
et
des
sous-‐sols.

En
2004,
il
avait
été
décidé
pour
la
paire
de
Romsée
de
tenir
compte
d'une
étude
des
sols
et
des
traitements
à
y
apporter.
Il semblait
évident
que
le
site
serait
aménagé
pour
permettre
la
construction
d'habitations.
La
proximité
de
la
ville
et
des
accès
à
la
ville
le
rendent
très
intéressant.

Pour
ces
motifs,
il
a
été
décidé
d'acter
une
provision
pour
l'assainissement
du
site
de
Wérister
de
2.130
K€,
en
2009,
année
de
l'entrée
en
vigueur
du
décret
« sol ».

Les
travaux
d'assainissement
ont
débuté
en
2012
et
le
montant
de
ceux-‐ci
s'est
élevé
à
345 K€.

2.14. Impôts exigibles comptabilisés au passif

En '000 d'euros
Impôts exigibles	31.12.2012	31.12.2011
Charge fiscale estimée de l'exercice	0	0
Charges fiscales à payer pour l'exercice précédent	0	0
Total	0	0

2.15. Fournisseurs, autres créditeurs courants et autres passifs courants

En '000 d'euros	31.12.2012	31.12.2011
Fournisseurs et autres créditeurs courants
Fournisseurs	75	234
TVA à payer	1	17
Dette salariale et sociale	18	21
Avances reçues	0	0
Autres créditeurs courants	0	0
Total	94	272

2.16 Autres passifs courants

En
'000
d'euros

Autres passifs courants	31.12.2012	31.12.2011
Dividendes	47	47
Capital à rembourser	68	68
Comptes de régularisation	34	19
Autres	21	26
Total	170	160

3. Transactions

3.1. Transactions avec les parties liées

D'une
manière
générale,
les
ventes
et
achats
avec
les
parties
liées
sont
réalisés
aux
conditions
commerciales
habituelles
et
aux
prix
du
marché.

Les
soldes
en-‐cours
à
la
fin
de
l'exercice
ne
sont
pas
garantis.
Les
règlements
de
ces
soldes
se
font
en
trésorerie.

La
société
mère :
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA en
relation
avec
les
parties
liées

En '000 d'euros 2012	Produits s/parties liées intérêts	Charges s/parties liées	Créances s/parties liées au 31 déc.	Taux d'intérêt créances	Dettes envers parties liées au 31 déc.	Taux d'intérêt dettes
FILIALES	102	2	4	-‐	1	-‐
Emoluments reçus de Bouille SA	40	-‐		-‐	-‐	-‐
Location de bureau à Bouille SA	6	-‐	-‐	-‐	-‐	-‐
Refacturation frais de Bouille SA	4	1	4	-‐	1	-‐
Intérêts s/avance reçue de Bouille SA	0	1	-‐	3%	-‐	-‐
Dette envers Bouille SA	-‐	-‐	-‐	3%	150
Intérêts s/avance faite à Wérimmo Luxembourg SA	52	-‐	-‐	3%	-‐	-‐
Créance Wérimmo Luxembourg SA		-‐	1.098(*)	3%	-‐	-‐
ENTREPRISES MISES EN EQUIV.	4	0	5	-‐	15	-‐
Charbonnages de Gosson-‐Kessales SA (en liquidation)	4	-‐	5	-‐	15	-‐
Emoluments reçus de Gosson – Kessales SA (en liquidation)	0	-‐	-‐	-‐	-‐	-‐
AUTRES PARTIES LIEES

(*) Après
déduction
de la réduction
de
valeur.

3.2. Transactions avec les principaux dirigeants de l'entité

A
l'exception
de
la
rémunération
du
directeur
du
patrimoine (qui
n'est
pas
administrateur),
il
n'y
a
pas eu
de transaction avec
les
dirigeants
de
l'entité.

3.3. Transactions avec les autres parties liées

Il
n'y
a
pas
eu
de
transactions
autres
que
celles
figurant
au
tableau
ci-‐dessus.

4. Actifs et passifs éventuels, droits et engagements

Les
opérations
non
inscrites
au
bilan
sont
reprises
ci-‐dessous :

Lignes
de
crédit.

Option
d'achat.

Garantie
de
pollution
des
sols
et
amiante.

A
ce
jour,
Neufcour
n'a
connaissance
d'aucun
litige,
réclamation
ou
autre
problème
potentiel
en
matière environnementale
et
n'a
jamais
été
confrontée
à
des
problèmes
similaires
par
le
passé.

DECLARATIONS DU MANAGEMENT

Le
Conseil
d'administration
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA,
composé
des
membres
suivants :

la
SPRL
Valloo
Consult,
représentée
par
M.
Jacques
Janssen,
administrateur
délégué
et
président
du
Conseil

d'administration,
administrateur
exécutif
non
indépendant
et
délégué
à
la
gestion
journalière ;
- la
SA
Drassed,
représentée
par
M.
Noël
Dessard,
administrateur
non
exécutif
et
non
indépendant ;
- M.
Pierre
Galand,
administrateur
non
exécutif
et
non
indépendant ;
- Mme
Nathalie
Galand,
administrateur
non
exécutif
et
non
indépendant ;
- la
Sprl
Management
Science
Consulting,
représentée
par
M.
Thierry
Houben,
administrateur
non
exécutif
indépendant ;

atteste
que,
à
sa
connaissance :

a) les
états
financiers,
établis
conformément
aux
normes
comptables
applicables,
donnent
une
image
fidèle
du
patrimoine,
de
la
situation
financière
et
des
résultats
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
et
des
entreprises
comprises
dans
la
consolidation ;
b) le
rapport
de
gestion
contient
un
exposé
fidèle
sur
l'évolution
des
affaires,
les
résultats
et
la
situation
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
et
des
entreprises
comprises
dans
la
consolidation,
ainsi
qu'une
description
des
principaux
risques
et
incertitudes
auxquels
elles
sont
confrontées.

Le
Conseil
d'administration
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA
déclare
également
que,
pour
autant
qu'il
en
soit
au
courant :

aucun
administrateur
n'a
fait
l'objet
d'une
condamnation ;
aucun
administrateur
n'a
été
associé,
au
cours
de
l'exercice
écoulé, en
qualité
de
membre
d'un
organe
d'administration,
de
direction
ou
de surveillance
ou
de
directeur
général,
à
une
faillite,
mise
sous
séquestre
ou
liquidation ;
aucun
administrateur
n'a
fait
l'objet
d'une
incrimination
et/ou
sanction
publique
officielle
prononcée
par
une
autorité statutaire
ou
réglementaire
ou
n'a
été
par
un
tribunal
empêché
d'agir
en
qualité
de
membre
d'un
organe
d'administration,
de
direction
ou
de
surveillance
d'un
émetteur
ou
d'intervenir
dans
la
gestion
ou
la
conduite
des
affaires
d'un
émetteur ;
aucun
contrat
de
travail
n'a
été
conclu
avec
les
Administrateurs,
qui
prévoit
le
paiement
d'indemnités
lors
de
la
résiliation
du
contrat
de
travail.

Enfin,
à
la
connaissance
de
la
Compagnie
Financière
de
Neufcour
SA,
aucune situation
de
conflit
d'intérêt ne
s'est
produite
au
cours
de
l'exercice
clôturé
le
31
décembre
2012.

HAULT & Associés Reviseurs d'Entreprises

S.P.R.L. Civile Parc Industriel des Hauts-Sarts Première Avenue, 115 à 4040 Herstal Tél. 04/248.62.50 Fax. 04/248.90.37 Email : [email protected]

Rapport du Commissaire à l'Assemblée Générale des actionnaires de la société anonyme « Compagnie Financière de Neufcour » sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan consolidé (la situation financière de l'ensemble consolidé) au 31 décembre 2012, le compte de résultats consolidés (le résultat global de l'ensemble consolidé, les variations de capitaux propres de l'ensemble consolidé et le flux de trésorerie de l'ensemble consolidé) de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et l'annexe, ainsi que la déclaration complémentaire requise.

Rapport sur les comptes consolidés - opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, établis conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), dont le total du bilan s'élève à 6.946.388,72 € et dont le compte de résultats se solde par une perte de l'exercice de 2.268,22 €.

Responsabilité de l'organe de gestion relative à l'établissement des comptes consolidés

L'organe de gestion est responsable de l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS), ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les comptes consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de l'entité relatif à l'établissement de comptes consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures de contrôle appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe de gestion, et la présentation d'ensemble des comptes consolidés. Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'entité les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2012, donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'ensemble consolidé ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS).

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

L'organe de gestion est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes consolidés :

Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Herstal, le 26 avril 2013

SPRL « HAULT, & Associés, Réviseurs d'entreprises » Commissaire Représentée par Philippe HAULT Gérant

En 2013, Neufcour construit 2 blocs de 4 maisons semi-jointives à Herve-Xhendelesse (images 3D)

Assainissement du site de Wérister à Romsée

En
application
de
l'article
105
du
Code
des
Sociétés,
les
comptes
figurant
ci-‐après
sont
une
version
abrégée
des
comptes
annuels
de
la
SA
Compagnie
Financière
de
Neufcour
établis
selon
les
normes
comptables
belges.
Leur
version
intégrale,
comprenant
le
bilan
social,
sera
déposée
à
la
Banque
Nationale
de
Belgique
et
est
également
disponible
au
siège
de
la
société.
L'attestation
des
comptes
annuels
établie
par
le
Commissaire
a
été
donnée
sans réserve.

Les
comptes
sociaux
déposés
à
la
Banque
Nationale
de
Belgique
sont
en
euros.
Dans
un
souci
de
continuité
avec
les
chiffres
présentés
dans
la
partie
précédente
de
ce
rapport,
les
comptes
sociaux
ci-‐dessous
sont
présentés
en milliers
d'euros.

BILAN STATUTAIRE SELON LES NORMES BELGES

En
'000
d'euros

ACTIF	Codes	31.12.2012	31.12.2011
ACTIFS IMMOBILISES	20/28	4.675	4.662
I. FRAIS D'ETABLISSEMENT	20	-‐	-‐
II. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	21	1	1
III. IMMOBILISATIONS CORPORELLES	22/27	1.550	1.549
A. Terrains et constructions	22	1.525	1.518
B. Installations, machines et outillage	23	-‐	-‐
C. Mobilier et matériel roulant	24	25	31
D. Location -‐ financement	25	-‐	-‐
E. Autres immobilisations corporelles	26	-‐	-‐
F. Immobilisations en cours	27	-‐	-‐
IV. IMMOBILISATIONS FINANCIERES	28	3.124	3.112
ACTIFS CIRCULANTS	29/58	1.608	1.901
V. CREANCES A PLUS D'UN AN	29	-‐	-‐
A. Créances commerciales	290	-‐	-‐
B. Autres créances	291	-‐	-‐
VI. STOCKS ET COMMANDES EN COURS D'EXECUTION	3	1.235	996
A. Stocks	30/36	1.235	996
VII. CREANCES A UN AN AU PLUS	40/41	127	122
A. Créances commerciales	40	43	21
B. Autres créances	41	84	101
VIII. PLACEMENTS DE TRESORERIE	50/53	-‐	150
A. Actions propres	50	-‐	-‐
B. Autres placements	51/53	-‐	150
IX. VALEURS DISPONIBLES	54/58	238	627
X. COMPTES DE REGULARISATION	490/1	8	6
TOTAL DE L'ACTIF	20/58	6.283	6.563

En
'000
d'euros

PASSIF	Codes	31.12.2012	31.12.2011
CAPITAUX PROPRES	10/15	4.063	3.998
I. CAPITAL	10	4.510	4.510
A. Capital souscrit	100	4.510	4.510
B. Capital non appelé (-‐)	101	-‐	-‐
II. PRIMES D'EMISSION	11	134	134
III. PLUS-‐VALUES DE REEVALUATION	12	1.141	888
IV. RESERVES	13	617	806
A. Réserve légale	130	541	541
B. Réserves indisponibles	131	-‐	-‐
1. pour actions propres	1310	-‐	-‐
2. autres	1311	-‐	-‐
C. Réserves immunisées	132	76	75
D. Réserves disponibles	133	-‐	190
V. BENEFICE REPORTE	140
PERTE REPORTEE (-‐)	141	-‐2.339	-‐2.340
VI. SUBSIDES EN CAPITAL	15	-‐	-‐
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES	16	1.771	2.117

VII. PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES
Provisions pour risques et charges	160/5	1.771	2.117
Impôts différés	168	-‐	-‐
DETTES	17/49	449	448
VIII. DETTES A PLUS D'UN AN	17	49	50
A. Dettes financières	170/4	-‐	-‐
Etablissements de crédit, dettes de location – financement et assimilées	172/3	-‐	-‐
Autres emprunts	174/0	-‐	-‐
B. Dettes commerciales	175	-‐	-‐
C. Acomptes reçus sur commandes	176	-‐	-‐
D. Autres dettes	178/9	49	50
IX. DETTES A UN AN AU PLUS	42/48	381	386
A. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	42	-‐	-‐
B. Dettes financières	43	-‐	-‐
1. Etablissements de crédit	430/8	-‐	-‐
2. Autres emprunts	439	-‐	-‐
C. Dettes commerciales	44	63	220
1. Fournisseurs	440/4	63	220
2. Effets à payer	441	-‐	-‐
D. Acomptes reçus sur commandes	46	-‐	-‐
E. Dettes fiscales, salariales et sociales	45	12	28
1. Impôts	450/3	-‐	16
2. Rémunérations et charges sociales	454/9	12	12
F. Autres dettes	47/48	306	138
X. COMPTES DE REGULARISATION	492/3	19	12

COMPTE DE RESULTATS SOCIAUX SELON LES NORMES BELGES

En '000 d'euros		Codes	31.12.2012	31.12.2011
Ventes et prestations		70/74	949	456
Chiffre d'affaires		70	596	160
Autres produits d'exploitation		74	353	296
Coût des ventes et des prestations		(+)/(-‐) 60/64	1.279	578
		60
Approvisionnements et marchandises Achats		600/8	453 692	153 710
Stocks : réduction (augmentation)	(+)/(-‐) 609		-‐239	-‐557

Services et biens divers		61	620	244
Rémunérations, charges sociales et pensions	(+)/(-‐) 62		103	91
Amortissements et réductions de valeur sur frais
d'établissement, immobilisations incorporelles et corporelles		630	28	27
Réduction de valeur s/stocks-‐ commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales		631/4	-‐	-‐
Provisions pour risques et charges		635/7	-‐1	-‐1
Autres charges d'exploitation		640/8	76	64

Bénéfice (Perte) d'exploitation	(+)/(-‐) 9901		-‐330	-‐122

Produits financiers		75	54	156
Produits des immobilisations financières/dividendes		750	52	55
Produits des actifs circulants		751	2	6
Autres produits financiers		752/9	-‐	95
Charges financières	(+)/(-‐)	65	-‐7	-‐3
Charges des dettes		650	-‐2	-‐
Autres charges financières	(+)/(-‐)	652/9	-‐5	-‐3

Bénéfice (perte) courant (e) avant impôts	(+)/(-‐)	9902	-‐283	31
Produits exceptionnels		76	12	5
Reprise de réductions de valeur sur immobilisations financières		761	-‐	-‐
Plus-‐values sur réalisation d'actifs immobilisés		763	12	5

Charges exceptionnelles	(+)/(-‐)	66	+345	+8
Moins-‐values sur réalisation d'actifs immobiliers		663	-‐	-‐
Provisions pour risques et charges exceptionnels		662	+345	+8
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts	(+)/(-‐)	9903	74	44

Impôts sur le résultat	(-‐) (+)	67/77	-‐	-‐
Bénéfice (Perte) de l'exercice	(+)/(-‐)	9904	74	44

Prélèvements sur les réserves immunisées	(+)	789	-‐	-‐
Transferts aux réserves immunisées	(-‐)	689	1	-‐
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(+)/(-‐)	9905	73	44

AFFECTATIONS ET PRELEVEMENTS

En '000 d'euros		Codes	31.12.2012	31.12.2011
A. BENEFICE A AFFECTER		70/69
PERTE A AFFECTER	(-‐)	69/70	-‐2.267	-‐2.340
1. Bénéfice de l'exercice à affecter		70/68	73	44
Perte de l'exercice à affecter	(-‐)	68/70
2. Bénéfice reporté de l'exercice précédent		790
Perte reportée de l'exercice précédent	(-‐)	690	-‐2.340	-‐2.384
B. PRELEVEMENTS SUR LES CAPITAUX PROPRES		791/2	190
1. Sur le capital et les primes d'émission		791	-‐
2. Sur les réserves		792	190
C. AFFECTATIONS AUX CAPITAUX PROPRES	(-‐)	691/2	262
1. Au capital et aux primes d'émission		691
2. A la réserve légale		6920
3. Aux autres réserves		6921	262
D. RESULTAT A REPORTER

1. Bénéfice à reporter	(-‐)	693
2. Perte à reporter		793	-‐2.339	-‐2.340
E. INTERVENTION D'ASSOCIES DANS LA PERTE		794
F. BENEFICE A DISTRIBUER	(-‐)	694/6
1. Rémunération du capital		694
2. Administrateurs ou gérants		695
3. Autres allocataires		696

FICHE INFORMATIVE

Nom	COMPAGNIE FINANCIERE DE NEUFCOUR
Forme juridique	Société Anonyme
Statuts coordonnés – date de modification	20/09/2007
Adresse	Rue Churchill, 26 – 4624 Romsée Belgique Tél : +32 (0) 4 358 69 44 Fax : + 32 (0) 4 358 23 83 Web : www.neufcour.com e-‐mail : [email protected]
R.P.M.	Liège
N° d'entreprise	0457 006 788
Banque dépositaire	BNP Paribas Fortis
Date de constitution	29 décembre 1995
Durée	Illimitée
Commissaire	SPRL HAULT & Associés, représentée par Philippe Hault
Management	VALLOO CONSULT SPRL, représentée par Jacques Janssen
Date de clôture des comptes	31 décembre
Nombre d'actions	366 060
Expert-‐comptable	FINAUDIT SPRL, représentée par Thierry Hocepied
Expert immobilier	GALTIER EXPERTISES SA
Secteur	Immobilier
Personne de contact	Jacques JANSSEN, représentant la SPRL VALLOO CONSULT, administrateur délégué

CALENDRIER FINANCIER

30 avril 2013	Publication du rapport financier annuel 2012
16 mai 2013	Déclaration intermédiaire – 1er trimestre 2013
17 juin 2013	Assemblée générale ordinaire à 16 h Assemblée générale extraordinaire à 18 h
30 août 2013	Publication des résultats semestriels au 30 juin 2013
07 novembre 2013	Déclaration intermédiaire – 3e trimestre 2013
30 avril 2014	Rapport financier annuel 2013
16 juin 2014	Assemblée générale ordinaire à 16 h

AI Terminal

Neufcour (Compagnie Financière de) SA

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Compagnie Financière de Neufcour SA

R a p p o r t F i n a n c i e r A n n u e l

Sommaire

Chiffres clés

Qui sommes-‐nous ?

Lettre aux actionnaires

Conseil d'administration

Dirigeants effectifs et équipe opérationnelle

Contrôle légal

Synthèse des faits marquants de l'exercice

Stratégie et politique du groupe Neufcour

Informations boursières

1. Déclaration de gouvernement d'entreprise (Corporate Governance)

LES NEUF PRINCIPES DU CODE BELGE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Principe 1. La société adopte une structure claire de gouvernance d'entreprise

Principe 2. La société se dote d'un Conseil d'administration effectif et efficace qui prend des décisions dans l'intérêt social

Principe 3. Tous les administrateurs font preuve d'intégrité et d'engagement

Principe 4. La société instaure une procédure rigoureuse et transparente pour la nomination et l'évaluation du Conseil d'administration et de ses membres

Principe 5. Le Conseil d'administration constitue des comités spécialisés

Comité d'audit

Comité de nomination

Comité de rémunération

Principe 6. La société définit une structure claire de management exécutif

Principe 7. La société rémunère les administrateurs et managers exécutifs de manière équitable et responsable

Principe 8. La société engage avec les actionnaires existants et potentiels un dialogue basé sur la compréhension mutuelle des objectifs et des attentes

Principe 9. La société assure une publication adéquate de sa gouvernance d'entreprise

2. Rapport de rémunération

3. Gestion des risques

A. Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre de l'établissement de l'information financière

B. Description des risques

1. Dégradation de la conjoncture économique

2. Inadéquation des projets et règles d'urbanisme contraignantes

3. Vieillissement et dégradation des immeubles

4. Risque de solvabilité des tiers, clients et locataires

5. Respect de la législation environnementale

4. Informations relatives à la publicité des participations importantes et informations relatives à l'article 34 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 Structure de l'actionnariat

5. Liste des entreprises consolidées et entreprises mises en équivalence

6. Commentaires sur les activités

b) LE SITE DES XHAWIRS II A HERVE/XHENDELESSE

c) LE SITE DES XHAWIRS III (SITE DES HALLES) A HERVE/XHENDELESSE

d) LE SITE DES XHAWIRS IV (TERRIL) A HERVE/XHENDELESSE

e) LE SITE DU CIMETIERE A BEYNE-‐HEUSAY

f) LE SITE DE HOMVENT A BEYNE-‐HEUSAY.

g) LES SITES DES HAÏSSES ET DES PIEDROUX A CHENEE (LIEGE)

7. Expertise immobilière

Société Neufcour

Société Bouille

8. Prévention des conflits d'intérêts

9. Proposition d'approbation des comptes annuels

10. Evénements postérieurs à la clôture

11. Perspectives

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

ETAT CONSOLIDE DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

1. Identification de l'entreprise

2. Déclaration de conformité

3. Résumé des règles d'évaluation

Base de préparation

I. Principes généraux de consolidation

II. Filiales

III. Filiales contrôlées conjointement

IV. Participations dans les entreprises associées

Entreprises associées

V. Conversion des états financiers des filiales libellés en devises étrangères

VI. Recours à des estimations

ACTIFS

Immobilisations corporelles

Immeubles de placement

Immobilisations incorporelles

Autres immobilisations financières

Stocks

Actifs détenus en vue d'être vendus

Clients et autres débiteurs

Autres actifs courants et non-‐courants

Autres actifs financiers

Trésorerie et équivalents de trésorerie