Neufcour (Compagnie Financière de) SA

AGM Information • Jun 19, 2018

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

TENUE LE LUNDI 18 JUIN 2018 A 16 HEURES, AU SIEGE SOCIAL

La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Janssen, Président du Conseil d'administration.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Houben. L'assemblée désigne comme scrutateurs Messieurs Michel Saunier et Thierry Houben, qui acceptent.

La liste de présences signée par les actionnaires ou par leurs mandataires mentionne que 9 actionnaires, possédant 176.665 parts sociales s.d.v. sur les 366.060 parts sociales constituant le capital social, sont présents ou représentés, soit 48,26 %. L'assemblée peut donc valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Monsieur le Président expose que les convocations ont été publiées :

• dans L'Echo du jeudi 17 mai 2018
• dans le Moniteur belge du jeudi 17 mai 2018
• sur le site Internet de la société à partir du jeudi 17 mai 2018.

Les convocations ont été envoyées aux actionnaires en nom le jeudi 17 mai 2018 par courriers ordinaires et/ou recommandés, accompagnées des documents dont la loi exige la communication.

Avant d'aborder ledit ordre du jour, Monsieur le Président annonce la présence à cette assemblée de Madame Thirion, secrétaire de Neufcour.

Il remercie M. Noël Dessard, administrateur et administrateur délégué de la société pendant de nombreuses années, qui a souhaité remettre sa démission pour des raisons personnelles.

Les procurations ont été examinées par les scrutateurs et aucune difficulté n'a été soulevée par ceux-ci. En conséquence, Monsieur le Président déclare l'assemblée valablement constituée pour délibérer sur l'ordre du jour.

L'ordre du jour est abordé :

1. Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice social 2017 et déclaration de gouvernement d'entreprise

Le Président demande à l'assemblée de le dispenser de la lecture intégrale du rapport de gestion et propose de remplacer cette lecture par un commentaire des points essentiels.

Il rappelle quelques faits qui ont marqué l'année et expose les projets en cours de réalisation :

• Le produit des activités ordinaires s'est élevé à 756 K€, contre 1.102 K€ en 2016. Les charges étant moins importantes qu'en 2016, le niveau d'activité a permis d'enregistrer un résultat opérationnel positif (317 K€), mais les charges financières et fiscales font en sorte que le résultat net est négatif (-41 K€).

P-V de l'Assemblée générale ordinaire de Neufcour du 18/06/2018 page 2/3

• Une nouvelle société, dénommée Foxhalle SPRL, a été créée en 2017, où seront logés les terrains dont la valorisation paraît plus complexe, longue ou délicate.
• Un appartement à Diekirch a été vendu en 2017.
• Le projet d'urbanisation du site des Haïsses-Piedroux à Chênée-Liège a été suspendu. Il sera réintroduit en temps opportun.
• La ligne de crédit chez ING est en cours de négociations. Pour permettre celle-ci, une évaluation du patrimoine est en cours.
• La construction de 9 maisons à Rosoux/Berloz a débuté au cours du premier trimestre 2018.
• Un emprunt de 500 K€ a été contracté auprès de la société des Charbonnages de Gosson-Kessales en liquidation.

L'examen des comptes de résultat et de la situation financière ne nécessite pas de commentaires particuliers.

Après lecture commentée, le Président donne la parole à l'assemblée, qui pose quelques questions complémentaires.

2. Rapport de rémunération pour l'année 2017

Le Président commente le rapport de rémunération qui a été publié dans le rapport financier annuel 2017. Il n'y a aucun changement.

Approbation du rapport de rémunération :

Voix pour	Voix contre	Absentions
176.665	-	-

3. Rapports du commissaire sur les comptes statutaires et consolidés de l'exercice 2017

Lecture est faite par le commissaire des rapports qu'il a établis et dans lesquels il atteste, sans réserve, respectivement les comptes statutaires et consolidés.

4. Approbation des comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31/12/2017, en ce compris l'affectation du résultat

Voix pour	Voix contre	Absentions
176.665	-	-

P-V de l'Assemblée générale ordinaire de Neufcour du 18/06/2018 page 3/3

5. Décharge aux administrateurs

Noms	Voix pour	Voix contre	Absentions
Sprl Valloo Consult, représentée par J. Janssen	176.665	-	-
Noël Dessard	176.665	-	-
SA Socoges, représentée par P. Galand	176.665	-	-
Nathalie Galand	176.665	-	-
Sprl Mascot, représentée par Th. Houben	176.665	-	-

6. Décharge au commissaire

Voix pour	Voix contre	Absentions
176.665	-	-

7. Nomination d'un administrateur

Le conseil propose de nommer au poste d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés, Monsieur Didier Gevers, pour une durée de 4 ans, le mandat venant à échéance à l'assemblée générale de 2022. Sa rémunération annuelle sera de 5.000 € (HTVA).

Voix pour	Voix contre	Abstentions
176.665	-	16.915

Après lecture du procès-verbal, Monsieur le Président invite les membres du bureau et les actionnaires qui le désirent, à le signer.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17 h 00 après finalisation du procès-verbal.

Le Président Le Secrétaire Les scrutateurs

Annexes : 1. Liste des présences 2. Procurations ( 2 )