Neufcour (Compagnie Financière de) SA

AGM Information • May 19, 2017

COMPAGNIE FINANCIERE DE NEUFCOUR

Société Anonyme Rue Churchill, 26 – 4624 Romsée RPM Liège – TVA : BE 0457 006 788 Cotation Euronext Bruxelles sous le libellé : NEUFCOUR-FIN Site Internet : http://www.neufcour.com

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Conformément à l'article 25 des statuts de la société, les actionnaires sont invités à assister à l'assemblée générale ordinaire le lundi 19 juin 2017 à 16 heures, au siège social de la société.

ORDRE DU JOUR

• 1. Prise de connaissance du Rapport de Gestion pour les comptes annuels statutaires et pour les comptes consolidés de l'exercice 2016, combiné à la Déclaration de gouvernement d'entreprise de la société, établis par le Conseil d'Administration.
• 1. Présentation du Rapport de Rémunération pour l'année 2016 Le Conseil d'Administration propose la décision suivante : approbation du Rapport de Rémunération relatif à l'année 2016.
• 1. Prise de connaissance des Rapports du Commissaire pour les comptes annuels statutaires et pour les comptes consolidés de l'exercice 2016.
• 1. Présentation et approbation des comptes annuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2016 et affectation du résultat.

Le Conseil d'Administration propose la décision suivante : approbation des comptes annuels de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2016.

5. Décharge aux administrateurs

Le Conseil d'Administration propose la décision suivante : décharge donnée, individuellement, aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice écoulé.

6. Décharge au Commissaire

Le Conseil d'Administration propose la décision suivante : décharge donnée au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice écoulé.

7. Renouvellement du mandat d'administrateur

Le Conseil d'Administration propose la décision suivante : renouvellement du mandat d'administrateur indépendant, de la SPRL MASCOT, représentée par M. Thierry Houben pour une durée de 4 ans, le mandat venant à échéance à l'assemblée générale de 2021. Sa rémunération annuelle sera de 5.000 € (HTVA).

8. Mandat d'administrateur

Le Conseil d'Administration propose la décision suivante : nomination au poste d'administrateur de Mme Vinciane Laplanche pour une durée de 4 ans, le mandat venant à échéance à l'assemblée générale de 2021. Sa rémunération annuelle sera de 5.000 € (HTVA). Madame Laplanche est licenciée en droit de l'Université de Liège. Après avoir été assistante en droit fiscal à l'Ulg, elle a été avocate pendant 6 ans avant de devenir administrateur-délégué de la SA Dechesne Pumps.

9. Mandat du commissaire

Le Comité d'Audit propose la décision suivante : notre commissaire, la SPRL « Hault et Associés, Réviseurs d'entreprises », représentée par son représentant permanent Monsieur François Hault, ayant démissionné de son mandat de commissaire dans le cadre des nouvelles mesures relatives à la rotation externe des commissaires, il est proposé de nommer la Scrl RSM Réviseurs au poste de commissaire pour une durée de 3 ans, le mandat venant à échéance à l'assemblée générale de 2020 et fixer des émoluments annuels de 12.500 € (HTVA).

A renvoyer au plus tard le 13 juin 2017 au siège social de la Compagnie Financière de Neufcour

PROCURATION

(en vertu de l'article 547 bis du Code des sociétés)

Le (La) soussigné (e)

Nom – Prénom / Nom de la société, forme juridique :
Domicile / siège social :

Titulaire de _____________ actions nominatives ( 1 )(

_____________ actions dématérialisées ( 1 )

agissant en qualité d'actionnaire de la société anonyme « Compagnie Financière de Neufcour » ayant son siège social à 4624 Romsée, rue Churchill, 26, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le n° BE0457.006.788, désigne, par la présente, en qualité de mandataire :

M ………………………………………………………………………………………………………………….…. (nom, prénom, adresse)

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier de leur identité et les représentants des personnes morales doivent joindre à la présente ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le commencement de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

A qui il/elle donne tous pouvoirs aux fins de le/la représenter en tant qu'actionnaire lors de l'assemblée générale ordinaire de la S.A. Compagnie Financière de Neufcour qui se tiendra le lundi 19 juin 2017 à 16 heures au siège social de la société à 4624 Romsée, rue Churchill, 26.

Conformément à l'article 548 du Code des Sociétés, des instructions sont demandées pour l'exercice du droit de vote concernant les différents points figurant à l'ordre du jour. Le mandataire pourra exprimer librement sa voix concernant les points figurant à l'ordre du jour en l'absence d'instructions de l'actionnaire.

Le mandataire pourra prendre part à toutes délibérations, discussions, votes, résolutions, signer tous procès-verbaux ou liste de présence, il pourra assister à toutes assemblées subséquentes avec le même ordre du jour en cas d'ajournement ou prorogation, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l'exécution de son mandat.

Le mandataire votera au nom du (de la) soussigné (e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessus. A défaut d'instructions de vote pour l'une ou l'autre proposition, le mandataire pourra voter dans le sens qu'il jugera opportun.

⁽ 1 ) Merci de distinguer par type d'actions et/ou de biffer les mentions inutiles

Ordre du jour et instructions de vote

1. Rapport de Gestion pour les comptes annuels statutaires et pour les comptes consolidés de l'exercice 2016, combiné à la Déclaration de gouvernement d'entreprise de la société. Prise de connaissance.

2. Approbation du rapport de rémunération

L'assemblée approuve le rapport de rémunération tel qu'il figure dans le rapport de gestion.

Instructions de vote (1): OUI NON ABSTENTION
-------------------------------------------------------

3. Rapports du Commissaire pour les comptes annuels statutaires et pour les comptes consolidés de l'exercice 2016. Prise de connaissance

4. - Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2016 et affectation du résultat

L'assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2016 et l'affectation du résultat.

Instructions de vote (1):	OUI	NON	ABSTENTION
---------------------------	-----	-----	------------

- Communication des comptes consolidés au 31 décembre 2016 : Prise de connaissance

5. Décharge aux administrateurs

Par votes séparés, l'assemblée donne décharge à chacun des administrateurs :

• Valloo Consult SPRL, représentée par M. Jacques Janssen

	Instructions de vote (1):	OUI	NON	ABSTENTION
	- Monsieur Noël Dessard
	Instructions de vote (1):	OUI	NON	ABSTENTION
	- Socoges SA, représentée par M. Pierre Galand
	Instructions de vote (1):	OUI	NON	ABSTENTION
	- Madame Nathalie Galand
	Instructions de vote (1):	OUI	NON	ABSTENTION
	- Management Science Consulting SPRL, représentée par M. Thierry Houben
	Instructions de vote (1) :	OUI	NON	ABSTENTION
6.	Décharge au Commissaire
	L'assemblée donne décharge au Commissaire, la SPRL Hault & Associés, représentée par M. François Hault.

Instructions de vote : (1) OUI NON ABSTENTION

(1) Biffer les mentions inutiles	2/3

7. Renouvellement du mandat d'administrateur

L'assemblée renouvelle le mandat d'administrateur indépendant de la SPRL Management Science Consulting (MASCOT), représentée par M. Thierry Houben pour une durée de 4 ans, le mandat venant à échéance à l'assemblée générale de 2021. Sa rémunération annuelle sera de 5.000 € (HTVA).

Instructions de vote : (1)	OUI	NON	ABSTENTION
----------------------------	-----	-----	------------

8. Mandat d'administrateur

L'assemblée nomme Madame Vinciane Laplanche au poste d'administrateur pour une durée de 4 ans, le mandat venant à échéance à l'assemblée générale de 2021. Sa rémunération annuelle sera de 5.000 € (HTVA).

Instructions de vote : (1) OUI NON ABSTENTION
--------------------------------------------------------

9. Mandat du commissaire

L'assemblée nomme Scrl RSM Réviseurs au poste de commissaire pour une durée de 3 ans, le mandat venant à échéance à l'assemblée générale de 2020 et fixer des émoluments annuels de 12.500 € (HTVA).

Instructions de vote (1):	OUI	NON	ABSTENTION
---------------------------	-----	-----	------------

Le mandataire est autorisé à voter sur les sujets nouveaux à traiter qui seraient inscrits à l'ordre du jour en vertu de l'article 533 ter du Code des sociétés : (1) OUI / NON

Fait à ……………………….., le ……………….2017

Signature(s) précédée(s) de la mention manuscrite « bon pour pouvoir »

_________________________ (1) Biffer les mentions inutiles 3/3

Compagnie Financière de Neufcour S.A. Rue Churchill, 26

4624 ROMSEE

FORMULAIRE DE DEMANDE DE MODALITES DE CONVOCATION

Je soussigné(e) :

Nom + Prénom : ………………………………………………………….

• ☐ Accepte de recevoir à l'avenir les convocations aux assemblées générales ordinaire et extraordinaires de la Compagnie Financière de Neufcour, ainsi que les documents annexes (liens vers
• ☐ Souhaite encore recevoir les convocations aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Compagnie Financière de Neufcour, ainsi que les documents annexes par courrier ordinaire.

Je coche une des deux formules qui sera à appliquer par la Compagnie Financière de Neufcour jusqu'à révocation de ma part.

Coordonnées à compléter

Adresse pour le courrier :
Rue + numéro :	………………………………………………………….
Code postal et ville	………………………………………………………….
Adresse e-mail :	………………………………………………………….
Tél. et/ou GSM :	………………………………………………………….
Fax :	………………………………………………………….

1. Conditions d'admission à l'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2017

A. Confirmation de participation

Tout actionnaire qui a l'intention d'assister à l'assemblée générale doit le notifier au plus tard le 13 juin 2017 à minuit soit par courriel (roseline.thirion@neufcour.com), soit par courrier. Il doit en outre se soumettre à la procédure d'enregistrement décrite au point B.

B. Enregistrement des actions

Conformément à l'article 536 par. 2 C. Soc., les propriétaires d'actions nominatives ou dématérialisées doivent procéder, pour assister à l'assemblée générale ordinaire et y exercer le droit de vote, à l'enregistrement comptable de celles-ci à leur nom, au plus tard le 2 juin 2017 à minuit (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription aux sièges et agences de la BNP Paribas Fortis, sans qu'il doive être tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale ordinaire.

Avant l'assemblée, l'actionnaire remettra à la société, une copie de l'attestation délivrée par la BNP Paribas Fortis certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'AG Ordinaire.

Seules les personnes actionnaires à la date du 2 juin 2017 (date d'enregistrement) seront admises à participer et à voter lors de l'AG Ordinaire.

2. Droit d'insertion des sujets à l'ordre du jour et de dépôt des propositions et de dépôts de propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'AG Ordinaire. Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la société au plus tard le 28 mai 2017 par courrier ordinaire à l'attention de M. Jacques Janssen ou par courriel : jacques.janssen@neufcour.com. Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 6 juin 2017. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société (www.neufcour.com).

3. Droit de poser des questions

Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire préalablement à l'assemblée générale ordinaire. Ces questions peuvent être posées par fax (04/358.23.83), par courriel (jacques.janssen@neufcour.com) ou par courrier au siège de la société à l'attention de M. J. Janssen. Les questions doivent parvenir au plus tard le 13 juin 2017 à 17 h.

4. Procurations

Tout actionnaire ayant le droit de vote peut participer à la réunion en personne ou s'y faire représenter par un mandataire, à condition de se conformer aux statuts. Un modèle de procuration peut être téléchargé sur le site internet de la société (www.neufcour.com) ou demandé par écrit au siège de la société. La notification de la procuration à la société doit se faire au plus tard le 13 juin 2017 par écrit ou par voie électronique à l'adresse : roseline.thirion@neufcour.com.

5. Mise à disposition de documents

La présente convocation et les autres documents relatifs à cette assemblée générale ordinaire, dont le rapport annuel et les formulaires de procuration et les statuts, sont disponibles sur le site internet de la société www.neufcour.com. Ils peuvent également être obtenus en écrivant à la Compagnie Financière de Neufcour, 26 rue Churchill, 4624 Romsée, à l'attention de Mme R. Thirion.

Le Conseil d'Administration