Neufcour (Compagnie Financière de) SA

AGM Information • Jun 20, 2017

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

TENUE LE LUNDI 19 JUIN 2017 A 16 HEURES, AU SIEGE SOCIAL

La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Janssen, Président du Conseil d'administration.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Houben. L'assemblée désigne comme scrutateurs Messieurs Michel Saunier et Thierry Houben, qui acceptent.

La liste de présences signée par les actionnaires ou par leurs mandataires mentionne que 14 actionnaires, possédant 212.944 parts sociales s.d.v. sur les 366.060 parts sociales constituant le capital social, sont présents ou représentés, soit 58,17 %. L'assemblée peut donc valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Monsieur le Président expose que les convocations ont été publiées :

• dans L'Echo du vendredi 19 mai 2017
• dans le Moniteur belge du vendredi 19 mai 2017
• sur le site Internet de la société à partir du vendredi 19 mai 2017.

Les convocations ont été envoyées aux actionnaires en nom le 19 mai 2017 par courriers ordinaires et/ou recommandés, accompagnées des documents dont la loi exige la communication.

Avant d'aborder ledit ordre du jour, Monsieur le Président annonce la présence à cette assemblée de Madame Thirion, secrétaire de Neufcour, ainsi que de Maître Robijns, conseil de Neufcour.

Les procurations ont été examinées par les scrutateurs et aucune difficulté n'a été soulevée par ceux-ci.

En conséquence, Monsieur le Président déclare l'assemblée valablement constituée pour délibérer sur l'ordre du jour.

L'ordre du jour est abordé :

1. Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice social 2016 et déclaration de gouvernement d'entreprise

Le Président demande à l'assemblée de le dispenser de la lecture intégrale du rapport de gestion et propose de remplacer cette lecture par un commentaire des points essentiels.

Il rappelle quelques faits qui ont marqué l'année : le chiffre d'affaires s'élève à 1.400 K€. Dix terrains ont été vendus à Herve et un terrain à Beyne-Heusay.

Une nouvelle société, dénommée Foxhalle SPRL, a été créée en 2017 où seront logés les terrains dont la valorisation paraît plus complexe, longue ou délicate.

Un appartement à Diekirch a été vendu en 2017.

P-V de l'Assemblée générale ordinaire de Neufcour du 19/06/2017 page 2/4

1. Le Président expose les projets en cours de réalisation.

Les travaux d'assainissement du site de la paire de Romsée se poursuivent. La demande de permis d'urbanisation de l'éco-quartier de Wérister a été déposée fin mai 2017.

A Herve-Xhendelesse, sur les 30 parcelles que compte le lotissement « Les 2 Tilleuls », il ne reste actuellement plus que 6 lots à vendre.

Les parcelles situées derrière le cimetière de Beyne-Heusay ont été vendues à la Commune de Beyne-Heusay.

Pour le site du Homvent à Beyne-Heusay, l'assainissement d'une partie du site est prévu. Ensuite, celui-ci fera l'objet d'un plan d'urbanisation.

En ce qui concerne le site des Haïsses-Piedroux à Chênée-Liège, le plan d'aménagement de l'ensemble du site (35 hectares) est terminé et la demande de permis d'urbanisation a été déposée. L'enquête publique est actuellement en cours.

La question du financement de ces importants projets est toujours d'actualité.

La société Wérimmo-Luxembourg a vendu un appartement sur les quatre qu'elle possède dans l'immeuble du centre Match à Diekirch.

1. L'examen des comptes de résultat et de la situation financière ne nécessite pas de commentaires particuliers. Le Président signale la diminution du chiffre d'affaires et du stock, ainsi que l'amélioration de la trésorerie. Le groupe enregistre une perte au 31/12/2016 de 138 K€.

Après lecture commentée, le Président donne la parole à l'assemblée, qui pose quelques questions complémentaires.

2. Rapport de rémunération pour l'année 2016

Le Président commente le rapport de rémunération qui a été publié dans le rapport financier annuel 2016. Il n'y a aucun changement.

Approbation du rapport de rémunération :

Voix pour	Voix contre	Absentions
212.944	-	-

3. Rapports du commissaire sur les comptes statutaires et consolidés de l'exercice 2016

Lecture est faite par le commissaire des rapports qu'il a établis et dans lesquels il atteste, sans réserve, respectivement les comptes statutaires et consolidés.

4. Approbation des comptes annuels statutaires de la société arrêtés au 31/12/2016, en ce compris l'affectation du résultat

Voix pour	Voix contre	Absentions
212.944	-	-

P-V de l'Assemblée générale ordinaire de Neufcour du 19/06/2017 page 3/4

5. Décharge aux administrateurs

Noms	Voix pour	Voix contre	Absentions
Sprl Valloo Consult, représentée par J. Janssen	212.944	-	-
Noël Dessard	212.944	-	-
SA Socoges, représentée par P. Galand	212.944	-	-
Nathalie Galand	212.944	-	-
Sprl Mascot, représentée par Th. Houben	212.944	-	-

6. Décharge au commissaire

Voix pour	Voix contre	Absentions
212.944	-	-

7. Renouvellement du mandat d'un administrateur

Le conseil propose de renouveler le mandat d'administrateur, indépendant, de la SPRL Mascot, représentée par M. Thierry Houben, pour une durée de 4 ans, le mandat venant à échéance à l'assemblée générale de 2021. Sa rémunération annuelle sera de 5.000 € (HTVA).

Voix pour	Voix contre	Abstentions
212.944	-	-

8. Nomination d'un administrateur

Le conseil propose de nommer au poste d'administrateur, Madame Vinciane Laplanche, pour une durée de 4 ans, le mandat venant à échéance à l'assemblée générale de 2021. Sa rémunération annuelle sera de 5.000 € (HTVA).

Voix pour	Voix contre	Abstentions
196.029	-	16.915

9. Nomination du commissaire

Suite à la démission de la SRPL Hault & Associés, Reviseurs d'Entreprises SPRL, le conseil proposer de confier le mandat de commissaire à la Scrl RSM Reviseurs pour une durée de trois ans ; RSM Reviseurs propose de désigner comme représentants Monsieur Bernard de Grand Ry et Monsieur Jean-François Nobels, réviseurs d'entreprises pour l'exercice de ce mandat. Les honoraires annuels pour le mandat de commissaire sont fixés à 12.500 € (HTVA) indexés, montant auquel s'ajoute annuellement la participation aux frais de fonctionnement de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, qui est actuellement de 40 € plus 1,30 % du montant des honoraires.

Voix pour	Voix contre	Abstentions
212.944	-	-

P-V de l'Assemblée générale ordinaire de Neufcour du 19/06/2017 page 4/4

Après lecture du procès-verbal, Monsieur le Président invite les membres du bureau et les actionnaires qui le désirent, à le signer.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17 h 20 après finalisation du procès-verbal.

Le Président Le Secrétaire Les scrutateurs

Annexes : 1. Liste des présences 2. Procurations (5)