Neuca S.A.

Regulatory Filings • Jan 12, 2026

{0}------------------------------------------------

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ "NEUCA" tekst jednolity po zmianach z 16 grudnia 2025r.

I. Postanowienia ogólne

§ 1

Firma Spółki brzmi: NEUCA spółka akcyjna.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Toruń.

§ 3

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą na zasadach określonych w odrębnych przepisach.
• 1. Spółka może otwierać i prowadzić swoje oddziały i zakłady na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, a po spełnieniu warunków przewidzianych przez prawo, także za granicą. Spółka może uczestniczyć w innych Spółkach i fundacjach.
• 1. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację misji i strategii grupy kapitałowej NEUCA determinujących interes grupy kapitałowej NEUCA.
• 1. Przez grupę kapitałową NEUCA należy rozumieć NEUCA S.A. oraz grupę spółek handlowych bezpośrednio lub pośrednio zależnych od NEUCA S.A. w rozumieniu art. 4 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub art. 4 pkt 16 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. Przedmiot działania

§ 5

Przedmiotem działania Spółki wg PKD 2025 jest:

• produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących PKD 20.41.Z,
• produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych PKD 20.42.Z,
• produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych PKD 21.10.Z,
• naprawa i konserwacja maszyn PKD 33.12.Z,
• instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia PKD 33.20.Z,
• wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł nieodnawialnych PKD 35.11.Z
• energetyka słoneczna PKD 35.12.B,
• magazynowanie energii elektrycznej PKD 35.16.Z
• zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne PKD 38.11.Z,
• zbieranie odpadów niebezpiecznych- PKD 38.12.Z,
• roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych PKD 41.00.B
• wykonywanie instalacji elektrycznych PKD 43.21.Z,
• wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych PKD 43.22.Z,
• wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD 43.24.Z,
• tynkowanie PKD 43.31.Z,

{1}------------------------------------------------

tekst jednolity po zmianach z 16 grudnia 2025r.

• zakładanie stolarki budowlanej PKD 43.32.Z,
• posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian PKD 43.33.Z,
• malowanie i szklenie PKD 43.34.Z,
• wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych PKD 43.35.Z,
• wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych- PKD 43.41.Z,
• pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 43.99.Z,
• sprzedaż hurtowa pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli PKD 46.71.Z,
• sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych PKD 46.34.A,
• sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych PKD 46.39.Z,
• sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia- PKD 46.42.Z,
• sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków PKD 46.45.Z,
• sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych PKD 46.46.Z,
• sprzedaż hurtowa mebli do użytku domowego, biurowego i sklepowego, dywanów i sprzętu oświetleniowego – PKD 46.47.Z,
• sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego PKD 46.49.Z,
• sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej PKD 46.50.Z,
• sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń PKD 46.64.Z,
• sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana PKD 46.90.Z,
• sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych PKD 47.25.Z,
• sprzedaż detaliczna pozostałej żywności PKD 47.27.Z,
• sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej- PKD 47.40.Z,
• sprzedaż detaliczna dywanów, chodników i innych pokryć podłogowych oraz pokryć ściennych - PKD 47.53.Z,
• sprzedaż detaliczna odzieży PKD 47.71.Z,
• sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych PKD 47.72.Z,
• sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych i ortopedycznych PKD 47.74.Z,
• sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych PKD 47.75.Z,
• sprzedaż detaliczna pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli PKD 47.81.Z,
• transport drogowy pasażerski inny niż rozkładowy- PKD 49.32.Z,
• transport drogowy towarów PKD 49.41.Z,
• transport lotniczy towarów PKD 51.21.Z,
• magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów PKD 52.10.B,
• przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych PKD 52.24.C
• pozostała działalność usługowa wspomagająca transport- PKD 52.26.Z,
• pozostała działalność pocztowa i kurierska PKD 53.20.Z,
• restauracje PKD 56.11.Z,
• wydawanie książek- PKD 58.11.Z,
• wydawanie czasopism i pozostałych periodyków PKD 58.13.Z,
• pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania PKD 58.19.Z,
• działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania PKD 58.29.Z,
• pozostała działalność związana z dystrybucją treści PKD 60.39.Z
• pozostała działalność w zakresie programowania- PKD 62.10.B,
• pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi- PKD 62.20.B,

{2}------------------------------------------------

tekst jednolity po zmianach z 16 grudnia 2025r.

• pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane- PKD 63.10.D,
• działalność wyszukiwarek internetowych- PKD 63.91.Z,
• pozostała działalność usługowa w zakresie informacji PKD 63.92.Z,
• działalność spółek holdingowych PKD 64.21.Z,
• leasing finansowy PKD 64.91.Z,
• pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane– PKD 64.92.B,
• pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana- PKD 64.99.Z,
• pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z,
• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.11.Z,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi- PKD 68.20.Z,
• działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie-PKD 68.32.B,
• działalność rachunkowo-księgowa PKD 69.20.A,
• działalność biur głównych– PKD 70.10.A,
• działalność central usług wspólnych– PKD 70.10.B,
• doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania- PKD 70.22.Z,
• działalność agencji reklamowych PKD 73.11.Z,
• reklama poprzez środki masowego przekazu– PKD 73.12.Z,
• badanie rynku i opinii publicznej PKD 73.20.Z,
• działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji PKD 73.30.B
• wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli – PKD 77.11.Z
• wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych PKD 77.12.Z,
• wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów PKD 77.33.Z,
• wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane - PKD 77.39.Z
• pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim- PKD 77.40.B
• działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników PKD 78.10.Z,
• działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników – PKD 78.20.Z,
• działalność agentów turystycznych PKD 79.11.Z,
• działalność organizatorów turystyki PKD 79.12.Z,
• działalność detektywistyczna i działalność ochroniarska w zakresie ochrony osobistej– PKD 80.01.Z,
• pozostałe sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, gdzie indziej niesklasyfikowane– PKD 81.22.B,
• działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą – PKD 82.10.Z
• działalność centrów telefonicznych (call center)- PKD 82.20.Z
• działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów PKD 82.30.Z
• pozostałe formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych– PKD 85.51.Z,

{3}------------------------------------------------

tekst jednolity po zmianach z 16 grudnia 2025r.

• kursy i szkolenia związane ze zdobywaniem wiedzy, umiejętności i kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych – PKD 85.59.B
• pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane- PKD 85.59.D,
• działalność w zakresie pozostałej opieki zdrowotnej- PKD 86.99.D,
• działalność archiwów PKD 91.12.Z.

§ 5a

• 1. Spółka nie może prowadzić własnych aptek lub punktów aptecznych w rozumieniu Ustawy Prawo Farmaceutyczne, ani występować o wydanie zezwoleń na prowadzenie aptek lub punktów aptecznych.
• 1. Spółka nie może nabywać udziałów lub akcji w spółkach, które prowadzą apteki lub punkty apteczne w rozumieniu Ustawy Prawo Farmaceutyczne lub występują o wydanie zezwolenia na prowadzenie apteki lub punktu aptecznego.

III. Kapitał zakładowy Spółki

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.554.344 zł (słownie: cztery miliony pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści cztery złote) i dzieli się na:
• 355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• 226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• 1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• 27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,-
• 91.654 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F,
• 105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
• 674.089 (sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
• 470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,
• 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
• 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,
• 180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,
• 229.000 (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,
• 236.350 (dwieście trzydzieści sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii M,
• 145.525 (sto czterdzieści pięć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii N,
• z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).
• 1. wykreślony
• 1. wykreślony
• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie więcej niż 284.250,00-zł (dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 284.250 (dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00-zł (jeden złoty 00/100) każda.

{4}------------------------------------------------

tekst jednolity po zmianach z 16 grudnia 2025r.

• 1. Celem podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii N posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 października 2020 roku z późniejszymi zmianami.
• 1. wykreślony
• 1. wykreślony
• 1. wykreślony
• 1. wykreślony
• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia "TORFARM" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Założycielem Spółki jest Kazimierz Michał Herba.

§ 6a

wykreślony

§ 7

• 1. Spółka może emitować akcje imienne albo akcje na okaziciela.
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki oraz z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki.

§ 8

Z zastrzeżeniem postanowień § 6 ust. 1 Statutu w zakresie dotyczącym uprawnień do konwersji akcji serii E, zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie dokonuje w formie uchwały Zarząd Spółki na pisemne żądanie akcjonariusza w terminie 14-tu dni od daty żądania. Zamiana akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela powoduje utratę uprzywilejowania. W razie dokonania zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie Zarząd postawi na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia sprawę zmiany Statutu celem dostosowania jego zapisów do aktualnej ilości akcji imiennych i akcji na okaziciela.

§ 9

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane w drodze ich dobrowolnego umorzenia na zasadach wynikających z Kodeksu spółek handlowych.
• 1. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej (art. 361 Kodeksu spółek handlowych) na warunkach wynikających z uchwały w sprawie umorzenia akcji. Uchwała określi w szczególności okres, na jaki wydawane są świadectwa użytkowe, albo określi, że są one ważne aż do rozwiązania Spółki. Wydanie świadectw użytkowych wymaga umieszczenia w Statucie Spółki postanowień dotyczących liczby świadectw wydawanych w zamian za akcje umorzone.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
• a) kapitał zakładowy,
• b) kapitał zapasowy.
• 1. Spółka może tworzyć kapitał rezerwowy oraz fundusze celowe.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczas wyemitowanych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane ze środków Spółki w drodze przeniesienia na ten kapitał środków z kapitału zapasowego bądź rezerwowego stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych.

{5}------------------------------------------------

tekst jednolity po zmianach z 16 grudnia 2025r.

• 1. Kapitał zapasowy tworzony jest z zysku do podziału. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8 % (osiem procent) zysku do podziału.
• 1. Odpis na kapitał zapasowy ulega zaniechaniu, gdy stan tego kapitału osiągnie przynajmniej 1/3 ( jedną trzecią ) część kapitału zakładowego.
• 1. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki.

§ 12

Wykorzystywanie środków zgromadzonych w kapitale zapasowym, rezerwowym i funduszach celowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

IV. Organy Spółki

§ 13

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd Spółki.

A. Walne Zgromadzenie

§ 14

Walne Zgromadzenie jest najwyższą władzą Spółki.

W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział akcjonariusze osobiście lub przez swoich pełnomocników.

§ 15

• 1. Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne i nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływać będzie Zarząd Spółki tak, by odbyło się ono najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeśli Zarząd nie dokona tego w terminie określonym prawem.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej lub na pisemne żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd ma obowiązek zwołać w ciągu dwóch tygodni od otrzymania pisemnego żądania. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeśli uzna to za wskazane.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez upoważnionych przez sąd akcjonariuszy, jeśli w terminie prawem określonym nie uczyni tego Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może także być zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 1. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego

{6}------------------------------------------------

tekst jednolity po zmianach z 16 grudnia 2025r.

Zgromadzenia. Mogą także zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, lub spraw które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

§ 17

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych akcji.

§ 18

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych albo niniejszego Statutu stanowią inaczej.
• 1. Zdjęcie sprawy z porządku obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej po uzyskaniu zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek i popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

§ 19

Głosowanie jest jawne, chyba że akcjonariusze uchwalą, że głosowanie jest tajne lub zachodzą podstawy do głosowania tajnego określone w art. 420 Kodeksu spółek handlowych.

§ 20

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo osoby przez niego wskazanej Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu, inny członek Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowy tryb prowadzenia obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, w tym w szczególności w sprawach:
• 1) rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) podziału zysku lub pokrycia straty,
• 3) udzielania członkom organów Spółki absolutorium,
• 4) zmian Statutu Spółki,
• 5) połączenia, podziału lub likwidacji Spółki, wyboru likwidatorów oraz ustalenia zasad podziału majątku Spółki po likwidacji, przy czym w przypadku połączenia uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest konieczna, gdy Spółka jest podmiotem przejmującym,
• 6) umorzenia akcji i określenia warunków umorzenia,
• 7) określanie misji i strategii Spółki oraz wskazywanie środków ich realizacji w świetle celu Spółki,
• 8) przystąpienie i wystąpienie z grupy kapitałowej NEUCA,
• 9) przyjęcie regulaminu grupy kapitałowej NEUCA do stosowania przez Spółkę jako członka grupy kapitałowej NEUCA.
• 1. W sprawie sposobu podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu wniosek wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

{7}------------------------------------------------

tekst jednolity po zmianach z 16 grudnia 2025r.

1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

B. Rada Nadzorcza

§ 22

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 ( pięć ) lat.
• 1. Walne Zgromadzenie powołuje członków Rady Nadzorczej bezwzględną większością głosów, a jeżeli w pierwszej turze głosowania nie zostaną w ten sposób obsadzone wszystkie mandaty w Radzie Nadzorczej, zarządza się drugą turę głosowania, w której powołuje się członków Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów.

§ 23

• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu.
• 1. Przewodniczącego Komitetu Audytu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza, bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, spośród członków Komitetu Audytu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.

§ 24

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich.
• 1. Walne Zgromadzenie może odwołać Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego Rady z pełnienia tej funkcji wyłącznie przy jednoczesnym wyborze innego członka Rady na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady.

§ 25

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub każdego członka Rady. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 ( dwóch ) tygodni od chwili złożenia wniosku na dzień przypadający nie później niż w 2 ( dwa ) tygodnie od chwili zwołania.
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność przynajmniej trzech jej członków przy Radzie składającej się z pięciu lub sześciu osób, czterech jej członków przy Radzie siedmio, ośmio osobowej, lub pięciu jej członków przy Radzie składającej się z dziewięciu osób.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Jednakże oddanie głosu w powyższy

{8}------------------------------------------------

tekst jednolity po zmianach z 16 grudnia 2025r.

sposób nie jest dopuszczalne w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym bez zwoływania posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych (fax, telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp.). Tak podjęta uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie wskazanym w ust. 4 i 5 jest niedopuszczalne w sprawach powołania lub odwołania członka Zarządu bądź zawieszania członka Zarządu w czynnościach.

§ 27

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
• 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
• 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2 w takim terminie, aby akcjonariusze mogli się z nim zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem,
• 4) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków oraz dokonywanie czynności, o których mowa w § 35 Statutu,
• 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
• 6) delegowanie swojego członka lub swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania całego Zarządu, lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, a także w razie zawieszenia Zarządu w czynnościach,
• 7) wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu,
• 8) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, co nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy.

§ 28

• 1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki, oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami, jednakże Rada Nadzorcza nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń co do sposobu prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy, nie później niż w ciągu 2 (dwóch ) tygodni.

§ 29

Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.

§ 30

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 31

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo, może jednak delegować członka do indywidualnego wykonania czynności.

{9}------------------------------------------------

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ "NEUCA" tekst jednolity po zmianach z 16 grudnia 2025r. C. Zarząd Spółki

§ 32

• 1. Zarząd Spółki jest 1 6 ( jedno sześcio ) osobowy. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach wskazanych w zdaniu pierwszym.
• 1. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi 5 lat.
• 1. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu.

§ 33

• 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów Spółki.
• 1. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu, a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie.
• 1. Regulamin uchwala Zarząd na wniosek Prezesa Zarządu, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
• 1. Zarząd Spółki jest obowiązany prowadzić jej sprawy dla osiągnięcia celu Spółki.
• 1. Zarząd Spółki jest obowiązany przestrzegać przy prowadzeniu spraw spółki regulaminu grupy kapitałowej NEUCA przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 34

Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 35

• 1. W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Spółkę przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków.
• 1. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu oraz wskaźnik tantiemy z zysku Spółki i wysokość przyznawanych premii i nagród.

V. Gospodarka Spółki

§ 36

• 1. Organizację działalności Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Regulamin organizacyjny może w szczególności określić zasady tworzenia lub tworzyć zakłady działające na wewnętrznym rozrachunku gospodarczym oraz określać zasady tego rozrachunku.

§ 37

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

• 1. Czysty zysk Spółki Walne Zgromadzenie może przeznaczyć w szczególności na:
• 1) odpisy na kapitał zapasowy bądź rezerwowy albo fundusz celowy,

{10}------------------------------------------------

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ "NEUCA" tekst jednolity po zmianach z 16 grudnia 2025r.

• 2) dywidendę dla akcjonariuszy,
• 3) inwestycje,
• 4) inne cele.
• 1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku (dzień dywidendy). Walne Zgromadzenie może jednak wyznaczyć dzień dywidendy w okresie kolejnych trzech miesięcy licząc od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. W razie przeznaczenia całości albo części zysku na dywidendę Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.

§ 39

Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu 4 (czterech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień roku oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

Postanowienia końcowe

• 1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w sposób przewidziany prawem.
• 1. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscu dostępnym dla akcjonariuszy.