Neuca S.A.

Regulatory Filings • Jun 30, 2017

NEUCA S.A. ul. Szosa Bydgoska 58, 87 - 100 Toruń wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS nr KRS: 0000049872

Sz. P. Akcjonariusze

NEUCA S.A w Toruniu

DRUGIE ZAWIADOMIENIE

W oparciu o art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako "KSH"), Zarząd NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu (dalej jako "Spółka"), niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki - jako spółki przejmującej - z podmiotami zależnym jako spółkami przejmowanymi:

• 1. CITODAT spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ul. Legnicka 50, 54-204 Wrocław, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr KRS: 0000053662, NIP: 8981081024, kapitał zakładowy: 1.124.000,00 zł
• 1. TORFARM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu ul. Szosa Bydgoska 58, 87 - 100 Toruń, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000320845 NIP: 9562245728, kapitał zakładowy: 50.000 zł
• 1. OPTIMA RADIX VITA PLUS TADANCO spółka akcyjna z siedzibą w Ołtarzewie, ul. Ceramiczna 1, 05 – 850 Ożarów Mazowiecki, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000054071 NIP: 5221353219, kapitał zakładowy: 9 317 500,00 zł

Walne Zgromadzenia CITODAT Spółki Akcyjnej i Optima Radix Vita Plus Tadanco Spółki Akcyjnej, oraz Zgromadzenie Wspólników TORFARM sp. z o.o., na których podjęte będą uchwały o połączeniu, zwołane zostały na dzień 4 lipca 2017 r. o godzinie odpowiednio 11.00, 11.30 i 12.00 w siedzibie Neuca S.A w Toruniu.

Zarząd Spółki jednocześnie informuje, iż planowane połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt. 1) oraz art. 515 § 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych – CITODAT spółka akcyjna, TORFARM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz OPTIMA RADIX VITA PLUS TADANCO spółka akcyjna - na spółkę przejmującą - NEUCA S.A., poprzez przejęcie, zgodnie z ustaleniami podjętymi w planie połączenia z dnia 28 kwietnia 2017 roku, bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem / akcjonariuszem spółek przejmowanych, dysponującym 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek przejmowanych) oraz bez wymiany udziałów lub akcji spółek przejmowanych, na akcje spółki przejmującej.

Ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie było konieczne stosownie do postanowień art. 500 § 2¹ KSH.

Zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzać sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienia ekonomicznego (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH).

Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH).

Do planu połączenia nie zostało dołączone oświadczenie obejmujące informację o stanie księgowym NEUCA S.A. sporządzoną dla celów połączenia (art. 499 § 4 KSH), ponieważ spółka przejmująca, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Plan połączenia został opublikowany na stronie internetowej Spółki www.neuca.pl dnia 4 maja 2017 roku, tj. co najmniej na miesiąc przed planowanym terminem Zgromadzenia Wspólników/walnego Zgromadzenia spółek przejmowanych, na których mają zostać podjęte uchwały w sprawie połączenia. Akcjonariusze mogą zapoznać się z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 KSH w siedzibie Spółki w Toruniu, pod adresem: ul. Szosa Bydgoska 58, w dni robocze, w godzinach od 9:00 do 16:00, jak również na stronie internetowej Spółki www.neuca.pl, począwszy od dnia pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia, tj. od 4 maja 2017 roku nieprzerwanie do dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 ust. 2 Ustawy o ofercie - raporty bieżące i okresowe