Neuca S.A.

Quarterly Report • Nov 19, 2024

GRUPA NEUCA

RAPORT ZA III KWARTAŁ 2024 ROKU

SPIS TREŚCI

I.	PODSUMOWANIE 3
II.	OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH W III KWARTALE 2024 ROKU. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY 6
III.	ISTOTNE ZDARZENIA I UMOWY 12
IV.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ 15
V.	CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK 15
VI.	SKRÓCONE KWARTALNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 18
VII.	INFORMACJE DODATKOWE DO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ NEUCA SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 30.09.2024 ROKU 25
VIII.	SKRÓCONE KWARTALNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NEUCA S.A. ZA 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 44
IX.	INFORMACJE DODATKOWE DO RAPORTU KWARTALNEGO NEUCA S.A. SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 30.09.2024 ROKU 50

I. Podsumowanie

• W III kwartale 2024 r. rynek hurtowej dystrybucji farmaceutyków do aptek osiągnął wzrost 11,5%* rok do roku. Wartość rynku przekroczyła 11,4 mld zł. Dynamiczny wzrost rynek zawdzięcza głównie czynnikowi wolumenowemu oraz nowym wprowadzeniom farmaceutyków**.
• Grupa NEUCA w okresie lipiec-wrzesień br. wypracowała niemal 3,2 mld zł przychodów ze sprzedaży, a narastająco po dziewięciu miesiącach: 9,4 mld zł (dynamiki rok do roku odpowiednio 7,3% i 6%). Udziały rynkowe Grupy w III kwartale 2024 r. wyniosły 29,9%, a w strategicznym segmencie aptek niezależnych osiągnęły 37,7%***.
• Wskaźnik polecalności Net Promoter Score utrzymuje się na bardzo wysokim poziomie w III kwartale wyniósł 69 pkt. W rankingu satysfakcji klienta****, NEUCA bez zmian osiąga najwyższe w stosunku do konkurencji wyniki w każdej z badanych kategorii.
• Na koniec września br. liczba uczestników najbardziej zaawansowanych programów partnerskich Świat Zdrowia i Partner osiągnęła 1875 aptek. Zasadnicze znaczenie dla wzrostu rozwoju liczby aptek w programach ma rozwój zarówno jakości, jak i zakresu oferowanego aptekom niezależnym wsparcia.
• Segment produkcji farmaceutyków w okresie lipiec-wrzesień 2024 r. zwiększył sprzedaż produktów Synoptis Pharma zrealizowaną przez segment hurtowej dystrybucji leków do ponad 100 mln zł tj. +25,6% rok do roku. Narastająco po dziewięciu miesiącach to blisko 300 mln zł tj. +17,1% rok do roku. Zysk EBITDA segmentu w III kwartale to 11,8 mln zł, a po III kwartałach 2024 r.: 72,3 mln zł (wobec 24,3 i 56,9 mln zł w porównywalnych okresach 2023 r.).
• Przychody segmentów pacjenckich w III kwartale br. przekroczyły 160 mln zł (+24,7% rok do roku). Od początku roku do końca września 2024 r. to 476 mln zł (+33,2% rok do roku). Podobnie jak w II kwartale br., segmenty pacjenckie osiągnęły poprawę wyników finansowych. Zysk EBITDA w okresie lipiec - wrzesień br. to 13,6 mln zł (+28% wobec analogicznego okresu 2023 r.), a narastająco niemal 30 mln zł (+65% rok do roku).
• Obszar badań klinicznych zwiększa skalę działalności w Polsce i na rynkach globalnych. W trzecim kwartale 2024 r. wartość sprzedaży segmentu osiągnęła poziom 114,8 mln zł (+16,5% rok do roku), a w okresie I-III kwartałów br.: 332,9 mln zł (+11,6% rok do roku). Wzrostowi przychodów towarzyszą wyższe wyniki: EBITDA badań klinicznych w powyższych okresach wyniosła odpowiednio 11,9 i 35,4 mln zł. Oznacza to dynamiki rzędu 28,4 i 43,8% rok do roku.
• 24 września br., Zarząd NEUCA S.A. podpisał znaczącą umowę inwestycyjną z Viking Global Investors, globalną firmą inwestycyjną z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Zgodnie z umową Viking nabył mniejszościowy pakiet akcji w Humaneva Inc., spółce zależnej od NEUCA S.A., za kwotę 50 mln USD. Ponadto, Viking otrzymał roczną opcję zainwestowania dodatkowych 50 mln USD w Humaneva Inc. Transakcja przyczyni się do realizacji długoterminowej strategii w obszarze badań klinicznych.
• Zyskowność Grupy NEUCA rośnie w dwucyfrowym tempie. W III kwartale 2024 r. zyski EBITDA i netto bez zdarzeń jednorazowych były wyższe rok do roku o odpowiednio 14,6 i 47,6% (108,0 i 50,1 mln zł). Po dziewięciu miesiącach br. EBITDA przekroczyła 315 mln zł (+13,5% rok do roku) przy 146,2 mln zł zysku netto (+27,0% rok do roku).

** Pharmascope (IQVIA) – opracowanie własne ODOKA

^* Wartość rynku dystrybucji hurtowej do aptek wg IQVIA

^{*** %} udział NEUCA na rynku hurtowej dystrybucji leków do aptek wg IQVIA, szacowany % udział NEUCA w wartości rynku hurtowej dystrybucji leków do aptek niezależnych w oparciu o dane IQVIA **** IQVIA, Monitor Apteczny.

• List Piotra Sucharskiego, Prezesa Zarządu NEUCA S.A. do Akcjonariuszy

Szanowni Państwo,

NEUCA opiera swoją strategię na współpracy z aptekami niezależnymi. Ich rozwój to jednocześnie rozwój NEUCA. Każde działanie i każda regulacja wspierająca ten segment aptek jest dla rozwoju NEUCA korzystna. W ten właśnie sposób NEUCA staje się beneficjentem rozwoju aptek niezależnych.

Uznajemy aptekarzy niezależnych za naszych klientów strategicznych. Wspieramy ich rozwój i pomagamy im w prowadzeniu biznesu. Jednocześnie, na zasadach czysto rynkowych, współpracujemy z licznymi aptekami sieciowymi, szpitalami, sklepami medycznymi i podmiotami lecznictwa otwartego.

Strategia dystrybucji hurtowej, o której mowa powyżej, kiedyś była jedyną - dziś to strategia jednego z naszych obszarów biznesowych. Cel w postaci lidera na rynku zdrowia skłonił nas do inwestycji w rozwój kolejnych obszarów biznesowych. Zainwestowaliśmy w rozwój obszarów: produkcji farmaceutyków, pacjenckiego, badań klinicznych, czy produkcji kontraktowej, wychodząc daleko poza obszar dystrybucji. Konsekwentnie budujemy swoje pozycje w poszczególnych obszarach zawsze poprzez współpracę, dopasowywanie się do rynku i z wykorzystaniem synergii pomiędzy obszarami.

Synergie te są dla konkurencji nieosiągalne, bo nikt na rynku nie działa w tylu różnych, a jednocześnie zazębiających się obszarach. Z doświadczenia wiemy, że zbudowanie strategii obszarowych, wyznaczenie synergicznych celów i planowanie wspólnych działań, daje olbrzymi napęd całej organizacji. Stąd już tylko krok do wyższego poziomu - strategii całej Grupy, którą określamy jako Strategię Synergii. Mamy już dzisiaj możliwości i wiele składowych by taką strategię tworzyć i ją wdrażać.

Podsumujmy wyniki Grupy w trzecim kwartale bieżącego roku.

Wartość rynku hurtowej dystrybucji farmaceutyków do aptek przekroczyła 11 mld zł*. Dynamika wzrostu rynku jest najwyższa od 2 lat, a za dwucyfrowy wzrost wartości odpowiada już nie tylko inflacja ale także liczba sprzedawanych opakowań i nowe wprowadzenia**.

W segmencie dystrybucji NEUCA osiąga w rankingu satysfakcji klienta*** najwyższe w stosunku do konkurencji wyniki w każdej z badanych kategorii. Wskaźnik polecalności Net Promoter Score w III kwartale wyniósł 69 pkt. Od 6-ciu lat NEUCA utrzymuje tu przewagę nad konkurencją. Na koniec września br. liczba uczestników najbardziej zaawansowanych programów partnerskich Świat Zdrowia i Partner to ponad 1875 aptek.

Udziały rynkowe Grupy w III kwartale 2024 r. wyniosły blisko 30%, a w strategicznym segmencie aptek niezależnych osiągnęły 37,7%****.

Segment produkcji farmaceutyków Grupy w okresie lipiec-wrzesień 2024 r. zwiększył sprzedaż produktów Synoptis Pharma zrealizowaną przez segment hurtowej dystrybucji leków do ponad 100 mln zł. Narastająco po dziewięciu miesiącach to blisko 300 mln zł, czyli +17% rok do roku. Zysk EBITDA segmentu po III kwartałach 2024 r. to ponad 72 mln zł czyli, ponad 15 mln zł więcej niż

przed rokiem. Na uwagę zasługuje również rosnąca pozycja Synoptis Pharma wśród TOP 20 koncernów rynku non-Rx w Polsce. Po 9 miesiącach 2024 roku Synoptis jest liderem wzrostu w parametrze odsprzedaży produktów non – RX do pacjenta spośród TOP 20 producentów na rynku. To ósme najwyższe historycznie miejsce w rankingu, pod względem wartości sprzedaży. Ta dynamika wzrostu jest dwukrotnie wyższa od rynku. Synoptis Pharma ponownie jest liderem wzrostu liczby opakowań, co daje wysokie piąte miejsce w rankingu największych koncernów non – RX*****.

Obszar badań klinicznych zwiększa skalę działalności w Polsce i na rynkach globalnych. Pod koniec września podpisaliśmy znaczącą umowę inwestycyjną z Viking Global Investors, firmą inwestycyjną z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Zgodnie z umową Viking nabył mniejszościowy pakiet akcji w Humaneva Inc., spółce zależnej od NEUCA S.A., za kwotę 50 mln USD. Ponadto, Viking otrzymał roczną opcję zainwestowania kolejnych 50 mln USD w Humaneva Inc. Ta transakcja przyczyni się do realizacji naszej długoterminowej strategii w obszarze badań klinicznych. W trzecim kwartale 2024 r. wartość sprzedaży segmentu badań klinicznych przekroczyła 114 mln zł (+16,5% rok do roku), a w okresie I-III kwartałów br.: 332,9 mln zł (+11,6% rok do roku). Wzrostowi przychodów towarzyszą wyższe wyniki: EBITDA badań klinicznych w powyższych okresach odpowiednio 11,9 i 35,4 mln zł. Oznacza to dynamiki rzędu 28,4 i 43,8% rok do roku.

Przychody segmentów pacjenckich w III kwartale br. przekroczyły 160 mln zł (+24,7% rok do roku). Od początku roku do końca września 2024 r. to 476 mln zł (+33,2% rok do roku). Segmenty pacjenckie osiągnęły kolejną poprawę wyników finansowych. Zysk EBITDA w okresie lipiec – wrzesień br. to 13,6 mln zł (+28% wobec analogicznego okresu 2023 r.), a narastająco niemal 30 mln zł (+65% rok do roku).

Grupa NEUCA w okresie lipiec-wrzesień br. wypracowała 3,2 mld zł przychodów ze sprzedaży, a narastająco po dziewięciu miesiącach: 9,4 mld zł.

Zyskowność Grupy NEUCA rośnie w dwucyfrowym tempie. W III kwartale 2024 roku zyski EBITDA i netto bez zdarzeń jednorazowych były wyższe rok do roku o odpowiednio 14,6 i 47,6% (108,0 i 50,1 mln zł). Po dziewięciu miesiącach br. EBITDA przekroczyła 315 mln zł (+13,5% rok do roku) przy 146,2 mln zł zysku netto (+27,0% rok do roku).

To był bardzo dobry kwartał. Jak pokazują uzyskane wyniki postępuje dywersyfikacja naszego biznesu. Wiodący segment dystrybucji farmaceutyków rośnie stabilnie, proporcjonalnie do wzrostu wartości rynku. Pozostałe segmenty zanotowały znaczące przyspieszenie wzrostu. Potwierdza to skuteczność naszych strategii rynkowych i Strategii Synergii.

Piotr Sucharski

* Wartość rynku dystrybucji hurtowej do aptek wg IQVIA

**** % udział NEUCA na rynku hurtowej dystrybucji leków do aptek wg IQVIA, szacowany % udział NEUCA w wartości rynku hurtowej dystrybucji leków do aptek niezależnych w oparciu o dane IQVIA ***** Omnibus PEX, Analiza nie uwzględnia anonimizowanych aptecznych marek własnych

^** Pharmascope (IQVIA) – opracowanie własne ODOKA

^*** IQVIA, Monitor Apteczny

II. Omówienie wyników finansowych w III kwartale 2024 roku. Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy

Przychody ze sprzedaży I - III kw 2024 w tys. PLN		I - III kw 2023	zmiana %	III kw.2024	III kw. 2023	zmiana %
GRUPA NEUCA	9 390 795	8 860 788	6%	3 185 245	2 967 623	7%
NEUCA S.A.	8 474 767	8 096 431	5%	2 876 023	2 696 932	7%

Przychody ze sprzedaży Grupy NEUCA w III kwartale 2024 roku wyniosły 3,19 mld PLN i w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego zwiększyły się o 0,22 mld PLN, tj. 7%. W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku przychody ze sprzedaży Grupy NEUCA osiągnęły poziom 9,39 mld PLN i w stosunku do analogicznego okresu 2023 roku wzrosły o 0,53 mld PLN, tj. 6%.

W III kwartale 2024 roku jednostka dominująca, spółka NEUCA S.A., osiągnęła przychody w wysokości 2,88 mld PLN i w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego zwiększyły się o 0,18 mld PLN, tj. 7%. W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku przychody ze sprzedaży jednostki dominującej, spółki NEUCA S.A. osiągnęły poziom 8,47 mld PLN i w stosunku do analogicznego okresu 2023 roku wzrosły o 0,37 mld PLN, tj. 5%.

Podstawowe dane finansowe w tys. PLN	I - III kw 2024	I - III kw 2023	zmiana %	III kw.2024	III kw. 2023	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	9 390 795	8 860 788	6%	3 185 245	2 967 623	7%
Zysk brutto ze sprzedaży	1 087 812	964 795	13%	369 544	324 843	14%
Rentowność sprzedaży brutto	11,58%	10,89%		11,60%	10,95%
Koszty sprzedaży	(583 545)	(519 175)	12%	(195 365)	(177 021)	10%
Koszty ogólnego zarządu	(282 964)	(251 963)	12%	(98 432)	(86 179)	14%
Pozostałe przychody operacyjne	31 284	35 058	-11%	9 603	23 720	-60%
Pozostałe koszty operacyjne	(26 416)	(15 977)	65%	(6 763)	(4 238)	60%
Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i pożyczki	485	(2 085)	-123%	(146)	1 332	-111%
Zysk z działalności operacyjnej	226 656	210 653	8%	78 441	82 457	-5%
Rentowność działalności operacyjnej	2,41%	2,38%		2,46%	2,78%
EBITDA	315 752	294 467	7%	108 295	110 919	-2%
Rentowność EBITDA	3,36%	3,32%		3,40%	3,74%
Przychody finansowe	19 250	24 249	-21%	6 419	2 558	151%
Koszty finansowe	(62 076)	(77 773)	-20%	(23 382)	(26 225)	-11%
Udział w zyskach jednostek
stowarzyszonych	113	-		(125)	-
Zysk brutto	183 943	157 129	17%	61 353	58 790	4%
Zysk netto	147 012	126 621	16%	50 959	50 634	1%
Rentowność netto	1,57%	1,43%		1,60%	1,71%

W III kwartale 2024 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 11,60% (wzrost o 0,65 pp. w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego). Narastająco po III kwartałach 2024 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 11,58% i była wyższa o 0,69 pp. w porównaniu do analogicznego okresu 2023 roku. Rentowność brutto na sprzedaży po III kwartałach 2024 roku uległa poprawie głównie z powodu wzrostu segmentu produkcji farmaceutyków oraz rozwoju segmentu badań klinicznych.

Koszty sprzedaży w III kwartale 2024 roku kształtowały się na poziomie 195,4 mln PLN i w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego były o 10% wyższe. Koszty ogólnego zarządu wynosiły 98,4 mln PLN (wzrost o 14% w stosunku do III kwartału 2023 roku). Łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu narastająco po III kwartałach 2024 roku kształtowały się na poziomie 866,5 mln PLN (wzrost o 95,4 mln PLN w stosunku do analogicznym okresie 2023 roku). Wzrost kosztów to głównie efekt wzrostu kosztów wynagrodzeń, kosztów paliwa, energii elektrycznej oraz akwizycji nowych podmiotów.

Pozostałe przychody operacyjne w III kwartale 2024 roku spadły do poziomu 9,6 mln PLN z 23,7 mln PLN w III kwartale 2023 roku. W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku nastąpił spadek pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 31,3 mln PLN (spadek o 11%) z 35,1 mln PLN w analogicznym okresie 2023 roku. Główne pozycje przychodów operacyjnych to: rozliczenie płatności warunkowych za nabyte udziały i akcje (13,0 mln PLN), odszkodowania (1,4 mln PLN), otrzymane dotacje (3,9 mln PLN) i refundacje (1,9 mln PLN). Pozostałe koszty operacyjne w III kwartale 2024 roku wzrosły w porównaniu do III kwartału 2023 roku o 2,6 mln PLN (wzrost o 60%), do poziomu 6,8 mln PLN, natomiast po III kwartałach 2024 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wzrosły o 65% do poziomu 26,4 mln PLN. Główne pozycje wpływające na poziom pozostałych kosztów operacyjnych w okresie 9 miesięcy 2024 roku to: niedobory i likwidacje (13,4 mln PLN), odpisy aktualizujące wartość zapasów (2,3 mln PLN) oraz rozliczenie płatności warunkowych za nabywane udziały i akcje (5,3 mln PLN).

Zysk z działalności operacyjnej w III kwartale 2024 roku wyniósł 78,4 mln PLN i był niższy od zysku osiągniętego w III kwartale 2023 roku o 4,0 mln PLN (spadek o 5%). Rentowność działalności operacyjnej wzrosła o 0,32 pp. Po III kwartałach 2024 roku zysk z działalności operacyjnej wzrósł o 8% do poziomu 226,7 mln PLN.

W III kwartale 2024 roku przychody finansowe wyniosły 6,4 mln PLN. Po III kwartałach 2024 roku przychody finansowe wyniosły 19,3 mln PLN i były o 21% mniejsze od przychodów finansowych w analogicznym okresie 2023 roku. Główna pozycja wpływająca na spadek przychodów finansowych po III kwartałach 2024 roku to przychody odsetkowe niższe o 3,5 mln PLN niż w analogicznym okresie 2023 roku. Koszty finansowe w III kwartale 2024 roku wyniosły 23,4 mln PLN (spadek o 11%), natomiast po III kwartałach 2024 roku zmniejszyły się w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 20% i wyniosły 62,1 mln PLN. Głównymi elementami powodującymi spadek kosztów finansowych w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku było ujęcie w 2023 roku odpisu aktualizującego wartość udziałów (na poziomie 15,3 mln PLN) oraz niższe o 3,8 mln PLN koszty odsetkowe, wynikające z niższego wykorzystania limitów kredytowych i faktoringowych.

Grupa NEUCA w III kwartale 2024 roku zanotowała wzrost zysku netto o 0,4 mln PLN do poziomu 51,0 mln PLN, natomiast w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku zysk netto wzrósł o 20,4 mln, tj. o 16% do poziomu 147,0 mln PLN.

Wpływ zdarzeń jednorazowych na EBIT, EBITDA oraz zysk netto w tys. PLN	I - III kw 2024	I - III kw 2023	zmiana %	III kw.2024	III kw. 2023	zmiana %
EBIT	226 656	210 653	8%	78 441	82 457	-5%
EBITDA	315 752	294 467	7%	108 295	110 919	-2%
Zdarzenia jednorazowe (brutto) Zysk rozpoznany na przejęciu jednostki	(320)	(16 674) (16 674)		(320)	(16 674) (16 674)
Koszt prawne i doradcze związane z umową inwestycyjną z Viking	2 778			2 778
Zwrot kary nałożonej przez UOKIK w związku z wyrokiem NSA	(3 098)			(3 098)
Zdarzenia jednorazowe (netto)*	(848)	(16 674)		(848)	(16 674)
Zysk rozpoznany na przejęciu jednostki		(16 674)			(16 674)
Koszt prawne i doradcze związane z umową inwestycyjną z Viking	2 250			2 250
Zwrot kary nałożonej przez UOKIK w związku z wyrokiem NSA	(3 098)			(3 098)
Skorygowany EBIT Skorygowany EBITDA	226 336 315 432	193 979 277 793		78 121 107 975	65 783 94 245
Zdarzenia jednorazowe (brutto)	-	8 094		-	-
Ujęcie odsetek z tyt. wygranego postępowania VAT z 2012 r.	-	(7 206)		-	-
Odpis na udziały Geneme	-	15 300		-	-
Zdarzenia jednorazowe (netto)*	-	5 187		-	-
Ujęcie odsetek z tyt. wygranego postępowania VAT z 2012 r.	-	(7 206)		-	-
Odpis na udziały Geneme Zysk brutto	- 183 943	12 393 157 129	17%	- 61 353	- 58 790	4%
Skorygowany zysk brutto	183 623	148 549	24%	61 033	42 116	45%
Zysk netto	147 012	126 621	16%	50 959	50 634	1%
Korekta podatku dochodowego	(528)	(2 907)		(528)	-
Skorygowany zysk netto	146 164	115 134	27%	50 111	33 960	48%

W III kwartale 2024 roku Grupa ujęła w przychodach operacyjnych kwotę 3,1 mln. PLN. Kwota ta wynika z wyroku z dnia 17 września 2024 roku wydanego przez NSA, w którym uchylono wyrok WSA z dnia 14 marca 2023 roku oraz decyzję UOKiK z dnia 7 lutego 2022 roku stwierdzającą nadmierne opóźnienia w płatnościach w okresie luty, marzec, kwiecień 2020 roku nakładającą na jednostkę dominującą karę pieniężną w wysokości 3 098 tys. PLN. Jednostka dominująca uregulowała ww. karę, w związku z wydanym przez NSA wyrokiem jednostka dominująca otrzymała zwrot zapłaconej kwoty na rachunek bankowy w dniu 10 października 2024 roku.

W dniu 24 września 2024 roku Grupa zawarła znaczącą umowę inwestycyjną z funduszami Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub Master LP oraz Viking Global Opportunities Drawdown LP zarządzanymi przez Viking Global Investors LP z siedzibą w Greenwich w Stanach Zjednoczonych. Zgodnie z umową Inwestorzy objęli nowe akcje o wartości 50 mln USD wyemitowane przez Humaneva Inc z siedzibą w Delaware w Stanach Zjednoczonych (spółka zależna od NEUCA S.A.). Humaneva Inc jest spółką dominującą dla wszystkich spółek Grupy NEUCA prowadzących działalność w zakresie badań klinicznych. W związku z zawarciem umowy Grupa poniosła koszty prawne i doradcze w wysokości 2,8 mln PLN, które z uwagi na ich charakter, dla wyniku za III kwartał 2024 roku są zdarzeniem jednorazowym.

W I kwartale 2023 roku wystąpiło zdarzenie jednorazowe związane z ujęciem w przychodach finansowych kwoty 7,2 mln PLN. Kwota ta jest związana z oddaleniem w 16 grudnia 2022 roku przez Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie skargi kasacyjnej Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 5 marca 2019 roku uchylającego decyzję Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu z dnia 30 sierpnia 2018 roku określającą zobowiązanie podatkowe Spółki w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9,355 mln PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 7,2 mln PLN. Spółka uregulowała powyższe zobowiązanie w dniu 3 września 2018 roku. Wyrok jest ostateczny i nie podlega zaskarżeniu. Oddalenie skargi kasacyjnej spowodowało uprawomocnienie wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 5 marca 2019 roku korzystnego dla Spółki. W związki z tym Spółka oczekuje zwrotu nadpłaconego zobowiązania podatkowego, wpłaconych odsetek za zwłokę, odsetek za okres, w którym środki pozostawały w dyspozycji organów podatkowych oraz kosztów sądowych. W II kwartale 2023 roku wystąpiło zdarzenie jednorazowe związane z odpisem na udziały Spółki Geneme. Kwota odpisu to 15,3 mln PLN brutto.

W III kwartale 2023 roku nastąpiło zdarzenie jednorazowe związane z ujęciem zysku rozpoznanego na przejęciu jednostki (ujemna wartość firmy). Kwota związana z przedmiotowym zdarzeniem to 16,7 mln PLN. Przejmowaną jednostką, której dotyczyło zdarzenie jednorazowe była Spółka PPH Ewa S.A. z siedzibą w Krotoszynie.

W III kwartale 2024 roku z uwzględnieniem zdarzeń jednorazowych Grupa NEUCA osiągnęła skorygowany zysk netto na poziomie 50,1 mln PLN jest to o 48% więcej w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku z uwzględnieniem zdarzeń jednorazowych Grupa NEUCA osiągnęła skorygowany zysk netto na poziomie 146,2 mln PLN jest to o 27% więcej niż w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego z uwzględnieniem zdarzeń jednorazowych które miały miejsce w analogicznym okresie 2023 roku.

SEGMENTY

HURTOWA DYSTRYBUCJA LEKÓW

Podstawowym obszarem działalności Grupy NEUCA jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Grupa jest niezmiennie liderem w rankingu satysfakcji klienta we wszystkich badanych przez Monitor Apteczny kategoriach. Satysfakcja klienta ma wpływ na jego zaufanie, które Grupa mierzy za pomocą wskaźnika Net Promoter Score. Wskaźnik Net Promoter Score w III kwartale 2024 roku wyniósł 69 pkt, co wpływa na utrzymujące się zainteresowanie udziałem aptek niezależnych w programach partnerskich NEUCA. Wysokie zaangażowanie klientów przekłada się na utrzymywanie udziałów NEUCA w rynku hurtu aptecznego. Grupa NEUCA zachowała pozycję lidera rynku, osiągając w III kwartale 2024 roku 29,9%* udziałów w rynku hurtu aptecznego. W obszarze aptek niezależnych udziały spadły w ww. okresie do poziomu 37,7%**, czyli o 0,4pp. mniej niż w III kwartale 2023 roku. Wysoki poziom zaufania do Grupy NEUCA budowany w oparciu o oferowane aptekom wsparcie ma bezpośredni wpływ na sukces programów partnerskich Świat Zdrowia, Partner i IPRA. Na koniec III kwartału 2024 roku, w programach partnerskich Świat Zdrowia, Partner oraz IPRA uczestniczyło łącznie 4 115 aptek.

Systematycznie rośnie satysfakcja aptek niezależnych z uczestnictwa we wszystkich programach partnerskich Grupy, osiągając w III kwartale 2024 roku bardzo wysokie wartości. Przyczyną tego jest różnorodność i jakość oferowanego przez Grupę wsparcia.

Grupa rozbudowuje portfel produktów podnoszących atrakcyjność aptek niezależnych dla pacjentów.

Hurtowa dystrybucja leków	I - III kw 2024	I - III kw 2023	zmiana %	III kw.2024	III kw. 2023	zmiana %
Przychody ogółem EBITDA Zysk operacyjny	8 640 629 179 250 121 278	8 258 274 195 529 139 672	5% -8% -13%	2 931 773 71 061 51 586	2 748 368 66 745 47 779	7% 6% 8%

Przychody ze sprzedaży w segmencie hurtowej dystrybucji leków w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku wyniosły 8,64 mld PLN, co stanowi wzrost o 5% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. W III kwartale 2024 roku przychody ze sprzedaży w segmencie hurtowej dystrybucji leków osiągnęły poziom 2,93 mld PLN. Dynamika przychodów Grupy NEUCA w segmencie hurtowej dystrybucji leków w III kwartale 2024 roku wyniosła 7%. Rynek hurtu aptecznego odnotował w III kwartale 2024 roku 11,5%* wzrost wartości na skutek zarówno wzrostu wolumenu jak i podwyżek cenowych. Wartość rynku hurtu aptecznego po 9 miesiącach 2024 roku zwiększyła się o 9,6%* rok do roku.

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku segment hurtowej dystrybucji leków osiągnął zysk z działalności operacyjnej w wysokości 121,3 mln PLN (spadek o 13% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego). W III kwartale 2024 roku segment hurtowej dystrybucji leków wypracował 51,6 mln PLN zysku z działalności operacyjnej, o 8% więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Segment Hurtowej dystrybucji leków wygenerował w III kwartałach 2024 roku ponad 53% zysku operacyjnego Grupy NEUCA.

* PHARMASCOPE (IQVIA) – opracowanie własne ODOKA

** Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach)

PRODUKCJA FARMACUTYKÓW

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku przychody ze sprzedaży produktów farmaceutycznych pod własną marką zrealizowane przez segment hurtowej dystrybucji leków osiągnęły poziom 295,8 mln PLN, co stanowi wzrost o 17% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. W III kwartale 2024 roku przychody ze sprzedaży produktów farmaceutycznych pod własną marką zrealizowane przez segment hurtowej dystrybucji leków wzrosły o 26% do poziomu 104,0 mln PLN. Czynnikiem wzrostu jest stały rozwój portfela produktów w statusie leków OTC, produktów marki Świat Zdrowia oraz rozwój w nowych kategoriach medycznych, takich jak sprzęt diabetologiczny czy produkty surowcowe.

Produkcja farmaceutyków	I - III kw 2024	I - III kw 2023	zmiana %	III kw.2024	III kw. 2023	zmiana %
Przychody ze sprzedaży produktów farmaceutycznych Synoptis Pharma zrealizowane przez segment Hurtowa Dystrybucja Leków	295 808	252 606	17%	103 963	82 769	26%
Przychody ze sprzedaży	268 754	238 402	13%	81 753	83 039	-2%
EBITDA	72 337	56 878	27%	11 767	24 306	-52%
Zysk operacyjny	67 855	53 540	27%	10 315	22 909	-55%

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku segment Produkcja farmaceutyków osiągnął zysk z działalności operacyjnej w wysokości 67,9 mln PLN (wzrost o 27% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego). W III kwartale 2024 roku segment Produkcja farmaceutyków wypracował 10,3 mln PLN zysku operacyjnego, czyli o 55% mniej niż przed rokiem. Głównymi czynnikami wpływającymi na spadek poziomu zysku operacyjnego było rozliczenie rabatów promocyjnych udzielonych segmentowi dystrybucji hurtowej leków. Segment produkcji farmaceutyków wygenerował w III kwartałach 2024 roku niecałe 30% zysku operacyjnego Grupy NEUCA.

W III kwartałach 2024 roku, na rynku non-RX, stanowiącym większość portfela, Synoptis Pharma osiągnęła ponad 16% dynamikę przychodów, czyli najwyższą spośród TOP20 koncernów farmaceutycznych na tym rynku, zajmując ósmą, historyczną pozycję w rankingu. Dynamikę wzrostu zapewniły spółce wszystkie statusy rejestracyjne, takie jak leki OTC, wyroby medyczne i kosmetyki, ale szczególną pozycję zajmują suplementy diety. Istotnym czynnikiem wzrostu pozostaje marka Świat Zdrowia, czyli linia produktowa dedykowana do aptek zrzeszonych w programie partnerskim. Wzrost generowany przez leki OTC jest wyższy niż w innych statusach rejestracyjnych, co potwierdza kierunek strategii medykalizacji portfela.

Synoptis Pharma konsekwentnie realizuje strategię wprowadzania na rynek nowych produktów odpowiadających na potrzeby pacjentów. Spółka koncentruje się na rozwoju portfela lekowego, zarówno w statusie RX, jak i produktów bez recepty. W fazie projektowej aktualnie znajduje się ponad 80 produktów, które w najbliższych latach zasilą portfel Spółki. Aktualnie odpowiadamy za 17 toczących się procedur rejestracyjnych, w tym 6 produktów w procedurach europejskich (DCP) oraz 11 produktów w procedurach narodowych. Istotnym segmentem prac są projekty oparte na zmianie kategorii dostępności produktów z RX na OTC.

Grupa NEUCA inwestuje w obszarze produkcji farmaceutyków i suplementów. W 2023 roku Grupa NEUCA sfinalizowała nabycie Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego "EWA" S.A. z siedzibą w Krotoszynie, co istotnie poszerzyło ofertę

produktów w prezentowanym segmencie. Spółka posiada niezbędne zaplecze produkcyjne i magazynowe oraz certyfikat GMP stanowiący potwierdzenie jakości w produkcji form lekowych.

BADANIA KLINICZNE

Grupa NEUCA sukcesywnie zwiększa skalę działalności w obszarze badań klinicznych. Segment Badania kliniczne w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku wypracował 332,9 mln PLN przychodów ze sprzedaży, o 12% więcej niż w analogicznym okresie 2023 roku. Przychody ze sprzedaży w segmencie Badań klinicznych w III kwartale 2024 roku wzrosły o 16% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego i wyniosły 114,8 mln PLN. Wzrost przychodów ze sprzedaży związany jest z wejściem w fazę realizacji wcześniej pozyskanych dużych projektów w obszarze CRO (Kapadi), a także konsekwentnej realizacji strategii partnerstwa z dużymi klientami w segmencie SMO (Pratia). W 2024 roku Pratia podpisała umowę strategicznego partnerstwa z jednymi z największych firm CRO na świecie - IQVIA oraz Fortrea.

Badania kliniczne	I - III kw 2024	I - III kw 2023	zmiana %	III kw.2024	III kw. 2023	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	332 934	298 420	12%	114 806	98 549	16%
EBITDA	35 385	24 615	44%	11 871	9 243	28%
Zysk operacyjny	22 527	10 654	111%	7 579	4 650	63%

Na poziomie zysku operacyjnego po 9 miesiącach 2024 roku segment Badań klinicznych wypracował 22,5 mln PLN, co daje wzrost zysku o 111% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. W III kwartale 2024 roku segment Badań klinicznych osiągnął 7,6 mln PLN zysku z działalności operacyjnej. Na znaczący wzrost rentowności operacyjnej istotny wpływ miały:

• znacząco wyższa skala operacji Kapadi w USA,
• nowe, charakteryzujące się wysoką rentownością kontrakty w zakresie DataManagementu w Kapadi w Polsce,
• realizacja dużych kontraktów szczepionkowych w Pratii w Niemczech.

Segment badań klinicznych wygenerował w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku 10% zysku operacyjnego Grupy NEUCA. W segmencie badań klinicznych w trzecim kwartale oraz 9 miesiącach 2024 roku NEUCA skupiała się na integracji i budowie spójności pomiędzy poszczególnymi obszarami oraz budowaniu przewag synergicznych między nimi. W perspektywie długoterminowej kluczowe dla utrzymania i rozwoju jej przewag jest zbudowanie jednej spójnej organizacji. Dla osiągnięcia tego celu NEUCA kontynuowała reorganizację grupy spółek badań klinicznych w celu utworzenia spójnej grupy kapitałowej skoncentrowanej na cyfrowej optymalizacji procesu badań klinicznych w ramach Grupy Humaneva obejmującej trzy główne linie biznesowe – Kapadi (CRO), Pratia (SMO) oraz Hyggio (technologia wspierająca badania kliniczne i integrująca w cyfrowym obszarze zarządzania danymi oba główne obszary).

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku obszar Kapadi odnotował spadek wartości pozyskanych kontraktów, co jest wynikiem przejściowego spowolnienia obserwowanego pod koniec roku 2023 i na początku roku 2024 w sektorze inwestycji w spółki biotechnologiczne. Utrata kilku projektów wynikająca z braku finansowania po stronie klientów miała istotny wpływ na łączną wartość backlogu w tym obszarze. Z kolei obszar Pratia odnotował istotny wzrost liczby nowych kontraktów, a także poprawił poziom rekrutacji pacjentów, co powinno skutkować dalszymi wzrostami przychodów i rentowności w przyszłych okresach.

W dniu 24 września 2024 Humaneva Inc zawarła umowę inwestycyjną z funduszami Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP oraz Viking Global Opportunities Drawdown LP zarządzanymi przez Viking Global Investors LP z siedzibą w Greenwich w Stanach Zjednoczonych. Zgodnie z umową Inwestorzy objęli nowe akcje o wartości 50 mln USD, stanowiące ok. 23% udziałów w Humaneva Inc z siedzibą w Delaware w Stanach Zjednoczonych (spółka zależna od jednostki dominującej). Spółka Humaneva Inc jest jednostką dominującą dla wszystkich spółek Grupy NEUCA prowadzących działalność w zakresie badań klinicznych. Podpisana umowa stanowi wsparcie w realizacji wieloletniej strategii obszaru badań klinicznych, która zakłada dalszą konsolidację rynku badań klinicznych na świecie i dalszą ekspansję grupy Humaneva, w szczególności na rynku amerykańskim. Humaneva Inc., jednostka dominująca spółek Pratia, Kapadi oraz Hyggio, planuje przyspieszyć rozwój modelu biznesowego. Grupa zamierza teraz skupić się głównie na ekspansji na rynku amerykańskim i w regionie APAC. Stany Zjednoczone odpowiadają za blisko 80 proc. wydatków na badania i rozwój na rynku badań klinicznych. Wzmocnienie pozycji Grupy, zwłaszcza w Stanach Zjednoczonych, jest celem strategicznym, którego realizacja powinna pozwolić nam zwiększyć skalę działalności.

OPERATOR MEDYCZNY

Segment Operator Medyczny obejmuje działalność centrów medycznych Świat Zdrowia, organizację świadczeń zdrowotnych jako TPA dla zakładów ubezpieczeń i podmiotów medycznych oraz realizację świadczeń zdrowotnych dla

pracowników zakładów pracy. Usługi realizowane są w oparciu o własną infolinię medyczną, własne rozwiązania IT oraz sieć własnych placówek medycznych, przychodnię cyfrową i sieć placówek partnerskich.

Dla pacjenta indywidualnego Operator Medyczny Świat Zdrowia zapewnia podstawową opiekę zdrowotną, ambulatoryjną opiekę specjalistyczną oraz profilaktykę, refundowane w ramach NFZ oraz pełnopłatne. Konsultacje medyczne świadczy zarówno w formie wizyt stacjonarnych jak i zdalnych. Pacjenci indywidualni mają także możliwość rezerwacji farmaceutyków online z odbiorem w aptece.

Oferta dla pacjenta korporacyjnego Operator Medyczny Świat Zdrowia rozwija abonamenty, programy profilaktyczne i medycynę pracy.

Dla pacjentów partnerów biznesowych tj. zakładów ubezpieczeń i podmiotów medycznych Operator Medyczny Świat Zdrowia prowadzi kompleksowy outsourcing obsługi jako TPA, a także świadczy wybrane usługi z zakresu: infolinii medycznej, konsultacji i diagnostyki oraz medycyny pracy.

Segment Operator Medyczny wypracował w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku 334,6 mln PLN przychodów ze sprzedaży, co stanowi wzrost o 28% w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. W III kwartale 2024 roku Segment Operator Medyczny zanotował wzrost przychodów o 19% z poziomu 93,2 mln PLN do 110,4 mln PLN.

Operator medyczny	I - III kw 2024	I - III kw 2023	zmiana %	III kw.2024	III kw. 2023	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	334 581	260 941	28%	110 403	93 157	19%
EBITDA	16 139	12 632	28%	5 739	6 715	-15%
Zysk operacyjny	3 152	2 667	18%	1 370	3 442	-60%

Segment Operator Medyczny w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku osiągnął 3,2 mln PLN zysku z działalności operacyjnej dzięki rozwijaniu nowego modelu opieki nad pacjentem. Celem Operatora Medycznego Świat Zdrowia jest zapewnienie pacjentom opieki medycznej i farmaceutycznej na każdym etapie dbania o zdrowie, a wyróżnikiem jest rozwijany model opieki oparty o proaktywność, koordynację i personalizację. W 2024 roku kontynuowano prace realizujące ten cel. Skupiono się na budowie produktów i rozwiązań wpierających realizację usług z zakresu profilaktyki i medycyny pracy, testowano nowe rozwiązania obsługowe na infolinii medycznej, kontynuowano rozwój narzędzi IT takich jak: strona Świat Zdrowia, portal pacjenta, TPA, platforma do rezerwacji leków Apteline.

Od stycznia do września 2024 roku infolinia medyczna pomogła w realizacji ponad 1,5 mln świadczeń zdrowotnych pacjentów. W okresie 9 miesięcy 2024 roku liczba udzielonych zdalnych porad medycznych w ramach Cyfrowego Centrum Medycznego wynosiła ponad 140 tys. NPS z realizowanych usług utrzymuje się na wysokim poziomie powyżej 70 pkt. Na koniec września sieć placówek własnych Grupy stanowią 83 placówki i blisko 271 tys. aktywnych deklaracji POZ w porównaniu do 264 tys. w analogicznym okresie 2023 roku. W okresie 9 miesięcy 2024 roku sieć placówek własnych Świat Zdrowia wygenerowała 244 mln zł przychodów ze sprzedaży (+23% r/r).

Na koniec września 2024 roku sieć placówek partnerskich liczyła ponad 3,7 tys. placówek realizując pełen zakres świadczeń zdrowotnych w ramach leczenia ambulatoryjnego. Trwa proces uspójnienia wizerunku centrów medycznych, jednocześnie stale rozbudowywana jest sieć partnerskich placówek medycznych, w celu zapewnienia pacjentom Operatora Medycznego Świat Zdrowia wysokiej dostępności do leczenia na terenie całego kraju.

DZIAŁALNOŚĆ UBEZPIECZENIOWA

Podstawową aktywnością segmentu jest działalność ubezpieczeniowa w zakresie tworzenia i akwirowania ubezpieczeń zdrowotnych z działu II grupy 2 (ubezpieczenia choroby) określona w załączniku do ustawy z dnia 11 września 2015 roku o działalności ubezpieczeniowej i prowadzona na podstawie wydanej licencji dla jednostki zależnej TU Zdrowie S.A. oraz pośrednictwo w likwidacji szkód na zlecenie innych zakładów ubezpieczeń – prowadzona na podstawie art. 4 ust. 10 ustawy z dnia 11 września 2015 roku o działalności ubezpieczeniowej.

Przychody ze sprzedaży w segmencie Działalność Ubezpieczeniowa w okresie 9 miesięcy 2024 roku wyniosły 141,4 mln PLN, natomiast liczba ubezpieczonych wzrosła do niemal 276 tys. ubezpieczonych. To wzrost o przeszło 24% w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku.

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku segment Działalność ubezpieczeniowa wypracował 11,8 mln PLN zysku operacyjnego. Wynik osiągnięto dzięki rekordowej nowej sprzedaży, podniesieniu cen na polisach odnowionych oraz wdrażaniu nowego modelu opieki nad pacjentem w oparciu o koordynację.

Działalność ubezpieczeniowa	I - III kw 2024	I - III kw 2023	zmiana %	III kw.2024	III kw. 2023	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	141 437	96 560	46%	50 147	35 606	41%
EBITDA	12 641	4 813	163%	7 857	3 910	101%
Zysk operacyjny	11 844	4 120	187%	7 591	3 677	106%

III. Istotne zdarzenia i umowy

W dniu 31 stycznia 2024 roku NEUCA S.A. nabyła pozostałe 26% udziałów Spółki Diagnostyka Sp. z o.o. z siedzibą w Kutnie, NEUCA S.A. stała się 100% udziałowcem tej spółki.

NEUCA S.A. wskutek przeprowadzenia przymusowego wykupu wszystkich akcji od akcjonariuszy mniejszościowych nabyła w lutym 2024 roku akcje Spółki Świat Zdrowia S.A. Po przeprowadzeniu transakcji NEUCA S.A. posiada 100% akcji Świat Zdrowia SA.

W dniu 27 lutego 2024 roku NEUCA S.A. nabyła 26% akcji w Spółce PFM.PL S.A., wskutek czego NEUCA S.A. stała się 100% akcjonariuszem tej spółki.

W dniu 7 lutego 2024 Spółka otrzymała informację dotyczącą postanowienia Sądu Rejonowego w Toruniu, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o rejestracji w dniu 1 lutego 2024 roku obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 20 005 akcji własnych serii H, skupionych przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych prowadzonego w 2023 roku. Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosił 4 408 819 zł i dzielił się na 4 408 819 akcji.

W dniu 7 lutego 2024 r. nastąpiło dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym do 284 250 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki. Zgodnie z uchwałą nr 148 / 2024 z dnia 7 lutego 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym do 284 250 akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki pod warunkiem dokonania rejestracji tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Jednocześnie, Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić do obrotu giełdowego akcje na rynku podstawowym z dniem rejestracji tych akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pod kodem "PLTRFRM00018", jednak nie wcześniej niż z dniem 9 lutego 2024 r. W dniu 25 stycznia 2024 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie nr 90/2024 o zawarciu ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie do 284 250 akcji Spółki pod warunkiem wprowadzenia do obrotu tych akcji na rynku regulowanym. Zgodnie z oświadczeniem KDPW, rejestracja akcji Spółki będzie następować na podstawie zleceń rozrachunków wystawianych przez Spółkę.

W dniu 9 lutego 2024 r. nastąpiło zapisanie 51 825 nowych akcji serii N na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 51 825 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 października 2020 r. o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 9 lutego 2024 r., w wyniku objęcia 51 825 akcji emisji serii N Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 października 2020 r. w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii I oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając powyższe, począwszy od 9 lutego 2024 r. kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosił 4 460 644 zł. i dzielił się na 4 460 644 akcje o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła 4 460 644.

W dniu 15 marca 2024 r. nastąpiło zapisanie 6 550 nowych akcji serii N na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 6 550 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 9 października 2020 r. o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 15 marca 2024 r., w wyniku objęcia 6 550 akcji emisji serii N Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 9 października 2020 r. w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii I oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając powyższe, począwszy od 15 marca 2024 r. kapitał zakładowy

NEUCA S.A. wynosił 4 467 194 zł. i dzielił się na 4 467 194 akcje o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła 4 467 194.

W dniu 21 maja 2024 roku nastąpiło zapisanie 755 nowych akcji serii N na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 755 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 9 października 2020 r. o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 21 maja 2024 r., w wyniku objęcia 755 akcji emisji serii N Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 9 października 2020 r. w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii I oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając powyższe, począwszy od 21 maja 2024 r. kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 467 949 zł, i dzieli się na 4 467 949 akcji o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 467 949.

W dniu 12 lipca 2024 roku nastąpiło zapisanie 8 575 nowych akcji serii N na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 8 575 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z 9 października 2020 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 17 lipca 2024 roku, w wyniku objęcia 8 575 akcji emisji serii N jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z 9 października 2020 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii I oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając powyższe, począwszy od 12 lipca 2024 roku, kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 476 524 zł, i dzieli się na 4 476 524 akcje o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 476 524.

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku wyemitowano 67 705 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku Grupa nie nabywała akcji własnych w celu umorzenia.

W dniu 1 lutego 2024 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmiany (obniżenia) wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 20 005 akcji własnych serii H, skupionych przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych prowadzonego w 2023 roku. Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosił 4 408 819 PLN i dzielił się na 4 408 819 akcji.

W dniu 16 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 7 w sprawie wyniku finansowego za rok 2023, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy. W dniu 17 maja 2024 roku Zarząd NEUCA podał do publicznej wiadomości zasady wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2023. Kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy – 64 774 313,00 zł. Wysokość dywidendy na jedną akcję - 14,50 zł. Liczba akcji objętych dywidendą – 4 467 194 akcji. Dzień prawa do dywidendy - 13 czerwca 2024 r. Termin wypłaty dywidendy - 25 czerwca 2024 r.

W dniu 23 maja 2024 roku na podstawie uchwały nr 9 NWZA z dnia 28 grudnia 2023 roku Zarząd NEUCA S.A. ustanowił w szczegółowe warunki programu nabywania akcji własnych. Zarząd NEUCA S.A. postanowił, iż celem programu skupu akcji będzie umorzenie skupionych akcji i obniżenie kapitału zakładowego Spółki i/lub sprzedaż uprawnionym pracownikom/współpracownikom Spółki w celu realizacji programu motywacyjnego uchwalonego uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEUCA SA z 28 grudnia 2023roku.

Szczegółowe warunki programu nabywania akcji własnych:

• Nabywanie akcji własnych rozpocznie się nie wcześniej niż od dnia następnego po dniu podjęcia niniejszej uchwały.
• Program Skupu akcji trwać będzie od dnia wskazanego w pkt 2.1 do 31 grudnia 2026 roku z tym zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki jest uprawniony do:
  • ➢ rezygnacji z realizacji Programu Skupu lub jego wstrzymania na każdym etapie;
  • ➢ zakończenia Programu Skupu przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, również w sytuacji, gdy kapitał rezerwowy nie został wykorzystany w całości.
• Programem Skupu objęte jest nie więcej niż 120 000 (sto dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji własnych, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN:

PLTRFRM00018, w pełni opłacone, notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A w Warszawie, lub nabywane poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez ww. Giełdę.

• Wysokość środków przeznaczona na sfinansowanie Programu Skupu nie będzie większa niż 120 000 000 zł (sto dwadzieścia milionów złotych 00/100).
• Cena minimalna, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje wyniesie 1 zł (jeden złoty) za każdą akcję (wartość równa wartości nominalnej akcji).
• Cena maksymalna za akcje nabywane na rynku regulowanym oraz na rynku pozagiełdowym, wyniesie 1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych) za jedną akcję, przy czym zgodnie z art. 362 § 2 ksh łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki.
• W ramach realizacji Programu Skupu Spółka może nabyć akcje stanowiące łącznie nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki w wysokości ustalonej na ostatni dzień Programu Skupu, do czasu wyczerpania środków przeznaczonych na ten cel z kapitału rezerwowego utworzonego uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEUCA SA z 28 grudnia 2023 roku.
• Liczba nabywanych przez Spółkę na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A w Warszawie akcji własnych, w każdym dniu Programu Skupu nie może przekroczyć 25% odpowiedniej średniej dziennej wielkości obrotów akcjami na GPW w ciągu 20 dni poprzedzających bezpośrednio każdy dzień nabycia. W przypadku niskiej płynności na rynku akcji Spółki, liczba nabywanych przez Spółkę akcji własnych w każdym dniu Programu Skupu może zostać zwiększona do 50 % odpowiedniej średniej dziennej wielkości obrotów akcjami na GPW w ciągu 20 dni poprzedzających bezpośrednio każdy dzień nabycia.
• Cena, za którą Spółka będzie nabywać na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A w Warszawie akcje własne, nie może być wartością wyższą spośród: (i) ceny ostatniego niezależnego obrotu i (ii) najwyższej bieżącej niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW
• Zarząd Spółki będzie podawał do publicznej wiadomości wymagane informacje o nabytych w ramach Programu Skupu akcjach własnych.
• Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości informacje o wszelkich późniejszych zmianach Programu Skupu i zaistnieniu zdarzeń, mających wpływ na realizację Programu Skupu, w tym o:
  • ➢ rezygnacji z realizacji lub wstrzymania Program Skupu w okresie jego trwania;
  • ➢ zakończeniu Program Skupu przed wygaśnięciem upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, również w sytuacji, gdy kapitał rezerwowy nie został wykorzystany w całości.

Akcje własne Spółki nabywane będą za pośrednictwem wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej.

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku miały miejsce następujące połączenia spółek wchodzących w skład Grupy NEUCA:

• − w dniu 3 czerwca 2024 roku Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwał o połączeniu przez przejęcie spółek Świat Zdrowia Operator Medyczny Sp. z o.o. i Centrum Medyczne Remedium Sp. z o.o. oraz Unipolimed Sp. z o.o.
• − w dniu 1 lipca 2024 roku Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwał o połączeniu przez przejęcie spółek Świat Zdrowia Operator Medyczny Sp. z o.o. i Zespół Lekarza Rodzinnego Pro Familia Sp. z o.o.
• − w dniu 1 sierpnia 2024 roku Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwał o połączeniu przez przejęcie spółek Świat Zdrowia Operator Medyczny Sp. z o.o. i Medyk Sp. z o.o.
• − w dniu 1 sierpnia 2024 roku Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwał o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. i PFM.PL S.A.

W dniu 10 kwietnia 2024 roku Kapadi Inc. (przed zmianą nazwy OncoBay Clinical Inc.), jednostka zależna od NEUCA S.A., podpisała akt zawiązania spółki Kapadi Ltd. z siedzibą w Seulu (Korea Południowa) i objęła 100% udziałów w spółce.

W dniu 11 kwietnia 2024 roku Pratia Spain SL, jednostka zależna od NEUCA S.A. podpisała akt założycielski spółki Pratia MCC Clinic Spain S.L. z siedzibą w Walencji (Hiszpania) i objęła 60% udziałów w spółce.

W dniu 24 września 2024 roku Humaneva Inc., jednostka zależna od NEUCA S.A. podpisała akt założycielski spółki Pratia LLC z siedzibą w Wilmington (Stany Zjednoczone) i objęła 100% udziałów w spółce.

W dniu 17 września 2024 roku NSA wydał wyrok, w którym uchylił wyrok WSA z 14 marca 2023 roku, uchylił decyzję UOKiK z dnia 7 lutego 2022 roku stwierdzającą nadmierne opóźnienia w płatnościach w okresie luty, marzec, kwiecień 2020 roku nakładającą na NEUCA S.A. karę pieniężną w wysokości 3 098 tys. PLN i zasądził zwrot kosztów postępowania na rzecz NEUCA S.A. Wyrok jest prawomocny i ostateczny. NEUCA S.A. uregulowała ww. karę, w związku z wydanym przez NSA wyrokiem jednostka dominująca oczekuje zwrotu zapłaconej kwoty na jej rachunek bankowy.

W dniu 24 września 2024 roku Humaneva Inc., jednostka zależna od NEUCA S.A., zawarła umowę inwestycyjną z funduszami Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP oraz Viking Global Opportunities Drawdown LP zarządzanymi przez Viking Global Investors LP z siedzibą w Greenwich w Stanach Zjednoczonych. Zgodnie z umową Inwestorzy objęli nowe akcje o wartości 50 mln USD, stanowiące 23% udziałów w Humaneva Inc z siedzibą w Delaware w Stanach Zjednoczonych (spółka zależna od jednostki dominującej). Dodatkowo, Inwestorzy otrzymali opcję objęcia

nowej (drugiej) emisji akcji Humaneva Inc o wartości 50 mln USD w terminie do jednego roku od dnia podpisania umowy inwestycyjnej po cenie równej cenie pierwszej emisji akcji. Spółka Humaneva Inc jest jednostką dominującą dla wszystkich spółek Grupy NEUCA prowadzących działalność w zakresie badań klinicznych. W wyniku przeprowadzonej transakcji zmniejszeniu uległ udział Grupy w kapitałach zakładowych spółek z segmentu badań klinicznych. Pomimo zmniejszenia udziału % Grupy w kapitałach zakładowych spółek, Grupa nie utraciła kontroli nad żadną ze spółek z segmentu badań klinicznych.

Poza opisanymi powyżej w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku nie wystąpiły inne istotne zdarzenia i umowy.

IV. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz

Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych na 2024 rok.

V. Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

UMIEJĘTNOŚĆ UTRZYMANIA UDZIAŁÓW RYNKOWYCH

Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnych aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i utrzymania ich zaangażowania. Działania w tym zakresie ukierunkowane są na ciągłą kontrolę i polepszanie jakości serwisu i oferty kierowanej do aptek. Istotnym elementem ww. obszaru aktywności jest rozwój programów partnerskich kierowanych do aptek niezależnych, w szczególności programów IPRA, Partner i Świat Zdrowia.

EFEKTYWNOŚĆ OPERACYJNA

Ze względu na fakt, że działalność Grupy NEUCA charakteryzuje się uzyskiwaniem relatywnie niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych.

ROZWÓJ NOWYCH SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: obszar produkcji farmaceutyków (produkty własne i produkcja kontraktowa), biznesy pacjenckie związane z ekosystemem Świat Zdrowia, działalnością ecommerce oraz usługami ubezpieczeniowymi na rynku zdrowia oraz segment badań klinicznych złożony z obszarów SMO i CRO. Rozwój nowych obszarów biznesowych może mieć istotny wpływ na uzyskiwane w przyszłości przez Grupę wyniki finansowe.

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

CZYNNIKI SPOŁECZNO-EKONOMICZNE

Wzrost rynku farmaceutycznego przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy NEUCA jest pochodną szeregu czynników w gospodarce i społeczeństwie. Jednym z nich są długoterminowe trendy związane ze zjawiskiem systematycznej zmiany struktury wiekowej i procesem starzenia się społeczeństwa. Prognozy demograficzne zakładają w kolejnych dziesięcioleciach systematyczny wzrost liczby i udziału osób powyżej 60. roku życia. Czynnik ten determinuje m.in. organiczny wzrost popytu na farmaceutyki oraz usługi lecznicze świadczone m.in. przez przychodnie lekarskie. W ostatnich latach dodatkowym aspektem mogącym mieć wpływ na polski system ochrony zdrowia jest panująca sytuacja epidemiczna i jej potencjalne skutki w obszarze wzrostu świadomości zdrowotnej oraz dbałości o kondycję fizyczną, stan zdrowia i jego profilaktykę.

ZMIANY W PRAWIE

Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym, dlatego Grupa podatna jest na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych maksymalnych marż hurtowych i detalicznych. Wśród czynników prawnych pośrednio wpływających na sytuację Grupy NEUCA poprzez oddziaływanie na otoczenie rynkowe należy wymienić nowelizację ustawy refundacyjnej. Prace nad zmianami w tej ustawie trwały od połowy 2022 roku i zakończyły się w III kwartale 2023 roku. Jej wprowadzone w życie zapisy prowadzą m.in. do zwiększenia marży hurtowej i aptecznej, co może zahamować negatywne trendy finansowe obserwowane u szeregu podmiotów z branży farmaceutycznej.

Drugim aktem prawnym pośrednio mającym wpływ na działalność Grupy jest nowelizacja Apteki dla Aptekarza, nad którą prace zostały zakończone również w III kwartale minionego roku, a IV kwartał 2023 roku był pierwszym pełnym okresem jej obowiązywania. Główne zmiany to: niedozwolone przejęcie kontroli nad podmiotem prowadzącym aptekę przez podmiot nieapteczny; podmiot przejmujący nie może kontrolować więcej niż czterech aptek; za przejęcie niezgodne z przepisami może grozić cofnięcie zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnopolskiej podmiotowi, nad którym nastąpiło przejęcie kontroli wbrew zakazowi; podmiot, który wbrew zakazowi przejmie kontrolę nad podmiotem prowadzącym aptekę ogólnodostępną, podlega karze od 50 tys. do 5 mln zł. Niniejsze zmiany usuwają możliwość wzrostu liczby aptek sieciowych, co stanowi czynnik pozytywny dla rynku aptek niezależnych, strategicznego klienta Grupy NEUCA. Na wniosek Prezydenta Rzeczpospolitej Polskiej, w dniu 18 września 2024 roku Trybunał Konstytucyjny zbadał zgodność z Konstytucją przepisów art. 2, art. 12 i art. 20 ustawy z dnia 13 lipca 2023 roku o zmianie ustawy o gwarantowanych przez Skarb Państwa ubezpieczeniach eksportowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2023 poz. 1859). Zaskarżone przepisy zmieniały ustawę z dnia 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne i potwierdzały istnienie zakazów koncentracyjnych w prowadzeniu aptek ogólnodostępnych. Dodawały sankcje za ich naruszenie (cofnięcie zezwolenia i kary pieniężne). Trybunał Konstytucyjny nie ocenił zgodności treści zaskarżonych norm z Konstytucją Rzeczpospolitej Polskiej – orzekł jedynie, że tryb dokonania zmian w ustawie Prawo farmaceutyczne był niezgodny z ustawą zasadniczą. Wyrok Trybunału Konstytucyjnego nie został opublikowany. Wskazane w tych przepisach zakazy koncentracyjne oraz sankcje za ich naruszenie w postaci cofnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki i kar pieniężnych są nadal obowiązujące. Trzecim wydarzeniem prawnolegislacyjnym w 2023 roku o nieco mniejszym, choć nadal istotnym, znaczeniu jest nowelizacja ustawy o świadczeniach, która rozszerza grupę uprawnionych do darmowych leków seniorów 65+ oraz dzieci do 18. roku życia.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ

Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce nie wpływa istotnie na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego. Poziom sprzedaży systematycznie rośnie i jest związany z bieżącymi potrzebami zdrowotnymi społeczeństwa. Spadek tempa sprzedaży może jednak wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek skonsolidowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KONKURENCJI

Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe grupy. Spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinny pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy.

KOSZT OBSŁUGI KREDYTÓW BANKOWYCH

Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Od IV kwartału 2021 roku Rada Polityki Pieniężnej podnosiła stopy procentowe, co bezpośrednio przekłada się na poziom kosztów odsetkowych przedsiębiorstw. Mimo nieznacznego obniżenia poziomu stóp w 2023 roku nadal ich poziom jest podwyższony wobec ostatnich lat (także w porównaniu z okresem przed pandemią COVID-19). NEUCA posiada ekspozycję w zakresie zadłużenia finansowego, a wpływ kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku ww. poziomu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe, co jest widoczne w poziomie kosztów odsetkowych w ostatnich kwartałach na poziomie Grupy. NEUCA aktywnie monitoruje sytuację na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotnego ma możliwość ich zastosowania. NEUCA posiada zdywersyfikowane źródła finansowania z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie.

RYZYKO PŁYNNOŚCI

Wsparcie finansowania działalności operacyjnej za pomocą faktoringu i kredytów bankowych eksponuje grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. NEUCA nie odnotowuje także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.

SYTUACJA FINANSOWA APTEK

Zbyt duża konkurencja na rynku aptecznym, pogorszenie dostępu do finansowania związane m.in. z wyższym poziomem stóp procentowych bądź kondycją finansową aptek, niski wzrost tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć ich zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy. NEUCA aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego.

ZMIANY PRAWNE W ZAKRESIE MARŻ URZĘDOWYCH, W TYM NORM I REGULACJI STOSOWANYCH NA TERYTORIUM UNII EUROPEJSKIEJ

Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadziła m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Z drugiej strony, w minionym roku weszła w życie nowelizacja ustawy refundacyjnej, która wprowadziła szereg korzystnych zmian z punktu widzenia branży, w tym zmianę marż na dystrybucję i sprzedaż apteczną leków refundowanych. Jednakże Grupa kwalifikuje niniejszy obszar jako naturalny element ryzyka i dokłada starań do bieżącego monitoringu ewentualnych przyszłych zmian. Dotyczą one zawsze wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.

ZMIANY W PRAWIE FARMACEUTYCZNYM

Zgodnie z nowelizacją ustawy Prawo farmaceutyczne podmiot nie otrzyma zezwolenia na otwarcie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób na już działające punkty tego typu. Nowe apteki mogą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od już istniejących. Apteki mogą otwierać tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub poprzez spółki osobowe. Jeden właściciel może posiadać nie więcej niż cztery apteki. Od 28 września 2023 roku rynek podlega nowelizacji ww. ustawy (m.in. wprowadzono zakaz przejęcia kontroli nad podmiotem prowadzącym aptekę przez podmiot nieapteczny, za przejęcie niezgodne z przepisami może grozić cofnięcie zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnopolskiej podmiotowi, nad którym nastąpiło przejęcie kontroli wbrew zakazowi, podmiot, który wbrew zakazowi przejmie kontrolę nad podmiotem prowadzącym aptekę ogólnodostępną, podlega karze do 5 mln zł). Mimo to (podobnie jak w przypadku ww. nowelizacji ustawy refundacyjnej) NEUCA uznaje niniejszy obszar legislacyjny jako naturalne potencjalne ryzyko. Niedawno wprowadzone i ewentualne przyszłe zmiany prawne nie wpływają bezpośrednio na Grupę NEUCA, która nie posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą być one korzystne dla Grupy NEUCA, co wiąże się z faktem, że główną grupę odbiorców stanowią apteki niezależne, dla których ww. zmiany przepisów są przynajmniej neutralne.

ATAK ROSJI NA UKRAINĘ

Rozpoczęta w I kwartale 2022 roku agresja zbrojna Rosji na Ukrainę skutkuje już ponad dwoma latami naznaczonymi szeregiem niekorzystnych zjawisk i ryzyk związanych z sytuacją społeczną i gospodarczą w Polsce. Przebieg konfliktu nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Grupy NEUCA, jednakże oddziałuje na otoczenie makroekonomiczne w Polsce, w tym destabilizuje czynniki kosztowe szeregu branż w gospodarce (ceny paliw, energii, surowców itd.). Czynniki te przyczyniają się do wzrostu inflacji (lub ograniczają jej ujemną dynamikę obserwowaną w ostatnich miesiącach) i kosztów finansowania wywołanych wyższymi stopami procentowymi, niestabilności rynków finansowych oraz wahań kursów walut.

RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW OPERACYJNYCH

Grupa odnotowuje istotną presję kosztową, w szczególności:

• − kosztów działalności związanych z rynkowym wzrostem cen nośników energii (energia elektryczna i gaz),
• − wzrostu kosztów paliw,
• − wzrostu kosztów wynagrodzeń związanych z presją płac na rynku pracy.

Grupa na bieżąco monitoruje poziom kosztów i stara się ograniczyć ich wzrost, optymalizując poziom zużycia energii oraz wprowadzając zielone rozwiązania, optymalizując trasy kierowców i poziom wypełnienia pojemników w transporcie oraz poprawiając pozapłacowe elementy wpływające na satysfakcję pracowników.

VI. SKRÓCONE KWARTALNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Wybrane dane finansowe

		Nie badane w tys. PLN	Nie badane w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów	za okres od 01.01 do 30.09.2024	za okres od 01.01 do 30.09.2023	za okres od 01.01 do 30.09.2024	za okres od 01.01 do 30.09.2023
Przychody ze sprzedaży	9 390 795	8 860 788	2 182 789	1 935 811
Zysk brutto ze sprzedaży	1 087 812	964 795	252 850	210 778
Zysk na działalności operacyjnej	226 656	210 653	52 684	46 021
Zysk przed opodatkowaniem	183 943	157 129	42 756	34 328
Zysk netto	147 012	126 621	34 171	27 663
Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	128 904	113 795	29 962	24 861

	w tys. PLN		w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z sytuacji finansowej	Nie badane 30.09.24	Nie badane 31.12.23	Nie badane 30.09.24	Nie badane 31.12.23
Aktywa trwałe	1 882 458	1 886 489	439 919	433 875
Aktywa obrotowe	3 687 607	3 288 778	861 772	756 389
Aktywa razem	5 570 065	5 175 267	1 301 691	1 190 264
Kapitał własny	1 372 412	1 057 201	320 725	243 146
Kapitał podstawowy	4 477	4 429	1 046	1 019
Zobowiązania długoterminowe	305 169	352 104	71 316	80 981
Zobowiązania krótkoterminowe	3 892 484	3 765 962	909 650	866 137
Pasywa razem	5 570 065	5 175 267	1 301 691	1 190 264

	Nie badane w tys. PLN		Nie badane w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych	za okres od 01.01 do 30.09.2024	za okres od 01.01 do 30.09.2023	za okres od 01.01 do 30.09.2024	za okres od 01.01 do 30.09.2023
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	109 014	208 051	25 339	45 453
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(155 481)	(239 800)	(36 140)	(52 389)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	259 421	(84 531)	60 300	(18 467)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	212 954	(116 280)	49 499	(25 403)
Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	-	4 470	-	977

Skrócony kwartalny skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

	Nie badane III kwartał 2024 od 01.07.2024 do 30.09.2024	Nie badane 3 kwartały narastająco od 01.01.2024 do 30.09.2024	Nie badane III kwartał 2023 od 01.07.2023 do 30.09.2023	Nie badane 3 kwartały narastająco od 01.01.2023 do 30.09.2023
Przychody ze sprzedaży	3 185 245	9 390 795	2 967 623	8 860 788
Koszt własny sprzedaży	(2 815 701)	(8 302 983)	(2 642 780)	(7 895 993)
Zysk brutto ze sprzedaży	369 544	1 087 812	324 843	964 795
Koszty sprzedaży	(195 365)	(583 545)	(177 021)	(519 175)
Koszty ogólnego zarządu	(98 432)	(282 964)	(86 179)	(251 963)
Pozostałe przychody operacyjne	9 603	31 284	23 720	35 058
Pozostałe koszty operacyjne	(6 763)	(26 416)	(4 238)	(15 977)
Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i pożyczki	(146)	485	1 332	(2 085)
Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe	78 441 6 419	226 656 19 250	82 457 2 558	210 653 24 249
Koszty finansowe	(23 382)	(62 076)	(26 225)	(77 773)
Udział w zyskach/ stratach jednostek stowarzyszonych	(125)	113	-	-
Zysk przed opodatkowaniem	61 353	183 943	58 790	157 129
Podatek dochodowy	(10 394)	(36 931)	(8 156)	(30 508)
Zysk netto	50 959	147 012	50 634	126 621
Pozycje, które nie mogą być przeniesione do wyniku: Zysk (strata) z wyceny inwestycji w instrumenty kapitałowe	-	-	-	-
Pozycje, które nie mogą być przeniesione do wyniku, przed opodatkowaniem	-	-	-	-
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku: Zabezpieczenie przepływów pieniężnych Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za	-		-	4 742
granicą	2 027	(405)	(1 594)	2 398
Wycena aktywów finansowych wycenianych przez inne całkowite dochody	(54)	(109)	-	-
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku, przed opodatkowaniem	1 973	(514)	(1 594)	7 140
Inne całkowite dochody, przed opodatkowaniem	1 973	(514)	(1 594)	7 140
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów, które mogą być przeniesione do wyniku	(1)	(6)	-	(901)
Inne całkowite dochody netto	1 972	(520)	(1 594)	6 239
Całkowite dochody ogółem	52 931	146 492	49 040	132 860
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom	43 841	128 384	43 491	120 034
niekontrolującym	9 090	18 108	5 549	12 826
Zysk przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Zysk/strata przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	41 869 9 090	128 904 18 108	45 085 5 549	113 795 12 826
Zysk na 1 akcję
Podstawowy *	9,36	28,90	10,28	25,91
Rozwodniony *	9,17	28,41	9,99	25,31
Średnia ważona liczba akcji zwykłych **	4 475 487	4 460 932	4 387 779	4 392 269
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych **	4 563 587	4 537 010	4 511 463	4 496 606

* Dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Do obliczenia średnioważonej liczby akcji nie ujęto akcji własnych skupionych w celu umorzenia.

Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii N emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich.

Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nie badane 30.09.24	31.12.23
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	480 423	470 177
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	176 313	188 544
Wartość firmy	975 213	975 213
Wartości niematerialne	146 666	150 378
Nieruchomości inwestycyjne	14 459	14 853
Inwestycje długoterminowe w obligacje	59 523	60 208
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	2 278	2 164
Akcje i udziały nienotowane	7 540	7 540
Należności długoterminowe	12 261	11 057
Udzielone pożyczki	7 782	6 355
Aktywa trwałe razem	1 882 458	1 886 489
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 423 817	1 509 238
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 854 668	1 601 517
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	14 300	8 195
Udzielone pożyczki	48 617	46 623
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	26 906	14 511
Krótkoterminowe aktywa ubezpieczeniowe	1 309	3 658
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	317 990	105 036
Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży	3 687 607	3 288 778
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-
Aktywa obrotowe razem	3 687 607	3 288 778
Aktywa razem	5 570 065	5 175 267

Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nie badane 30.09.24	31.12.23
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 477	4 429
Akcje własne	-	(13 875)
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	343 845	305 472
Pozostałe kapitały	42 466	37 017
Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego	708 232	657 314
Kapitały przypadające akcjonariuszom Jednostki Dominującej	1 099 020	990 357
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	273 392	66 844
Kapitał własny razem	1 372 412	1 057 201
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	2 056	3 076
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	134 253	147 908
Inne zobowiązania finansowe	124 044	128 521
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	19 348	53 054
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 025	6 428
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	6 452	5 715
Inne zobowiązania operacyjne	6 189	6 688
Długoterminowe zobowiązania ubezpieczeniowe	802	714
Zobowiązania długoterminowe razem	305 169	352 104
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	365 668	184 598
Zobowiązania z tytułu faktoringu należności	186 893	159 837
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	33 534	33 740
Inne zobowiązania finansowe	5 905	5 753
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	22 472	84 915
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	3 244 769	3 258 866
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	4 832	13 091
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	12 212	13 081
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	1 193	927
Krótkoterminowe zobowiązania ubezpieczeniowe	15 006	11 154
Zobowiązania krótkoterminowe bez zobowiązań wchodzących w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	3 892 484	3 765 962
Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 892 484	3 765 962
Zobowiązania razem	4 197 653	4 118 066
Pasywa razem	5 570 065	5 175 267

Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nie badane za okres	Nie badane za okres
	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem Korekty:	183 943	157 129
Zysk/strata z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych	1 748	(447)
Amortyzacja	89 096	83 814
Odsetki netto	48 491	52 108
Zysk/ strata z działalności inwestycyjnej	(9 542)	(22 591)
Koszt programu motywacyjnego	13 746	8 919
Zmiana stanu rezerw i odpisów aktualizujących zapasy i należności	(2 325)	(1 484)
Udział w zyskach/ (stratach) jednostek stowarzyszonych	(113)	-
Odpisy aktualizujące aktywa ujęte w wyniku finansowym	(60)	16 113
Inne korekty	(12 754)	(12 092)
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym	312 230	281 469
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu zapasów brutto	87 722	(181 279)
Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych należności brutto	(254 302)	(151 544)
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych zobowiązań operacyjnych	254 554	146 777
Zmiana stanu aktywów ubezpieczeniowych	2 348	(1 899)
Zmiana stanu zobowiązań ubezpieczeniowych	3 852	2 740
Zmiana stanu rozliczeń z tytułu faktoringu należności	27 055	79 802
Zmiana stanu rozliczeń z tytułu faktoringu zobowiązań	(285 329)	116 552
Korekty z tytułu aktywów netto nabytych jednostek zależnych	-	(53 868)
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	148 130	238 750
Zapłacony podatek dochodowy	(39 116)	(30 699)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	109 014	208 051
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(64 343)	(63 380)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	2 182	2 632
Wydatki na nabycie instrumentów kapitałowych oraz instrumentów dłużnych Wpływy ze sprzedaży instrumentów kapitałowych oraz instrumentów dłużnych	(34 996) 23 812	(19 280) 16 294
Wydatki na nabycie udziałów/akcji w jednostkach zależnych (pomniejszone o przejęte
środki pieniężne)	(84 434)	(177 574)
Pożyczki udzielone jednostkom niepowiązanym	(21 023)	(22 296)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych od jednostek niepowiązanych	18 149	18 651
Otrzymane odsetki	5 172	5 153
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności inwestycyjnej	(155 481)	(239 800)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	228 670	12 529
Nabycie akcji własnych	-	(13 876)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	182 434	16 507
Spłaty kredytów i pożyczek	(2 311)	(3 269)
Spłata zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania	(28 009)	(25 733)
Odsetki zapłacone	(55 727)	(56 984)
Dywidendy wypłacone	(65 785)	(57 927)
Wpływy z otrzymanych dotacji	4 581	2 752
Pozostałe wpływy/ (wydatki) z działalności finansowej	(4 432)	41 470
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności finansowej	259 421	(84 531)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	212 954	(116 280)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	105 036	208 415
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	-	4 470
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym:	317 990	96 605
- o ograniczonej możliwości dysponowania	10 591	12 805

Skrócone kwartalne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU - NIE BADANE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Razem
Saldo na dzień 01.01.2024	4 429	(13 875)	305 472	37 017	657 314	990 357	66 844	1 057 201
Zysk za okres 01.01. do 30.09.2024	-	-	-	-	128 904	128 904	18 108	147 012
Inne całkowite dochody	-	-	-	(520)	-	(520)	-	(520)
Całkowite dochody ogółem za okres 01.01 do 30.09.2024	-	-	-	(520)	128 904	128 384	18 108	146 492
Dywidendy	-	-	-	-	(65 596)	(65 596)	-	(65 596)
Wyemitowane akcje	68	-	38 373	(7 777)	-	30 664	-	30 664
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	13 746	-	13 746	-	13 746
Umorzenie akcji własnych	(20)	13 875	-	-	(13 855)	-	-	-
Nabycie udziałów niekontrolujących	-	-	-	-	4 670	4 670	(6 265)	(1 595)
Zmiana kapitału mniejszości w związku ze zmianą struktury własności spółek zależnych	-	-	-	-	(3 205)	(3 205)	194 705	191 500
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	48	13 875	38 373	5 969	(77 986)	(19 721)	188 440	168 719
Saldo na dzień 30.09.2024	4 477	-	343 845	42 466	708 232	1 099 020	273 392	1 372 412

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU - NIE BADANE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Razem
Saldo na dzień 01.01.2023	4 445	(73 296)	284 380	24 665	642 695	882 889	52 932	935 821
Zysk za okres 01.01. do 30.09.2023	-	-	-	-	113 795	113 795	12 826	126 621
Inne całkowite	-	-	-	6 239	-	6 239	-	6 239
Całkowite dochody ogółem za okres 01.01 do 30.09.2023	-	-	-	6 239	113 795	120 034	12 826	132 860
Dywidendy	-	-	-	-	(58 147)	(58 147)	-	(58 147)
Wyemitowane akcje	58	-	15 681	(3 210)	-	12 529	-	12 529
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	8 919	-	8 919	-	8 919
Umorzenie akcji własnych	(95)	73 296	-	-	(73 200)	1	-	1
Nabycie udziałów niekontrolujących	-	-	-	-	15	15	1 069	1 084
Skup akcji własnych	-	(13 875)	-	-	-	(13 875)	-	(13 875)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	(37)	59 421	15 681	5 709	(131 332)	(50 558)	1 069	(49 489)
Saldo na dzień 30.09.2023	4 408	(13 875)	300 061	36 613	625 158	952 365	66 827	1 019 192

VII. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzonego na dzień 30.09.2024 roku

Informacje o jednostce dominującej, grupie kapitałowej oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Grupa Kapitałowa NEUCA składa się z NEUCA S.A. i jej spółek zależnych. Spółka dominująca Grupy Kapitałowej - NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu ("Jednostka Dominująca") została utworzona w dniu 12 grudnia 1994 na podstawie aktu notarialnego Rep. a nr 5395/1994. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki dominującej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych (wg PKD 46.46).

Podstawowym przedmiotem działalności całej Grupy Kapitałowej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych. Równolegle Grupa rozwija działalności takie jak badania kliniczne, zarządzanie własną siecią przychodni lekarskich, wprowadzanie produktów leczniczych pod marką własną oraz działalność ubezpieczeniowa.

Niniejsze skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 18 listopada 2024 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2024 roku oraz zawiera dane porównawcze:

• skrócony kwartalny skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 roku oraz za okres od 1 lipca do 30 września 2023 roku;
• skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku;
• skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2023 roku;
• skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 roku.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Skład Grupy NEUCA

Emitent posiada (bezpośrednio i pośrednio) kontrolę nad następującymi spółkami:

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 30.09.2024	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.12.2023
Segment: Hurtowa dystrybucja leków
Świat Zdrowia S.A.	Toruń	Usługi marketingowe	pełna	100%	97%
Neuca Clinical Trials Investment Sp. z o.o.	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	100%	100%
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń	Transport drogowy towarów	pełna	100%	100%
PFM.PL S.A.7	Toruń	Działalność informatyczna	pełna	-	74%
Nekk Sp. z o.o.	Poznań	Agencja reklamowa Dzierżawa własności	pełna	100%	100%
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń	intelektualnej i podobnych produktów	pełna	100%	100%
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	pełna	100%	100%
Fundacja Neuca dla Zdrowia 1	Toruń	Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności	pełna	-	-
Inkoma Sp. z o.o.	Toruń	Działalność holdingów finansowych	pełna	100%	100%

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 30.09.2024	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.12.2023
Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach	pełna	100%	100%
Synoptis Industrial Sp. z o.o.	Toruń	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe	pełna	100%	100%
Neuca Clinical Trials Investment Sp. z o.o. SKA	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	100%	100%
Segment: Produkcja farmaceutyków
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Global Pharma CM S.A.	Suchedniów	Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana	pełna	50%	50%
PPH Ewa S.A.	Krotoszyn	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	90%	90%
Segment: Badania kliniczne
Pratia S.A.9	Warszawa	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	77%	100%
Kapadi Sp. z o.o.9	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	77%	100%
Pratia Hematologia Sp. z o.o.9	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	65%	85%
Hyggio Sp. z o.o.9	Katowice	Działalność związana z oprogramowaniem	pełna	69%	90%
Pratia Clinic Ukraine LLC9	Charków, Ukraina	Działalność szpitali	pełna	77%	100%
Pratia Ukraine LLC9	Charków, Ukraina	Badania i rozwój eksperymentalny w dziedzinie biotechnologii	pełna	77%	100%
Kapadi Spain S.L. (przed zmianą nazwy Clinscience Spain S.L.)9	Walencja, Hiszpania	Badania kliniczne	pełna	77%	100%
Pratia Pardubice a.s. (przed zmianą nazwy CCR Czech a.s.)9	Praga, Czechy	Badania kliniczne	pełna	77%	100%
Pratia Brno s.r.o. (przed zmianą nazwy CCR Brno s.r.o.)9	Brno, Czechy	Badania kliniczne	pełna	77%	100%
Pratia Bulgaria Jsc.9	Sofia, Bułgaria	Badania kliniczne	pełna	61%	70%
Medical Centre Pratia Clinic Ltd.9 Medical Centre Pratia Clinic	Sofia, Bułgaria	Badania kliniczne	pełna	61%	70%
Bulgaria Ltd.(przed zmianą nazwy SMO Bulgaria Ltd.)9	Sofia, Bułgaria	Badania kliniczne	pełna	61%	70%
Pratia Prague s.r.o. (przed zmianą CCR Prague s.r.o.)9	Praga, Czechy	Badania kliniczne	pełna	77%	76%
Kapadi Italy S.r.l. (przed zmianą Exom Group S.r.l.)9	Mediolan, Włochy	Badania kliniczne	pełna	77%	80%
Exom Deutschland GmbH9	Ulm, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	77%	80%
Kapadi Operations LLC (przed zmianą nazwy Clinscience USA LLC)9	Wilmington, Delaware, Stany Zjednoczone	Badania kliniczne	pełna	77%	100%
Pratia Spain S.L.9	Walencja, Hiszpania	Badania kliniczne	pełna	77%	100%
kfgnPratia GmbH9	Hamburg, Niemcy	Zarządzanie majątkiem własnym i posiadanie udziałów	pełna	61%	80%

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 30.09.2024	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.12.2023
kfgn Site Operations & Services GmbH9	Hamburg, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	61%	80%
Klinische Forschung Hamburg GmbH9	Hamburg, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	61%	80%
Klinische Forschung Berlin Mitte GmbH9	Berlin, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	61%	80%
Klinische Forschung Schwerin GmbH9	Kilonia, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	61%	80%
Klinische Forschung Hannover Mitte GmbH9	Hanower, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	61%	80%
Klinische Forschung Dresden GmbH9	Drezno, Niemcy	Udział i wdrażanie krajowych i międzynarodowych badań terapeutycznych dla nowych opracowań leków i produktów medycznych	pełna	61%	80%
Klinische Forschung Karlsruhe GmbH9	Karlsruhe, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	61%	80%
clinytics GmbH9	Hamburg, Niemcy	Rozwój, produkcja i sprzedaż oprogramowania oraz usług informatycznych w zakresie badań klinicznych w zakresie standardowej opieki medycznej i pokrewnych obszarach biznesowych	pełna	61%	80%
Agati Systems LLC9	Frisco, Texas, Stany Zjednoczone	Badania kliniczne	pełna	39%	51%
Agati Clinical Informatics LLP9	Chennai, Indie	Badania kliniczne	pełna	39%	51%
Humaneva Inc. (przed zmianą nazwy Neuca Clinical Trials Inc.)9	Delaware, Stany Zjednoczone	Działalność holdingów finansowych	pełna	77%	100%
Kapadi Inc. (przed zmianą nazwy OncoBay Clinical Inc.)9	Tampa, Floryda, Stany Zjednoczone	Badania kliniczne	pełna	56%	73%
Agati Clinical S.L.9	Walencja, Hiszpania	Badania kliniczne	pełna	39%	51%
Kapadi Pty Ltd. (przed zmianą nazwy OncoBay Clinical Pty Ltd.)9	Bella Vista, Nowa Południowa Walia, Australia	Badania kliniczne	pełna	56%	73%
Humaneva S.A.9	Warszawa	Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych	pełna	77%	100%
Kapadi Ltd.2 9 ,	Seul, Korea Południowa	Badania kliniczne	pełna	56%	-
Pratia MCC Clinic Spain SL4 9 ,	Walencja, Hiszpania	Badania kliniczne	pełna	42%	-
Pratia LLC8 9 ,	Wilmington, Delaware, Stany Zjednoczone	Badania kliniczne	pełna	77%	-
Segment: Operator medyczny Świat Zdrowia Operator	Toruń	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Medyczny Sp. z o.o. Unipolimed Sp. z o.o.3	Łódź	Praktyka lekarska ogólna	pełna	-	100%
Centrum Medyczne Remedium Sp. z o.o.3	Łódź	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	-	100%
Zespół Lekarza Rodzinnego Pro Familia Sp. z o.o.5	Czerwonak	Praktyka lekarska ogólna	pełna	-	100%

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 30.09.2024	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.12.2023
Ośrodek Terapii Uzależnień i Współuzależnień "Radzimowice" Sp. z o.o.	Szklarska Poręba	Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana	pełna	100%	100%
Diagnostyka Sp. z o.o.	Kutno	Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana	pełna	100%	74%
Unimedi Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Medyk Sp. z o.o.6	Bełchatów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	-	100%
Zdrowie - Legionowo Sp. z o.o. Segment: Działalność ubezpieczeniowa	Legionowo	Praktyka lekarska	pełna	100%	100%
Pomerania Investment S.A.	Gdynia	Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych	pełna	50%	50%
Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie S.A.	Gdynia	Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe	pełna	50%	50%
Jednostki stowarzyszone niekontrolowane
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	praw własności	21%	21%

¹Fundacja NEUCA dla Zdrowia została ustanowiona przez NEUCA S.A.

²Wyniki spółki podlegają konsolidacji od dnia objęcia udziałów, tj. od 29 kwietnia 2024 roku

³W dniu 3 czerwca 2024 roku Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwał o połączeniu przez przejęcie spółek Świat Zdrowia Operator Medyczny Sp. z o.o. i Centrum Medyczne Remedium Sp. z o.o. oraz Unipolimed Sp. z o.o.

⁴ Wyniki spółki podlegają konsolidacji od dnia objęcia udziałów, tj. od 10 kwietnia 2024 roku

⁵ W dniu 1 lipca 2024 roku Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwał o połączeniu przez przejęcie spółek Świat Zdrowia Operator Medyczny Sp. z o.o. i Zespół Lekarza Rodzinnego Pro Familia Sp. z o.o.

⁶ W dniu 1 sierpnia 2024 roku Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwał o połączeniu przez przejęcie spółek Świat Zdrowia Operator Medyczny Sp. z o.o. i Medyk Sp. z o.o.

⁷ W dniu 1 sierpnia 2024 roku Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwał o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. i PFM.PL S.A.

⁸ Wyniki spółki podlegają konsolidacji od dnia objęcia udziałów, tj. od 24 września 2024 roku

⁹W wyniku objęcia akcji w podwyższonym kapitale spółki Humaneva Inc. przez fundusze Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP oraz Viking Global Opportunities Drawdown LP zarządzanymi przez Viking Global Investors LP z siedzibą w Greenwich w Stanach Zjednoczonych, stanowiących 23% udziału w Humaneva Inc., nastąpił spadek udziału % Grupy w kapitałach zakładowych spółek badań klinicznych. W wyniku przeprowadzonej transakcji Grupa nie utraciła kontroli nad żadną ze spółek z segmentu badań klinicznych.

Udział Grupy w prawach głosu jest równy udziałowi w kapitale spółek, z wyjątkiem PPH EWA SA w przypadku którego to podmiotu, na podstawie porozumień zawartych z akcjonariuszami, Grupa dysponuje większą ilością głosów na WZA niż to wynika z posiadanego kapitału zakładowego tej Spółki.

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku poprzez zakup udziałów i akcji w Diagnostyka Sp. z o.o., PFM.PL S.A. oraz Świat Zdrowia S.A. nastąpiło nieznaczne zwiększenie kontroli w jednostkach zależnych, co ze względu na niewielki odsetek w ogólnej liczbie posiadanych udziałów stanowi wartość nieistotną dla sprawozdania finansowego za III kwartał 2024 roku.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 30 września 2024 roku oraz na dzień 18 listopada 2024 roku: Piotr Sucharski, Grzegorz Dzik, Krzysztof Miszewski, Julita Czyżewska, Daniel Wojtkiewicz, Roman Dudzik.

Skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 30 września 2024 roku oraz na dzień 18 listopada 2024 roku: Kazimierz Herba, Wiesława Herba, Tadeusz Wesołowski, Bożena Śliwa, Iwona Sierzputowska, Piotr Borowski.

Informacje o podstawie sporządzenia skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego, walucie sprawozdawczej oraz zastosowanym poziomie zaokrągleń

Podstawa sporządzenia skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego

Prezentowane Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej za I kwartał 2024 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) - "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską. Dane finansowe za okresy 9 miesięcy zakończone odpowiednio 30 września 2024 roku jak i 30 września 2023 roku nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.

Dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2023 roku pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Neuca za 2023 rok. Dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2023 roku pochodzą ze skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Neuca za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2023 roku.

Waluta funkcjonalna

Walutą funkcjonalną i sprawozdawczą niniejszego skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile w treści nie wskazano inaczej).

W okresach objętych skróconym kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównawczymi danymi finansowymi stosowane są średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO ustalone przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

	01.01 - 30.09.2024	01.01 - 31.12.2023	01.01 - 30.09.2023
Średnia w okresie sprawozdawczym*	4,3022	4,5284	4,5773
Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego	4,2791	4,3480	4,6356
Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,4016	4,7895	4,7895
Najniższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,2499	4,3053	4,4135

* kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Dane zaprezentowane w punkcie Wybrane dane finansowe za III kwartał 2024 przeliczono:

• − pozycje aktywów i pasywów skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średnich kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień okresu;
• − pozycje skróconego kwartalnego skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów oraz skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Walutami funkcjonalnymi zagranicznych jednostek zależnych są odpowiednio:

• − Pratia Ukraine LLC oraz Pratia Clinic Ukraine LLC UAH,
• − Pratia Pardubice a.s. (przed zmianą nazwy CCR Czech a.s.), Pratia Brno s.r.o. (przed zmianą nazwy CCR Brno s.r.o.), Pratia Prague s.r.o. (przed zmianą nazwy CCR Prague s.r.o.) – CZK,
• − Pratia Bulgaria JSC, Medical Center Pratia Clinic Ltd., Medical Centre Pratia Clinic Bulgaria Ltd. (przed zmianą nazwy SMO Bulgaria Ltd.) – BGN,
• − Kapadi Operations LLC (przed zmianą nazwy Clinscience USA LLC), Agati Systems LLC, Humaneva Inc. (przed zmianą nazwy Neuca Clinical Trials Inc.), Kapadi Inc. (przed zmianą nazwy OncoBay Clinical Inc.), Kapadi Ltd., Pratia LLC – USD,
• − Kapadi Spain (przed zmianą nazwy Clinscience Spain S.L.), Kapadi Italy S.r.l. (przed zmianą nazwy Exom Group S.r.l.), Exom Deutschland GmbH, Pratia Spain S.L., kfgn Pratia GmbH, kfgn Site Operations & Services GmbH, Klinische Forschung Hamburg GmbH, Klinische Forschung Berlin-Mitte GmbH, Klinische Forschung Schwerin GmbH, Klinische Forschung Hannover-Mitte GmbH, Klinische Forschung Dresden GmbH, Klinische Forschung Karlsruhe GmbH, clinytics GmbH, Agati Clinical S.L., Pratia MCC Clinic Spain SL – EUR,
• − Agati Clinical Informatics LLC INR;
• − Kapadi Pty. Ltd. (przed zmianą nazwy Oncobay Clinical Pty Ltd.) AUD.

Na dzień sprawozdawczy aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę sprawozdawczą Grupy po kursie obowiązującym na ten dzień, a ich sprawozdania z całkowitych dochodów są przeliczane według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym w pozycji "Pozostałe kapitały".

Założenie kontynuacji działania

Skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Sytuacja płynnościowa

Na dzień 30 września 2024 roku zobowiązania krótkoterminowe Grupy przewyższały aktywa obrotowe o 204 877 tys. PLN. Na dzień bilansowy skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartały 2024 roku sytuacja finansowa Grupy jest stabilna. Na dzień bilansowy Grupa posiadała środki pieniężne w wysokości 317 990 tys. PLN oraz niewykorzystane limity kredytowe w wysokości 170 547 tys. PLN. Sytuacja finansowa Grupy nie uległa istotnej zmianie na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania. Finansowanie zewnętrzne Grupy oparte jest na krótkoterminowych kredytach obrotowych, których krótki termin zapadalności pozwala na uzyskiwanie niskich marż (kosztów finansowana). Dodatkowo, w celu ograniczenia ryzyka braku kontynuacji finansowania, Grupa posiada umowy z kilkoma bankami, których terminy zapadalności przypadają w różnych okresach w trakcie roku. Na bazie dotychczasowej historii współpracy z bankami Grupa ocenia ryzyko braku przedłużenia umów finansowania zewnętrznego jako niskie. Stosowany przez Grupę model finansowania znacząco ogranicza ryzyko utraty płynności.

Wpływ konfliktu zbrojnego w Ukrainie na działalność Grupy

Opis wpływu wojny w Ukrainie na działalność Grupy przedstawiono szczegółowo w nocie 2.5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za rok 2023 opublikowanego w dniu 28 marca 2024 roku. W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku nie wystąpiły nowe czynniki czy zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Grupy.

Grupa nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z konfliktem zbrojnym w Ukrainie.

Analiza wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na wycenę aktywów i zobowiązań Grupy

Grupa oceniła, czy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne i stwierdziła, że na dzień 30 września 2024 roku takie przesłanki nie wystąpiły.

Grupa przeprowadziła analizę wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na odpis aktualizujący należności i pożyczki na dzień 30 września 2024 roku i nie stwierdziła istotnego wpływu na wartości prezentowane w sprawozdaniu finansowym. W ocenie Grupy konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego negatywnego wpływu na branżę farmaceutyczną, w której funkcjonuje większość kontrahentów Grupy, a tym samym nie pogorszyły się perspektywy gospodarcze kontrahentów (struktura wiekowa oraz spłacalność nie uległa pogorszeniu w porównaniu do okresów poprzedzających).

Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu niniejszego skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu ostatniego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem nowych standardów i interpretacji stosowanych od dnia 1 stycznia 2024 roku. Niniejsze skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych i powinno być czytane łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, które zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Stosowane w Grupie zasady rachunkowości zostały szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku opublikowanym w dniu 28 marca 2024 roku.

Zastosowanie szacunków i założeń

Sporządzenie skróconego kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga dokonania pewnych szacunków oraz przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na wartość aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów prezentowanych w sprawozdaniu finansowym. Kluczowe założenia przyjęte przy zastosowaniu zasad rachunkowości Grupy a także kluczowe czynniki ryzyk szacunków są zgodne z zastosowanymi i opisanymi w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2023 roku.

Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2024 roku

Następujące standardy przyjęte przez Unię Europejską zostały zastosowane przez Grupę na dzień 1 stycznia 2024 roku:

• − Zmiany do MSSF 16 "Leasing" Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego;
• − Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Zobowiązania długoterminowe zawierające klauzule umowne;
• − Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" i MSSF 7 "Instrumenty finansowe Ujawnianie informacji" – Umowy finansowania dostawców.

Wyżej wymienione standardy nie miały istotnego wpływu na skrócone kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za III kwartały 2024 roku.

Standardy oraz interpretacje niezastosowane w niniejszym skróconym kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku:

• − Zmiany do MSR 21 "Skutki zmian kursów wymiany walut obcych Brak możliwości wymiany walut" (obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub po tej dacie – na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE);
• − Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" i MSSF "Instrumenty finansowe ujawnienia informacji" zmiany w klasyfikacji i wycenie instrumentów finansowych (obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 roku lub po tej dacie – na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzone przez UE);
• − MSSF 18 "Prezentacja i ujawnienia w sprawozdaniach finansowych" (obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie - na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE);
• − MSSF 19 "Spółki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnianie informacji" (obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie – na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE);
• − Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe" i do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (termin wejścia w życie odroczony został do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności);
• − MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" (Komisja Europejska postanowiła nie wszczynać procesu zatwierdzenia tego standardu do czasu opublikowania ostatecznej wersji standardu).

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

Zarząd Grupy nie oczekuje istotnego wpływu zastosowania powyższych zmian standardów oraz interpretacji na sprawozdanie finansowe.

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

W przedstawionym skróconym kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa nie dokonywała korekt wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych.

Sprawozdawczość według segmentów

Dla celów zarządczych Grupa podzielona jest na jednostki biznesowe w oparciu o oferowane produkty i usługi. Począwszy od 1 stycznia 2009 roku Grupa wydzieliła segmenty sprawozdawcze, dla których zastosowała uregulowania MSSF 8. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk/strata segmentu ustalany jest na podstawie wyników spółek wchodzących w skład segmentu skorygowanych o korekty konsolidacyjne.

Podstawą oceny dokonywanej przez Zarząd jest wynik na działalności operacyjnej. Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie są alokowane do poszczególnych segmentów. Grupa nie monitoruje aktywów i zobowiązań segmentów.

Grupa wyróżnia następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• Hurtowa dystrybucja leków podstawową działalnością segmentu jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych;
• Produkcja farmaceutyków podstawową działalnością segmentu jest wprowadzanie na rynek produktów farmaceutycznych pod własną marką;
• Operator medyczny podstawową działalnością segmentu jest ogólna i specjalistyczna praktyka lekarska;

• Badania kliniczne podstawową działalnością segmentu jest prowadzenie badań klinicznych w zakresie outsorsingu badań klinicznych (CRO – Contract Research Organization) oraz prowadzenia ośrodków badań klinicznych (SMO – Site Management Organization);
• Działalność ubezpieczeniowa podstawową działalnością segmentu jest działalność ubezpieczeniowa w zakresie oferowania produktów ubezpieczenia zdrowotnego z działu II grupy 2 (ubezpieczenia choroby) określona w załączniku do ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i prowadzona na podstawie wydanej licencji dla jednostki zależnej TU Zdrowie S.A. oraz pośrednictwo w likwidacji szkód na zlecenie innych zakładów ubezpieczeń) – prowadzona na podstawie art. 4 ust. 10 ustawy z dnia 11 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej.

Grupa prowadzi przeważającą część działalności na jednym obszarze geograficznym, którym jest terytorium Unii Europejskiej. Działalność Hurtowa dystrybucja leków, Produkcja farmaceutyków, Operator medyczny oraz Działalność ubezpieczeniowa jest ograniczona do terytorium RP. Działalność Badania kliniczne prowadzona jest głównie na terytorium Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych. Przychody uzyskiwane przez Grupę z działalności poza Unią Europejską stanowią poniżej 2% przychodów ogółem Grupy. Dalszy podział geograficzny prowadzonej działalności uznano za niematerialny.

Dane za okres 01.01. do 30.09.2024

	Hurtowa dystrybucja leków	Produkcja farmaceutyków	Operator Medyczny	Badania kliniczne	Działalność ubezpieczeniowa	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych, w tym:	8 583 744	91 088	241 958	332 625	141 380		- 9 390 795
- sprzedaż produktów Synoptis Pharma	295 808	-	-	-	-	-	295 808
Przychody od innych segmentów	56 885	177 666	92 623	309		57 (327 540)	-
Przychody ogółem	8 640 629	268 754	334 581	332 934		141 437 (327 540)	9 390 795
EBITDA	179 250	72 337	16 139	35 385	12 641	-	315 752
Amortyzacja	(57 972)	(4 482)	(12 987)	(12 858)	(797)	-	(89 096)
Zysk operacyjny	121 278	67 855	3 152	22 527	11 844	-	226 656

EBITDA – wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

Dane za okres 01.07. do 30.09.2024

	Hurtowa dystrybucja leków	Produkcja farmaceutyków	Operator Medyczny	Badania kliniczne	Działalność ubezpieczeniowa	Korekty	Ogółem
Przychody ze
sprzedaży Przychody od klientów zewnętrznych, w tym:	2 911 948	26 944	81 535	114 715	50 103		- 3 185 245
- sprzedaż produktów Synoptis Pharma	103 963	-	-	-	-	-	103 963
Przychody od innych segmentów	19 825	54 809	28 868	91		44 (103 637)	-
Przychody ogółem	2 931 773	81 753	110 403	114 806		50 147 (103 637)	3 185 245
EBITDA	71 061	11 767	5 739	11 871	7 857	-	108 295
Amortyzacja	(19 475)	(1 452)	(4 369)	(4 292)	(266)	-	(29 854)
Zysk operacyjny	51 586	10 315	1 370	7 579	7 591	-	78 441

EBITDA – wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

Dane za okres 01.01. do 30.09.2023

	Hurtowa dystrybucja leków	Produkcja farmaceutyków	Operator Medyczny	Badania kliniczne	Działalność ubezpieczeniowa	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych, w tym:	8 209 630	61 287	196 026	297 316	96 529		- 8 860 788
- sprzedaż produktów Synoptis Pharma	252 606	-	-	-	-	-	252 606
Przychody od innych segmentów	48 644	177 115	64 915	1 104		31 (291 809)	-
Przychody ogółem	8 258 274	238 402	260 941	298 420		96 560 (291 809)	8 860 788
EBITDA	195 529	56 878	12 632	24 615	4 813	-	294 467
Amortyzacja	(55 857)	(3 338)	(9 965)	(13 961)	(693)	-	(83 814)
Zysk operacyjny	139 672	53 540	2 667	10 654	4 120	-	210 653

EBITDA – wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

Dane za okres 01.07. do 30.09.2023

	Hurtowa dystrybucja leków	Produkcja farmaceutyków	Operator Medyczny	Badania kliniczne	Działalność ubezpieczeniowa	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży Przychody od klientów zewnętrznych, w tym:	2 733 086	31 027	69 741	98 186	35 583		- 2 967 623
- sprzedaż produktów Synoptis Pharma	82 769	-	-	-	-	-	82 769
Przychody od innych segmentów	15 282	52 012	23 416	363		23 (91 096)	-
Przychody ogółem	2 748 368	83 039	93 157	98 549		35 606 (91 096)	2 967 623
EBITDA	66 745	24 306	6 715	9 243	3 910	-	110 919
Amortyzacja	(18 966)	(1 397)	(3 273)	(4 593)	(233)	-	(28 462)
Zysk operacyjny	47 779	22 909	3 442	4 650	3 677	-	82 457

EBITDA – wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie odpisów z tego tytułu

W III kwartale 2024 roku Grupa zmniejszyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 936 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 30 września 2024 roku Grupa zmniejszyła odpis aktualizujący wartość zapasów w wartości możliwej do uzyskania w wysokości 2 301 tys. PLN). W III kwartale 2023 roku Grupa zwiększyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 385 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 roku Grupa zmniejszyła odpis aktualizujący wartość zapasów w wartości możliwej do uzyskania w wysokości 3 919 tys. PLN). Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 30 września 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosi odpowiednio 9 964 tys. PLN i 12 265 tys. PLN.

Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwrócenie odpisów z tego tytułu

W III kwartale 2024 roku Grupa ustaliła odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości należności i udzielonych pożyczek i wykazała stratę z tego tytułu w wysokości 146 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 30 września 2024 roku Grupa ustaliła odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości należności i udzielonych pożyczek i wykazała zysk z tego tytułu w wysokości 485 tys. PLN). W analogicznym okresie 2023 roku Grupa ustaliła odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości należności i udzielonych pożyczek i wykazała zysk z tego tytułu w wysokości 1 332 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 roku Grupa ustaliła odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości należności i udzielonych pożyczek i wykazała stratę z tego tytułu w wysokości 2 085 tys. PLN).

W III kwartale 2024 roku oraz w III kwartale 2023 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów. W III kwartale 2024 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów w wysokości 54 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 30 września 2024 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów w wysokości 257 tys. PLN). W analogicznym okresie 2023 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów w wysokości 101 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów w wysokości 303 tys. PLN).

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2024 roku Grupa nie dokonywała istotnych zwiększeń i zmniejszeń rezerw.

Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonym na dzień 30 września 2024 roku Grupa wykazuje skompensowane aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w pozycji Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 12 025 tys. PLN. Przed dokonaniem kompensaty na dzień sprawozdawczy aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiły 99 472 tys. PLN, rezerwy z tytułu odroczonego podatku wynosiły 111 497 tys. PLN.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2024 roku w rachunku zysków i strat ujęty został podatek odroczony w wysokości 5 530 tys. PLN.

Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W III kwartałach 2024 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości 70 526 tys. PLN. W III kwartałach 2024 roku Grupa nie zawierała istotnych transakcji sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 30 września 2024 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2024 roku nie nastąpiło istotne rozliczenie należności dochodzonych na drodze sądowej.

Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

Korekty błędów poprzednich okresów zostały zaprezentowane w punkcie "Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych".

Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

Zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności nie miała istotnego wpływu na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W III kwartałach 2024 roku nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, nie będące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi nie objętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w okresie od 1 stycznia do 30 września 2024 roku:

	Zakup usług	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży oraz odsetki	Należności i pożyczki brutto
Strony transakcji
- jednostki stowarzyszone	223	23	-	-
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	1 348	37	4	4
Razem	1 571	60	4	4

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 30 września 2024 roku zostały zawarte z podmiotami powiązanymi kapitałowo z członkami Zarządu oraz jednostkami stowarzyszonymi.

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi nie objętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 roku:

	Zakup usług	Zobowiązania	Sprzedaż usług	Należności i pożyczki brutto
Strony transakcji
- jednostki stowarzyszone	280	-	19	4
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	1 288	49	68	-
Razem	1 568	49	87	4

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 30 września 2023 roku zostały zawarte z podmiotami powiązanymi kapitałowo z członkami Zarządu oraz jednostkami stowarzyszonymi.

Program motywacyjny za lata 2024-2026

Uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 28 grudnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Pracowników/Współpracowników i Członków Zarządu Spółki oraz Podmiotów Powiązanych Programu Motywacyjnego. Programem motywacyjnym zostały objęte lata obrotowe 2024-2026.

Osobom uprawnionym zostanie zaoferowanych łącznie 90 000 akcji – po 30 000 akcji za każdy rok obrotowy. Akcje przeznaczone dla uprawnionych pochodzić będą z puli akcji własnych uprzednio nabytych przez Spółkę.

Prawo do nabycia akcji powstaje z chwilą spełnienia kryteriów przydziału. Warranty za dany rok obrotowy zostaną przydzielone Członkom Zarządu oraz kluczowym pracownikom/współpracownikom. Warunkiem udziału w Programie Motywacyjnym jest:

• dla wszystkich osób uprawnionych przestrzeganie obowiązujących przepisów prawa, w tym dotyczących obowiązku działania na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy NEUCA;
• dla członków Zarządu współpraca z NEUCA S.A. i sprawowanie funkcji w Zarządzie NEUCA S.A. nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego;
• dla pozostałych uprawnionych współpraca z NEUCA S.A. lub spółkami Grupy NEUCA i sprawowanie funkcji na stanowiskach, z którymi związane jest uprawnienie do nabycia akcji, nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego;
• realizacja skonsolidowanego zysku netto Grupy NEUCA na poziomie co najmniej 100 000 tys. PLN za dany rok kalendarzowy obowiązywania Regulaminu Programu.

Warunki określone powyżej muszą być spełnione łącznie. Do wyżej wspomnianego okresu nie wlicza się okresu współpracy i sprawowania funkcji w Zarządzie w okresie wypowiedzenia umów łączących strony.

Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok obrotowy następuje w przypadku:

• rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego za wypowiedzeniem złożonym przez którąkolwiek ze stron przed końcem danego roku kalendarzowego, chyba że osoba uprawniona i Grupa inaczej postanowią, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania okresu wypowiedzenia,

• rozwiązania z osobą uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego z przyczyn leżących po stronie uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie stosunku prawnego w dowolnym momencie danego roku, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania tego stosunku prawnego;
• niespełnienia przez uprawnionego kryteriów przydziału dotyczących skonsolidowanego zysku netto Grupy.

Utrata prawa do przyznania Warrantów jest stwierdzana uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki na wniosek Zarządu.

Cena nabycia akcji Spółki jest równa dla wszystkich grup uprawnionych i ustalona została na poziomie 150,00 PLN za jedną akcję. Cena nabycia akcji może być zmieniona wyłącznie stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Cena nabycia akcji dla nowych uprawnionych może być ustalana w momencie objęcia ich Programem Motywacyjnym.

Wartość godziwa uprawnień przyznanych w 2024 roku została wyceniona w oparciu o model do wyceny opcji Blacka Scholes'a. Oszacowania wartość godziwa programu na rok 2024 18 225 tys. PLN, w tym 13 746 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń III kwartału 2024 roku. Przy zachowaniu wszystkich istotnych parametrów programu, w okresie od października do grudnia 2024 w kosztach wynagrodzeń ujęta zostanie kwota 4 479 tys. PLN.

Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Zmiana stanu zapasów

	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Zmiana stanu zapasów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	85 421	(185 340)
Zmiana stanu odpisów aktualizujących zapasy	2 301	3 919
Zmiana stanu z tytułu RzAT i WNiP	-	142
Zmiana stanu zapasów w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	87 722	(181 279)

Zmiana stanu należności

	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(260 460)	(155 115)
Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	5 107	1 565
Zmiana stanu należności inwestycyjnych	904	1 959
Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności	155	47
Pozostałe różnice	(8)	-
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(254 302)	(151 544)

Zmiana stanu zobowiązań

	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(22 356)	272 027
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego	3 043	(2 216)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu niezapłaconej dywidendy	158	(31)
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	(11 874)	(3 953)
Zmiana stanu zobowiązań finansowych	1 081	(1 235)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu faktoringu	285 329	(116 552)
Otrzymane dotacje	(728)	(1 093)
Pozostałe różnice	(99)	(170)
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	254 554	146 777

Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty

	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Różnice kursowe z przeliczenia	(9 134)	(10 790)
Otrzymane dotacje	(3 566)	(1 309)
Pozostałe korekty	(54)	7
Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty, razem	(12 754)	(12 092)

Zobowiązania wynikające z działalności finansowej	Kredyty i pożyczki	Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	Zobowiązania finansowe związane z zakupem nieruchomości	Pozostałe	Zobowiązania finansowe razem
Stan na dzień 01.01.2023 roku	202 456	175 623	93 651	-	471 730
Zaciągnięcie zadłużenia - gotówkowe	16 507 16 507	29 444 -	54 106 54 106	58 105 -	158 162 70 613
- bezgotówkowe	-	29 444	-	58 105	87 549
Spłata zadłużenia	(3 269)	(25 733)	(12 286)	(57 927)	(99 215)
- gotówkowe	(3 269)	(25 733)	(12 286)	(57 927)	(99 215)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Naliczenie odsetek	14 218	6 102	6 168	31 712	58 200
Spłata odsetek	(14 218)	(6 100)	(6 168)	(30 498)	(56 984)
- gotówkowe	(14 218)	(6 100)	(6 168)	(30 498)	(56 984)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Wycena do wartości godziwej	-	-	-	-	-
Skutki zmiany kursów walut	(79)	825	-	-	746
Inne zmiany	118	(98)	(16)	(1 214)	(1 210)
- gotówkowe	-	-	-	-	-
- bezgotówkowe	118	(98)	(16)	(1 214)	(1 210)
Stan na dzień 30.09.2023 roku	215 733	180 063	135 455	178	531 429
Stan na dzień 01.01.2024 roku	187 674	181 648	134 096	178	503 596
Zaciągnięcie zadłużenia	182 434	15 162	-	64 774	262 370
- gotówkowe	182 434	-	-	-	182 434
- bezgotówkowe	-	15 162	-	64 774	79 936
Spłata zadłużenia	(2 311)	(28 009)	(4 143)	(64 785)	(99 248)
- gotówkowe	(2 311)	(28 009)	(4 143)	(64 785)	(99 248)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Naliczenie odsetek	12 602	6 416	7 512	28 010	54 540
Spłata odsetek	(12 602)	(6 416)	(7 512)	(29 198)	(55 728)
- gotówkowe	(12 602)	(6 416)	(7 512)	(29 198)	(55 728)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Wycena do wartości godziwej	-	-	-	-	-
Skutki zmiany kursów walut	(73)	(983)	-	-	(1 056)
Inne zmiany	-	(31)	(4)	1 021	986
- gotówkowe	-	-	-	-	-
- bezgotówkowe	-	(31)	(4)	1 021	986
Stan na dzień 30.09.2024 roku	367 724	167 787	129 949	-	665 460

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W Grupie NEUCA nie było transakcji spełniających wyżej wymienione kryteria.

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W III kwartałach 2024 roku spółki Grupy Kapitałowej NEUCA nie udzieliły poręczeń i gwarancji, których łączna wartość jest znacząca dla emitenta.

Emisje, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W III kwartałach 2024 roku nie wystąpiły emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

Podatek dochodowy

	Za okres 01.01 - 30.09.2024	Za okres 01.01 - 30.09.2023
Bieżący podatek dochodowy od osób prawnych Podatek odroczony	31 401 5 530	31 381 (873)
RAZEM	36 931	30 508

Zmiany wartości szacunkowych

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku wpływ na wynik finansowy oraz inne całkowite dochody netto miały istotne zmiany następujących wartości:

• zwiększenia wartości aktywów z tytułu podatku odroczonego o 20 697 tys. PLN
• zwiększenia wartości rezerw z tytułu podatku odroczonego o 26 295 tys. PLN
• zwiększenie wartości szacowanych korzyści od producentów o 49 812 tys. PLN.

Kapitał akcyjny

W okresie pomiędzy 1 stycznia 2024 roku a 30 września 2024 roku wyemitowano 67 705 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2024 roku jednostka dominująca nie dokonywała nabyć akcji własnych w celu umorzenia. W dniu 28 grudnia 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę o umorzeniu 20 005 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego, tj. 1 lutego 2024 roku. Na dzień 30 września 2024 roku Grupa nie posiadała akcji własnych skupionych w celu umorzenia.

W dniu 9 lutego 2024 roku nastąpiło zapisanie 51 825 nowych akcji serii N na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 51 825 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 października 2020 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 9 lutego 2024 roku, w wyniku objęcia 51 825 akcji emisji serii N Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 9 października 2020 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii I oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając

powyższe, począwszy od 9 lutego 2024 roku kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 460 644 zł, i dzieli się na 4 460 644 akcje o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 460 644.

W dniu 15 marca 2024 roku nastąpiło zapisanie 6 550 nowych akcji serii N na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 6 550 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 9 października 2020 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 15 marca 2024 roku, w wyniku objęcia 6 550 akcji emisji serii N jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z 9 października 2020 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii I oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając powyższe, począwszy od 15 marca 2024 roku kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 467 194 zł, i dzieli się na 4 467 194 akcje o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 467 194.

W dniu 21 maja 2024 roku nastąpiło zapisanie 755 nowych akcji serii N na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 755 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z 9 października 2020 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 21 maja 2024 roku, w wyniku objęcia 755 akcji emisji serii N jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z 9 października 2020 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii I oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając powyższe, począwszy od 21 maja 2024 roku kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 467 949 PLN i dzieli się na 4 467 949 akcji o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 467 949.

W dniu 12 lipca 2024 roku nastąpiło zapisanie 8 575 nowych akcji serii N na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii I wyemitowanych przez jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 8 575 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z 9 października 2020 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 17 lipca 2024 roku, w wyniku objęcia 8 575 akcji emisji serii N jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii I jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 11 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z 9 października 2020 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii I oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając powyższe, począwszy od 12 lipca 2024 roku, kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 476 524 zł, i dzieli się na 4 476 524 akcje o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 476 524.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Grupy

W branży hurtowej dystrybucji leków istnieje pewna sezonowość związana z okresami większej zachorowalności, skutkująca wzrostem sprzedaży w I i IV kwartale.

Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku Grupa dokonała rozliczenia transakcji objęcia emisji akcji spółki Humaneva Inc. przez podmiot niepowiązany i rozpoznała w zyskach zatrzymanych stratę w wysokości 3 205 tys. PLN oraz dokonała zwiększenia wartości kapitałów przypadających akcjonariuszom niekontrolującym

w wysokości 194 705 tys. PLN. Szerzej transakcja została opisana w punkcie "Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania działalności". Poza opisanym powyżej rozliczeniem transakcji nie wystąpiły inne nietypowe pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy lub przepływy pieniężne.

Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku poza zdarzeniami opisanymi w punkcie "Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość" nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Dywidendy

W okresie od 1 lipca do 30 września 2024 roku jednostka dominująca nie dokonywała wypłaty dywidendy. W okresie od 1 lipca do 30 września 2023 roku jednostka dominująca dokonała wypłaty dywidendy z zysku wypracowanego w roku obrotowym 2022.

W dniu 10 maja 2023 roku ZWZA jednostki dominującej podjęło uchwałę dotyczącą wyniku finansowego za 2022 rok, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy zgodnie z którą na wypłatę dywidendy przeznaczono zysk jednostki dominującej wypracowany w roku obrotowym 2022 kwotę 57 220 137,00 PLN.

Zasady wypłaty dywidendy:

• − wysokość dywidendy na jedną akcję 13,00 zł,
• − liczba akcji objętych dywidendą 4 401 549 akcji,
• − dzień dywidendy 18 lipca 2023 roku,
• − termin wypłaty dywidendy 27 lipca 2023 roku.

Kredyty i pożyczki

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło naruszenie postanowień zawartych przez Grupę umów kredytowych. Swoje zobowiązania z tytułu tych umów Grupa reguluje terminowo.

Zdarzenia po dacie bilansu

Po dacie zakończenia sprawozdania finansowego nie wystąpiły istotne zdarzenia.

Informacja o sposobie ustalenia wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych tą metodą

Sposób ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych zastosowany w niniejszym raporcie kwartalnym nie uległ zmianie i jest zgodny z zasadami zastosowanymi w rocznym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2023.

Zmiany klasyfikacji aktywów finansowych

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2024 roku Grupa nie dokonywała zmian w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania działalności

Skład Grupy NEUCA S.A. na dzień 30 września 2024 roku przedstawiony został w nocie: Informacje Ogólne w części dotyczącej składu Grupy.

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku skład Grupy rozszerzył się w wyniku:

• − objęcia przez Kapadi Inc, jednostkę zależną od jednostki dominującej, 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Kapadi Ltd. Udział Grupy w kapitale zakładowym spółki wynosi 56%;
• − objęcia przez Pratia Spain S.L., jednostkę zależną od jednostki dominującej, 55% udziałów w kapitale zakładowym spółki Pratia MCC Clinic Spain S.L. Udział Grupy w kapitale zakładowym spółki wynosi 42%;
• − objęcia przez Humaneva Inc., jednostkę zależną od jednostki dominującej, 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Pratia LLC. Udział Grupy w kapitale zakładowym spółki wynosi 77%.

W dniu 24 września 2024 roku jednostka dominująca zawarła umowę inwestycyjną z funduszami Viking Global Opportunities Illiquid Investments Sub-Master LP oraz Viking Global Opportunities Drawdown LP zarządzanymi przez Viking Global Investors LP z siedzibą w Greenwich w Stanach Zjednoczonych. Zgodnie z umową Inwestorzy objęli nowe akcje o wartości 50 mln USD, stanowiące 23% udziałów w Humaneva Inc z siedzibą w Delaware w Stanach Zjednoczonych (spółka zależna od jednostki dominującej). Dodatkowo, Inwestorzy otrzymali opcję objęcia nowej (drugiej) emisji akcji Humaneva Inc o wartości 50 mln USD w terminie do jednego roku od dnia podpisania umowy inwestycyjnej po cenie równej cenie pierwszej emisji akcji. Spółka Humaneva Inc jest jednostką dominującą dla wszystkich spółek Grupy NEUCA prowadzących działalność w zakresie badań klinicznych. W wyniku przeprowadzonej transakcji zmniejszeniu uległ udział Grupy w kapitałach zakładowych spółek z segmentu badań klinicznych. Pomimo zmniejszenia udziału % Grupy w kapitałach zakładowych spółek, Grupa nie utraciła kontroli nad żadną ze spółek z segmentu badań klinicznych.

W III kwartale Grupa dokonała rozliczenia transakcji objęcia emisji akcji spółki Humaneva Inc. przez podmiot niepowiązany i rozpoznała w zyskach zatrzymanych stratę w wysokości 3 205 tys. PLN oraz dokonała zwiększenia wartości kapitałów przypadających akcjonariuszom niekontrolującym w wysokości 194 705 tys. PLN.

Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

	30.09.2024	31.12.2023
Gwarancje udzielone
PLN	1 308	5 147
EUR	2 000	2 000
pozostałym jednostkom, z tytułu:
udzielonych gwarancji w PLN	1 308	5 147
udzielonych gwarancji w EUR	2 000	2 000
Gwarancje / poręczenia udzielone
PLN	1 128	1 173
wobec pozostałych jednostek	1 128	1 173

Na koniec okresu sprawozdawczego zgodnie z aktualną wiedzą prawdopodobieństwo zrealizowania wyżej wymienionych gwarancji jest niewielkie.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

Akcjonariusze posiadający 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień 18 listopada 2024 roku:

Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
Kazimierz Michał Herba*	1 224 195	27,35%	1 224 195	27,35%
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	24,95%	1 117 018	24,95%
Augebit FIZ*	471 459	10,53%	471 459	10,53%
Fundusze zarządzane przez TFI Alianz Polska S.A.	307 437	6,87%	307 437	6,87%

*z podmiotami powiązanymi

Jednostce dominującej nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zmiany w stanie posiadania akcji i praw do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od daty publikacji ostatniego raportu finansowego

Na dzień 18 listopada 2024 roku Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA S.A.:

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN
Piotr Sucharski*	65 739	-	(1 743)	63 996
Grzegorz Dzik	7 900	-	(2 287)	5 613
Daniel Wojtkiewicz	2 000	-	-	2 000

*z podmiotami powiązanymi

Na dzień 18 listopada 2024 roku Członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej NEUCA.

Na dzień 18 listopada 2024 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA:

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN
Kazimierz Michał Herba*	1 224 195	-	-	1 224 195
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	-	-	1 117 018
Tadeusz Wesołowski*	146	-	-	146

*z podmiotami powiązanymi

Na dzień 18 listopada 2024 roku według wiedzy NEUCA S.A Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji lub udziałów w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej NEUCA.

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Względem jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych przed sądami, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych:

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów postanowieniem z dnia 17 czerwca 2020 roku na podstawie art. 13c ust. 2, art. 13e ust. 2 w zw. z art. 13b Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wszczął postępowanie w sprawie opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez NEUCA S.A. w miesiącach luty, marzec, kwiecień 2020 roku. W trakcie postępowania jednostka dominująca odpowiadała na wezwania UOKiK i przedstawiała żądane dane i informacje. W dniu 9 lutego 2022 roku jednostka dominująca otrzymała decyzję UOKiK z 7 lutego 2022 roku stwierdzającą nadmierne opóźnienia w płatnościach w okresie luty, marzec, kwiecień 2020 roku i nakładającą na jednostkę dominującą administracyjną karę pieniężną w wys. 3 098 201,96 zł. Jednostka dominująca zapłaciła ww. karę, ale ze względu na fakt, że nie zgadza się z zarzutami postawionymi w przedmiotowej decyzji złożyła 10 marca 2022 roku skargę do WSA w Warszawie. W dniu 14 marca 2023 roku WSA wydał wyrok, w którym oddalił skargę. W związku z powyższym jednostka dominująca złożyła skargę kasacyjną do NSA. W dniu 17 września 2024 roku NSA wydał wyrok, w którym uchylił wyrok WSA z 14 marca 2023 roku, uchylił decyzję UOKiK i zasądził zwrot kosztów postępowania na rzecz NEUCA S.A. Wyrok jest prawomocny i ostateczny. Postępowanie zostało zakończone.

Prezes UOKiK wszczął przeciwko jednostce dominującej i Świat Zdrowia S.A., jednostce zależnej od jednostki dominującej, postanowieniem z 15 lutego 2022 roku postępowanie antymonopolowe w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w rozumieniu art. 4 pkt 5 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów i zarazem praktyki uzgodnionej w rozumieniu art. 101 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej polegającego na wymianie mających wartość gospodarczą informacji handlowych pomiędzy hurtowniami farmaceutycznymi – postępowanie jest w toku. Zarzuty przedstawione w ww. postanowieniu są bezpodstawne, działania jednostki dominującej i Świat Zdrowia S.A. są zgodne z przepisami.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

NEUCA S.A. nie posiada takich informacji.

Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta

NEUCA S.A. nie posiada takich informacji.

VIII. SKRÓCONE KWARTALNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NEUCA S.A. ZA 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

	Nie badane III kwartał 2024	Nie badane 3 kwartały narastająco	Nie badane przekształcone III kwartał 2023	Nie badane przekształcone 3 kwartały narastająco***
	od 01.07.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.07.2023 do 30.09.2023	od 01.01.2023 do 30.09.2023
Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży	2 876 023 (2 628 864)	8 474 767 (7 760 063)	2 696 932 (2 486 883)	8 096 431 (7 439 827)
Zysk brutto ze sprzedaży	247 159	714 704	210 049	656 604
Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu	(148 728) (56 943)	(439 232) (174 480)	(141 293) (51 404)	(418 263) (148 689)
Pozostałe przychody operacyjne	7 633	15 827	1 428	4 013
Pozostałe koszty operacyjne Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i	(7 387) (678)	(22 698) (1 481)	(3 911) 69	(14 324) (5 033)
pożyczki
Zysk z działalności operacyjnej	41 056	92 640	14 938	74 308
Przychody finansowe Koszty finansowe	30 193 (37 219)	166 424 (103 613)	11 399 (40 762)	100 842 (121 963)
Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem	34 030	155 451	(14 425)	53 187
Podatek dochodowy	(9 991)	(16 673)	1 553	(3 252)
Zysk/ (strata) netto	24 039	138 778	(12 872)	49 935
Pozycje, które nie mogą być przeniesione do wyniku: Zysk (strata) z wyceny inwestycji w instrumenty kapitałowe	-	-	-	-
Pozycje, które nie mogą być przeniesione do wyniku, przed opodatkowaniem	-	-	-	-
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku:
Zyski (straty) z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne	-	-	-	4 742
Inne całkowite dochody, które mogą być przeniesione do wyniku	-	-	-	-
Inne całkowite dochody przed opodatkowaniem	-	-	-	4 742
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów	-	-	-	(901)
Inne całkowite dochody netto	-	-	-	3 841
Całkowite dochody ogółem	24 039	138 778	(12 872)	53 776
Zysk/ (strata) przypadający akcjonariuszom Spółki	24 039	138 778	(12 872)	49 935
Zysk/ (strata) na 1 akcję
Podstawowy *	5,37	31,11	(2,93)	11,37
Rozwodniony *	5,27	30,59	(2,85)	11,11
Średnia ważona liczba akcji zwykłych ** Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych **	4 475 487 4 563 587	4 460 932 4 537 010	4 387 779 4 511 463	4 392 269 4 496 606

* Dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Do obliczenia średnioważonej liczby akcji nie ujęto akcji własnych skupionych w celu umorzenia.

Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii N emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich.

*** Przekształcenie danych porównawczych opisano w nocie "Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych"

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nie badane 30.09.24	Nie badane przekształcone 31.12.23*	Nie badane przekształcone 01.01.23*
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	309 029	310 261	310 848
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	167 760	175 386	114 836
Wartości niematerialne	69 543	73 365	77 409
Nieruchomości inwestycyjne	12 098	12 352	14 317
Inwestycje w jednostki zależne	1 146 537	937 087	727 301
Akcje i udziały nienotowane	7 540	7 540	23 365
Należności długoterminowe	4 975	6 815	9 148
Udzielone pożyczki	7 379	6 355	6 193
Aktywa trwałe razem	1 724 861	1 529 161	1 283 417
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 406 950	1 513 292	1 308 403
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 705 751	1 366 823	1 397 472
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	3 809	-	39
Udzielone pożyczki	253 308	340 811	330 887
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 498	8 733	166 691
Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży	3 373 316	3 229 659	3 203 492
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-
Aktywa obrotowe razem	3 373 316	3 229 659	3 203 492
Aktywa razem	5 098 177	4 758 820	4 486 909

* Przekształcenie danych porównawczych opisano w nocie "Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych"

Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. wg MSSF za okres 9 miesięcy zakończonych 30.09.2024 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nie badane 30.09.24	Nie badane przekształcone 31.12.23*	Nie badane przekształcone 01.01.23*
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 477	4 429	4 445
Akcje własne	-	(13 875)	(73 296)
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	343 845	305 472	284 381
Kapitał z połączenia	(217 532)	(217 532)	(217 490)
Pozostałe kapitały	37 929	31 960	23 226
Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego	269 671	209 344	289 964
Kapitał własny razem	438 390	319 798	311 230
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	123 753	133 583	93 285
Inne zobowiązania finansowe	84 635	87 290	90 711
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	-	-	3 275
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	40 278	23 609	25 512
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 143	2 143	1 206
Inne zobowiązania operacyjne	2 338	1 375	1 526
Zobowiązania długoterminowe razem	253 147	248 000	215 515
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	1 104 404	897 061	827 548
Zobowiązania z tytułu faktoringu należności	186 892	159 837	89 943
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	22 509	23 357	22 637
Inne zobowiązania finansowe	3 501	3 484	2 940
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	1 065	4 341	12 395
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	3 082 877	3 092 960	2 994 476
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	4 590	4 854
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	5 392	5 392	5 371
Zobowiązania krótkoterminowe bez zobowiązań wchodzących w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	4 406 640	4 191 022	3 960 164
Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem	4 406 640	4 191 022	3 960 164
Zobowiązania razem	4 659 787	4 439 022	4 175 679
Pasywa razem	5 098 177	4 758 820	4 486 909

* Przekształcenie danych porównawczych opisano w nocie "Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych"

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nie badane za okres	Nie badane przekształcone za okres
	od 01.01.2024 do 30.09.2024	od 01.01.2023 do 30.09.2023*
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem Korekty:	155 451	53 187
Zysk/strata z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych	2 476	6 041
Amortyzacja	53 017	49 362
Odsetki i dywidendy netto	(37 258)	13 259
Zysk/strata z działalności inwestycyjnej	(261)	1 387
Koszt programu motywacyjnego	13 746	8 919
Zmiana stanu rezerw i odpisów aktualizujących zapasy i należności	(5 838)	(3 021)
Odpisy aktualizujące aktywa ujęte w wyniku finansowym Inne korekty	(18 499) (9 117)	18 916 (8)
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale
obrotowym	153 717	148 042
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu zapasów brutto	110 308	(174 306)
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych brutto	(263 381)	(80 884)
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych operacyjnych	280 796	97 494
Zmiana stanu rozliczeń z tytułu faktoringu należności	27 055	79 802
Zmiana stanu rozliczeń z tytułu faktoringu zobowiązań	(285 329)	116 552
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	23 166	186 700
Zapłacony podatek dochodowy	(1 300)	(3 017)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	21 866	183 683
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(32 279)	(28 269)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych	1 564	2 399
Wydatki na nabycie udziałów/akcji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych	(192 990)	(244 726)
Wpływy ze sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych	-	1 050
Pożyczki udzielone jednostkom niepowiązanym	(20 187)	(21 476)
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	(498 170)	(388 380)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych od jednostek niepowiązanych	16 791	17 841
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych od jednostek powiązanych	586 190	368 310
Otrzymane odsetki	14 855	23 704
Otrzymane dywidendy	40 321	31 436
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności inwestycyjnej	(83 905)	(238 111)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji Nabycie akcji własnych	30 664 -	12 529 (13 875)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	395 919	212 544
Spłaty kredytów i pożyczek	(188 159)	(140 189)
Spłata zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania	(18 986)	(26 543)
Odsetki zapłacone	(98 090)	(97 390)
Dywidendy wypłacone	(64 785)	(57 042)
Pozostałe wpływy/ (wydatki)	241	(2 194)
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności finansowej	56 804	(112 160)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(5 235)	(166 588)
Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i	-	4 470
ekwiwalentów środków pieniężnych
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	8 733	166 691
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym:	3 498	4 573
- o ograniczonej możliwości dysponowania	650	651

* Przekształcenie danych porównawczych opisano w nocie "Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych"

Zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2024 ROKU - NIE BADANE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z połączenia	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Razem
Saldo na dzień 01.01.2024	4 429	(13 875)	305 472	(217 532)	31 960	209 344	319 798
Zysk za okres 01.01. do 30.09.2024	-	-	-	-	-	138 778	138 778
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres 01.01 do 30.09.2024	4 429	(13 875)	305 472	(217 532)	31 960	348 122	458 576
Dywidendy	-	-	-	-	-	(64 596)	(64 596)
Wyemitowane akcje	68	-	38 373	-	(7 777)	-	30 664
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	-	13 746	-	13 746
Umorzenie akcji własnych	(20)	13 875	-	-	-	(13 855)	-
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	48	13 875	38 373	-	5 969	(78 451)	(20 186)
Saldo na dzień 30.09.2024	4 477	-	343 845	(217 532)	37 929	269 671	438 390

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU - NIE BADANE, PRZEKSZTAŁCONE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z połączenia	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Razem
Saldo na dzień 01.01.2023	4 445	(73 296)	284 381	(217 442)	23 226	289 964	311 278
Zwiększenie z tytułu połączenia z jednostkami zależnymi Rozliczenie połączenia	250 (250)	- -	- -	- (48)	- -	(112) 112	138 (186)
Saldo na dzień 01.01.2023 - dane przekształcone	4 445	(73 296)	284 381	(217 490)	23 226	289 964	311 230
Zysk za okres 01.01. do 30.09.2023 Inne całkowite dochody	- -	- -	- -	- -	- 3 841	49 935 -	49 935 3 841
Całkowite dochody ogółem za okres 01.01 do 30.09.2023	4 445	(73 296)	284 381	(217 490)	27 067	339 899	365 006
Dywidendy	-	-	-	-	-	(57 194)	(57 194)
Wyemitowane akcje	58	-	15 680	-	(3 210)	-	12 528
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	-	8 919	-	8 919
Umorzenie akcji własnych	(95)	73 296	-	-	-	(73 200)	1
Skup akcji własnych	-	(13 875)	-	-	-	-	(13 875)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	(37)	59 421	15 680	-	5 709	(130 394)	(49 621)
Saldo na dzień 30.09.2023	4 408	(13 875)	300 061	(217 490)	32 776	209 505	315 385

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU - NIE BADANE, PRZEKSZTAŁCONE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z połączenia	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Razem
Saldo na dzień 01.01.2023	4 445	(73 296)	284 381	(217 442)	23 226	289 964	311 278
Zwiększenie z tytułu połączenia z jednostkami zależnymi	250	-	-	-	-	(112)	138
Rozliczenie połączenia	(250)	-	-	(48)	-	112	(186)
Saldo na dzień 01.01.2023 - dane przekształcone	4 445	(73 296)	284 381	(217 490)	23 226	289 964	311 230
Zysk za okres 01.01. do 31.12.2023	-	-	-	-	-	49 732	49 732
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	3 148	-	3 148
Całkowite dochody ogółem za okres 01.01 do 31.12.2023	4 445	(73 296)	284 381	(217 490)	26 374	339 696	364 110
Dywidendy	-	-	-	-	-	(57 194)	(57 194)
Korekta prezentacyjna kapitałów jednostek połączonych z NEUCA S.A.	-	-	-	(42)	-	42	-
Wyemitowane akcje	79	-	21 091	-	(4 373)	-	16 797
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	-	9 959	-	9 959
Umorzenie akcji własnych	(95)	73 296	-	-	-	(73 200)	1
Skup akcji własnych	-	(13 875)	-	-	-	-	(13 875)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	(16)	59 421	21 091	(42)	5 586	(130 352)	(44 312)
Saldo na dzień 31.12.2023	4 429	(13 875)	305 472	(217 532)	31 960	209 344	319 798

IX. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego NEUCA S.A. sporządzonego na dzień 30.09.2024 roku

Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Podstawowym przedmiotem działalności NEUCA S.A. jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych. Spółka prowadzi działalność na jednym obszarze geograficznym, którym jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Zmiany wartości szacunkowych

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku wpływ na wynik finansowy oraz inne całkowite dochody netto NEUCA S.A. miały istotne zmiany następujących wartości szacunkowych:

• zmniejszenie wartości aktywów z tytułu podatku odroczonego o 675 tys. PLN
• zwiększenie wartości rezerw z tytułu podatku odroczonego o 15 994 tys. PLN
• zwiększenie wartości szacowanych korzyści od producentów o 49 812 tys. PLN.

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

W przedstawionym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze zostały zmienione w stosunku do danych pierwotnie zatwierdzonych i opublikowanych.

Przekształcenie wynikające z połączenia jednostek

W dniu 1 sierpnia 2024 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostką zależną – PFM.PL S.A. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 515 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki PFM.PL S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% akcji w kapitale zakładowym spółki PFM.PL S.A.

Do rozliczenia połączenia jednostki dominującej z jej jednostką zależną Spółka wybrała metodę analogiczną do metody łączenia udziałów, która została szerzej opisana w nocie 16 – "Połączenia jednostek" w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku. Połączenie spółek zostało rozliczone w księgach spółki przejmującej metodą analogiczną do metody łączenia udziałów. Do ksiąg spółki przejmującej (NEUCA S.A.) zostały włączone aktywa i pasywa oraz przychody i koszty spółki przejmowanej – PFM.PL S.A. oraz wyłączone zostały przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych między spółkami przed połączeniem.

Sprawozdanie finansowe Spółki zawiera dane porównawcze określone w taki sposób jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego.

Poniżej przedstawiono wpływ powyższej korekty na dane porównawcze na dzień 1 stycznia 2023 roku, na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 roku:

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2023 roku

	01.01.2023	PFM.PL S.A.	Rozliczenie połączenia	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"	Nie badane dane przekształcone 01.01.2023
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	310 848	-	-	-	310 848
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	114 836	-	-	-	114 836
Wartości niematerialne	77 409	-	-	-	77 409
Nieruchomości inwestycyjne	14 317	-	-	-	14 317
Inwestycje w jednostki zależne	727 486	-	(185)	(185)	727 301
Akcje i udziały nienotowane	23 365	-	-	-	23 365
Należności długoterminowe	9 148	-	-	-	9 148
Udzielone pożyczki	6 193	-	-	-	6 193
Aktywa trwałe razem	1 283 602	-	(185)	(185)	1 283 417
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 308 403	-	-	-	1 308 403
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 397 468	8	(4)	4	1 397 472
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	39	-	-	-	39
Udzielone pożyczki	330 887	-	-	-	330 887
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	166 557	134	-	134	166 691
Aktywa obrotowe razem	3 203 354	142	(4)	138	3 203 492
Aktywa razem	4 486 956	142	(189)	(47)	4 486 909

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2023 roku

	01.01.2023	PFM.PL S.A.	Rozliczenie połączenia	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"	Nie badane dane przekształcone 01.01.2023
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 445	250	(250)	-	4 445
Akcje własne	(73 296)	-	-	-	(73 296)
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	284 381	-	-	-	284 381
Kapitał z połączenia	(217 442)	-	(48)	(48)	(217 490)
Pozostałe kapitały	23 226	-	-	-	23 226
Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego	289 964	(112)	112	-	289 964
Kapitał własny razem	311 278	138	(186)	(48)	311 230
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	93 285 90 711	- -	- -	- -	93 285 90 711
Inne zobowiązania finansowe Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	3 275	-	-	-	3 275
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25 512	-	-	-	25 512
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 206	-	-	-	1 206
Inne zobowiązania operacyjne	1 526	-	-	-	1 526
Zobowiązania długoterminowe razem	215 515	-	-	-	215 515
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	827 548	-	-	-	827 548
Zobowiązania z tytułu faktoringu należności	89 943	-	-	-	89 943
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	22 637	-	-	-	22 637
Inne zobowiązania finansowe	2 940	-	-	-	2 940
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	12 395	-	-	-	12 395
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 994 475	4	(3)	1	2 994 476
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	4 854	-	-	-	4 854
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	5 371	-	-	-	5 371
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 960 163	4	(3)	1	3 960 164
Zobowiązania razem	4 175 678	4	(3)	1	4 175 679
Pasywa razem	4 486 956	142	(189)	(47)	4 486 909

W wyniku przekształcenia wynikającego z połączenia jednostek oraz korekty naliczenia rabatów aktywa i pasywa ogółem na dzień 1 stycznia 2023 roku uległy zmniejszeniu o 47 tys. PLN.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku

	Nie badane dane opublikowane 31.12.2023	PFM.PL S.A.	Rozliczenie połączenia	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"	Korekta prezentacyjna	Nie badane dane przekształcone 31.12.2023
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	310 261	-	-	-	-	310 261
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	175 386	-	-	-	-	175 386
Wartości niematerialne	73 365	-	-	-	-	73 365
Nieruchomości inwestycyjne	12 352	-	-	-	-	12 352
Inwestycje w jednostki zależne	937 272	-	(185)	(185)	-	937 087
Akcje i udziały nienotowane	7 540	-	-	-	-	7 540
Należności długoterminowe	6 815	-	-	-	-	6 815
Udzielone pożyczki	6 355	-	-	-	-	6 355
Aktywa trwałe razem	1 529 346	-	(185)	(185)	-	1 529 161
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 513 292	-	-	-	-	1 513 292
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 366 821	10	(8)	2	-	1 366 823
Udzielone pożyczki	340 811	-	-	-	-	340 811
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 623	110	-	110	-	8 733
Aktywa obrotowe razem	3 229 547	120	(8)	112	-	3 229 659
Aktywa razem	4 758 893	120	(193)	(73)	-	4 758 820

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 roku

	Nie badane dane opublikowane 31.12.2023	PFM.PL S.A.	Rozliczenie połączenia	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"	Korekta prezentacyjna	Nie badane dane przekształcone 31.12.2023
Kapitał własny Kapitał podstawowy	4 429 (13 875)	250 -	(250) -	- -	- -	4 429 (13 875)
Akcje własne Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	305 472	-	-	-	-	305 472
Kapitał z połączenia	(217 442)	-	(48)	(48)	(42)	(217 532)
Pozostałe kapitały Niepodzielony wynik finansowy i wynik	31 960	-	-	-	-	31 960
finansowy roku obrotowego	209 344	(154)	112	(42)	42	209 344
Kapitał własny razem	319 888	96	(186)	(90)	-	319 798
Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	133 583	-	-	-	-	133 583
Inne zobowiązania finansowe	87 290	-	-	-	-	87 290
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwy na zobowiązania	23 609	-	-	-	-	23 609
z tytułu świadczeń pracowniczych	2 143	-	-	-	-	2 143
Inne zobowiązania operacyjne	1 375	-	-	-	-	1 375
Zobowiązania długoterminowe razem	248 000	-	-	-	-	248 000
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu	897 061	-	-	-	-	897 061
faktoringu należności Zobowiązania z tytułu	159 837	-	-	-	-	159 837
prawa do użytkowania	23 357	-	-	-	-	23 357
Inne zobowiązania finansowe	3 484	-	-	-	-	3 484
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów Zobowiązania handlowe	4 341	-	-	-	-	4 341
oraz inne zobowiązania operacyjne	3 092 943	24	(7)	17	-	3 092 960
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	4 590	-	-	-	-	4 590
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	5 392	-	-	-	-	5 392
Zobowiązania krótkoterminowe razem	4 191 005	24	(7)	17	-	4 191 022
Zobowiązania razem	4 439 005	24	(7)	17	-	4 439 022
Pasywa razem	4 758 893	120	(193)	(73)	-	4 758 820

W wyniku przekształcenia wynikającego z połączenia jednostek oraz korekty naliczenia rabatów aktywa i pasywa ogółem na dzień 31 grudnia 2023 roku uległy zmniejszeniu o 73 tys. PLN.

Rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres 9 miesięcy zakończonych 30.09.2023 roku

	Dane opublikowane za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023	PFM.PL S.A.	Rozliczenie połączenia	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"	Dane przekształcone za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023
Przychody ze sprzedaży	8 096 445	-	(14)	(14)	8 096 431
Koszt własny sprzedaży	(7 439 827)	-	-	-	(7 439 827)
Zysk brutto ze sprzedaży	656 618	-	(14)	(14)	656 604
Koszty sprzedaży	(418 263)	-	-	-	(418 263)
Koszty ogólnego zarządu	(148 681)	(22)	14	(8)	(148 689)
Pozostałe przychody operacyjne	4 013	-	-	-	4 013
Pozostałe koszty operacyjne	(14 324)	-	-	-	(14 324)
Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i pożyczki	(5 033)	-	-	-	(5 033)
Zysk z działalności operacyjnej	74 330	(22)	-	(22)	74 308
Przychody finansowe	100 842	-	-	-	100 842
Koszty finansowe	(121 963)	-	-	-	(121 963)
Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem	53 209	(22)	-	(22)	53 187
Podatek dochodowy	(3 252)	-	-	-	(3 252)
Zysk/ (strata) netto	49 957	(22)	-	(22)	49 935

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończonych 30.09.2023 roku

	Dane opublikowane za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023	PFM.PL S.A.	Rozliczenie połączenia	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"	Dane przekształcone za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023
Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem	53 209	(22)	-	(22)	53 187
Korekty:
Zysk/strata z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych Amortyzacja	6 041 49 362	- -	- -	- -	6 041 49 362
Odsetki i dywidendy netto	13 259	-	-	-	13 259
Zysk/strata z działalności inwestycyjnej	1 387	-	-	-	1 387
Koszt programu motywacyjnego	8 919	-	-	-	8 919
Zmiana stanu rezerw i odpisów aktualizujących zapasy i należności	(3 021)	-	-	-	(3 021)
Odpisy aktualizujące aktywa ujęte w wyniku finansowym	18 916	-	-	-	18 916
Inne korekty	(8)	-	-	-	(8)
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym	148 064	(22)	-	(22)	148 042
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu zapasów brutto	(174 306)	-	-	-	(174 306)
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych	(80 888)	2	2	4	(80 884)
brutto Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych
operacyjnych	97 494	2	(2)	-	97 494
Zmiana stanu rozliczeń z tytułu faktoringu należności	79 802	-	-	-	79 802
Zmiana stanu rozliczeń z tytułu faktoringu zobowiązań Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności	116 552	-	-	-	116 552
operacyjnej	186 718	(18)	-	(18)	186 700
Zapłacony podatek dochodowy	(3 017)	-	-	-	(3 017)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	183 701	(18)	-	(18)	183 683
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych	(28 269)	-	-	-	(28 269)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	2 399	-	-	-	2 399
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-	-	-	-
Wydatki na nabycie udziałów/akcji w jednostkach zależnych i	(244 726)	-	-	-	(244 726)
stowarzyszonych
Wpływy ze sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych Pożyczki udzielone jednostkom niepowiązanym	1 050 (21 476)	- -	- -	- -	1 050 (21 476)
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	(388 380)	-	-	-	(388 380)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych od jednostek	17 841	-	-	-	17 841
niepowiązanych Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych od jednostek
powiązanych	368 310	-	-	-	368 310
Otrzymane odsetki	23 704	-	-	-	23 704
Otrzymane dywidendy Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności	31 436		-	-	31 436
inwestycyjnej	(238 111)	-	-	-	(238 111)
Przepływy środków pieniężnych z działalności
finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji Nabycie akcji własnych	12 529 (13 875)	- -	- -	- -	12 529 (13 875)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	212 544	-	-	-	212 544
Spłaty kredytów i pożyczek	(140 189)	-	-	-	(140 189)
Spłata zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania Odsetki zapłacone	(26 543) (97 390)	- -	- -	- -	(26 543) (97 390)
Dywidendy wypłacone	(57 042)	-	-	-	(57 042)
Pozostałe wpływy/ (wydatki)	(2 194)	-	-	-	(2 194)
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności finansowej	(112 160)	-	-	-	(112 160)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(166 570)	(18)	-	(18)	(166 588)
Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków	4 470	-	-	-	4 470
pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w	166 557	134	-	134	166 691
tym:	4 457	116	-	116	4 573
- o ograniczonej możliwości dysponowania	651	-	-	-	651

Transakcje z podmiotami powiązanymi

PRZYCHODY I KOSZTY OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	od 01.01 do 30.09.2024	od 01.01 do 30.09.2023
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	41 913	27 287
od jednostek zależnych	41 913	27 287
od jednostek stowarzyszonych	-	-
Pozostałe przychody (w tym odsetki)	15 959	21 278
od jednostek zależnych	15 959	21 278
od jednostek stowarzyszonych	-	-
Otrzymane dywidendy	116 440	60 850
Zakup towarów i usług	336 285	334 585
od jednostek zależnych	336 285	334 585
od jednostek stowarzyszonych	-	-
Pozostałe koszty (w tym odsetki)	48 314	44 015
Zakup rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz pozostałych aktywów	22	1 847

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 30.09.2024 ROKU

	30.09.2024	31.12.2023	01.01.2023
Należności z tytułu dostaw i usług	32 729	43 799	31 326
Od jednostek zależnych	32 729	43 799	31 326
Pozostałe należności krótkoterminowe	15	2	107
Od jednostek zależnych	15	2	107
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	-	-	-
Razem wartość netto	32 744	43 801	31 433

AKTYWA FINANSOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 30.09.2024 ROKU

	30.09.2024	31.12.2023	01.01.2023
Udzielone pożyczki	236 017	325 228	305 687
Od jednostek zależnych	236 017	325 228	305 687
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	(18 890)	(17 590)	(10 830)
Razem wartość netto	217 127	307 638	294 857

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 30.09.2024 ROKU

	30.09.2024	31.12.2023	01.01.2023
Zobowiązania handlowe	47 393	68 209	50 863
- od jednostek zależnych	47 393	68 209	50 863
Razem	47 393	68 209	50 863

KRÓTKOTERMINOWE KREDYTY I POŻYCZKI OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 30.09.2024 ROKU

30.09.2024	31.12.2023	01.01.2023
739 951	714 634	634 274
739 951	714 634	634 274
739 951	714 634	634 274

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / Funkcja	Podpis
18.11.2024	Piotr Sucharski	Prezes Zarządu
18.11.2024	Grzegorz Dzik	Wiceprezes Zarządu
18.11.2024	Krzysztof Miszewski	Wiceprezes Zarządu
18.11.2024	Julita Czyżewska	Wiceprezes Zarządu
18.11.2024	Roman Dudzik	Wiceprezes Zarządu
18.11.2024	Daniel Wojtkiewicz	Wiceprezes Zarządu