Neuca S.A.

Quarterly Report • May 13, 2021

GRUPA NEUCA RAPORT ZA I KWARTAŁ 2021 ROKU

SPIS TREŚCI

I.	PODSUMOWANIE 3
II.	OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH W I KWARTALE 2021 ROKU. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY 5
III.	ISTOTNE ZDARZENIA I UMOWY 7
IV.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ 8
V.	CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK 8
VI.	SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ NEUCA ZA I KWARTAŁ 2021 ROKU 12
VII.	INFORMACJE DODATKOWE DO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ NEUCA SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31.03.2021 ROKU 20
	VIII. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NEUCA S.A. 44
IX.	INFORMACJE DODATKOWE DO RAPORTU KWARTALNEGO NEUCA S.A. SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31.03.2021 ROKU 50

I. Podsumowanie

• W pierwszym kwartale NEUCA uzyskała najwyższy w swojej historii wskaźnik NPS 66 punktów. Grupa utrzymuje pozycję lidera w rankingu satysfakcji klienta we wszystkich badanych przez Monitor Apteczny kategoriach. Dystansujemy duże i jednocześnie wygrywamy z większością średnich i małych hurtowni.
• W pierwszym kwartale 2021 r. Grupa NEUCA zwiększyła udziały rynkowe w ujęciu rocznym o 0,7 pkt proc. do 31,5%*. W obszarze aptek niezależnych udziały wyniosły 36,4% (+2,4 pkt proc. r/r)**.
• Rekordowy poziom zaufania do spółki ma wpływ na sukces programów partnerskich Partner+, Partner i IPRA. Grupa po raz pierwszy przekroczyła liczbę 3 tys. aptek uczestniczących w programach. W okresie styczeń-marzec do programów przystąpiły 183 nowe apteki.
• Pierwszy kwartał 2021 roku przyniósł spodziewane ochłodzenie rynku. W wyniku rosnącej fali zachorowań lock down objął całą gospodarkę. Społeczna izolacja oraz przestrzeganie zasad DDM (dystans, dezynfekcja, maseczka) przyczyniły się do istotnego spadku liczby zachorowań grypowo-przeziębieniowych. Znacznie mniej pacjentów odwiedziło apteki. W konsekwencji obroty na rynku spadły o 18% w porównaniu do bardzo wysokich obrotów ubiegłorocznych, ale były też niższe o niemal 5% w porównaniu do roku 2019*. NEUCA w pierwszym kwartale wypracowała 2,3 mld zł przychodów ze sprzedaży co oznacza spadek o 12,8%(r/r).
• W segmencie biznesów pacjenckich w pierwszym kwartale Grupa zrealizowała przychody z obszaru przychodni, badań klinicznych oraz telemedycyny na poziomie 63 mln zł (+58,7% r/r), przy zysku EBIT w wys. 10,3 mln zł (vs 1,5 mln zł r/r).
• Najważniejszym wydarzeniem inwestycyjnym w obszarze biznesów pacjenckich jest podpisanie warunkowej umowy nabycia pakietu kontrolnego spółki Pomerania Investment – właściciela TU Zdrowie. inwestycja pozwoli NEUCA oferować usługi szerszej grupie pacjentów i wzmocnić ofertę dla B2B.
• NEUCA w pierwszym kwartale osiągnęła zysk netto na poziomie 50,2 mln zł, przewyższając bardzo dobre rezultaty wypracowane w analogicznym okresie 2020 roku (49,5 mln zł).

*Źródło: IQVIA, dane Sell-In

^**Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach)

List Piotra Sucharskiego, Prezesa Zarządu NEUCA S.A. do Akcjonariuszy

Szanowni Państwo,

Pierwszy kwartał 2021 roku przyniósł nam spodziewane ochłodzenie rynku. W wyniku rosnącej fali zachorowań na COVID-19 pojawiły się kolejne obostrzenia a lock down objął całą gospodarkę. Społeczna izolacja oraz przestrzeganie zasad DDM (dystans, dezynfekcja, maseczka) przyczyniły się do istotnego spadku liczby zachorowań grypowo-przeziębieniowych. Spowodowało to znaczne zmniejszenie liczby pacjentów w aptekach. W konsekwencji obroty na rynku aptecznym spadły o 18% w porównaniu do bardzo wysokich obrotów ubiegłorocznych, ale były też o blisko 5% niższe w porównaniu do roku 2019*.

Optymizmem napawają: postępująca akcja szczepień, której liderem logistycznym jest NEUCA, szybkie tempo łagodzenia restrykcji, a także wchodzące w życie regulacje dotyczące zawodu farmaceuty i opieki farmaceutycznej. Spodziewany wzrost znaczenia farmaceutów i roli aptek w systemie ochrony zdrowia to dobry początek procesu powrotu do nowej normalności.

NEUCA od lat działa w oparciu o sprawdzającą się strategię, a towarzysząca nam od ponad roku pandemia w niczym nie zmieniła jej założeń. Podstawą jest satysfakcja klienta, którą budujemy inwestując w poprawę oferty, serwisu i wsparcia. Od kilku lat prowadzimy w rankingu satysfakcji przygotowywanym przez Monitor Apteczny, dystansując największe i jednocześnie wygrywając z większością średnich i małych hurtowni na rynku. Gdy rośnie satysfakcja, zwiększa się, mierzone wskaźnikiem NPS, zaufanie naszych klientów. Wskaźnik ten w 1Q br., po raz kolejny z rzędu, osiągnął nowy rekordowy poziom 66 punktów. W efekcie rośnie zaangażowanie we wzajemną współpracę, rosną nasze udziały rynkowe i w konsekwencji dynamicznie rośnie zysk firmy.

Opisany ciąg przyczynowo-skutkowy tworzy stabilne fundamenty naszej działalności, które pomimo niespotykanej dotychczas zmienności rynku, pozwoliły nam nie tylko utrzymać ale także zwiększyć udziały w rynku hurtu aptecznego o 0,7 pkt. proc. rok do roku*. Na rynku aptek niezależnych nasz udział wzrósł o 2,4 pkt. proc. w porównaniu do analogicznego okresu minionego roku osiągając 36,4%**. Kolejnym dowodem na rosnące do nas zaufanie jest stale zwiększająca się liczba uczestników naszych programów partnerskich Partner, Partner+ i IPRA, w których na koniec marca brało udział ponad 3 tys. aptek.

Wzorowo realizując założenia strategii w czasie wyzwań pandemii COVID-19, daliśmy naszym klientom tak potrzebne im wsparcie. Nasze skupienie na zabezpieczeniu ciągłości dostaw, bezpieczeństwie klientów i pracowników miało bardzo duży wpływ na poziom zaangażowania w obu tych grupach.

Nie zapominamy o działaniach efektywnościowych. Niezależnie od sytuacji rynkowej realizujemy szereg inicjatyw ukierunkowanych na ciągłe podnoszenie jakości i innowacyjności w obszarze oferty handlowej, serwisu i wsparcia. Dla przykładu, w obszarze sprzedażowym NEUCA wykorzystuje technologię uczenia maszynowego, umożliwiającą rekomendowanie klientom najatrakcyjniejszych ofert z uwzględnieniem ich historii zakupowej. Innym przykładem jest obsługa niektórych procesów poprzez serwis wirtualnego asystenta głosowego. W obszarze logistyki kontynuujemy działania mające na celu poprawę mierników jakościowych i postrzegania serwisu przez klientów oraz wprowadzamy kolejne systemy automatyzacji i mechanizacji procesów. Interesującym nowym projektem jest rozwiązanie bazujące na technologiach z obszaru sztucznej inteligencji, które istotnie podniesie jakość procesów logistycznych zapewniając automatyczną kontrolę każdej paczki opuszczającej magazyn. Inwestujemy także w innych obszarach działalności Grupy, wykraczających poza obszar hurtu aptecznego. Szczególną uwagę przykładamy do informatyzacji obszaru badań klinicznych.

W efekcie zwiększenia udziałów rynkowych spadek poziomu sprzedaży Grupy jest znacznie niższy od rynkowego (12,8%r/r). Wynik dodatkowo wspierają działania efektywnościowe.

Łączna sprzedaż Grupy NEUCA po trzech miesiącach 2021 roku wyniosła 2,3 mld zł przy zysku operacyjnym w wysokości 64,7 mln zł. W segmencie biznesów pacjenckich w pierwszym kwartale Grupa zrealizowała przychody z obszaru przychodni, badań klinicznych oraz telemedycyny na poziomie 63 mln zł oraz zysk operacyjny rzędu w 10,3 mln zł. Warto tu przypomnieć o podpisaniu w minionym kwartale umowy na warunkowe przejęcie większościowych udziałów w Towarzystwie Ubezpieczeń ZDROWIE S.A. operującym na rynku ubezpieczeń zdrowotnych. Połączenie sił i zasobów obu firm pozwoli NEUCA oferować usługi większej grupie pacjentów i dodatkowo wzmocnić ofertę B2B o gwarancję dostępności usług medycznych.

Konsekwentna realizacja strategii NEUCA pozwoliła nam w skali całej Grupy na osiągnięcie w I kwartale zysku netto przekraczającego 50 mln zł, tj. przewyższającego bardzo dobry rezultat z analogicznego okresu 2020 roku (49,5 mln zł).

Nasza strategia po raz kolejny udowodniła swoją wartość i skuteczność w każdej sytuacji rynkowej. Swoją skuteczność we wdrażaniu jej założeń i elastycznym dopasowywaniu działań do sytuacji potwierdził także nasz zespół. W tej sytuacji jestem spokojny o wyniki kolejnych kwartałów, tym bardziej, że tak jak wszyscy liczę na szybką poprawę sytuacji ogólnej.

Z poważaniem

Piotr Sucharski

Prezes Zarządu NEUCA S.A.

*Źródło: IQVIA, dane Sell-In

**Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach)

II. Omówienie wyników finansowych w I kwartale 2021 roku. Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy

W I kwartale 2021 roku Grupa NEUCA umocniła pozycję lidera osiągając 31,5%¹ udziałów w rynku hurtu aptecznego, czyli o 0,7 pp. więcej niż przed rokiem. Przychody ze sprzedaży Grupy NEUCA w I kwartale 2021 roku wyniosły 2,3 mld PLN, co stanowi spadek o 12,8% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Dynamika rynku hurtu aptecznego w I kwartale 2021 roku była ujemna i wyniosła -18,0%² .

Przychody ze sprzedaży	I kw. 2021	I kw. 2020	zmiana %
GRUPA NEUCA	2 299 404	2 637 443	-12,8%
NEUCA S.A.	2 205 510	2 571 306	-14,2%
Udziały Grupy w rynku hurtu aptecznego	31,5%	30,8%

Podstawowym obszarem działalności Grupy NEUCA jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Przychody ze sprzedaży w segmencie Hurtu aptecznego w I kwartale 2021 roku wyniosły 2,2 mld PLN, co stanowi spadek o 13,6% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Przychody ze sprzedaży w segmencie Przychodni, badań klinicznych i telemedycyny w I kwartale 2021 roku wzrosły o 59% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego i wyniosły 62,9 mln PLN.

Podstawowe dane finansowe	I kw. 2021	I kw. 2020	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	2 299 404	2 637 443	-13%
Zysk brutto ze sprzedaży	249 939	260 473	-4%
Rentowność sprzedaży brutto	10,87%	9,88%
Koszty sprzedaży	(133 576)	(134 121)	0%
Koszty ogólnego zarządu	(46 488)	(46 837)	-1%
Pozostałe przychody operacyjne	3 982	1 837	117%
Pozostałe koszty operacyjne	(6 155)	(6 875)	-10%
Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i pożyczki	(3 049)	(4 511)	-32%
Zysk z działalności operacyjnej	64 653	69 966	-8%
Rentowność działalności operacyjnej	2,81%	2,65%
EBITDA	83 262	84 790	-2%
Rentowność EBITDA	3,62%	3,21%
Pozostałe przychody finansowe	4 695	4 380	7%
Koszty finansowe	(4 603)	(10 015)	-54%
Udział w stratach jednostek stowarzyszonych	(1 082)	(535)	102%
Zysk brutto	63 663	63 796	0%
Zysk netto	50 154	49 540	1%
Rentowność netto	2,18%	1,88%

Rentowność sprzedaży brutto w I kwartale 2021 roku wyniosła 10,87% i była wyższa w porównaniu do I kwartału 2020 roku o 0,99 pp. Rentowność sprzedaży brutto uległa polepszeniu głównie z powodu lepszej struktury produktowej sprzedaży.

W I kwartale 2021 roku łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu spadły o 0,5%. Koszty sprzedaży w I kwartale 2021 roku wyniosły 133,6 mln PLN. Koszty ogólnego zarządu w I kwartale 2021 roku spadły do poziomu 46,5 mln PLN (spadek o 1% r/r).

Pozostałe przychody operacyjne w I kwartale 2021 roku wzrosły do poziomu 4 mln PLN z 1,8 mln PLN w I kwartale 2020 roku. Główna pozycja składająca się na pozostałe przychody operacyjnych to zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2,3 mln PLN. Pozostałe koszty operacyjne w I kwartale 2021 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku

¹ Źródło: IQVIA, dane Sell-In

² Źródło: IQVIA, dane Sell-In

poprzedniego spadły o 0,7 mln PLN do poziomu 6,1 mln PLN. Główna pozycja składająca się na pozostałe koszty operacyjne to koszty związane z niedoborami i likwidacją, które w I kwartale 2021 roku wynosiły 3,7 mln PLN.

Zysk z działalności operacyjnej w I kwartale 2021 roku wyniósł 64,6 mln PLN i był niższy od zysku osiągniętego w I kwartału 2020 roku o 8%. W I kwartale 2021 roku segment Hurtu aptecznego osiągnął zysk z działalności operacyjnej w wysokości 40,2 mln PLN (spadek o 25% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego). Segment Hurtu aptecznego wygenerował w I kwartale 2021 roku 62% zysku operacyjnego Grupy NEUCA. W I kwartale 2021 roku segment Marek własnych osiągnął 14,2 mln PLN zysku operacyjnego (spadek o 7% w stosunku do analogicznego okresu roku 2020). Na poziomie zysku operacyjnego w I kwartale 2021 roku segment Przychodni, badań klinicznych i telemedycyny wypracował 10,3 mln PLN (wzrost o 8,8 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego) co stanowi 16% zysku operacyjnego Grupy NEUCA.

W I kwartale 2021 roku przychody finansowe wyniosły 4,7 mln PLN (wzrost o 7%). Koszty finansowe w I kwartale 2021 roku spadły do poziomu 4,6 mln PLN. Straty z tytułu różnic kursowych w I kwartale 2021 roku wyniosły 1,2 mln PLN natomiast w I kwartale 2020 roku 6,5 mln PLN (w tym niezrealizowane różnice kursowe 1 mln PLN w I kwartale 2021 oraz 6,4 mln PLN w I kwartale 2020 roku).

W I kwartale 2021 roku Grupa NEUCA osiągnęła zysk netto na poziomie 50,2 mln PLN odnotowując wzrost o 1% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy

W I kwartale 2021 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy NEUCA.

III. Istotne zdarzenia i umowy

W dniu 13 stycznia 2021 roku Pratia S.A., nabyła 100% udziałów w spółce MTZ Clinical Research Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych.

W dniu 29 stycznia 2021 roku NEUCA S.A. zawarła z dotychczasowymi akcjonariuszami przedwstępną warunkową umowę sprzedaży ("Główna Umowa Sprzedaży") akcji spółki Pomerania Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni ("Pomerania"). Na podstawie Głównej Umowy Sprzedaży jednostka dominująca zobowiązała się do nabycia, a Sprzedający zobowiązali się zbyć na rzecz jednostki dominującej 32,82% akcji Pomerania. Pomerania jest jedynym akcjonariuszem spółki Towarzystwo Ubezpieczeń ZDROWIE Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni ("TUZ"). Zawarcie Głównej Umowy Sprzedaży zostało poprzedzone zawarciem następujących umów dotyczących nabycia przez jednostkę dominującą łącznie 17,38% akcji Pomerania:

• dwie ostateczne umowy z dnia 17 grudnia 2020 roku dotyczące sprzedaży na rzecz jednostki dominującej przez dotychczasowych akcjonariuszy 0,9% akcji Pomerania ("Umowy Mniejszościowe 1"),
• cztery przedwstępne warunkowe umowy z dnia 28 grudnia 2020 roku dotyczące sprzedaży na rzecz Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy 16,47% akcji Pomerania ("Umowy Mniejszościowe 2", łącznie z Umowami Mniejszościowymi 1 i Główną Umową Sprzedaży zwane dalej "Umowami").

W przypadku niezawarcia Głównej Umowy Sprzedaży do 31 stycznia 2021 roku, jednostka dominująca miała prawo odstąpić od Umów Mniejszościowych 2.

Zgodnie z zawartą Główną Umową Sprzedaży oraz Umowami Mniejszościowymi 2, strony zobowiązały się do zawarcia umów przyrzeczonych do dnia 30 września 2021 roku po spełnieniu następujących warunków zawieszających:

• uzyskaniu decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zezwalającej na dokonanie transakcji,
• wydaniu przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec nabycia przez Spółkę większości akcji Pomerania,
• dokonaniu zmiany statutu Pomerania polegającej na zniesieniu uprzywilejowania wszystkich akcji w Spółce poprzez zmianę wszystkich akcji uprzywilejowanych na akcje zwyczajne.

Główna Umowa Sprzedaży zawiera również typowe postanowienia dotyczące zasad ładu korporacyjnego w Pomerania i TUZ dotyczące w szczególności sposobu powoływania członków Rad Nadzorczych i Zarządów. Zasady te będą obowiązywać po zawarciu umów przyrzeczonych. Dodatkowo, Główna Umowa Sprzedaży zawiera zobowiązanie stron do podjęcia wszelkich rozsądnych starań oraz współdziałania w dobrej wierze w celu dopuszczenia akcji Pomerania lub TUZ do obrotu na wybranym przez Spółkę rynku papierów wartościowych ("IPO"). Zakończenie IPO powinno nastąpić nie później niż w 2024 roku i może zostać zrealizowane pod warunkiem utrzymania przez jednostkę dominującą co najmniej 50% akcji w Pomerania oraz osiągnięcia w IPO określonej w umowie akcjonariuszy ceny minimalnej. W przypadku braku dojścia IPO do skutku:

jednostce dominującej przysługuje, przez okres 4 lat od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe Pomerania za 2024 rok, prawo nabycia wszystkich pozostałych akcji Pomerania za określoną cenę,

Sprzedającym przysługuje, przez okres 4 lat od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe Pomerania za 2024 rok, prawo sprzedaży jednostce dominującej za określoną cenę wszystkich pozostałych akcji Pomerania.

TUZ oferuje ubezpieczenia zdrowotne, programy zdrowotne i organizację usług medycyny pracy dla ponad 700 firm na terenie całej Polski. Obsługuje ponad 150 tysięcy ubezpieczonych współpracując z ponad 3,5 tysiącem placówek medycznych w całej Polsce, co daje firmie wiodącą pozycję na rynku ubezpieczeń zdrowotnych. Nabycie TUZ jest elementem realizacji długoterminowej strategii rozwoju w obszarze pacjenckim, który istotnie poszerzy ofertę usług medycznych dla pacjentów.

W dniu 11 lutego 2021 roku nastąpiło wydanie 66 525 sztuk akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 66 525 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 11 lutego 2021 roku, w wyniku objęcia 66 525 akcji emisji serii M jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H jednostki dominującej uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii H oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

Uwzględniając powyższe, począwszy od 11 lutego 2021 roku kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 453 999 PLN i dzieli się na 4 453 999 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 453 999.

W dniu 17 marca 2021 roku Paweł Kuśmierowski zrezygnował z członkostwa w Zarządzie i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu NEUCA S.A.

W dniu 19 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 19 marca 2021 roku Krzysztofa Miszewskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki. Krzysztof Miszewski objął funkcję Wiceprezesa ds. Operacyjnych z odpowiedzialnością za rozwój i zarządzanie obszarem łańcucha dostaw.

W I kwartale 2021 roku nie wystąpiły inne istotne zdarzenia i umowy poza wymienionymi wyżej.

IV. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz

Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych na 2021 rok.

V. Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

• Umiejętność utrzymania udziałów rynkowych w obszarze hurtu aptecznego, a także dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnych aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich zaangażowania. Działania w tym zakresie ukierunkowane są na ciągłą kontrolę i polepszanie jakości serwisu i oferty kierowanej do aptek. Istotnym elementem tego obszaru aktywności jest rozwój programów partnerskich kierowanych do aptek niezależnych, w szczególności programów Partner+, Partner oraz IPRA.
• Efektywność operacyjna Grupy NEUCA. Ze względu na fakt, że działalność Grupy charakteryzuje się uzyskiwaniem niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych.
• Rozwój nowych segmentów działalności. Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: marki własne, przychodnie lekarskie, badania kliniczne i telemedycynę. Wpływ rozwoju nowych obszarów biznesowych może mieć istotne znaczenie na uzyskiwane w przyszłości przez Grupę wyniki finansowe.
• W strategii Grupy NEUCA zapewnianie klientom najwyższej satysfakcji stanowi priorytet. Najwyższa jakość współpracy w obszarze oferty, serwisu i wsparcia została doceniona przez klientów i przyczyniła się do dalszego wzrostu ich zaufania do Grupy, a w konsekwencji osiągnięcia wyższych udziałów rynkowych. Oferowanie kompleksowego wsparcia dedykowanego niezależnym farmaceutom, szczególnie w trudnych czasach pandemii, znalazło uznanie i zostało docenione. NEUCA umacnia pozycję lidera w rankingu satysfakcji klienta, powiększając przewagę nad dużymi i wygrywając jednocześnie z większością średnich i małych hurtowni. W odróżnieniu od niektórych podmiotów konkurencyjnych, sytuacja epidemiczna nie wpłynęła na ciągłość i jakość działań Grupy NEUCA. Grupa jest bardzo aktywna w działaniach przeciw COVID-19, czego uwieńczeniem jest zaangażowanie w dystrybucję szczepionek antycovidowych. W 2020 roku NEUCA była jedynym hurtowym

dystrybutorem szczepionek przeciw COVID-19 w Polsce, a od stycznia 2021 roku jest liderem tego procesu. Rosnący poziom wyszczepień powinien przynieść zahamowanie rozwoju pandemii i niwelowanie jej skutków ekonomicznych także dla rynku aptecznego. Grupa konsekwentnie będzie kontynuować realizację misji zapewnienia lepszej przyszłości wszystkim niezależnym aptekom w Polsce.

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

• Wzrost rynku farmaceutycznego przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy NEUCA jest pochodną szeregu czynników w gospodarce i społeczeństwie. Jednym z nich są długoterminowe trendy związane ze zjawiskiem systematycznej zmiany struktury wiekowej i procesem starzenia się społeczeństwa. Prognozy demograficzne zakładają w kolejnych dziesięcioleciach systematyczne wzrosty liczby i udziału osób pow. 60 roku życia. Czynnik ten determinuje m.in. organiczny wzrost popytu na farmaceutyki oraz usługi lecznicze świadczone m.in. poprzez przychodnie lekarskie. W ostatnich kwartałach nowym aspektem mogącym mieć wpływ na polski system ochrony zdrowia w długim terminie jest powstała sytuacja epidemiczna i jej potencjalne skutki w obszarze wzrostu świadomości zdrowotnej oraz dbałości o kondycję fizyczną, stan zdrowia i jego profilaktykę. Trzeci determinant mający znaczenie dla rynku działalności Grupy NEUCA stanowią wieloletnie procesy w obszarze wzrostu zamożności społeczeństwa. Zwiększony poziom środków finansowych będących w dyspozycji pacjentów będzie wpływać na wzrost konsumpcji farmaceutyków, w tym zjawisko leczenia poprzez leki OTC we własnym zakresie oraz zwiększone zainteresowanie usługami medycznymi. Potwierdzeniem pozytywnych obserwacji w kwestii wzrostu siły nabywczej Polaków jest wyższe tempo dynamiki wynagrodzeń w gospodarce wobec wzrostu inflacji. Obecność w Unii Europejskiej i stabilna sytuacja gospodarczo-społeczna mogą wpływać na kontynuację ww. trendów w kolejnych latach i tym samym korzystnie oddziaływać na sytuację na rynku hurtu aptecznego. Nowym, dotychczas niewystępującym czynnikiem zewnętrznym, który ma wpływ na działalność Spółki w perspektywie krótko- i średnioterminowej jest sytuacja epidemiczna wywołana COVID-19. Potwierdzeniem ww. wpływu są dane rynkowe. Wzrost wartości rynku hurtu aptecznego w latach 2015-2019 był stabilny i wynosił około 4,5% w skali roku, w 2020 roku wyniósł on 0,7%³ . Sytuacja związana z rozprzestrzenianiem się koronawirusa skutkowała wprowadzeniem obostrzeń sanitarnych, zaleceń związanych z dystansem społecznym i zasadami dezynfekcji. Powstałe zjawiska warunkowały mniejszą mobilność społeczną, wpływającą m.in. na ograniczenie skali wizyt pacjentów w przychodniach (obawy pacjentów o ryzyko zakażenia, zmiany priorytetów służby zdrowia w kierunku leczenia COVID-19 itd.). W perspektywie najbliższych kwartałów nie można wykluczyć utrzymania się dotychczasowych tendencji w sektorze zdrowotnym i związanym z nim rynkiem hurtu aptecznego.
• Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym, dlatego Grupa podatna jest na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych maksymalnych marż hurtowych i detalicznych. Wśród czynników prawnych pośrednio wpływających na sytuację Grupy NEUCA poprzez oddziaływanie na otoczenie rynkowe należy wymienić nowelizację ustawy Prawo farmaceutyczne, zwaną potocznie "apteką dla aptekarza". Drugim aktem prawnym pośrednio mającym wpływ na działalność Grupy jest ustawa o zawodzie farmaceuty. Akt prawny reguluje wykonywanie zawodu, ze szczególnym uwzględnieniem rozszerzenia zakresu świadczeń udzielanych przez farmaceutów dotyczących działań związanych z profilaktyką, promocją zdrowia i farmakoterapią. Celem regulacji ma być także efektywniejsze wykorzystanie potencjału około 30 tys. farmaceutów oraz aptek, jako placówek ochrony zdrowia. Doszło także do podpisania porozumienia między Ministerstwem Zdrowia a Naczelną Izbą Aptekarską "Strategia na rzecz rozwoju aptek". Dokument zawiera 13 punktów określających działania mające na celu poprawy sytuacji i znaczenia polskich aptek. Porozumienie obejmuje swoim zakresem propozycje dotyczące rozwiązania problemów takich jak łamanie podstawowych zapisów Prawa farmaceutycznego, kwestie pełnienia przez apteki obowiązkowych dyżurów nocnych czy prawo równego dostępu aptek i pacjentów do leków ratujących życie i zdrowie.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ

Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może się niekorzystnie odbić na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.

³ Źródło: IQVIA, dane Sell-In

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KONKURENCJI

Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinny pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy.

KOSZT OBSŁUGI KREDYTÓW BANKOWYCH

Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma możliwość ich zastosowania. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła finansowania z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie.

RYZYKO PŁYNNOŚCI

Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.

SYTUACJA FINANSOWA APTEK

Zbyt duża konkurencja aptek (coraz większa liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć ich zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego.

ZMIANY PRAWNE W ZAKRESIE MARŻ URZĘDOWYCH, W TYM NORM I REGULACJI STOSOWANYCH NA TERYTORIUM UNII EUROPEJSKIEJ

Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadziła m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.

ZMIANY W PRAWIE FARMACEUTYCZNYM

Zgodnie z nowelizacją ustawy Prawo farmaceutyczne podmiot nie otrzyma zezwolenia na otwarcie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób na już działające punkty tego typu. Nowe apteki mogą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od już istniejących. Apteki mogą otwierać tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub w spółkach osobowych. Jeden właściciel może posiadać nie więcej niż cztery apteki. Zmiany prawne nie wpływają bezpośrednio na Grupę NEUCA, która nie posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą być one korzystne dla Grupy NEUCA, co wiąże się z faktem, że główną grupę odbiorców stanowią apteki indywidualne, dla których ww. zmiany przepisów są korzystne.

COVID-19

Grupa NEUCA w ramach przeciwdziałania zagrożeniom epidemicznym związanym z COVID-19 podjęła szereg działań zmierzających do podniesienia standardów bezpieczeństwa pracowników oraz ograniczenia ryzyka dla utrzymania ciągłości działania kluczowych procesów Grupy. Wdrożono dodatkowe mechanizmy bezpieczeństwa:

• separację obszarów w obiektach magazynowych oraz budynkach biurowych ograniczającą ryzyko nadmiernego kontaktu pracowników w ramach wykonywanej pracy,
• system dezynfekcji bieżącej polegającej na stałej dezynfekcji miejsc o podwyższonym ryzyku przenoszenia wirusa (miejsca kontaktu z rękoma pracownika takie jak: poręcze, czytniki ID, osprzęt oświetlenia, stanowiska komputerowe itp.),
• system cyklicznych (tygodniowych) dezynfekcji wykonywanych przez profesjonalne firmy świadczące tego typu usługi w obiektach magazynowych.

Grupa utrzymuje na wysokim poziomie bezpieczeństwo pracowników poprzez zapewnienie środków bezpieczeństwa osobistego (maseczki jednorazowe, przyłbice, rękawiczki jednorazowe oraz środki do dezynfekcji). Wprowadzono zasadę pracy w systemie home office w obszarach, których pracownicy mogą pracować w systemie zdalnym. Obiekty Grupy NEUCA zostały wyposażone w maty dezynfekcyjne, a w obiektach magazynowych jest wprowadzony pomiar temperatury wszystkich osób wchodzących do obiektu.

Powołany Zespół Zarządzania Ryzykiem na bieżąco monitoruje zagrożenia oraz zmiany regulacyjne, na podstawie których wprowadza wewnętrzne zmiany w organizacji.

Obecnie Grupa NEUCA funkcjonuje zgodnie z planem, nie odnotowała żadnych istotnych zakłóceń utrzymania ciągłości działania oraz dostępności produktów.

Grupa nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z epidemią COVID-19.

VI. Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej NEUCA za I kwartał 2021 roku

Wybrane dane finansowe za I kwartał 2021 roku

		Nie badane w tys. PLN	Nie badane w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów	za okres od 01.01 do 31.03.2021	przekształcone za okres od 01.01 do 31.03.2020	za okres od 01.01 do 31.03.2021	przekształcone za okres od 01.01 do 31.03.2020
Przychody ze sprzedaży	2 299 404	2 637 443	502 921	599 923
Zysk brutto ze sprzedaży	249 939	260 473	54 666	59 248
Zysk na działalności operacyjnej	64 653	69 966	14 141	15 915
Zysk przed opodatkowaniem	63 663	63 796	13 924	14 511
Zysk netto	50 154	49 540	10 970	11 269
Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	49 904	49 338	10 915	11 223

		w tys. PLN		w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z sytuacji finansowej	Nie badane 31.03.21	31.12.20	Nie badane przekształcone 31.03.20	Nie badane 31.03.21	31.12.20	Nie badane przekształcone 31.03.20
Aktywa trwałe		1 198 347 1 178 845	1 074 612	257 140	255 449	236 059
Aktywa obrotowe		2 380 580 2 427 227	2 801 114	510 821	525 966	615 319
Aktywa razem		3 578 927 3 606 072	3 875 726	767 961	781 415	851 378
Kapitał własny	844 974	776 800	710 447	181 313	168 328	156 063
Kapitał podstawowy	4 454	4 387	4 644	956	951	1 020
Zobowiązania długoterminowe	295 173	282 609	260 995	63 338	61 240	57 333
Zobowiązania krótkoterminowe		2 438 780 2 546 663	2 904 284	523 310	551 847	637 982
Pasywa razem		3 578 927 3 606 072	3 875 726	767 961	781 415	851 378

		Nie badane w tys. PLN	Nie badane w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych	za okres od 01.01 do 31.03.2021	przekształcone za okres od 01.01 do 31.03.2020	za okres od 01.01 do 31.03.2021	przekształcone za okres od 01.01 do 31.03.2020
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 925	15 307	1 733	3 482
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(22 456)	(27 564)	(4 912)	(6 270)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	18 773	(34 369)	4 106	(7 818)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	4 242	(46 626)	927	(10 606)
Środki pieniężne na początek okresu	22 606	78 914	4 944	17 950
Środki pieniężne na koniec okresu	26 848	32 288	5 871	7 344

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi ustalane przez Narodowy Bank Polski, przedstawiały się następująco:

	01.01 - 31.03.2021		01.01 - 31.12.2020 01.01 - 31.03.2020
Średnia w okresie sprawozdawczym*	4,5721	4,4742	4,3963
Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego	4,6603	4,6148	4,5523
Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,6603	4,6330	4,6044
Najniższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,4773	4,2279	4,2279

* kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

	Nie badane I kwartał 2021	Nie badane przekształcone I kwartał 2020
	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020
Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży	2 299 404 (2 049 465)	2 637 443 (2 376 970)
Zysk brutto ze sprzedaży	249 939	260 473
Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i pożyczki	(133 576) (46 488) 3 982 (6 155) (3 049)	(134 121) (46 837) 1 837 (6 875) (4 511)
Zysk z działalności operacyjnej	64 653	69 966
Przychody finansowe Koszty finansowe Udział w zyskach/ (stratach) jednostek stowarzyszonych	4 695 (4 603) (1 082)	4 380 (10 015) (535)
Zysk przed opodatkowaniem	63 663	63 796
Podatek dochodowy	(13 509)	(14 256)
Zysk netto	50 154	49 540
Pozycje, które nie mogą być przeniesione do wyniku: Zysk (strata) z wyceny inwestycji w instrumenty kapitałowe Pozycje, które nie mogą być przeniesione do wyniku, przed opodatkowaniem Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku: Zabezpieczenie przepływów pieniężnych Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku, przed opodatkowaniem	- - - 237 237	- - - - -
Inne całkowite dochody, przed opodatkowaniem Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów, które mogą być	237	-
przeniesione do wyniku Inne całkowite dochody netto Całkowite dochody ogółem	50 391 50 391	49 540 49 540
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom niekontrolującym	50 141 250	49 338 202
Zysk przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Zysk (strata) przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	49 904 250	49 338 202
Zysk na 1 akcję
Podstawowy *	11,37	11,54
Rozwodniony *	10,85	11,27
Średnia ważona liczba akcji zwykłych ** Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych **	4 390 428 4 598 042	4 277 151 4 377 098

* Dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii Ł oraz serii M emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nie badane 31.03.21	31.12.20	Nie badane przekształcone 31.03.20
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	391 184	401 279	363 936
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	151 914	151 508	171 189
Wartość firmy	422 248	386 163	317 637
Wartości niematerialne	110 637	109 639	92 278
Nieruchomości inwestycyjne	31 908	35 298	38 722
Inwestycje długoterminowe w obligacje	3 029	2 996	2 897
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	21 015	21 594	4 160
Akcje i udziały nienotowane	1 071	1 071	525
Należności długoterminowe	45 862	46 431	57 438
Udzielone pożyczki	19 479	22 866	25 830
Aktywa trwałe razem	1 198 347	1 178 845	1 074 612
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 085 663	1 192 369	1 056 981
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 214 406	1 155 446	1 477 239
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	3 768	4 721	8 007
Należność z tytułu rozliczenia leasingu zwrotnego	-	-	178 579
Udzielone pożyczki	49 895	52 085	48 020
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	26 848	22 606	32 288
Aktywa obrotowe razem	2 380 580	2 427 227	2 801 114
Aktywa razem	3 578 927	3 606 072	3 875 726

	Nie badane 31.03.21	31.12.20	Nie badane Przekształcone 31.03.20
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 454	4 387	4 644
Akcje własne	(18 632)	(18 237)	(100 635)
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	259 508	240 672	216 510
Pozostałe kapitały	13 208	13 625	14 737
Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego	575 868	525 722	573 305
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	834 406	766 169	708 561
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	10 568	10 631	1 886
Kapitał własny razem	844 974	776 800	710 447
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	527	598	-
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	140 060	139 860	135 322
Inne zobowiązania finansowe	95 247	96 119	98 899
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	37 539	27 607	9 126
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18 648	14 430	15 116
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 927	1 942	1 650
Inne zobowiązania operacyjne	1 225	2 053	882
Zobowiązania długoterminowe razem	295 173	282 609	260 995
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	28 267	13 630	290 942
Zobowiązania z tytułu faktoringu należności	52 849	47 372	-
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	21 721	20 830	30 319
Inne zobowiązania finansowe	3 480	3 438	2 621
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	8 854	8 813	5 336
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 311 393	2 432 978	2 557 893
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 743	10 123	7 436
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	7 556	7 556	6 541
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	1 917	1 923	3 196
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 438 780	2 546 663	2 904 284
Zobowiązania razem	2 733 953	2 829 272	3 165 279
Pasywa razem	3 578 927	3 606 072	3 875 726

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nie badane za okres	Nie badane Przekształcone za okres
	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy	63 663	63 796
Amortyzacja	18 609	14 824
Odsetki netto	1 939	1 303
Zyski/ (straty) z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych	1 133	6 296
Odpisy aktualizujące aktywa ujęte w wyniku finansowym	516	199
Zysk z działalności inwestycyjnej	(2 242)	30
Udział w stratach jednostek stowarzyszonych	1 082	535
Wycena programu motywacyjnego	2 637	1 290
Inne korekty	(304)	(262)
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym	87 033	88 011
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu zapasów	106 706	28 892
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych	(57 787)	(333 757)
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych operacyjnych	(60 873)	245 124
Zmiana stanu rozliczeń z tytułu faktoringu należności	5 476	-
Zmiana stanu rozliczeń z tytułu faktoringu zobowiązań	(57 515)	-
Zmiana stanu rezerw	(21)	1 240
Korekty z tytułu aktywów netto nabytych jednostek zależnych	760	589
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej Zapłacony podatek dochodowy	23 779 (15 854)	30 099 (14 792)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 925	15 307
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(12 665)	(22 112)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	8 933	488
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	2 100	-
Wpływy ze sprzedaży akcji/ udziałów nienotowanych	-	-
Wydatki na nabycie jednostek zależnych (pomniejszone o przejęte środki pieniężne)	(26 806)	(7 731)
Pożyczki udzielone jednostkom niepowiązanym	(68)	(417)
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	-	(1 000)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych od jednostek niepowiązanych	5 527	2 567
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych od jednostek powiązanych Otrzymane odsetki	- 523	- 641
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	(22 456)	(27 564)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	15 611	15 692
Nabycie akcji własnych	(395)	-
Wpływy z otrzymanych dotacji	355	258
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	13 396	286
Spłaty kredytów i pożyczek	(423)	(9)
Spłata zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania	(5 989)	(4 878)
Odsetki zapłacone	(2 849)	(2 162)
Dywidendy wypłacone	-	-
Pozostałe wpływy/ (wydatki)	(933)	(43 556)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	18 773	(34 369)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	4 242	(46 626)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	22 606	78 914
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	26 848	32 288
- o ograniczonej możliwości dysponowania	6 697	4 824

Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2021 ROKU

Kapitał sprzedaży Pozostałe przypadające Akcje własne wynik akcjonariuszom podstawowy akcji powyżej kapitały akcjonariuszom finansowy jednostki ich wartości niekontrolującym roku dominującej nominalnej obrotowego
4 387 (18 237) 240 672 13 625 525 722 766 169 Saldo na dzień 01.01.2021	10 631 776 800
Zysk za okres 01.01. do 31.03.2021 - - - - 49 904 49 904	250 50 154
Inne całkowite dochody - różnice kursowe z przeliczenia - - - 237 - 237 jednostek zagranicznych	- 237
Wyemitowane akcje 67 - 18 836 (3 291) - 15 612	- 15 612
Wyemitowane opcje na akcje - - - 2 637 - 2 637	- 2 637
Nabycie udziałów niekontrolujących - - - - 242 242	(313) (71)
Skup akcji własnych - (395) - - - (395)	- (395)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale 67 (395) 18 836 (654) 242 18 096 własnym	(313) 17 783
Saldo na dzień 31.03.2021 4 454 (18 632) 259 508 13 208 575 868 834 406	10 568 844 974

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Saldo na dzień 01.01.2020 4 562 (100 635) 195 564 18 772 523 967 642 230 1 390 643 620 Zysk za okres 01.01. do 31.12.2020 - - - - 141 603 141 603 2 130 143 733 Inne całkowite dochody - różnice kursowe z przeliczenia - - - 341 - 341 - 341 jednostek zagranicznych Dywidendy - - - - (37 098) (37 098) - (37 098) Wyemitowane akcje 180 - 45 108 (10 647) - 34 641 - 34 641 Wyemitowane opcje na akcje - - - 5 159 - 5 159 - 5 159 Umorzenie akcji własnych (355) 100 635 - - (100 280) - - - Nabycie udziałów niekontrolujących - - - - (2 470) (2 470) 7 111 4 641 Skup akcji własnych - (18 237) - - - (18 237) - (18 237) Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale (175) 82 398 45 108 (5 488) (139 848) (18 005) 7 111 (10 894) własnym Saldo na dzień 31.12.2020 4 387 (18 237) 240 672 13 625 525 722 766 169 10 631 776 800	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Razem

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2020 ROKU - NIE BADANE PRZEKSZTAŁCONE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Razem
Saldo na dzień 01.01.2020	4 562	(100 635)	195 564	18 772	523 967	642 230	1 390	643 620
Zysk za okres 01.01. do 31.03.2020	-	-	-	-	49 338	49 338	202	49 540
Wyemitowane akcje	82	-	20 946	(5 325)	-	15 703	-	15 703
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	1 290	-	1 290	-	1 290
Nabycie udziałów niekontrolujących	-	-	-	-	-	-	294	294
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	82	-	20 946	(4 035)	-	16 993	294	17 287
Saldo na dzień 31.03.2020	4 644	(100 635)	216 510	14 737	573 305	708 561	1 886	710 447

VII. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzonego na dzień 31.03.2021 roku

Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa NEUCA składa się z NEUCA S.A. i jej spółek zależnych. Spółka dominująca Grupy Kapitałowej - NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu ("Jednostka Dominująca") została utworzona w dniu 12 grudnia 1994 na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 5395/1994. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki dominującej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych (wg PKD 46.46).

Podstawowym przedmiotem działalności całej Grupy Kapitałowej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 12 maja 2021 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 roku oraz zawiera dane porównawcze:

• skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres od 1 stycznia do 31 marca 2020;
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Skład Grupy NEUCA

Emitent posiada (bezpośrednio i pośrednio) kontrolę nad następującymi spółkami:

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.03.2021	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.12.2020
Segment: Hurt Apteczny
Pretium Farm Sp. z o.o.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Świat Zdrowia S.A.	Toruń	Usługi marketingowe	pełna	96%	96%
Neuca Clinical Trials Investment Sp. z o.o.	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	100%	100%
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń	Transport drogowy towarów	pełna	100%	100%
PFM.PL S.A.	Toruń	Działalność informatyczna	pełna	74%	74%
Nekk Sp. z o.o.	Poznań	Agencja reklamowa	pełna	100%	100%
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów	pełna	100%	100%
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	pełna	100%	100%
Fundacja Neuca dla Zdrowia 1	Toruń	Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności	pełna	-	-
Neuca Clinical Trials Investment Sp. z o.o. SKA	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	100%	100%
Cefarm Rzeszów Sp. z o.o. w likwidacji	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.03.2021	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.12.2020
HealthMore Sp. z o.o. w likwidacji	Kielce	Sprzedaż leków	pełna	100%	100%
Inkoma Sp. z o.o.	Toruń	Działalność holdingów finansowych	pełna	100%	100%
Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach	pełna	100%	100%
Synoptis Industrial Sp. z o.o.	Toruń	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych Pozostała działalność	pełna	100%	100%
Aliant Sp. z o.o.	Warszawa	usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	pełna	100%	100%
Segment: Marki własne
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Segment: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna
Neuca Med Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
PLR "Ognik" Sp. z o.o.	Poznań	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Unipolimed Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna Badania naukowe i prace	pełna	100%	100%
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice	rozwojowe Praktyka lekarska	pełna	100%	100%
Pratia S.A.	Katowice	specjalistyczna	pełna	100%	100%
Medic Klinika Sp. z o.o.	Bydgoszcz	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Elmed Szczytno Sp. z o.o. NZOZ Przychodnia Krzysztof	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Sp. z o.o.	Wałbrzych	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Clinscience Sp. z o.o.	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Intermed Usługi Medyczne Sp. z o.o	Wałbrzych	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Eskulap Sp. z o.o.	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Pratia Hematologia Sp. z o.o.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	85%	85%
Clinscience Technology Sp. z o.o.	Katowice	Działalność związana z oprogramowaniem	pełna	83%	83%
Pratia Medical Center Ukraine LLC	Charków, Ukraina	Działalność szpitali	pełna	100%	100%
Pratia Ukraine LLC	Charków, Ukraina	Badania i rozwój eksperymentalny w dziedzinie biotechnologii	pełna	100%	100%
Experior S.L.	Walencja, Hiszpania	Badania kliniczne	pełna	100%	100%
Silesian Healthy Blood Clinic Grosicki, Grosicka sp.j.	Chorzów	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii	pełna	85%	85%
NZOZ Zakład Rehabilitacji Leczniczej dla Dzieci i Dorosłych Sp. z o.o.	Bełchatów	Działalność fizjoterapeutyczna	pełna	100%	100%
Centrum Medyczne Remedium Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
CCR Czech a.s.	Praga, Czechy	Badania kliniczne	pełna	51%	51%
CCR Brno s.r.o.	Brno, Czechy	Badania kliniczne	pełna	51%	51%
Clinical Research Union JSCo	Sofia, Bułgaria	Badania kliniczne	pełna	70%	70%
Medical Center Leo Clinic Ltd.	Sofia, Bułgaria	Badania kliniczne	pełna	70%	70%

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.03.2021	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.12.2020
SMO Bulgaria Ltd.	Sofia, Bułgaria	Badania kliniczne	pełna	70%	70%
MTZ Clinical Research Sp. z o.o.2	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	-
Jednostki stowarzyszone niekontrolowane
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	praw własności	26%	34%
SensDx S.A.	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii	praw własności	25%	25%
kfgnPratia GmbH	Hamburg, Niemcy	Zarządzanie majątkiem własnym i posiadanie udziałów	praw własności	40%	40%

1 Fundacja NEUCA dla Zdrowia została ustanowiona przez NEUCA S.A.

²Wyniki spółki podlegają konsolidacji od 1 stycznia 2021 roku

Udział Grupy w prawach głosu jest równy udziałowi w kapitale spółek.

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2021 roku skład Grupy rozszerzył się w wyniku nabycia udziałów MTZ Clinical Research Sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące zmian w strukturze Grupy zawarte zostały w nocie "Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania działalności".

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2021 roku poprzez zakup udziałów i akcji oraz podwyższenie kapitału w jednostkach zależnych nastąpiło nieznaczne zwiększenie kontroli w jednostkach zależnych, co ze względu na niewielki odsetek w ogólnej liczbie posiadanych udziałów, stanowi wartość nieistotną dla sprawozdania za I kwartał 2021 roku.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 marca 2021 roku oraz na dzień 12 maja 2021 roku: Piotr Sucharski, Grzegorz Dzik, Krzysztof Miszewski.

Skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 31 marca 2021 roku oraz na dzień 12 maja 2021 roku: Kazimierz Herba, Wiesława Herba, Tadeusz Wesołowski, Bożena Śliwa, Jolanta Kloc, Iwona Sierzputowska.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Prezentowane Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej za I kwartał 2021 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) - "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało przedstawione w tys. PLN, chyba że w sprawozdaniu zaznaczono inaczej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Jednostkę Dominującą i spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Sytuacja płynnościowa

Na dzień 31 marca 2021 roku zobowiązania krótkoterminowe Grupy przewyższały aktywa obrotowe o 58 200 tys. PLN. Na dzień bilansowy skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2021 roku sytuacja finansowa Grupy jest stabilna. Na dzień bilansowy Grupa posiadała środki na rachunkach bankowych oraz niewykorzystane limity kredytowe w wysokości 388 237 tys. PLN. Sytuacja finansowa Grupy nie uległa istotnej zmianie na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania.

Finansowanie zewnętrznie Grupy oparte jest na krótkoterminowych kredytach obrotowych, których krótki termin zapadalności pozwala na uzyskiwanie niskich marż (kosztów finansowana). Dodatkowo, w celu ograniczenia ryzyka braku kontynuacji finansowania, Grupa posiada umowy z kilkoma bankami, które posiadają różne terminy zapadalności. Na bazie dotychczasowej historii współpracy z bankami Grupa ocenia ryzyko braku przedłużenia umów finansowania zewnętrznego jako niskie. Taki model finansowania znacząco ogranicza ryzyko utraty płynności przez Grupę. Dodatkowo Zarząd przeanalizował harmonogram, charakter oraz skalę potencjalnych potrzeb finansowych Grupy i uważa, że dostępne środki pieniężne, a także oczekiwane wpływy pieniężne z działalności operacyjnej będą wystarczające do sfinansowania przewidywanego zapotrzebowania Grupy na kapitał obrotowy.

Wpływ pandemii COVID19 na działalność Grupy

W dniu 11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia uznała epidemię koronawirusa za pandemię. W celu ograniczenia istotnego zagrożenia dla zdrowia publicznego, władze poszczególnych krajów podjęły działania w celu powstrzymania epidemii. NEUCA S.A. w ramach przeciwdziałania zagrożeniom epidemicznym związanym z COVID-19 podjęła szereg działań zmierzających do podniesienia standardów bezpieczeństwa pracowników oraz ograniczenia ryzyka dla utrzymania ciągłości działania kluczowych procesów w Grupie. Wdrożono dodatkowe mechanizmy bezpieczeństwa:

• separację obszarów w obiektach magazynowych oraz budynkach biurowych ograniczającą ryzyko nadmiernego kontaktu pracowników w ramach wykonywanej pracy,

• system dezynfekcji bieżącej polegającej na stałej dezynfekcji miejsc o podwyższonym ryzyku przenoszenia wirusa (miejsca kontaktu z rękoma pracownika takie jak: poręcze, czytniki ID, osprzęt oświetlenia, stanowiska komputerowe itp.),

• system cyklicznych (tygodniowych) dezynfekcji realizowanych przez profesjonalne firmy świadczące tego typu usługi w obiektach magazynowych.

Grupa utrzymuje na wysokim poziomie bezpieczeństwo pracowników poprzez zapewnienie środków bezpieczeństwa osobistego (maseczki jednorazowe, przyłbice, rękawiczki jednorazowe oraz środki do dezynfekcji). Wprowadzono zasadę pracy w systemie home office w obszarach które mogą pracować w systemie zdalnym. Obiekty Grupy zostały wyposażone w maty dezynfekujące, a w obiektach magazynowych jest wprowadzony pomiar temperatury dla wszystkich osób wchodzących do obiektu.

Kontrahenci Grupy funkcjonowali w okresie istotnych ograniczeń wprowadzonych przez władzę w odpowiedzi na ryzyka wynikające z pandemii. Ograniczenia te, a także pozostałe zjawiska wynikające z pandemii nie przełożyły się negatywnie na branże, w których Grupa realizuje przychody, za wyjątkiem działalności w zakresie badań klinicznych, a w wybranych obszarach wpłynęły pozytywnie na strumień przychodów.

Powołany Zespół Zarządzania Ryzykiem na bieżąco monitoruje zagrożenia oraz zmiany regulacyjne, na podstawie których wprowadza wewnętrzne zmiany w Grupie.

Obecnie Grupa funkcjonuje zgodnie z planem, nie odnotowała żadnych istotnych zakłóceń utrzymania ciągłości działania oraz dostępności produktów.

Grupa nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z epidemią koronawirusa.

Analiza wpływu pandemii COVID-19 na wycenę aktywów i zobowiązań Grupy

Grupa oceniła, czy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne i stwierdziła, że na dzień 31 marca 2021 roku takie przesłanki nie wystąpiły.

Grupa przeprowadziła analizę wpływu COVID-19 na odpis aktualizujący należności i pożyczki na dzień 31 marca 2021 roku i nie stwierdziła istotnego wpływu na wartości prezentowane w sprawozdaniu finansowym. W ocenie Grupy COVID-19 nie miał istotnego negatywnego wpływu na branżę farmaceutyczną, w której funkcjonuje większość kontrahentów Grupy, a tym samym nie pogorszyły się perspektywy gospodarcze kontrahentów (struktura wiekowa oraz spłacalność nie uległa pogorszeniu w porównaniu do okresów poprzedzających).

Zasady rachunkowości

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe przyjęte przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu ostatniego rocznego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem nowych standardów i interpretacji stosowanych od dnia 1 stycznia 2021 roku. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być czytane łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku.

Stosowane w Grupie zasady rachunkowości wg MSSF zostały szczegółowo omówione w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2020 roku opublikowanym w dniu 25 marca 2021 roku.

Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2021 roku

Następujące standardy przyjęte przez Unię Europejską zostały zastosowane przez Grupę na dzień 1 stycznia 2021 roku:

• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji", MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe", MSSF 16 "Leasing" – reforma IBOR – Faza 2.

Wyżej wymienione standardy nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie Grupy za I kwartał 2021 roku.

Standardy oraz interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku:

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2023 roku lub po tej dacie);
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2023 roku lub po tej dacie),
• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018-2020 (obowiązujące zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później,
• Zmiana do MSSF 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" Udogodnienia czynszowe związane z COVID po 30 czerwca 2021 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub po tej dacie);
• Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie);
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i Zasad Praktyki MSSF 2 "Płatności w formie akcji własnych" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie).

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie.

Zarząd Grupy nie oczekuje istotnego wpływu zastosowania powyższych nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdanie finansowe.

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01 do 31.03.2020 oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01 do 31.03.2020 przekształcone w związku z korektą zastosowania MSSF 15 oraz dokonaniem korekt prezentacyjnych przedstawiono poniżej.

Korekta błędnego zastosowania MSSF 15

W przedstawionym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze na dzień 31 marca 2020 roku zostały zmienione w stosunku do danych pierwotnie zatwierdzonych i opublikowanych w związku z dokonaną korektą błędu

zastosowania MSSF 15 dotyczącą braku oszacowania wartości zobowiązania do zwrotu wynagrodzenia z tytułu zwrotu towarów i materiałów ("Wpływ błędu zastosowania MSSF 15").

Korekty prezentacyjne

Spółka dokonała następujących korekt prezentacyjnych:

• A. zmiana prezentacji rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania:
  • reklasyfikacja używanych na podstawie umów leasingu zawartych przed dniem wdrożenia MSSF 16 aktywów z tytułu prawa do użytkowania - w pierwotnie opublikowanym sprawozdaniu w/w aktywa zostały błędnie zaprezentowane w pozycji rzeczowe aktywa trwałe,
  • reklasyfikacja nieruchomości biurowo-magazynowej zlokalizowanej przy ul. Fortecznej 35-37 w Toruniu – w pierwotnie opublikowanym sprawozdaniu w/w nieruchomość została błędnie zaprezentowana w pozycji aktywa z tytułu prawa do użytkowania;
• B. reklasyfikacja krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych, pozostałych zobowiązań oraz zobowiązań z tytułu zawartej umowy leasingu nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Fortecznej 35-37 w Toruniu - w pierwotnie opublikowanych sprawozdaniach w/w zaprezentowane były odpowiednio w pozycji pozostałe aktywa, pozostałe zobowiązania oraz zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania;
• C. reklasyfikacja uregulowanych wraz z odsetkami płatności podatkowych wynikających z przeprowadzonych postępowań podatkowych opisanych w punkcie "Postępowania w zakresie rozliczeń podatkowych" do Należności długoterminowych - w pierwotnie opublikowanych sprawozdaniach uregulowane płatności z tytułu podatku VAT wraz z odsetkami z tytuły podatku VAT i podatku dochodowego od osób prawnych Grupa zaprezentowała w Krótkoterminowych należnościach z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych, natomiast kwotę główną z tytułu podatku dochodowego w pozycji Krótkoterminowe należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego;
• D. reklasyfikacja przychodów odsetkowych do pozostałych przychodów finansowych zaprezentowanych uprzednio w osobnej pozycji sprawozdania;
• E. zmiana prezentacji kapitałów Grupy i przejście na modelową prezentację wynikającą z MSSF zbieżną z taksonomią ESMA:
• przesunięcie wypracowanych zatrzymanych zysków z kapitału zapasowego (dotychczas kapitał zapasowy) do pozycji "Zysków zatrzymanych";
• przesunięcie kwot składających się na kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej z kapitału zapasowego do pozycji "Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej".

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020

	Nie badane dane opublikowane 31.03.20	Korekta błędu zastosowania MSSF 15	Korekta prezentacyjna A, B, C, E	Nie badane dane przekształcone 31.03.20
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	294 778	-	69 158	363 936
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	239 094	-	(67 905)	171 189
Wartość firmy	317 637	-	-	317 637
Wartości niematerialne	92 278	-	-	92 278
Nieruchomości inwestycyjne	38 722	-	-	38 722
Inwestycje długoterminowe w obligacje	2 897	-	-	2 897
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	4 160	-	-	4 160
Akcje i udziały nienotowane	525	-	-	525
Należności długoterminowe	15 810	-	41 628	57 438
Udzielone pożyczki	25 830	-	-	25 830
Aktywa trwałe razem	1 031 731	-	42 881	1 074 612
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 017 217	39 764	-	1 056 981
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 485 169	-	(7 930)	1 477 239
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	26 257	-	(18 250)	8 007
Należność z tytułu rozliczenia leasingu zwrotnego	178 579	-	-	178 579
Udzielone pożyczki	48 020	-	-	48 020
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	32 288	-	-	32 288
Pozostałe aktywa	15 448	-	(15 448)	-
Aktywa obrotowe razem	2 802 978	39 764	(41 628)	2 801 114
Aktywa razem	3 834 709	39 764	1 253	3 875 726

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020

	Nie badane dane opublikowa ne 31.03.20	Korekta błędu zastosowan ia MSSF 15	Korekta prezentacyj na A, B, C, E	Nie badane dane przekształco ne 31.03.20
Kapitał własny
Kapitał podstawowy Akcje własne	4 644 (100 635)	- -	- -	4 644 (100 635)
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości	461 046	-	(244 536)	216 510
nominalnej Pozostałe kapitały	14 737	-	-	14 737
Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego	330 882	(2 113)	244 536	573 305
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	710 674	(2 113)	-	708 561
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	1 886	-	-	1 886
Kapitał własny razem	712 560	(2 113)	-	710 447
Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania Inne zobowiązania finansowe Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Inne zobowiązania operacyjne Pozostałe zobowiązania	232 926 - 9 126 15 611 1 650 745 137	- - - (495) - - -	(97 604) 98 899 - - - 137 (137)	135 322 98 899 9 126 15 116 1 650 882 -
Zobowiązania długoterminowe razem	260 195	(495)	1 295	260 995
Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania Inne zobowiązania finansowe Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Rezerwy na pozostałe zobowiązania Pozostałe zobowiązania	290 942 33 381 - 5 336 2 511 846 7 436 6 541 3 196 3 276	- - - - 42 372 - - - -	- (3 062) 2 621 - 3 675 - - - (3 276)	290 942 30 319 2 621 5 336 2 557 893 7 436 6 541 3 196 -
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 861 954	42 372	(42)	2 904 284
Zobowiązania razem	3 122 149	41 877	1 253	3 165 279
Pasywa razem	3 834 709	39 764	1 253	3 875 726

W wyniku korekty zastosowania MSSF 16 aktywa i pasywa ogółem na dzień 31 marca 2020 roku uległy zwiększeniu o 41 017 tys. PLN.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 01.01-31.03.2020

	Nie badane I kwartał 2020 od 01.01.2020 do 31.03.2020	Korekta błędu zastosowania MSSF 15	Korekta prezentacyjna D	Nie badane Przekształcone I kwartał 2020
				od 01.01.2020 do 31.03.2020
Przychody ze sprzedaży	2 637 349	94	-	2 637 443
Koszt własny sprzedaży	(2 376 733)	(237)	-	(2 376 970)
Zysk brutto ze sprzedaży	260 616	(143)	-	260 473
Koszty sprzedaży	(134 121)	-	-	(134 121)
Koszty ogólnego zarządu	(46 837)	-	-	(46 837)
Pozostałe przychody operacyjne	1 837	-	-	1 837
Pozostałe koszty operacyjne	(6 875)	-	-	(6 875)
Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i pożyczki	(4 511)	-	-	(4 511)
Zysk z działalności operacyjnej	70 109	(143)	-	69 966
Przychody odsetkowe	3 738	-	(3 738)	-
Pozostałe przychody finansowe	642	-	3 738	4 380
Koszty finansowe	(10 015)	-	-	(10 015)
Udział w zyskach/ (stratach) jednostek stowarzyszonych	(535)	-	-	(535)
Zysk przed opodatkowaniem	63 939	(143)	-	63 796
Podatek dochodowy	(14 283)	27	-	(14 256)
Zysk netto	49 656	(116)	-	49 540

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01-31.03.2020

	Nie badane I kwartał 2020 od 01.01.2020 do 31.03.2020	Korekta błędu zastosowania MSSF 15	Korekta prezentacyjna A, B, E	Nie badane Przekształcone I kwartał 2020 od 01.01.2020 do 31.03.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy	63 939	(143)	-	63 796
Amortyzacja	14 824	-	-	14 824
Odsetki netto	1 303	-	-	1 303
Zyski/ (straty) z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych	6 296	-	-	6 296
Odpisy aktualizujące aktywa ujęte w wyniku finansowym	199	-	-	199
Zysk z działalności inwestycyjnej	30	-	-	30
Udział w stratach jednostek stowarzyszonych Wycena programu motywacyjnego	535 1 290	- -	- -	535 1 290
Inne korekty	-	-	(262)	(262)
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym Zmiany w kapitale obrotowym:	88 416	(143)	(262)	88 011
Zmiana stanu zapasów	28 656	236	-	28 892
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych	(327 349)	-	(6 408)	(333 757)
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych	245 532	(93)	(315)	245 124
operacyjnych Zmiana stanu rezerw	(5 195)	-	6 435	1 240
Inne korekty	327	-	(327)	-
Korekty z tytułu aktywów netto nabytych jednostek zależnych	-	-	589	589
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	30 387	-	(288)	30 099
Zapłacony podatek dochodowy	(14 792)	-	-	(14 792)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	15 595	-	(288)	15 307
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(22 112)	-	-	(22 112)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	488	-	-	488
Wydatki na nabycie jednostek zależnych (pomniejszone o przejęte środki pieniężne)	(7 731)	-	-	(7 731)
Pożyczki udzielone jednostkom niepowiązanym	(1 417)	-	1 000	(417)
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	-	-	(1 000)	(1 000)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych od jednostek niepowiązanych	2 567	-	-	2 567
Otrzymane odsetki	641	-	-	641
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	(27 564)	-	-	(27 564)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	15 692	-	-	15 692
Wpływy z otrzymanych dotacji	258	-	-	258
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek Spłaty kredytów i pożyczek	286 (9)	- -	- -	286 (9)
Spłata zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania	(48 434)	-	43 556	(4 878)
Odsetki zapłacone	(2 450)	-	288	(2 162)
Pozostałe wpływy/ (wydatki)	-	-	(43 556)	(43 556)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(34 657)	-	288	(34 369)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(46 626)	-	-	(46 626)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek	78 914	-	-	78 914
okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	32 288	-	-	32 288

Sprawozdawczość według segmentów

Dla celów zarządczych Grupa podzielona jest na jednostki biznesowe w oparciu o oferowane produkty i usługi. Począwszy od 1 stycznia 2009 roku Grupa wydzieliła segmenty sprawozdawcze, dla których zastosowała uregulowania MSSF 8. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk/strata segmentu ustalany jest na podstawie wyników spółek wchodzących w skład segmentu, skorygowanych o korekty konsolidacyjne, przy zastosowaniu przyjętych kluczy alokacji kosztów. Podstawą oceny dokonywanej przez Zarząd jest wynik na działalności operacyjnej. Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie są alokowane do poszczególnych segmentów. Grupa nie monitoruje aktywów i zobowiązań segmentów.

Grupa wyróżnia następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• Hurt apteczny podstawową działalnością segmentu jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych;
• Marki własne podstawową działalnością segmentu jest wprowadzanie na rynek produktów farmaceutycznych pod własną marką;
• Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna podstawową działalnością segmentu jest praktyka lekarska ogólna, badania kliniczne i telemedycyna.

Grupa prowadzi przeważającą część działalności na jednym obszarze geograficznym, którym jest terytorium Unii Europejskiej. Działalność Hurt Apteczny i Marki własne ograniczona jest do terytorium RP. Działalność Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna prowadzona jest w przeważającej części na terytorium Unii Europejskiej. Dalszy podział geograficzny prowadzonej działalności uznano za niematerialny.

Dane za okres 01.01. do 31.03.2021

	Hurt apteczny	Marki własne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	2 233 595	3 245	62 564	0	2 299 404
Przychody od innych segmentów	12 057	37 828	354	-50 239	0
Przychody ogółem	2 245 652	41 073	62 918	-50 239	2 299 404
EBITDA	55 507	14 384	13 371	0	83 262
Amortyzacja	-15 304	-216	-3 089	0	-18 609
Zysk operacyjny	40 203	14 168	10 282	0	64 653

EBITDA – wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne do innych segmentów (Hurt apteczny) wyniosły 37 828 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurt apteczny wyniosły 42 469 tys. PLN.

Dane za okres 01.01. do 31.03.2020

Dane opublikowane

	Hurt apteczny	Marki własne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	2 594 813	3 156	39 380	-	2 637 349
Przychody od innych segmentów	5 467	28 639	217	(34 323)	-
Przychody ogółem	2 600 280	31 795	39 597	(34 323)	2 637 349
Zysk operacyjny	53 456	15 181	1 472	-	70 109

Dane przekształcone w związku z błędem zastosowania MSSF 15

	Hurt apteczny	Marki własne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	2 594 907	3 156	39 380	-	2 637 443
Przychody od innych segmentów	5 467	28 639	217	(34 323)	-
Przychody ogółem	2 600 374	31 795	39 597	(34 323)	2 637 443
EBITDA	65 757	15 377	3 656	-	84 790
Amortyzacja	12 444	196	2 184	-	14 824
Zysk operacyjny	53 313	15 181	1 472	-	69 966

EBITDA – wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne do innych segmentów (Hurt apteczny) wyniosły 28 639 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurt apteczny wyniosły 50 746 tys. PLN.

Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie odpisów z tego tytułu

W I kwartale 2021 roku Grupa wykorzystała odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 490 tys. PLN. W I kwartale 2020 roku Grupa wykorzystała odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 364 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 31 marca 2021 roku oraz na dzień 31 marca 2020 roku wynosi odpowiednio 2 085 tys. PLN i 1 491 tys. PLN.

Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwrócenie odpisów z tego tytułu

W I kwartale 2021 roku Grupa ustaliła odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości należności i udzielonych pożyczek i wykazała stratę z tego tytułu w wysokości 3 049 tys. PLN. W I kwartale 2020 roku Grupa ustaliła odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości należności i udzielonych pożyczek i wykazała stratę z tego tytułu w wysokości 4 511 tys. PLN.

W I kwartale 2021 roku Grupa ustaliła odpisów aktualizujący z tytułu utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 560 tys. PLN. W I kwartale 2021 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów w wysokości 180 tys. PLN. W I kwartale 2020 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów. W I kwartale 2020 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów w wysokości 121 tys. PLN.

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

W I kwartale 2021 roku Grupa nie dokonywała istotnych zwiększeń i zmniejszeń rezerw.

Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonym na dzień 31 marca 2021 roku Grupa wykazuje skompensowane aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w pozycji Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 18 648 tys. PLN. Przed dokonaniem kompensaty na dzień sprawozdawczy aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiły 47 284 tys. PLN, rezerwy z tytułu odroczonego podatku wynosiły 65 932 tys. PLN.

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2021 roku w rachunku zysków i strat ujęty został podatek odroczony w wysokości 4 222 tys. PLN.

Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W I kwartale 2021 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości 8 316 tys. PLN. W I kwartale 2020 roku jednostka zależna od jednostki dominującej dokonała sprzedaży nieruchomości położonych w Toruniu przy ul. Szosa Lubicka 26-34 za łączną kwotę 7 750 tys. PLN oraz w Bielawie przy ul. Lotniczej 9C za łączną kwotę 2 100 tys. PLN. W związku ze sprzedażą w/w nieruchomości Grupa odnotowała zysk w wysokości 2 148 tys. PLN.

Poza opisanymi powyżej transakcjami jednostka dominująca dokonała sprzedaży nieruchomości położonej w Olsztynie za łączną kwotę 675 tys. PLN. W związku z transakcją Grupa odnotowała zysk w wysokości 5 tys. PLN.

Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 31 marca 2021 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2021 roku nie nastąpiło istotne rozliczenie należności dochodzonych na drodze sądowej.

Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

Korekty błędów poprzednich okresów zostały zaprezentowane w punkcie "Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych".

Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

Zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności nie miała istotnego wpływu na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W I kwartale 2021 roku nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, nie będące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi nie objętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2021 roku:

	Zakup usług	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży usług oraz pozostałe przychody (w tym odsetki)	Należności, pożyczki i obligacje brutto
Strony transakcji
- jednostki stowarzyszone	118	12	156	14 592
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	164	30	-	-
Razem	282	42	156	14 592

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2021 roku zostały zawarte z podmiotami powiązanymi kapitałowo z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi nie objętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku:

	Zakup usług	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży usług oraz pozostałe przychody (w tym odsetki)	Należności, pożyczki i obligacje brutto
Strony transakcji - jednostki stowarzyszone	19	1	131	10 164
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	150	-	-	-
Razem	169	1	131	10 164

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku zostały zawarte z podmiotami powiązanymi kapitałowo z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Program motywacyjny za lata 2021-2023

Uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 9 października 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu Spółki oraz Kluczowych Członków Kadry Menedżerskiej Programu Motywacyjnego. Programem motywacyjnym zostały objęte lata obrotowe 2021-2023.

Osobom uprawnionym zostanie zaoferowanych łącznie 275 550 warrantów subskrypcyjnych serii I – po 91 850 warrantów subskrypcyjnych za każdy rok obrotowy.

Prawo do nabycia warrantów powstaje z chwilą spełnienia kryteriów przydziału. Warranty za dany rok obrotowy zostaną przydzielone Członkom Zarządu oraz kluczowym Członkom Kadry Menedżerskiej. Warunkiem udziału w Programie Motywacyjnym jest:

• dla wszystkich osób uprawnionych przestrzeganie obowiązujących przepisów prawa, w tym dotyczących obowiązku działania na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy NEUCA;
• dla członków Zarządu współpraca z NEUCA S.A. i sprawowanie funkcji w Zarządzie NEUCA S.A. nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego;
• dla pozostałych uprawnionych współpraca z NEUCA S.A. lub spółkami Grupy NEUCA i sprawowanie funkcji na stanowiskach, z którymi związane jest uprawnienie do uczestnictwa w programie, nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego.

Warunki określone powyżej muszą być spełnione łącznie. Do wyżej wspomnianego okresu nie wlicza się okresu współpracy i sprawowania funkcji w Zarządzie w okresie wypowiedzenia umów łączących strony.

Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok obrotowy następuje w przypadku:

• rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego za wypowiedzeniem złożonym przez którąkolwiek ze stron przed końcem danego roku kalendarzowego, chyba że osoba uprawniona i Grupa inaczej postanowią, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania okresu wypowiedzenia,
• rozwiązania z osobą uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego z przyczyn leżących po stronie uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie stosunku prawnego w dowolnym momencie danego roku, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania tego stosunku prawnego.

Utrata prawa do przyznania Warrantów jest stwierdzana uchwałą Rady Nadzorczej.

Każdy warrant nabyty przez osoby uprawnione upoważniał będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii N Spółki, o wartości nominalnej 1 PLN (słownie: jeden złoty).

Cena emisyjna, po której do objęcia akcji Spółki będą uprawnieni posiadacze warrantów serii I równa będzie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w okresie od 1 kwietnia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku, tj. 489,24 PLN.

Ponieważ na rynku nie istnieją warranty subskrypcyjne z podobnymi warunkami i terminami realizacji, wyceny praw przysługujących osobom uprawnionym dokonano stosując model do wyceny opcji Blacka Scholes'a. Dane wejściowe do modelu:

• cena rynkowa kurs zamknięcia ceny akcji NEUCA S.A. z 9 października 2020 roku: 515,00 PLN.
• cena wykonania warrantów serii I: 489,24 PLN.
• czas wygaśnięcia opcji w latach: okres od dnia emisji warrantów subskrypcyjnych do końca 2026 roku (ostateczny termin realizacji przyznanych warrantów – dla transzy roku 2021 od dnia 1 stycznia 2024 do dnia 31 grudnia 2024, dla transzy roku 2022 od dnia 1 stycznia 2025 do dnia 31 grudnia 2025 oraz dla transzy roku 2023 od dnia 1 stycznia 2026 do dnia 31 grudnia 2026)
• stopa procentowa: średnia rentowność 3-letnich Obligacji Skarbu Państwa oferowanych w 2020: 0,16%
• zmienność ceny akcji zmienność liczona na podstawie notowań Spółki na GPW S.A. w Warszawie w okresie 3 lat przed dniem podjęcia uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, tj. 10 października 2017 do dnia podjęcia uchwały NZWA o wprowadzeniu programu motywacyjnego, tj. 9 października 2020: 30,26%
• stopa dywidendy: 1,68%

Oszacowana na podstawie powyższych danych wartość warrantów przysługujących uczestnikom programu motywacyjnego za lata 2021-2023 wynosi 33 726 tys. PLN, w tym 2 637 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń I kwartału 2021 roku. Przy zachowaniu wszystkich istotnych parametrów programu, w okresie od kwietnia do grudnia 2021 w kosztach wynagrodzeń ujęta zostanie kwota 7 913 tys. PLN, 11 284 tys. PLN w 2022 roku oraz 11 892 tys. PLN w 2023 roku.

Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych

	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(57 438)	(480 269)
Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	(785)	1 935
Zmiana stanu należności inwestycyjnych	567	144 759
Zmiana stanu należności z tytułu umów subpartycypacji	(130)	(246)
Pozostałe różnice	(1)	64
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(57 787)	(333 757)

Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych operacyjnych

	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(128 965)	245 468
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego	7 352	2 963
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	(5 988)	(2 594)
Zmiana stanu zobowiązań finansowych	66 615	(989)
Pozostałe różnice	113	276
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(60 873)	245 124

Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty

	od 01.01.2021 do 31.03.2021	od 01.01.2020 do 31.03.2020
Umorzenie udzielonych pożyczek	5	-
Otrzymane dotacje	(309)	(262)
Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty, razem	(304)	(262)

Zobowiązania wynikające z działalności finansowej	Kredyty i pożyczki	Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	Zobowiązania finansowe związane z zakupem nieruchomości	Pozostałe	Zobowiązania finansowe razem
Stan na dzień 01.01.2020 roku	290 585	163 667	-	-	454 252
Zaciągnięcie zadłużenia	286	953	144 795	-	146 034
- gotówkowe	286	-	-	-	286
- bezgotówkowe	-	953	144 795	-	145 748
Spłata zadłużenia	(9)	(4 878)	(43 556)	-	(48 443)
- gotówkowe	(9)	(4 878)	(43 556)	-	(48 443)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Naliczenie odsetek	432	1 658	288	72	2 450
Spłata odsetek	(432)	(1 658)	-	(72)	(2 162)
- gotówkowe	(432)	(1 658)	-	(72)	(2 162)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Wycena do wartości godziwej	-	-	-	-	-
Skutki zmiany kursów walut	-	6 187	-	-	6 187
Inne zmiany	80	(288)	(7)	-	(215)
- gotówkowe	-	-	-	-	-
- bezgotówkowe	80	(288)	(7)	-	(215)
Stan na dzień 31.03.2020 roku	290 942	165 641	101 520	-	558 103
Stan na dzień 01.01.2021 roku	14 228	160 690	99 557	-	274 475
Zaciągnięcie zadłużenia	13 396	6 325	-	-	19 721
- gotówkowe	13 396	-	-	-	13 396
- bezgotówkowe	-	6 325	-	-	6 325
Spłata zadłużenia	(423)	(5 989)	(830)	-	(7 242)
- gotówkowe	(423)	(5 989)	(830)	-	(7 242)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Naliczenie odsetek	165	2 012	-	672	2 849
Spłata odsetek	(165)	(2 012)	-	(672)	(2 849)
- gotówkowe	(165)	(2 012)	-	(672)	(2 849)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Wycena do wartości godziwej	-	-	-	-	-
Skutki zmiany kursów walut	-	945	-	-	945
Inne zmiany	1 593	(190)	-	-	1 403
- gotówkowe	-	-	-	-	-
- bezgotówkowe	1 593	(190)	-	-	1 403
Stan na dzień 31.03.2021 roku	28 794	161 781	98 727	-	289 302

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W I kwartale 2021 roku w Grupie NEUCA nie było transakcji spełniających wyżej wymienione kryteria.

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W I kwartale 2021 roku spółki Grupy Kapitałowej NEUCA nie udzieliły poręczeń i gwarancji, których łączna wartość jest znacząca dla emitenta.

Emisje, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W I kwartale 2021 roku Grupa nie dokonywała emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

Podatek dochodowy

	Za okres	Za okres
	01.01 - 31.03.2021	01.01 - 31.03.2020
Bieżący podatek dochodowy od osób prawnych Podatek odroczony	9 287 4 222	9 894 4 362
RAZEM	13 509	14 256

Zmiany wartości szacunkowych

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2021 roku wpływ na wynik finansowy oraz inne całkowite dochody netto miały istotne zmiany następujących wartości:

• zwiększenia wartości aktywów z tytułu podatku odroczonego o 2 206 tys. PLN
• zwiększenia wartości rezerw z tytułu podatku odroczonego o 6 424 tys. PLN
• zwiększenie wartości szacowanych korzyści od producentów o 16 697 tys. PLN

Kapitał akcyjny

W okresie pomiędzy 1 stycznia 2021 roku a 31 marca 2021 roku wyemitowano 66 525 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G.

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2021 roku Grupa nabyła 565 akcji własnych w celu umorzenia. Na dzień 31 marca 2021 roku liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia wynosiła 35 302.

W dniu 11 lutego 2021 roku nastąpiło wydanie 66 525 sztuk akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 66 525 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 11 lutego 2021 r., w wyniku objęcia 66 525 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) akcji emisji serii M jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H jednostki dominującej uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 r. w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii H oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.).

Po podwyższeniu, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 453 999 zł i dzieli się na 4 453 999 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 453 999.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Grupy

W branży hurtowej dystrybucji leków istnieje pewna sezonowość związana z okresami większej zachorowalności, skutkująca wzrostem sprzedaży w I i IV kwartale.

Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2021 roku nie wystąpiły nietypowe pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych.

Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W I kwartale 2021 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Dywidendy

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2021 oraz w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku dywidenda nie była wypłacana.

W dniu 27 kwietnia 2021 roku ZWZA jednostki dominującej podjęło uchwałę dotyczącą wyniku finansowego za 2020 rok, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy zgodnie z którą na wypłatę dywidendy przeznaczono z kapitału zapasowego kwotę 44 192 620 PLN.

Zasady wypłaty dywidendy:

• wysokość dywidendy na jedną akcję 10,00 zł
• liczba akcji objętych dywidendą 4 419 262 akcji
• dzień dywidendy 11 maja 2021 roku
• termin wypłaty dywidendy 25 maja 2021 roku.

Kredyty i pożyczki

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło naruszenie postanowień zawartych przez Grupę umów kredytowych. Swoje zobowiązania z tytułu tych umów Grupa reguluje terminowo.

Zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 27 kwietnia 2021 roku ZWZA jednostki dominującej podjęło uchwały dotyczące:

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku,
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku,
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok,
• wyniku finansowego za 2020 rok, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy,
• rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za 2020 rok,
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego ACP Pharma S.A. w Toruniu za 2019 rok,
• zmiany zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
• udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku,
• umorzenia 34 737 sztuka akcji własnych,
• obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych,
• aktualizacji ceny emisyjnej akcji serii M,
• zmiany treści Statutu Spółki,
• przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

W trakcie ZWZA jednostki dominującej Zarząd przedstawił informację o realizacji programu skupu akcji własnych, w tym o liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym jednostki dominującej, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

Pełny tekst uchwał podjętych na ZWZA NEUCA S.A. w dniu 27 kwietnia 2021 roku podany został do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 22/2021 w dniu 28 kwietnia 2021 roku.

Informacja o sposobie ustalenia wartości godziwej dla instrumentów finansowych wycenianych tą metodą

Sposób ustalania wartości godziwej dla instrumentów finansowych zastosowany w niniejszym raporcie kwartalnym nie uległ zmianie i jest zgodny z zasadami zastosowanymi w rocznym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2020.

Zmiany klasyfikacji aktywów finansowych

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2021 roku Grupa nie dokonywała zmian w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania działalności

Skład Grupy NEUCA S.A. na dzień 31 marca 2021 roku przedstawiony został w nocie: Informacje Ogólne w części dotyczącej składu Grupy.

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2021 roku skład Grupy uległ rozszerzeniu o nabyte udziały w MTZ Clinical Research Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Szczegółowe informacje dotyczące połączeń zawarte zostały poniżej.

W dniu 13 stycznia 2021 roku Pratia S.A., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w spółce MTZ Clinical Research Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. Połączenie zostało rozliczone metodą nabycia. Wynik finansowy podlega konsolidacji od dnia 1 stycznia 2021. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 36 681 tys. PLN. Umowa zakupu udziałów nie przewiduje płatności warunkowych. Oszacowana wartość firmy wynosi 36 086 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 31 marca 2021 roku wynik finansowy przejmowanego przedsiębiorstwa wyniósł 4 752 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 8 515 tys. PLN.

Zarząd jednostki dominującej dokonał kalkulacji wartości firmy na dzień przejęcia kontroli nad w/w przedsiębiorstwem. W trakcie przeglądu poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, zobowiązań warunkowych oraz innych składników majątku nie zidentyfikowano nieujawnionych w sprawozdaniach jednostek zależnych pozycji (w tym aktywów niematerialnych) a wartość przejętych aktywów i zobowiązań wyceniono w wartości godziwej. W wyniku przejęcia kontroli nad w/w przedsiębiorstwa Grupa nabyła należności o łącznej wartości 5 169 tys. PLN. Wartości nabytych należności nie stanowią istotnej wartości w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Neuca. Wartość księgowa przejętych aktywów i zobowiązań odpowiada ich wartości godziwej. Inwestycje w badania kliniczne to element strategii budowania rozwoju Grupy na rynku zdrowia. Koszty związane z nabyciem przedsiębiorstwa nie były istotne w relacji do zapłaconej ceny i wartości nabytych aktywów netto. Ustalona wartość firmy nie będzie stanowić kosztów uzyskania przychodów dla celów podatkowych. Czynnikami wpływającymi na rozpoznanie wartości firmy powstałej z przejęcia jest wzrost kompetencji Grupy Neuca w zakresie badań klinicznych, który przyczyni się do rozwoju całego obszaru segmentu opieki zdrowotnej działającego w ramach Grupy Neuca. Istotny wpływ na wartość firmy MTZ Clinical Research mają zasoby ludzkie oraz innowacyjność.

Poniżej przedstawiono wartości kategorii aktywów i zobowiązań przejętej spółki na dzień objęcia kontroli:

	MTZ Clinical Research
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	221
Wartości niematerialne	34
Aktywa trwałe razem	255
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 169 1 066
Pozostałe aktywa	75
Aktywa obrotowe razem	6 310
Aktywa razem	6 565
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	1 114
Zobowiązania długoterminowe razem	1 114
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	371 4 434
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	50
Zobowiązania krótkoterminowe razem	4 855
Zobowiązania razem	5 969
Nabyte aktywa netto	596
Nabyte aktywa netto przez jednostkę dominującą	596
Aktywa netto przypadające udziałowcom niekontrolującym	0
Cena nabycia	36 681
Ujemna wartość firmy ujęta w rachunku zysków i strat	0
Wartość firmy	36 085

Powyżej opisane rozliczenie jest prowizoryczne ze względu na trwający proces identyfikacji i wyceny wartości przejętych aktywów i zobowiązań. Rozliczenie może zostać skorygowane w ciągu 12 miesięcy od dnia połączenia.

Ostateczne rozliczenie nabyć dokonanych w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku

Wartość firmy wynikająca z połączenia z Examen Sp. z o.o. w Poznaniu ustalona na dzień połączenia nie uległa zmianie w stosunku do danych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzonym na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
Gwarancje udzielone
PLN EUR	3 570 2 000	4 593 2 000	5 831 2 000
pozostałym jednostkom, z tytułu:
- udzielonych gwarancji w PLN	3 570	4 593	5 831
- udzielonych gwarancji w EUR	2 000	2 000	2 000

	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
Gwarancje / poręczenia udzielone PLN wobec pozostałych jednostek	276 276	276 276	- -

Na koniec okresu sprawozdawczego zgodnie z aktualną wiedzą prawdopodobieństwo zrealizowania wyżej wymienionych gwarancji jest niewielkie.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Akcjonariusze posiadający 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień 12 maja 2021 roku:

Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi	1 270 632	28,8%	1 270 632	28,8%
Wiesława Teresa Herba Augebit FIZ	1 117 018 471 459	25,3% 10,7%	1 117 018 471 459	25,3% 10,7%

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zmiany w stanie posiadania akcji i praw do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od daty publikacji ostatniego raportu finansowego

Na dzień 12 maja 2021 roku Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA S.A.:

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN
Piotr Sucharski	63 439	-	-	63 439
Grzegorz Dzik	9 785	-	-	9 785
Krzysztof Miszewski	800	-	-	800

Na dzień 12 maja 2021 roku Członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej NEUCA.

Na dzień 12 maja 2021 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA.

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN
Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi	1 270 632	-	-	1 270 632
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	-	-	1 117 018
Tadeusz Wesołowski	146	-	-	146

Na dzień 12 maja 2021 roku według wiedzy NEUCA S.A. Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A. co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki.

Na dzień 12 maja 2021 roku według wiedzy NEUCA S.A Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej NEUCA.

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej:

I Istotne powództwa cywilne przeciwko NEUCA S.A.

• Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94 948 239,16 PLN wraz z odsetkami – pozew wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nieuprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu – postanowienie jest prawomocne. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne i przedawnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie jest w toku. Powódka rozszerzyła powództwo o kolejną kwotę 48 787 102,07 PLN. Rozszerzone powództwo jest zdaniem Spółki przedawnione i bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Powódka po raz kolejny złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, co spowodowało przedłużenie postępowania. Powódka po raz kolejny rozszerzyła powództwo o kolejną kwotę 6 257 668,25 PLN – powództwo jest bezpodstawne. Łącznie kwota dochodzonego roszczenia w niniejszym postępowaniu na 30 stycznia 2020 roku wynosi 149 993 010,18 PLN. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt VI GC 101/17 – postępowanie w toku.
• Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 3 661 767,10 PLN wraz z odsetkami. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne i przedawnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt IX GC 650/18 – postępowanie w toku.
• Postępowanie z powództwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 50 248 800,00 PLN wraz z odsetkami. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne i nieudowodnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt XV C 431/19 i dotyczy rzekomo utraconych przez Powodów korzyści finansowych – postępowanie w toku.
• Postępowanie z powództwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko NEUCA S.A. o naruszenie dóbr osobistych i zapłatę zadośćuczynienia 200.000,00 zł. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne wniosła o oddalenie powództwa i złożyła powództwo wzajemne o naruszenie dóbr osobistych. Postępowania zostały rozdzielone – postępowanie z powództwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko NEUCA S.A. toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt XV C 300/18. – oba postępowania w toku.
• Postępowanie z powództwa Rafała Sobczyka przeciwko NEUCA S.A. o stwierdzenie nieważności umowy cesji zawartej 20.04.2015r. i zapłatę kwoty 5 101 015,83 PLN wraz z odsetkami. Roszczenie dotyczy umowy cesji, związanej bezpośrednio z transakcją zakupu nieruchomości położonej w Charzykowych jest powiązane z prawomocnie zakończonym na korzyść NEUCA S.A. postępowaniem z powództwa NEUCA S.A. o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt VI GC 303/20 – postępowanie w toku.
• Postępowanie z powództwa Syndyka masy upadłości RP FARMA ARONIJA sp. z o.o. sp. j przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę 2.484.193 zł. Roszczenie o zapłatę z tytułu nieważności umowy cesji zawartej w dniu 09.07.2014r. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne i przedawnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt VI GC 32/21 – postępowanie w toku.

II Istotne postępowania karne

Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku, NEUCA złożyła zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw oszustw i wyłudzeń przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. Prokuratura Okręgowa w Toruniu prowadziła w tych sprawach dwa postępowania.

• W jednym z ww. postępowań postanowieniem z dnia 17 listopada 2017 roku postawiono Panu Rafałowi Sobczykowi zarzuty oszustwa i działania na szkodę Synoptis Pharma Sp. z o.o. W dniu 25 lipca 2018 roku Prokuratura Okręgowa w Toruniu przesłała akt oskarżenia przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi oskarżonemu o popełnienie przestępstw oszustwa i wyłudzenia. W dniu 01.10.2020r. Sąd Okręgowy w Toruniu wydał wyrok uniewinniający Pana Rafała Sobczyka – wyrok nie jest prawomocny. Pokrzywdzona złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku i złożyła apelację – postępowanie jest w toku.
• W sprawie z drugiego zawiadomienia NEUCA S.A. postępowanie jest w toku, prowadzi je Prokuratura Okręgowa w Toruniu, która wydała postanowienia o postawieniu Pani Barbarze Sobczyk i Panu Rafałowi Sobczykowi zarzutów oszustwa i wyrządzenia szkody. Postępowanie toczy się obecnie w Prokuraturze Okręgowej w Toruniu pod sygn. akt PO I Ds. 63.2017. W dniu 4 marca 2020 roku zarzuty zostały przedstawione Pani Barbarze Sobczyk. Pan Rafał Sobczyk został wezwany do Prokuratury celem postawienia mu zarzutów. W dniu 04.06.2020r. zostały przedstawione zarzuty Panu R.Sobczykowi.
• NEUCA S.A. przystąpiła w charakterze pokrzywdzonej do postępowania, które toczy się w Prokuraturze Okręgowej w Toruniu z zawiadomienia Państwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko R. Piątkowi. Obecnie akt oskarżenia został skierowany do Sądu i NEUCA S.A. złożyła wniosek o przystąpienie w charakterze oskarżyciela posiłkowego. Postępowanie toczy się przed Sądem Rejonowym w Toruniu pod sygn. akt II K 1763/19.
• W sprawie z prywatnego aktu oskarżenia Państwa Barbary i Rafała Sobczyków o naruszenie dóbr osobistych toczą się obecnie dwa postępowania: jedno w Sądzie Rejonowym w Toruniu i drugie z

wzajemnego prywatnego oskarżenia NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom, które toczy się obecnie przed Sądem Rejonowym w Gdańsku. Oba postępowania są w toku.

III Istotne powództwa cywilne wytoczone przez NEUCA S.A.

Z powództw NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom toczą się obecnie następujące postępowania cywilne:

• Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 491 941,00 PLN Sąd Okręgowy w Toruniu – kwota wps. została zabezpieczona i znajduje się w Depozycie Ministerstwa Finansów – postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu. Powód złożył wniosek o wyłączenie sędziego, co spowoduje wydłużenie postępowania, wniosek jest bezpodstawny i został oddalony przez sądy obu instancji. Postępowanie jest w toku. W dniu 28 lutego 2020 roku Sąd Okręgowy w Toruniu wydał wyrok w całości uwzględniający powództwo NEUCA S.A. – wyrok nie jest prawomocny. Pozwany złożył apelację od wyroku, Sąd Apelacyjny w Gdańsku w dniu 29.03.21r. wydał wyrok oddalający apelację i w całości uwzględniający powództwo NEUCA S.A. - sygn. akt I Aga 67/20 – wyrok jest prawomocny.
• Postępowanie przeciwko Pani Barbarze Sobczyk o zapłatę 1 534 138,00 PLN. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 30 września 2019 roku oddalił powództwo – wyrok nie jest prawomocny. Zdaniem powódki wyrok został wydany z naruszeniem przepisów prawa materialnego i procesowego, w związku z czym NEUCA S.A. złożyła apelację. W dniu 19.06.20r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku uwzględnił apelację NEUCA S.A. i zwrócił sprawę do ponownego rozpoznania przez Sąd I instancji – postępowanie toczy się przed Sądem Apelacyjnym w Gdańsku sygn. akt I AGa 41/21.
• Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o zapłatę 1 932 165,80 PLN. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku. W dniu 11 marca 2020 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał wyrok uwzględniający powództwo NEUCA S.A. – wyrok nie jest prawomocny. Pozwany złożył apelację – w dniu 30.12.2020r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku wydał wyrok oddalający apelację i w całości uwzględniający powództwo NEUCA S.A. - sygn. akt I Aga 111/20 – wyrok jest prawomocny.
• Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o zapłatę 1 524 473,00 PLN. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 10 lipca 2019 roku zasądził na rzecz NEUCA S.A. roszczenie z tytułu bezpodstawnie wyłudzonej przez Pana Rafała Sobczyka ceny za zakupioną nieruchomość, wyrok nie jest prawomocny. Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z 06.07.2020r. uwzględnił apelację w całości i oddalił powództwo, Spółka złożyła do SN skargę kasacyjną.
• Postępowanie przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom o naruszenie dóbr osobistych wps. 300 000,00 PLN na rzecz Fundacji Neuca dla Zdrowia. Powództwo zostało wniesione jako powództwo wzajemne przeciwko powodom wzajemnym Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom, którzy złożyli pozew o ochronę dóbr osobistych i zadośćuczynienie w kwocie 200 000,00 PLN przeciwko NEUCA S.A.– sprawa wydzielona do odrębnego postępowania i toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt I C 1759/18.

IV Względem jednostek zależnych od jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki zależnej:

• Postępowanie cywilne z powództwa Symbiofarm Sp. z o.o. przeciwko Synoptis Pharma Sp. z o.o. o zapłatę łącznej kwoty 1 275 383,84 PLN wraz z odsetkami, które toczy się przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie. Postępowanie zostało wszczęte przez Symbiofarm Sp. z o.o. wskutek ujawnienia przez powoda porozumienia trójstronnego – umowy trójstronnej rzekomo zawartej 24 kwietnia 2015 roku, tj. przed zakupem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. udziałów BS Suple Sp. z o.o. – pomiędzy Symbiofarm Sp. z o.o., BS Suple Sp. z o.o. reprezentowaną przez Rafała Sobczyka, Prezesa Zarządu i BS Farm Sp. z o.o. reprezentowaną przez Barbarę Sobczyk, likwidatora. Na mocy ww. umowy rzekomo BS Suple Sp. z o.o. przejęła zobowiązania BS Farm Sp. z o.o. wobec Symbiofarm Sp. z o.o. w kwocie 2 474 543,73 PLN. Udziały BS Suple Sp. z o.o. zostały kupione przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. 4 września 2015 roku bez wiedzy nabywcy o rzekomo zawartej umowie trójstronnej. Po przejęciu BS Suple Sp. z o.o. przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. powództwo o zapłatę zostało skierowane do Synoptis Pharma Sp. z o.o., która niezwłocznie po otrzymaniu informacji o rzekomym istnieniu porozumienia trójstronnego złożyła do Prokuratury Okręgowej w Toruniu zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa oszustwa i wyłudzenia przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. W dniu 14 listopada 2017 roku zostało wydane postanowienie o przedstawieniu zarzutów oszustwa Panu Rafałowi Sobczykowi. Następnie 25 lipca 2018 roku Pan Rafał Sobczyk został oskarżony o oszustwo i doprowadzenie do niekorzystnego rozporządzenia mieniem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o., akt oskarżenia został przesłany do sądu i sprawa jest w toku. Sąd Okręgowy w Rzeszowie został poinformowany o oskarżeniu w tej sprawie Pana Rafała Sobczyka. W dniu 20.07.2020r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie wydał wyrok w całości uwzgledniający powództwo – wyrok nie jest prawomocny, został złożony wniosek o uzasadnienie, a następnie apelacja. Roszczenie o zapłatę kwoty będącej przedmiotem niniejszego postępowania zostało ujęte w akcie oskarżenia przeciwko Panu R.Sobczykowi.
• Postępowanie cywilne z powództwa syndyka masy upadłości spółki Efarma Sp. z o.o. przeciwko ACP Pharma S.A. (NEUCA S.A. – po przejęciu ACP PHARMA S.A.) o zapłatę kwoty 1 556 878,00 PLN wraz z odsetkami, postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie. W dniu 19.06.2020r. Sąd

Okręgowy w Warszawie uwzględnił powództwo w całości – wyrok nie jest prawomocny, wniosek o uzasadnienie wyroku, a następnie została złożona apelacja.

Postępowanie cywilne z powództwa Pani Barbary Sobczyk przeciwko Synoptis Pharma sp. z o.o. o zapłatę kwoty 15.200.000,00 PLN wraz z odsetkami, które toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu. Powództwo zdaniem spółki jest przedawnione i bezpodstawne – roszczenie o zapłatę zostało wniesione na tożsamych podstawach faktycznych i prawnych co roszczenie przeciwko NEUCA S.A., które zostało zakończone prawomocnymi wyrokami w sprawach o sygn. akt: VI GC 244/16, V Aga 182/18. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt 209/19 – postępowanie jest w toku.

Postępowania administracyjne

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów postanowieniem z dnia 17 czerwca 2020 roku na podstawie art. 13c ust. 2, art. 13e ust. 2 w zw. Z art. 13b Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wszczął postępowanie w sprawie opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez NEUCA S.A. w miesiącach luty, marzec, kwiecień 2020 roku. Obecnie postępowanie jest w toku, jednostka dominująca odpowiada na wezwania UOKiK i przedstawia żądane dane i informacje.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa nie zidentyfikowała jakichkolwiek przesłanek świadczących o naruszeniu przez NEUCA S.A. powyższej Ustawy. W konsekwencji Grupa nie ma podstaw, aby oczekiwać jakichkolwiek negatywnych efektów przedmiotowej kontroli.

Postępowania w zakresie rozliczeń podatkowych

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego, Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki zależnej Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 27 września 2018 roku, w wyniku otrzymania nadania rygoru natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji Prosper S.A. uregulował powyższą płatność w całości (5 864 tys. PLN z tytułu podatku oraz 2 769 tys. PLN odsetki od zaległości podatkowych). W dniu 6 listopada 2018 roku spółka Prosper S.A. otrzymała ostateczną w administracyjnym toku instancji decyzję Naczelnika Mazowieckiego UCS w Warszawie, która została zaskarżona przez Prosper S.A. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 6 września 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie, utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego, określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 roku. W dniu 13 grudnia 2019r. Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. Od niniejszej decyzji spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ. W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 24 października 2018r. Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę. W dniu 25 czerwca 2019 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie wydał decyzję określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w kwocie 2 857 tys. PLN. W dniu 23 lipca 2019 roku Prosper S.A. złożył odwołanie od tej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 14 października 2019 roku Prosper S.A. otrzymał decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od osób prawnych dla Prosper S.A. za rok 2011 w wysokości 2 851,7 tys. PLN. W dniu 16 października 2019 roku Prosper S.A. uregulował całość płatności (łącznie z odsetkami 4 832,5 tys. PLN). W dniu 12 listopada 2019 r. Prosper S.A. zaskarżył decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 18 marca 2020 r. skarga została oddalona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny. W dniu 26 czerwca 2020 roku spółka Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W dniu 1 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z Prosper S.A. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 516 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Prosper S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prosper S.A.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Grupę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów, spółka nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych w dniu 29 czerwca 2018 roku złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 20 listopada 2018 r. Naczelnik UCS uchylił decyzję organu

Skrócone Kwartalne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy NEUCA za okres od 01.01 do 31.03.2021 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

pierwszej instancji i określił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 7 723,4 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 3 678 tys. PLN. W dniu 21 listopada NEUCA S.A. uregulowała powyższą płatność. W dniu 19 grudnia 2018 r. spółka zaskarżyła decyzję Naczelnika UCS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 1 kwietnia 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku. W dniu 26 czerwca 2019 r. NEUCA S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Grupę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów, Grupa nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych. Dodatkowo, w opinii NEUCA S.A., ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 30 sierpnia jednostka dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu określającą zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 roku w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 9 355 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 5 258 tys. PLN. W dniu 3 września 2018 roku jednostka dominująca uregulowała powyższą płatność. W dniu 27 września 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 5 marca 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 30 sierpnia 2018 roku (decyzja organu drugiej instancji) oraz decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 22 marca 2018 roku (decyzja pierwszej instancji). Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przedmiotowe zobowiązanie jest przedawnione. W dniu 23 kwietnia 2019 r. organy kontrolujące złożyły skargę od ww. wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Grupa prezentuje uiszczone płatności wynikające z decyzji organów podatkowych wraz z odsetkami w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Długoterminowe należności. Ze względu na fakt, iż Grupa nie zgadza się z wynikami postępowań podatkowych, dokonane przez Grupę płatności traktowane są jako depozyt zabezpieczający sporne sprawy podatkowe.

Zarząd jednostki dominującej przy wsparciu zewnętrznych ekspertów dokonał analizy wpływu opisanych powyżej postępowań na Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA. W opinii Zarządu jednostki dominującej jak i jej ekspertów w oparciu o stan faktyczny oraz rozstrzygnięcia w zbliżonych sprawach, Zarząd ocenia, że szanse Grupy na korzystne rozstrzygnięcie opisanych sporów są prawdopodobne. Z uwagi na oddalenie w dniu 1 kwietnia 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy skargi jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku oraz oddalenie w dniu 6 września 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie skargi Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 6 listopada 2018 roku istnieje niepewność co do wyniku i czasu ostatecznego rozstrzygnięcia tych spraw przed organami administracji publicznej. W odniesieniu do spraw dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług za 2012 r. w złożonych skargach kasacyjnych przywołano szereg argumentów merytorycznych, opartych na wyrokach sądów administracyjnych wydanych w ostatnim okresie, przemawiających za pozytywnym rozstrzygnięciem tych spraw przez Naczelny Sąd Administracyjny.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

NEUCA S.A. nie posiada takich informacji.

Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.

NEUCA S.A. nie posiada takich informacji.

VIII. Skrócone sprawozdanie finansowe NEUCA S.A.

Rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

	Nie badane Za okres od 01.01.2021 do 31.03.2021	Nie badane przekształcone za okres od 01.01.2020 do 31.03.2020
Przychody ze sprzedaży	2 205 510	2 571 306
Koszt własny sprzedaży	(2 029 543)	(2 375 525)
Zysk brutto ze sprzedaży	175 967	195 781
Koszty sprzedaży	(105 154)	(100 265)
Koszty ogólnego zarządu	(40 240)	(43 159)
Pozostałe przychody operacyjne	902	1 562
Pozostałe koszty operacyjne	(5 910)	(4 962)
Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i pożyczki	(2 590)	(4 414)
Zysk z działalności operacyjnej	22 975	44 543
Przychody finansowe	4 892	5 368
Koszty finansowe	(9 290)	(18 343)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	18 577	31 568
Podatek dochodowy	(4 352)	(7 439)
Zysk/strata netto	14 225	24 129
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku: Zyski (straty) z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne	-	-
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku, przed opodatkowaniem	-	-
Inne całkowite dochody, przed opodatkowaniem	-	-
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów, które mogą być przeniesione do wyniku	-	-
Inne całkowite dochody netto	-	-
Całkowite dochody ogółem	14 225	24 129
Zysk/strata przypadający akcjonariuszom Spółki	14 225	24 129
Zysk/strata na 1 akcję (w PLN)
Podstawowy	3,24	5,64
Rozwodniony	3,09	5,51
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	4 390 428	4 277 151
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	4 598 042	4 377 098

* Dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Do obliczenia średnioważonej liczby akcji nie ujęto akcji własnych skupionych w celu umorzenia.

Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii Ł oraz serii M emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa trwałe 315 232 319 216 289 313 Rzeczowe aktywa trwałe 118 448 117 440 152 488 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 78 085 78 528 66 140 Wartości niematerialne 25 247 26 593 29 647 Nieruchomości inwestycyjne 616 508 616 437 569 759 Inwestycje w jednostki zależne 2 888 2 888 3 888 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 1 071 1 071 525 Akcje i udziały nienotowane 3 029 2 996 2 897 Inwestycje długoterminowe w obligacje 45 647 46 248 57 192 Należności długoterminowe 18 645 19 966 96 876 Udzielone pożyczki 1 224 800 1 231 383 1 268 725 Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe 1 077 834 1 189 027 1 062 182 Zapasy 1 092 618 1 026 704 1 353 621 Należności handlowe oraz pozostałe należności - - 4 400 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 95 287 71 574 145 368 Udzielone pożyczki 5 448 3 018 10 859 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 271 187 2 290 323 2 576 430 Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży - - - Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 2 271 187 2 290 323 2 576 430 Aktywa obrotowe razem 3 495 987 3 521 706 3 845 155 Aktywa razem	Nie badane 31.03.21	31.12.20	Nie badane przekształcone 31.03.20

	Nie badane 31.03.21	31.12.20	Nie badane przekształcone 31.03.20
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 454	4 387	4 644
Akcje własne	(18 632)	(18 237)	(100 635)
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	259 508	240 672	216 510
Kapitał z połączenia	(218 096)	(218 096)	(242 340)
Pozostałe kapitały	12 630	13 284	14 737
Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego	110 542	96 317	148 798
Kapitał własny razem	150 406	118 327	41 714
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	110 930	109 597	118 076
Inne zobowiązania finansowe	95 247	96 119	98 899
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	3 300	3 300	4 950
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	29 591	27 980	30 809
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 369	1 369	1 148
Inne zobowiązania operacyjne	1 011	1 839	745
Zobowiązania długoterminowe razem	241 448	240 204	254 627
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	755 730	703 691	994 363
Zobowiązania z tytułu faktoringu należności	52 849	47 372	-
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	15 386	14 766	26 250
Inne zobowiązania finansowe	3 480	3 438	12 504
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	1 650	1 650	5 000
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 269 881	2 383 278	2 506 356
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	526	4 349	131
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4 631	4 631	4 210
Zobowiązania krótkoterminowe bez zobowiązań wchodzących w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	3 104 133	3 163 175	3 548 814
Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 104 133	3 163 175	3 548 814
Zobowiązania razem	3 345 581	3 403 379	3 803 441
Pasywa razem	3 495 987	3 521 706	3 845 155

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nie badane Za okres od 01.01.2021 do 31.03.2021	Nie badane przekształcone za okres od 01.01.2020 do 31.03.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy	18 577	31 568
Zysk/strata z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych	939	6 296
Amortyzacja	13 958	12 035
Odsetki i dywidendy netto	6 738	8 758
Zysk/strata z działalności inwestycyjnej	(55)	(132)
Koszt programu motywacyjnego	2 637	1 290
Odpisy aktualizujące aktywa ujęte w wyniku finansowym	521	199
Inne korekty	5	-
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym	43 320	60 014
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu zapasów	111 193	36 066
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych	(65 488)	(267 023)
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych operacyjnych	(54 589)	209 338
Zmiana stanu rozliczeń z tytułu faktoringu należności	5 476	-
Zmiana stanu rozliczeń z tytułu faktoringu zobowiązań	(57 515)	-
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	(17 603)	38 395
Zapłacony podatek dochodowy	(6 564)	(2 921)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(24 167)	35 474
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(7 612)	(13 979)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 140	422
Wydatki na nabycie udziałów/akcji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych	(107)	(259)
Pożyczki udzielone jednostkom niepowiązanym	(50)	(2 988)
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	(74 360)	(76 011)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych od jednostek niepowiązanych	4 943	2 540
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych od jednostek powiązanych	47 500	29 500
Otrzymane odsetki	779	2 397
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności inwestycyjnej	(27 767)	(58 378)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji	15 611	15 692
Nabycie akcji własnych	(395)	-
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	(42 600)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	86 306	100 086
Spłaty kredytów i pożyczek	(34 380)	(38 810)
Spłata zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania	(4 095)	(4 673)
Odsetki zapłacone	(7 853)	(12 318)
Pozostałe wpływy/ (wydatki)	(830)	(43 556)
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności finansowej	54 364	(26 179)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	2 430	(49 083)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	3 018	59 942
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym:	5 448	10 859
- o ograniczonej możliwości dysponowania	191	188

Zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2021 ROKU - NIE BADANE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z połączenia	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Razem
Saldo na dzień 01.01.2021	4 387	(18 237)	240 672	(218 096)	13 284	96 317	118 327
Zysk za okres 01.01. do 31.03.2021	-	-	-	-	-	14 225	14 225
Wyemitowane akcje	67	-	18 836	-	(3 291)	-	15 612
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	-	2 637	-	2 637
Skup akcji własnych	-	(395)	-	-	-	-	(395)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	67	(395)	18 836	-	(654)	-	17 854
Saldo na dzień 31.03.2021	4 454	(18 632)	259 508	(218 096)	12 630	110 542	150 406

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z połączenia	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Razem
Saldo na dzień 01.01.2020	4 562	(100 635)	195 564	(242 340)	18 772	124 669	592
Strata za okres 01.01. do 31.12.2020	-	-	-	-	-	133 269	133 269
Dywidendy	-	-	-	-	-	(37 098)	(37 098)
Podział wyniku finansowego NEUCA S.A.	-	-	-	24 244	-	(24 244)	-
Wyemitowane akcje	180	-	45 108	-	(10 647)	-	34 641
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	-	5 159	-	5 159
Umorzenie akcji własnych	(355)	100 635	-	-	-	(100 279)	1
Skup akcji własnych	-	(18 237)	-	-	-	-	(18 237)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	(175)	82 398	45 108	24 244	(5 488)	(161 621)	(15 534)
Saldo na dzień 31.12.2020	4 387	(18 237)	240 672	(218 096)	13 284	96 317	118 327

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2020 ROKU - NIE BADANE PRZEKSZTAŁCONE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał z połączenia	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Razem
Saldo na dzień 01.01.2020	4 562	(100 635)	195 564	(242 340)	18 772	124 669	592
Zysk za okres 01.01. do 31.03.2020	-	-	-	-	-	24 130	24 130
Wyemitowane akcje	82	-	20 946	-	(5 325)	-	15 703
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	-	1 290	-	1 290
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	82	-	20 946	-	(4 035)	-	16 993
Saldo na dzień 31.03.2020	4 644	(100 635)	216 510	(242 340)	14 737	148 799	41 715

IX. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego NEUCA S.A. sporządzonego na dzień 31.03.2021 roku

Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Podstawowym przedmiotem działalności NEUCA S.A. jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych. Spółka prowadzi działalność na jednym obszarze geograficznym, którym jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Zmiany wartości szacunkowych

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2021 roku wpływ na wynik finansowy oraz inne całkowite dochody netto NEUCA S.A. miały istotne zmiany następujących wartości szacunkowych:

• zwiększenie wartości aktywów z tytułu podatku odroczonego o 2 138 tys. PLN
• zwiększenie wartości rezerw z tytułu podatku odroczonego o 3 749 tys. PLN
• zwiększenie wartości szacowanych korzyści od producentów o 16 697 tys. PLN

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020 roku, rachunek zysków i strat za okres od 01.01 do 31.03.2020 oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01 do 31.03.2020 roku przekształcone w związku z połączeniami, korektą błędnego zastosowania MSSF 15 oraz dokonaniem korekt prezentacyjnych przedstawiono poniżej.

Przekształcenie wynikające z połączenia jednostek

W dniu 1 kwietnia 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostką zależną – ACP Pharma S.A. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 516 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki ACP Pharma S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki ACP Pharma S.A.

W dniu 1 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostką zależną – Prosper S.A. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 516 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Prosper S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prosper S.A.

Do rozliczenia połączenia Spółki z jej jednostkami zależnymi Spółka wybrała metodę analogiczną do metody łączenia udziałów, która została szerzej opisana w nocie 16 "Połączenia jednostek". Połączenie spółek zostało rozliczone w księgach spółki przejmującej metodą analogiczną do metody łączenia udziałów. Do ksiąg spółki przejmującej (NEUCA S.A.) zostały włączone aktywa i pasywa oraz przychody i koszty spółek przejmowanych (ACP Pharma S.A. i Prosper S.A.) oraz wyłączone zostały przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych między spółkami przed połączeniem.

Sprawozdanie finansowe Spółki zawiera dane porównawcze określone w taki sposób jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego.

Korekta błędnego zastosowania MSSF 15

W przedstawionym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze na dzień 31 marca 2020 roku zostały zmienione w stosunku do danych pierwotnie zatwierdzonych i opublikowanych w związku z dokonaną korektą błędu zastosowania MSSF 15 dotyczącą braku oszacowania wartości zobowiązania do zwrotu wynagrodzenia z tytułu zwrotu towarów i materiałów ("Korekta Wpływ błędu zastosowania MSSF 15").

Korekty prezentacyjne

Spółka dokonała następujących korekt prezentacyjnych:

• A. zmiana prezentacji rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania:
  • reklasyfikacja używanych na podstawie umów leasingu zawartych przed dniem wdrożenia MSSF 16 aktywów z tytułu prawa do użytkowania - w pierwotnie opublikowanym sprawozdaniu w/w aktywa zostały błędnie zaprezentowane w pozycji rzeczowe aktywa trwałe,
  • reklasyfikacja nieruchomości biurowo-magazynowej zlokalizowanej przy ul. Fortecznej 35-37 w Toruniu – w pierwotnie opublikowanym sprawozdaniu w/w nieruchomość została błędnie zaprezentowana w pozycji aktywa z tytułu prawa do użytkowania;

B. reklasyfikacja krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych oraz pozostałych zobowiązań - w pierwotnie opublikowanych sprawozdaniach w/w zaprezentowane były odpowiednio w pozycji pozostałe aktywa oraz pozostałe zobowiązania;

C. reklasyfikacja uregulowanych wraz z odsetkami płatności podatkowych wynikających z przeprowadzonych postępowań podatkowych opisanych w punkcie "Postępowania w zakresie rozliczeń podatkowych" do Należności długoterminowych - w pierwotnie opublikowanych sprawozdaniach uregulowane płatności z tytułu podatku VAT wraz z odsetkami z tytuły podatku VAT i podatku dochodowego od osób prawnych Spółka zaprezentowała w Krótkoterminowych należnościach z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych, natomiast kwotę główną z tytułu podatku dochodowego w pozycji Krótkoterminowe należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego;

D. reklasyfikacja przychodów odsetkowych do pozostałych przychodów finansowych zaprezentowanych uprzednio w osobnej pozycji sprawozdania;

E. zmiana prezentacji kapitałów Spółki i przejście na modelową prezentację wynikającą z MSSF zbieżną z taksonomią ESMA:

• przesunięcie wypracowanych zatrzymanych zysków z kapitału zapasowego (dotychczas kapitał zapasowy) do pozycji "Zysków zatrzymanych";
• przesunięcie kwot składających się na kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej z kapitału zapasowego do pozycji "Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej";
• przesunięcie kapitału powstałego w wyniku rozliczenia połączenia spółek, z kapitału zapasowego do pozycji "Kapitał z połączenia".

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020

	Dane opublikowane 31.03.20	Prosper S.A.	ACP Pharma S.A.	Rozliczenie połączenia	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"	Wpływ błędu zastosowania MSSF 15	Korekta prezentacyjna A, B, C, E	Dane przekształcon e 31.03.20
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	215 927	180	3 956	-	4 136	-	69 250	289 313
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	220 292	-	193	-	193	-	(67 997)	152 488
Wartości niematerialne	65 985	-	155	-	155	-	-	66 140
Nieruchomości inwestycyjne	29 647	-	-	-	-	-	-	29 647
Inwestycje w jednostki zależne	954 540		17 475 186 801	(589 057)	(384 781)	-	-	569 759
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3 888	-	-	-	-	-	-	3 888
Akcje i udziały nienotowane	525	-	-	-	-	-	-	525
Inwestycje długoterminowe w obligacje	2 897	-	-	-	-	-	-	2 897
Należności długoterminowe	15 564	-	-	-	-	-	41 628	57 192
Udzielone pożyczki	96 876	-	-	-	-	-	-	96 876
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	94	-	(94)	-	-	-	-
Aktywa trwałe razem	1 606 141		17 749 191 105	(589 151)	(380 297)	-	42 881	1 268 725
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 022 418	-	-	-	-	39 764	-	1 062 182
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 359 848	5 594	3 723	(648)	8 669	-	(14 896)	1 353 621
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	12 124	10 526	-	-	10 526	-	(18 250)	4 400
Udzielone pożyczki	151 996		- 189 473	(196 101)	(6 628)	-	-	145 368
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10 672	49	138	-	187	-	-	10 859
Pozostałe aktywa	8 344	12	126	-	138	-	(8 482)	-
Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży	2 565 402		16 181 193 460	(196 749)	12 892	39 764	(41 628)	2 576 430
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa obrotowe razem	2 565 402		16 181 193 460	(196 749)	12 892	39 764	(41 628)	2 576 430
Aktywa razem	4 171 543		33 930 384 565	(785 900)	(367 405)	39 764	1 253	3 845 155

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020

	Dane opublikowane 31.03.20	Prosper S.A.	ACP Pharma S.A.	Rozliczenie połączenia	Przekształce nie wynikające z "Połączenia jednostek"	Wpływ błędu zastoso wania MSSF 15	Korekta prezenta cyjna A, B, C, E	Dane przekształ cone 31.03.20
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 644	6 865	24 735	(31 600)	-	-	-	4 644
Akcje własne	(100 635)	-	-	-	-	-	-	(100 635)
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	95 393	-	-	-	-	-	121 117	216 510
Kapitał z połączenia	-	18 884	356 921	(557 457)	(181 652)	-	(60 688)	(242 340)
Pozostałe kapitały	15 597	-	-	-	-	-	(860)	14 737
Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego	208 583	156	1 741	-	1 897	(2 113)	(59 569)	148 798
Kapitał własny razem	223 582	25 905	383 397	(589 057)	(179 755)	(2 113)	-	41 714
Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	215 384	-	296	-	296	-	(97 604)	118 076
Inne zobowiązania finansowe	-	-	-	-	-	-	98 899	98 899
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	4 950	-	-	-	-	-	-	4 950
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	31 021	-	377	(94)	283	(495)	-	30 809
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 132	11	5	-	16	-	-	1 148
Inne zobowiązania operacyjne	745	-	-	-	-	-	-	745
Zobowiązania długoterminowe razem	253 232	11	678	(94)	595	(495)	1 295	254 627
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	1 183 836	6 628	-	(196 101)	(189 473)	-	-	994 363
Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	29 311	-	-	-	-	-	(3 061)	26 250
Inne zobowiązania finansowe	9 883	-	-	-	-	-	2 621	12 504
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	5 000	-	-	-	-	-	-	5 000
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 462 490	1 321	315	(648)	988	42 372	506	2 506 356
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	26	105	-	131	-	-	131
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	4 101	39	70	-	109	-	-	4 210
Pozostałe zobowiązania	108	-	-	-	-	-	(108)	-
Zobowiązania krótkoterminowe bez zobowiązań wchodzących w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	3 694 729	8 014	490	(196 749)	(188 245)	42 372	(42)	3 548 814
Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	-	-	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 694 729	8 014	490	(196 749)	(188 245)	42 372	(42)	3 548 814
Zobowiązania razem	3 947 961	8 025	1 168	(196 843)	(187 650)	41 877	1 253	3 803 441
Pasywa razem	4 171 543	33 930	384 565	(785 900)	(367 405)	39 764	1 253	3 845 155

W wyniku połączenia jednostek oraz korekty zastosowania MSSF 15 aktywa i pasywa ogółem na dzień 31 marca 2020 roku uległy zmniejszeniu o 326 388 tys. PLN.

Rachunek zysków i strat za okres 01.01-31.03.2020

	Dane opublikowa ne za okres od 01.01.2020 do 31.03.2020	Prosper S.A.	ACP Pharma S.A.	Rozliczenie połączenia	Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek"	zastosowania Wpływ błędu MSSF 15	prezentacyjna D Korekta	Dane przekształco ne za okres od 01.01.2020 do 31.03.2020
Przychody ze sprzedaży	2 571 138	1 084	700	(1 710)	74	94	-	2 571 306
Koszt własny sprzedaży	(2 375 606)	-	-	318	318	(237)	-	(2 375 525)
Zysk brutto ze sprzedaży	195 532	1 084	700	(1 392)	392	(143)	-	195 781
Koszty sprzedaży	(100 512)	(721)	(282)	1 250	247	-	-	(100 265)
Koszty ogólnego zarządu	(42 574)	(335)	(517)	267	(585)	-	-	(43 159)
Pozostałe przychody operacyjne	847	326	514	(125)	715	-	-	1 562
Pozostałe koszty operacyjne	(4 417)	(59)	(486)	-	(545)	-	-	(4 962)
Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i pożyczki	(4 484)	38	32	-	70	-	-	(4 414)
Zysk z działalności operacyjnej	44 392	333	(39)	-	294	(143)	-	44 543
Przychody odsetkowe	5 256	-	-	-	-	-	(5 256)	-
Pozostałe przychody finansowe	69		7 2 197	(2 161)	43	-	5 256	5 368
Koszty finansowe	(20 427)	(71)	(6)	2 161	2 084	-	-	(18 343)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	29 290		269 2 152	-	2 421	(143)	-	31 568
Podatek dochodowy	(6 942)	(113)	(411)	-	(524)	27	-	(7 439)
Zysk/strata netto	22 348		156 1 741	-	1 897	(116)	-	24 129

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01-31.03.2020

	Dane opublikowa ne za okres od 01.01.20 do 31.03.20	Prosper S.A.	ACP Pharma S.A.	Rozliczenie połączenia	ie wynikające z "Połączenia Przekształcen jednostek"	zastosowania Wpływ błędu MSSF 15	prezentacyjna Korekta	Dane przekształco ne za okres od 01.01.20 do 31.03.20
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy Zysk/strata z tytułu niezrealizowanych różnic	29 290 6 296	269 -	2 152 -	- -	2 421 -	(143) -	- -	31 568 6 296
kursowych	11 828	125	82	-	207	-	-	12 035
Amortyzacja	10 866	70	(2 178)	-	(2 108)	-	-	8 758
Odsetki i dywidendy netto Zysk/strata z działalności inwestycyjnej Koszt programu motywacyjnego Odpisy aktualizujące aktywa ujęte w wyniku	(123) 1 290	(16) -	7 -	- -	(9) -	- -	- -	(132) 1 290
finansowym	320	(101)	(20)	-	(121)	-	-	199
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym Zmiany w kapitale obrotowym:	59 767	347	43	-	390	(143)	-	60 014
Zmiana stanu zapasów	35 829	-	-	-	-	237	-	36 066
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych	(263 037)	(60)	508	(951)	(503)	-	(3 483)	(267 023)
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych operacyjnych	209 394	(341)	(284)	951	326	(94)	(288)	209 338
Zmiana stanu rezerw	(3 386)	7	(104)	-	(97)	-	3 483	-
Środki pieniężne wygenerowane w toku	38 567	(47)	163	-	116	-	(288)	38 395
działalności operacyjnej Zapłacony podatek dochodowy	(2 255)	(124)	(542)	-	(666)	-	-	(2 921)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	36 312	(171)	(379)	-	(550)	-	(288)	35 474
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(13 910) 366	(69) 44	- 12	- -	(69) 56	- -	- -	(13 979) 422
Wydatki na nabycie udziałów/akcji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych	-	(259)	-	-	(259)	-	-	(259)
Pożyczki udzielone jednostkom niepowiązanym Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	(388) (79 601)	- -	(2 600) -	- 3 590	(2 600) 3 590	- -	- -	(2 988) (76 011)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych od jednostek niepowiązanych	2 294	-	246	-	246	-	-	2 540
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych od jednostek powiązanych	30 100	-	290	(890)	(600)	-	-	29 500
Otrzymane odsetki	2 375	1		2 253 (2 232)	22	-	-	2 397
Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności inwestycyjnej	(58 764)	(283)	201	468	386	-	-	(58 378)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji	15 692	-	-	-	-	-	-	15 692
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(42 600)	-	-	-	-	-	-	(42 600)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	102 686	990		- (3 590)	(2 600)	-	-	100 086
Spłaty kredytów i pożyczek	(39 100)	(600)	-	890	290	-	-	(38 810)
Spłata zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania	(48 211)	-	(18)	-	(18)	-	43 556	(4 673)
Odsetki zapłacone	(14 760)	(72)	(6)	2 232	2 154	-	288 (43	(12 318)
Pozostałe wpływy/ (wydatki) Środki pieniężne netto (wykorzystane) w	-	-	-	-	-	-	556)	(43 556)
działalności finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich	(26 293)	318	(24)	(468)	(174)	-	288	(26 179)
ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek	(48 745) 59 417	(136) 185	(202) 340	- -	(338) 525	- -	- -	(49 083) 59 942
okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec
okresu, w tym:	10 672	49	138	-	187	-	-	10 859
- o ograniczonej możliwości dysponowania	188	-	-	-	-	-	-	188

Transakcje z podmiotami powiązanymi

PRZYCHODY I KOSZTY OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	od 01.01	od 01.01
	do 31.03.2021	do 31.03.2020
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	3 792	3 224
od jednostek zależnych	3 792	3 223
od jednostek stowarzyszonych	-	1
Pozostałe przychody (w tym odsetki)	637	2 118
od jednostek zależnych	501	1 996
od jednostek stowarzyszonych	136	122
Otrzymane dywidendy	-	-
Zakup towarów i usług	84 477	68 586
od jednostek zależnych	84 477	68 586
od jednostek stowarzyszonych	-	-
Pozostałe koszty (w tym odsetki) od jednostek powiązanych	5 703	8 775
Zakup rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz pozostałych aktywów od jednostek powiązanych	18	6 730

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 31.03.2021 ROKU

	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
Należności z tytułu dostaw i usług	3 363	2 534	2 600
Od jednostek zależnych	3 363	2 534	2 599
Od jednostek stowarzyszonych	-	-	1
Pozostałe należności krótkoterminowe	-	22	318
Od jednostek zależnych	-	22	318
Od jednostek stowarzyszonych	-	-	-
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	-	-	-
Razem wartość netto	3 363	2 556	2 918

AKTYWA FINANSOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 31.03.2021 ROKU

	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
Udzielone pożyczki	71 681	44 635	194 578
Krótkoterminowe od jednostek zależnych	61 959	35 017	117 227
Długoterminowe od jednostek zależnych	-	-	71 046
Krótkoterminowe od jednostek stowarzyszonych	9 722	9 618	6 305
Dłużne papiery wartościowe	3 029	2 996	2 897
Od jednostek stowarzyszonych	3 029	2 996	2 897
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	-	-	-
Razem wartość netto	74 710	47 631	197 475

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 31.03.2021 ROKU

	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
Zobowiązania handlowe	42 716	43 671	41 843
- od jednostek zależnych	42 716	43 671	41 843
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1	5	8 154
- od jednostek zależnych	1	5	8 154
- od jednostek stowarzyszonych	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-	-
- od jednostek zależnych	-	-	-
Inne zobowiązania finansowe	-	-	9 883
- od jednostek zależnych	-	-	9 883
Razem	42 717	43 676	59 880

KRÓTKOTERMINOWE KREDYTY I POŻYCZKI OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 31.03.2021 ROKU

	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
Pożyczki	729 467	690 824	748 493
- od jednostek zależnych	729 467	690 824	748 493
Razem	729 467	690 824	748 493

Signature Not Verified
Dokument podpisany
przez Grzegorz Dzik
Data: 2021.05.12 16:06:43 CEST

Signature Not Verified
Dokument podpisany przez
Krzysztof Miszewski
Data: 2021.05.12 10:46:51 CEST

Dokument podpisany przez Piotr Sucharski Data: 2021.05.12 14:51:44 CEST Signature Not Verified