Neuca S.A.

Quarterly Report • Aug 27, 2020

GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA RAPORT ZA I PÓŁROCZE 2020 R.

SPIS TREŚCI

Wybrane dane finansowe za I półrocze 2020 roku 3
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 5
Skrócony półroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody 6
Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 7
Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
Skrócone półroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 10
1. INFORMACJE OGÓLNE 13
Informacje o jednostce dominującej, grupie kapitałowej oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym 13
Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego 16
Zasady rachunkowości 17
Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych 18
2. SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW ZA OKRES OD 01.01.2020 ROKU DO 30.06.2020
ROKU 23
3. NOTY OBJAŚNIAJĄCE ISTOTNE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 01.01.2020
ROKU DO 30.06.2020 ROKU 24
3.1. PODATEK DOCHODOWY 24
3.2. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 24
3.3. AKTYWA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYTKOWANIA 25
3.4. WARTOŚĆ FIRMY 26
3.5. WARTOŚCI NIEMATERIALNE 26
3.6. INWESTYCJE W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 27
3.7. INNE AKTYWA FINANSOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 29
3.8. NALEŻNOŚCI I POŻYCZKI 29
3.9. ZAPASY 30
3.10. POZOSTAŁE AKTYWA 31
3.11. AKTYWA TRWAŁE ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY 31
3.12. KAPITAŁ AKCYJNY 31
3.13. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 32
3.14. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA OPERACYJNE 33
3.15. KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 34
4. CHARAKTER I KWOTY POZYCJI DOTYCZĄCYCH AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, KAPITAŁÓW
WŁASNYCH, ZYSKU NETTO LUB RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH NIETYPOWE ZE WZGLĘDU
NA ICH CHARAKTER, WIELKOŚĆ LUB ZAKRES 34
5. SKUTKI ZMIAN STRUKTURY GRUPY W OKRESIE ŚRÓDROCZNYM, W TYM POŁĄCZENIA
JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI
DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJA ORAZ ZANIECHANIE DZIAŁALNOŚCI 34
6. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 36
7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 38
8. INFORMACJA O DYWIDENDACH 39
9. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU
DO ŚRÓDROCZNEJ DZIAŁALNOŚCI GRUPY 40
10. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 40
11. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE LUB AKTYWA WARUNKOWE ORAZ GWARANCJE I PORĘCZENIA
OTRZYMANE I UDZIELONE 40
12. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE
CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY 40
13. STAN POSIADANIA AKCJI I PRAW DO AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE W
OKRESIE OD OSTATNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO 41
14. POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 41
15. POSTĘPOWANIA W ZAKRESIE ROZLICZEŃ PODATKOWYCH 42

Wybrane dane finansowe za I półrocze 2020 roku

		Nie badane w tys. PLN	Nie badane w tys. EUR
Kluczowe pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów	za okres od 01.01 do 30.06.2020	przekształcone za okres od 01.01 do 30.06.2019	za okres od 01.01 do 30.06.2020	przekształcone za okres od 01.01 do 30.06.2019
Przychody ze sprzedaży	4 547 312	4 123 919	1 023 870	961 735
Zysk brutto ze sprzedaży	476 691	416 540	107 331	97 141
Zysk na działalności operacyjnej	110 432	84 908	24 865	19 801
Zysk przed opodatkowaniem	103 484	85 031	23 300	19 830
Zysk netto	79 704	64 902	17 946	15 136
Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	79 317	64 975	17 859	15 153

		w tys. PLN		w tys. EUR
Kluczowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej	Nie badane 31.12.2019 30.06.2020		Nie badane przekształcone 30.06.2019	Nie badane 30.06.2020		Nie badane przekształcone 30.06.2019
Aktywa trwałe	1 085 865	1 054 554	1 016 711	243 140	247 635	239 114
Aktywa obrotowe	2 212 192	2 356 665	2 183 218	495 341	553 403	513 457
Aktywa razem	3 298 057	3 411 218	3 199 929	738 481	801 038	752 570
Kapitał własny	722 128	645 616	631 756	161 695	151 607	148 578
Kapitał podstawowy	4 366	4 562	4 537	978	1 071	1 067
Zobowiązania długoterminowe	253 604	153 061	215 631	56 785	35 942	50 713
Zobowiązania krótkoterminowe	2 322 326	2 612 541	2 352 542	520 001	613 489	553 279
Pasywa razem	3 298 057	3 411 218	3 199 929	738 481	801 038	752 570

		Nie badane w tys. PLN	Nie badane w tys. EUR
Kluczowe pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych	za okres od 01.01 do 30.06.2020	przekształcone za okres od 01.01 do 30.06.2019	za okres od 01.01 do 30.06.2020	przekształcone za okres od 01.01 do 30.06.2019
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-40 527	99 306	-9 125	23 159
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	39 000	-63 538	8 781	-14 818
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-55 665	-30 230	-12 533	-7 050
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	-57 191	5 538	-12 877	1 292
Środki pieniężne na początek okresu	78 914	32 602	17 768	7 603
Środki pieniężne na koniec okresu	21 723	38 141	4 891	8 895

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, ustalane przez Narodowy Bank Polski, przedstawiały się następująco:

	01.01 - 30.06.2020	01.01 - 31.12.2019	01.01 - 30.06.2019
Średnia w okresie sprawozdawczym*	4,4413	4,3018	4,2880
Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego	4,4660	4,2585	4,2520
Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,6044	4,3891	4,3402
Najniższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,2279	4,2406	4,2520

* kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średnich kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO 30 CZERWCA 2020 ROKU

Skrócony półroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

		Nie badane	Nie badane	Nie badane	Nie badane	Nie badane przekształco ne	Nie badane przekształco ne
	Nota	za okres 01-03.2020	za okres 04-06.2020	za okres 01-06.2020	za okres 01-03.2019	za okres 04-06.2019	za okres 01-06.2019
Przychody ze sprzedaży		2 637 349	1 909 963	4 547 312	2 137 433	1 986 487	4 123 919
Koszt własny sprzedaży		-2 376 733	-1 693 889	-4 070 621	-1 929 697	-1 777 681	-3 707 379
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		260 617	216 074	476 691	207 735	208 805	416 540
Koszty sprzedaży		-134 121	-120 439	-254 559	-112 634	-119 997	-232 631
Koszty ogólnego zarządu		-46 837	-44 818	-91 656	-41 755	-45 700	-87 455
Pozostałe przychody operacyjne		1 837	3 819	5 656	1 643	1 859	3 502
Pozostałe koszty operacyjne		-6 875	-10 185	-17 060	-8 489	-5 041	-13 531
Zysk (strata) z tytułu zmiany wartości instrumentów finansowych		-4 511	-4 129	-8 640	609	-2 129	-1 519
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		70 110	40 322	110 432	47 110	37 798	84 908
Przychody odsetkowe		3 738	2 702	6 441	3 176	2 944	6 120
Pozostałe przychody finansowe		642	-60	583	377	928	1 306
Koszty finansowe		-10 016	-2 910	-12 926	-3 445	-3 445	-6 890
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych		-535	-511	-1 046	-375	-37	-412
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		63 939	39 545	103 484	46 843	38 187	85 031
Podatek dochodowy	3.1	-14 283	-9 497	-23 780	-10 664	-9 465	-20 129
Zysk (strata) netto		49 656	30 048	79 704	36 179	28 722	64 902
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom niekontrolującym		202	185	387	5	-79	-73
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Nota	49 454 za o kres 01-03.2020	29 863 za o kres 04-06.2020	79 317 za o kres 01-06.2020	36 174 za o kres 01-03.2019	28 801 za o kres 04-06.2019	64 975 za o kres 01-06.2019
Zysk ( strat a) n etto Inne całkowite dochody, które mogą być przeniesione do wyniku	1	49 656 0	30 048 -7	79 704 -7	36 179 0	28 722 0	64 902 0
Inne całkowite dochody netto		0	-7	-7	0	0	0
Całkowite dochody ogółem		49 656	30 041	79 697	36 179	28 722	64 902
Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		49 454	29 856	79 310	36 174	28 801	64 975
Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom niekontrolującym		202	185	387	5	-79	-73
Zysk na 1 akcję - podstawowy*	Nota	za okres 01-03.2020 11,56	za okres 04-06.2020 6,95	za okres 01-06.2020 18,50	za okres 01-03.2019 8,08	za okres 04-06.2019 6,61	za okres 01-06.2019 14,71
Zysk na 1 akcję - rozwodniony*	1	11,30	6,69	17,99	8,04	6,36	14,38
Średnia ważona liczba akcji zwykłych**		4 277 151	4 298 167	4 288 085	4 477 402	4 360 244	4 418 499
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych**		4 377 098	4 466 025	4 408 519	4 498 607	4 529 115	4 517 517

* dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Do obliczenia średnioważonej liczby akcji nie ujęto akcji własnych skupionych w celu umorzenia.

Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii Ł i serii M emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich.

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		Nie badane	Przekształcone	Nie badane przekształcone Na dzień 30.06.2019
	Nota	Na dzień 30.06.2020	Na dzień 31.12.2019
Aktywa trwałe		1 085 865	1 054 554	1 016 711
Wartości niematerialne	3.5	96 277	90 329	80 807
Wartość firmy	3.4	317 637	309 212	307 257
Rzeczowe aktywa trwałe	3.2	227 759	349 646	320 454
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	3.3	298 038	177 386	183 316
Nieruchomości inwestycyjne		38 457	38 987	39 409
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	3.6	22 916	4 694	5 571
Akcje i udziały nienotowane		525	525	525
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie		2 930	2 864	2 798
Należności długoterminowe	3.8A	56 593	55 939	50 622
Udzielone pożyczki	3.8C	24 733	24 971	25 952
Aktywa obrotowe		2 212 192	2 356 665	2 183 218
Zapasy	3.9	1 060 498	1 045 873	969 391
Należności handlowe oraz pozostałe należności	3.8A	1 051 801	1 169 865	1 128 880
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	3.8B	6 901	6 149	3 885
Udzielone pożyczki	3.8C	59 525	46 823	35 268
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		21 723	78 914	38 141
Pozostałe aktywa	3.10	11 743	9 040	7 653
Aktywa razem		3 298 057	3 411 218	3 199 929

Skrócone Półroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy NEUCA za okres od 01.01 do 30.06.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

		Nie	badane Przekształcone	Nie badane przekształcone
	Nota	Na dzień 30.06.2020	Na dzień 31.12.2019	Na dzień 30.06.2019 01.01.2019
Kapitał własny		722 128	645 616	631 756
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		720 057	644 227	630 639
Kapitał podstawowy	3.12	4 366	4 562	4 537
Akcje własne		0	-100 635	-54 452
Kapitał zapasowy		606 198	440 100	432 691
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		-7	0	0
Pozostałe kapitały		11 788	18 771	18 763
Zyski zatrzymane		97 712	281 428	229 100
Wynik z lat ubiegłych		18 395	163 773	164 125
Wynik roku bieżącego		79 317	117 655	64 975
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym		2 071	1 390	1 117
Zobowiązania		2 575 930	2 765 602	2 568 173
Zobowiązania długoterminowe		253 604	153 061	215 631
Kredyty i pożyczki		0	0	45 000
Zobowiązania z tytułu leasingu	3.13	223 088	132 923	149 774 30 192
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów		9 126	6 140	11 140 5 000
Inne zobowiązania operacyjne		896	973	552 2 905
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		18 723	11 222	7 774 1 815
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		1 650	1 650	1 208 1 208
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		121	152	183 214
Zobowiązania krótkoterminowe		2 322 326	2 612 541	2 352 542 2 374 541
Kredyty i pożyczki	3.13	257 591	290 585	180 241 132 530
Zobowiązania z tytułu faktoringu należności	3.13	39 980	0	0 0
Zobowiązania z tytułu leasingu	3.13	31 829	30 744	20 384 13 810
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów		5 336	5 336	336 5 000
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	3.14	1 972 024	2 263 741	2 136 038 2 210 845
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		1 793	10 351	4 862 2 183
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		6 541	6 541	6 001 6 001
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe		3 484	1 954	1 196 1 593
Pozostałe zobowiązania		3 745	3 288	3 483 2 577
Pasywa razem		3 298 057	3 411 218	3 199 929

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Nie badane	Nie badane przekształcone
	Nota	za okres 01-06.2020	za okres 01-06.2019
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		103 484	85 031
Amortyzacja		30 910	27 201
Odpisy aktualizujące aktywa niefinansowe Odpisy aktualizujące aktywa finansowe Zysk (strata) ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów		-227 1 187	-244 1 116
trwałych		-67	865
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Koszt roczny programu motywacyjnego		4 645 2 580	-996 2 455
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych Zysk (strata) z pozostałej działalności inwestycyjnej Odsetki netto		1 046 8 3 767	412 0 4 450
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianą kapitału
obrotowego		147 332	120 290
Zmiana kapitału obrotowego	6	-160 747	-12 466
Zmiana stanu zapasów		-14 625	114 859
Zmiana stanu należności handlowych i pozostałych należności Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych zobowiązań		94 602	-57 248
operacyjnych		-240 081	-70 284
Zmiana stanu rezerw i pozostałych aktywów		-751	567
Inne korekty		108	-360
Środki pieniężne wygenerowane/ (wykorzystane) w toku działalności operacyjnej		-13 416	107 824
Zapłacony podatek dochodowy		-27 111	-8 517
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		-40 527	99 306
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych		-42 303	-58 995
aktywów trwałych Wydatki na nabycie i podwyższenie kapitałów jednostek zależnych i		114 315	1 691
stowarzyszonych		-27 017	-5 950
Pożyczki udzielone		-13 932	-6 885
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych		6 802	5 846
Otrzymane odsetki		1 136	756
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		39 000	-63 538
Wpływy netto z tytułu emisji akcji		30 325	3 848
Nabycie akcji własnych Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		0 12 006	-42 074 53 387
Spłaty kredytów i pożyczek		-80	-5 706
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu		-55 502	-9 846
Odsetki zapłacone		-5 795	-5 977
Dywidendy wypłacone		-37 098	-32 195
Wpływy z otrzymanych dotacji		489	611
Inne wydatki z działalności finansowej Inne wpływy z działalności finansowej		-10 0	0 7 722
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	6	-55 665	-30 230
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		-57 191	5 538
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		78 914	32 602
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		21 723	38 141
- o ograniczonej możliwości dysponowania		5 424	4 371

Skrócone półroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2019 ROKU - NIE BADANE, PRZEKSZTAŁCONE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitały przypadające akcjonariuszo m jednostki dominującej	Udziały niedające kontroli	Razem
Kapitał własny na początek okresu - dane opublikowane	4 533	-12 379	426 261	16 531	202 692	637 637	1 267	638 904
Kapitał własn y n a po czątek o kresu - d ane przekszt ałcone Zysk (strata) netto okresu bieżącego	4 533 0	-12 379 0	426 261 0	16 531 0	202 692 64 975	637 637 64 975	1 267 -73	638 904 64 902
Całkowite dochody ogółem za okres	0	0	0	0	64 975	64 975	-73	64 902
Dywidendy	0	0	-33 111	0	0	-33 111	0	-33 111
Podział wyniku finansowego	0	0	38 612	0	-38 612	0	0	0
Wyemitowane akcje	4	0	930	-223	0	712	0	712
Wyemitowane opcje na akcje	0	0	0	2 455	0	2 455	0	2 455
Skup akcji własnych	0	-42 074	0	0	0	-42 074	0	-42 074
Nabycie udziałów niekontrolujących	0	0	0	0	45	45	-77	-32
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	4	-42 074	6 431	2 232	-38 566	-71 973	-77	-72 050
Kapitał własny na koniec okresu	4 537	-54 452	432 691	18 763	229 100	630 639	1 117	631 756

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU - NIE BADANE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Razem
Kapitał własny na początek okresu - dane opublikowane	4 533	-12 379	426 261	16 531	202 692	637 637	1 267	638 904
Kapitał własn y n a po czątek o kresu - d ane przekszt ałcone Zysk (strata) netto okresu bieżącego	4 533 0	-12 379 0	426 261 0	16 531 0	202 692 117 655	637 637 117 655	1 267 188	638 904 117 843
Całkowite dochody ogółem za okres	0	0	0	0	117 655	117 655	188	117 843
Dywidendy	0	0	-32 195	0	0	-32 195	0	-32 195
Podział wyniku finansowego	0	0	38 991	0	-38 991	0	0	0
Wyemitowane akcje	29	0	7 044	-1 703	0	5 370	0	5 370
Wyemitowane opcje na akcje	0	0	0	3 944	0	3 944	0	3 944
Skup akcji własnych	0	-88 256	0	0	0	-88 256	0	-88 256
Nabycie udziałów niekontrolujących	0	0	0	0	72	72	-65	7
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	29	-88 256	13 839	2 241	-38 918	-111 065	-65	-111 131
Kapitał własny na koniec okresu	4 562	-100 635	440 100	18 771	281 428	644 227	1 390	645 616

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2020 ROKU - NIE BADANE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Razem
Kapitał własny na początek okresu - dane opublikowane	4 562	-100 635	440 100	0	18 771	281 428	644 227	1 390	645 616
Kapitał własn y n a po czątek o kresu - d ane przekszt ałcone Zysk (strata) netto okresu bieżącego	4 562 0	-100 635 0	440 100 0	0 0	18 771 0	281 428 79 317	644 227 79 317	1 390 387	645 616 79 704
Inne całkowite dochody netto	0	0	0	-7	0	0	-7	0	-7
Całkowite dochody ogółem za okres	0	0	0	-7	0	79 317	79 310	387	79 697
Dywidendy	0	0	0	0	0	-37 098	-37 098	0	-37 098
Podział wyniku finansowego	0	0	225 935	0	0	-225 935	0	0	0
Wyemitowane akcje	159	0	40 443	0	-9 563	0	31 038	0	31 038
Wyemitowane opcje na akcje	0	0	0	0	2 580	0	2 580	0	2 580
Umorzenie akcji własnych	-355	100 635	-100 280	0	0	0	0	0	0
Nabycie udziałów niekontrolujących	0	0	0	0	0	0	0	294	294
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	-196	100 635	166 098	0	-6 984	-263 033	-3 480	294	-3 186
Kapitał własny na koniec okresu	4 366	0	606 198	-7	11 788	97 712	720 057	2 071	722 128

1. INFORMACJE OGÓLNE

Informacje o jednostce dominującej, grupie kapitałowej oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Grupa Kapitałowa NEUCA składa się z NEUCA S.A. i jej spółek zależnych. Spółka dominująca Grupy Kapitałowej - NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu ("Jednostka Dominująca") została utworzona w dniu 12 grudnia 1994 r. na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 5395/1994. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 870227804.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych (wg PKD 46.46).

Podstawowym przedmiotem działalności całej Grupy Kapitałowej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 26 sierpnia 2020 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku oraz zawiera dane porównawcze:

• skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres 3 miesięcy od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku i za okres 3 miesięcy od 1 kwietnia do 30 czerwca 2019 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Skład Grupy

W skład Grupy wchodzi NEUCA S.A., która zaliczana jest do segmentu Hurt Apteczny oraz następujące spółki zależne:

	Metoda		Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	konsolidacji	06.2020	12.2019
Segment: Hurt Apteczny
Pretium Farm Sp. z o.o.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Świat Zdrowia S.A.	Toruń	Usługi marketingowe	pełna	95%	95%
Neuca Clinical Trials Investment Sp. z o.o.2	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	100%	100%
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń	Transport drogowy towarów	pełna	100%	100%
Prosper S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
PFM.PL S.A.	Toruń	Działalność informatyczna	pełna	74%	74%
Nekk Sp. z o.o.	Poznań	Agencja reklamowa	pełna	100%	100%
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów	pełna	100%	100%
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	pełna	100%	100%
Fundacja Neuca dla Zdrowia 1	Toruń	Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności	pełna	-	-
Neuca Clinical Trials Investment Sp. z o.o. SKA8	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	100%	100%
ACP PHARMA S.A.6	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	-	100%

				Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	06.2020	12.2019
Cefarm Rzeszów Sp. z o.o. w likwidacji	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
HealthMore Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż leków	pełna	100%	100%
Inkoma Sp. z o.o.	Toruń	Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe	pełna	100%	100%
Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach	pełna	100%	100%
Synoptis Industrial Sp. z o.o.9	Toruń	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Segment: Marki własne
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Segment: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna
Neuca Med Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
PLR "Ognik" Sp. z o.o.	Poznań	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Pro Familia Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Przychodnia Rejonowa nr 3 "Eskulap" - Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o.	Tychy	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Przychodnia Lekarska "Konsylium" Sp. z o.o.	Głogów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Unipolimed Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Clinport Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe	pełna	70%	70%
Bioscience S.A.	Bydgoszcz	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Pratia S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Medic Klinika Sp. z o.o.	Bydgoszcz	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Elmed Szczytno Sp. z o.o.	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
NZOZ Judyta Sp. z o.o.6	Skierniewice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	-	100%
NZOZ Pod Wierzbami Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
NZOZ Przychodnia Krzysztof Sp. z o.o.	Wałbrzych	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
NZOZ Medicus Gostynin Sp. z o.o.	Gostynin	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Clinscience Sp. z o.o.3	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Intermed Usługi Medyczne Sp. z o.o	Wałbrzych	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Centrum Medyczne "Rodzina" Sp. z o.o.6	Płock	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	-	100%
Eskulap Sp. z o.o.	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Pratia Hematologia Sp. z o.o.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	85%	85%

				Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	06.2020	12.2019
Examen Sp. z o.o.4	Skórzewo	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	-
Clinscience Technology Sp. z o.o.5	Katowice	Działalność związana z oprogramowaniem	pełna	51%	-
Pratia Medical Center Ukraine LLC5	Charków, Ukraina	Działalność szpitali	pełna	100%	-
Pratia Ukraine LLC5	Charków, Ukraina	Badania i rozwój eksperymentalny w dziedzinie biotechnologii	pełna	100%	-
Jednostki stowarzyszone
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	praw własności	34%	34%
Aliant Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	praw własności	50%	50%
SensDx S.A.	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii	praw własności	25%	25%
kfgn Site Operations & Services GmbH	Hamburg, Niemcy	Badania kliniczne	praw własności	40%	-
Klinische Forschung Hamburg GmbH	Hamburg, Niemcy	Badania kliniczne	praw własności	40%	-
Klinische Forschung Berlin Mitte GmbH	Berlin, Niemcy	Badania kliniczne	praw własności	40%	-
Klinische Forschung Schwerin GmbH	Kilonia, Niemcy	Badania kliniczne	praw własności	40%	-
Klinische Forschung Hannover Mitte GmbH	Hanower, Niemcy	Badania kliniczne	praw własności	40%	-
Klinische Forschung Dresden GmbH	Drezno, Niemcy	Udział i wdrażanie krajowych i międzynarodowych badań terapeutycznych dla nowych opracowań leków i produktów medycznych	praw własności	40%	-
Klinische Forschung Karlsruhe GmbH	Karlsruhe, Niemcy	Badania kliniczne	praw własności	40%	-
clinytics GmbH	Hamburg, Niemcy	Rozwój, produkcja i sprzedaż oprogramowania oraz usług informatycznych w zakresie badań klinicznych w zakresie standardowej opieki medycznej i pokrewnych obszarach biznesowych	praw własności	40%	-
Melior 108. Verwaltungsgesellschaft mbH7	Hamburg, Niemcy	Zarządzanie majątkiem własnym i posiadanie udziałów	praw własności	40%	-

1 Fundacja NEUCA dla Zdrowia została ustanowiona przez NEUCA S.A.

²Przed zmianą nazwy Apofarm Sp. z o.o.

³Przed zmianą nazwy Clinmed Pharma Sp. z o.o.

⁴Wyniki spółki podlegają konsolidacji od 1 lutego 2020 roku

⁵Wyniki spółki podlegają konsolidacji od dnia objęcia udziałów (Clinscience Technology Sp. z o.o. od dnia 14 lutego 2020 roku; Pratia Medical Center Ukraine LLC i Pratia Ukraine LLC od dnia 27 marca 2020 roku)

⁶W dniu 1 kwietnia 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwał o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. i ACP Pharma S.A. oraz spółek Neuca Med. Sp. z o.o., Centrum Medyczne Rodzina Sp. z o.o. i NZOZ Judyta Sp. z o.o.

7W dniu 07 lipca 2020 roku spółka zmieniła nazwę na kfgn Pratia GmbH

⁸Przed zmianą nazwy Apofarm Inwestycje Sp. z o.o. SKA

⁹W I półroczu 2020 roku Spółka osiągała przychody głównie ze sprzedaży hurtowej wyrobów farmaceutycznych i medycznych niezbędnych do walki z zagrożeniem epidemicznym związanym z COVID 19

Udział Grupy w prawach głosu jest równy udziałowi w kapitale spółek.

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku skład Grupy rozszerzył się w wyniku nabycia udziałów Examen Sp. z o.o. oraz objęcia udziałów w Clinscience Technology Sp. z o.o., Pratia Medical Center LLC i Pratia Ukraine LLC. Szczegółowe informacje dotyczące zmian w strukturze Grupy zawarte zostały w nocie "Skutki zmian struktury Grupy w okresie śródrocznym, w tym połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaż jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacja oraz zaniechanie działalności".

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 26 sierpnia 2020 roku: Piotr Sucharski, Grzegorz Dzik, Paweł Kuśmierowski.

Skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 26 sierpnia 2020 roku: Kazimierz Herba, Wiesława Herba, Tadeusz Wesołowski, Bożena Śliwa, Małgorzata Wiśniewska, Jolanta Kloc.

Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego

Prezentowane skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) – "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w tys. PLN, chyba że w sprawozdaniu zaznaczono inaczej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.

Wpływ pandemii COVID19 na działalność Grupy

Grupa NEUCA w ramach przeciwdziałania zagrożeniom epidemicznym związanym z COVID 19 w okresie I kwartału 2020 roku podjęła szereg działań zmierzających do podniesienia standardów bezpieczeństwa pracowników oraz ograniczenia ryzyka dla utrzymania ciągłości działania kluczowych procesów Grupy NEUCA. Wdrożono dodatkowe mechanizmy bezpieczeństwa:

• separację obszarów w obiektach magazynowych oraz budynkach biurowych ograniczającą ryzyko nadmiernego kontaktu pracowników w ramach wykonywanej pracy,
• system dezynfekcji bieżącej polegającej na stałej dezynfekcji miejsc o podwyższonym ryzyku przenoszenia wirusa (miejsca kontaktu z rękoma pracownika takie jak: poręcze, czytniki ID, osprzęt oświetlenia, stanowiska komputerowe itp.),
• system cyklicznych (tygodniowych) dezynfekcji realizowanych przez profesjonalne firmy świadczące tego typu usługi w obiektach magazynowych.

Grupa utrzymuje na wysokim poziomie bezpieczeństwo pracowników poprzez zapewnienie środków bezpieczeństwa osobistego (maseczki jednorazowe, przyłbice, rękawiczki jednorazowe oraz środki do dezynfekcji). Wprowadzono zasadę pracy w systemie home office w obszarach które mogą pracować w systemie zdalnym. Obiekty Grupy NEUCA zostały wyposażone w maty dezynfekujące, a w obiektach magazynowych jest wprowadzony pomiar temperatury dla wszystkich osób wchodzących do obiektu.

Powołany Zespół Zarządzania Ryzykiem na bieżąco monitoruje zagrożenia oraz zmiany regulacyjne, na podstawie których wprowadza wewnętrzne zmiany w Organizacji.

Obecnie Grupa NEUCA funkcjonuje zgodnie z planem, nie odnotowała żadnych istotnych zakłóceń utrzymania ciągłości działania oraz dostępności produktów.

Grupa nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z epidemią koronawirusa.

Grupa oceniła czy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne i stwierdziła, że na dzień 30 czerwca 2020 roku takie przesłanki nie wystąpiły.

Grupa przeprowadziła analizę wpływu COVID-19 na odpis aktualizujący należności i pożyczki na dzień 30 czerwca 2020 roku i nie stwierdziła istotnego wpływu na wartości prezentowane w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Sytuacja płynnościowa

Na moment sporządzenia skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sytuacja finansowa Grupy jest stabilna. Na dzień bilansowy Grupa posiadała środki na rachunkach bankowych oraz niewykorzystane limity kredytowe. Informacja o dostępnych limitach kredytowych przedstawiona została w nocie 3.13 "Zobowiązania finansowe".

Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu ostatniego rocznego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem nowych standardów i interpretacji stosowanych od dnia 1 stycznia 2020 roku. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być czytane łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, które zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Stosowane w Grupie zasady rachunkowości zostały szczegółowo opisane w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku opublikowanym w dniu 19 marca 2020 roku.

W związku z zawartymi w 2020 roku umowami faktoringu należności i faktoringu odwrotnego, Grupa przedstawia poniżej zasady dotyczące prezentacji w sprawozdaniu finansowym:

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupa prezentuje zobowiązania objęte programem faktoringu odwrotnego w pozycji zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne. Strona finansująca dokonuje spłaty zobowiązań wobec dostawców Grupy w zamian za zapłatę przez Grupę odsetek za okres finansowania pomiędzy terminem spłaty zobowiązań wobec dostawców a terminem, w którym następuje zapłata w/w zobowiązań przez Grupę wobec faktora (zgodnym z terminem wymagalności, ustalonym pierwotnie przez dostawcę). Koszty odsetek za okres finansowania Grupa prezentuje w kosztach finansowych Rachunku zysków i strat. Przekazanie środków pieniężnych na rzecz faktora Grupa prezentuje w działalności operacyjnej sprawozdania z przepływów pieniężnych, natomiast koszty finansowania w działalności finansowej.

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupa prezentuje wierzytelności objęte faktoringiem niepełnym (z regresem) w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności a otrzymane od faktora środki pieniężne do dnia otrzymania informacji od faktora o zapłacie wierzytelności przez dłużnika w pozycji zobowiązania z tytułu faktoringu należności. W związku z nieprzejęciem przez faktora ryzyka niewypłacalności dłużnika Grupa zaprzestaje ujmowania wierzytelności objętych faktoringiem dopiero po uregulowaniu płatności przez dłużnika faktoringowego. W przypadku braku spłaty zobowiązań przez dłużnika Grupa jest zobowiązana zwrócić faktorowi otrzymane wcześniej środki pieniężne. W związku z zawartymi umowami faktoringu Grupa ponosi koszty prowizji i odsetek, które prezentowane są w kosztach finansowych Rachunku zysków i strat. Rozliczenie wierzytelności objętych faktoringiem Grupa prezentuje w działalności operacyjnej sprawozdania z przepływów pieniężnych, natomiast koszty prowizji i odsetek w działalności finansowej.

Zastosowanie szacunków i założeń

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego wymaga dokonania pewnych szacunków oraz przyjęcia pewnych założeń, które mają wpływ na wartość aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów prezentowanych w sprawozdaniu finansowym. Kluczowe założenia przyjęte przy zastosowaniu zasad rachunkowości Grupy a także kluczowe czynniki ryzyk szacunków są zgodne z zastosowanymi i opisanymi w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2020 roku

Następujące standardy przyjęte przez Unię Europejską zostały zastosowane przez Spółkę na dzień 1 stycznia 2020 roku:

• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" – reforma IBOR (obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2020 roku lub później).

Standardy oraz interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku:

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie)
• Zmiany do MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu od 1 czerwca 2020 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie).

Zarząd Grupy uważa, że powyższe standardy oraz zmiany standardów nie będą miały znaczącego wpływu na sprawozdanie finansowe w okresie ich pierwszego zastosowania.

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

W przedstawionym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze na dzień 30 czerwca 2019 roku i za okres 6 miesięcy zakończonych tego dnia zostały zmienione w stosunku do danych zatwierdzonych i opublikowanych za ten okres w związku z dokonaną w IV kwartale 2019 roku zmianą błędnej stopy dyskonta przyjętej do wyliczenia wartości zobowiązań z tytułu przyszłych płatności wynikających z umów leasingu ("Korekta zastosowania MSSF 16"). Grupa dokonała również reklasyfikacji używanych na podstawie umów leasingu, zawartych przed dniem wdrożenia MSSF 16, aktywów z tytułu prawa do użytkowania. W pierwotnie opublikowanych sprawozdaniach na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku w/w aktywa zostały błędnie zaprezentowane w pozycji rzeczowe aktywa trwałe. Dodatkowo Grupa dokonała reklasyfikacji uregulowanych wraz z odsetkami płatności podatkowych wynikających z przeprowadzonych postępowań podatkowych opisanych w nocie 15 do Należności długoterminowych. W pierwotnie opublikowanych sprawozdaniach uregulowane płatności z tytułu podatku VAT wraz z odsetkami z tytuły podatku VAT i podatku dochodowego od osób prawnych Grupa zaprezentowała w Krótkoterminowych należnościach z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych, natomiast kwotę główną z tytułu podatku dochodowego w pozycji Krótkoterminowe należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego.

Poniżej zaprezentowano elementy opublikowanych wcześniej sprawozdań, które skorygowano, jak opisano powyżej (pozostałe opublikowane historyczne sprawozdania lub elementy nie podlegały korekcie).

	Nie badane dane opublikowane 30.06.19	Korekta zastosowania MSSF 16	Korekta prezentacyjna	Nie badane dane przekształcone 30.06.19
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	401 074	0	-80 620	320 454
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	110 798	-8 102	80 620	183 316
Wartość firmy	307 257	0	0	307 257
Wartości niematerialne	80 807	0	0	80 807
Nieruchomości inwestycyjne	39 409	0	0	39 409
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 798	0	0	2 798
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	5 571	0	0	5 571
Akcje i udziały nienotowane	525	0	0	525
Należności handlowe oraz pozostałe należności	15 975	0	34 648	50 622
Udzielone pożyczki	25 952	0	0	25 952
Aktywa trwałe razem	990 165	-8 102	34 648	1 016 711
Aktywa obrotowe
Zapasy	969 391	0	0	969 391
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 149 940	0	-21 060	1 128 880
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	17 472	0	-13 588	3 885
Udzielone pożyczki	35 268	0	0	35 268
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	38 141	0	0	38 141
Pozostałe aktywa	7 653	0	0	7 653
Aktywa obrotowe razem	2 217 865	0	-34 648	2 183 218
Aktywa razem	3 208 031	-8 102	0	3 199 929

	Nie badane dane opublikowane 30.06.19	Korekta zastosowania MSSF 16	Korekta prezentacyjna	Nie badane dane przekształcone 30.06.19
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 537	0	0	4 537
Akcje własne	-54 452	0	0	-54 452
Kapitał zapasowy	432 691	0	0	432 691
Pozostałe kapitały	18 763	0	0	18 763
Zyski zatrzymane, w tym:	230 416	-1 316	0	229 100
- zysk z lat ubiegłych	165 248	-1 123	0	164 125
- zysk akcjonariuszy jednostki dominującej roku bieżącego	65 168	-193	0	64 975
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	631 955	-1 316	0	630 639
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	1 117	0	0	1 117
Kapitał własny razem	633 071	-1 316	0	631 756
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	45 000	0	0	45 000
Zobowiązanie z tytułu leasingu	155 440	-5 666	0	149 774
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	11 140	0	0	11 140
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8 081	-307	0	7 774
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 208	0	0	1 208
Inne zobowiązania operacyjne	552	0	0	552
Pozostałe zobowiązania	183	0	0	183
Zobowiązania długoterminowe razem	221 604	-5 974	0	215 631
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	180 241	0	0	180 241
Zobowiązanie z tytułu leasingu	21 197	-812	0	20 384
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania	336	0	0	336
operacyjne	2 136 038	0	0	2 136 038
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	4 862	0	0	4 862
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	6 001	0	0	6 001
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	1 196	0	0	1 196
Pozostałe zobowiązania	3 483	0	0	3 483
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 353 355	-812	0	2 352 542
Zobowiązania razem	2 574 959	-6 786	0	2 568 173
Pasywa razem	3 208 031	-8 102	0	3 199 929

W wyniku zastosowania MSSF 16 aktywa i pasywa ogółem na dzień 30 czerwca 2019 roku uległy zmniejszeniu o 8 102 tys. PLN.

Skrócone Półroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy NEUCA za okres od 01.01 do 30.06.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

	Dane opublikowane 31.12.19	Korekta prezentacyjna	Dane opublikowane 31.12.19
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	428 278	-78 633	349 646
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	98 754	78 633	177 386
Wartość firmy	309 212	0	309 212
Wartości niematerialne	90 329	0	90 329
Nieruchomości inwestycyjne	38 987	0	38 987
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 864	0	2 864
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	4 694	0	4 694
Akcje i udziały nienotowane	525	0	525
Należności handlowe oraz pozostałe należności	14 311	41 628	55 939
Udzielone pożyczki	24 971	0	24 971
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0	0
Aktywa trwałe razem	1 012 926	41 628	1 054 554
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 045 873	0	1 045 873
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 193 243	-23 378	1 169 865
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	24 399	-18 250	6 149
Akcje i udziały nienotowane	0	0	0
Udzielone pożyczki	46 823	0	46 823
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	78 914	0	78 914
Pozostałe aktywa	9 040	0	9 040
Aktywa obrotowe razem	2 398 292	-41 628	2 356 665
Aktywa razem	3 411 218	0	3 411 218

Wpływ korekt na skonsolidowany rachunek zysków i strat prezentuje poniższa tabela:

	Nie badane opublikowane od 01.01.2019 do 30.06.2019	korekta zastosowania MSSF 16	Nie badane przekształcone od 01.01.2019 do 30.06.2019
Przychody ze sprzedaży	4 123 919	0	4 123 919
Koszt własny sprzedaży	-3 707 379	0	-3 707 379
Zysk brutto ze sprzedaży	416 540	0	416 540
Koszty sprzedaży	-232 631	0	-232 631
Koszty ogólnego zarządu	-87 850	395	-87 455
Pozostałe przychody operacyjne	3 502	0	3 502
Pozostałe koszty operacyjne	-13 531	0	-13 531
Zysk/ (strata)z tytułu utraty wartości instrumentów finansowych	-1 519	0	-1 519
Zysk z działalności operacyjnej	84 513	395	84 908
Przychody odsetkowe	6 120	0	6 120
Pozostałe przychody finansowe	1 366	-60	1 306
Koszty finansowe	-6 317	-573	-6 890
Udział w zyskach/ (stratach) jednostek stowarzyszonych	-412	0	-412
Zysk przed opodatkowaniem	85 270	-239	85 031
Podatek dochodowy	-20 175	46	-20 129
Zysk netto	65 095	-193	64 902

Wpływ korekt na skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych prezentuje poniższa tabela:

	Nie badane opublikowane od 01.01.2019 do 30.06.2019	korekta zastosowania MSSF 16	Nie badane przekształcone od 01.01.2019 do 30.06.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy	85 270	-239	85 031
Amortyzacja	27 462	-261	27 201
Odsetki netto	3 877	573	4 450
Zyski/ (straty) z tytułu różnic kursowych	-1 057	60	-996
Odpisy aktualizujące aktywa niefinansowe	-244	0	-244
Zysk/strata ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	865	0	865
Koszt roczny programu motywacyjnego	2 455	0	2 455
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	1 116	0	1 116
Udział w zyskach/stratach jednostek stowarzyszonych	412	0	412
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym	120 156	134	120 290
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu zapasów	114 859	0	114 859
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności	-57 248	0	-57 248
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych zobowiązań operacyjnych	-70 284	0	-70 284
Zmiana stanu rezerw i pozostałych aktywów	567	0	567
Inne korekty	-360	0	-360
Środki pieniężne wygenerowane/ (wykorzystane) w toku działalności operacyjnej	107 690	134	107 824
Zapłacony podatek dochodowy	-8 517	0	-8 517
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	99 172	134	99 306
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-58 995	0	-58 995
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 691	0	1 691
Wydatki na nabycie i podwyższenie kapitałów jednostek zależnych i stowarzyszonych	-5 950	0	-5 950
Pożyczki udzielone	-6 885	0	-6 885
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	5 846	0	5 846
Otrzymane odsetki	756	0	756
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	-63 538	0	-63 538
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	3 848	0	3 848
Nabycie akcji własnych	-42 074	0	-42 074
Wpływy z otrzymanych dotacji	611	0	611
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	53 387	0	53 387
Spłaty kredytów i pożyczek	-5 706	0	-5 706
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	-10 285	439	-9 846
Inne wpływy z działalności finansowej	7 722	0	7 722
Odsetki zapłacone	-5 404	-573	-5 977
Dywidendy wypłacone	-32 195	0	-32 195
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-30 096	-134	-30 230
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	5 538	0	5 538
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	32 602	0	32 602
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	38 141	0	38 141
- o ograniczonej możliwości dysponowania	4 371	0	4 371

2. SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW ZA OKRES OD 01.01.2020 ROKU DO 30.06.2020 ROKU

Dla celów zarządczych Grupa podzielona jest na jednostki biznesowe w oparciu o oferowane produkty i usługi. Począwszy od 1 stycznia 2009 roku Grupa wydzieliła segmenty sprawozdawcze, dla których zastosowała uregulowania MSSF 8. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk/strata segmentu ustalany jest na podstawie wyników operacyjnych spółek wchodzących w skład segmentu skorygowanych o korekty konsolidacyjne.

Podstawą oceny dokonywanej przez Zarząd jest wynik na działalności operacyjnej. Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie są alokowane do poszczególnych segmentów.

Grupa wyróżnia następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• Hurt apteczny podstawową działalnością segmentu jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych;
• Marki własne podstawową działalnością segmentu jest wprowadzanie na rynek produktów farmaceutycznych pod własną marką;
• Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna podstawową działalnością segmentu jest praktyka lekarska ogólna, badania kliniczne i telemedycyna.

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Dane za okres od 01.01 do 30.06.2020

	Hurt apteczny	Marki własne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	4 460 398	6 589	80 325	0	4 547 312
Przychody od innych segmentów	10 649	52 938	521	-64 107	0
Przychody ogółem	4 471 046	59 527	80 846	-64 107	4 547 312
EBITDA	106 059	24 618	10 665	0	141 342
Amortyzacja	-25 911	-397	-4 603	0	-30 910
Zysk operacyjny	80 148	24 221	6 063	0	110 432

Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne do innych segmentów (Hurt apteczny) wyniosły 52 938 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurt apteczny w poszczególnych kwartałach 2020 roku wyniosły: I kwartał – 50 746 tys. PLN, II kwartał – 30 945 tys. PLN

Dane za okres od 01.01 do 30.06.2019

	Hurt apteczny	Marki własne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	4 040 133	9 073	74 713	0	4 123 919
Przychody od innych segmentów	5 051	77 434	374	-82 858	0
Przychody ogółem	4 045 184	86 506	75 087	-82 858	4 123 919
EBITDA	75 580	24 237	12 291	0	112 109
Amortyzacja	-22 115	-820	-4 266	0	-27 201
Zysk operacyjny	53 465	23 417	8 025	0	84 908

Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne do innych segmentów (Hurt apteczny) wyniosły 77 434 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurt apteczny w poszczególnych kwartałach 2019 roku wyniosły: I kwartał – 38 068 tys. PLN, II kwartał – 36 284 tys. PLN

3. NOTY OBJAŚNIAJĄCE ISTOTNE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 01.01.2020 ROKU DO 30.06.2020 ROKU

3.1. PODATEK DOCHODOWY

	za okres	za okres
	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019
Bieżący podatek dochodowy od osób prawnych	16 279	10 432
Podatek odroczony	7 501	9 697
RAZEM	23 780	20 129

UZGODNIENIE EFEKTYWNEJ STAWKI PODATKU DOCHODOWEGO

	od 01.01 do 30.06.2020	od 01.01 do 30.06.2019
Wynik finansowy brutto	103 484	85 031
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki krajowej (19 %)	19 662	16 156
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów	3 960	3 760
Koszty podatkowe nie zaliczane do kosztów bilansowych	-1 624	-434
Przychody bilansowe nie zaliczone do podatkowych (w tym dywidendy)	-181	-1 173
Przychody podatkowe nie zaliczane do bilansowych	1 062	162
Stosowanie innej stawki podatkowej przez spółki Grupy	42	186
Korekty dotyczące podatku bieżącego lat ubiegłych	240	1 166
Pozostałe różnice	618	306
Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	23 780	20 129
Efektywna stawka podatku	23%	24%

3.2. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Grunty	9 689	11 861	11 867
Budynki i budowle	94 198	130 366	132 791
Maszyny i urządzenia	68 107	65 864	61 167
Środki transportu	21 063	18 951	18 430
Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	18 556	12 064	12 066
Wartość bilansowa netto	211 612	239 107	236 322
Rzeczowe aktywa trwałe w toku wytwarzania	16 147	110 539	84 131
Rzeczowe aktywa trwałe ogółem	227 759	349 646	320 454

Na dzień 30 czerwca 2020 roku wartość bilansowa brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych rzeczowych aktywów trwałych wynosi w Grupie 61 130 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosiła odpowiednio 50 400 tys. PLN oraz 50 511 tys. PLN).

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpiła zmiana rzeczowych aktywów trwałych, spowodowana:

• nabyciem i przyjęciem do używania rzeczowych aktywów trwałych o wartości 129 039 tys. PLN (w tym budynki i budowle o wartości 103 321 tys. PLN, maszyny i urządzenia o wartości 12 128 tys. PLN, środki transportu o wartości 5 535 tys. PLN oraz pozostałe środki trwałe o wartości 8 055 tys. PLN),
• nabyciem jednostek gospodarczych w wysokości 440 tys. PLN,
• zbyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 152 887 tys. PLN (w tym grunty o wartości 4 372 tys. PLN, budynki i budowle o wartości 143 099 tys. PLN, maszyny i urządzenia o wartości 4 545 tys. PLN, środki transportu o wartości 810 tys. PLN oraz pozostałe środki trwałe o wartości 61 tys. PLN),
• likwidacją rzeczowych aktywów trwałych o wartości 127 tys. PLN,
• wykupem środków trwałych z leasingu o wartości 10 442 tys. PLN (w tym grunty o wartości 2 207 tys. PLN, budynki i budowle o wartości 6 612 tys. PLN oraz maszyny i urządzenia o wartości 1 623 tys. PLN).

Największy wpływ na wartość zmniejszenia rzeczowych aktywów trwałych miała transakcja sprzedaży nieruchomości zlokalizowanej w Toruniu przy ul. Fortecznej 35-37 przez Martinique Investment Sp. z o.o. do Pekao Leasing Sp. z o.o. o wartości 145 186 tys. PLN (w tym grunty o wartości 4 372 tys. PLN oraz budynki i budowle o wartości 140 814 tys. PLN), rozpoznana w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym transakcja leasingu zwrotnego opisana szerzej w nocie 3.3.

W I półroczu 2019 roku nastąpiła zmiana rzeczowych aktywów trwałych, spowodowana:

• nabyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 15 219 tys. PLN (w tym budynki i budowle o wartości 6 842 tys. PLN, maszyny i urządzenia o wartości 3 747 tys. PLN, środki transportu o wartości 2 638 tys. PLN oraz pozostałe środki trwałe o wartości 1 992 tys. PLN),
• nabyciem jednostek gospodarczych w wysokości 62 tys. PLN,
• zbyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 2 474 tys. PLN,
• likwidacją rzeczowych aktywów trwałych o wartości 94 tys. PLN,
• wykupem środków trwałych z leasingu o wartości 4 tys. PLN.

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku odpisy amortyzacyjne od użytkowanych rzeczowych aktywów trwałych wyniosły 14 631 tys. PLN (w analogicznym okresie 2019 roku 14 236 tys. PLN).

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku oraz 30 czerwca 2019 roku Grupa nie utworzyła odpisów aktualizujących rzeczowe aktywa trwałe.

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 231 tys. PLN (w analogicznym okresie 2019 roku 244 tys. PLN).

Saldo rzeczowych aktywów trwałych w toku wytwarzania w I półroczu 2020 roku zmniejszyło się o 94 392 tys. PLN i było spowodowane przyjęciem do użytkowania obiektu biurowego w Toruniu przy ul. Fortecznej, będącego przedmiotem opisanej w punkcie 3.3 transakcji. Saldo rzeczowych aktywów trwałych w toku wytwarzania stanowią głównie maszyny i urządzenia.

Kwota zobowiązań umownych do nabycia w przyszłości rzeczowych aktywów trwałych na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosi 6 178 tys. PLN (w analogicznym okresie 2019 roku 21 943 tys. PLN).

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa nie posiadała rzeczowych aktywów trwałych oraz nieruchomości inwestycyjnych stanowiących zabezpieczenie umów kredytowych (w analogicznym okresie 2019 roku 47 232 tys. PLN - zabezpieczenie na nieruchomości w Toruniu przy ul. Fortecznej w związku z zawarciem umowy kredytu udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie).

3.3. AKTYWA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYTKOWANIA

	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Grunty	12 306	10 372	10 425
Budynki i budowle	255 784	134 207	138 762
Maszyny i urządzenia	28 826	31 708	32 967
Środki transportu	1 036	1 099	1 162
Pozostałe	85	0	0
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania razem	298 038	177 386	183 316

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpił wzrost wartości aktywa z tytułu prawa do użytkowania spowodowany zawarciem umów przyznających prawa do użytkowania gruntów oraz budynków i

budowli o wartości 140 930 tys. PLN (w analogicznym okresie 2019 roku wzrost wartości aktywa z tytułu prawa do użytkowania spowodowany zawarciem umów przyznających prawa do użytkowania budynków i budowli wynosił 5 799 tys. PLN).

W dniu 31 marca 2020 roku została zawarta transakcja sprzedaży nieruchomości biurowo-magazynowej zlokalizowanej przy ul. Fortecznej 35-37 w Toruniu przez Martinique Investment Sp. z o.o. do Pekao Leasing Sp. z o.o. o wartości 145 186 tys. PLN netto. W tym samym dniu został podpisany Aneks aktywujący umowę leasingu zawartą w 2018 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Pekao Leasing Sp. z o. o. Na mocy Aneksu Finansujący tj. Pekao Leasing Sp. z o. o. przekazał w dziesięcioletnie użytkowanie ww. nieruchomość spółce NEUCA S.A. jako podmiotowi korzystającemu na zasadach i warunkach określonych szczegółowo w umowie leasingu. W związku z zawartymi umowami Grupa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rozpoznała transakcję leasingu zwrotnego, na której odnotowała zysk w wysokości 42 tys. PLN. Zabezpieczeniem należytego wykonania umowy leasingu jest oświadczenie jednostki dominującej o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, przelew praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu leasingu oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bieżącym prowadzonym w Banku Pekao S.A.

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku odpisy amortyzacyjne praw do użytkowania wyniosły 9 932 tys. PLN (w analogicznym okresie 2019 roku 8 829 tys. PLN).

3.4. WARTOŚĆ FIRMY

Wartość firmy przejęta w ramach połączenia jednostek gospodarczych

Zmiany wartości firmy w okresie sprawozdawczym prezentuje poniższa tabela:

	Wartość
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019 roku	301 354
Zwiększenie stanu z tytułu przejęcia jednostki:	5 903
- Micro-Med	901
Zwiększenia stanu z tytułu korekt wynikających z późniejszego ujęcia	5 222
Zmniejszenie stanu z tytułu korekt wynikających z późniejszego ujęcia	-219
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2019 roku	307 257
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2020 roku	309 212
Zwiększenie stanu z tytułu przejęcia jednostki	8 426
- Examen Sp. z o.o.	8 426
Zwiększenia stanu z tytułu korekt wynikających z późniejszego ujęcia	0
Zmniejszenie stanu z tytułu korekt wynikających z późniejszego ujęcia	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2020 roku	317 637

Wartość firmy została przyporządkowana do segmentu działalności:

• Hurt Apteczny w wysokości 128 601 tys. PLN,
• Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna w wysokości 173 950 tys. PLN,
• Marki własne w wysokości 15 088 tys. PLN.

Skład Grupy Kapitałowej NEUCA na dzień 30 czerwca 2020 r. przedstawiony został w nocie nr 1: Informacje ogólne.

3.5. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Znaki towarowe	5 400	5 400	5 400
Patenty, licencje oraz oprogramowanie komputerowe	55 797	49 709	32 897
Pozostałe wartości niematerialne	8 085	7 907	8 293
Wartość bilansowa netto	69 282	63 016	46 590
Wartości niematerialne w toku wytwarzania	26 995	27 313	34 217
Wartości niematerialne ogółem	96 277	90 329	80 807

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpiła zmiana wartości niematerialnych, spowodowana nabyciem wartości niematerialnych o wartości 12 119 tys. PLN.

W I półroczu 2019 roku nastąpiła zmiana wartości niematerialnych, spowodowana nabyciem wartości niematerialnych o wartości 13 736 tys. PLN. W II półroczu 2019 roku nastąpił wzrost wartości niematerialnych o 21 205 tys. PLN spowodowany nabyciem patentów, licencji oraz oprogramowania komputerowego.

Patenty, licencje oraz oprogramowanie komputerowe obejmują szereg pojedynczych składników, wśród których wartość łączna dziesięciu składników o najwyższej wartości wynosi 35 126 tys. PLN.

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku odpisy amortyzacyjne od użytkowanych wartości niematerialnych wyniosły 5 816 tys. PLN (w analogicznym okresie 2019 roku 3 593 tys. PLN).

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku oraz 30 czerwca 2019 roku Grupa nie dokonywała odwrócenia odpisów aktualizujących wartości niematerialnych.

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku Grupa utworzyła odpis aktualizujący wartości niematerialne w wysokości 4 tys. PLN. W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2019 roku Grupa nie tworzyła odpisów aktualizujących wartości niematerialne.

Saldo wartości niematerialnych w toku wytwarzania w I półroczu 2020 roku zmniejszyło się o 318 tys. PLN. Saldo wartości niematerialnych w toku wytwarzania stanowią głównie wspomagające systemy informatyczne.

3.6. INWESTYCJE W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE

JEDNOSTKI STOWARZYSZONE

Na dzień 30.06.2020 roku

Nazwa jednostki stowarzyszonej	Miejsce siedziby jednostki	Procent posiadanych udziałów/akcji na dzień 30.06.2020	Procent posiadanych głosów na dzień 30.06.2020	Metoda wyceny w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	Wartość godziwa w przypadku gdy istnieją notowania rynkowe jednostki
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	34,1%		34,1% praw własności	3 331
Aliant Sp. z o.o.	Warszawa	50,0%		50,0% praw własności	-
SensDx S.A.	Warszawa	24,9%		24,9% praw własności	-
kfgn Site Operations & Services GmbH	Hamburg,
Klinische Forschung Hamburg GmbH	Niemcy Hamburg,	40,0%		40,0% praw własności	-
	Niemcy	40,0%		40,0% praw własności	-
Klinische Forschung Berlin-Mitte GmbH	Berlin,
Klinische Forschung Schwerin GmbH	Niemcy Kilonia,	40,0%		40,0% praw własności	-
	Niemcy	40,0%		40,0% praw własności	-
Klinische Forschung Hannover-Mitte GmbH	Hanower, Niemcy	40,0%		40,0% praw własności	-
Klinische Forschung Dresden GmbH	Drezno, Niemcy	40,0%		40,0% praw własności	-
Klinische Forschung Karlsruhe GmbH	Karlsruhe,
clinytics GmbH	Niemcy Hamburg,	40,0%		40,0% praw własności	-
	Niemcy	40,0%		40,0% praw własności	-
Melior 108. Verwaltungsgesellschaft mbH	Hamburg, Niemcy	40,0%		40,0% praw własności	-

Na dzień 31.12.2019 roku

Nazwa jednostki stowarzyszonej	Miejsce siedziby jednostki	Procent posiadanych udziałów/akcji na dzień 31.12.2019	Procent posiadanych głosów na dzień 31.12.2019	Metoda wyceny w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	Wartość godziwa w przypadku gdy istnieją notowania rynkowe jednostki
Telemedycyna Polska S.A. Aliant Sp. z o.o. SensDx S.A.	Katowice	34,1%		34,1% praw własności	958
	Warszawa	50,0%		50,0% praw własności	-
	Warszawa	24,9%		24,9% praw własności	-

Na dzień 30.06.2019 roku

Nazwa jednostki stowarzyszonej	Miejsce siedziby jednostki	Procent posiadanych udziałów/akcji na dzień 30.06.2019	Procent posiadanych głosów na dzień 30.06.2019	Metoda wyceny w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	Wartość godziwa w przypadku gdy istnieją notowania rynkowe jednostki
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	34,1%		34,1% praw własności	2 008
Aliant Sp. z o.o.	Warszawa	50,0%		50,0% praw własności	-
SensDx S.A.	Warszawa	24,9%		24,9% praw własności	-

INWESTYCJE ROZLICZANE ZGODNIE Z METODĄ PRAW WŁASNOŚCI

	od 01.01 do	od 01.01 do	od 01.01 do
	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Stan na początek okresu	4 694	5 983	5 983
a) zwiększenia	19 267	0	0
- zakup udziałów kfgn Site Operations & Services GmbH	4 496	0	0
- zakup udziałów Klinische Forschung Hamburg GmbH	1 612	0	0
- zakup udziałów Klinische Forschung Berlin-Mitte GmbH	1 049	0	0
- zakup udziałów Klinische Forschung Schwerin GmbH	3 423	0	0
- zakup udziałów Klinische Forschung Hannover-Mitte GmbH	526	0	0
- zakup udziałów Klinische Forschung Dresden GmbH	2 793	0	0
- zakup udziałów Klinische Forschung Karlsruhe GmbH	2 647	0	0
- zakup udziałów clinytics GmbH	2 670	0	0
- zakup udziałów Melior 108. Verwaltungsgesellschaft mbH	51	0	0
b) zmniejszenia	-1 046	-1 288	-412
- udział w wyniku bieżącym jednostek stowarzyszonych	-1 046	-1 288	-412
c) wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone na koniec okresu	22 916	4 694	5 571
Utrata wartości	0	0	0
a) odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	0	0	0
b) odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	0	0	0
Wartość netto inwestycji w jednostki stowarzyszone na koniec
okresu	22 916	4 694	5 571

W dniu 8 czerwca 2020 roku Neuca Clinical Trials Sp. z o. o. SKA nabyła 40% udziałów w spółce Melior 108. Verwaltungsgesellschaft mbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy), której podstawową działalnością jest zarządzanie majątkiem własnym i posiadanie udziałów. W dniu 15 czerwca 2020 roku Neuca Clinical Trials Sp. z o. o. SKA, jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła 40% udziałów w spółkach kfgn | Site Operations & Services

GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy), Klinische Forschung Hamburg GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy), Klinische Forschung Berlin-Mitte GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy), Klinische Forschung Schwerin GmbH z siedzibą w Kilonii (Niemcy), Klinische Forschung Hannover-Mitte GmbH z siedzibą w Hanowerze (Niemcy), Klinische Forschung Dresden GmbH z siedzibą w Dreźnie (Niemcy), Klinische Forschung Karlsruhe GmbH z siedzibą w Karsruhe (Niemcy), clinytics GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy), których podstawową działalnością są badania kliniczne.

3.7. INNE AKTYWA FINANSOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Na dzień 30 czerwca 2020 roku, 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

3.8. NALEŻNOŚCI I POŻYCZKI

Nota 3.8A Należności handlowe oraz pozostałe należności

	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Należności handlowe	1 011 701	1 105 231	1 094 379
Należności handlowe dochodzone na drodze sądowej	14 131	16 049	12 797
Odpisy z tytułu utraty wartości (w tym oczekiwane straty kredytowe)	-34 105	-34 214	-34 122
Należności handlowe od jednostek niepowiązanych netto	991 727	1 087 066	1 073 054
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	36 852	53 920	28 581
Należności długoterminowe - depozyt zabezpieczający sporne sprawy podatkowe	41 628	41 628	34 648
Pozostałe należności dochodzone na drodze sądowej	3 843	227	828
Należności z tytułu cesji wierzytelności	0	3 255	4 169
Należności z tytułu niezafakturowanych przychodów	407	1 090	1 437
Należności z tytułu sprzedaży środków trwałych	271	292	6
Należności z tytułu subpartycypacji	2 763	3 150	3 719
Należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności	17 463	17 944	18 861
Należności z tytułu wadium	2 269	2 078	2 170
Pozostałe należności	3 009	5 336	6 722
Należności z tytułu niezakończonych badań klinicznych	14 865	15 980	11 493
Odpisy z tytułu utraty wartości (w tym oczekiwane straty kredytowe)	-6 703	-6 160	-6 184
Pozostałe należności razem	116 667	138 738	106 448
Należności handlowe oraz pozostałe należności razem	1 108 394	1 225 804	1 179 502
- długoterminowe	56 593	55 939	50 622
- krótkoterminowe	1 051 801	1 169 865	1 128 880

Zaprezentowane należności dotyczą transakcji z jednostkami niepowiązanymi oraz jednostkami stowarzyszonymi.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku długoterminowe należności wynoszą 56 593 i obejmują długoterminowe należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności w wysokości 14 965 tys. PLN oraz należności z tytułu depozytu zabezpieczającego sporne sprawy podatkowe w wysokości 41 628 tys. PLN. Analogiczna wartość na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz 30 czerwca 2019 roku wynosiła odpowiednio 55 939 tys. PLN (w tym 14 065 tys. PLN należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności, 246 tys. PLN z tytułu zabezpieczenia roszczeń z tytułu umowy najmu oraz 41 628 tys. PLN z tytułu depozytu zabezpieczającego sporne sprawy podatkowe) i 50 622 tys. PLN (w tym długoterminowe należności z tytułu subpartycypacji w wysokości 711 tys. PLN, należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności w wysokości 15 263 tys. PLN oraz 34 648 tys. PLN z tytułu depozytu zabezpieczającego sporne sprawy podatkowe). Umowy przelewu wierzytelności dotyczą transakcji, w których Grupa wstępuje w rolę faktora i nabywa należności podmiotów trzecich. Celem transakcji jest realizacja dyskonta oraz odsetek, wynikających z odroczenia płatności.

W wyniku przeprowadzonych postępowań podatkowych opisanych w nocie nr 15 Grupa ujęła w Należnościach długoterminowych - depozyt zabezpieczający sporne sprawy podatkowe stanowiący uregulowane wraz z odsetkami płatności wynikające z decyzji organów podatkowych w kwocie 41 628 tys. PLN, w tym 14 613 tys. z tytułu podatku VAT (9 355 tys. PLN z tytułu należności głównej oraz 5 258 tys. PLN z tytułu odsetek dotyczące

zobowiązania NEUCA) oraz 27 015 tys. PLN z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych (w tym 7 723 tys. PLN dotyczące należności głównej i 3 678 tys. PLN z tytułu odsetek dotyczące zobowiązania NEUCA oraz 10 526 tys. PLN dotyczące należności głównej i 5 088 tys. PLN z tytułu odsetek dotyczące zobowiązania spółki Prosper). W świetle otrzymanych przez Grupę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów, Grupa nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych i złożyła odpowiednie odwołania.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku należności handlowe w wysokości 337 000 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie zobowiązań z tytułu kredytów. Na dzień 31 grudnia 2019 roku i 30 czerwca 2019 roku wartość należności stanowiących zabezpieczenie zobowiązań z tytułu kredytów wynosiła odpowiednio 347 000 tys. PLN i 287 000 tys. PLN.

Nota 3.8B Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	6 901	6 149	3 885
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	6 901	6 149	3 885

Nota 3.8C Udzielone pożyczki

	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Udzielone pożyczki pozostały jednostkom	88 192	75 961	64 984
Odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek oraz oczekiwane straty kredytowe	-3 934	-4 167	-3 764
Stan na koniec okresu	84 258	71 793	61 220
- długoterminowe	24 733	24 971	25 952
- krótkoterminowe	59 525	46 823	35 268

Zdaniem Zarządu Grupy wartość bilansowa aktywów finansowych jest zbliżona do ich wartości godziwej.

3.9. ZAPASY

Struktura zapasów

Zapasy obejmują głównie towary handlowe przeznaczone do odsprzedaży w wyniku normalnej działalności. Zapasy prezentowane na dzień 30 czerwca 2020 roku są pełnowartościowe i zdatne do sprzedaży, Grupa na bieżąco ocenia ich stan. W przypadkach uzasadnionych Grupa dokonuje stosownych odpisów aktualizujących. Utworzone odpisy aktualizujące Grupa odnosi w pozostałe koszty operacyjne a wykorzystanie w pozycji, w której ujmowany jest koszt towarów objętych odpisem.

W I półroczu 2020 roku Grupa wykorzystała odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 668 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosi 1 187 tys. PLN. W 2019 roku Grupa utworzyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 795 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 1 855 tys. PLN. W I półroczu 2019 roku Grupa wykorzystała odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 115 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 30 czerwca 2019 roku wynosiła 945 tys. PLN.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku zapasy o wartości 510 050 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie kredytów. Analogiczna wartość na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz 30 czerwca 2019 roku wynosiła odpowiednio 525 050 tys. PLN oraz 475 250 tys. PLN.

3.10. POZOSTAŁE AKTYWA

Na dzień 30 czerwca 2020 roku pozostałe aktywa wynoszą 11 743 tys. PLN i obejmują w całości koszty usług i materiałów przedpłaconych i dotyczących przyszłych okresów. Analogiczna wartość na dzień 31 grudnia 2019 roku i 30 czerwca 2019 roku wynosiła odpowiednio 9 040 tys. PLN i 7 653 tys. PLN.

3.11. AKTYWA TRWAŁE ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa nie posiada aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży.

3.12. KAPITAŁ AKCYJNY

W okresie pomiędzy 1 stycznia 2020 roku a 30 czerwca 2020 roku wyemitowano 159 035 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku Grupa nie nabywała akcji własnych w celu umorzenia. W dniu 5 maja 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę o umorzeniu 354 818 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego, tj. 8 czerwca 2020 roku. Na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa nie posiadała akcji własnych skupionych w celu umorzenia.

W dniu 14 stycznia 2020 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 81 535 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku, uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku, uchwałą nr 31 ZWZA jednostki dominującej z dnia 29 kwietnia 2019 roku oraz uchwałą nr 4 NZWA jednostki dominującej z dnia 19 grudnia 2019 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii Ł, z dniem 14 stycznia 2020 roku, w wyniku objęcia 81 535 (osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Po podwyższeniu, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 643 617 zł i dzieli się na 4 643 617 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 643 617.

W dniu 8 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmiany (obniżenia) wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 354 818 akcji własnych serii H, skupionych przez jednostkę dominującą w ramach programu skupu akcji własnych w latach 2016-2018.

Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 288 799 zł i dzieli się na 4 288 799 akcji.

W dniu 19 czerwca 2020 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 77 500 PLN. Podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej nastąpiło na podstawie uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku, uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku oraz uchwałą nr 31 ZWZA jednostki dominującej z dnia 26 kwietnia 2019 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, z dniem 19 czerwca 2020 r., w wyniku objęcia 77 500 (siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

Po podwyższeniu, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 366 299 zł i dzieli się na 4 366 299 akcji o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 366 299.

3.13. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Długoterminowe zobowiązania finansowe

	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Kredyty	0	0	45 000
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów - leasing	114 118	27 634	40 558
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów - najem długoterminowy	108 970	105 290	109 215
Razem długoterminowe zobowiązania finansowe	223 088	132 923	194 774

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe

	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Kredyty	257 591	290 585	180 241
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów - leasing	17 219	17 463	7 849
Zobowiązanie z tytułu prawa do użytkowania aktywów - najem długoterminowy	14 610	13 280	12 535
Zobowiązania z tytułu faktoringu należności	39 980	0	0
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe	329 401	321 329	200 626

Zdaniem Zarządu Grupy wartość bilansowa zobowiązań finansowych odzwierciedla ich wartość godziwą.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa posiadała niewykorzystane limity kredytowe w wysokości 93 450 tys. PLN.

W dniu 7 kwietnia 2020 roku nastąpiła spłata nieodnawialnego kredytu terminowego udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. spółce Martinique Investment Sp. z o. o. Spłata kredytu z dnia 17 września 2018 roku w kwocie 45 000 tys. PLN nastąpiła przed terminem ustalonym w umowie. Zakończenie umowy kredytu było związane bezpośrednio z zawarciem w dniu 31 marca 2020 roku transakcji sprzedaży nieruchomości biurowomagazynowej zlokalizowanej przy ul. Fortecznej w Toruniu spółce Pekao Leasing Sp. z o., która przekazała użytkowanie nieruchomości spółce NEUCA SA w formie leasingu.

W dniu 25 maja 2020 roku pomiędzy NEUCA S.A., a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 18 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Na mocy aneksu obniżono wartość limitu kredytowego do kwoty 40 000 tys. PLN, zmniejszono wartość zabezpieczeń oraz ustalono termin spłaty kredytu na dzień 31 maja 2021 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 15 czerwca 2020 roku zawarty został aneks nr 4 do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu na dzień 15 czerwca 2021 roku oraz zmieniono wysokość oprocentowania. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 25 czerwca 2020 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 25 do umowy o Multilinię z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu wydłużono termin spłaty kredytu w kwocie 135 000 tys. PLN do dnia 30 września 2020 roku oraz zmieniono wartość jego oprocentowania. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

Grupa korzysta z umów finansowych opartych o wykup wierzytelności przez stronę finansującą przed terminem ich płatności, w ramach których następuje wykup wierzytelności (należności) przed terminem płatności, w zamian za zapłatę prowizji i odsetek za okres od wykupu do terminu płatności (lub do dnia zapłaty), a strona finansująca ma prawo zażądać zwrotu wypłaconej ceny na podstawie zwrotnej cesji wykupionej wierzytelności w sytuacji gdy, dłużnik tej wierzytelności nie zapłaci w terminie płatności lub w maksymalnej dopuszczalnej zwłoce po terminie płatności. Rozliczenie wierzytelności (należności) z kwotą uzyskaną z tytułu jej sprzedaży następuje dopiero na dzień zapłaty przez dłużnika wierzytelności dokonanej na rachunek strony finansującej.

W dniu 25 marca 2020 roku NEUCA S.A. zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie umowę klasycznego faktoringu niepełnego (finansowanie faktur wybranych odbiorców NEUCA S.A.). Przyznany w ramach tej formy finansowania limit dla NEUCA S.A. wynosi 65 000 tys. PLN.

3.14. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA OPERACYJNE

	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Zobowiązania handlowe	1 622 691	2 213 146	2 078 891
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	14 143	14 055	13 202
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	16 441	18 984	16 861
Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych	4 478	9 262	19 832
Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów i akcji	897	2 595	897
Inne	6 812	6 673	6 907
Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego	307 458	0	0
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne ogółem	1 972 921	2 264 715	2 136 590
- długoterminowe	896	973	552
- krótkoterminowe	1 972 024	2 263 741	2 136 038

Grupa korzysta z faktoringu odwrotnego w postaci umów obsługi płatności opartych o spłatę zobowiązań wobec dostawców przez stronę finansującą, w zamian za zapłatę przez Grupę odsetek za okres finansowania pomiędzy terminem spłaty zobowiązań wobec dostawców a terminem, w którym następuje zapłata w/w zobowiązań przez Grupę wobec faktora (zgodnym z terminem wymagalności, ustalonym pierwotnie przez dostawcę).

W dniu 17 stycznia 2020 roku NEUCA S.A. zawarła z DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o finansowaniu. Na mocy umowy DNB Bank Polska S.A. zobowiązał się do obsługi płatności wybranych zobowiązań spółki NEUCA S.A. wobec jej dostawców, a także udostępnił możliwość finansowania dostawcom spółki NEUCA S.A. Zapisy umowy określają wartość przyznanego limitu finansowania w tej formie w wysokości 60 000 tys. PLN.

W dniu 30 stycznia 2020 roku pomiędzy NEUCA S.A., a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie została zawarta umowa o świadczenie usług płatniczych i finansowanie (faktoring odwrotny). W ramach umowy Caixa Bank S.A. zobowiązał się do realizacji płatności na rzecz wybranych dostawców NEUCA S.A. z możliwością wydłużenia terminu zapłaty NEUCA S.A. wobec Banku. Wartość przyznanego limitu dla tej formy finansowania określono na kwotę 20 000 tys. PLN.

W dniu 12 marca 2020 roku pomiędzy NEUCA S.A., a Pekao Faktoring Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie została zawarta umowa faktoringu odwrotnego. Na mocy umowy Faktor (Pekao Faktoring Sp. z o.o.) zobowiązał się do obsługi płatności wybranych zobowiązań spółki NEUCA S.A. wobec jej dostawców, a także umożliwił finansowanie dostawcom spółki NEUCA S.A. Zapisy umowy określają wartość przyznanego limitu faktoringowego w wysokości 80 000 tys. PLN do dnia 31 marca 2020 roku z możliwością zwiększenia limitu do kwoty 200 000 tys. PLN od dnia 1 kwietnia 2020 roku po spełnieniu określonych w umowie warunków.

W dniu 6 maja 2020 roku NEUCA S.A. wraz z DNB Bank Polska S.A. oraz trzema dostawcami NEUCA S.A. zawarła trójstronne porozumienie o dodatkowym finansowaniu. W ramach umów faktoringu zawartych pomiędzy DNB Bank Polska S.A. a dostawcami NEUCA S.A. strony umów określiły możliwość wydłużenia terminu spłaty wierzytelności Banku przez NEUCA S.A. na określonych w porozumieniu zasadach. Łączny limit umożliwiający finansowanie NEUCA S.A. na podstawie ww. umów opiewa na kwotę 130 000 tys. PLN.

Zobowiązania handlowe finansowane w ramach programu faktoringu odwrotnego prezentowane są w pozycji Sprawozdania z sytuacji finansowej "Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania" w zobowiązaniach krótkoterminowych. Zarząd ocenia, iż w efekcie wdrożenia programu faktoringu odwrotnego nie dochodzi do zasadniczej zmiany warunków płatności, a struktura i cel programu finansowania zobowiązań uzasadnia taki sposób prezentacji tych zobowiązań.

3.15. KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Aktywa finansowe
Wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	525	525	525
Wyceniane w zamortyzowanym koszcie	1 180 452	1 325 456	1 253 080
	1 180 977	1 325 981	1 253 605
Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 930	2 864	2 798
Długoterminowe akcje i udziały nienotowane	525	525	525
Długoterminowe należności	56 593	55 939	50 622
Długoterminowe udzielone pożyczki	24 733	24 971	25 952
Krótkoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności	1 014 949	1 115 945	1 100 299
Krótkoterminowe udzielone pożyczki	59 525	46 823	35 268
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	21 723	78 914	38 141
	1 180 977	1 325 981	1 253 605
	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Zobowiązania finansowe
Wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 508 969	2 699 983	2 515 129
	2 508 969	2 699 983	2 515 129
Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:
Długoterminowe kredyty i pożyczki	0	0	45 000
Długoterminowe zobowiązanie z tytułu leasingu	223 088	132 923	149 774
Inne długoterminowe zobowiązania operacyjne	896	973	552
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	1 955 583	2 244 758	2 119 177
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	257 591	290 585	180 241
Zobowiązania z tytułu faktoringu	39 980	0	0
Krótkoterminowe zobowiązanie z tytułu leasingu	31 829	30 744	20 384
	2 508 969	2 699 983	2 515 129

4. CHARAKTER I KWOTY POZYCJI DOTYCZĄCYCH AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, KAPITAŁÓW WŁASNYCH, ZYSKU NETTO LUB RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH CHARAKTER, WIELKOŚĆ LUB ZAKRES

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku Grupa podpisała Aneks aktywujący umowę leasingu zawartą w 2018 roku z Pekao Leasing Sp. z o.o. Szczegóły transakcji zostały opisane w nocie 3.3 "Aktywa z tytułu prawa do użytkowania".

5. SKUTKI ZMIAN STRUKTURY GRUPY W OKRESIE ŚRÓDROCZNYM, W TYM POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJA ORAZ ZANIECHANIE DZIAŁALNOŚCI

Skład Grupy NEUCA S.A. na dzień 30 czerwca 2020 roku przedstawiony został w nocie nr 1.

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku skład Grupy rozszerzył się w wyniku:

• objęcia w dniu 14 lutego 2020 roku 612 udziałów w kapitale zakładowym spółki Clinscience Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na 1 200 udziałów, udział Grupy w kapitale zakładowym spółki wynosi 51%;

• objęcia w dniu 27 marca 2020 roku 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Pratia Medical Center Ukraine LLC z siedzibą w Charkowie;
• objęcia w dniu 27 marca 2020 roku 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Pratia Ukraine LLC z siedzibą w Charkowie.

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2020 roku skład Grupy uległ rozszerzeniu o nabyte udziały w Examen Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Szczegółowe informacje dotyczące nabycia zawarte zostały poniżej.

W dniu 10 lutego 2020 roku Pratia S.A., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Examen Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. Transakcja została rozliczona metodą nabycia. Wynik finansowy podlega konsolidacji od dnia 1 lutego 2020. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 9 655 tys. PLN. Umowa zakupu udziałów przewiduje płatności warunkowe, ujęte w rozliczeniu nabycia, które oszacowane zostały na 2 986 tys. PLN i uzależnione są od osiągniętych w latach 2020-2024 wyników finansowych. Oszacowana wartość firmy wynosi 8 426 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 30 czerwca 2020 roku wynik finansowy przejmowanego przedsiębiorstwa wyniósł 1 466 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 5 261 tys. PLN. Od 1 stycznia 2020 roku do dnia przejęcia kontroli wynik finansowy wyniósł 101 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 574 tys. PLN.

Zarząd jednostki dominującej dokonał kalkulacji wartości firmy na dzień przejęcia kontroli nad w/w przedsiębiorstwem. W trakcie wstępnego przeglądu poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, zobowiązań warunkowych oraz innych składników majątku nie zidentyfikowano nieujawnionych w sprawozdaniu przedsiębiorstwa pozycji. Wartość księgowa przejętych aktywów i zobowiązań odpowiada ich wartości godziwej. Inwestycje w podstawową opiekę medyczną, badania kliniczne oraz telemedycynę to element strategii budowania rozwoju Grupy na rynku zdrowia. Ustalona wartość firmy nie będzie stanowić koszt uzyskania przychodów dla celów podatkowych. Czynnikami wpływającymi na rozpoznanie wartości firmy powstałej z przejęcia jest wzrost kompetencji Grupy Neuca w zakresie badań klinicznych, który przyczyni się do rozwoju całego obszaru segmentu opieki zdrowotnej działającego w ramach Grupy Neuca.

Poniżej przedstawiono wartości kategorii aktywów i zobowiązań przejętej spółki na dzień objęcia kontroli:

	Examen Sp. z o.o.
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	440
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	96
Wartości niematerialne	3
Aktywa trwałe razem	539
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 005
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	180
Aktywa obrotowe razem	1 185
Aktywa razem	1 724
Zobowiązania długoterminowe razem	-
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	80
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	415
Zobowiązania krótkoterminowe razem	495
Zobowiązania razem	495
Nabyte aktywa netto przez jednostkę dominującą	1 229
Aktywa netto przypadające udziałowcom niekontrolującym	-
Cena nabycia	9 655
Wartość firmy	8 426

Powyżej opisane rozliczenie jest prowizoryczne ze względu na trwający proces identyfikacji i wyceny wartości przejętych aktywów i zobowiązań. Rozliczenie może zostać skorygowane w ciągu 12 miesięcy od dnia połączenia.

Ostateczne rozliczenie nabyć z lat ubiegłych dokonanych w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku

Wartość firmy wynikająca z połączenia z przedsiębiorstwem pod nazwą NZOZ "Micro-Med" w Bydgoszczy ustalona na dzień połączenia nie uległa zmianie w stosunku do danych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 roku.

6. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności

	od 01.01.2020 do 30.06.2020	od 01.01.2019 do 30.06.2019
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	116 659	-40 038
Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	2 411	-1 893
Zmiana stanu należności inwestycyjnych	-23 965	-11 592
Zmiana stanu należności z tytułu umów subpartycypacji	-556	-589
Zmiana stanu należności dotyczących działalności finansowej	0	-3 136
Pozostałe różnice	53	0
Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	94 602	-57 248

Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych zobowiązań operacyjnych

	od 01.01.2020 do 30.06.2020	od 01.01.2019 do 30.06.2019
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych zobowiązań operacyjnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	-300 275	-72 129
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego	8 421	-22
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu niezapłaconej dywidendy	0	-916
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	11 456	3 296
Zmiana stanu zobowiązań finansowych	39 315	-513
Pozostałe różnice	1 001	0
Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych zobowiązań operacyjnych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	-240 081	-70 284

Zmiana stanu rezerw i pozostałych aktywów

	od 01.01.2020 do 30.06.2020	od 01.01.2019 do 30.06.2019
Zmiana stanu rezerw i pozostałych aktywów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	-747	536
RMP z tytułu leasingu zwrotnego	0	53
Pozostałe różnice	-4	-22
Zmiana stanu rezerw i pozostałych aktywów w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	-751	567

Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty

	od 01.01.2020 do 30.06.2020	od 01.01.2019 do 30.06.2019
BO spółek włączonych do konsolidacji	589	219
Otrzymane dotacje	-481	-579
Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty, razem	108	-360

Zobowiązania wynikające z działalności finansowej	Kredyty i pożyczki	Zobowiązania z tytułu leasingu	Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	Pozostałe	Zobowiązania finansowe razem
Stan na dzień 01.01.2019 roku	177 559	167 537	0	0	345 096
Zaciągnięcie zadłużenia	53 387	5 799	0	0	59 187
- gotówkowe	53 387	0	0	0	53 387
- bezgotówkowe	0	5 799	0	0	5 799
Spłata zadłużenia	-5 706	-9 846	0	0	-15 552
- gotówkowe	-5 706	-9 846	0	0	-15 552
- bezgotówkowe	0	0	0	0	0
Naliczenie odsetek	2 064	3 782	0	233	6 079
Spłata odsetek	-2 064	-3 794	0	-119	-5 977
- gotówkowe	-2 064	-3 794	0	-119	-5 977
- bezgotówkowe	0	0	0	0	0
Wycena do wartości godziwej	0	0		0	0
Skutki zmiany kursów walut		-968			-968
Inne zmiany	2	7 648	0	-114	7 535
- gotówkowe	0	7 722	0	0	7 722
- bezgotówkowe	2	-74	0	-114	-187
Stan na dzień 30.06.2019 roku	225 241	170 158	0	0	395 399
Stan na dzień 01.01.2020 roku	290 585	163 667	0	0	454 252
Zaciągnięcie zadłużenia	12 006	142 029		0	154 036
- gotówkowe	12 006	0	0	0	12 006
- bezgotówkowe	0	142 029	0	0	142 029
Spłata zadłużenia	-45 100	-55 502		0	-100 602
- gotówkowe	-80	-55 502	0	0	-55 582
- bezgotówkowe	-45 020	0	0	0	-45 020
Naliczenie odsetek	1 260	4 449	0	172	5 881
Spłata odsetek	-1 239	-4 449	0	-107	-5 795
- gotówkowe	-1 239	-4 449	0	-107	-5 795
- bezgotówkowe	0	0	0	0	0
Wycena do wartości godziwej	0	0	0	0	0
Skutki zmiany kursów walut		4 614			4 614
Inne zmiany	80	109	0	-65	124
- gotówkowe	0	0	0	0	0
- bezgotówkowe	80	109	0	-65	124
Stan na dzień 30.06.2020 roku	257 591	254 917	0	0	512 509

7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W I półroczu 2020 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy Kapitałowej NEUCA S.A., nie będące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi nieobjętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w I półroczu 2020 roku:

	Zakup usług	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży oraz odsetki	Należności i pożyczki brutto
Strony transakcji
- jednostki stowarzyszone	35	1	355	13 475
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	463	12	0	0
Razem	498	14	355	13 475

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku dotyczyły zakupu usług od podmiotów powiązanych kapitałowo z członkami Zarządu oraz przychodów finansowych z tytułu odsetek od udzielonych jednostkom stowarzyszonym pożyczek.

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi nieobjętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w I półroczu 2019 roku:

	Zakup usług	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży oraz odsetki	Należności i pożyczki brutto
Strony transakcji
- jednostki stowarzyszone	23	2	582	8 964
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	275	-	-	-
Razem	298	2	582	8 964

Transakcje w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku dotyczyły zakupu usług od podmiotów powiązanych kapitałowo z członkami Zarządu oraz przychodów finansowych z tytułu odsetek od udzielonych jednostkom stowarzyszonym pożyczek.

Program motywacyjny

Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu Spółki oraz Kluczowych Członków Kadry Menedżerskiej Programu Motywacyjnego. Programem motywacyjnym zostały objęte lata obrotowe 2018-2020.

Osobom uprawnionym zostanie zaoferowanych łącznie 279 075 warrantów subskrypcyjnych serii H – po 93 025 warrantów subskrypcyjnych za każdy rok obrotowy.

Prawo do nabycia warrantów powstaje z chwilą spełnienia kryteriów przydziału. Warranty za dany rok obrotowy zostaną przydzielone Członkom Zarządu oraz kluczowym Członkom Kadry Menedżerskiej. Warunkiem udziału w Programie Motywacyjnym jest:

• dla członków Zarządu współpraca z NEUCA S.A. i sprawowanie funkcji w Zarządzie NEUCA S.A. nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CFmin ustalonego przez Zarząd NEUCA na dany rok, zgodnie z zasadami programu "Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS";

• dla pozostałych uprawnionych współpraca z NEUCA S.A. lub spółkami Grupy NEUCA i sprawowanie funkcji na stanowiskach, z którymi związane jest uprawnienie do uczestnictwa w programie, nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CFmin ustalonego przez Zarząd NEUCA na dany rok, zgodnie z zasadami programu "Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS".

Warunki określone powyżej muszą być spełnione łącznie. Do wyżej wspomnianego okresu nie wlicza się okresu współpracy i sprawowania funkcji w Zarządzie w okresie wypowiedzenia umów łączących strony.

Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok obrotowy następuje w przypadku:

• rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego za wypowiedzeniem złożonym przez którąkolwiek ze stron przed końcem danego roku kalendarzowego, chyba że osoba uprawniona i Grupa inaczej postanowią, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania okresu wypowiedzenia,
• rozwiązania z osobą uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego z przyczyn leżących po stronie uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie stosunku prawnego w dowolnym momencie danego roku, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania tego stosunku prawnego.

Każdy warrant nabyty przez osoby uprawnione upoważniał będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii M Spółki, o wartości nominalnej 1 PLN (słownie: jeden złoty).

Cena emisyjna, po której do objęcia akcji jednostki dominującej będą uprawnieni posiadacze warrantów serii H równa będzie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji jednostki dominującej ze wszystkich sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w okresie od 1 października 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, tj. 260,43 PLN.

Ponieważ na rynku nie istnieją warranty subskrypcyjne z podobnymi warunkami i terminami realizacji, wyceny praw przysługujących osobom uprawnionym dokonano stosując model do wyceny opcji Blacka Scholes'a. Dane wejściowe do modelu:

• cena rynkowa kurs zamknięcia ceny akcji NEUCA S.A. z 16 stycznia 2018 roku: 277,50 PLN.
• cena wykonania warrantów serii H: 260,43 PLN.
• czas wygaśnięcia opcji w latach: okres od dnia emisji warrantów subskrypcyjnych do końca 2023 roku (ostateczny termin realizacji przyznanych warrantów – dla transzy roku 2018 od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2021, dla transzy roku 2019 od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 oraz dla transzy roku 2020 od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023)
• stopa procentowa: średnia rentowność 3-letnich Obligacji Skarbu Państwa oferowanych w 2018: 2,0%
• zmienność ceny akcji zmienność liczona na podstawie notowań Spółki na GPW S.A. w Warszawie w okresie 3 lat przed dniem podjęcia uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, tj. 17 stycznia 2015 do dnia podjęcia uchwały NZWA o wprowadzeniu programu motywacyjnego, tj. 16 stycznia 2018: 22,81%
• stopa dywidendy: 2,2%

Oszacowana na podstawie powyższych danych wartość warrantów przysługujących uczestnikom programu motywacyjnego za lata 2018-2020 wynosi 14 671 tys. PLN. W związku ze zmianami w Zarządzie jednostki dominującej dokonano korekty wyceny programu motywacyjnego. Skorygowana wartość warrantów wynosi 13 012 tys. PLN, w tym 3 909 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń 2018 roku, 3 944 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń 2019 roku, natomiast 2 580 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów I półrocza 2020 roku. Przy zachowaniu wszystkich istotnych parametrów programu, w okresie od lipca do grudnia 2020 ujęta zostanie kwota 2 579 tys. PLN.

Wynagrodzenia kluczowego kierownictwa jednostki dominującej

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnienia funkcji w Grupie w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku wyniosła 2 151 tys. PLN (w tym 746 tys. PLN z tytułu programu motywacyjnego).

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnienia funkcji w Grupie w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 roku wyniosła 1 566 tys. PLN (w tym 263 tys. PLN z tytułu programu motywacyjnego).

8. INFORMACJA O DYWIDENDACH

W dniu 5 maja 2020 roku ZWZA jednostki dominującej podjęło uchwałę dotyczącą wyniku finansowego za 2019 rok, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy, zgodnie z którą na wypłatę dywidendy przeznaczono z osiągniętego w 2019 roku zysku kwotę 37 098 111,35 PLN.

Zasady wypłaty dywidendy:

• wysokość dywidendy na jedną akcję 8,65 zł
• liczba akcji objętych dywidendą 4 288 799 akcji
• dzień dywidendy 21 maja 2020 roku
• termin wypłaty dywidendy 28 maja 2020 roku.

9. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU DO ŚRÓDROCZNEJ DZIAŁALNOŚCI GRUPY

W branży hurtowej dystrybucji leków istnieje pewna sezonowość związana z okresami większej zachorowalności, skutkująca wzrostem sprzedaży w I i IV kwartale.

10. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W dniu 30 lipca 2020 roku jednostka zależna od jednostki dominującej dokonała zakupu 100% udziałów w przedsiębiorstwie Experior S.L. z siedzibą w Walencji (Hiszpania). Główną działalnością przejętej spółki są badania kliniczne. Powyższa transakcja została przeprowadzona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych.

11. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE LUB AKTYWA WARUNKOWE ORAZ GWARANCJE I PORĘCZENIA OTRZYMANE I UDZIELONE

	30.06.2020	31.12.2019	30.06.2019
Gwarancje udzielone
PLN	6 194	5 310	3 781
EUR	2 000	2 000	2 000
pozostałym jednostkom, z tytułu:
udzielonych gwarancji w PLN	6 194	5 310	3 781
udzielonych gwarancji w EUR	2 000	2 000	2 000

Na koniec okresu sprawozdawczego zgodnie z aktualną wiedzą prawdopodobieństwo zrealizowania wyżej wymienionych gwarancji jest niewielkie.

Szczegółowe zestawienie udzielonych gwarancji zamieszczone zostało w pkt. 9 Sprawozdania Zarządu.

12. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

Akcjonariusze posiadający 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień 26 sierpnia 2020 r.:

Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
Kazimierz Michał Herba*	1 270 632	29,10%	1 270 632	29,10%
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	25,58%	1 117 018	25,58%
Augebit FIZ*	471 459	10,80%	471 459	10,80%

*z podmiotami powiązanymi

Jednostce dominującej nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

13. STAN POSIADANIA AKCJI I PRAW DO AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE W OKRESIE OD OSTATNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO

Na dzień 26 sierpnia 2020 r. według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Zarządu posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN/Ilość posiadanych akcji
Piotr Sucharski	52 370		- -	52 370
Grzegorz Dzik	6 000	5 000	2 000	9 000

Na dzień 26 sierpnia 2020 r. według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN/Ilość posiadanych akcji
Kazimierz Michał Herba*	1 270 632	-	-	1 270 632
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	-	-	1 117 018
Tadeusz Wesołowski*	146	-	-	146

*z podmiotami powiązanymi

Na dzień 26 sierpnia 2020 roku według wiedzy NEUCA S.A. Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A. co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki.

Na dzień 26 sierpnia 2020 roku według wiedzy NEUCA S.A Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w Grupie Kapitałowej NEUCA.

14. POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej:

I Istotne powództwa cywilne przeciwko NEUCA S.A.

• Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94 948 239,16 PLN wraz z odsetkami – pozew wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nieuprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu – postanowienie jest prawomocne. Grupa uważa, że powództwo jest bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie jest w toku. Powódka rozszerzyła powództwo o kolejną kwotę 48 787 102,07 PLN. Rozszerzone powództwo jest zdaniem Grupy przedawnione i bezpodstawne, w związku z czym wniosła

o oddalenie powództwa. Powódka po raz kolejny złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, co spowodowało przedłużenie postępowania. Powódka po raz kolejny rozszerzyła powództwo o kolejną kwotę 6 257 668,25 PLN – zdaniem Grupy powództwo jest bezpodstawne. Łącznie kwota dochodzonego roszczenia w niniejszym postępowaniu na 30 czerwca 2020 roku wynosi 149 993 010,18 PLN. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt VI GC 101/17.

• Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 15 200 000,00 PLN wraz z odsetkami – pierwotny pozew w sprawie zawierał żądanie zapłaty 100,00 PLN, następnie Powódka rozszerzyła powództwo do kwoty 15 200 000,00 PLN. Grupa uważa, że powództwo jest bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Sąd pierwszej instancji w dniu 17 października 2017 roku wydał wyrok oddalający powództwo i zasądzający koszty postępowania na rzecz NEUCA S.A. Wyrok w całości uwzględnia stanowisko NEUCA S.A. Powódka wniosła apelację. W dniu 5 lutego 2019 roku Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił apelację w całości i potwierdził argumenty NEUCA S.A. Wyrok jest prawomocny. Powódka złożyła skargę kasacyjną. Sąd Najwyższy w dniu 16.07.2020 r. wydał postanowienie o nie przyjęciu skargi kasacyjnej do rozpoznania – postępowanie jest zakończone.
• Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 3 661 767,10 PLN wraz z odsetkami. Grupa uważa, że powództwo jest bezpodstawne i przedawnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt IX GC 650/18.
• Postępowanie z powództwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 50 248 800,00 PLN wraz z odsetkami. Grupa uważa, że powództwo jest bezpodstawne i nieudowodnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt XV C 431/19 i dotyczy rzekomo utraconych przez Powodów korzyści finansowych.

Grupa jest także stroną innych spraw spornych, które ze względu na ich mniejszą istotność, ujawniono ze szczegółami w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEUCA, w punkcie 7 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, lub organem administracji publicznej.

W świetle stanowiska Zarządu jednostki dominującej Grupy, wspartego analizą przygotowaną przez zewnętrznych ekspertów, Grupa nie zgadza się z powództwami skierowanymi przeciw niej i nie ujęła z tego tytułu rezerw lub zobowiązań.

II Postępowania administracyjne

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów postanowieniem z dnia 17 czerwca 2020 roku na podstawie art. 13c ust. 2, art. 13e ust 2 w zw. z art. 13b Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wszczął postępowanie w sprawie opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez NEUCA S.A. w miesiącach luty, marzec, kwiecień 2020 roku. Obecnie postępowanie jest w toku, Spółka odpowiada na wezwania UOKiK i przedstawia żądane dane i informacje.

Poza postępowaniami opisanymi powyżej oraz w nocie 15, przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych.

15. POSTĘPOWANIA W ZAKRESIE ROZLICZEŃ PODATKOWYCH

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego, Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki zależnej Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W świetle otrzymanych przez Prosper S.A. indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów Grupa nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych i złożyła odpowiednie odwołania. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 27 września 2018 roku, w wyniku otrzymania nadania rygoru natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji Prosper S.A. uregulował powyższą płatność w całości (5 864 tys. PLN z tytułu podatku oraz 2 769 tys. PLN odsetki od zaległości podatkowych). W dniu 6 listopada 2018 roku spółka Prosper S.A. otrzymała ostateczną w administracyjnym toku instancji decyzję Naczelnika Mazowieckiego UCS w Warszawie, która została zaskarżona przez Prosper S.A. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 6 września 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie, utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego, określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 roku. W dniu 13 grudnia 2019r. Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. Od niniejszej decyzji spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W

dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ. W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 24 października 2018r. Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę. W dniu 25 czerwca 2019 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie wydał decyzję określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w kwocie 2 857 tys. PLN. W dniu 23 lipca 2019 roku Prosper S.A. złożył odwołanie od tej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 14 października 2019 roku Prosper S.A. otrzymał decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od osób prawnych dla Prosper S.A. za rok 2011 w wysokości 2.851,7 tys. PLN. W dniu 16 października 2019 roku Prosper S.A. uregulował całość płatności (łącznie z odsetkami 4.832,5 tys. PLN). W dniu 12 listopada 2019 r. Prosper S.A. zaskarżył decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 18 marca 2020 r. skarga została oddalona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny. W dniu 26 czerwca 2020 roku spółka Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Grupę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów, spółka nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych w dniu 29 czerwca 2018 roku złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 20 listopada 2018 r. Naczelnik UCS uchylił decyzję organu pierwszej instancji i określił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 7 723,4 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 3 678 tys. PLN. W dniu 21 listopada NEUCA S.A. uregulowała powyższą płatność. W dniu 19 grudnia 2018 r. spółka zaskarżyła decyzję Naczelnika UCS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 1 kwietnia 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku. W dniu 26 czerwca 2019 r. NEUCA S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Grupę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów, Grupa nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych. Dodatkowo, w opinii NEUCA S.A., ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 30 sierpnia jednostka dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu określającą zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 roku w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 9 355 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 5 258 tys. PLN. W dniu 3 września 2018 roku jednostka dominująca uregulowała powyższą płatność. W dniu 27 września 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 5 marca 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 30 sierpnia 2018 roku (decyzja organu drugiej instancji) oraz decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 22 marca 2018 roku (decyzja pierwszej instancji). Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przedmiotowe zobowiązanie jest przedawnione. W dniu 23 kwietnia 2019 r. organy kontrolujące złożyły skargę od ww. wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Grupa prezentuje uiszczone płatności wynikające z decyzji organów podatkowych wraz z odsetkami w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Długoterminowe należności. Ze względu na fakt, iż Grupa nie zgadza się z wynikami postępowań podatkowych, dokonane przez Grupę płatności traktowane są jako depozyt zabezpieczający sporne sprawy podatkowe.

Zarząd jednostki dominującej przy wsparciu zewnętrznych ekspertów dokonał analizy wpływu opisanych powyżej postępowań na Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA. W opinii Zarządu jednostki dominującej jak i jej ekspertów w oparciu o stan faktyczny oraz rozstrzygnięcia w zbliżonych sprawach, Zarząd ocenia, że szanse Grupy na korzystne rozstrzygnięcie opisanych sporów są prawdopodobne. Z uwagi na oddalenie w dniu 1 kwietnia 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy skargi jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku oraz oddalenie w dniu 6 września 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie skargi Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 6 listopada 2018 roku istnieje niepewność co do wyniku i czasu ostatecznego rozstrzygnięcia tych spraw przed organami administracji publicznej. W odniesieniu do spraw dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług za 2012 r. w złożonych skargach kasacyjnych przywołano szereg argumentów merytorycznych, opartych na wyrokach sądów administracyjnych wydanych w ostatnim okresie, przemawiających za pozytywnym rozstrzygnięciem tych spraw przez Naczelny Sąd Administracyjny.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych.

Dokument podpisany przez Piotr Sucharski Data: 2020.08.26 17:46:54 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Paweł Kuśmierowski Data: 2020.08.26 15:17:28 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Grzegorz Dzik Data: 2020.08.26 17:30:33 CEST Signature Not Verified