Neuca S.A.

Quarterly Report • May 14, 2018

14 maja 2018 r. GRUPA NEUCA RAPORT ZA I KWARTAŁ 2018 R.

SPIS TREŚCI

I.	Podsumowanie 3
II.	Omówienie wyników finansowych w I kwartale 2018 roku. Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy 5
III.	Istotne zdarzenia i umowy 6
IV.	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz 7
V.	Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk 7
VI.	Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej NEUCA ZA I kwartał 2018 roku 9
VII.	Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzonego na dzień 31.03.2018 roku 17
VIII.	Skrócone sprawozdanie finansowe NEUCA S.A. 37
IX.	Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego NEUCA S.A. sporządzonego na dzień 31.03.2018 roku 43

I. Podsumowanie

NEUCA w pierwszym kwartale 2018 r. odnotowała wzrost przychodów o 8 % do 2,16 miliardów złotych. Jednocześnie Grupa wzmocniła pozycję lidera osiągając 29,4% udziałów w branży hurtu aptecznego vs 29,1% w analogicznym okresie w 2017 r.

Grupa w pierwszym kwartale 2018 wypracowała 31,8 mln zł zysku netto, czyli 5% więcej niż przed rokiem. Po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych NEUCA wypracowała 33,2 mln zł zysku netto.

Grupa intensywnie rozwija współpracę z farmaceutami w ramach programów aptecznych i rynkowych aktywności. Na koniec pierwszego kwartału 2018 r. uczestniczyło w nich ponad 5 660 aptek (38% wszystkich aptek w kraju), w tym w programie Partner+ blisko 800 aptek (5% aptek działających w Polsce).

W segmencie produktów własnych NEUCA osiągnęła 7,9 mln zł zysku netto w pierwszym kwartale 2018 r, tj. o 4% więcej niż przed rokiem. Sprzedaż produktów własnych do aptek wzrosła w pierwszych trzech miesiącach o 28% - do blisko 38 mln złotych.

NEUCA kontynuowała inwestycje w obszarze biznesów pacjenckich. W pierwszym kwartale 2018 r. sieć przychodni Świat Zdrowia powiększyła się o kolejną przychodnie lekarską i liczy obecnie 64 placówki. Dodatkowo w kwietniu 2018 r. Grupa zainwestowała w firmę Clinmed Pharma, działającą w obszarze badań klinicznych w segmencie CRO.

List Piotra Sucharskiego, Prezesa Zarządu NEUCA S.A. do Akcjonariuszy

Drodzy Akcjonariusze,

za nami pierwszy kwartał tego roku, w którym pracowaliśmy nad umocnieniem relacji z naszymi strategicznymi partnerami i poprawą wyników finansowych.

Prowadziliśmy w tym okresie działania istotne dla naszej podstawowej działalności, jaką jest dystrybucja leków do aptek, jak i dla rozwoju nowych biznesów skupionych wokół pacjenta. Umiejętność dostosowania się do nowych warunków rynkowych i prawnych, pozwoliła nam na poprawę pozycji rynkowej i wyników.

Niezmiennie i konsekwentnie realizujemy naszą strategię, opartą na szerokim wsparciu niezależnych aptek, których stabilny rozwój jest głównym filarem wzrostu Grupy NEUCA.

Zwiększyliśmy nasze zaangażowanie rynkowe do blisko 29,5%. Z kolei w segmencie aptek niezależnych utrzymaliśmy rekordowe udziały, które wyniosły ponad 32%. Jednym ze źródeł sukcesów Grupy jest unikalne podejście do pracy z farmaceutami. W naszych programach aptecznych i rynkowych aktywnościach uczestniczy już blisko 40% aptek w kraju, a w najbardziej zaawansowanej postaci współpracy – programie Partner+, ponad 5%. Poprzez udział w tych działaniach niezależni farmaceuci zyskują kompleksową pomoc w zakresie zarządzania swoją apteką, personelem oraz asortymentem.

Wspieramy apteki również w innych obszarach, dlatego angażujemy się w działalność w różnych segmentach rynku ochrony zdrowia. Od kilku lat oferujemy produkty własne dedykowane niezależnym farmaceutom i dostrzegamy systematycznie zwiększającą się popularność naszej oferty. Sprzedaż marek Apteo, Genoptim i Cera+ w pierwszym kwartale wzrosła o blisko 30%, a zysk wypracowany z tej działalności stanowi ponad 20% wyniku całej Grupy.

Współpracując z niezależnym aptekami dużo uwagi poświęcamy ich klientom, czyli pacjentom. Nasze przychodnie lekarskie działające pod marką Świat Zdrowia tworzą już sieć 64 placówek, otaczając opieką zdrowotną blisko 150 tys. Polaków. Staramy się zwiększać dostępność nowych terapii i leków wśród pacjentów poprzez rozwój badań klinicznych. W tym celu zainwestowaliśmy w firmę Clinmed Pharma, która wzmocni nasze kompetencje w segmencie CRO, a w szczególności w obszarze badań leków innowacyjnych.

Rozwijając nowe biznesy stawiamy na nowoczesne technologie, które otwierają nowe możliwości na rynku ochrony zdrowia. Nasze rozwiązanie telemedyczne Diabdis zyskuje coraz większe uznanie wśród diabetyków. Zwiększyliśmy również zaangażowanie w spółce Telemedycyna Polska, która otacza regularną teleopieką kardiologiczną ponad 3 tys. Polaków. Misję ułatwienia dostępu do usług związanych z ochroną zdrowia realizujemy poprzez ortopedio.pl. Dzięki tej platformie internetowej jesteśmy w stanie zdalnie zaoferować Polakom sprzęt rehabilitacyjny i ortopedyczny wraz ze specjalistyczną poradą fizjoterapeuty on-line.

Ambitne działania w nowych obszarach, jak i w hurcie aptecznym, pozwalają na ciągłe oraz trwałe zwiększanie przewag rynkowych wobec konkurentów. Długoterminowa perspektywa, jaka dominuje przy podejmowaniu strategicznych decyzji dotyczących rozwoju naszej Firmy, daje nam gwarancję stałego i zrównoważonego wzrostu wyników oraz wartości dla akcjonariuszy.

Piotr Sucharski Prezes Zarządu NEUCA S.A.

II. Omówienie wyników finansowych w I kwartale 2018 roku. Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy

Sprzedaż Grupy NEUCA oraz NEUCA S.A.

Przychody ze sprzedaży	I kw. 2018	I kw. 2017	zmiana %
GRUPA NEUCA	2 159 233	1 999 058	8%
NEUCA S.A.	2 113 410	1 952 560	8%
Średni udział w rynku hurtu aptecznego	29,4%	29,1%

W I kwartale 2018 roku Grupa NEUCA zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 8% przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 7%. Łączny udział spółek z Grupy NEUCA w krajowym rynku hurtu aptecznego w I kwartale 2018 roku wyniósł 29,4%.

Podstawowe dane finansowe	I kw. 2018	I kw. 2017	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	2 159 233	1 999 058	8%
Zysk brutto ze sprzedaży	203 919	193 562	5%
Rentowność sprzedaży brutto	9,44%	9,68%
Koszty sprzedaży	116 279	103 389	12%
Koszty ogólnego zarządu	46 490	44 928	3%
Pozostałe przychody operacyjne	3 217	5 962	-46%
Pozostałe koszty operacyjne	4 270	12 028	-64%
w tym strata z tytułu utraty wartości instrumentów finansowych	(1 185)	-	-
Zysk z działalności operacyjnej	40 097	39 179	2%
Rentowność działalności operacyjnej	1,86%	1,96%
EBITDA	48 256	47 200	2%
Rentowność EBITDA	2,23%	2,36%
Przychody finansowe	3 333	3 118	7%
Koszty finansowe	2 280	2 620	-13%
Pozostałe zyski (straty) z inwestycji	(226)	-
Zysk brutto	40 924	39 677	3%
Zysk netto	31 756	30 239	5%
Rentowność netto	1,47%	1,51%

Rentowność sprzedaży brutto w I kwartale 2018 roku wyniosła 9,44% i była niższa w porównaniu do I kwartału 2017 roku o 0,24 p.p.

W I kwartale 2018 roku, łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu kształtowały się na poziomie 163 mln PLN (wzrost o 10% w stosunku do I kwartału 2017 roku). Wzrost kosztów działalności był efektem m.in.:

• − realizowania projektów w nowych obszarach biznesowych innych niż hurt apteczny,
• − wzrostu skali działalności w obszarze hurtu aptecznego,
• − presji na wzrost wynagrodzeń,
• − kosztów dostosowania procesów biznesowych do zmian w prawie.

Pozostałe przychody operacyjne w I kwartale 2018 roku spadły do poziomu 3,2 mln PLN z 6 mln PLN w I kwartale 2017 roku (w I kwartale 2017 Spółka osiągnęła zysk ze sprzedaży spółki Mediporta Sp. z o.o. w wysokości 4,04 mln PLN). Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 4,3 mln PLN i były niższe od kosztów w I kwartale 2017 roku o 64%. Główne pozycje wpływające na spadek pozostałych kosztów operacyjnych to: niższe koszty związane z niedoborami i likwidacją składników aktywów (spadek do 0,06 mln PLN w I kwartale 2018 roku z 4,05 mln PLN w I kwartale 2017 roku) oraz wyłudzona przez byłego kontrahenta kwota 4,99 mln PLN w I kwartale 2017 roku.

Zysk z działalności operacyjnej w I kwartale 2018 roku wyniósł 40,1 mln PLN i był wyższy od zysku osiągniętego w I kwartału 2017 roku o 2%.

Koszty finansowe spadły w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 13% i wyniosły 2,3 mln PLN. Główną przyczyną spadku kosztów finansowych były niższe koszty odsetek. Przychody finansowe w I kwartale 2018 roku wzrosły o 7% w stosunku do I kwartału 2017 roku i wyniosły 3,3 mln PLN.

Wpływ zdarzeń jednorazowych na EBIT, EBITDA oraz zysk netto.	I kw. 2018	I kw. 2017	zmiana %
EBIT	40 097	39 179	2%
EBITDA	48 256	47 200	2%
Zdarzenia jednorazowe (brutto)	1 397	4 991
strata na sprzedaży nieruchomości	1 397	0
wyłudzenie	0	4 991
Zdarzenia jednorazowe (netto)*	1 397	4 991
strata na sprzedaży nieruchomości	1 397	0
wyłudzenie	0	4 991
Skorygowany EBIT	41 494	44 170	-6%
Skorygowany EBITDA	49 653	52 191	-5%
Zysk netto	31 756	30 239	5%
Skorygowany zysk netto	33 153	35 230	-6%

*Po uwzględnieniu podatku dochodowego

W I kwartale 2018 roku Multi Sp. z o.o., jednostka zależna od Jednostki Dominującej dokonała sprzedaży nieruchomości położonej w Rzeszowie. W związku ze sprzedażą nieruchomości odnotowano stratę bilansową w wysokości 1,4 mln PLN. W I kwartale 2017 roku na skutek bezprawnych działań noszących znamiona przestępstwa od NEUCA S.A. została wyłudzona przez byłego kontrahenta kwota 4,99 mln PLN. Wobec osób które dokonały wyłudzenia toczą się postępowania przed organami ścigania. Kwota 4,99, mln PLN została zaprezentowana w pozycji Pozostałe koszty operacyjne w skonsolidowanym rachunku zysków i strat.

W I kwartale 2018 roku Grupa NEUCA osiągnęła zysk netto na poziomie 31,8 mln PLN odnotowując wzrost o 5% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Po uwzględnieniu zdarzeń jednorazowych, w I kwartale 2018 roku, skorygowany zysk z działalności operacyjnej spadł o 6%. Skorygowany zysk netto spadł również o 6% i wyniósł 33,2 mln PLN w I kwartale 2018 roku.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy

W I kwartale 2018 roku poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy NEUCA.

III. Istotne zdarzenia i umowy

W dniu 4 stycznia 2018 roku NEUCA powzięła informacje, iż objęła 24,9% udziałów w kapitale zakładowym spółki SensDx Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której podstawową działalnością są prace nad testami do szybkiej diagnostyki chorób. Inwestycja zakłada współpracę Grupy NEUCA ze spółką SensDx Sp. z o.o. w zakresie telemedycznych innowacyjnych bioczujników, wykrywających źródła infekcji poprzez wskazanie odpowiadającego za nią wirusa lub bakterii. Objęcie udziałów SensDx Sp. z o.o. jest elementem strategii budowania przez NEUCA S.A. wiodącej pozycji w obszarze usług telemedycznych w Polsce i rozwoju usług skierowanych do pacjenta.

Uchwałą Nr 90/2018 z dnia 2 lutego 2018 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym z dniem 6 lutego 2018 roku 1 100 (jeden tysiąc sto) akcji zwykłych na okaziciela serii L Jednostki Dominującej, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 6 lutego 2018 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLTRFRM00018".

W dniu 2 lutego 2018 roku jednostka zależna od Jednostki Dominującej, nabyła 100% udziałów w spółce Twoje Centrum Medyczne Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Bełchatów w województwie łódzkim. Nabyty podmiot leczniczy prowadzi działalność na terenie miasta Bełchatów, obejmując swoim zasięgiem ponad 5,3 tys. pacjentów POZ. Przychodnia oferuje również usługi w ramach ambulatoryjnej opieki specjalistycznej oraz operatorów abonamentowych. Inwestycje w podstawową opiekę medyczną to element strategii budowania własnej sieci przychodni lekarskich. W wyniku przeprowadzonych transakcji sieć przychodni lekarskich Świat Zdrowia zarządza obecnie 64 przychodniami w 7 województwach.

W dniu 19 lutego 2018 roku jednostka zależna od Jednostki Dominującej zawarła ze spółką Telemedycyna Polska S.A. umowę o objęcie akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu spółki Telemedycyna Polska S.A. z dnia 14 lutego 2018 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 88 164,60 zł, tj. do kwoty 668 164,60 zł w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru. Zgodnie z umową łączna cena emisyjna za akcje objęte przez jednostkę zależną od Jednostki

Dominującej wyniosła 1 410 633,60 zł, tj. 1,60 zł za jedną akcję. W wyniku zawarcia umowy zwiększył się udział jednostki zależnej od Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym Telemedycyna Polska S.A. z 24,1% do 34,2%.

W dniu 8 marca 2018 roku Zarząd Spółki NEUCA S.A. po raz drugi zawiadomił o zamiarze połączenia NEUCA S.A. (jako spółki przejmującej) z niżej wymienionymi Spółkami (jako spółkami przejmowanymi):

• 1. Multi Sp. z o.o. z siedzibą w Nowej Wsi;
• 1. Prego S.A. z siedzibą w Bielawie.

Wyżej wymienione Spółki są Spółkami zależnymi od Neuca S.A. Jednostka Dominująca posiada 100% udziałów w spółkach Multi Sp. z o.o., Prego S.A. Połączenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 27 kwietnia 2018 roku.

W I kwartale 2018 roku nie wystąpiły inne istotne zdarzenia i umowy poza wymienionymi wyżej.

IV. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz

Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych na 2018 rok.

V. Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk

Czynniki wewnętrzne

• − Umiejętność utrzymania udziałów rynkowych w obszarze hurtu aptecznego, a także dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnej sieci aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich lojalności.
• − Efektywność operacyjna Grupy NEUCA. Ze względu na fakt, iż działalność Grupy charakteryzuje się uzyskiwaniem niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych.
• − Rozwój nowych segmentów działalności. Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: marki własne, przychodnie lekarskie, badania kliniczne i telemedycynę. Wpływ rozwoju nowych obszarów biznesowych może mieć istotne znaczenie na uzyskiwane przez Grupę wyniki finansowe.

Czynniki zewnętrzne

• − Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy NEUCA. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w ostatnich latach był stabilny i wynosił około 5% w skali roku. W roku 2012 rynek spadł o około 6% z powodu wprowadzenia znacznych zmian prawnych w zakresie m.in. zasad refundacji leków, maksymalnych marż stosowanych przez podmioty zajmujące się hurtowym i detalicznym obrotem lekami. Prognozy wskazują, iż w kolejnych latach utrzyma się wzrostowa tendencja rynku hurtu aptecznego, co będzie efektem kilku czynników. Najważniejsze z nich to proces starzenia się społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz zjawisko wzrostu świadomości (czynnik społeczny).
• − Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym, Grupa jest narażona na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych maksymalnych marż hurtowych i detalicznych.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może niekorzystnie odbić się na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Realizowana spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinna pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy.

Koszt obsługi kredytów bankowych

Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma możliwość ich zastosowania. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła finansowania, z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie. Jednocześnie stale obniżane jest nominalne zadłużenie, jak i poziom zadłużenia w relacji do istotnych parametrów rachunku wyników i bilansu.

Ryzyko płynności

Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.

Sytuacja finansowa aptek

Zbyt duża konkurencja aptek (coraz większa liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego.

Zmiany prawne w zakresie marż urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej

Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadza m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.

Zmiany w prawie farmaceutycznym

Zgodnie z nowelizacją ustawy – Prawo farmaceutyczne, podmiot nie otrzyma zezwolenia na uruchomienie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób, na już działające punkty tego typu. Kolejne apteki muszą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od istniejących. Apteki będą mogli otwierać tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub w spółkach osobowych. Jeden właściciel będzie mógł posiadać nie więcej niż cztery apteki. Zmiany prawne nie wpłyną bezpośrednio na Grupę NEUCA, która nie posiada własnych aptek.

VI. Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej NEUCA za I kwartał 2018 roku

Wybrane dane finansowe za I kwartał 2018 roku

		w tys. PLN			w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z sytuacji finansowej	Nie badane 31.03.18	31.12.17	Nie badane 31.03.17	Nie badane 31.03.18	31.12.17	Nie badane 31.03.17
Aktywa trwałe	733 106	704 922	653 327	174 197	169 009	154 824
Aktywa obrotowe	2 178 164	2 205 036	1 990 754	517 563	528 672	471 765
Aktywa razem	2 911 270	2 909 958	2 644 081	691 760	697 681	626 589
Kapitał własny	670 623	651 721	618 992	159 350	156 254	146 688
Kapitał podstawowy	4 562	4 678	4 663	1 084	1 122	1 105
Zobowiązania długoterminowe	35 491	30 992	59 021	8 433	7 431	13 986
Zobowiązania krótkoterminowe	2 205 156	2 227 245	1 966 068	523 977	533 996	465 915
Pasywa razem	2 911 270	2 909 958	2 644 081	691 760	697 681	626 589

	Nie badane w tys. PLN		Nie badane w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów	za okres od 01.01 do 31.03.2018	za okres od 01.01 do 31.03.2017	za okres od 01.01 do 31.03.2018	za okres od 01.01 do 31.03.2017
Przychody ze sprzedaży	2 159 233	1 999 058	516 761	466 079
Zysk brutto ze sprzedaży	203 919	193 562	48 803	45 129
Zysk na działalności operacyjnej	40 097	39 179	9 596	9 135
Zysk przed opodatkowaniem	40 924	39 677	9 794	9 251
Zysk netto	31 756	30 239	7 600	7 050
Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	32 015	30 693	7 662	7 156

	Nie badane w tys. PLN		Nie badane w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych	za okres od 01.01 do 31.03.2018	za okres od 01.01 do 31.03.2017	za okres od 01.01 do 31.03.2018	za okres od 01.01 do 31.03.2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	22 231	6 754	5 320	1 575
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(25 360)	(12 372)	(6 069)	(2 885)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	38 432	(21 541)	9 198	(5 022)
Zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych	35 303	(27 159)	8 449	(6 332)
Środki pieniężne na początek okresu	29 688	68 618	7 105	15 998
Środki pieniężne na koniec okresu	64 991	41 459	15 554	9 666

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi ustalane przez Narodowy Bank Polski, przedstawiały się następująco:

	01.01 - 31.03.2018	01.01 - 31.12.2017	01.01 - 31.03.2017
Średnia w okresie sprawozdawczym*	4,1784	4,2447	4,2891
Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego	4,2085	4,1709	4,2198
Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,2416	4,4157	4,4157
Najniższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,1423	4,1709	4,2198

* kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nie badane 31.03.18	31.12.17	Nie badane przekształcone 31.03.17
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	313 355	288 959	282 988
Wartość firmy	250 514	248 569	230 673
Wartości niematerialne	65 206	63 135	42 765
Nieruchomości inwestycyjne	42 961	43 440	25 775
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	525	525	525
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	5 339	5 558	1 754
Należności handlowe oraz pozostałe należności	19 667	19 835	22 049
Udzielone pożyczki	23 246	25 313	22 660
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12 293	9 588	24 138
Aktywa trwałe razem	733 106	704 922	653 327
Aktywa obrotowe
Zapasy	939 946	1 028 714	859 097
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 128 314	1 096 556	1 032 491
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	16 020	18 410	17 776
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	1 184	-
Udzielone pożyczki	18 707	22 346	29 197
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	64 991	29 688	41 459
Pozostałe aktywa	10 186	8 138	10 734
Aktywa obrotowe razem	2 178 164	2 205 036	1 990 754
Aktywa razem	2 911 270	2 909 958	2 644 081

	Nie badane 31.03.18	31.12.17	Nie badane przekształcone 31.03.17
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 562	4 678	4 663
Akcje własne	(2 745)	(43 493)	(33 436)
Kapitał zapasowy	382 381	425 119	365 136
Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	-	(326)	(1 424)
Pozostałe kapitały	14 993	13 843	11 114
Zyski zatrzymane, w tym:	265 527	245 733	265 377
- zysk z lat ubiegłych	233 512	151 236	234 684
- zysk akcjonariuszy jednostki dominującej roku bieżącego	32 015	94 497	30 693
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	664 718	645 554	611 430
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	5 905	6 167	7 562
Kapitał własny razem	670 623	651 721	618 992
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	-	5 474	21 895
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	34 181	24 179	35 652
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 058	1 058	841
Pozostałe zobowiązania	252	281	633
Zobowiązania długoterminowe razem	35 491	30 992	59 021
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	95 599	45 935	74 542
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	20 021	13 240	7 175
Inne zobowiązania finansowe	-	700	1 700
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	-	399	1 765
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 080 005	2 157 991	1 871 899
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 127	437	916
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	5 342	5 342	5 372
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	228	226	278
Pozostałe zobowiązania	2 834	2 975	2 421
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 205 156	2 227 245	1 966 068
Zobowiązania razem	2 240 647	2 258 237	2 025 089
Pasywa razem	2 911 270	2 909 958	2 644 081

Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

	Nie badane I kwartał 2018	Nie badane przekształcone I kwartał 2017
	od 01.01.2018 do 31.03.2018	od 01.01.2017 do 31.03.2017
Przychody ze sprzedaży	2 159 233	1 999 058
Koszt własny sprzedaży	1 955 314	1 805 496
Zysk brutto ze sprzedaży	203 919	193 562
Koszty sprzedaży	116 279	103 389
Koszty ogólnego zarządu	46 490	44 928
Pozostałe przychody operacyjne	3 217	5 962
Pozostałe koszty operacyjne	3 085	12 028
Strata z tytułu utraty wartości instrumentów finansowych	(1 185)	-
Zysk z działalności operacyjnej	40 097	39 179
Przychody finansowe	3 333	3 118
Koszty finansowe	2 280	2 620
Pozostałe zyski (straty) z inwestycji	(226)	-
Zysk przed opodatkowaniem	40 924	39 677
Podatek dochodowy	9 168	9 438
Zysk netto	31 756	30 239
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku:
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	402	438
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów	(76)	(83)
Inne całkowite dochody netto	326	355
Całkowite dochody ogółem	32 082	30 594
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	32 341	31 048
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom niekontrolującym	(259)	(454)
Zysk przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	32 015	30 693
Zysk (strata) przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	(259)	(454)
Zysk na 1 akcję
Podstawowy *	7,02	6,84
Rozwodniony *	6,16	6,14
Średnia ważona liczba akcji zwykłych **	4 559 566	4 484 391
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych **	5 197 491	4 999 213

* Dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii Ł oraz serii M emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich oraz serii J emitowanych w celu zapewnienia dotychczasowym akcjonariuszom większościowym jednostki dominującej możliwości zwiększenia udziału w kapitale zakładowym jednostki dominującej.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nie badane za okres od 01.01.2018 do 31.03.2018	Nie badane za okres od 01.01.2017 do 31.03.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy	40 924	39 677
Amortyzacja	8 159	8 021
Odsetki netto	981	967
Odpisy aktualizujące aktywa niefinansowe	(156)	(183)
Zysk z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wykazywanych wg wartości godziwej	3	(7)
Zysk ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	630	(337)
Zysk na sprzedaży jednostek zależnych	-	(3 952)
Zysk z działalności inwestycyjnej	(8)	-
Udział w stratach jednostek stowarzyszonych	226	-
Wycena programu motywacyjnego	1 150	1 492
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	572	(120)
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym	52 481	45 558
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu zapasów	88 768	88 245
Zmiana stanu należności	(43 595)	(59 318)
Zmiana stanu zobowiązań	(65 018)	(44 580)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(2 210)	(10 681)
Inne korekty	(73)	(21)
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	30 353	19 203
Zapłacony podatek dochodowy	(8 122)	(12 449)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	22 231	6 754
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(36 526)	(9 440)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	9 875	443
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	1 184	-
Wydatki na nabycie jednostek zależnych (pomniejszone o przejęte środki pieniężne)	(2 726)	(6 136)
Wpływy ze sprzedaży jednostek zależnych	-	(125)
Pożyczki udzielone	(1 030)	(1 435)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	3 395	3 668
Otrzymane odsetki	468	653
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	(25 360)	(12 372)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji	-	13 712
Nabycie akcji własnych	(2 106)	(18 784)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	49 821	5 746
Spłaty kredytów i pożyczek	(5 688)	(18 054)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(1 764)	(2 323)
Odsetki zapłacone	(1 831)	(1 838)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	38 432	(21 541)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	35 303	(27 159)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	29 688	68 618
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	64 991	41 459

Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2017 ROKU – NIE BADANE

	Ka itał p od sta p wo wy	Ak cj e wła sn e	Ka itał p za p as ow y	ita ł z Ka p ktu liza j i a a c wy cen y ń bez iec za p ze ów ły p rze p w h ien ię żny p c	Po tał zos e ka itał p y	Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ka itał p y ad ają p rzy p ce ak cj ari on usz om j ed stk i no do mi nuj ej ąc	Ka itał p y ad ają p rzy p ce ak cj ari on usz om nie ko olu ją ntr cy m	Ra ze m
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 7 na	4 4 10	( 14 65 2)	33 1 1 05	( 1 7 79 )	10 60 4	24 8 1 79	57 7 8 67	8 7 87	58 6 6 54
Zy sk ok 01 .01 . d o 3 1.0 3.2 01 7 za res	-	-	-	-	-	30 69 3	30 69 3	( 4) 45	30 23 9
Inn ałk ite do ch od be iec nie e c ow y - za zp ze ływ ów ien ię ch żn p rze p p y	-	-	-	35 5	-	-	35 5	-	35 5
Po dz iał nik fin an sow eg o wy u	-	-	13 71 0	-	-	( 13 71 0 )	-	-	-
Wy itow kcj em an e a e	25 3	-	20 32 1	-	( 2) 98	-	19 59 2	-	19 59 2
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e	-	-	-	-	1 4 92	-	1 4 92	-	1 4 92
Na by cie ud zia łów ni ek lują ch tro on cy	-	-	-	-	-	21 5	21 5	( 1) 77	( 6 ) 55
Sk ak cj i w łas ch up ny	-	( 4) 18 78	-	-	-	-	( 4) 18 78	-	( 4) 18 78
Tra kcj wł aś cic iela mi uję be oś red nio te nsa e z zp w ka ita le w łas p ny m	25 3	( 18 78 4)	34 03 1	-	51 0	( 13 49 ) 5	2 5 15	( 1) 77	1 7 44
Sa ldo dz ie ń 3 1.0 3.2 01 7 na	4 6 63	( 33 43 6 )	36 5 1 36	( 1 4 24 )	11 11 4	26 5 3 77	61 1 4 30	7 5 62	61 8 9 92

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU

	Ka itał p od sta p wo wy	Ak cj e wła sn e	Ka itał p za p as ow y	Ka ita ł z p ktu liza j i a a c cen wy y ń bez iec za p ze ów ły p rze p w ien ię żny h p c	Po tał zos e ka itał p y	Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ka itał p y ad ają p rzy p ce ak cj ari on usz om j ed stk i no do mi nuj ej ąc	Ka itał p y ad ają p rzy p ce ak cj ari on usz om nie ko ntr olu ją cy m	Ra ze m
Sa ń 0 ldo dz ie 1.0 1.2 01 7 na	4 4 10	( 2) 14 65	33 1 1 05	( ) 1 7 79	10 60 4	24 8 1 79	57 7 8 67	8 7 87	58 6 6 54
Zy sk ok 01 .01 . d o 3 1.1 2.2 01 7 za res	-	-	-	-	-	94 49 7	94 49 7	( 7) 43	94 06 0
Inn ałk ite do ch od be iec nie e c ow za zp ze y - ływ ów ien ię ch żn p rze p p y	-	-	-	1 4 53	-	-	1 4 53	-	1 4 53
Dy wid dy en	-	-		-	-	( 26 29 6 )	( 26 29 6 )	-	( 26 29 6 )
Po dz iał nik fin an sow eg o wy u	-	-	71 92 8	-		( ) 71 92 8	-	-	-
Wy itow kcj em an e a e	26 8	-	22 08 6	-	( 86 4)	-	21 49 0	-	21 49 0
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e	-	-		-	4 1 03	-	4 1 03	-	4 1 03
Na by cie ud zia łów ni ek lują ch tro on cy	-	-	-	-	-	1 2 81	1 2 81	( 2 1 83 )	( 90 2)
Sk ak cj i w łas ch up ny	-	( 28 84 1)	-	-	-	-	( 28 84 1)	-	( 28 84 1)
Tra kcj wł aś cic iela mi uję te be oś red nio nsa e z zp w ka ita le w łas p ny m	26 8	( 1) 28 84	94 01 4	-	3 2 39	( ) 96 94 3	( ) 28 26 3	( ) 2 1 83	( ) 30 44 6
Sa ie ń 3 ldo dz 1.1 2.2 01 7 na	4 6 78	( ) 43 49 3	42 5 1 19	( ) 32 6	13 84 3	24 5 7 33	64 5 5 54	6 1 67	65 1 7 21

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2018 ROKU– NIE BADANE

	Ka itał p od sta p wo wy	Ak cj e wła sn e	Ka itał p za p as ow y	Ka ita ł z p ktu liza j i a a c wy cen y ń bez iec za p ze ów ły p rze p w h ien ię żny p c	Po tał zos e ka itał p y	Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ka itał p y ad ają p rzy p ce ak cj ari on usz om j ed stk i no do mi nuj ej ąc	Ka itał p y ad ają p rzy p ce ak cj ari on usz om nie ko olu ją ntr cy m	Ra ze m
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 8 - da ub lik na ne op ow an e	4 6 78	( 43 49 3 )	42 5 1 19	( 32 6 )	13 84 3	24 5 7 33	64 5 5 54	6 1 67	65 1 7 21
MS SF Wp ływ wd roż ia 9 en	-	-	-	-	-	( 12 22 1)	( 12 22 1)	-	( 12 22 1)
Sa ldo dz ie ń 0 da ksz tał 1.0 1.2 01 8 - na ne p rze co ne	4 6 78	( ) 43 49 3	5 1 42 19	( ) 32 6	13 84 3	3 5 23 12	63 3 3 33	6 1 67	9 5 63 00
Zy sk ok . d 01 .01 o 3 1.0 3.2 01 8 za res	-	-	-	-	-	32 01 5	32 01 5	( ) 25 9	31 75 6
Inn ałk ite do ch od be iec nie ływ ów e c ow za zp ze p rze p y - ien ię żny ch p	-	-	-	32 6	-	-	32 6	-	32 6
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e	-	-	-	-	1 1 50	-	1 1 50	-	1 1 50
Um ie a kcj i w łas ch orz en ny	( ) 116	42 85 4	( ) 42 73 8	-	-	-	-	-	-
Na by cie ud zia łów ni ek lują ch tro on cy	-	-	-	-	-	-	-	( ) 3	( ) 3
Sk ak cj i w łas ch up ny	-	( 2 1 06 )	-	-	-	-	( 2 1 06 )	-	( 2 1 06 )
Tra kcj wł aś cic iela mi uję te be oś red nio ka ita le nsa e z zp w p wła sny m	( ) 116	40 74 8	( ) 42 73 8	-	1 1 50	-	( ) 95 6	( ) 3	( ) 95 9
Sa ldo dz ie ń 3 1.0 3.2 01 8 na	4 5 62	( 2 7 45 )	38 2 3 81	-	14 99 3	26 5 5 27	66 4 7 18	5 9 05	67 0 6 23

VII. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzonego na dzień 31.03.2018 roku

Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa NEUCA składa się z NEUCA S.A. i jej spółek zależnych. Spółka dominująca Grupy Kapitałowej - NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu ("Jednostka Dominująca") została utworzona w dniu 12 grudnia 1994 na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 5395/1994. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki dominującej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych (wg PKD 46.46).

Podstawowym przedmiotem działalności całej Grupy Kapitałowej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 13 maja 2018 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku oraz zawiera dane porównawcze:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku;
• skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Skład Grupy NEUCA

Emitent posiada (bezpośrednio i pośrednio) kontrolę nad następującymi spółkami:

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
				03.2018	12.2017
Pretium Farm Sp. z o.o.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
NEUCA Logistyka Sp. z o.o. 3	Toruń	Usługi logistyczne	pełna	-	100%
Neuca Med 2 Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Świat Zdrowia S.A.	Toruń	Usługi marketingowe	pełna	95%	95%
Multi Sp. z o.o.	Nowa Wieś	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Hurtownia Aptekarzy "Galenica Panax" Sp. z o.o.	Gądki	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	99%
Apofarm Sp. z o.o.	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	99%	99%
Prego S.A.	Bielawa	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń	Transport drogowy towarów	pełna	100%	100%
Prosper S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	98%	98%
PFM.PL S.A.	Toruń	Działalność informatyczna	pełna	73%	73%
Nekk Sp. z o.o.	Poznań	Agencja reklamowa	pełna	100%	100%
ILC Sp. z o.o. 4	Warszawa	Działalność informatyczna	pełna	-	100%

Nazwa jednostki	Siedziba	Metoda Zakres działalności konsolidacji		Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
				03.2018	12.2017
ACCEDIT Sp. z o.o.	Toruń	Działalność rachunkowo-księgowa	pełna	100%	100%
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów	pełna	100%	100%
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	pełna	99%	99%
Synoptis Industrial Sp. z o.o.	Toruń	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Neuca Med Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Fundacja Neuca dla Zdrowia 1	Toruń	Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności	pełna	-	-
Apofarm Sp. z o.o. Inwestycje SKA	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	99%	99%
ACP PHARMA S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Cefarm Rzeszów Sp. z o.o.	Rzeszów	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Lago Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż leków	pełna	100%	100%
HealthMore Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż leków	pełna	100%	100%
Scala Sp. z o.o.	Toruń	Działalność holdingów finansowych	pełna	100%	100%
PLR "Ognik" Sp. z o.o.	Poznań	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Pro Familia Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Przychodnia Rejonowa nr 3 "Eskulap" - Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o.	Tychy	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Przychodnia Lekarska "Konsylium" Sp. z o.o.	Głogów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Unipolimed Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Clinport Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe	pełna	70%	70%
Bioscience S.A.	Bydgoszcz	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Pratia S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Unna Sp. z o.o.	Toruń	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju	pełna	100%	100%
Medic Klinika Sp. z o.o.	Bydgoszcz	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach	pełna	100%	100%
Pretium Gamma Sp. z o.o.	Toruń	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju	pełna	100%	100%
Medical Managament S.A.	Warszawa	Opieka zdrowotna	pełna	100%	100%
Elmed Szczytno Sp. z o.o.	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
MIG-MED. Centrum Medyczne Sp. z o.o.	Wąbrzeźno	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
NZOZ Judyta Sp. z o.o.	Skierniewice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
				03.2018	12.2017
NZOZ Pod Wierzbami Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
NZOZ Wola-Med Sp. z o.o.	Wola Wiązowa	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
NZOZ Przychodnia Krzysztof Sp. z o.o.	Wałbrzych	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
NZOZ Medicus Gostynin Sp. z o.o.	Gostynin	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Twoje Centrum Medyczne Sp. z o.o.2	Bełchatów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	-
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	24%	24%
Aliant Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	pełna	50%	50%
SensDx Sp. z o.o.	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii	pełna	25%	25%

1 Fundacja NEUCA dla Zdrowia została ustanowiona przez NEUCA S.A.

²Wyniki spółki podlegają konsolidacji od 1 lutego 2018 roku

³W dniu 1 marca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. i Neuca Logistyka Sp. z o.o. ⁴W dniu 30 marca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. i ILC Sp. z o.o.

Udział Grupy w prawach głosu jest równy udziałowi w kapitale spółek, z wyjątkiem spółki Prosper, w której udział w prawach głosu wynosi 99,4%.

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku skład Grupy rozszerzył się w wyniku nabycia udziałów Twoje Centrum Medyczne Sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące połączenia zawarte są w nocie "Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności".

W dniu 1 marca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. i Neuca Logistyka Sp. z o.o.

W dniu 30 marca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. i ILC Sp. z o.o.

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku poprzez zakup udziałów i akcji oraz podwyższenia kapitału w jednostkach zależnych nastąpiło nieznaczne zwiększenie kontroli w jednostkach zależnych, co ze względu na niewielki odsetek w ogólnej liczbie posiadanych udziałów, stanowi wartość nieistotną dla sprawozdania za I kwartał 2018 roku.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień 13 maja 2018 roku: Piotr Sucharski, Grzegorz Dzik, Witold Ziobrowski, Dariusz Drewnicki.

Skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień 13 maja 2018 roku: Kazimierz Herba, Wiesława Herba, Tadeusz Wesołowski, Bożena Śliwa, Małgorzata Wiśniewska, Piotr Borowski.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Prezentowane Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej za I kwartał 2018 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) - "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało przedstawione w tys. PLN, chyba że w sprawozdaniu zaznaczono inaczej.

Zasady rachunkowości

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe przyjęte przy sporządzaniu niniejszego raportu śródrocznego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu ostatniego rocznego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem przyjętych nowych standardów MSSF 15 – Przychody z umów z klientami i MSSF 9 – Instrumenty finansowe stosowanych od dnia 1 stycznia 2018 roku. Niniejsze Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być odczytywane łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Grupa zastosowała wymogi standardów MSSF 9 i MSSF 15 z wykorzystaniem zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego ze skutkiem od 1 stycznia 2018 roku. Zgodnie z dopuszczoną przez standard możliwością, Grupa zrezygnowała z przekształcenia danych porównywalnych.

Stosowane w Grupie Kapitałowej NEUCA zasady rachunkowości wg MSSF zostały szczegółowo omówione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2017 roku, opublikowanym w dniu 16 marca 2018 roku.

Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2018 roku

Następujące standardy przyjęte przez Unię Europejską zostały zastosowane przez Grupę na dzień 1 stycznia 2018 roku:

• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami". Standard został przyjęty przez Unię Europejską 22 września 2016 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później;
• MSSF 9 "Instrumenty Finansowe". Standard został przyjęty przez Unię Europejską 22 listopada 2016 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później.

Zastosowanie MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" po raz pierwszy

Standard ten określa w jaki sposób i kiedy ujmuje się przychody, wprowadza nowy pięciostopniowy model pomiaru oraz rozpoznawania przychodów ze sprzedaży. Standard wprowadza zasadę ujmowania przychodów w taki sposób aby odzwierciedlić transfer towarów lub usług na rzecz odbiorców oraz w takiej kwocie, która odzwierciedla wysokość wynagrodzenia, które sprzedający spodziewa się uzyskać. Grupa przeprowadziła analizy poszczególnych kategorii przychodów oraz umów pod kątem momentu oraz wysokości ujmowania przychodów, w wyniku których Grupa uznała iż standard ten nie ma wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA.

Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy

MSSF 9 "Instrumenty Finansowe" zastąpił MSR 39. Standard wprowadza model przewidujący dwie kategorie klasyfikacji aktywów finansowych:

• wyceniane w wartości godziwej;
• wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

Klasyfikacja jest dokonywana na moment początkowego ujęcia i uzależniona jest od przyjętego przez jednostkę modelu biznesowego w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki przepływów pieniężnych wynikających z umowy. MSSF 9 zmienia sposób ustalania odpisów aktualizujących z modelu strat poniesionych na model oczekiwanych strat kredytowych. MSSF 9 nakłada na jednostki wymóg prezentowania w innych całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiązań finansowych wyznaczonych do

wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy. W zakresie rachunkowości zabezpieczeń zmiany miały na celu ściślej dopasować rachunkowość zabezpieczeń do zarządzania ryzykiem.

Poniższa tabela prezentuje wpływ wdrożenia MSSF 9 na zmianę klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych Grupy na dzień 1 stycznia 2018 roku:

KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH		Wartość bilansowa
	MSR 39	MSSF 9	MSR 39	MSSF 9
Aktywa finansowe
Pożyczki i należności	Pożyczki i należności	Zamortyzowany koszt	1 111 713	1 096 625
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Pożyczki i należności	Zamortyzowany koszt	29 688	29 688
Akcje i udziały nienotowane	Dostępne do sprzedaży	Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	1 709	1 709
			1 143 110	1 128 022

W związku z zaprzestaniem przez Grupę w I kwartale 2018 roku stosowania rachunkowości zabezpieczeń, standard MSSF 9 nie ma zastosowania w tym zakresie w Grupie Kapitałowej NEUCA.

Grupa zastosowała wymogi MSSF 9 z wykorzystaniem zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego ze skutkiem od 1 stycznia 2018 roku. Zgodnie z dopuszczoną przez standard możliwością, Grupa zrezygnowała z przekształcenia danych porównywalnych, w związku z tym dane za rok 2017 i 2018 nie są porównywalne, a zmiany wynikające z zastosowania MSSF 9 po raz pierwszy zostały ujęte z dniem 1 stycznia 2018 roku w wyniku lat ubiegłych.

Zastosowanie niniejszego standardu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy spowodowało ustalenie odpisów aktualizujących na należności handlowe i udzielone pożyczki metodą oczekiwanych strat.

MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły, czy też nie przesłanki do stworzenia takiego odpisu. Standard przewiduje 3 stopniową klasyfikację aktywów niefinansowych pod kątem ich utraty wartości:

• Stopień 1 salda, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy,
• Stopień 2 salda, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,
• Stopień 3 salda ze stwierdzoną utratą wartości.

Dla należności handlowych i udzielonych pożyczek przeprowadzono analizę i zastosowano uproszczoną matrycę odpisów w poszczególnych przedziałach wiekowych na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności. Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych. W wyniku zastosowania MSSF 9 utworzony został odpis z tytułu utraty wartości niewymagalnych należności handlowych i udzielonych pożyczek. Różnica pomiędzy pierwotną wyceną bilansową należności handlowych i pożyczek wycenionych według MSR 39 a nową wartością bilansową wycenioną według MSSF 9 na dzień 1 stycznia 2018 roku wyniosła 15 088 tys. PLN. Wpływ wyceny netto w kwocie 12 221 tys. PLN (po uwzględnieniu podatku odroczonego) został rozpoznany jako obniżenie wyniku lat ubiegłych na dzień 1 stycznia 2018 roku.

Pozostałe nowe standardy, zmiany i interpretacje do istniejących standardów obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później:

• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" – zatwierdzone w UE w dniu 3 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy;

• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);

• Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" – zatwierdzone w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

• Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie)
• Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Standardy oraz interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" prawo wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Zarząd Grupy jest w trakcie oceny wpływu powyższych standardów i interpretacji na sprawozdawczość Grupy.

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

W przedstawionym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2017 roku zostały zmienione w stosunku do danych pierwotnie zatwierdzonych i opublikowanych. W zyskach zatrzymanych Grupa spisała podatek VAT od niepotwierdzonych faktur korygujących wystawionych przed dniem 1 stycznia 2012 roku. Z uwagi na to, iż korekta ta błędnie nie została dokonana w latach 2013-2016, Grupa ujęła ją retrospektywnie.

	Nie badane 31.03.17	Korekta	Nie badane przekształcone 31.03.17
Aktywa trwałe razem	653 327	-	653 327
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 033 421	(930)	1 032 491
Aktywa obrotowe razem	1 991 684	(930)	1 990 754
Aktywa razem	2 645 011	(930)	2 644 081

	Nie badane 31.03.17	Korekta	Nie badane przekształcone 31.03.17
Kapitał własny
Zyski zatrzymane, w tym:	266 307	(930)	265 377
- zysk z lat ubiegłych	235 614	(930)	234 684
- zysk akcjonariuszy jednostki dominującej roku bieżącego	30 693	-	30 693
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	612 360	(930)	611 430
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	7 562	-	7 562
Kapitał własny razem	619 922	(930)	618 992
Zobowiązania długoterminowe razem	59 021	-	59 021
Zobowiązania krótkoterminowe razem	1 966 068	-	1 966 068
Zobowiązania razem	2 025 089	-	2 025 089
Pasywa razem	2 645 011	(930)	2 644 081

W wyniku wprowadzenia opisanej powyżej korekty aktywa i pasywa ogółem na dzień 31 marca 2017 roku uległy zmniejszeniu o 930 tys. PLN.

Dodatkowo Grupa dokonała zmian w prezentacji pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych. Zmiana dotyczy danych porównywalnych za I kwartał 2017 roku i polega na dokonaniu kompensaty rozwiązanego odpisu aktualizującego zapasy z poniesionymi przez Grupę kosztami likwidacji towarów. Zmiana sposobu prezentacji w ocenie Zarządu lepiej odzwierciedla sens ekonomiczny tych transakcji.

Uzgodnienie zmian pozycji skonsolidowanego rachunku zysków i strat prezentuje poniższa tabela:

	Nie badane I kwartał 2017	Korekta	Nie badane przekształcone I kwartał 2017
	od 01.01.2017 do 31.03.2017		od 01.01.2017 do 31.03.2017
Pozostałe przychody operacyjne	7 365	(1 403)	5 962
Pozostałe koszty operacyjne	13 431	(1 403)	12 028

Sprawozdawczość według segmentów

Dla celów zarządczych Grupa podzielona jest na jednostki biznesowe w oparciu o oferowane produkty i usługi. Począwszy od 1 stycznia 2009 roku Grupa wydzieliła segmenty sprawozdawcze, dla których zastosowała uregulowania MSSF 8. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk/strata segmentu ustalany jest na podstawie wyników spółek wchodzących w skład segmentu, skorygowanych o korekty konsolidacyjne, przy zastosowaniu przyjętych kluczy alokacji kosztów. Podstawą oceny dokonywanej przez Zarząd jest wynik na działalności operacyjnej. Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie są alokowane do poszczególnych segmentów. W związku z powyższym Grupa począwszy od I kwartału 2016 roku dokonała zmiany zakresu prezentowanych danych w segmentach sprawozdawczych. Począwszy od 1 stycznia 2018 roku Grupa zaprzestała prezentacji segmentu: Usługi informatyczne.

Grupa wyróżnia następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• Hurt apteczny podstawową działalnością segmentu jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych;
• Marki własne podstawową działalnością segmentu jest wprowadzanie na rynek produktów farmaceutycznych pod własną marką;
• Usługi informatyczne podstawową działalnością segmentu jest działalność informatyczna;
• Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna podstawową działalnością segmentu jest praktyka lekarska ogólna, badania kliniczne i telemedycyna.

Dane za okres 01.01. do 31.03.2018

	Hurt apteczny	Marki własne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	2 133 731	776	24 726	-	2 159 233
Przychody od innych segmentów	2 404	67 499	122	(70 025)	-
Przychody ogółem	2 136 135	68 275	24 848	(70 025)	2 159 233
Zysk operacyjny	29 364	10 550	183	-	40 097

Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne do innych segmentów (Hurt apteczny) wyniosły 67 499 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurt apteczny wyniosły 37 635 tys. PLN.

Dane za okres 01.01. do 31.03.2017

	Hurt apteczny	Marki własne	Usługi informatyczne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	1 977 718	534	1 156	19 650	-	1 999 058
Przychody od innych segmentów	2 726	13 870	1 081	7	(17 684)	-
Przychody ogółem	1 980 444	14 404	2 237	19 657	(17 684)	1 999 058
Zysk operacyjny	26 667	9 699	3 512	(699)	-	39 179

Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne do innych segmentów (Hurt apteczny) wyniosły 13 870 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurt apteczny wyniosły 29 392 tys. PLN.

Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie odpisów z tego tytułu

W I kwartale 2018 roku Grupa rozwiązała odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości (4 626) tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku Grupa zmniejszyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania o kwotę (1 403) tys. PLN). Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień 31 marca 2017 roku wynosi odpowiednio 0 PLN i 8 879 tys. PLN.

Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwrócenie odpisów z tego tytułu

W I kwartale 2018 roku Grupa nie utworzyła odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości należności. W I kwartale 2018 roku Grupa ustaliła odpis aktualizujący wartość należności i udzielonych pożyczek metodą oczekiwanych strat kredytowych i wykazała stratę z tego tytułu w wysokości 1 185 tys. PLN. W I kwartale 2018 roku Grupa odwróciła wcześniej utworzone odpisy w wysokości 86 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku Grupa utworzyła odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości należności w wysokości 1 216 tys. PLN oraz odwróciła wcześniej utworzone odpisy w wysokości 246 tys. PLN). W I kwartale 2018 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów. W I kwartale 2018 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów w wysokości 156 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów w wysokości 183 tys. PLN).

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

W I kwartale 2018 roku Grupa nie dokonywała istotnych zwiększeń i zmniejszeń rezerw.

Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonym na dzień 31 marca 2018 roku Grupa wykazuje skompensowane aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w pozycji Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 12 293 tys. PLN. Przed dokonaniem kompensaty na dzień sprawozdawczy aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiły 66 227 tys. PLN, rezerwy z tytułu odroczonego podatku wynosiły 53 934 tys. PLN.

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku w rachunku zysków i strat ujęty został podatek odroczony w wysokości 86 tys. PLN.

Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W I kwartale 2018 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości 45 882 tys. PLN (w tym z tytułu zawartej umowy leasingu 26 497 tys. PLN). W I kwartale 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej dokonała sprzedaży nieruchomości położonej w Rzeszowie za łączną kwotę 6 500 tys. PLN. W związku ze sprzedażą w/w nieruchomości Grupa odnotowała stratę w wysokości 1 397 tys. PLN.

Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 31 marca 2018 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku nie nastąpiło istotne rozliczenie należności dochodzonych na drodze sądowej.

Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

Korekty błędów poprzednich okresów zostały zaprezentowane w punkcie "Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych".

Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

Zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności nie miała istotnego wpływu na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W I kwartale 2018 roku nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, nie będące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółkę dominującą lub jednostkę od niej zależną.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi nie objętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku:

	Zakup usług	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży usług oraz pozostałe przychody (w tym odsetki)	Należności i pożyczki brutto
Strony transakcji
- jednostki stowarzyszone	16	1	194	1 098
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	450	102	-	-
Razem	466	103	194	1 098

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku zostały zawarte z podmiotami powiązanymi kapitałowo z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi nie objętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku:

	Zakup usług	Zobowiązania	Należności i pożyczki brutto
Strony transakcji
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	434	167	-
- pozostałe podmioty powiązane	-	-	5 880
Razem	434	167	5 880

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku zostały zawarte z podmiotami powiązanymi kapitałowo z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Program motywacyjny za lata 2018-2020

Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu Spółki

oraz Kluczowych Członków Kadry Menedżerskiej Programu Motywacyjnego. Programem motywacyjnym zostały objęte lata obrotowe 2018-2020.

Osobom uprawnionym zostanie zaoferowanych łącznie 279 075 warrantów subskrypcyjnych serii H – po 93 025 warrantów subskrypcyjnych za każdy rok obrotowy.

Prawo do nabycia warrantów powstaje z chwilą spełnienia kryteriów przydziału. Warranty za dany rok obrotowy zostaną przydzielone Członkom Zarządu oraz kluczowym Członkom Kadry Menedżerskiej. Warunkiem udziału w Programie Motywacyjnym jest:

• dla członków Zarządu współpraca z NEUCA S.A. i sprawowanie funkcji w Zarządzie NEUCA S.A. nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CFmin ustalonego przez Zarząd NEUCA na dany rok, zgodnie z zasadami programu "Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS";
• dla pozostałych uprawnionych współpraca z NEUCA S.A. lub spółkami Grupy NEUCA i sprawowanie funkcji na stanowiskach, z którymi związane jest uprawnienie do uczestnictwa w programie, nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CFmin ustalonego przez Zarząd NEUCA na dany rok, zgodnie z zasadami programu "Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS".

Warunki określone powyżej muszą być spełnione łącznie. Do wyżej wspomnianego okresu nie wlicza się okresu współpracy i sprawowania funkcji w Zarządzie w okresie wypowiedzenia umów łączących strony.

Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok obrotowy następuje w przypadku:

• rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego za wypowiedzeniem złożonym przez którąkolwiek ze stron przed końcem danego roku kalendarzowego, chyba że osoba uprawniona i Grupa inaczej postanowią, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania okresu wypowiedzenia,
• rozwiązania z osobą uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego z przyczyn leżących po stronie uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie stosunku prawnego w dowolnym momencie danego roku, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania tego stosunku prawnego.

Każdy warrant nabyty przez osoby uprawnione upoważniał będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii M Spółki, o wartości nominalnej 1 PLN (słownie: jeden złoty).

Cena emisyjna, po której do objęcia akcji Spółki będą uprawnieni posiadacze warrantów serii H równa będzie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w okresie od 1 października 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, tj. 260,43 PLN.

Ponieważ na rynku nie istnieją warranty subskrypcyjne z podobnymi warunkami i terminami realizacji, wyceny praw przysługujących osobom uprawnionym dokonano stosując model do wyceny opcji Blacka Scholes'a. Dane wejściowe do modelu:

• cena rynkowa kurs zamknięcia ceny akcji NEUCA S.A. z 16 stycznia 2018 roku: 277,50 PLN.
• cena wykonania warrantów serii H: 260,43 PLN.
• czas wygaśnięcia opcji w latach: okres od dnia emisji warrantów subskrypcyjnych do końca 2023 roku (ostateczny termin realizacji przyznanych warrantów – dla transzy roku 2018 od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2021, dla transzy roku 2019 od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 oraz dla transzy roku 2020 od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023)
• stopa procentowa: średnia rentowność 3-letnich Obligacji Skarbu Państwa oferowanych w 2018: 2,0%
• zmienność ceny akcji zmienność liczona na podstawie notowań Spółki na GPW S.A. w Warszawie w okresie 3 lat przed dniem podjęcia uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, tj. 17 stycznia 2015 do dnia podjęcia uchwały NZWA o wprowadzeniu programu motywacyjnego, tj. 16 stycznia 2018: 22,81%
• stopa dywidendy: 2,2%

Oszacowana na podstawie powyższych danych wartość warrantów wynosi 14 671 tys. PLN, w tym 1 150 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń I kwartału 2018 roku. Przy zachowaniu wszystkich istotnych parametrów programu, w okresie od kwietnia do grudnia 2018 ujęta zostanie kwota 3 451 tys. PLN, w 2019 roku zostanie ujęta kwota 4 910 tys. PLN, w 2020 roku zostanie ujęta kwota 5 160 tys. PLN .

Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

	od 01.01.2018 do	od 01.01.2017 do
	31.03.2018	31.03.2017
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(29 200)	(66 518)
Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	(460)	(463)
Zmiana stanu należności inwestycyjnych	(1 810)	8 087
Zmiana stanu należności z tytułu umów subpartycypacji	(473)	(424)
Zmiana stanu należności z tytułu oczekiwanych strat kredytowych - zastosowanie MSSF 9 po raz pierwszy	(11 652)	-
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(43 595)	(59 318)

	od 01.01.2018 do 31.03.2018	od 01.01.2017 do 31.03.2017
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(77 296)	(55 369)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego	(499)	8 884
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	20 727	1 910
Zmiana stanu zobowiązań finansowych	(7 950)	(5)
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(65 018)	(44 580)

	od 01.01.2018 do 31.03.2018	od 01.01.2017 do 31.03.2017
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(2 216)	(10 863)
RMP z tytułu leasingu zwrotnego	182	182
Pozostałe różnice	(176)	-
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(2 210)	(10 681)

	od 01.01.2018 do 31.03.2018	od 01.01.2017 do 31.03.2017
Umorzenie udzielonych pożyczek	-	60
BO spółek włączonych do konsolidacji	(73)	190
BZ spółek sprzedanych w okresie	-	(271)
Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty, razem	(73)	(21)

Zobowiązania wynikające z działalności finansowej	Kredyty i pożyczki	Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	Pozostałe	Zobowiązania finansowe razem
Stan na dzień 01.01.2017 roku	108 379	45 156	2 211	3 469	159 215
Zaciągnięcie zadłużenia	5 746	-	-	-	5 746
- gotówkowe	5 746	-	-	-	5 746
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Spłata zadłużenia	(18 054)	(2 323)	-	-	(20 377)
- gotówkowe	(18 054)	(2 323)	-	-	(20 377)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Naliczenie odsetek	910	410	478	40	1 838
Spłata odsetek	(910)	(410)	(478)	(40)	(1 838)
- gotówkowe	(910)	(410)	(478)	(40)	(1 838)
- bezgotówkowe	-	-		-	-
Inne zmiany	366	(6)	(446)	(1 769)	(1 855)
Stan na dzień 31.03.2017 roku	96 437	42 827	1 765	1 700	142 729
Stan na dzień 01.01.2018 roku	51 409	37 419	399	700	89 927
Zaciągnięcie zadłużenia	49 821	18 548		-	68 369
- gotówkowe	49 821	-	-	-	49 821
- bezgotówkowe	-	18 548	-	-	18 548
Spłata zadłużenia	(5 688)	(1 764)		-	(7 452)
- gotówkowe	(5 688)	(1 764)	-	-	(7 452)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Naliczenie odsetek	995	346	400	90	1 831
Spłata odsetek	(995)	(346)	(400)	(90)	(1 831)
- gotówkowe	(995)	(346)	(400)	(90)	(1 831)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Inne zmiany	57	-	(399)	(700)	(1 042)
Stan na dzień 31.03.2018 roku	95 599	54 202	-	-	149 801

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W Grupie NEUCA nie było transakcji spełniających wyżej wymienione kryteria.

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

W I kwartale 2018 roku spółki Grupy Kapitałowej NEUCA nie udzieliły poręczeń i gwarancji, których wartość stanowiłaby 10% kapitałów własnych emitenta.

Emisje, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 10 stycznia 2018 r. jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 275 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 27 500 000 (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 10 stycznia 2019 r. Wysokość oprocentowania: 4,85% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 10 stycznia 2018 r. jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 70 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 7 000 000 (siedem milionów) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 10 stycznia 2019 r. Wysokość oprocentowania: 4,85% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 29 stycznia 2018 r. jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 186 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 18 600 000 (osiemnaście milionów sześćset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 29 stycznia 2019 r. Wysokość oprocentowania: 4,85% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 18 lutego 2018 r. jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 541 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 54 100 000 (pięćdziesiąt cztery miliony sto tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 18 lutego 2019 r. Wysokość oprocentowania: 4,85% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 22 lutego 2018 r. jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 597 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 59 700 000 (pięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 22 lutego 2019 r. Wysokość oprocentowania: 4,85% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 30 marca 2018 r. jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 84 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 8 400 000 (osiem milionów czterysta tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 30 marca 2019 r. Wysokość oprocentowania: 4,85% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

Podatek dochodowy

	Za okres 01.01 - 31.03.2018	Za okres 01.01 - 31.03.2017
Bieżący podatek dochodowy od osób prawnych	9 082	4 028
Podatek odroczony	86	5 410
RAZEM	9 168	9 438

Zmiany wartości szacunkowych

Wpływ na wynik finansowy oraz inne całkowite dochody netto I kwartału 2018 roku miały istotne zmiany następujących wartości:

• zwiększenie aktywów z tytułu podatku odroczonego o 1 919 tys. PLN
• zwiększenie wartości rezerw na podatek odroczony o 2 081 tys. PLN

Kapitał akcyjny

W wyniku prowadzonego skupu akcji własnych w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku jednostka dominująca nabyła 7 219 akcji własnych w celu umorzenia. W dniu 16 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę o umorzeniu 116 018 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego, tj. 30 marca 2018 roku. Na dzień 31 marca 2018 roku liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia wynosiła 9 595.

W dniu 30 marca 2018 roku Spółka Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 116 018 akcji własnych serii F, skupionych przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych w II połowie 2016 roku i w 2017 roku.

Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 561 716 zł i dzieli sie na 4 561 716 akcji o wartości nominalne 1 zł każda.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Grupy

W branży hurtowej dystrybucji leków istnieje pewna sezonowość związana z okresami większej zachorowalności, skutkująca wzrostem sprzedaży w I i IV kwartale.

Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku poza zdarzeniami opisanymi w punkcie "Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe" nie wystąpiły nietypowe pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych.

Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W I kwartale 2018 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Dywidendy

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku dywidenda nie była wypłacana. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie została podjęta uchwała ZWZA jednostki dominującej w sprawie wyniku finansowego za rok 2017, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.

Na podstawie Uchwały nr 7 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie wyniku finansowego za rok 2016, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy postanowiono na wypłatę dywidendy przeznaczyć kwotę 26 295 693,00 PLN.

Zasady wypłaty dywidendy:

• wysokość dywidendy na jedną akcję 5,75 zł
• liczba akcji objętych dywidendą 4 573 164 akcji
• dzień dywidendy 10 maja 2017 roku
• termin wypłaty dywidendy 25 maja 2017 roku.

Kredyty i pożyczki

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło naruszenie postanowień zawartych przez Grupę umów kredytowych. Swoje zobowiązania z tytułu tych umów Grupa reguluje terminowo.

Zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 6 kwietnia 2018 roku jednostka dominująca nabyła 100% udziałów spółki Clinmed Pharma Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przejęta Spółka od 13 lat działa w segmencie badań klinicznych i jest wyspecjalizowania w zarządzaniu badaniami klinicznymi wyrobów medycznych oraz w obszarze onkologii. Obecnie Clinmed Pharma prowadzi ponad 20 projektów, w większości na zlecenie zagranicznych firm biotechnologicznych.

Powyższa transakcja pozwoli wzmocnić kompetencje Grupy NEUCA w zakresie badań klinicznych oraz przyczyni się do rozwoju całego obszaru segmentu opieki zdrowotnej działającego w ramach Grupy NEUCA.

W dniu 12 kwietnia 2018 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 77 550 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie:

• a. uchwały NWZA jednostki dominującej nr 4 z dnia 15 stycznia 2009 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii J, oraz
• b. uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku oraz uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii L, z dniem 12 kwietnia 2018 r., w wyniku objęcia 69 000 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 6 oraz 7 z dnia 15 stycznia 2009 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii D oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jak też w wyniku objęcia 8 550 (osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Po podwyższeniu, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 639 266 zł i dzieli się na 4 639 266 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 639 266.

W dniu 27 kwietnia 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostkami zależnymi: Multi Sp. z o.o. oraz Prego S.A. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 516 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółek Multi Sp. z o.o. oraz Prego S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów/akcji spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów/akcji w kapitale zakładowym spółek Multi Sp. z o.o. oraz Prego S.A. Do rozliczenia połączenia jednostki dominującej z jej jednostkami zależnymi NEUCA wybrała metodę łączenia udziałów.

W dniu 28 kwietnia 2018 roku Zarząd jednostki dominującej zwołał na dzień 24 maja 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. Projekty uchwał do podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy NEUCA S.A. zostały opublikowane w raporcie bieżącym nr 59/2018.

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

W okresie od 2013 roku do lutego 2018 roku Grupa stosowała rachunkowość zabezpieczeń. Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części stanowiącej efektywne zabezpieczenie Grupa odnosiła na kapitał z aktualizacji wyceny. Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części nie stanowiącej efektywnego zabezpieczenia Grupa ujmowała w pozostałych przychodach lub kosztach finansowych okresu sprawozdawczego. W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku Grupa odniosła wycenę zawartych transakcji IRS w części efektywnej na kapitał z aktualizacji wyceny w wysokości 402 tys. PLN (326 tys. PLN po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego).

Zmiany klasyfikacji aktywów finansowych

Grupa nie dokonywała zmian w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. Grupa dokonała zmian w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zastosowania MSFF 9, co zostało szerzej opisane w punkcie "Zasady rachunkowości" niniejszego sprawozdania.

Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania działalności

Skład Grupy NEUCA S.A. na dzień 31 marca 2018 roku przedstawiony został w nocie: Informacje Ogólne w części dotyczącej składu Grupy.

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku skład Grupy uległ rozszerzeniu o nabyte udziały spółki Twoje Centrum Medyczne Sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące połączeń zawarte zostały poniżej.

W dniu 2 lutego 2018 roku Neuca Med Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki "Twoje Centrum Medyczne" Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Bełchatów. Spółka została zakupiona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. Połączenie zostało rozliczone metodą nabycia. Wynik finansowy spółki podlega konsolidacji od dnia 1 lutego 2018 roku. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 2 023 tys. PLN, oszacowana wartość firmy wyniosła 1 945 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. Umowa zakupu udziałów nie przewiduje płatności warunkowych. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 31 marca 2018 roku wynik finansowy przejmowanej spółki wyniósł 36 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 427 tys. PLN. Od 1 stycznia 2018 roku do dnia przejęcia kontroli wynik finansowy wyniósł 17 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 207 tys. PLN.

Zarząd jednostki dominującej dokonał kalkulacji wartości firmy na dzień przejęcia kontroli nad spółką. W trakcie przeglądu poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, zobowiązań warunkowych oraz innych składników majątku nie zidentyfikowano nieujawnionych w sprawozdaniu jednostki zależnej pozycji. Wartość księgowa przejętych aktywów i zobowiązań odpowiada ich wartości godziwej. Inwestycje w podstawową opiekę medyczną, badania kliniczne oraz telemedycynę to element strategii budowania rozwoju Grupy na rynku zdrowia. Ustalona wartość firmy nie będzie stanowić kosztów uzyskania przychodów dla celów podatkowych. Czynnikami wpływającymi na rozpoznanie wartości firmy powstałej z przejęcia jest oczekiwanie efektów synergii i ekonomia skali z połączenia.

Poniżej przedstawiono wartości kategorii aktywów i zobowiązań przejętej spółki na dzień objęcia kontroli:

	Twoje Centrum Medyczne Sp. z o.o.
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	175
Aktywa obrotowe Należności handlowe oraz pozostałe należności	210
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe aktywa	32 1
Aktywa obrotowe razem	243
Aktywa razem	418
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	57 271
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne Pozostałe zobowiązania i rezerwy	12
Zobowiązania krótkoterminowe razem	340
Zobowiązania razem	340
Nabyte aktywa netto	78
Nabyte aktywa netto przez jednostkę dominującą	78
Aktywa netto przypadające udziałowcom niekontrolującym	-
Cena nabycia	2 023
Wartość firmy	1 945

Powyżej opisane rozliczenie jest prowizoryczne ze względu na trwający proces identyfikacji i wyceny wartości przejętych aktywów i zobowiązań. Rozliczenia mogą zostać skorygowane w ciągu 12 miesięcy od dnia połączenia.

Poza opisanym powyżej nabyciem, jednostka dominująca nabyła w dniu 6 kwietnia 2018 roku 100% udziałów w spółce Clinmed Pharma Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Podstawową działalnością przejętej spółki jest zarządzanie badaniami klinicznymi wyrobów medycznych. Powyższa transakcja została przeprowadzona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 15 073 tys. PLN. Umowa zakupu udziałów przewiduje płatności warunkowe w łącznej wysokości 10 000 tys. PLN. Oszacowana wstępnie wartość firmy wynosi 20 692 tys. PLN. Połączenie zostanie rozliczone w II kwartale 2018 roku.

Ostateczne rozliczenie nabyć dokonanych w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku

Wartość firmy wynikająca z połączenia z NZOZ "Pod Wierzbami" Sp. z o.o. oraz NZOZ "Wola-Med" Sp. z o.o. ustalona na dzień połączenia nie uległa zmianie w stosunku do danych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzonym na dzień 31 marca 2017 roku.

Przymusowy wykup akcji Prosper S.A.

W wyniku podjęcia przez NWZA Prosper S.A. uchwały o przymusowym wykupie przez NEUCA S.A. pozostałych w rękach akcjonariuszy mniejszościowych akcji spółki Prosper S.A. udział % GK NEUCA w kapitale zakładowym Prosper S.A. wzrośnie do 100%.

Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Gwarancje otrzymane PLN	29 881	30 943	5 552
od pozostałych jednostek	29 881	30 943	5 552
	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Gwarancje / poręczenia udzielone PLN	-	-	30
wobec pozostałych jednostek	-	-	30

Na koniec okresu sprawozdawczego zgodnie z aktualną wiedzą prawdopodobieństwo zrealizowania wyżej wymienionych gwarancji jest niewielkie.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Akcjonariusze posiadający 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień 13 maja 2018 roku :

Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
Kazimierz Michał Herba*	1 214 632	26,2%	1 214 632	26,2%
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	24,1%	1 117 018	24,1%
Augebit FIZ	471 459	10,2%	471 459	10,2%

* z podmiotami powiązanymi

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zmiany w stanie posiadania akcji i praw do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od daty publikacji ostatniego raportu finansowego

Na dzień 13 maja 2018 roku Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA S.A.:

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN
Piotr Sucharski	45 287	-	-	45 287

Na dzień 13 maja 2018 roku Członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w Grupie Kapitałowej NEUCA.

Na dzień 13 maja 2018 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA.

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN
Kazimierz Michał Herba*	1 145 632	69 000	-	1 214 632
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	-	-	1 117 018
Tadeusz Wesołowski	146	-	-	146

* z podmiotami powiązanymi

Na dzień 13 maja 2018 roku według wiedzy NEUCA S.A. Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A. co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki.

Na dzień 13 maja 2018 roku według wiedzy NEUCA S.A Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w Grupie Kapitałowej NEUCA.

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej:

• postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94.948.239,16 PLN wraz z odsetkami - pozew z 5 czerwca 2017 roku wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nie uprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu postanowienie jest prawomocne. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym

wniosła o oddalenie powództwa. Powódka złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, który w dniu 5 marca 2018 roku został oddalony przez Sąd Okręgowy w Toruniu – postanowienie nie jest prawomocne.

• postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 15.200.000,00 PLN wraz z odsetkami - pozew z dnia 10 grudnia 2015 roku, rozszerzenie powództwa do wyżej wymienionej kwoty w dniu 10 maja 2017 roku. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Sąd I instancji, w dniu 17października 2017 roku, wydał wyrok oddalający powództwo i zasądzający koszty postępowania na rzecz NEUCA S.A. Wyrok w całości uwzględnia stanowisko NEUCA S.A. Wyrok nie jest prawomocny. Sąd I instancji ukarał pełnomocnika Powódki karą grzywny, postanowienie nie jest prawomocne.

Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku, NEUCA złożyła zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw oszustw i wyłudzeń przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. Prokuratura Okręgowa w Toruniu prowadzi w tych sprawach dwa postępowania, w jednym z nich postanowieniem z dnia 17 listopada 2017 roku postawiono Panu Rafałowi Sobczykowi zarzuty oszustwa. Postępowania są w toku.

Wobec Prosper S.A., spółki z Grupy Kapitałowej NEUCA, w wyniku przeprowadzonego postępowania kontrolnego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 391,00 PLN. Od niniejszej decyzji Spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ.

Wobec Prosper S.A., spółki z Grupy NEUCA, Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie prowadzi kontrolę w zakresie podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2012 rok. W wyniku kontroli Naczelnik UCS ustalił, iż Prosper zaniżył zobowiązanie podatkowe o kwotę 7,7 mln PLN. Zdaniem Prosper S.A. ustalenia Naczelnika UCS są błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. Kontrola niniejsza została przekształcona w postępowanie podatkowe. Postępowanie jest w toku. W trybie art. 33 oraz art. 33d § 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa, na rzecz Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie została udzielona gwarancja w wysokości 11,7 mln PLN.

Wobec NEUCA S.A. Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu prowadzi kontrolę celno-skarbową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za 2012 rok. W wyniku tej kontroli Naczelnik UCS ustalił, iż NEUCA zaniżyła wartość zobowiązania podatkowego z tytułu podatku dochodowego o kwotę 7,8 mln Zdaniem NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. Kontrola została przekształcona w postępowanie podatkowe. Postępowanie jest w toku.

Wobec NEUCA S.A., w wyniku przeprowadzonego postępowania kontrolnego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu decyzję określająca zobowiązania w podatku VAT za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 183,00 PLN. Zdaniem NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. Dodatkowo, w opinii NEUCA S.A., ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 r. Spółka złożyła odwołanie od tej decyzji. W trybie art. 33 oraz art. 33d § 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa, na rzecz Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy została udzielona gwarancja w wysokości 14,7 mln PLN.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

NEUCA S.A. nie posiada takich informacji.

Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.

NEUCA S.A. nie posiada takich informacji.

VIII. Skrócone sprawozdanie finansowe NEUCA S.A.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nie badane 31.03.18	31.12.17 przekształcone	Nie badane przekształcone 31.03.17
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	196 434	167 805	167 800
Wartości niematerialne	42 598	40 538	23 344
Nieruchomości inwestycyjne	32 871	33 024	33 572
Inwestycje w jednostki zależne	781 564	781 561	781 682
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3 888	3 880	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	525	525	525
Należności handlowe oraz pozostałe należności	18 252	18 280	20 080
Udzielone pożyczki	23 246	25 313	22 658
Aktywa trwałe razem	1 099 378	1 070 926	1 049 661
Aktywa obrotowe
Zapasy	957 451	1 014 269	861 743
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 069 887	1 030 853	981 776
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	14 361	15 035	14 627
Udzielone pożyczki	238 837	203 973	143 570
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	24 052	9 346	7 412
Pozostałe aktywa	5 022	2 983	5 414
Aktywa obrotowe razem	2 309 610	2 276 459	2 014 542
Aktywa razem	3 408 988	3 347 385	3 064 203

	Nie badane 31.03.18	31.12.17 przekształcone	Nie badane przekształcone 31.03.17
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 562	4 678	4 663
Akcje własne	(2 745)	(43 493)	(33 436)
Kapitał zapasowy	125 891	168 629	150 710
Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	-	(326)	(1 424)
Pozostałe kapitały	15 344	14 194	11 465
Zyski zatrzymane, w tym:	22 416	17 685	23 941
- zysk/strata z lat ubiegłych	5 464	(27 673)	14 778
- zysk roku bieżącego	16 952	45 358	9 163
Kapitał własny razem	165 468	161 367	155 919
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	-	5 263	21 053
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	33 710	23 553	34 441
Inne zobowiązania finansowe	10 544	177 092	166 004
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 983	13 718	11 083
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	626	626	555
Pozostałe zobowiązania	-	-	387
Zobowiązania długoterminowe razem	60 863	220 252	233 523
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	95 426	45 606	76 185
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	19 200	12 329	5 916
Inne zobowiązania finansowe	949 049	770 805	723 814
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	-	399	1 765
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 115 281	2 132 781	1 862 957
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	120
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	3 205	3 205	3 314
Pozostałe zobowiązania	496	641	690
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 182 657	2 965 766	2 674 761
Zobowiązania razem	3 243 520	3 186 018	2 908 284
Pasywa razem	3 408 988	3 347 385	3 064 203

Rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

	Nie badane za okres	Nie badane przekształcone za okres
	od 01.01.2018 do 31.03.2018	od 01.01.2017 do 31.03.2017
Przychody ze sprzedaży	2 113 410	1 952 560
Koszt własny sprzedaży	1 958 669	1 802 223
Zysk brutto ze sprzedaży	154 741	150 337
Koszty sprzedaży	86 045	82 571
Koszty ogólnego zarządu	35 087	31 310
Pozostałe przychody operacyjne	1 530	951
Pozostałe koszty operacyjne	1 196	11 453
Strata z tytułu utraty wartości instrumentów finansowych	(1 185)	-
Zysk z działalności operacyjnej	32 758	25 954
Przychody finansowe	5 410	4 033
Koszty finansowe	16 161	16 168
Zysk/strata przed opodatkowaniem	22 007	13 819
Podatek dochodowy	5 055	4 656
Zysk/strata netto	16 952	9 163
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku:
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	402	438
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów	(76)	(83)
Inne całkowite dochody netto	326	355
Całkowite dochody ogółem	17 278	9 518
Zysk/strata przypadający akcjonariuszom Spółki	16 952	9 163
Zysk/strata na 1 akcję
Podstawowy *	3,72	2,04
Rozwodniony *	3,26	1,83
Średnia ważona liczba akcji zwykłych **	4 559 566	4 484 391
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych **	5 197 491	4 999 213

* Dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Do obliczenia średnioważonej liczby akcji nie ujęto akcji własnych skupionych w celu umorzenia.

Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii Ł oraz serii M emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich oraz serii J emitowanych w celu zapewnienia dotychczasowym akcjonariuszom większościowym jednostki dominującej możliwości zwiększenia udziału w kapitale zakładowym jednostki dominującej.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nie badane za okres od 01.01.2018 do 31.03.2018	Nie badane za okres od 01.01.2017 do 31.03.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy	22 007	13 819
Amortyzacja	5 150	4 952
Odsetki i dywidendy netto	12 781	13 637
Zysk/strata ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	(202)	(218)
Zyski/straty z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych
wykazywanych wg wartości godziwej	3	(7)
Wycena programu motywacyjnego	1 150	1 492
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	572	(120)
Zysk z pozostałej działalności inwestycyjnej	(8)	-
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale	41 453	33 555
obrotowym
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu zapasów	56 818	105 644
Zmiana stanu należności	(49 544)	(60 427)
Zmiana stanu zobowiązań	(23 065)	(42 224)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych Inne korekty	(2 038) -	(8 863) 60
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	23 624	27 745
Zapłacony podatek dochodowy	(162)	(1 458)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	23 462	26 287
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych	(11 716)	(6 438)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych	144	86
Wydatki na nabycie i podwyższenie kapitałów jednostek zależnych	(35)	(262)
Pożyczki udzielone	(68 204)	(45 865)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	30 722	15 447
Otrzymane odsetki	3 493	1 627
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	(45 596)	(35 405)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	-	13 712
Nabycie akcji własnych	(2 106)	(18 784)
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	1 818	38 889
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(2 164)	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	49 821	5 746
Spłaty kredytów i pożyczek	(5 263)	(25 194)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(1 520)	(1 818)
Odsetki zapłacone	(3 746)	(2 315)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	36 840	10 236
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	14 706	1 118
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	9 346	6 294
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	24 052	7 412

Zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2017 ROKU - NIE BADANE PRZEKSZTAŁCONE

	ita ł Ka p dst p o aw ow y	kc j A e łas w ne	ita ł Ka p zap aso wy	Ka ita ł z p ktu liza j i a a c cen wy y ń bez iec za p ze ów ły p rze p w ien ię żny h p c	Po tał zos e ka itał p y	Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ra ze m
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 7 - da ub lik na ne op ow an e	4 4 10	( 14 65 2)	12 4 7 86	( 1 7 79 )	10 95 5	19 42 5	14 3 1 45
Zw ię ksz ie z tuł ołą nia z j ed stk i za leż mi ty en u p cze no am ny	8 1 00	-	7 4 35	-	-	( 4 6 47 )	10 88 8
Ro zlic nie ołą nia ze p cze	( 8 1 00 )	-	( 1 8 32 )	-	-	-	( 9 9 32 )
Sa ldo mi h n a d zie ń 0 1.0 1.2 01 7 p o z an ac	4 4 10	( 14 65 2)	13 0 3 89	( 1 7 79 )	10 95 5	14 8 77	14 4 1 01
Zy sk ok 01 .01 . d o 3 1.0 3.2 01 7 za res	-	-	-	-	-	9 1 63	9 1 63
Inn ałk ite do ch od be iec nie ływ ów ien ię ch żn e c ow y - za zp ze p rze p p y	-	-	-	35 5	-	-	35 5
Wy itow kcj em an e a e	25 3	-	20 32 1	-	( 98 2)	-	19 59 2
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e	-	-	-	-	1 4 92	-	1 4 92
Sk ak cj i w łas ch up ny	-	( 4) 18 78	-	-	-	-	( 4) 18 78
Tra kcj wł aś cic iela mi uję te be oś red nio ka ita le w łas nsa e z zp w p ny m	25 3	( 4) 18 78	20 32 1	-	51 0	-	2 3 00
Sa ldo dz ie ń 3 1.0 3.2 01 7 na	4 6 63	( 33 43 6 )	15 0 7 10	( 1 4 24 )	11 46 5	23 94 1	15 5 9 19

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU PRZEKSZTAŁCONE

	ł Ka ita p dst p o aw ow y	kc A j e łas w ne	ł Ka ita p zap aso wy	ita ł z Ka p ktu liza j i a a c wy cen y ń bez iec za p ze ów ły p rze p w ien ię żny h p c	Po tał zos e ka itał p y	Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ra ze m
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 7 - da ub lik na ne op ow an e	4 4 10	( 14 65 2)	12 4 7 86	( 1 7 79 )	10 95 5	19 42 5	14 3 1 45
Zw ię ksz ie z tuł ołą nia z j ed stk i za leż mi ty en u p cze no am ny Ro zlic nie ołą nia ze p cze	8 1 00 ( ) 8 1 00	- -	7 4 35 ( ) 1 8 32	- -	- -	( 4 6 47 ) -	10 88 8 ( ) 9 9 32
Sa ldo mi h n a d zie ń 0 1.0 1.2 01 7 p o z an ac	4 4 10	( 14 65 2)	13 0 3 89	( 1 7 79 )	10 95 5	14 77 8	14 4 1 01
Str ok 01 .01 . d o 3 1.1 2.2 01 7 ata za res	-	-	-	-	-	45 35 8	45 35 8
ów Inn ałk ite do ch od be iec nie ływ ien ię żn ch e c ow y - za zp ze p rze p p y	-	-	-	1 4 53	-	-	1 4 53
Dy wid dy en	-	-	-	-	-	( ) 26 29 6	( ) 26 29 6
Po dz iał nik fin o N EU CA S. A. wy u an sow eg	-	-	13 92 0	-	-	( 13 92 0 )	-
fin CA S. Po dz iał nik o j ed ste k p ołą ch z N EU A. wy u an sow eg no czo ny	-	-	2 2 35	-	-	( ) 2 2 35	-
Wy itow kcj em an e a e	26 8	-	22 08 5	-	( 4) 86	-	21 48 9
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e	-	-	-	-	4 1 03	-	4 1 03
Sk ak cj i w łas ch up ny	-	( 1) 28 84	-	-	-	-	( 1) 28 84
Tra kcj wł aś cic iela mi uję be oś red nio ka ita le w łas te nsa e z zp p ny m w	26 8	( 28 84 1)	38 24 0	-	3 2 39	( 42 45 1)	( 29 54 ) 5
Sa ldo dz ie ń 3 1.1 2.2 01 7 na	4 6 78	( ) 43 49 3	16 8 6 29	( ) 32 6	14 19 4	17 68 5	16 1 3 67

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2018 ROKU - NIE BADANE

	ł Ka ita p dst p o aw ow y	kc A j e łas w ne	ł Ka ita p zap aso wy	ł z Ka ita p ktu liza j i a a c wy cen y ń bez iec za p ze ów ły p rze p w ien ię żny h p c	Po tał zos e ka itał p y	Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ra ze m
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 8 - da ksz tał nik ołą ń na ne p rze co ne w w y u p cz e	4 6 78	( 43 49 3 )	16 8 6 29	( 32 6 )	14 19 4	17 68 5	16 1 3 67
Wp ływ wd ia MS SF 9 roż en	-	-	-	-	-	( 12 22 1)	( 12 22 1)
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 8 - da ksz tał na ne p rze co ne	4 6 78	( ) 43 49 3	16 8 6 29	( ) 32 6	14 19 4	5 4 64	14 9 1 46
Zy sk ok 01 .01 . d o 3 1.0 3.2 01 8 za res	-	-	-	-	-	16 95 2	16 95 2
Inn ałk ite do ch od be iec nie ływ ów ien ię ch żn e c ow za zp ze p rze p p y - y	-	-	-	32 6	-	-	32 6
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e	-	-	-	-	1 1 50	-	1 1 50
Um ie a kcj i w łas ch orz en ny	( ) 116	42 85 4	( ) 42 73 8	-	-	-	-
Sk ak cj i w łas ch up ny	-	( 2 1 06 )	-	-	-	-	( 2 1 06 )
Tra kcj wł aś cic iela mi uję be oś red nio ka ita le w łas te nsa e z zp w p ny m	( ) 116	40 74 8	( ) 42 73 8	-	1 1 50	-	( ) 95 6
Sa ldo dz ie ń 3 1.0 3.2 01 8 na	4 5 62	( 45 ) 2 7	5 8 12 91	-	15 34 4	22 41 6	5 4 16 68

IX. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego NEUCA S.A. sporządzonego na dzień 31.03.2018 roku

Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Podstawowym przedmiotem działalności NEUCA S.A. jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych. Spółka prowadzi działalność na jednym obszarze geograficznym, którym jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Zmiany wartości szacunkowych

Wpływ na wynik finansowy I kwartału 2018 roku NEUCA S.A. miały istotne zmiany następujących wartości szacunkowych:

• zmniejszenie aktywów z tytułu podatku odroczonego o 3 280 tys. PLN
• zwiększenie wartości rezerw na podatek odroczony o 1 851 tys. PLN

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

W związku z połączeniami NEUCA S.A. z jej jednostkami zależnymi, Spółka dokonała wymaganego przekształcenia danych porównawczych co zaprezentowane zostało w nocie "Połączenia jednostek" niniejszego sprawozdania.

Dodatkowo Spółka dokonała zmian w prezentacji pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych. Zmiana dotyczy danych porównywalnych za I kwartał 2017 roku i polega na dokonaniu kompensaty rozwiązanego odpisu aktualizującego zapasy z poniesionymi przez Spółkę kosztami likwidacji towarów. Zmiana sposobu prezentacji w ocenie Zarządu lepiej odzwierciedla sens ekonomiczny tych transakcji.

Uzgodnienie zmian pozycji rachunku zysków i strat prezentuje poniższa tabela:

	Nie badane Przekształcone w wyniku połączenia I kwartał 2017 od 01.01.2017 do 31.03.2017	Korekta	Nie badane skorygowane I kwartał 2017 od 01.01.2017 do 31.03.2017
Pozostałe przychody operacyjne	2 354	(1 403)	951
Pozostałe koszty operacyjne	12 856	(1 403)	11 453

Transakcje z podmiotami powiązanymi

PRZYCHODY I KOSZTY OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	od 01.01 do 31.03.2018	od 01.01 do 31.03.2017
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	2 232	9 207
od jednostek zależnych	2 172	9 207
od jednostek stowarzyszonych	60	-
Pozostałe przychody (w tym odsetki)	2 374	1 391
od jednostek zależnych	2 369	1 391
od jednostek stowarzyszonych	5	-
Zakup towarów i usług	110 521	55 403
Pozostałe koszty (w tym odsetki) od jednostek powiązanych	14 110	13 757
Zakup rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz pozostałych aktywów od jednostek powiązanych	2 810	195

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 31.03.2018 ROKU

	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Należności z tytułu dostaw i usług	1 620	3 038	6 741
Od jednostek zależnych	1 542	3 038	6 741
Od jednostek stowarzyszonych	78	-	-
Pozostałe należności krótkoterminowe	3 198	12	165
Od jednostek zależnych	3 198	12	165
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	-	-	-
Razem wartość netto	4 818	3 050	6 906

UDZIELONE POŻYCZKI JEDNOSTKOM POWIĄZANYM NA DZIEŃ 31.03.2018 ROKU

	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Udzielone pożyczki	221 203	182 407	115 176
Od jednostek zależnych	220 497	182 407	115 176
Od jednostek stowarzyszonych	706	-	-
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	-	-	-
Razem wartość netto	221 203	182 407	115 176

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 31.03.2018 ROKU

	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Zobowiązania handlowe	83 588	44 429	32 294
- od jednostek zależnych	83 588	44 429	32 294
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 614	2 182	52
- od jednostek zależnych	1 614	2 182	52
Inne zobowiązania finansowe	949 049	770 805	723 814
- od jednostek zależnych	949 049	770 805	723 814
Razem	1 034 251	817 416	756 160

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 31.03.2018 ROKU

	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Inne zobowiązania finansowe	10 544	177 092	166 003
- od jednostek zależnych	10 544	177 092	166 003
Razem	10 544	177 092	166 003

KRÓTKOTERMINOWE KREDYTY I POŻYCZKI OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 31.03.2018 ROKU

	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Pożyczki	723	724	2 486
- od jednostek zależnych	723	724	2 486
Razem	723	724	2 486

Połączenia jednostek

W dniach 1 marca 2018 roku oraz 30 marca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostkami zależnymi: Neuca Logistyka Sp. z o.o. oraz ILC Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 515 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółek Neuca Logistyka Sp. z o.o. oraz ILC Sp. z o.o. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek Neuca Logistyka Sp. z o.o. oraz ILC Sp. z o.o.

Do rozliczenia połączenia jednostki dominującej z jej jednostkami zależnymi Spółka wybrała metodę łączenia udziałów, która została szerzej opisana w nocie 18 "Połączenia jednostek" w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku. Połączenie spółek zostało rozliczone w księgach spółki przejmującej metodą łączenia udziałów. Do ksiąg spółki przejmującej (NEUCA S.A.) zostały włączone aktywa i pasywa oraz przychody i koszty spółek przejmowanych (Neuca Logistyka Sp. z o.o. oraz ILC Sp. z o.o.) oraz wyłączone zostały przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych między spółkami przed połączeniem.

Sprawozdanie finansowe Spółki zawiera dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy, określone w taki sposób jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego. Sprawozdanie finansowe na dzień

31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 31 marca 2017 roku przekształcone w związku z połączeniem przedstawiono poniżej.

Przekształcenie danych na dzień 31 marca 2017 roku uwzględnia dane spółek połączonych z NEUCA S.A. w 2017 roku szczegółowo opisane w nocie nr 18 – "Połączenia jednostek" w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym NEUCA S.A. za rok 2017 opublikowanym w dniu 16 marca 2018 roku.

	NEUCA S.A.	Neuca
Dane na dzień 31.12.2017	dane	Logistyka	ILC Sp. z		dane po
	opublikowane	Sp. z o.o.	o.o.	korekty	połączeniu
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	166 077	1 556	172	-	167 805
Wartości niematerialne	40 484	19	35	-	40 538
Nieruchomości inwestycyjne	33 024	-	-	-	33 024
Inwestycje w jednostki zależne	770 493	21 000	-	(9 932)	781 561
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	3 880	-	-	-	3 880
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	525	-	-	-	525
Należności handlowe oraz pozostałe należności	18 280	-	-	-	18 280
Udzielone pożyczki	25 313	-	-	-	25 313
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	816	145	(961)	-
Aktywa trwałe razem	1 058 076	23 391	352	(10 893)	1 070 926
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 013 599	-	670	-	1 014 269
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 030 200	19 411	3 811	(22 569)	1 030 853
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	13 723	1 312	-	-	15 035
Udzielone pożyczki	203 973	-	-	-	203 973
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 274	61	11	-	9 346
Pozostałe aktywa	2 872	64	47	-	2 983
Aktywa obrotowe razem	2 273 641	20 848	4 539	(22 569)	2 276 459
Aktywa razem	3 331 717	44 239	4 891	(33 462)	3 347 385

Dane na dzień 31.12.2017	NEUCA S.A. dane	Neuca Logistyka	ILC Sp.		dane po
	opublikowane	Sp. z o.o.	z o.o.	korekty	połączeniu
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 678	50	8 050	(8 100)	4 678
Akcje własne	(43 493)	-	-	-	(43 493)
Pozostały kapitał zapasowy	163 130	7 331	-	(1 832)	168 629
Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	(326)	-	-	-	(326)
Pozostałe kapitały	14 194	-	-	-	14 194
Zyski/straty zatrzymane, w tym:	20 149	1 664	(4 128)	-	17 685
- strata z lat ubiegłych	(23 130)	-	(4 543)	-	(27 673)
- zysk roku bieżącego	43 279	1 664	415	-	45 358
Kapitał własny razem	158 332	9 045	3 922	(9 932)	161 367
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	5 263	-	-	-	5 263
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	23 553	-	-	-	23 553
Inne zobowiązania finansowe	158 876	18 216	-	-	177 092
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 338	339	2	(961)	13 718
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	276	348	2	-	626
Zobowiązania długoterminowe razem	202 306	18 903	4	(961)	220 252
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	45 606	-	-	-	45 606
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	12 329	-	-	-	12 329
Inne zobowiązania finansowe	770 805	-	-	-	770 805
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	399	-	-	-	399
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 139 791	14 689	870	(22 569)	2 132 781
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 508	1 602	95	-	3 205
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	641	-	-	-	641
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 971 079	16 291	965	(22 569)	2 965 766
Zobowiązania razem	3 173 385	35 194	969	(23 530)	3 186 018
Pasywa razem	3 331 717	44 239	4 891	(33 462)	3 347 385

Da dz ień 31 .03 .20 17 ne na	NE UC A S .A. da ne ub liko op wa ne	Ce far m Cz ho toc ęs wa S.A	Pro dic me Sp . z o.o	DH A Do lp ha rm a Sp . z o.o	To rfa rm Sp . z o.o	Cit od at S.A	tim Op a Ra dix Vit a Plu s Ta dc na o S.A	Ite ro Sil far m Sp . z o.o	Ne uc a Lo ist ka g y Sp . z o.o	ILC Sp z o .o.	ko rek ty	da ne po łąc iu po zen
Ak ałe tyw a t rw
Rz kty ałe trw ecz ow e a wa	164 71 6	114	28	13	32 0	61	137	29 9	1 8 86	22 6	-	167 80 0
Wa rtoś ci n iem rial ate ne	23 307	-	-	-	-	-	-	-	15	22	-	23 344
Nie hom ośc i in sty jne ruc we cy	21 228	-	-	-	-	-	-	12 344	-	-	-	33 572
Inw je w je dno stk i za leż i st est yc ne ow arz ysz on e	86 9 0 85	6 7 73	-	-	-	-	14 224	99 096	21 000	-	( 22 8 4 96)	78 1 6 82
Ak a f ina do do daż tyw stę nso we pne sp rze y	525	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	525
Na leż noś ci h and low tałe leż noś ci e o raz po zos na	20 080	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	20 080
Ud zie lon oży czk i e p	22 637	-	21	-	-	-	-	-	-	-	-	22 658
Ak tyw ty tuł dro oda tku do cho dow a z u o czo neg o p ego	-	-	1	1	1	12	45	148	1 6 07	24 7	( 62) 2 0	-
Ak ałe tyw a t rw ra zem	1 1 21 578	6 8 87	50	14	32 1	73	14 406	111 88 7	24 508	495	( 23 0 5 58)	1 0 49 66 1
Ak tyw bro tow a o e
Za pas y	860 90 2	-	-	-	-	-	-	-	-	84 1	-	86 1 7 43
Na leż noś ci h and low tałe leż noś ci e o raz po zos na	979 90 1	49 8	186	147	3 3 21	174	58 0	1 8 08	18 614	3 0 95	( 26 54 8)	98 1 7 76
Na leż noś ci z ty tułu bie żąc dat ku doc hod ego po ow ego	13 335	9	-	1	-	62	30	2	1 1 88	-	-	14 627
Ak a f ina do min lno ści tyw ut ter nso we rzy my wa ne u w ym aga	-	15 418	13 845	-	-	-	-	-	-	-	( 29 26 3)	-
Ud zie lon oży czk i e p	143 56 6	-	4	-	-	-	-	-	-	-	-	143 57 0
Śro dki ien ię i ic h e kw iwa len żne ty p	5 6 41	920	563	5	69	5	5	64	93	47	-	7 4 12
Po tałe ak tyw zos a	3 9 59	2	-	1	-	1	4	190	1 2 10	47	-	5 4 14
Ak bro tyw tow a o e r aze m	2 0 07 304	16 847	14 598	154	3 3 90	242	619	2 0 64	21 105	4 0 30	( 55 81 1)	2 0 14 542
Ak tyw a r aze m	3 1 28 882	23 734	14 648	168	3 7 11	315	15 025	113 95 1	45 613	4 5 25	( 28 6 3 69)	3 0 64 203

Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA SA za okres od 01.01 do 31.03.2018 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Da dz ień 31 .03 .20 17 ne na	NE UC A S .A. da ne ub liko op wa ne	Ce far m Cz toc ho ęs wa S.A	dic Pro me Sp . z o.o	DH A Do lp ha rm a Sp . z o.o	To rfa rm Sp . z o.o	Cit od at S.A	Op tim a dix Ra Vit a Plu s Ta dc na o S .A.	Ite ro Sil far m Sp . z o.o	Ne uc a ist Lo ka g y Sp . z o.o	ILC Sp . z o.o	ko rek ty	da ne po łąc iu po zen
Ka itał wł p as ny
Ka itał dst p po aw ow y	4 6 63	22 912	15 530	50	50	1 1 24	9 3 17	106 1 55	50	8 0 50	( 163 63 4)	4 6 63
Ak cje wł asn e	( 33 43 6)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 33 43 6)
Po tały ka itał zos p za pas ow y ów Ka itał ktu aliz i w zab iec zeń	194 04 8	-	24	-	1 5 09	8 0 94	4 4 62	-	7 4 35	-	( 64 862 )	150 71 0
acj ływ p z a yce ny ezp pr zep ien ię żny ch p	( 1 4 24 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 1 4 24 )
Po tałe ka itał zos p y	11 114	-	-	-	-	-	35 0	1	-	-	-	11 465
Zys ki/s tra ty z atr ty zym an e, w m:	46 868	607	( 08) 1 1	95	1 7 71	( ) 10 603	66 9	( ) 11 189	1 3 09	( 78) 4 4	-	23 94 1
lat ub ieg łyc h - st rat a z	40 215	35 1	( 1 3 14)	79	1 5 04	( 10 643 )	49 7	( 11 26 5)	( 104 )	( 4 5 42 )	-	14 778
sk rok u b ież - zy ące go	6 6 53	25 6	20 6	16	26 7	40	172	76	1 4 13	64	-	9 1 63
Ka itał wł p as ny raz em	22 1 8 33	23 519	14 446	145	3 3 30	( 85) 1 3	14 798	95 363	8 7 94	3 5 72	( 96) 22 8 4	155 91 9
Zo bo wią ia d ług ino ote zan rm we
Kre dy i po życ zki ty	21 053	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	21 053
Zo bow iąz ia z tułu lea sin fina ty an gu nso we go	34 413	-	-	-	-	-	-	28	-	-	-	34 44 1
Inn obo wią ia f ina e z zan nso we	148 92 8	-	-	-	-	-	-	-	17 076	-	-	166 00 4
Zo bow iąz ia z ty tułu od dat ku an roc zon ego po do cho dow ego	12 449	105	22	-	1	1	2	3	56 0	2	( 2 0 62)	11 083
Re bow iąz ia z tuł u ś wia dcz eń ty zer na zo an wy nic h cow	21 5	5	1	1	-	1	12	-	313	7	-	555
pra zyc Po tałe bow iąz ia zos zo an	38 7	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	38 7
Zo bo wią ia d ług ote ino zan rm we ra zem	217 44 5	110	23	1	1	2	14	31	17 949	9	( 62) 2 0	233 52 3
Zo bo wią ia k rót kot ino zan erm we
Kre dy ty i po życ zki	74 528	-	-	-	-	1 6 57	-	-	-	-	-	76 185
fina Zo bow iąz ia z ty tułu lea sin an gu nso we go	5 7 79	14	-	-	12	14	47	50	-	-	-	5 9 16
ia f Inn obo wią ina e z zan nso we	735 21 8	-	-	-	-	-	-	17 859	-	-	( 3) 29 26	723 81 4
ntó w f IRS Zo bow iąz ia z ty tułu ins tru ina ch an me nso wy	1 7 65	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1 7 65
Zo bow iąz ia h and low in zob iąz ia an e o raz ne ow an jne op era cy	1 8 70 082	85	79	22	345	26	151	607	17 297	81 1	( 8) 26 54	1 8 62 957
Zo bow iąz ia z tułu bie dat ku doc hod ty żąc an ego po ow ego	-	-	97	-	23	-	-	-	-	-	-	120
Re bow iąz ia z tuł u ś wia dcz eń ty zer wy na zo an nic h cow	1 5 42	6	3	-	-	1	15	41	1 5 73	133	-	3 3 14
pra zyc Re tałe bow iąz ia zer wy na po zos zo an	690	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	690
wią ia k rót ino Zo bo kot zan erm we ra zem	2 6 89 604	105	179	22	38 0	1 6 98	213	18 557	18 870	944	( 1) 55 81	2 6 74 76 1
Zo bo wią ia r zan aze m	2 9 07 049	215	202	23	38 1	1 7 00	227	18 588	36 819	953	( 57 873 )	2 9 08 284
Pa syw a r aze m	3 1 28 882	23 734	14 648	168	3 7 11	315	15 025	113 95 1	45 613	4 5 25	( 28 6 3 69)	3 0 64 203

Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku w związku z połączeniem przedstawiono poniżej:

Da od 01 .01 .20 17 do 31 .03 .20 17 ne	NE U CA S. A. da ne ub lik op ow an e	Ce far m Cz sto ch ę ow a S.A	Pro dic me Sp o.o . z	DH A Do lp ha rm a Sp o.o . z	To rfa rm Sp . z o.o	C ito da t S.A	Op tim a Ra dix Vit a Plu s Ta dc na o S.A	Ite ro S ilfa rm Sp . z o.o	Ne uc a Lo ist ka g y Sp o.o . z	ILC Sp z o .o.	ko rek ty	da o p ne p ołą niu cze
Prz ch od da ży y y z e s p rze	1 9 52 19 3	21 9	72	71	1 2 16	123	37 2	88 7	33 24 5	2 0 40	( 37 87 8 )	1 9 52 56 0
Ko wł da ży szt as ny sp rze	1 8 01 78 4	-	-	-	-	-	-	-	-	1 2 71	( 2) 83	1 8 02 22 3
Zy sk br utt da ży o z e s p rze	15 0 4 09	21 9	72	71	1 2 16	12 3	37 2	88 7	33 24 5	76 9	( ) 37 04 6	15 0 3 37
Ko da szt ży sp rze y	81 89 5	114	-	34	63 4	42	117	31 3	26 16 8	33 2	( 27 07 8 )	82 1 57
Ko óln du szt y og eg o z arz ą	33 74 3	38	29	20	30 6	20	65	29 3	6 4 13	35 1	( ) 9 9 68	31 31 0
Po tał ch od j zos e p rzy op era cy ne y	2 1 45	30	17	2	54	5	12	48	40	1	-	2 3 54
Po tał e k j ty zos osz op era cy ne	12 82 5	-	1	-	-	-	-	2	25	3	-	12 85 6
Zy sk /st dz iał aln śc i o j j rat a z o p era cy ne	24 09 1	97	59	19	33 0	66	20 2	32 7	67 9	84	-	25 95 4
Prz ch od fin y y an sow e	4 0 12	20 3	182	-	-	-	1	5	-	-	( ) 37 0	4 0 33
Ko fin szt y an sow e	15 91 2	-	-	-	-	22	-	23 4	37 0	-	( ) 37 0	16 168
Zy sk d o od atk iem p rze p ow an	12 19 1	30 0	24 1	19	33 0	44	20 3	98	30 9	84	-	13 81 9
Po da tek do ch od ow y	5 5 38	44	35	3	63	4	31	22	( ) 1 1 04	20	-	4 6 56
Zy sk tto ne	6 6 53	25 6	20 6	16	26 7	40	17 2	76	1 4 13	64	-	9 1 63

Aktywa netto spółek Neuca Logistyka Sp. z o.o. oraz ILC Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2017 roku prezentuje tabela poniżej.

Dane na dzień 01.01.2017	Neuca Logistyka Sp. z o.o.	ILC Sp. z o.o.
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	1 944	250
Wartości niematerialne	16	24
Inwestycje w jednostki zależne i stowarzyszone	21 000	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	865	268
Aktywa trwałe razem	23 825	542
Aktywa obrotowe
Zapasy	-	738
Należności handlowe oraz pozostałe należności	17 216	3 172
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	580	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	44	21
Pozostałe aktywa	57	44
Aktywa obrotowe razem	17 897	3 975
Aktywa razem	41 722	4 517
Zobowiązania długoterminowe
Inne zobowiązania finansowe	16 712	-
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	633	2
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	312	7
Zobowiązania długoterminowe razem	17 657	9
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	69	-
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	15 042	867
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 573	133
Zobowiązania krótkoterminowe razem	16 684	1 000
Zobowiązania razem	34 341	1 009
Aktywa netto	7 381	3 508

W wyniku połączenia na kapitał zapasowy została odniesiona kwota (1 832) tys. PLN wynikająca z różnicy wartości posiadanych udziałów i akcji a wartością kapitału własnego łączonych jednostek.

	Wartość udziałów/akcji	Wartość kapitału podstawowego
Neuca Logistyka Sp. z o.o.	50	50	-
ILC Sp. z o.o.	9 882	8 050	(1 832)

(1 832)

W dniu 27 kwietnia 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostkami zależnymi: Multi Sp. z o.o. oraz Prego S.A. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 516 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółek Multi Sp. z o.o. oraz Prego S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów/akcji spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów/akcji w kapitale zakładowym spółek Multi Sp. z o.o. oraz Prego S.A. Do rozliczenia połączenia jednostki dominującej z jej jednostkami zależnymi NEUCA wybrała metodę łączenia udziałów. Zastosowanie metody łączenia udziałów oznacza, że sprawozdania Multi Sp. z o.o. oraz Prego S.A. zostaną zagregowane ze sprawozdaniem NEUCA S.A. od dnia 1 stycznia 2018 roku.

Aktywa netto spółek Multi Sp. z o.o. oraz Prego S.A. na dzień 1 stycznia 2018 roku prezentuje tabela poniżej.

	na dzień 01.01.2018 Multi Sp. z o.o.	na dzień 01.01.2018 Prego S.A.
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	7 914	67
Inwestycje w jednostki zależne	4 415	12 673
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1	27
Aktywa trwałe razem	12 330	12 767
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności	712	566
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	16	10
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2	117
Pozostałe aktywa	8	4
Aktywa obrotowe razem	738	697
Aktywa razem	13 068	13 464

	na dzień 01.01.2018 Multi Sp. z o.o.	na dzień 01.01.2018 Prego S.A.
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	864	-
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	2
Zobowiązania długoterminowe razem	864	2
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	87	78
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	13
Zobowiązania krótkoterminowe razem	87	91
Zobowiązania razem	951	93
Aktywa netto	12 117	13 371