Neuca S.A.

Quarterly Report • Aug 29, 2018

Relacje z Mediami Relacje Inwestorskie Beata Korzeniewska Piotr Sucharski 0*56 669 40 38 0*56 669 41 00

29 sierpnia 2018 r. NEUCA S.A. RAPORT JEDNOSTKOWY ZA I PÓŁROCZE 2018 R.

SPIS TREŚCI

	Wybrane dane finansowe za I półrocze 2018 roku 3
	Skrócone półroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
	Skrócony półroczny rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody 7
	Skrócone półroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
	Skrócone półroczne zestawienie zmian w kapitale własnym 9
1.	INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE 11
	Informacje o emitencie 11
	Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego 11
	Zasady rachunkowości 11
	Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych 14
2.	NOTY OBJAŚNIAJĄCE ISTOTNE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 01.01.2018 ROKU DO 30.06.2018
ROKU 16
2.1.	Segmenty działalności – branżowe i geograficzne 16
2.2.	Rzeczowe aktywa trwałe 16
2.3.	Wartości niematerialne 16
2.4.	Inwestycje w jednostkach zależnych 17
2.5.	Inne aktywa finansowe oraz inne zobowiązania finansowe 18
2.6.	Należności i pożyczki 18
2.7.	Zapasy 19
2.8.	Pozostałe aktywa 19
2.9.	Kapitał akcyjny 19
2.10.	Zobowiązania finansowe 20
2.11.	Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne 21
2.12.	Kategorie instrumentów finansowych 22
2.13.	Podatek dochodowy 22
3.	CHARAKTER I KWOTY POZYCJI DOTYCZĄCYCH AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, KAPITAŁÓW
	WŁASNYCH, ZYSKU NETTO LUB RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH NIETYPOWE ZE WZGLĘDU
	NA ICH CHARAKTER, WIELKOŚĆ LUB ZAKRES 23
4.	POŁĄCZENIA JEDNOSTEK 23
5.	OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 32
6.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 34
7.	EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 38
8.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU
	DO ŚRÓDROCZNEJ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 38
9.	ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 38
10.	INFORMACJA O DYWIDENDACH 39
11.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE LUB AKTYWA WARUNKOWE ORAZ GWARANCJE I PORĘCZENIA
12.	OTRZYMANE I UDZIELONE 39
	POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 39

Wybrane dane finansowe za I półrocze 2018 roku

		w tys. PLN		w tys. EUR
Kluczowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej	Nie badane 30.06.2018	31.12.2017	Nie badane 30.06.2017	Nie badane 30.06.2018	31.12.2017	Nie badane 30.06.2017
Aktywa trwałe	1 142 519	1 074 897	1 063 430	261 949	257 713	251 610
Aktywa obrotowe	2 241 015	2 276 655	2 116 588	513 806	545 843	500 790
Aktywa razem	3 383 534	3 351 552	3 180 018	775 755	803 556	752 400
Kapitał własny	138 354	165 757	161 764	31 721	39 741	38 274
Kapitał podstawowy	4 639	4 678	4 663	1 064	1 122	1 103
Zobowiązania długoterminowe	72 634	221 091	229 577	16 653	53 008	54 318
Zobowiązania krótkoterminowe	3 172 546	2 964 704	2 788 677	727 381	710 807	659 808
Pasywa razem	3 383 534	3 351 552	3 180 018	775 755	803 556	752 400

		Nie badane w tys. PLN	Nie badane w tys. EUR
Kluczowe pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów	za okres od 01.01 do 30.06.2018	za okres od 01.01 do 30.06.2017	za okres od 01.01 do 30.06.2018	za okres od 01.01 do 30.06.2017
Przychody ze sprzedaży	3 838 954	3 682 795	905 520	867 070
Zysk brutto ze sprzedaży	293 444	273 682	69 217	64 435
Zysk na działalności operacyjnej	40 439	24 412	9 539	5 748
Zysk przed opodatkowaniem	18 569	41 120	4 380	9 681
Zysk netto	12 207	37 856	2 879	8 913

	Nie badane w tys. PLN		Nie badane w tys. EUR
Kluczowe pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych	za okres od 01.01 do 30.06.2018	za okres od 01.01 do 30.06.2017	za okres od 01.01 do 30.06.2018	za okres od 01.01 do 30.06.2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(222 782)	17 530	(52 549)	4 127
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(29 230)	(35 682)	(6 895)	(8 401)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	294 570	50 012	69 482	11 775
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	42 558	31 860	10 038	7 501
Środki pieniężne na początek okresu	9 465	6 469	2 233	1 523
Środki pieniężne na koniec okresu	52 023	38 329	12 271	9 024

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi zaprezentowane zostały w skróconym półrocznym skonsolidowanym raporcie Grupy NEUCA.

NEUCA S.A.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 ROKU DO 30 CZERWCA 2018 ROKU

Toruń, 2018.08.29

Skrócone półroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	Nie badane 30.06.18	31.12.17 przekształcone	Nie badane przekształcone 30.06.17
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	2.2	195 481	175 786	176 673
Wartości niematerialne	2.3	45 272	40 538	27 386
Nieruchomości inwestycyjne		32 717	33 024	33 415
Inwestycje w jednostki zależne	2.4	823 976	777 551	777 696
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		3 888	3 880	-
Akcje i udziały nienotowane		525	525	1 525
Należności handlowe oraz pozostałe należności	2.6	17 654	18 280	19 953
Udzielone pożyczki	2.6	23 006	25 313	26 782
Aktywa trwałe razem		1 142 519	1 074 897	1 063 430
Aktywa obrotowe
Zapasy	2.7	967 369	1 014 269	889 532
Należności handlowe oraz pozostałe należności	2.6	1 019 279	1 030 891	1 017 984
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		807	15 061	14 506
Udzielone pożyczki	2.6	195 191	203 973	152 784
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		52 023	9 465	38 329
Pozostałe aktywa	2.8	6 346	2 996	3 453
Aktywa obrotowe razem		2 241 015	2 276 655	2 116 588
Aktywa razem		3 383 534	3 351 552	3 180 018

	Nota	Nie badane 30.06.18	31.12.17 przekształcone	Nie badane przekształcone 30.06.17
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	2.9	4 639	4 678	4 663
Akcje własne		(6 294)	(43 493)	(36 618)
Kapitał zapasowy		149 358	172 402	170 636
Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych		-	(326)	(1 056)
Pozostałe kapitały		15 627	14 208	13 209
Zyski/straty zatrzymane, w tym:		(24 976)	18 288	10 930
- zysk/strata z lat ubiegłych		(37 183)	(26 926)	(26 926)
- zysk roku bieżącego		12 207	45 214	37 856
Kapitał własny razem		138 354	165 757	161 764
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	2.10	-	5 263	15 789
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2.10	33 169	23 553	32 951
Inne zobowiązania finansowe	2.10	20 774	177 092	169 620
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		18 063	14 555	10 419
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe zobowiązania		628 -	628 -	556 242
Zobowiązania długoterminowe razem		72 634	221 091	229 577
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	2.10	362 071	45 606	144 919
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	2.10	18 241	12 329	5 912
Inne zobowiązania finansowe	2.10	984 761	770 805	737 731
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	2.5	-	399	1 309
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2.11	1 803 905	2 131 706	1 894 762
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		-	-	26
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		3 218	3 218	3 328
Pozostałe zobowiązania		350	641	690
Zobowiązania krótkoterminowe razem		3 172 546	2 964 704	2 788 677
Zobowiązania razem		3 245 180	3 185 795	3 018 254
Pasywa razem		3 383 534	3 351 552	3 180 018

Skrócony półroczny rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

		Nie badane przekształcone I kwartał 2018	Nie badane II kwartał 2018	Nie badane 2 kwartały narastająco	Nie badane przekształcone I kwartał 2017	Nie badane przekształcone II kwartał 2017	Nie badane przekształcone 2 kwartały narastająco
	Nota	od 01.01.2018 do 31.03.2018	od 01.04.2018 do 30.06.2018	od 01.01.2018 do 30.06.2018	od 01.01.2017 do 31.03.2017	od 01.04.2017 do 30.06.2017	od 01.01.2017 do 30.06.2017
Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży		2 113 438 1 958 658	1 725 516 1 586 852	3 838 954 3 545 510	1 952 565 1 802 220	1 730 230 1 606 893	3 682 795 3 409 113
Zysk brutto ze sprzedaży		154 780	138 664	293 444	150 345	123 337	273 682
Koszty sprzedaży		86 008 35 133	90 695 33 631	176 703 68 764	82 507 31 312	84 941 35 378	167 448 66 690
Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne		1 538	262	1 800	954	656	1 610
Pozostałe koszty operacyjne		2 593	8 777	11 370	11 513	5 229	16 742
Zysk/strata z tytułu utraty wartości instrumentów finansowych		(1 185)	3 217	2 032	-	-	-
Zysk/strata z działalności operacyjnej		31 399	9 040	40 439	25 967	(1 555)	24 412
Przychody finansowe Koszty finansowe		5 424 16 160	5 212 16 346	10 636 32 506	4 038 16 168	45 485 16 647	49 523 32 815
Zysk przed opodatkowaniem		20 663	(2 094)	18 569	13 837	27 283	41 120
Podatek dochodowy	2.13	4 853	1 509	6 362	4 659	(1 395)	3 264
Zysk netto		15 810	(3 603)	12 207	9 178	28 678	37 856
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku: Zabezpieczenie przepływów pieniężnych Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów		402 (76)	- -	402 (76)	438 (83)	455 (87)	893 (170)
Inne całkowite dochody netto		326	-	326	355	368	723
Całkowite dochody ogółem		16 136	(3 603)	12 533	9 533	29 046	38 579
Zysk przypadający akcjonariuszom Spółki		15 810	(3 603)	12 207	9 178	28 678	37 856
Zysk na 1 akcję
Podstawowy *		3,47	(0,78)	2,66	2,05	6,16	8,36
Rozwodniony *		3,04	(0,70)	2,36	1,84	5,67	7,70
Średnia ważona liczba akcji zwykłych **		4 559 566	4 611 826	4 584 558	4 484 391	4 658 692	4 528 452
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych **		5 197 491	5 168 427	5 174 635	4 999 213	5 054 512	4 913 273

* dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Do obliczenia średnioważonej liczby akcji nie ujęto akcji własnych skupionych w celu umorzenia.

Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii Ł oraz serii M emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich oraz serii J emitowanych w celu zapewnienia dotychczasowym akcjonariuszom większościowym Spółki możliwości zwiększenia udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Skrócone półroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nota	Nie badane za okres	Nie badane przekształcone za okres
		od 01.01.2018 do 30.06.2018	od 01.01.2017 do 30.06.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy		18 569	41 120
Amortyzacja		10 476	10 011
Odsetki i dywidendy netto Zysk/strata ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów		25 728	(13 534)
trwałych		1 167	(287)
Zysk/strata z pozostałej działalności inwestycyjnej		(8)	-
Wycena programu motywacyjnego		1 954	3 222
Zysk z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wykazywanych wg wartości godziwej		3	(10)
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe		(202)	(120)
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale
obrotowym		57 687	40 402
Zmiany w kapitale obrotowym:	5
Zmiana stanu zapasów		46 900	77 855
Zmiana stanu należności		10 173	(78 834)
Zmiana stanu zobowiązań		(333 865)	(13 465)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych		(3 350)	(6 888)
Inne korekty		-	120
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej		(222 455)	19 190
Zapłacony podatek dochodowy		(327)	(1 660)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(222 782)	17 530
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(18 954)	(13 600)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych		6 801	338
Wydatki na nabycie i podwyższenie kapitałów jednostek zależnych		(33 262)	(285)
Pożyczki udzielone		(123 374)	(81 148)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych		133 035	55 085
Otrzymane odsetki		6 524	3 928
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej		(29 230)	(35 682)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	5
Wpływy netto z tytułu emisji akcji		5 541	19 592
Nabycie akcji własnych		(5 655)	(21 966)
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych		23 750	42 307
Wykup dłużnych papierów wartościowych		(2 164)	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		321 729	78 685
Spłaty kredytów i pożyczek		(10 526)	(34 662)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		(3 020)	(3 324)
Odsetki zapłacone Dywidendy wypłacone		(5 530) (29 555)	(4 324) (26 296)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		294 570	50 012
		42 558	31 860
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		9 465 52 023	6 469 38 329

Skrócone półroczne zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2017 ROKU - NIE BADANE PRZEKSZTAŁCONE

	Ka ita ł p dst p o aw ow y	A kc j e łas w ne	Ka ita ł p zap aso wy	ita ł z Ka p ktu liza j i w a a c y cen y ń bez iec za p ze ów ły p rze p w h ien ię żny p c	Po tał zos e ka itał p y	Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ra ze m
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 7 - da ub lik na ne op ow an e	4 4 10	( 14 65 2)	12 4 7 86	( 1 7 79 )	10 95 5	19 42 5	14 3 1 45
Zw ię ksz ie z tuł ołą nia z j ed stk i za leż mi ty en u p cze no am ny	20 30 1	-	16 76 2	-	14	( 3 8 79 )	33 19 8
Ro zlic nie ołą nia ze p cze	( 1) 20 30	-	( ) 7 4 08	-	-	-	( ) 27 70 9
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 ks łco 7 - zta na p rze ne	4 4 10	( 65 2) 14	13 4 1 40	( ) 1 7 79	10 96 9	15 54 6	14 8 6 34
Zy sk ok 01 .01 . d o 3 0.0 6.2 01 7 za res	-	-	-	-	-	37 85 6	37 85 6
Inn ałk ite do ch od be iec nie ływ ów ien ię żn ch e c ow y - za zp ze p rze p p y	-	-	-	72 3	-	-	72 3
Dy wid dy en	-	-	-	-	-	( ) 26 29 6	( ) 26 29 6
Po dz iał nik fin an sow eg o wy u	-	-	13 92 0	-	-	( ) 13 92 0	-
Po dz iał nik fin o j ed k p ołą ch z N EU CA S. A. ste an sow eg no czo ny wy u	-	-	2 2 56	-	-	( ) 2 2 56	-
Wy itow kcj em an e a e	25 3	-	20 32 0	-	( 98 2)	-	19 59 1
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e	-	-	-	-	3 2 22	-	3 2 22
Sk ak cj i w łas ch up ny	-	( 21 96 6 )	-	-	-	-	( 21 96 6 )
Tra kcj wł aś cic iela mi uję be oś red nio ka ita le w łas te nsa e z zp w p ny m	25 3	( 21 96 6 )	36 49 6	-	2 2 40	( 42 47 2)	( 25 44 9 )
Sa ldo dz ie ń 3 0.0 6.2 01 7 na	4 6 63	( 36 61 8 )	17 0 6 36	( 1 0 56 )	13 20 9	10 93 0	16 1 7 64

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU PRZEKSZTAŁCONE

	Ka ita ł p dst p o aw ow y	A kc j e łas w ne	Ka ita ł p zap aso wy	ł z Ka ita p ktu liza j i a a c wy cen y ń bez iec za p ze ów ły p rze p w h ien ię żny p c	Po tał zos e ka itał p y	Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ra ze m
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 da ub lik 7 - na ne op ow an e	4 4 10	( 14 65 2)	12 4 7 86	( 1 7 79 )	10 95 5	19 42 5	14 3 1 45
Zw ię ksz ie z tuł ołą nia z j ed stk i za leż mi ty en u p cze no am ny Ro zlic nie ołą nia ze p cze	20 30 1 ( 20 30 1)	- -	16 76 2 ( 7 4 08 )	- -	14 -	( ) 3 8 79 -	33 19 8 ( 27 70 9 )
Sa ldo dz ie ń 0 ks łco 1.0 1.2 01 7 - zta na p rze ne	4 4 10	( 65 2) 14	13 4 1 40	( ) 1 7 79	10 96 9	15 54 6	14 8 6 34
Zy sk ok 01 .01 . d o 3 1.1 2.2 01 7 za res	-	-	-	-	-	45 21 4	45 21 4
Inn ałk ite do ch od be iec nie ływ ów ien ię ch żn e c ow za zp ze p rze p p y - y	-	-	-	1 4 53	-	-	1 4 53
Dy wid dy en	-	-	-	-	-	( ) 26 29 6	( ) 26 29 6
Po dz iał nik fin wy u an sow eg o	-	-	13 92 0	-	-	( ) 13 92 0	-
Po dz iał nik fin o j ed k p ołą ch z N EU CA S. A. ste wy u an sow eg no czo ny	-	-	2 2 56	-	-	( 2 2 56 )	-
Wy itow kcj em an e a e	26 8	-	22 08 6	-	( 4) 86	-	21 49 0
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e	-	-	-	-	4 1 03	-	4 1 03
Sk ak cj i w łas ch up ny	-	( 28 84 1)	-	-	-	-	( 28 84 1)
Tra kcj wł aś cic iela mi uję be oś red nio ka ita le w łas te nsa e z zp w p ny m	26 8	( 28 84 1)	38 26 2	-	3 2 39	( 42 47 2)	( 29 54 4)
Sa ldo dz ie ń 3 1.1 2.2 01 7 na	4 6 78	( 43 49 3 )	17 2 4 02	( 32 6 )	14 20 8	18 28 8	16 5 7 57

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2018 ROKU - NIE BADANE

	ł Ka ita p dst p o aw ow y	kc A j e łas w ne	ł Ka ita p zap aso wy	ł z Ka ita p ktu liza j i w a a c cen y y ń bez iec za p ze ów ły p rze p w ien ię żny h p c	Po tał zos e ka itał p y	Nie od zie lon p y nik wy fin an sow y	Ra ze m
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 8 - da ksz tał nik ołą ń na ne p rze co ne w w y u p cz e	4 6 78	( ) 43 49 3	17 2 4 02	( ) 32 6	14 20 8	18 28 8	16 5 7 57
MS SF Wp ływ wd roż ia 9 en	-	-	-	-	-	( 12 22 1)	( 12 22 1)
Sa ldo dz ie ń 0 1.0 1.2 01 8 - da ksz tał na ne p rze co ne	4 6 78	( 43 49 3 )	17 2 4 02	( 32 6 )	14 20 8	6 0 67	15 3 5 36
Zy sk ok 01 .01 . d o 3 0.0 6.2 01 8 za res	-	-	-	-	-	12 20 7	12 20 7
Inn ałk ite do ch od be iec nie ływ ów ien ię żn ch e c ow y - za zp ze p rze p p y	-	-	-	32 6	-	-	32 6
Dy wid dy en	-	-	-	-	-	( ) 29 55 5	( ) 29 55 5
Po dz iał nik fin wy u an sow eg o	-	-	13 69 5	-	-	( 13 69 5 )	-
fin CA S. Po dz iał nik o j ed ste k p ołą ch z N EU A. wy u an sow eg no czo ny	-	-	-	-	-	-	-
Wy itow kcj em an e a e	77	-	5 9 99	-	( 53 ) 5	-	41 5 5
Wy itow cj kcj em an e o p e n a a e	-	-	-	-	1 9 54	-	1 9 54
Um ie a kcj i w łas ch orz en ny	( ) 116	42 85 4	( ) 42 73 8	-	-	-	-
Sk ak cj i w łas ch up ny	-	( 5 6 55 )	-	-	-	-	( 5 6 55 )
Tra kcj wł aś cic iela mi uję be oś red nio ka ita le w łas te nsa e z zp w p ny m	( 39 )	37 19 9	( 23 04 4)	-	1 4 19	( 43 25 0 )	( 27 71 5 )
Sa ldo dz ie ń 3 0.0 6.2 01 8 na	4 6 39	( 6 2 94 )	14 9 3 58	-	15 62 7	( 24 97 6 )	13 8 3 54

1. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE

Informacje o emitencie

NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") została utworzona w dniu 12 grudnia 1994 roku na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 5395/1994. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. NEUCA S.A. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych (wg PKD 46.46).

Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 28 sierpnia 2018 roku.

Sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku oraz zawiera dane porównawcze:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku;
• rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres 3 miesięcy od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku i za okres 3 miesięcy od 1 kwietnia do 30 czerwca 2017 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku;
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2018 roku Piotr Sucharski, Grzegorz Dzik, Dariusz Drewnicki. Skład Zarządu Spółki na dzień 28 sierpnia 2018 roku: Piotr Sucharski i Grzegorz Dzik. W dniu 22 maja 2018 roku Witold Ziobrowski zrezygnował z dniem 31 maja 2018 roku z członkostwa w Zarządzie Spółki i funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. W dniu 9 lipca 2018 roku Dariusz Drewnicki zrezygnował z członkostwa w Zarządzie Spółki i funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2018 roku: Kazimierz Herba, Wiesława Herba, Tadeusz Wesołowski, Bożena Śliwa, Małgorzata Wiśniewska, Piotr Borowski. Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 28 sierpnia 2018 roku: Kazimierz Herba, Wiesława Herba, Tadeusz Wesołowski, Bożena Śliwa, Małgorzata Wiśniewska, Jolanta Kloc. W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W dniu 14 sierpnia 2018 roku NWZA Spółki dokonało wyboru Jolanty Kloc w skład Rady Nadzorczej.

W dniu 21 sierpnia 2018 roku Piotr Borowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego

Prezentowane skrócone sprawozdanie finansowe NEUCA S.A. za I półrocze 2018 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) – "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w tys. PLN, chyba że w sprawozdaniu zaznaczono inaczej.

Założenie kontynuacji działalności

Skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zasady rachunkowości

Skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz przez inne całkowite dochody.

Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe przyjęte przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu ostatniego rocznego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem nowych standardów i interpretacji stosowanych od dnia 1 stycznia 2018 roku. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być czytane łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Stosowane w Spółce zasady rachunkowości wg MSSF zostały szczegółowo omówione w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2017 roku opublikowanym w dniu 16 marca 2018 roku.

Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2018 roku

Następujące standardy przyjęte przez Unię Europejską zostały zastosowane przez Spółkę na dzień 1 stycznia 2018 roku:

• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami". Standard został przyjęty przez Unię Europejską 22 września 2016 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później;
• MSSF 9 "Instrumenty Finansowe". Standard został przyjęty przez Unię Europejską 22 listopada 2016 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy);
• Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
• Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 1 i MSR 28 w wyniku "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Zastosowanie MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" po raz pierwszy

Standard ten określa w jaki sposób i kiedy ujmuje się przychody, wprowadza nowy pięciostopniowy model pomiaru oraz rozpoznawania przychodów ze sprzedaży. Standard wprowadza zasadę ujmowania przychodów w taki sposób, aby odzwierciedlić transfer towarów lub usług na rzecz odbiorców oraz w takiej kwocie, która odzwierciedla wysokość wynagrodzenia, które sprzedający spodziewa się uzyskać.

Standard wprowadził następujący 5- etapowy model ujmowania przychodów:

• Etap 1: Identyfikacja umów z klientem;
• Etap 2: Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczeń zawartych w umowie;
• Etap 3: Ustalenie ceny transakcyjnej;
• Etap 4: Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczeń zawartych w umowie;
• Etap 5: Ujęcie przychodu w chwili wypełnienia zobowiązań przez jednostkę.

Spółka przeprowadziła analizy poszczególnych kategorii przychodów oraz umów z uwzględnieniem modelu 5 etapów ujmowania przychodów, w wyniku których Spółka uznała, iż Standard ten nie ma wpływu na prezentowane sprawozdanie finansowe NEUCA S.A.

Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy

MSSF 9 "Instrumenty Finansowe" zastąpił MSR 39. Standard wprowadza model przewidujący trzy kategorie klasyfikacji aktywów finansowych:

• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;

• wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody;

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

Klasyfikacja jest dokonywana na moment początkowego ujęcia i uzależniona jest od przyjętego przez jednostkę modelu biznesowego w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki przepływów pieniężnych wynikających z umowy. MSSF 9 zmienia sposób ustalania odpisów aktualizujących z modelu strat poniesionych na model oczekiwanych strat kredytowych. MSSF 9 nakłada na jednostki wymóg prezentowania w innych całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy. W zakresie rachunkowości zabezpieczeń zmiany miały na celu ściślej dopasować rachunkowość zabezpieczeń do zarządzania ryzykiem.

Poniższa tabela prezentuje wpływ wdrożenia MSSF 9 na zmianę klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych Spółki na dzień 1 stycznia 2018 roku:

KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

	Klasyfikacja	Wartość bilansowa
	MSR 39	MSSF 9	MSR 39	MSSF 9
Aktywa finansowe
Pożyczki i należności	Pożyczki i należności	Zamortyzowany koszt		1 236 468 1 221 380*
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Pożyczki i należności	Zamortyzowany koszt	9 465	9 465
Akcje i udziały nienotowane	Dostępne do sprzedaży	Aktywa finansowe wycenia do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	525	525
			1 246 458	1 231 370

*po uwzględnieniu odpisu z tytułu utraty wartości niewymagalnych należności handlowych i udzielonych pożyczek w wysokości 15 088 tys. PLN

Spółka nie zdecydowała się na zastosowanie MSSF 9 w zakresie rachunkowości zabezpieczeń na dzień 1 stycznia 2018. Do dnia zaprzestania stosowania rachunkowości zabezpieczeń w I kwartale 2018 roku stosowała regulacje MSR 39 w tym zakresie..

Spółka zastosowała wymogi MSSF 9 z wykorzystaniem zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego ze skutkiem od 1 stycznia 2018 roku. Zgodnie z dopuszczoną przez standard możliwością, Spółka zrezygnowała z przekształcenia danych porównywalnych, w związku z tym dane za rok 2017 i 2018 nie są porównywalne, a zmiany wynikające z zastosowania MSSF 9 po raz pierwszy zostały ujęte z dniem 1 stycznia 2018 roku w wyniku lat ubiegłych.

Zastosowanie niniejszego standardu spowodowało ustalenie odpisów aktualizujących na należności handlowe i udzielone pożyczki metodą oczekiwanych strat.

MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły, czy też nie przesłanki do utraty wartości. Standard przewiduje 3 stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości:

• Stopień 1 salda, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy,
• Stopień 2 salda, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,
• Stopień 3 salda ze stwierdzoną utratą wartości.

Dla należności handlowych i udzielonych pożyczek z uwzględnieniem ich charakteru, przeprowadzono analizę i zastosowano uproszczoną matrycę odpisów w poszczególnych przedziałach wiekowych na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności. Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych. W wyniku zastosowania MSSF 9 utworzony został odpis z tytułu utraty wartości niewymagalnych należności handlowych i udzielonych pożyczek. Różnica pomiędzy pierwotną wyceną bilansową należności handlowych i pożyczek wycenionych według MSR 39 a nową wartością bilansową wycenioną według MSSF 9 na dzień 1 stycznia 2018 roku wyniosła 15 088 tys. PLN. Wpływ wyceny netto w kwocie 12 221 tys. PLN (po uwzględnieniu podatku odroczonego) został rozpoznany jako obniżenie wyniku lat ubiegłych na dzień 1 stycznia 2018 roku.

Standardy oraz interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku:

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015 -2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF3, MSSF11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Zarząd Spółki analizuje obecnie konsekwencje oraz wpływ zastosowania powyższych nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdanie finansowe.

Zmiany, jakie wprowadza MSSF 16, w istotny sposób wpłyną na sprawozdania finansowe leasingobiorców. Jednym z głównych elementów nowego standardu jest wprowadzenie rozróżnienia pomiędzy umową leasingu a umową o świadczenie usług. Do identyfikacji umów leasingu MSSF 16 stosuje model kontroli. Zgodnie z definicją leasing to umowa, na podstawie której leasingobiorca kontroluje i ma prawo do użytkowania zdefiniowanego składnika aktywów, przez określony czas w zamian za wynagrodzenie płacone leasingodawcy. Efektem tych zmian może być istotny wzrost wartości aktywów i zobowiązań oraz zmiana struktury kosztów, koszty wynikające z umów obecnie klasyfikowanych jako leasing operacyjny bądź koszty wynajmu nieruchomości, prezentowane jako koszty usług obcych będą po zmianach prezentowane jako koszty amortyzacji i koszty odsetek. Wstępna analiza wpływu MSSF 16 na sprawozdanie finansowe wykazała, że istotna może być zmiana polegająca na konieczności ujęcia w sprawozdaniu finansowym aktywów i zobowiązań z tytułu leasingu umów wynajmu nieruchomości.

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

W związku z połączeniami NEUCA S.A. z jej jednostkami zależnymi, Spółka dokonała wymaganego przekształcenia danych porównawczych co zaprezentowano w nocie nr 4 "Połączenia jednostek" niniejszego sprawozdania finansowego.

Dodatkowo Spółka dokonała zmian w prezentacji pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych. Zmiana dotyczy danych porównywalnych za I kwartał 2017 roku, 2 kwartały 2017 roku narastająco oraz II kwartał 2017 roku i polega na dokonaniu kompensaty rozwiązanego odpisu aktualizującego zapasy z poniesionymi przez Spółkę kosztami likwidacji towarów. Zmiana sposobu prezentacji w ocenie Zarządu lepiej odzwierciedla sens ekonomiczny tych transakcji.

do 30.06.2017

Uzgodnienie zmian pozycji rachunku zysków i strat prezentuje poniższa tabela:

	Nie badane Przekształcone w wyniku połączenia od 01.01.2017	Korekta	Nie badane Skorygowane od 01.01.2017
	do 31.03.2017		do 31.03.2017
Pozostałe przychody operacyjne	2 357	(1 403)	954
Pozostałe koszty operacyjne	12 916	(1 403)	11 513
	Nie badane Przekształcone w wyniku połączenia	Korekta	Nie badane Skorygowane
	od 01.01.2017		od 01.01.2017

Pozostałe przychody operacyjne 6 474 (4 864) 1 610 Pozostałe koszty operacyjne 21 606 (4 864) 16 742

	Nie badane Przekształcone w wyniku połączenia od 01.04.2017	Korekta	Nie badane Skorygowane od 01.04.2017
	do 30.06.2017		do 30.06.2017
Pozostałe przychody operacyjne	4 117	(3 461)	656
Pozostałe koszty operacyjne	8 690	(3 461)	5 229

do 30.06.2017

2. NOTY OBJAŚNIAJĄCE ISTOTNE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 01.01.2018 ROKU DO 30.06.2018 ROKU

2.1. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych. Przychody generowane przez pozostałą działalność są nieistotne.

Spółka prowadzi działalność na jednym obszarze geograficznym, którym jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

2.2. Rzeczowe aktywa trwałe

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Grunty	9 889	10 757	11 362
Budynki i budowle	76 046	81 837	84 754
Maszyny i urządzenia	58 469	60 488	56 938
Środki transportu	14 530	13 937	13 901
Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	2 894	1 971	1 889
Wartość bilansowa netto	161 828	168 990	168 844
Rzeczowe aktywa trwałe w toku wytwarzania	33 653	6 796	7 829
Rzeczowe aktywa trwałe ogółem	195 481	175 786	176 673

Na dzień 30 czerwca 2018 r. wartość bilansowa brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych rzeczowych aktywów trwałych wynosi w Spółce 32 364 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2017 roku i 30 czerwca 2017 roku wynosiła odpowiednio 32 234 tys. PLN i 31 980 tys. PLN).

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpił wzrost rzeczowych aktywów trwałych, spowodowany:

• nabyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 9 748 tys. PLN (w tym budynki i budowle o wartości 3 096 tys. PLN, maszyny i urządzenia o wartości 3 057 tys. PLN, środki transportu o wartości 2 400 tys. PLN oraz pozostałe środki trwałe o wartości 1 195 tys. PLN).

W I półroczu 2017 roku nastąpił wzrost rzeczowych aktywów trwałych, spowodowany:

• nabyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 4 471 tys. PLN (w tym budynki i budowle o wartości 507 tys. PLN, maszyny i urządzenia o wartości 2 137 tys. PLN, środki transportu o wartości 1 532 tys. PLN oraz pozostałe środki trwałe o wartości 295 tys. PLN).

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpił spadek rzeczowych aktywów trwałych, spowodowany zbyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 8 251 tys. PLN (w analogicznym okresie 2017 roku spadek rzeczowych aktywów trwałych spowodowany był zbyciem o wartości 506 tys. PLN).

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku odpisy amortyzacyjne od użytkowanych rzeczowych aktywów trwałych wyniosły 8 533 tys. PLN (w analogicznym okresie 2017 roku 8 410 tys. PLN). Saldo rzeczowych aktywów trwałych w toku wytwarzania w I półroczu 2018 roku zwiększyło się o 26 857 tys. PLN. Saldo rzeczowych aktywów trwałych w toku wytwarzania stanowi głównie Linia do kompletacji i pakowania KNAPP.

Kwota zobowiązań umownych do nabycia w przyszłości rzeczowych aktywów trwałych na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosi 2 215 tys. PLN.

2.3. Wartości niematerialne

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Znaki towarowe	321	376	431
Patenty, licencje oraz oprogramowanie komputerowe	11 509	7 812	6 586
Pozostałe wartości niematerialne	5 017	5 296	2 080
Wartość bilansowa netto	16 847	13 484	9 097
Wartości niematerialne w toku wytwarzania	28 425	27 054	18 289
Wartości niematerialne ogółem	45 272	40 538	27 386

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpił wzrost wartości niematerialnych o 5 000 tys. PLN spowodowany nabyciem patentów, licencji oraz oprogramowania komputerowego. W analogicznym okresie 2017 roku nastąpił wzrost wartości niematerialnych o 2 574 tys. PLN spowodowany nabyciem patentów, licencji oraz oprogramowania komputerowego w wysokości 404 tys. PLN oraz pozostałych wartości niematerialnych w wysokości 2 170 tys. PLN.

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku odpisy amortyzacyjne od użytkowanych wartości niematerialnych wyniosły 1 637 tys. PLN (w analogicznym okresie 2017 roku 1 313 tys. PLN).

Saldo wartości niematerialnych w toku wytwarzania w I półroczu 2018 roku zwiększyło się o 1 371 tys. PLN. Saldo wartości niematerialnych w toku wytwarzania stanowią głównie wspomagające systemy informatyczne.

2.4. Inwestycje w jednostkach zależnych

Nazwa spółki zależnej	31.12.2017 dane opublikowane	Zmiana wynikająca z połączenia	31.12.2017 przekształcone	Zwiększenia	30.06.2018
Neuca Logistyka Sp. z o.o.	50	(50)	-	-	-
Świat Zdrowia S.A.	4 909	-	4 909	2	4 911
Multi Sp. z o.o.	9 272	(9 272)	-	-	-
Hurtownia Aptekarzy Galenica-Panax Sp. z o.o.	20 165	-	20 165	-	20 165
Apofarm Sp. z o.o.	22 538	1 848	24 386	-	24 386
SYNOPTIS Pharma Sp. z o.o.	18 000	-	18 000	-	18 000
Farmada Transport Sp. z o.o.	50	-	50	-	50
Prosper S.A.	79 039	-	79 039	3 199	82 238
Nekk Sp. z o.o.	50	-	50	-	50
ILC Sp. z o.o.	9 882	(9 882)	-	-	-
Accedit Sp. z o.o.	1 000	-	1 000	-	1 000
Brand Management 2 Sp. z o.o.	25 359	-	25 359	-	25 359
Neuca Med Sp. z o.o.	56 000	-	56 000	18 000	74 000
ACP Pharma S.A.	432 006	21 000	453 006	-	453 006
Unna Sp. z o.o.	500	-	500	-	500
Pretium Gamma Sp. z o.o.	5	-	5	-	5
Apofarm Sp. z o.o. Inwestycje SKA	83 163	11 919	95 082	-	95 082
Prego S.A.	8 505	(8 505)	-	-	-
Clinmed Pharma Sp. z o.o.	-		-	25 224	25 224
Razem	770 493	7 058	777 551	46 425	823 976

W I półroczu 2018 roku, w wyniku podjęcia przez NWZA Prosper S.A. uchwały o przymusowym wykupie przez NEUCA S.A. pozostałych w rękach akcjonariuszy mniejszościowych 1,6% akcji spółki Prosper S.A. udział % NEUCA w kapitale zakładowym Prosper S.A. wzrósł do 100%. Łącznie zostało skupione 117 976 sztuk akcji po cenie wykupu 27,11 PLN za 1 akcję.

2.5. Inne aktywa finansowe oraz inne zobowiązania finansowe

W okresie od 2013 roku do lutego 2018 roku Spółka stosowała rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie zdecydowała się na zastosowanie MSSF 9 w zakresie rachunkowości zabezpieczeń na dzień 1 stycznia 2018. Do dnia zaprzestania stosowania rachunkowości zabezpieczeń w I kwartale 2018 roku stosowała regulacje MSR 39 w tym zakresie. Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części stanowiącej efektywne zabezpieczenie Spółka odnosiła na kapitał z aktualizacji wyceny. Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części nie stanowiącej efektywnego zabezpieczenia Spółka ujmowała w pozostałych przychodach lub kosztach finansowych okresu sprawozdawczego. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku Spółka odniosła wycenę zawartych transakcji IRS w części efektywnej na kapitał z aktualizacji wyceny w wysokości 402 tys. PLN - 326 tys. PLN po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego, natomiast w części nieefektywnej w koszty finansowe w wysokości 3 tys. PLN.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku Spółka odniosła wycenę zawartych transakcji IRS w części efektywnej na kapitał z aktualizacji wyceny w wysokości 893 tys. PLN – 723 tys. PLN po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego, natomiast w części nieefektywnej w przychody finansowe w wysokości 10 tys. PLN.

2.6. Należności i pożyczki

Długoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności

Na dzień 30 czerwca 2018 roku długoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności wynoszą 17 654 tys. PLN i obejmują należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności. Analogiczna wartość na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosiła odpowiednio 18 280 tys. PLN i 19 953 tys. PLN.

Krótkoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Należności handlowe	1 003 110	974 404	952 568
- od jednostek powiązanych	1 597	3 035	7 664
- od pozostałych jednostek	1 001 513	971 369	944 904
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	27 716	41 989	24 262
Pozostałe należności	22 640	36 659	64 843
- od jednostek powiązanych	1	12	40 985
- od pozostałych jednostek	22 639	36 647	23 858
Należności handlowe oraz pozostałe należności brutto	1 053 466	1 053 052	1 041 673
Odpisy z tytułu utraty wartości	(34 187)	(22 161)	(23 689)
Należności handlowe oraz pozostałe należności netto	1 019 279	1 030 891	1 017 984

Na dzień 30 czerwca 2018 roku należności handlowe w wysokości 242 000 tys. PLN stanowią zabezpieczenie zobowiązań z tytułu kredytów.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 30 czerwca 2017 roku wartość należności stanowiących zabezpieczenie zobowiązań z tytułu kredytów wyniosła odpowiednio 245 000 tys. PLN i 246 500 tys. PLN.

Udzielone pożyczki

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Udzielone pożyczki	221 480	229 336	179 615
- jednostkom powiązanym	168 151	182 407	130 695
- pozostałym jednostkom	53 329	46 929	48 920
Odpisy z tytułu utraty wartości	(3 283)	(50)	(49)
Stan na koniec okresu	218 197	229 286	179 566
- długoterminowe	23 006	25 313	26 782
- krótkoterminowe	195 191	203 973	152 784

Zdaniem Zarządu Spółki wartość bilansowa aktywów finansowych odzwierciedla ich wartość godziwą.

2.7. Zapasy

Zapasy obejmują głównie towary handlowe przeznaczone do odsprzedaży w wyniku normalnej działalności. Zapasy prezentowane na dzień 30 czerwca 2018 roku są pełnowartościowe i zdatne do sprzedaży, Spółka na bieżąco ocenia ich stan. W przypadkach uzasadnionych Spółka dokonuje stosownych odpisów aktualizujących.

W I półroczu 2018 roku Spółka wykorzystała odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 3 521 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosi 1 105 tys. PLN. W 2017 roku Spółka wykorzystała odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 5 657 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiła 4 626 tys. PLN. W I półroczu 2017 roku Spółka wykorzystała odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 4 864 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosiła 5 419 tys. PLN.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku zapasy o wartości 416 750 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie kredytów. Analogiczna wartość na dzień 31 grudnia 2017 roku i 30 czerwca 2017 roku wynosiła odpowiednio 420 150 tys. PLN i 420 150 tys. PLN.

2.8. Pozostałe aktywa

Na dzień 30 czerwca 2018 roku pozostałe aktywa wynoszą 6 346 tys. PLN i obejmują w całości koszty usług i materiałów przedpłaconych i dotyczących przyszłych okresów. Analogiczna wartość na dzień 31 grudnia 2017 i 30 czerwca 2017 roku wynosiła odpowiednio 2 996 tys. PLN i 3 453 tys. PLN.

2.9. Kapitał akcyjny

W okresie pomiędzy 1 stycznia 2018 roku a 30 czerwca 2018 roku wyemitowano 77 550 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D (69 000 sztuk) oraz serii G (8 550 sztuk).

W wyniku prowadzonego skupu akcji własnych w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku jednostka dominująca nabyła 18 957 akcji własnych w celu umorzenia. W dniu 16 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o umorzeniu 116 018 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego, tj. 30 marca 2018 roku. Na dzień 30 czerwca 2018 roku liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia wynosiła 21 333.

W dniu 30 marca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 116 018 akcji własnych serii F, skupionych przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych w II połowie 2016 roku i w 2017 roku.

Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 561 716 zł i dzieli sie na 4 561 716 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

W dniu 12 kwietnia 2018 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 77 550 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie:

• a. uchwały NWZA jednostki dominującej nr 4 z dnia 15 stycznia 2009 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii J, oraz
• b. uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku oraz uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii Ł,

z dniem 12 kwietnia 2018 r., w wyniku objęcia 69 000 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 6 oraz 7 z dnia 15 stycznia 2009 roku NWZA Spółki w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii D oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jak też w wyniku objęcia 8 550 (osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji emisji serii Ł Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA Spółki w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 639 266 zł i dzieli się na 4 639 266 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 639 266.

2.10. Zobowiązania finansowe

Długoterminowe zobowiązania finansowe

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Kredyty	-	5 263	15 789
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	33 169	23 553	32 951
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych wobec jednostek powiązanych*	10 774	177 092	169 620
Zobowiązanie z tytułu płatności warunkowej wynikające z zakupu udziałów Clinmed Pharma	10 000	-	-
Razem długoterminowe zobowiązania finansowe	53 943	205 908	218 360

*Odsetki od wyemitowanych obligacji zostały zapłacone w dniu emisji. W celu rzetelnego odzwierciedlenia wartości bilansowej Spółka zastosowała do wyemitowanych obligacji wycenę według zamortyzowanego kosztu.

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Kredyty	361 348	44 882	142 479
Pożyczki od jednostek powiązanych	723	724	2 440
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	18 241	12 329	5 912
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	-	399	1 309
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych wobec jednostek powiązanych	984 761	770 805	737 731
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe	1 365 073	829 139	889 871

Zdaniem Zarządu Spółki wartość bilansowa zobowiązań finansowych odzwierciedla ich wartość godziwą.

W dniu 8 stycznia 2018 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 7 do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 17 lutego 2014 roku, udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu zmieniono strukturę zabezpieczeń kredytu. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 26 stycznia 2018 roku zawarta została umowa kredytu rewolwingowego pomiędzy NEUCA S.A. a Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy umowy Bank Millennium S.A. udostępnił spółce NEUCA S.A. limit kredytowy w kwocie 30 000 tys. PLN. Termin spłaty kredytu został ustalony na 1 lipca 2019 roku.

W dniu 26 kwietnia 2018 roku pomiędzy NEUCA S.A., a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 14 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Termin spłaty kredytu w kwocie 35 000 tys. PLN został wydłużony do 31 maja 2019 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 12 czerwca 2018 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 21 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy aneksu zwiększono limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 85 000 tys. PLN, zmieniono wartość jednego z zabezpieczeń oraz wydłużono termin spłaty do 30 czerwca 2019 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 13 czerwca 2018 roku zawarty został aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu zwiększono limit kredytowy do kwoty 80 000 tys. PLN, zmieniono wartość jednego z zabezpieczeń oraz ustalono termin spłaty kredytu na 15 czerwca 2019 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

NEUCA S.A. podpisała w dniu 25 czerwca 2018 roku aneks nr 23 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2019 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 29 czerwca 2018 roku NEUCA S.A. rozwiązała umowę kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 marca 1999 roku z limitem w kwocie 3 000 tys. PLN, udzielonego przez mBank S.A. Spłata kredytu nastąpiła w terminie.

2.11. Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - od jednostek powiązanych	1 782 257 31 773	2 106 847 43 245	1 869 126 43 670
- od pozostałych jednostek	1 750 484	2 063 602	1 825 456
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	7 899 9 165	8 006 9 797	8 216 10 362
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń Pozostałe zobowiązania	4 584	7 056	7 058
- od jednostek powiązanych	1 042	2 182	2 192
- od pozostałych jednostek	3 542	4 874	4 866
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne ogółem	1 803 905	2 131 706	1 894 762

2.12. Kategorie instrumentów finansowych

NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 30.06.2018 roku

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Aktywa finansowe
Wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	525	525	1 525
Wyceniane w zamortyzowanym koszcie	1 279 437	1 245 933	1 231 570
	1 279 962	1 246 458	1 233 095
Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:
Długoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności	17 654	18 280	19 953
Długoterminowe udzielone pożyczki	23 006	25 313	26 782
Krótkoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności	991 563	988 902	993 722
Krótkoterminowe udzielone pożyczki	195 191	203 973	152 784
Długoterminowe akcje i udziały nienotowane	525	525	1 525
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	52 023	9 465	38 329
	1 279 962	1 246 458	1 233 095
	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Zobowiązania finansowe
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	92	92
Wyceniane w zamortyzowanym koszcie	3 213 756	3 156 557	2 991 322
Zabezpieczające instrumenty pochodne	-	307	1 217
	3 213 756	3 156 956	2 992 631
Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:
Długoterminowe kredyty i pożyczki	-	5 263	15 789
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	33 169	23 553	32 951
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	20 774	177 092	169 620
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	-	399	1 309
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	1 794 740	2 121 909	1 884 400
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	362 071	45 606	144 919
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	18 241	12 329	5 912
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	984 761	770 805	737 731
	3 213 756	3 156 956	2 992 631

Wartość godziwa instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne ustalana jest w oparciu o zdyskontowane przyszłe przepływy z tytułu zawartych transakcji kalkulowane w oparciu o różnicę między ceną terminową a ceną transakcyjną. Cena terminowa kalkulowana jest w oparciu o krzywą stóp procentowych. Według hierarchii wartości godziwej jest to poziom II.

2.13. Podatek dochodowy

	Za okres 01.01 - 30.06.2018	Za okres 01.01 - 30.06.2017
Bieżący podatek dochodowy od osób prawnych Podatek odroczony	63 6 299	1 001 2 263
RAZEM	6 362	3 264

	od 01.01 do 30.06.2018	od 01.01 do 30.06.2017
Wynik finansowy brutto	18 569	41 120
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki krajowej (19 %)	3 528	7 813
Wpływ podatku od trwałych różnic pomiędzy wynikiem brutto a podstawą opodatkowania:
koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów	2 553	3 168
koszty podatkowe nie zaliczane do kosztów bilansowych	(7)	(378)
przychody bilansowe nie zaliczone do podatkowych (w tym dywidendy)	(9)	(7 815)
przychody podatkowe nie zaliczane do bilansowych	7	378
korekty dotyczące podatku odroczonego lat ubiegłych	4	92
korekty dotyczące podatku bieżącego lat ubiegłych	63	-
stosowanie innej stawki podatkowej w łączonych spółkach	223	6
Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	6 362	3 264
Efektywna stawka podatku	34%	8%

3. CHARAKTER I KWOTY POZYCJI DOTYCZĄCYCH AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, KAPITAŁÓW WŁASNYCH, ZYSKU NETTO LUB RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH CHARAKTER, WIELKOŚĆ LUB ZAKRES

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku nie wystąpiły nietypowe pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych.

4. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK

W dniach 1 marca 2018 roku, 30 marca 2018 roku oraz 27 kwietnia 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostkami zależnymi: Neuca Logistyka Sp. z o.o., ILC Sp. z o.o., Multi Sp. z o.o. oraz Prego S.A. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 515 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółek Neuca Logistyka Sp. z o.o., ILC Sp. z o.o., Multi Sp. z o.o. oraz Prego S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów/akcji spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów/akcji w kapitale zakładowym spółek Neuca Logistyka Sp. z o.o., ILC Sp. z o.o., Multi Sp. z o.o. oraz Prego S.A.

Do rozliczenia połączenia jednostki dominującej z jej jednostkami zależnymi Spółka wybrała metodę analogiczną do metody łączenia udziałów, która została szerzej opisana w nocie 18 "Połączenia jednostek" w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku. Połączenie spółek zostało rozliczone w księgach spółki przejmującej metodą analogiczną do metody łączenia udziałów. Do ksiąg spółki przejmującej (NEUCA S.A.) zostały włączone aktywa i pasywa oraz przychody i koszty spółek przejmowanych (Neuca Logistyka Sp. z o.o., ILC Sp. z o.o., Multi Sp. z o.o. oraz Prego S.A.) oraz wyłączone zostały przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych między spółkami przed połączeniem.

Sprawozdanie finansowe Spółki zawiera dane porównawcze określone w taki sposób jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego.

Przekształcenie danych na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień 31 marca 2017 roku uwzględnia dane spółek połączonych z NEUCA S.A. w 2017 roku szczegółowo opisane w nocie nr 18 – "Połączenia jednostek" w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym NEUCA S.A. za rok 2017 opublikowanym w dniu 16 marca 2018 roku.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 oraz na dzień 30 czerwca 2017 przekształcone w związku z połączeniem przedstawiono poniżej:

Dane na dzień 31.12.2017	NEUCA S.A. dane opublikowane	Neuca Logistyka Sp. z o.o.	ILC Sp. z o.o.	Multi Sp. z o.o.	Prego S.A.	korekty	dane po połączeniu
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	166 077	1 556	172	7 914	67	-	175 786
Wartości niematerialne	40 484	19	35	-	-	-	40 538
Nieruchomości inwestycyjne	33 024	-	-	-	-	-	33 024
Inwestycje w jednostki zależne	770 493	21 000	-			2 962 10 805 (27 709)	777 551
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	3 880	-	-	-	-	-	3 880
Akcje i udziały nienotowane	525	-	-	-	-	-	525
Należności handlowe oraz pozostałe należności	18 280	-	-	-	-	-	18 280
Udzielone pożyczki	25 313	-	-	-	-	-	25 313
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	816	145	1	27	(989)	-
Aktywa trwałe razem	1 058 076	23 391				352 10 877 10 899 (28 698)	1 074 897
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 013 599	-	670	-	-	-	1 014 269
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 030 200	19 411 3 811		712		566 (23 809)	1 030 891
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	13 723	1 312	-	16	10	-	15 061
Udzielone pożyczki	203 973	-	-	-	-	-	203 973
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 274	61	11	2	117	-	9 465
Pozostałe aktywa	2 872	64	47	8	5	-	2 996
Aktywa obrotowe razem	2 273 641	20 848 4 539		738		698 (23 809)	2 276 655
Aktywa razem	3 331 717					44 239 4 891 11 615 11 597 (52 507)	3 351 552

Dane na dzień 31.12.2017	NEUCA S.A. dane opublikowane	Neuca Logistyka Sp. z o.o.	ILC Sp. z o.o.	Multi Sp. z o.o.	Prego S.A.	korekty	dane po połączeniu
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 678	50	8 050	3 701		8 500 (20 301)	4 678
Akcje własne	(43 493)	-	-	-	-	-	(43 493)
Kapitał zapasowy	163 130	7 331	-	6 672	2 677	(7 408)	172 402
Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	(326)	-	-	-	-	-	(326)
Pozostałe kapitały	14 194	-	-	-	14	-	14 208
Zyski/straty zatrzymane, w tym:	20 149		1 664 (4 128)	290	313	-	18 288
- strata z lat ubiegłych	(23 130)		- (4 543)	-	-	747	(26 926)
- zysk roku bieżącego	43 279	1 664	415	290	313	(747)	45 214
Kapitał własny razem	158 332	9 045				3 922 10 663 11 504 (27 709)	165 757
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	5 263	-	-	-	-	-	5 263
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	23 553	-	-	-	-	-	23 553
Inne zobowiązania finansowe	158 876	18 216	-	-	-	-	177 092
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 338	339	2	865	-	(989)	14 555
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	276	348	2	-	2	-	628
Zobowiązania długoterminowe razem	202 306	18 903	4	865	2	(989)	221 091
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	45 606	-	-	-	-	-	45 606
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	12 329	-	-	-	-	-	12 329
Inne zobowiązania finansowe	770 805	-	-	-	-	-	770 805
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	399	-	-	-	-	-	399
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 139 791	14 689	870	87		78 (23 809)	2 131 706
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 508	1 602	95	-	13	-	3 218
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	641	-	-	-	-	-	641
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 971 079	16 291	965	87		91 (23 809)	2 964 704
Zobowiązania razem	3 173 385	35 194	969	952		93 (24 798)	3 185 795
Pasywa razem	3 331 717	44 239				4 891 11 615 11 597 (52 507)	3 351 552

Da dz ie ń 3 0.0 6.2 01 7 ne na	NE U CA S. A. da ne ub lik op ow an e	Ite ro S ilfa rm Sp o.o . z	tim Op a Ra dix Vit a P lus Ta dc na o S.A	Mu lti Sp z o .o.	Ne uc a Lo ist ka g y Sp o.o . z	Pre g o S.A	To rfa rm Sp . z o.o	C ito da t S.A	ILC Sp . z o.o	Ko rek ty	Da o p ne p ołą niu cze
Ak ałe ty trw wa
Rz kty ałe trw ec zow e a wa	165 55 7	27 8	112	8 0 28	2 0 06	80	27 7	56	27 9	-	176 67 3
Wa ści ni ria lne rto ate em	27 34 4	-	-	-	23	-	-	-	19	-	27 38 6
Nie ho ści in j sty ruc mo we cy ne	21 13 0	12 28 5	-	-	-	-	-	-	-	-	33 41 5
Inw cj j ed stk i za leż est y e w no ne	83 8 5 41	99 09 6	14 22 4	2 9 62	21 00 0	10 80 6	-	-	-	( ) 20 8 9 33	77 7 6 96
Ak cj e i ud zia ły nie tow no an e	1 5 25	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1 5 25
Na leż śc i ha nd low sta łe leż śc i no e o raz p ozo na no	19 95 3	-	-	-	-	-	-	-	-	-	19 95 3
Ud zie lon czk i oży e p	26 78 2	-	-	-	-	-	-	-	-	-	26 78 2
Ak tuł dro od atk u d ho do tyw ty a z u o czo ne g o p oc we g o	-	13 1	44	2	1 3 82	26	2	13	30 8	( ) 1 9 08	-
Ak ty trw ałe wa ra ze m	1 1 00 83 2	11 1 7 90	14 38 0	10 99 2	24 41 1	10 91 2	27 9	69	60 6	( ) 21 0 8 41	1 0 63 43 0
Ak ob ty rot wa ow e
Za p asy	88 8 7 16	-	-	-	-	-	-	-	81 6	-	88 9 5 32
Na leż śc i ha nd low łe leż śc i sta no e o raz p ozo na no	1 0 17 04 7	2 3 99	76 4	58 9	18 95 4	66 1	2 9 81	169	2 8 13	( 28 39 3 )	1 0 17 98 4
Na leż śc i z ty tuł u b ież od atk u d ho do no ąc eg o p oc we g o	13 39 4	4	11	20	97 8	36	-	63	-	-	14 50 6
Ud zie lon czk i oży e p	152 78 4	-	-	-	-	-	-	-	-	-	152 78 4
Śro dk i p ien ię żn e i ich ek wiw ale nty	36 50 6	53 5	12	25 9	45	63	70 7	3	199	-	38 32 9
Po tał kty zos e a wa	2 3 93	129	3	81	80 9	2	1	1	34	-	3 4 53
Ak ob ty rot wa ow e r az em	2 1 10 84 0	3 0 67	79 0	94 9	20 78 6	76 2	3 6 89	23 6	3 8 62	( 28 39 3 )	2 1 16 58 8
Ak ty wa ra ze m	3 2 11 67 2	57 11 4 8	15 17 0	11 94 1	45 19 7	11 67 4	3 9 68	5 30	4 4 68	( ) 23 9 2 34	3 1 80 01 8

Da dz ie ń 3 0.0 6.2 01 7 ne na	NE U CA S. A. da ne ub lik op ow an e	Ite ro S ilfa rm Sp . z o.o	Op tim a Ra dix Vit a Plu s Ta dc na o S.A	Mu lti Sp . z o.o	Ne uc a Lo ist ka g y Sp . z o.o	Pre g o S.A	To rfa rm Sp . z o.o	C ito da t S.A	ILC Sp z o .o.	Ko rek ty	Da o p ne p ołą niu cze
Ka ita ł w łas p ny Ka itał od sta wo	4 6 63	106 55 0	9 3 18	3 7 01	50	8 5 00	50	1 1 24	8 0 50	( 137 34 3 )	4 6 63
p p wy Ak cj łas e w ne	( 36 61 8 )										( 36 61 8 )
Ka itał p za p as ow y	20 9 5 72	- -	- 4 8 67	- 6 6 72	- 7 3 31	- 2 6 77	- 3 0 13	- 8 0 94	-	- ( ) 71 59 0	170 63 6
ów Ka itał akt liza cj i w be iec ń p ływ ien ię żny ch p z ua y ce ny za zp ze rze p p	( ) 1 0 56								-		( ) 1 0 56
Po tał e k itał zos ap y	12 84 4	- 1	- 35 0	- -	- -	- 14	- -	- -	- -	- -	13 20 9
i/st Zy sk rat atr ty y z zy ma ne , w m:	33 10 2	( 10 48 8 )	36 9	52	2 6 16	17 1	56 6	( 10 62 2)	( 4 8 36 )	-	10 93 0
/st sk la bie ły ch rat t u - z y a z g	( 1 3 14)	( 11 26 5 )	92	-	-	-	-	( 10 64 4)	( 4 5 42 )	74 7	( 26 92 6 )
sk rok u b ież - z y ąc eg o	34 41 6	77 7	27 7	52	2 6 16	17 1	56 6	22	( 29 4)	( 74 7)	37 85 6
ita Ka ł w łas p ny ra ze m	22 2 5 07	96 06 3	14 90 4	10 42 5	9 9 97	11 36 2	3 6 29	( ) 1 4 04	3 2 14	( ) 20 8 9 33	16 1 7 64
Zo bo wi nia dł ino ote za ug rm we ą
Kre dy ty i p oży czk i	15 78 9	-	-	-	-	-	-	-	-	-	15 78 9
Zo bo wią nia tuł u le ing fin ty za z as u an sow eg o	32 95 1	-	-	-	-	-	-	-	-	-	32 95 1
Inn ob iąz ia fin e z ow an an sow e	152 17 2	-	-	-	17 44 8	-	-	-	-	-	169 62 0
Zo bo wią nia tuł dro od atk u d ho do ty za u o czo ne g o p oc we g o z	10 95 7	3	1	87 6	48 7	-	-	1	2	( ) 1 9 08	10 41 9
Re bo wią nia tuł u ś wia dc ń p nic ch ty ze rwy na zo za z ze rac ow zy	22 2	1	12	-	31 2	1	-	1	7	-	6 55
Po tał ob iąz ia zos e z ow an	24 2	-	-	-	-	-	-	-	-	-	24 2
Zo bo wi nia dł ino ote ą za ug rm we ra ze m	21 2 3 33	4	13	87 6	18 24 7	1	-	2	9	( 1 9 08 )	22 9 5 77
Zo bo wi nia kr ótk ino ote za rm we ą
Kre dy i p czk i ty oży	143 26 2	-	-	-	-	-	-	1 6 57	-	-	144 91 9
Zo bo wią nia tuł u le ing fin ty za z as u an sow eg o	5 8 14	57	41	-	-	-	-	-	-	-	5 9 12
Inn ob iąz ia fin e z ow an an sow e	71 9 6 36	18 09 5	-	-	-	-	-	-	-	-	73 7 7 31
Zo bo wią nia tuł u in tów fin ch IRS ty str za um en an sow z y	1 3 09	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1 3 09
Zo bo wią nia ha nd low in bo wią nia j za e o raz ne zo za op era cy ne	1 9 04 57 0	59 7	197	63 0	15 38 0	30 7	31 3	49	1 1 12	( 28 39 3 )	1 8 94 76 2
Zo bo wią nia tuł u b ież od atk u d ho do ty za z ąc eg o p oc we g o	-	-	-	-	-	-	26	-	-	-	26
Re bo wią nia tuł u ś wia dc ń p nic ch ty ze rwy na zo za ze rac ow z zy Po tał ob iąz ia zos e z ow an	1 5 51 69 0	41 -	15 -	10 -	1 5 73 -	4 -	- -	1 -	133 -	- -	3 3 28 69 0
Zo bo wi nia kr ótk ino ote ą za rm we ra ze m	2 7 76 83 2	18 79 0	25 3	64 0	16 95 3	31 1	33 9	1 7 07	1 2 45	( 28 39 3 )	2 7 88 67 7
Zo bo wi nia ą za ra ze m	2 9 89 16 5	18 79 4	26 6	1 5 16	35 20 0	31 2	33 9	1 7 09	1 2 54	( 30 30 1)	3 0 18 25 4
Pa sy wa ra ze m	3 2 11 67 2	11 4 8 57	15 17 0	11 94 1	45 19 7	11 67 4	3 9 68	30 5	4 4 68	( 23 9 2 34 )	3 1 80 01 8

Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku, za okres od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku oraz za okres od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku przekształcony w związku z połączeniem przedstawiono poniżej:

Da od 01 .01 .20 17 do 30 .06 .20 17 ne	NE U CA S. A. da ne ub lik op ow an e	Ite ro S ilfa rm Sp o.o . z	tim Op a Ra dix Vi ta Plu s Ta dc na o S.A	Mu lti Sp . z o.o	Ne uc a Lo ist ka g y Sp o.o . z	S.A Pre g o	To rfa rm Sp . z o.o	C ito da t S.A	ILC Sp . z o.o	Ko rek ty	Da o p ne p ołą niu cze
Prz ch od da ży e s p rze y y z	3 6 82 01 0	1 7 15	66 8	56 2	65 57 1	51 4	2 3 61	24 1	4 2 35	( 2) 75 08	3 6 82 79 5
Ko wł da ży szt as ny sp rze	3 4 08 20 4	-	-	-	-	-	-	-	2 6 61	( 1 7 52 )	3 4 09 11 3
Zy sk br da ży utt o z e s p rze	27 3 8 06	1 7 15	66 8	56 2	65 57 1	51 4	2 3 61	24 1	1 5 74	( 73 33 0 )	27 3 6 82
Ko da szt ży sp rze y	167 13 0	58 3	22 3	63	50 09 6	25 3	1 1 75	82	1 1 09	( ) 53 26 6	167 44 8
Ko óln du szt y og eg o z arz ą	71 33 4	48 0	152	44 3	12 87 9	70	54 5	66	78 5	( 20 06 4)	66 69 0
Po tał ch od j zos e p rzy y op era cy ne	6 2 05	86	34	1	57	3	57	11	20	-	6 4 74
Po tał e k j ty zos osz op era cy ne	21 37 7	127	-	1	37	-	-	39	25	-	21 60 6
Zy sk /st dz iał aln śc i o j j rat a z o p era cy ne	20 17 0	61 1	32 7	56	2 6 16	19 4	69 8	65	( 32 5 )	-	24 41 2
fin Prz ch od y y an sow e	49 57 7	67 8	1	5	-	7	1	-	1	( 7) 74	49 52 3
Ko fin szt an sow e y	31 54 8	47 1	1	-	74 2	-	-	43	10	-	32 81 5
Zy sk d o od atk iem p rze p ow an	38 19 9	81 8	32 7	61	1 8 74	20 1	69 9	22	( 33 4)	( 74 7)	41 12 0
Po da tek do ch od ow y	3 7 83	41	50	9	( 74 2)	30	133	-	( 40 )	-	3 2 64
Zy sk tto ne	34 41 6	77 7	27 7	52	2 6 16	17 1	56 6	22	( 4) 29	( 7) 74	37 85 6

Da od 01 .01 .20 17 do 31 .03 .20 17 ne	NE U CA S. A. da ne ub lik op ow an e	Ce far m Cz sto ch ow a ę S.A	Pro dic me Sp o.o . z	DH A Do lp ha rm a Sp . z o.o	To rfa rm Sp . z o.o	C ito da t S.A	tim Op a Ra dix Vit a Plu s Ta dc na o S.A	Ite ro S ilfa rm Sp . z o.o	Ne uc a ist Lo ka g y Sp . z o.o	ILC Sp . z o.o	Mu lti Sp . z o.o	Pre g o S.A	ko rek ty	da o p ne p niu ołą cze
Prz ch od da ży y y z e s p rze	1 9 52 19 3	21 9	72	71	1 2 16	123	37 2	88 7	33 24 5	2 0 40	28 4	26 8	( 38 42 5 )	1 9 52 56 5
Ko szt wł da ży as ny sp rze	1 8 01 78 4	-	-	-	-	-	-	-	-	1 2 71	-	-	( ) 83 5	1 8 02 22 0
ży Zy sk br utt da o z e s p rze	15 0 4 09	21 9	72	71	1 2 16	12 3	37 2	88 7	33 24 5	76 9	28 4	26 8	( ) 37 59 0	15 0 3 45
Ko da szt ży sp rze y	81 89 5	114	-	34	63 4	42	117	31 3	26 16 8	33 2	32	182	( ) 27 35 6	82 50 7
Ko óln du szt y og eg o z arz ą	33 74 3	38	29	20	30 6	20	65	23 4	6 4 13	35 1	27 6	51	( 10 23 4)	31 31 2
Po tał ch od j zos e p rzy y op era cy ne	2 1 45	30	17	2	54	5	12	48	40	1	1	2	-	2 3 57
Po tał e k j ty zos osz op era cy ne	12 82 5	-	1	-	-	-	-	61	25	3	1	-	-	12 91 6
Zy sk /st dz iał aln śc i o j j rat a z o p era cy ne	24 09 1	97	59	19	33 0	66	20 2	32 7	67 9	84	( 24 )	37	-	25 96 7
fin Prz ch od y y an sow e	4 0 12	20 3	182	-	-	-	1	5	-	-	2	3	( ) 37 0	4 0 38
Ko fin szt an sow e y	15 91 2	-	-	-	-	22	-	23 4	37 0	-	-	-	( 37 0 )	16 168
Zy sk d o od atk iem p rze p ow an	12 19 1	30 0	24 1	19	33 0	44	20 3	98	30 9	84	( 22 )	40	-	13 83 7
Po da tek do ch od ow y	5 5 38	44	35	3	63	4	31	22	( ) 1 1 04	20	( ) 3	6	-	4 6 59
Zy sk tto ne	6 6 53	25 6	20 6	16	26 7	40	17 2	76	1 4 13	64	( 19 )	34	-	9 1 78

Dane od 01.01.2018 do 31.03.2018	NEUCA S.A. dane opublikowane	Multi Sp. z o.o.	Prego S.A.	korekty	dane po połączeniu
Przychody ze sprzedaży	2 113 410	125	235	(332)	2 113 438
Koszt własny sprzedaży	1 958 669	-	-	(11)	1 958 658
Zysk brutto ze sprzedaży	154 741	125	235	(321)	154 780
Koszty sprzedaży	86 045	67	101	(205)	86 008
Koszty ogólnego zarządu	35 087	130	32	(116)	35 133
Pozostałe przychody operacyjne	1 530	6	2	-	1 538
Pozostałe koszty operacyjne	1 196	1 397	-	-	2 593
Zysk/strata z tytułu utraty wartości instrumentów finansowych	(1 185)	-	-	-	(1 185)
Zysk/strata z działalności operacyjnej	32 758	(1 463)	104	-	31 399
Przychody finansowe	5 410	13	3	(2)	5 424
Koszty finansowe	16 161	1	-	(2)	16 160
Zysk przed opodatkowaniem	22 007	(1 451)	107	-	20 663
Podatek dochodowy	5 055	(218)	16	-	4 853
Zysk netto	16 952	(1 233)	91	-	15 810

Aktywa netto spółek Neuca Logistyka Sp. z o.o., ILC Sp. z o.o., Multi Sp. z o.o. oraz Prego S.A. na dzień 1 stycznia 2017 roku prezentuje tabela poniżej:

Dane na dzień 01.01.2017	Neuca Logistyka Sp. z o.o.	ILC Sp. z o.o.	Multi Sp. z o.o.	Prego S.A.
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	1 944	250	8 133	49
Wartości niematerialne	16	24	-	-
Inwestycje w jednostki zależne i stowarzyszone	21 000	-	2 962	10 806
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	865	268	2	26
Aktywa trwałe razem	23 825	542	11 097	10 881
Aktywa obrotowe
Zapasy	-	738	-	-
Należności handlowe oraz pozostałe należności	17 216	3 172	602	517
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	580	-	-	117
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	44	21	166	9
Pozostałe aktywa	57	44	12	3
Aktywa obrotowe razem	17 897	3 975	780	646
Aktywa razem	41 722	4 517	11 877	11 527
Zobowiązania długoterminowe
Inne zobowiązania finansowe	16 712	-	-	-
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	633	2	887	-
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	312	7	-	1
Zobowiązania długoterminowe razem	17 657	9	887	1
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	69	-	12	-
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	15 042	867	63	86
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	30	-
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 573	133	10	4
Zobowiązania krótkoterminowe razem	16 684	1 000	115	90
Zobowiązania razem	34 341	1 009	1 002	91
Aktywa netto	7 381	3 508	10 875	11 436

W wyniku połączenia na kapitał zapasowy została odniesiona kwota (7 408) tys. PLN wynikająca z różnicy wartości posiadanych udziałów i akcji a wartością kapitału własnego łączonych jednostek.

	Wartość udziałów/akcji	Wartość kapitału podstawowego
Multi Sp. z o.o.	9 272	3 701	(5 571)
Prego S.A.	8 505	8 500	(5)
Neuca Logistyka Sp. z o.o.	50	50	-
ILC Sp. z o.o.	9 882	8 050	(1 832)
			(7 408)

W dniu 19 lipca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostkami zależnymi: Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. oraz Unna Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 515 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółek Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. oraz Unna Sp. z o.o. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów/akcji spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów/akcji w kapitale zakładowym spółek Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. oraz Unna Sp. z o.o. Do rozliczenia połączenia jednostki dominującej z jej jednostkami zależnymi NEUCA wybrała metodę analogiczną do metody łączenia udziałów. Zastosowanie metody analogicznej do metody łączenia udziałów oznacza, że sprawozdania Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. oraz Unna Sp. z o.o. zostaną zagregowane ze sprawozdaniem NEUCA S.A. od dnia 1 stycznia 2018 roku.

Aktywa netto spółek Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. oraz Unna Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2018 roku prezentuje tabela poniżej.

Dane na dzień 01.01.2018	Galenica Panax Sp. z o.o.	Unna Sp. z o.o.
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	2 601	2
Wartości niematerialne	2 192	-
Inwestycje w jednostki zależne	7 864	21 000
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	190	118
Aktywa trwałe razem	12 847	21 120
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności	272	189
Należności z tytułu obligacji	6 089	-
Udzielone pożyczki	59	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11	4
Pozostałe aktywa	15	-
Aktywa obrotowe razem	6 446	193
Aktywa razem	19 293	21 313

Dane na dzień 01.01.2018	Galenica Panax Sp. z o.o.	Unna Sp. z o.o.
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13	-
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	7	-
Zobowiązania długoterminowe razem	20	-
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	-	318
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	407	1
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	34	-
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	5	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem	446	319
Zobowiązania razem	466	319
Aktywa netto	18 827	20 994

5. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Zmiana stanu należności

	od 01.01.2018 do 30.06.2018	od 01.01.2017 do 30.06.2017
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	26 492	(102 553)
Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	889	726
Zmiana stanu należności inwestycyjnych	(5 557)	(17 992)
Zmiana stanu należności z tytułu dywidendy	-	40 985
Zmiana stanu należności z tytułu oczekiwanych strat kredytowych - zastosowanie MSSF 9 po raz pierwszy	(11 651)	-
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	10 173	(78 834)

Zmiana stanu zobowiązań

	od 01.01.2018 do 30.06.2018	od 01.01.2017 do 30.06.2017
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(327 801)	(11 593)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego	(626)	(66)
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	2 511	(1 807)
Zmiana stanu zobowiązań finansowych	(7 949)	2
Pozostałe różnice	-	(1)
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(333 865)	(13 465)

Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych

	od 01.01.2018 do 30.06.2018	od 01.01.2017 do 30.06.2017
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(3 641)	(7 179)
RMP z tytułu leasingu zwrotnego	291	291
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(3 350)	(6 888)

Przepływy z działalności operacyjnej – inne korekty

	od 01.01.2018 do 30.06.2018	od 01.01.2017 do 30.06.2017
Umorzenie udzielonych pożyczek	-	120
Przepływy z działalności operacyjnej – inne korekty, razem	-	120

Zobowiązania wynikające z działalności finansowej	Kredyty	Pożyczki	Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	Pozostałe	Zobowiązania finansowe razem
Stan na dzień 01.01.2017 roku	106 484	10 366	42 186	837 529	2 211	-	998 776
Zaciągnięcie zadłużenia	78 685	-	-	229 500	-	-	308 185
- gotówkowe	78 685	-	-	42 307	-	-	120 992
- bezgotówkowe	-	-	-	187 193	-	-	187 193
Spłata zadłużenia	(26 902)	(7 760)	(3 324)	(178 100)	-	-	(216 086)
- gotówkowe	(26 902)	(7 760)	(3 324)	-	-	-	(37 986)
- bezgotówkowe	-	-	-	(178 100)	-	-	(178 100)
Naliczenie odsetek	2 005	83	757	27 819	962	48	31 674
Spłata odsetek	(2 004)	(249)	(757)	(9 397)	(962)	(48)	(13 417)
- gotówkowe	(2 004)	(249)	(757)	(304)	(962)	(48)	(4 324)
- bezgotówkowe	-	-	-	(9 093)	-	-	(9 093)
Inne zmiany	-	-	1	-	(902)	-	(901)
Stan na dzień 30.06.2017 roku	158 268	2 440	38 863	907 351	1 309	-	1 108 231
Stan na dzień 01.01.2018 roku	50 145	724	35 882	947 897	399	-	1 035 047
Zaciągnięcie zadłużenia	321 729	-	18 548	261 600	-	-	601 877
- gotówkowe	321 729	-	-	23 750	-	-	345 479
- bezgotówkowe	-	-	18 548	237 850	-	-	256 398
Spłata zadłużenia	(10 526)	-	(3 020)	(229 500)	-	-	(243 046)
- gotówkowe	(10 526)	-	(3 020)	(2 164)	-	-	(15 710)
- bezgotówkowe	-	-	-	(227 336)	-	-	(227 336)
Naliczenie odsetek	2 497	17	682	27 816	400	169	31 581
Spłata odsetek	(2 497)	(18)	(682)	(12 278)	(400)	(169)	(16 044)
- gotówkowe	(2 497)	(18)	(682)	(1 764)	(400)	(169)	(5 530)
- bezgotówkowe	-	-	-	(10 514)	-	-	(10 514)
Inne zmiany	-	-	-	-	(399)	10 000	9 601
Stan na dzień 30.06.2018 roku	361 348	723	51 410	995 535	-	10 000	1 419 016

6. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

PRZYCHODY I KOSZTY OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	od 01.01 do 30.06.2018	od 01.01 do 30.06.2017
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	3 554	20 153
od jednostek zależnych	3 493	20 153
od jednostek stowarzyszonych	61	-
Pozostałe przychody (w tym odsetki)	4 661	3 037
od jednostek zależnych	4 628	3 037
od jednostek stowarzyszonych	33	-
Otrzymane dywidendy	-	40 985
Zakup towarów i usług	189 545	121 804
od jednostek zależnych	189 532	121 804
od jednostek stowarzyszonych	13	-
Pozostałe koszty (w tym odsetki)	28 128	27 905
Zakup rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz pozostałych aktywów	3 947	2 007

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 30.06.2018 ROKU

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Należności z tytułu dostaw i usług	1 597	3 035	7 664
Od jednostek zależnych	1 597	3 035	7 664
Pozostałe należności krótkoterminowe	1	12	40 985
Od jednostek zależnych	1	12	40 985
Razem wartość netto	1 598	3 047	48 649

UDZIELONE POŻYCZKI JEDNOSTKOM POWIĄZANYM NA DZIEŃ 30.06.2018 ROKU

	30.06.2018 31.12.2017		30.06.2017
Udzielone pożyczki	170 575	182 407	130 695
Od jednostek zależnych	168 151	182 407	130 695
Od jednostek stowarzyszonych	2 424	-	-
Razem wartość netto	170 575	182 407	130 695

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 30.06.2018 ROKU

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Zobowiązania handlowe	31 773	43 245	43 670
- od jednostek zależnych	31 773	43 245	43 670
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 043	2 182	2 192
- od jednostek zależnych	1 042	2 182	2 192
- od jednostek stowarzyszonych	1	-	-
Inne zobowiązania finansowe	984 761	770 805	737 731
- od jednostek zależnych	984 761	770 805	737 731
Razem	1 017 577	816 232	783 593

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 30.06.2018 ROKU

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Inne zobowiązania finansowe	10 774	177 092	169 620
- od jednostek zależnych	10 774	177 092	169 620
Razem	10 774	177 092	169 620

KRÓTKOTERMINOWE KREDYTY I POŻYCZKI OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 30.06.2018 ROKU

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Pożyczki	723	724	2 440
- od jednostek zależnych	723	724	2 440
Razem	723	724	2 440

W dniu 10 stycznia 2018 r. jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 275 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 27 500 000 (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 10 stycznia 2019 r. Wysokość oprocentowania: 4,85% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 10 stycznia 2018 r. jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 70 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 7 000 000 (siedem milionów) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 10 stycznia 2019 r. Wysokość oprocentowania: 4,85% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 29 stycznia 2018 r. jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 186 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 18 600 000 (osiemnaście milionów sześćset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 29 stycznia 2019 r. Wysokość oprocentowania: 4,85% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 18 lutego 2018 r. jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 541 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank

Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 54 100 000 (pięćdziesiąt cztery miliony sto tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 18 lutego 2019 r. Wysokość oprocentowania: 4,85% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 22 lutego 2018 r. jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 597 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 59 700 000 (pięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 22 lutego 2019 r. Wysokość oprocentowania: 4,85% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 30 marca 2018 r. jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 84 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 8 400 000 (osiem milionów czterysta tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 30 marca 2019 r. Wysokość oprocentowania: 4,85% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 25 kwietnia 2018 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 611 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 61 100 000 (sześćdziesiąt jeden milionów sto tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 25 kwietnia 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,82% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 3 czerwca 2018 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 81 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 8 100 000 (osiem milionów sto tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 3 czerwca 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,82% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 11 czerwca 2018 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 22 obligacje kuponowe o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 2 200 000 (dwa miliony dwieście tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 11 czerwca 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,82% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 15 czerwca 2018 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 53 obligacje kuponowe o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 5 300 000 (pięć milionów trzysta tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 15 czerwca 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,82% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 15 czerwca 2018 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 96 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 9 600 000 (dziewięć milionów sześćset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 15 czerwca 2019 roku. Wysokość oprocentowania: 4,82% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Program motywacyjny

Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu Spółki oraz Kluczowych Członków Kadry Menedżerskiej Programu Motywacyjnego. Programem motywacyjnym zostały objęte lata obrotowe 2018-2020.

Osobom uprawnionym zostanie zaoferowanych łącznie 279 075 warrantów subskrypcyjnych serii H – po 93 025 warrantów subskrypcyjnych za każdy rok obrotowy.

Prawo do nabycia warrantów powstaje z chwilą spełnienia kryteriów przydziału. Warranty za dany rok obrotowy zostaną przydzielone Członkom Zarządu oraz kluczowym Członkom Kadry Menedżerskiej. Warunkiem udziału w Programie Motywacyjnym jest:

• dla członków Zarządu współpraca z NEUCA S.A. i sprawowanie funkcji w Zarządzie NEUCA S.A. nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CFmin ustalonego przez Zarząd NEUCA na dany rok, zgodnie z zasadami programu "Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS";
• dla pozostałych uprawnionych współpraca z NEUCA S.A. lub spółkami Grupy NEUCA i sprawowanie funkcji na stanowiskach, z którymi związane jest uprawnienie do uczestnictwa w programie, nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CFmin ustalonego przez Zarząd NEUCA na dany rok, zgodnie z zasadami programu "Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS".

Warunki określone powyżej muszą być spełnione łącznie. Do wyżej wspomnianego okresu nie wlicza się okresu współpracy i sprawowania funkcji w Zarządzie w okresie wypowiedzenia umów łączących strony.

Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok obrotowy następuje w przypadku:

• rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego za wypowiedzeniem złożonym przez którąkolwiek ze stron przed końcem danego roku kalendarzowego, chyba że osoba uprawniona i Grupa inaczej postanowią, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania okresu wypowiedzenia,
• rozwiązania z osobą uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego z przyczyn leżących po stronie uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie stosunku prawnego w dowolnym momencie danego roku, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania tego stosunku prawnego.

Każdy warrant nabyty przez osoby uprawnione upoważniał będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii M Spółki, o wartości nominalnej 1 PLN (słownie: jeden złoty).

Cena emisyjna, po której do objęcia akcji Spółki będą uprawnieni posiadacze warrantów serii H równa będzie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w okresie od 1 października 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, tj. 260,43 PLN.

Ponieważ na rynku nie istnieją warranty subskrypcyjne z podobnymi warunkami i terminami realizacji, wyceny praw przysługujących osobom uprawnionym dokonano stosując model do wyceny opcji Blacka Scholes'a. Dane wejściowe do modelu:

• cena rynkowa kurs zamknięcia ceny akcji NEUCA S.A. z 16 stycznia 2018 roku: 277,50 PLN.
• cena wykonania warrantów serii H: 260,43 PLN.
• czas wygaśnięcia opcji w latach: okres od dnia emisji warrantów subskrypcyjnych do końca 2023 roku (ostateczny termin realizacji przyznanych warrantów – dla transzy roku 2018 od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2021, dla transzy roku 2019 od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 oraz dla transzy roku 2020 od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023)
• stopa procentowa: średnia rentowność 3-letnich Obligacji Skarbu Państwa oferowanych w 2018: 2,0%
• zmienność ceny akcji zmienność liczona na podstawie notowań Spółki na GPW S.A. w Warszawie w okresie 3 lat przed dniem podjęcia uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego,
• tj. 17 stycznia 2015 do dnia podjęcia uchwały NZWA o wprowadzeniu programu motywacyjnego,
• tj. 16 stycznia 2018: 22,81%
• stopa dywidendy: 2,2%

Oszacowana pierwotnie na podstawie powyższych danych wartość warrantów wynosiła 14 671 tys. PLN. W związku ze zmianami w Zarządzie Spółki dokonano korekty wyceny programu motywacyjnego. Skorygowana wartość warrantów wynosi 13 979 tys. PLN, w tym 1 954 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń I półrocza 2018 roku. Przy zachowaniu wszystkich istotnych parametrów programu, w okresie od lipca do grudnia 2018 ujęta zostanie kwota 1 955 tys. PLN, w 2019 roku zostanie ujęta kwota 4 910 tys. PLN, w 2020 roku zostanie ujęta kwota 5 160 tys. PLN.

Wynagrodzenia kluczowego kierownictwa Spółki

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnienia funkcji w Spółce w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku wyniosła 1 633 tys. PLN (w tym 470 tys. PLN z tytułu programu motywacyjnego).

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnienia funkcji w Spółce w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku wyniosła 3 103 tys. PLN (w tym 1 654 tys. PLN z tytułu programu motywacyjnego).

7. EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Emisje obligacji z podmiotami powiązanymi opisane zostały w nocie nr 6 – Transakcje z podmiotami powiązanymi. Emisja akcji została opisana w nocie nr 2.9.

8. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU DO ŚRÓDROCZNEJ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W branży hurtowej dystrybucji leków istnieje pewna sezonowość związana z okresami większej zachorowalności, skutkująca wzrostem sprzedaży w I i IV kwartale.

9. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W wykonaniu ogłoszonej w dniu 13 czerwca 2018 roku oferty zakupu akcji (raport bieżący nr 82/2018), Spółka nabyła w dniu 6 lipca 2018 roku 150.000 akcji własnych po cenie 310,0 zł za jedną akcję. Nabycie ww. akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Domu Maklerskiego mBanku z siedzibą w Warszawie. Przed rozliczeniem transakcji Spółka posiadała 21 333 akcje własne. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiada 171 333 akcje własne, stanowiące 3,69% kapitału zakładowego i dające 3,69% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W wyniku ogłoszonej oferty zakupu akcji, Dom Maklerski mBank S.A. przyjął zapisy na sprzedaż 1 203 944 akcji. Średnia stopa redukcji wyniosła 87,54%.

Z dniem 9 lipca 2018 roku Dariusz Drewnicki zrezygnował z członkostwa w Zarządzie Spółki i funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W dniu 18 lipca 2018 roku Zarząd Spółki zwołał na dzień 14 sierpnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. Projekty uchwał do podjęcia na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy NEUCA S.A. zostały opublikowane w raporcie bieżącym nr 93/2018.

W dniu 19 lipca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostkami zależnymi: Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. oraz Unna Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 515 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółek Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. oraz Unna Sp. z o.o. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. oraz Unna Sp. z o.o. Do rozliczenia połączenia jednostki dominującej z jej jednostkami zależnymi NEUCA wybrała metodę analogiczną do metody łączenia udziałów. Zastosowanie metody analogicznej do metody łączenia udziałów oznacza, że sprawozdania Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. oraz Unna Sp. z o.o. zostaną zagregowane ze sprawozdaniem NEUCA S.A. od dnia 1 stycznia 2018 roku.

Aktywa netto spółek Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. oraz Unna Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2018 roku zaprezentowane zostały w nocie 4 – Połączenia jednostek niniejszego sprawozdania.

W dniu 19 lipca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował umorzenie 16 641 sztuk nabytych akcji własnych Spółki. Po rejestracji obniżenia, kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 622 625 zł i dzieli się na 4 622 625 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji wynosi 4 622 625.

W dniu 14 sierpnia 2018 roku NWZA jednostki dominującej podjęło uchwały dotyczące:

• − umorzenia akcji własnych
• − obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych
• − zmiany treści Statutu Spółki
• − przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
• − ustalenia ceny emisyjnej akcji serii Ł
• − ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki
• − wyboru jednego członka Rady Nadzorczej Spółki
• − zmiany treści załącznika do uchwały Ne 4 WZA Spółki z dnia 10 grudnia 2014 roku, to jest Regulaminu Programu Motywacyjnego

Pełny tekst uchwał podjętych na NWZA NEUCA S.A. w dniu 14 sierpnia 2018 roku podany został do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 104/2018 w dniu 16 sierpnia 2018 roku.

W dniu 21 sierpnia 2018 roku Piotr Borowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

10. INFORMACJA O DYWIDENDACH

Na podstawie Uchwały nr 7 ZWZA NEUCA S.A. z dnia 24 maja 2018 roku w sprawie wyniku finansowego za rok 2017, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy postanowiono na wypłatę dywidendy przeznaczyć kwotę 29 584 800,00 PLN.

Zasady wypłaty dywidendy:

• wysokość dywidendy na jedną akcję 6,40 zł
• liczba akcji objętych dywidendą 4 622 625 akcji
• dzień dywidendy 7 czerwca 2018 roku
• termin wypłaty dywidendy 20 czerwca 2018 roku

11. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE LUB AKTYWA WARUNKOWE ORAZ GWARANCJE I PORĘCZENIA OTRZYMANE I UDZIELONE

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Gwarancje udzielone
PLN	17 888	18 784	5 133
EUR	-	-	-
pozostałym jednostkom, z tytułu: udzielonych gwarancji w PLN	17 888	18 784	5 133
Poręczenia udzielone
PLN	5 417	5 417	5 811
EUR	-	-	-
wobec jednostek powiązanych, z tytułu: udzielonych poręczeń w PLN udzielonych poręczeń w EUR	5 417 -	5 417 -	5 811 -

Udzielone poręczenia dotyczą głównie kredytów zaciągniętych przez podmioty zależne od Spółki.

Z tytułu udzielonych poręczeń udzielonych jednostkom zależnym Spółka pobrała wynagrodzenie.

Na koniec okresu sprawozdawczego zgodnie z aktualną wiedzą prawdopodobieństwo zrealizowania wyżej wymienionych gwarancji jest niewielkie.

12. POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Względem Spółki przed sądami toczą się następujące postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki:

• postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94 948 tys. PLN wraz z odsetkami - pozew z 5 czerwca 2017 roku wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nie uprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu postanowienie jest prawomocne. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Powódka złożyła apelację, termin rozprawy przed sądem Apelacyjnym nie został jeszcze wyznaczony.
• postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 15 200 tys. PLN wraz z odsetkami - pozew z dnia 10 grudnia 2015 roku, rozszerzenie powództwa do wyżej wymienionej

kwoty w dniu 10 maja 2017 roku. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Sąd I instancji, w dniu 17 października 2017 roku, wydał wyrok oddalający powództwo i zasądzający koszty postępowania na rzecz NEUCA S.A. Wyrok w całości uwzględnia stanowisko NEUCA S.A. Wyrok nie jest prawomocny. Sąd I instancji ukarał pełnomocnika Powódki karą grzywny.

Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku, NEUCA złożyła zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw oszustw i wyłudzeń przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. Prokuratura Okręgowa w Toruniu prowadzi w tych sprawach dwa postępowania, w jednym z nich postanowieniem z dnia 17 listopada 2017 roku postawiono Panu Rafałowi Sobczykowi zarzuty oszustwa. W dniu 25 lipca 2018r. Prokuratura Okręgowa przesłała akt oskarżenia przeciwko Panu R. Sobczykowi oskarżonemu o popełnienie przestępstw oszustwa i wyłudzenia. Postępowania są w toku.

Spółka w wyniku prowadzonego postępowania przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu, uzyskała w dniu 28 czerwca 2018r. prawomocny wyrok wydany przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku, który w całości uwzględnił żądanie spółki i uchylił klauzulę wykonalności nadaną aktowi notarialnemu.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. W dniu 29 czerwca 2018 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. Dodatkowo, w opinii NEUCA S.A., ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu W dniu 5 kwietnia 2018 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji.

W trybie art. 33 oraz art. 33d § 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa, na rzecz Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy została udzielona gwarancja w wysokości 14,7 mln PLN dotycząca opisanych powyżej postępowań.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych.