Relacje z Mediami Relacje Inwestorskie Beata Korzeniewska Piotr Sucharski 0*56 669 40 38 0*56 669 41 00

29 sierpnia 2018 r. GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA RAPORT ZA I PÓŁROCZE 2018 R.

SPIS TREŚCI

Wybrane dane finansowe za I półrocze 2018 roku 3 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 5
Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 6
Skrócony półroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody 8
Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 9
Skrócone półroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 10
1. INFORMACJE OGÓLNE 12
Informacje o jednostce dominującej, grupie kapitałowej oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym 12
Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego 15
Założenie kontynuacji działalności 15
Zasady rachunkowości 15
Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych 18
2. SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW ZA OKRES OD 01.01.2018 ROKU DO 30.06.2018
ROKU 20
3. NOTY OBJAŚNIAJĄCE ISTOTNE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 01.01.2018
ROKU DO 30.06.2018 ROKU 22
3.1. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 22
3.2. WARTOŚĆ FIRMY 23
3.3. WARTOŚCI NIEMATERIALNE 24
3.4. INWESTYCJE W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 24
3.5. INNE AKTYWA FINANSOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 27
3.6. NALEŻNOŚCI I POŻYCZKI 27
3.7. ZAPASY 28
3.8. POZOSTAŁE AKTYWA 28
3.9. AKTYWA TRWAŁE ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY 28
3.10. KAPITAŁ AKCYJNY 28
3.11. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 29
3.12. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA OPERACYJNE 31
3.13. KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 31
3.14. PODATEK DOCHODOWY 32
4. CHARAKTER I KWOTY POZYCJI DOTYCZĄCYCH AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, KAPITAŁÓW
WŁASNYCH, ZYSKU NETTO LUB RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH NIETYPOWE ZE WZGLĘDU
NA ICH CHARAKTER, WIELKOŚĆ LUB ZAKRES 33
5. SKUTKI ZMIAN STRUKTURY GRUPY W OKRESIE ŚRÓDROCZNYM, W TYM POŁĄCZENIA
JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI
DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJA ORAZ ZANIECHANIE DZIAŁALNOŚCI 33
6. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 35
7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 36
8. INFORMACJA O DYWIDENDACH 38
9. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU
DO ŚRÓDROCZNEJ DZIAŁALNOŚCI GRUPY 39
10. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 39
11. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE LUB AKTYWA WARUNKOWE ORAZ GWARANCJE I PORĘCZENIA
OTRZYMANE I UDZIELONE 40
12. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE
CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY 40
13. STAN POSIADANIA AKCJI I PRAW DO AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE W
OKRESIE OD OSTATNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO 40
14. POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 41

Wybrane dane finansowe za I półrocze 2018 roku

		w tys. PLN			w tys. EUR
Kluczowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej	Nie badane 30.06.2018	31.12.2017	Nie badane 30.06.2017	Nie badane 30.06.2018	31.12.2017	Nie badane 30.06.2017
Aktywa trwałe	769 358	704 922	662 517	176 394	169 009	156 753
Aktywa obrotowe	2 141 415	2 205 036	2 044 442	490 970	528 672	483 720
Aktywa razem	2 910 773	2 909 958	2 706 959	667 364	697 681	640 473
Kapitał własny	659 196	651 721	603 311	151 136	156 254	142 745
Kapitał podstawowy	4 639	4 678	4 663	1 064	1 122	1 103
Zobowiązania długoterminowe	44 743	30 992	51 817	10 259	7 431	12 260
Zobowiązania krótkoterminowe	2 206 834	2 227 245	2 051 831	505 969	533 996	485 468
Pasywa razem	2 910 773	2 909 958	2 706 959	667 364	697 681	640 473

	Nie badane w tys. PLN		Nie badane w tys. EUR
Kluczowe pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów	za okres od 01.01 do 30.06.2018		za okres od 01.01 do 30.06.2018	za okres od 01.01 do 30.06.2017
Przychody ze sprzedaży	3 935 695	3 777 867	928 339	889 454
Zysk brutto ze sprzedaży	394 279	362 693	93 001	85 392
Zysk na działalności operacyjnej	64 868	55 283	15 301	13 016
Zysk przed opodatkowaniem	66 735	56 233	15 741	13 239
Zysk netto	50 287	41 962	11 862	9 879
Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	50 510	42 499	11 914	10 006

	Nie badane w tys. PLN		Nie badane w tys. EUR
Kluczowe pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych	za okres od 01.01 do 30.06.2018	za okres od 01.01 do 30.06.2017	za okres od 01.01 do 30.06.2018	za okres od 01.01 do 30.06.2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(157 519)	(7 005)	(37 155)	(1 649)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(75 853)	(2 146)	(17 892)	(505)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	274 036	13 834	64 639	3 257
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	40 664	4 683	9 592	1 103
Środki pieniężne na początek okresu	29 688	68 618	7 003	16 155
Środki pieniężne na koniec okresu	70 352	73 301	16 595	17 258

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, ustalane przez Narodowy Bank Polski, przedstawiały się następująco:

	01.01 - 30.06.2018	01.01 - 31.12.2017	01.01 - 30.06.2017
Średnia w okresie sprawozdawczym*	4,2395	4,2447	4,2474
Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego	4,3616	4,1709	4,2265
Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,3616	4,4157	4,4157
Najniższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,1423	4,1709	4,1737

* kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

Poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 ROKU DO 30 CZERWCA 2018 ROKU

Toruń, 2018.08.29

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nota	Nie badane 30.06.18	31.12.17	Nie badane przekształcone 30.06.17
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	3.1	328 291	288 959	283 668
Wartość firmy	3.2	271 617	248 569	231 925
Wartości niematerialne	3.3	68 317	63 135	47 782
Nieruchomości inwestycyjne		43 025	43 440	25 278
Akcje i udziały nienotowane		525	525	1 525
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3.4	6 717	5 558	1 783
Należności handlowe oraz pozostałe należności	3.6	18 899	19 835	21 775
Udzielone pożyczki	3.6	25 218	25 313	26 782
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		6 749	9 588	21 999
Aktywa trwałe razem		769 358	704 922	662 517
Aktywa obrotowe
Zapasy	3.7		941 844 1 028 714	891 202
Należności handlowe oraz pozostałe należności	3.6		1 085 302 1 096 556	1 031 960
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		3 973	18 410	17 183
Akcje i udziały nienotowane		-	1 184	-
Udzielone pożyczki	3.6	29 086	22 346	22 875
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		70 352	29 688	73 301
Pozostałe aktywa	3.8	10 858	8 138	7 921
Aktywa obrotowe razem			2 141 415 2 205 036	2 044 442
Aktywa razem			2 910 773 2 909 958	2 706 959

	Nota	Nie badane 30.06.18	31.12.17	Nie badane przekształcone 30.06.17
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	3.10	4 639	4 678	4 663
Akcje własne		(6 294)	(43 493)	(36 618)
Kapitał zapasowy		473 606	425 119	423 299
Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych		-	(326)	(1 056)
Pozostałe kapitały		15 262	13 843	12 844
Zyski zatrzymane, w tym:		170 911	245 733	192 700
- zysk z lat ubiegłych		120 401	151 236	150 201
- zysk akcjonariuszy jednostki dominującej roku bieżącego		50 510	94 497	42 499
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		658 124	645 554	595 832
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym		1 072	6 167	7 479
Kapitał własny razem		659 196	651 721	603 311
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	3.11	-	5 474	16 560
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	3.11	33 486	24 179	33 967
Inne zobowiązania finansowe	3.11	10 000	-	-
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		1 058	1 058	841
Pozostałe zobowiązania		199	281	449
Zobowiązania długoterminowe razem		44 743	30 992	51 817
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	3.11	361 980	45 935	143 321
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	3.11	18 937	13 240	7 022
Inne zobowiązania finansowe	3.11	-	700	1 700
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	3.5	-	399	1 309
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	3.12	1 817 462	2 157 991	1 889 253
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		362	437	1 237
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		5 342	5 342	5 372
Rezerwy na pozostałe zobowiązania		2 2 749	226 2 975	279 2 338
Pozostałe zobowiązania
Zobowiązania krótkoterminowe razem		2 206 834	2 227 245	2 051 831
Zobowiązania razem		2 251 577	2 258 237	2 103 648
Pasywa razem		2 910 773	2 909 958	2 706 959

Skrócony półroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

		Nie badane I kwartał 2018	Nie badane II kwartał 2018	Nie badane 2 kwartały narastająco	Nie badane I kwartał 2017	Nie badane II kwartał 2017	Nie badane 2 kwartały narastająco
	Nota	od 01.01.2018 do 31.03.2018	od 01.04.2018 do 30.06.2018	od 01.01.2018 do 30.06.2018	od 01.01.2017 do 31.03.2017	od 01.04.2017 do 30.06.2017	od 01.01.2017 do 30.06.2017
Przychody ze sprzedaży		2 159 233	1 776 462	3 935 695	1 999 058	1 778 809	3 777 867
Koszt własny sprzedaży		1 955 314	1 586 102	3 541 416	1 805 496	1 609 678	3 415 174
Zysk brutto ze sprzedaży		203 919	190 360	394 279	193 562	169 131	362 693
Koszty sprzedaży		116 279	119 252	235 531	103 389	105 619	209 008
Koszty ogólnego zarządu		46 490	43 008	89 498	44 928	41 830	86 758
Pozostałe przychody operacyjne		3 217	1 538	4 755	5 962	1 552	7 514
Pozostałe koszty operacyjne		3 085	8 084	11 169	12 028	7 130	19 158
Strata/zysk z tytułu utraty wartości instrumentów finansowych		(1 185)	3 217	2 032	-	-	-
Zysk z działalności operacyjnej		40 097	24 771	64 868	39 179	16 104	55 283
Przychody finansowe		3 333	3 270	6 603	3 118	3 075	6 193
Koszty finansowe		2 280	2 197	4 477	2 620	2 652	5 272
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych		(226)	(33)	(259)	-	29	29
Zysk przed opodatkowaniem		40 924	25 811	66 735	39 677	16 556	56 233
Podatek dochodowy	3.14	9 168	7 280	16 448	9 438	4 833	14 271
Zysk netto		31 756	18 531	50 287	30 239	11 723	41 962
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku:
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych		402	-	402	438	455	893
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów		(76)	-	(76)	(83)	(87)	(170)
Inne całkowite dochody netto		326	-	326	355	368	723
Całkowite dochody ogółem		32 082	18 531	50 613	30 594	12 091	42 685
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej		32 341	18 495	50 836	31 048	12 174	43 222
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom niekontrolującym		(259)	36	(223)	(454)	(83)	(537)
Zysk przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		32 015	18 495	50 510	30 693	11 806	42 499
Zysk/strata przypadający akcjonariuszom niekontrolującym		(259)	36	(223)	(454)	(83)	(537)
Zysk na 1 akcję
Podstawowy *		7,02	4,01	11,02	6,84	2,53	9,38
Rozwodniony *		6,16	3,58	9,76	6,14	2,34	8,65
Średnia ważona liczba akcji zwykłych **		4 559 566	4 611 826	4 584 558	4 484 391	4 658 692	4 528 452
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji		5 197 491	5 168 427	5 174 635	4 999 213	5 054 512	4 913 273
zwykłych **

* dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Do obliczenia średnioważonej liczby akcji nie ujęto akcji własnych skupionych w celu umorzenia.

Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii Ł i serii M emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich oraz serii J emitowanych w celu zapewnienia dotychczasowym akcjonariuszom większościowym jednostki dominującej możliwości zwiększenia udziału w kapitale zakładowym jednostki dominującej.

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

		Nie badane za okres	Nie badane za okres
	Nota	od 01.01.2018 do 30.06.2018	od 01.01.2017 do 30.06.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy		66 735	56 233
Amortyzacja		16 526	16 188
Odsetki i dywidendy netto		1 739	2 237
Odpisy aktualizujące aktywa niefinansowe		(312)	(346)
Zysk/strata ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów trwałych		346	(418)
Zysk na sprzedaży jednostek zależnych		-	(3 958)
Zysk/strata z pozostałej działalności inwestycyjnej		(8)	-
Zysk z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wykazywanych wg wartości godziwej		3	(10)
Wycena programu motywacyjnego		1 954	3 222
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe		(202)	(120)
Udział w zyskach/stratach jednostek stowarzyszonych		259	(29)
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym		87 040	72 999
Zmiany w kapitale obrotowym:	6
Zmiana stanu zapasów		86 870	56 140
Zmiana stanu należności		7 464	(82 100)
Zmiana stanu zobowiązań		(326 092)	(31 391)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych		(3 063)	(7 953)
Inne korekty		3 295	(11)
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej		(144 486)	7 684
Zapłacony podatek dochodowy		(13 033)	(14 689)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(157 519)	(7 005)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(62 148)	(22 548)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		10 284	2 057
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		1 185	-
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy		-	-
Wydatki na nabycie udziałów w jednostkach zależnych (pomniejszone o przejęte środki pieniężne)		(20 214)	(7 558)
Wpływy ze sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych		-	2 166
Pożyczki udzielone		(18 416)	(3 312)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych		12 177	25 442
Otrzymane odsetki		1 279	1 607
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej		(75 853)	(2 146)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	6
Wpływy netto z tytułu emisji akcji		5 541	19 592
Nabycie akcji własnych		(5 655)	(21 966)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek		321 729	78 685
Spłaty kredytów i pożyczek		(11 215)	(28 146)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		(3 537)	(4 179)
Odsetki zapłacone		(3 272)	(3 856)
Dywidendy wypłacone		(29 555)	(26 296)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		274 036	13 834
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		40 664	4 683
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		29 688	68 618
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		70 352	73 301

Skrócone półroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2017 ROKU - NIE BADANE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Razem
Saldo na dzień 01.01.2017	4 410	(14 652)	331 105	(1 779)	10 604	248 179	577 867	8 787	586 654
Zysk za okres 01.01. do 30.06.2017	-	-	-	-	-	42 499	42 499	(537)	41 962
Inne całkowite dochody - zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	723	-	-	723	-	723
Dywidendy						(26 296)	(26 296)	-	(26 296)
Podział wyniku finansowego	-	-	71 873	-	-	(71 873)	-	-	-
Wyemitowane akcje	253	-	20 321	-	(982)	-	19 592	-	19 592
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	-	3 222	-	3 222	-	3 222
Nabycie udziałów niekontrolujących	-	-	-	-	-	191	191	(771)	(580)
Skup akcji własnych	-	(21 966)	-	-	-	-	(21 966)	-	(21 966)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	253	(21 966)	92 194	-	2 240	(97 978)	(25 257)	(771)	(26 028)
Saldo na dzień 30.06.2017	4 663	(36 618)	423 299	(1 056)	12 844	192 700	595 832	7 479	603 311

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Razem
Saldo na dzień 01.01.2017	4 410	(14 652)	331 105	(1 779)	10 604	248 179	577 867	8 787	586 654
Zysk za okres 01.01. do 31.12.2017	-	-	-	-	-	94 497	94 497	(437)	94 060
Inne całkowite dochody - zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	1 453	-	-	1 453	-	1 453
Dywidendy	-	-		-	-	(26 296)	(26 296)	-	(26 296)
Podział wyniku finansowego	-	-	71 928	-	-	(71 928)	-	-	-
Wyemitowane akcje	268	-	22 086	-	(864)	-	21 490	-	21 490
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	-	4 103	-	4 103	-	4 103
Nabycie udziałów niekontrolujących	-	-	-	-	-	1 281	1 281	(2 183)	(902)
Skup akcji własnych	-	(28 841)	-	-	-	-	(28 841)	-	(28 841)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	268	(28 841)	94 014	-	3 239	(96 943)	(28 263)	(2 183)	(30 446)
Saldo na dzień 31.12.2017	4 678	(43 493)	425 119	(326)	13 843	245 733	645 554	6 167	651 721

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2018 ROKU - NIE BADANE

4 678 (43 493) 425 119 (326) 13 843 245 733 645 554 6 167 651 721 Saldo na dzień 01.01.2018 - dane opublikowane - - - - - (12 221) (12 221) - (12 221) Wpływ wdrożenia MSSF 9 4 678 (43 493) 425 119 (326) 13 843 233 512 633 333 6 167 639 500 Saldo na dzień 01.01.2018 - dane przekształcone - - - - - 50 510 50 510 (223) 50 287 Zysk za okres 01.01. do 30.06.2018 Inne całkowite dochody - zabezpieczenie przepływów - - - 326 - - 326 - 326 pieniężnych - - - - - (29 555) (29 555) - (29 555) Dywidendy - - 85 226 - - (85 226) - - - Podział wyniku finansowego 77 - 5 999 - (535) - 5 541 - 5 541 Wyemitowane akcje - - - - 1 954 - 1 954 - 1 954 Wyemitowane opcje na akcje (116) 42 854 (42 738) - - - - - - Umorzenie akcji własnych - - - - - 1 670 1 670 (4 872) (3 202) Nabycie udziałów niekontrolujących - (5 655) - - - - (5 655) - (5 655) Skup akcji własnych Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale (39) 37 199 48 487 - 1 419 (113 111) (26 045) (4 872) (30 917) własnym 4 639 (6 294) 473 606 - 15 262 170 911 658 124 1 072 659 196 Saldo na dzień 30.06.2018	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Razem

1. INFORMACJE OGÓLNE

Informacje o jednostce dominującej, grupie kapitałowej oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Grupa Kapitałowa NEUCA składa się z NEUCA S.A. i jej spółek zależnych. Spółka dominująca Grupy Kapitałowej - NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu ("Jednostka Dominująca") została utworzona w dniu 12 grudnia 1994 r. na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 5395/1994. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 870227804.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych (wg PKD 46.46).

Podstawowym przedmiotem działalności całej Grupy Kapitałowej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 28 sierpnia 2018 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku oraz zawiera dane porównawcze:

skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku;
skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres 3 miesięcy od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku i za okres 3 miesięcy od 1 kwietnia do 30 czerwca 2017 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku;
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku;
skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Skład Grupy

W skład Grupy wchodzi NEUCA S.A. oraz następujące spółki zależne:

			Metoda	w kapitale spółki	Procentowy udział Grupy
Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	konsolidacji	06.2018	12.2017
Pretium Farm Sp. z o.o.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
NEUCA Logistyka Sp. z o.o. 3	Toruń	Usługi logistyczne	pełna	-	100%
Neuca Med 2 Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Świat Zdrowia S.A.	Toruń	Usługi marketingowe	pełna	95%	95%
Multi Sp. z o.o.5	Nowa Wieś	Usługi przedstawicielskie	pełna	-	100%
Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o.	Gądki	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	99%
Apofarm Sp. z o.o.	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	100%	99%
Prego S.A.5	Bielawa	Usługi przedstawicielskie	pełna	-	100%
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń	Transport drogowy towarów	pełna	100%	100%
Prosper S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	98%
PFM.PL S.A.	Toruń	Działalność informatyczna	pełna	74%	73%
Nekk Sp. z o.o.	Poznań	Agencja reklamowa	pełna	100%	100%

			Metoda	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	konsolidacji	06.2018	12.2017
ILC Sp. z o.o. 4	Warszawa	Działalność informatyczna	pełna	-	100%
ACCEDIT Sp. z o.o.	Toruń	Działalność rachunkowo księgowa	pełna	100%	100%
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów	pełna	100%	100%
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	pełna	100%	99%
Synoptis Industrial Sp. z o.o.	Toruń	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Neuca Med Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Fundacja Neuca dla Zdrowia 1	Toruń	Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności	pełna	-	-
Apofarm Sp. z o.o. Inwestycje SKA	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	99%	99%
ACP PHARMA S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Cefarm Rzeszów Sp. z o.o.	Rzeszów	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Lago Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż leków	pełna	100%	100%
HealthMore Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż leków	pełna	100%	100%
Scala Sp. z o.o.	Toruń	Działalność holdingów finansowych	pełna	100%	100%
PLR "Ognik" Sp. z o.o.	Poznań	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Pro Familia Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Przychodnia Rejonowa nr 3 "Eskulap" - Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o.	Tychy	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Przychodnia Lekarska "Konsylium" Sp. z o.o.	Głogów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Unipolimed Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Clinport Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe	pełna	70%	70%
Bioscience S.A.	Bydgoszcz	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Pratia S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Unna Sp. z o.o.	Toruń	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju	pełna	100%	100%
Medic Klinika Sp. z o.o.	Bydgoszcz	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach	pełna	100%	100%
Pretium Gamma Sp. z o.o. w likwidacji	Toruń	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju	pełna	100%	100%
Medical Managament S.A.	Warszawa	Opieka zdrowotna	pełna	100%	100%
Elmed Szczytno Sp. z o.o.	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%

			Metoda	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	konsolidacji	06.2018	12.2017
MIG-MED. Centrum Medyczne Sp. z o.o.	Wąbrzeźno	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
NZOZ Judyta Sp. z o.o.	Skierniewice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
NZOZ Pod Wierzbami Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
NZOZ Wola-Med Sp. z o.o.	Wola Wiązowa	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
NZOZ Przychodnia Krzysztof Sp. z o.o.	Wałbrzych	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
NZOZ Medicus Gostynin Sp. z o.o.	Gostynin	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Twoje Centrum Medyczne Sp. z o.o.2	Bełchatów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	-
Clinmed Pharma Sp. z o.o6	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	-
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	praw własności	34%	24%
Aliant Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	praw własności	50%	50%
SensDx Sp. z o.o.	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii	praw własności	25%	25%

¹ Fundacja NEUCA dla Zdrowia została ustanowiona przez NEUCA S.A.

²Wyniki spółki podlegają konsolidacji od 1 lutego 2018 roku

³W dniu 1 marca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. i Neuca Logistyka Sp. z o.o.

⁴W dniu 30 marca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. i ILC Sp. z o.o.

⁵W dniu 27 kwietnia 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. z Multi Sp. z o.o. i Prego S.A.

⁶Wyniki spółki podlegają konsolidacji od 1 kwietnia 2018 roku

Udział Grupy w prawach głosu jest równy udziałowi w kapitale spółek.

W I półroczu 2018 roku skład Grupy rozszerzył się w wyniku nabycia udziałów Twoje Centrum Medyczne Sp. z o.o. oraz Clinmed Pharma Sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące połączenia zawarte są w nocie nr 5.

W I półroczu 2018 roku, w wyniku podjęcia przez NWZA Prosper S.A. uchwały o przymusowym wykupie przez NEUCA S.A. pozostałych w rękach akcjonariuszy mniejszościowych akcji spółki Prosper S.A. udział % GK NEUCA w kapitale zakładowym Prosper S.A. wzrósł do 100%.

W I półroczu 2018 roku poprzez wykup akcji spółki Prosper S.A. nastąpił wzrost do 100% udziału GK NEUCA w kapitale zakładowym spółek: Apofarm Sp. z o.o., Martnique Investment Sp. z o.o., Brand Management 2 Sp. z o.o., Scala Sp. z o.o., Cefarm Rzeszów Sp. z o.o. oraz Healthmore Sp. z o.o. oraz nieznaczny wzrost udziału GK NEUCA w spółce PFM.PL S.A.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 30 czerwca 2018 roku Piotr Sucharski, Grzegorz Dzik, Dariusz Drewnicki. Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 28 sierpnia 2018 roku: Piotr Sucharski i Grzegorz Dzik. W dniu 22 maja 2018 roku Witold Ziobrowski zrezygnował z dniem 31 maja 2018 roku z członkostwa w Zarządzie jednostki dominującej i funkcji Wiceprezesa Zarządu jednostki dominującej.

W dniu 9 lipca 2018 roku Dariusz Drewnicki zrezygnował z członkostwa w Zarządzie jednostki dominującej i funkcji Wiceprezesa Zarządu jednostki dominującej.

Skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 30 czerwca 2018 roku: Kazimierz Herba, Wiesława Herba, Tadeusz Wesołowski, Bożena Śliwa, Małgorzata Wiśniewska, Piotr Borowski. Skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 28 sierpnia 2018 roku: Kazimierz Herba, Wiesława Herba, Tadeusz Wesołowski, Bożena Śliwa, Małgorzata Wiśniewska, Jolanta Kloc. W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W dniu 14 sierpnia 2018 roku NWZA jednostki dominującej dokonało wyboru Jolanty Kloc w skład Rady Nadzorczej. W dniu 21 sierpnia 2018 roku Piotr Borowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej jednostki dominującej.

Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego

Prezentowane skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za I półrocze 2018 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) – "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w tys. PLN, chyba że w sprawozdaniu zaznaczono inaczej.

Założenie kontynuacji działalności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zasady rachunkowości

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz przez inne całkowite dochody.

Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe przyjęte przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu ostatniego rocznego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem nowych standardów i interpretacji stosowanych od dnia 1 stycznia 2018 roku. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być czytane łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Stosowane w Grupie zasady rachunkowości wg MSSF zostały szczegółowo omówione w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2017 roku opublikowanym w dniu 16 marca 2018 roku.

Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2018 roku

Następujące standardy przyjęte przez Unię Europejską zostały zastosowane przez Grupę na dzień 1 stycznia 2018 roku:

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami". Standard został przyjęty przez Unię Europejską 22 września 2016 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później;
MSSF 9 "Instrumenty Finansowe". Standard został przyjęty przez Unię Europejską 22 listopada 2016 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później;
Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy);
Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 1 i MSR 28 w wyniku "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Zastosowanie MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" po raz pierwszy

Standard ten określa w jaki sposób i kiedy ujmuje się przychody, wprowadza nowy pięciostopniowy model pomiaru oraz rozpoznawania przychodów ze sprzedaży. Standard wprowadza zasadę ujmowania przychodów w taki sposób, aby odzwierciedlić transfer towarów lub usług na rzecz odbiorców oraz w takiej kwocie, która odzwierciedla wysokość wynagrodzenia, które sprzedający spodziewa się uzyskać.

Standard wprowadził następujący 5- etapowy model ujmowania przychodów:

Etap 1: Identyfikacja umów z klientem;
Etap 2: Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczeń zawartych w umowie;
Etap 3: Ustalenie ceny transakcyjnej;
Etap 4: Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczeń zawartych w umowie;
Etap 5: Ujęcie przychodu w chwili wypełnienia zobowiązań przez jednostkę.

Grupa przeprowadziła analizy poszczególnych kategorii przychodów oraz umów z uwzględnieniem modelu 5 etapów ujmowania przychodów, w wyniku których Grupa uznała iż Standard ten nie ma wpływu na prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA.

Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy

MSSF 9 "Instrumenty Finansowe" zastąpił MSR 39. Standard wprowadza model przewidujący trzy kategorie klasyfikacji aktywów finansowych:

wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody;
wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

Klasyfikacja jest dokonywana na moment początkowego ujęcia i uzależniona jest od przyjętego przez jednostkę modelu biznesowego w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki przepływów pieniężnych wynikających z umowy. MSSF 9 zmienia sposób ustalania odpisów aktualizujących z modelu strat poniesionych na model oczekiwanych strat kredytowych. MSSF 9 nakłada na jednostki wymóg prezentowania w innych całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy. W zakresie rachunkowości zabezpieczeń zmiany miały na celu ściślej dopasować rachunkowość zabezpieczeń do zarządzania ryzykiem.

Poniższa tabela prezentuje wpływ wdrożenia MSSF 9 na zmianę klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych Grupy na dzień 1 stycznia 2018 roku:

KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH		Klasyfikacja	Wartość bilansowa
	MSR 39	MSSF 9	MSR 39	MSSF 9
Aktywa finansowe
Pożyczki i należności	Pożyczki i należności	Zamortyzowany koszt	1 111 713	1 096 625*
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Pożyczki i należności	Zamortyzowany koszt	29 688	29 688
Akcje i udziały nienotowane	Dostępne do sprzedaży	Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	1 709	1 709
			1 143 110	1 128 022

*po uwzględnieniu odpisu z tytułu utraty wartości niewymagalnych należności handlowych i udzielonych pożyczek w wysokości 15 088 tys. PLN

Grupa nie zdecydowała się na zastosowanie MSSF 9 w zakresie rachunkowości zabezpieczeń na dzień 1 stycznia 2018. Do dnia zaprzestania stosowania rachunkowości zabezpieczeń w I kwartale 2018 roku stosowała regulacje MSR 39 w tym zakresie.

Grupa zastosowała wymogi MSSF 9 z wykorzystaniem zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego ze skutkiem od 1 stycznia 2018 roku. Zgodnie z dopuszczoną przez standard możliwością, Grupa zrezygnowała z przekształcenia danych porównywalnych, w związku z tym dane za rok 2017 i 2018 nie są porównywalne, a zmiany wynikające z zastosowania MSSF 9 po raz pierwszy zostały ujęte z dniem 1 stycznia 2018 roku w wyniku lat ubiegłych.

Zastosowanie niniejszego standardu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy spowodowało ustalenie odpisów aktualizujących na należności handlowe i udzielone pożyczki metodą oczekiwanych strat.

MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły, czy też nie przesłanki do utraty wartości. Standard przewiduje 3 stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości:

Stopień 1 salda, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy,
Stopień 2 salda, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,
Stopień 3 salda ze stwierdzoną utratą wartości.

Dla należności handlowych i udzielonych pożyczek z uwzględnieniem ich charakteru, przeprowadzono analizę i zastosowano uproszczoną matrycę odpisów w poszczególnych przedziałach wiekowych na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności. Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych. W wyniku zastosowania MSSF 9 utworzony został odpis z tytułu utraty wartości niewymagalnych należności handlowych i udzielonych pożyczek. Różnica pomiędzy pierwotną wyceną bilansową należności handlowych i pożyczek wycenionych według MSR 39 a nową wartością bilansową wycenioną według MSSF 9 na dzień 1 stycznia 2018 roku wyniosła 15 088 tys. PLN. Wpływ wyceny netto w kwocie 12 221 tys. PLN (po uwzględnieniu podatku odroczonego) został rozpoznany jako obniżenie wyniku lat ubiegłych na dzień 1 stycznia 2018 roku.

Standardy oraz interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku:

MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015 -2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF3, MSSF11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Zarząd Grupy analizuje obecnie konsekwencje oraz wpływ zastosowania powyższych nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdanie finansowe.

Zmiany, jakie wprowadza MSSF 16, w istotny sposób wpłyną na sprawozdania finansowe leasingobiorców. Jednym z głównych elementów nowego standardu jest wprowadzenie rozróżnienia pomiędzy umową leasingu a umową o świadczenie usług. Do identyfikacji umów leasingu MSSF 16 stosuje model kontroli. Zgodnie z definicją leasing to umowa, na podstawie której leasingobiorca kontroluje i ma prawo do użytkowania zdefiniowanego składnika aktywów, przez określony czas w zamian za wynagrodzenie płacone leasingodawcy. Efektem tych zmian może być istotny wzrost wartości aktywów i zobowiązań oraz zmiana struktury kosztów, koszty wynikające z umów obecnie klasyfikowanych jako leasing operacyjny bądź koszty wynajmu nieruchomości, prezentowane jako koszty usług obcych będą po zmianach prezentowane jako koszty amortyzacji i koszty odsetek. Wstępna analiza wpływu MSSF 16 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe wykazała, że istotna może być zmiana polegająca na konieczności ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym aktywów i zobowiązań z tytułu leasingu umów wynajmu nieruchomości.

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

W przedstawionym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2017 roku zostały zmienione w stosunku do danych pierwotnie zatwierdzonych i opublikowanych. W zyskach zatrzymanych Grupa spisała podatek VAT od niepotwierdzonych faktur korygujących wystawionych przed dniem 1 stycznia 2012 roku. Z uwagi na to, iż korekta ta błędnie nie została dokonana w latach 2013-2016, Grupa ujęła ją retrospektywnie.

	30.06.17	Korekta	Przekształcone 30.06.17
Aktywa trwałe razem	662 517	-	662 517
Aktywa obrotowe Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 032 890	(930)	1 031 960
Aktywa obrotowe razem	2 045 372	(930)	2 044 442
Aktywa razem	2 707 889	(930)	2 706 959

	30.06.17	Korekta	Przekształcone 30.06.17
Kapitał własny
Zyski zatrzymane, w tym:	193 630	(930)	192 700
- zysk z lat ubiegłych	151 131	(930)	150 201
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	596 762	(930)	595 832
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	7 479	-	7 479
Kapitał własny razem	604 241	(930)	603 311
Zobowiązania długoterminowe razem	51 817	-	51 817
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 051 831	-	2 051 831
Zobowiązania razem	2 103 648	-	2 103 648
Pasywa razem	2 707 889	(930)	2 706 959

W wyniku wprowadzenia opisanej powyżej korekty aktywa i pasywa ogółem na dzień 30 czerwca 2017 roku uległy zmniejszeniu o 930 tys. PLN.

Dodatkowo Grupa dokonała zmian w prezentacji pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych. Zmiana dotyczy danych porównywalnych za 2 kwartały 2017 roku narastająco oraz II kwartał 2017 roku i polega na dokonaniu kompensaty rozwiązanego odpisu aktualizującego zapasy z poniesionymi przez Grupę kosztami likwidacji towarów. Zmiana sposobu prezentacji w ocenie Zarządu lepiej odzwierciedla sens ekonomiczny tych transakcji.

Uzgodnienie zmian pozycji skonsolidowanego rachunku zysków i strat prezentuje poniższa tabela:

	Nie badane 2 kwartały narastająco	Korekta	Po korekcie Nie badane 2 kwartały narastająco
	od 01.01.2017 do 30.06.2017		od 01.01.2017 do 30.06.2017
Pozostałe przychody operacyjne	12 378	(4 864)	7 514
Pozostałe koszty operacyjne	24 022	(4 864)	19 158

od 01.04.2017 od 01.04.2017	Po korekcie Nie badane II kwartał 2017
do 30.06.2017 do 30.06.2017
5 013 (3 461) Pozostałe przychody operacyjne	1 552
10 591 (3 461) Pozostałe koszty operacyjne	7 130

2. SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW ZA OKRES OD 01.01.2018 ROKU DO 30.06.2018 ROKU

Dla celów zarządczych Grupa podzielona jest na jednostki biznesowe w oparciu o oferowane produkty i usługi. Począwszy od 1 stycznia 2009 roku spółka wydzieliła segmenty sprawozdawcze, dla których zastosowała uregulowania MSSF 8. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk/strata segmentu ustalany jest na podstawie wyników spółek wchodzących w skład segmentu skorygowanych o korekty konsolidacyjne.

Podstawą oceny dokonywanej przez Zarząd jest wynik na działalności operacyjnej. Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie są alokowane do poszczególnych segmentów.

Począwszy od 1 stycznia 2018 roku Grupa zaprzestała prezentacji segmentu: Usługi informatyczne.

Grupa wyróżnia następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

Hurt apteczny podstawową działalnością segmentu jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych;
Marki własne podstawową działalnością segmentu jest wprowadzanie na rynek produktów farmaceutycznych pod własną marką;
Usługi informatyczne podstawową działalnością segmentu jest działalność informatyczna;
Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna podstawową działalnością segmentu jest praktyka lekarska ogólna, badania kliniczne i telemedycyna.

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Dane za okres od 01.01 do 30.06.2018

	Hurt apteczny	Marki własne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	3 877 864	3 726	54 105	-	3 935 695
Przychody od innych segmentów	5 611	105 451	366	(111 428)	-
Przychody ogółem	3 883 475	109 177	54 471	(111 428)	3 935 695
Zysk operacyjny	39 915	23 280	1 673	-	64 868

Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne do innych segmentów (Hurt apteczny) wyniosły 105 451 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurt apteczny w poszczególnych kwartałach 2018 roku wyniosły: I kwartał – 37 635 tys. PLN, II kwartał – 34 379 tys. PLN

Dane segmentu Usługi informatyczne od dnia 1 stycznia 2018 roku są prezentowane łącznie z danymi segmentu Hurt apteczny.

Dane za okres od 01.01 do 30.06.2017

	Hurt apteczny	Marki własne	Usługi informatyczne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	3 733 555	1 052	2 250	41 010	-	3 777 867
Przychody od innych segmentów	6 116	35 728	2 183	59	(44 086)	-
Przychody ogółem	3 739 671	36 780	4 433	41 069	(44 086)	3 777 867
Zysk operacyjny	33 389	20 118	3 107	(1 331)	-	55 283

Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne do innych segmentów (Hurt apteczny) wyniosły 35 728 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurt apteczny w poszczególnych kwartałach 2017 roku wyniosły: I kwartał – 29 392 tys. PLN, II kwartał – 29 871 tys. PLN

3. NOTY OBJAŚNIAJĄCE ISTOTNE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 01.01.2018 ROKU DO 30.06.2018 ROKU

3.1. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Grunty	14 055	15 104	20 552
Budynki i budowle	129 910	138 314	153 175
Maszyny i urządzenia	67 808	70 942	67 532
Środki transportu	20 282	21 422	20 899
Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	7 752	5 526	5 185
Wartość bilansowa netto	239 807	251 308	267 343
Rzeczowe aktywa trwałe w toku wytwarzania	88 484	37 651	16 325
Rzeczowe aktywa trwałe ogółem	328 291	288 959	283 668

Na dzień 30 czerwca 2018 roku wartość bilansowa brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych rzeczowych aktywów trwałych wynosi w Grupie 57 945 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2017 roku i 30 czerwca 2017 roku wynosiła odpowiednio 57 785 tys. PLN i 51 879 tys. PLN).

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpiła zmiana rzeczowych aktywów trwałych, spowodowana:

nabyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 12 762 tys. PLN (w tym budynki i budowle o wartości 4 190 tys. PLN, maszyny i urządzenia o wartości 3 740 tys. PLN, środki transportu o wartości 1 815 tys. PLN oraz pozostałe środki trwałe o wartości 3 017 tys. PLN),
nabyciem jednostek gospodarczych w wysokości 421 tys. PLN,
zbyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 11 154 tys. PLN,
likwidacją rzeczowych aktywów trwałych o wartości 135 tys. PLN.

W I półroczu 2017 roku nastąpiła zmiana rzeczowych aktywów trwałych, spowodowana:

nabyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 8 416 tys. PLN (w tym budynki i budowle o wartości 628 tys. PLN, maszyny i urządzenia o wartości 3 048 tys. PLN, środki transportu o wartości 3 239 tys. PLN oraz pozostałe środki trwałe o wartości 1 501 tys. PLN),
nabyciem jednostek gospodarczych w wysokości 876 tys. PLN,
sprzedażą jednostek gospodarczych w wysokości 316 tys. PLN,
zbyciem rzeczowych aktywów trwałych o wartości 1 615 tys. PLN,
likwidacją rzeczowych aktywów trwałych o wartości 126 tys. PLN.

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku odpisy amortyzacyjne od użytkowanych rzeczowych aktywów trwałych wyniosły 13 678 tys. PLN (w analogicznym okresie 2017 roku 13 799 tys. PLN).

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku oraz 30 czerwca 2017 roku Grupa nie utworzyła odpisów aktualizujących rzeczowe aktywa trwałe.

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 282 tys. PLN (w analogicznym okresie 2017 roku 312 tys. PLN).

Saldo rzeczowych aktywów trwałych w toku wytwarzania w I półroczu 2018 roku zwiększyło się o 50 833 tys. PLN. Saldo rzeczowych aktywów trwałych w toku wytwarzania stanowią głównie nakłady inwestycyjne związane z budową centrum logistycznego w Toruniu.

Kwota zobowiązań umownych do nabycia w przyszłości rzeczowych aktywów trwałych na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosi 98 302 tys. PLN.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku wartość netto rzeczowych aktywów trwałych oraz nieruchomości inwestycyjnych stanowiących zabezpieczenie umów kredytowych wynosi 19 926 tys. PLN (w analogicznym okresie 2017 roku 27 340 tys. PLN). Spadek wartości netto rzeczowych aktywów trwałych oraz nieruchomości inwestycyjnych

stanowiących zabezpieczenie umów kredytowych wynika ze zmiany struktury zabezpieczeń kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie.

3.2. WARTOŚĆ FIRMY

Wartość firmy przejęta w ramach połączenia jednostek gospodarczych

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017

Wartość firmy GRUPY KAPITAŁOWEJ SILFARM	71 129	71 129	71 129
Wartość firmy OPTIMA RADIX VITA PLUS TADANCO	14 949	14 949	14 949
Wartość firmy PROMEDIC	2 761	2 761	2 761
Wartość firmy ILC	1 354	1 354	1 354
Wartość firmy BRAND MANAGEMENT 2 SP. Z O.O.	3	3	3
Wartość firmy MARTINIQUE INVESTMENT SP. Z O.O.	5	5	5
Wartość firmy PHARMADOR SP. Z O.O.	-	-	122
Wartość firmy GRUPY KAPITAŁOWEJ ACP PHARMA S.A.	37 749	37 749	37 749
Wartość firmy OGNIK SP. Z O.O.	999	999	999
Wartość firmy PRO FAMILIA SP. Z O.O.	2 103	2 103	2 103
Wartość firmy NZOZ HELPMED SP. Z O.O.	1 791	1 791	1 791
Wartość firmy KONSYLIUM SP. Z O.O.	2 285	2 285	2 285
Wartość firmy ESKULAP SP. Z O.O.	573	573	573
Wartość firmy ZOR MÓJ LEKARZ	864	864	864
Wartość firmy UNIPOLIMED SP. Z O.O.	836	836	836
Wartość firmy CLINPORT SP. Z O.O.	664	664	664
Wartość firmy DIABDIS SP. Z O.O.	459	459	459
Wartość firmy POLIMEDICA ALFA SP. Z O.O.	798	798	798
Wartość firmy BIOSCIENCE S.A.	2 922	2 922	2 922
Wartość firmy BS-SUPLE SP. Z O.O.	15 088	15 088	15 088
Wartość firmy MEDICUS GRÓJEC SP. Z O.O.	4 169	4 169	4 169
Wartość firmy PRATIA S.A.	6 942	6 942	6 942
Wartość firmy ŚLĄSKIE CENTRUM OSTEOPOROZY SP. Z O.O.	1 567	1 567	1 567
Wartość firmy POLIMEDICA SP. Z O.O.	8 238	8 238	8 238
Wartość firmy MEDIC KLINIKA SP. Z O.O.	10 506	10 506	10 506
Wartość firmy HPS SP. Z O.O.	3 720	3 720	3 720
Wartość firmy ORTOPEDIO.PL SP. Z O.O.	651	651	651
Wartość firmy MEDICAL MANAGEMENT S.A.	11 193	11 193	11 193
Wartość firmy ELMED SZCZYTNO SP. Z O.O.	11 082	11 082	11 082
Wartość firmy NZOZ JUDYTA SP. Z O.O.	7 984	7 984	7 984
Wartość firmy MIG-MED CENTRUM MEDYCZNE SP. Z O.O.	1 859	1 859	1 859
Wartość firmy NZOZ WOLA-MED. SP. Z O.O.	4 596	4 596	4 596
Wartość firmy NZOZ POD WIERZBAMI SP. Z O.O.	712	712	712
Wartość firmy NZOZ PRZYCHODNIA KRZYSZTOF SP. Z O.O.	1 252	1 252	1 252
Wartość firmy NZOZ MEDICUS GOSTYNIN SP. Z O.O.	16 766	16 766	-
Wartość firmy TWOJE CENTRUM MEDYCZNE SP. Z O.O.	1 995	-	-
Wartość firmy CLINMED PHARMA SP. Z O.O.	21 053	-	-
Wartość firmy (netto)	271 617	248 569	231 925

Wartość firmy została przyporządkowana do segmentu działalności:

Hurt Apteczny w wysokości 128 601 tys. PLN,
Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna w wysokości 127 928 tys. PLN,
Marki własne w wysokości 15 088 tys. PLN.

Grupa nabywała udziały w podmiotach, które stanowiły grupy kapitałowe, stąd wartość firmy dla poszczególnych połączeń była ustalana łącznie.

Skład Grupy Kapitałowej NEUCA na dzień 30 czerwca 2018 r. przedstawiony został w nocie nr 1: Informacje ogólne.

3.3. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017

Znaki towarowe	5 400	5 400	5 400
Patenty, licencje oraz oprogramowanie komputerowe	21 335	15 692	14 770
Pozostałe wartości niematerialne	8 067	8 404	5 210
Wartość bilansowa netto	34 802	29 496	25 380
Wartości niematerialne w toku wytwarzania	33 515	33 639	22 402
Wartości niematerialne ogółem	68 317	63 135	47 782

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nastąpiła zmiana wartości niematerialnych, spowodowana nabyciem wartości niematerialnych o wartości 7 564 tys. PLN.

W I półroczu 2017 roku nastąpiła zmiana wartości niematerialnych, spowodowana nabyciem wartości niematerialnych o wartości 3 295 tys. PLN.

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku odpisy amortyzacyjne od użytkowanych wartości niematerialnych wyniosły 2 288 tys. PLN (w analogicznym okresie 2017 roku 2 123 tys. PLN).

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących wartości niematerialnych w wysokości 30 tys. PLN (w analogicznym okresie 2017 roku 34 tys. PLN).

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku oraz 30 czerwca 2017 roku Grupa nie tworzyła odpisów aktualizujących wartości niematerialne.

Saldo wartości niematerialnych w toku wytwarzania w I półroczu 2018 roku zmniejszyło się o 124 tys. PLN. Saldo wartości niematerialnych w toku wytwarzania stanowią głównie wspomagające systemy informatyczne.

3.4. INWESTYCJE W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE

JEDNOSTKI STOWARZYSZONE

Na dzień 30.06.2018 roku

Nazwa jednostki stowarzyszonej	Miejsce siedziby jednostki	Procent posiadanych udziałów/akcji na dzień 30.06.2018	Procent posiadanych głosów na dzień 30.06.2018	Metoda wyceny w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	Wartość godziwa w przypadku gdy istnieją notowania rynkowe jednostki
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	34,1%	34,1%	praw własności	3 377
Aliant Sp. z o.o.	Warszawa	50,0%	50,0%	praw własności	-
SensDx Sp. z o.o.	Warszawa	24,9%	24,9%	praw własności	-

Na dzień 31.12.2017 roku

Nazwa jednostki stowarzyszonej	Miejsce siedziby jednostki	Procent posiadanych udziałów/akcji na dzień 31.12.2017	Procent posiadanych głosów na dzień 31.12.2017	Metoda wyceny w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	Wartość godziwa w przypadku gdy istnieją notowania rynkowe jednostki
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	24,1%	24,1%	praw własności	2 786
Aliant Sp. z o.o.	Warszawa	50,0%	50,0%	praw własności	-
SensDx Sp. z o.o.	Warszawa	24,9%	24,9%	praw własności	-

Na dzień 30.06.2017 roku

Nazwa jednostki stowarzyszonej	Miejsce siedziby jednostki	Procent posiadanych udziałów/akcji na dzień 30.06.2017	Procent posiadanych głosów na dzień 30.06.2017	Metoda wyceny w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	Wartość godziwa w przypadku gdy istnieją notowania rynkowe jednostki
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	24,1%	24,1%	praw własności	3 696

INWESTYCJE W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE

Istotne dane finansowe dotyczące jednostek stowarzyszonych na 30.06.2018

	Telemedycyna Polska S.A.*	Aliant Sp. z o.o.	SensDx Sp. z o.o.
Aktywa trwałe	1 990	55	509
Aktywa obrotowe	1 315	885	3 856
Zobowiązania krótkoterminowe	970	18	3 579
Przychody ze sprzedaży	1 252	56	516
Strata netto	(298)	(25)	(583)

*dane z opublikowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2018 roku.

Istotne dane finansowe dotyczące jednostek stowarzyszonych na 31.12.2017

	Telemedycyna Polska S.A.	Aliant Sp. z o.o.	SensDx Sp. z o.o.
Aktywa trwałe	1 704	-	117
Aktywa obrotowe	690	962	1 470
Zobowiązania długoterminowe	7	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	1 007	16	611
Przychody ze sprzedaży	4 498	2	1 462
Strata netto	(270)	(222)	(1 942)

Istotne dane finansowe dotyczące jednostek stowarzyszonych na 30.06.2017

	Telemedycyna Polska S.A.*
Aktywa trwałe	1 278
Aktywa obrotowe	1 206
Zobowiązania długoterminowe	66
Zobowiązania krótkoterminowe	1 010
Przychody ze sprzedaży	1 369
Zysk netto	118

*dane z opublikowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2017 roku.

INWESTYCJE ROZLICZANE ZGODNIE Z METODĄ PRAW WŁASNOŚCI

	na dzień 30.06.2018	na dzień 31.12.2017	na dzień 30.06.2017

Stan na początek okresu	5 558	1 754	1 754
a) wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone na początek okresu	5 558	1 754	1 754
b) zwiększenia	1 419	3 880	29
- udział w wyniku bieżącym jednostek stowarzyszonych	-	-	29
- zakup udziałów/akcji	-	3 880	-
- objecie udziałów/ akcji z podwyższenia kapitału jednostek stowarzyszonych	1 419	-	-
c) zmniejszenia	(260)	(76)	-
- udział w wyniku bieżącym jednostek stowarzyszonych	(260)	(76)	-
d) wartość inwestycji w jednostki stowarzyszone na koniec okresu	6 717	5 558	1 783
Utrata wartości	-	-	-
a) odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	-	-	-
b) odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	-	-
Wartość netto inwestycji w jednostki stowarzyszone na koniec okresu	6 717	5 558	1 783

3.5. INNE AKTYWA FINANSOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

W okresie od 2013 roku do lutego 2018 roku Grupa stosowała rachunkowość zabezpieczeń. Grupa nie zdecydowała się na zastosowanie MSSF 9 w zakresie rachunkowości zabezpieczeń na dzień 1 stycznia 2018. Do dnia zaprzestania stosowania rachunkowości zabezpieczeń w I kwartale 2018 roku stosowała regulacje MSR 39 w tym zakresie. Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części stanowiącej efektywne zabezpieczenie Grupa odnosiła na kapitał z aktualizacji wyceny. Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części nie stanowiącej efektywnego zabezpieczenia Grupa ujmowała w pozostałych przychodach lub kosztach finansowych okresu sprawozdawczego. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku Grupa odniosła wycenę zawartych transakcji IRS w części efektywnej na kapitał z aktualizacji wyceny w wysokości 402 tys. PLN (326 tys. PLN po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego, natomiast w części nieefektywnej w koszty finansowe w wysokości 3 tys. PLN).

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku Grupa odniosła wycenę zawartych transakcji IRS w części efektywnej na kapitał z aktualizacji wyceny w wysokości 893 tys. PLN – 723 tys. PLN po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego, natomiast w części nieefektywnej w przychody finansowe w wysokości 10 tys. PLN.

3.6. NALEŻNOŚCI I POŻYCZKI

Długoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności

Na dzień 30 czerwca 2018 roku długoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności wynoszą 18 899 tys. PLN i obejmują długoterminowe należności z tytułu subpartycypacji w wysokości 1 245 tys. PLN oraz należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności w wysokości 17 654 tys. PLN. Analogiczna wartość na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz 30 czerwca 2017 roku wynosiła odpowiednio 19 835 tys. PLN (w tym długoterminowe należności z tytułu subpartycypacji w wysokości 1 555 tys. PLN oraz należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności w wysokości 18 280 tys. PLN) oraz 21 775 tys. PLN (w tym długoterminowe należności z tytułu subpartycypacji w wysokości 1 822 tys. PLN oraz należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności w wysokości 19 953 tys. PLN).

Krótkoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Należności handlowe od pozostałych jednostek	1 043 963	1 014 897	991 426
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	35 485	52 337	27 601
Należności dochodzone na drodze sądowej od pozostałych jednostek	7 898	6 944	7 351
Należności z tytułu odkupionych wierzytelności od pozostałych jednostek	4 059	3 242	3 900
Należności z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych od pozostałych jednostek	6 262	6 129	6 125
Należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności	2 800	12 494	11 594
Należności z tytułu depozytów	6 923	12 766	-
Należności z tytułu wadium od pozostałych jednostek	1 085	1 089	537
Należności z tytułu subpartycypacji od pozostałych jednostek	3 288	3 569	3 412
Pozostałe należności od pozostałych jednostek	21 211	19 843	20 259
Należności handlowe oraz pozostałe należności brutto	1 132 974	1 133 310	1 072 205
Odpisy z tytułu utraty wartości	(47 672)	(36 754)	(40 245)
Należności handlowe oraz pozostałe należności netto	1 085 302	1 096 556	1 031 960

Na dzień 30 czerwca 2018 roku należności handlowe w wysokości 242 000 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie zobowiązań z tytułu kredytów.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku i 30 czerwca 2017 roku wartość należności stanowiących zabezpieczenie zobowiązań z tytułu kredytów wynosiła odpowiednio 245 000 tys. PLN i 246 500 tys. PLN.

Udzielone pożyczki

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Udzielone pożyczki pozostałym jednostkom	57 588	47 709	49 706
Odpisy z tytułu utraty wartości	(3 284)	(50)	(49)
Stan na koniec okresu	54 304	47 659	49 657
- długoterminowe	25 218	25 313	26 782
- krótkoterminowe	29 086	22 346	22 875

Zdaniem Zarządu Grupy wartość bilansowa aktywów finansowych odzwierciedla ich wartość godziwą.

3.7. ZAPASY

Struktura zapasów

Zapasy obejmują głównie towary handlowe przeznaczone do odsprzedaży w wyniku normalnej działalności. Zapasy prezentowane na dzień 30 czerwca 2018 roku są pełnowartościowe i zdatne do sprzedaży, Grupa na bieżąco ocenia ich stan. W przypadkach uzasadnionych Grupa dokonuje stosownych odpisów aktualizujących.

W I półroczu 2018 roku Grupa wykorzystała odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania o 3 521 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosi 1 105 tys. PLN. W 2017 roku Grupa wykorzystała odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 5 657 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiła 4 626 tys. PLN. W I półroczu 2017 roku Grupa wykorzystała odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania o 4 864 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 30 czerwca 2017 roku wynosiła 5 419 tys. PLN.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku zapasy o wartości 416 750 tys. PLN stanowiły zabezpieczenie kredytów. Analogiczna wartość na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz 30 czerwca 2017 roku wynosiła 420 150 tys. PLN.

3.8. POZOSTAŁE AKTYWA

Na dzień 30 czerwca 2018 roku pozostałe aktywa wynoszą 10 858 tys. PLN i obejmują w całości koszty usług i materiałów przedpłaconych i dotyczących przyszłych okresów. Analogiczna wartość na dzień 31 grudnia 2017 i 30 czerwca 2017 roku wynosiła odpowiednio 8 138 tys. PLN i 7 921 tys. PLN.

3.9. AKTYWA TRWAŁE ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY

Na dzień 30 czerwca 2018 roku Grupa nie posiada aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży.

3.10. KAPITAŁ AKCYJNY

W okresie pomiędzy 1 stycznia 2018 roku a 30 czerwca 2018 roku wyemitowano 77 550 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D (69 000 sztuk) oraz serii G (8 550 sztuk).

W wyniku prowadzonego skupu akcji własnych w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku jednostka dominująca nabyła 18 957 akcji własnych w celu umorzenia. W dniu 16 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę o umorzeniu 116 018 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego, tj. 30 marca 2018 roku. Na dzień 30 czerwca 2018 roku liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia wynosiła 21 333.

W dniu 30 marca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji obniżenia wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 116 018 akcji własnych serii F, skupionych przez jednostkę dominującą w ramach programu skupu akcji własnych w II połowie 2016 roku i w 2017 roku.

Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 561 716 zł i dzieli sie na 4 561 716 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

W dniu 12 kwietnia 2018 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 77 550 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie:

a. uchwały NWZA jednostki dominującej nr 4 z dnia 15 stycznia 2009 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii J, oraz
b. uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku oraz uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii Ł,

z dniem 12 kwietnia 2018 r., w wyniku objęcia 69 000 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 6 oraz 7 z dnia 15 stycznia 2009 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii D oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jak też w wyniku objęcia 8 550 (osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Po podwyższeniu, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 639 266 zł i dzieli się na 4 639 266 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 639 266.

3.11. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Długoterminowe zobowiązania finansowe

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Kredyty	-	5 474	16 421
Pożyczki	-	-	139
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	33 486	24 179	33 967
Zobowiązanie z tytułu płatności warunkowej wynikające z zakupu udziałów Clinmed Pharma	10 000	-	-
Razem długoterminowe zobowiązania finansowe	43 486	29 653	50 527

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
	361 980	45 935	143 321
Kredyty Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	18 937	13 240	7 022
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	-	399	1 309
Zobowiązanie warunkowe z tytułu zakupu udziałów	-	700	1 700
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe	380 917	60 274	153 352

Zdaniem Zarządu Grupy wartość bilansowa zobowiązań finansowych odzwierciedla ich wartość godziwą.

W dniu 8 stycznia 2018 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 7 do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 17 lutego 2014 roku, udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu zmieniono strukturę zabezpieczeń kredytu. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 26 stycznia 2018 roku zawarta została umowa kredytu rewolwingowego pomiędzy NEUCA S.A. a Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy umowy Bank Millennium S.A. udostępnił spółce NEUCA S.A. limit kredytowy w kwocie 30 000 tys. PLN. Termin spłaty kredytu został ustalony na 1 lipca 2019 roku.

W dniu 22 lutego 2018 roku spółka zależna od jednostki dominującej rozwiązała umowę kredytu obrotowego w rachunku bieżącym z dnia 22 lutego 2017 roku z limitem w kwocie 200 tys. PLN, udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. Spłata kredytu nastąpiła przed terminem.

W dniu 26 kwietnia 2018 roku pomiędzy NEUCA S.A., a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 14 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Termin spłaty kredytu w kwocie 35 000 tys. PLN został wydłużony do 31 maja 2019 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 29 maja 2018 roku spółka zależna od jednostki dominującej rozwiązała umowę pożyczki z dnia 5 maja 2015 roku udzielonej w kwocie 117 tys. PLN przez Idea Getin Leasing S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Spłata pożyczki nastąpiła przed terminem.

W dniu 12 czerwca 2018 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 21 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy aneksu zwiększono limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 85 000 tys. PLN, zmieniono wartość jednego z zabezpieczeń oraz wydłużono termin spłaty do 30 czerwca 2019 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 13 czerwca 2018 roku zawarty został aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu zwiększono limit kredytowy do kwoty 80 000 tys. PLN, zmieniono wartość jednego z zabezpieczeń oraz ustalono termin spłaty kredytu na 15 czerwca 2019 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

NEUCA S.A. podpisała w dniu 25 czerwca 2018 roku aneks nr 23 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2019 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 29 czerwca 2018 roku NEUCA S.A. rozwiązała umowę kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 marca 1999 roku z limitem w kwocie 3 000 tys. PLN, udzielonego przez mBank S.A. Spłata kredytu nastąpiła w terminie.

3.12. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA OPERACYJNE

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Zobowiązania handlowe od pozostałych jednostek Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	1 778 604 12 493	2 097 707 13 015	1 849 883 12 827
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	16 365	18 055	18 488
Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych od pozostałych jednostek	2 277	24 040	1 592
Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów i akcji od pozostałych jednostek	897	899	1 882
Inne	6 826	4 275	4 581
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne ogółem	1 817 462	2 157 991	1 889 253

3.13. KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017

Aktywa finansowe
Wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	525	1 709	1 525
Wyceniane w zamortyzowanym koszcie	1 193 372	1 141 401	1 149 092
	1 193 897	1 143 110	1 150 617
Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:
Długoterminowe akcje i udziały nienotowane	525	525	1 525
Długoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności	18 899	19 835	21 775
Długoterminowe udzielone pożyczki	25 218	25 313	26 782
Krótkoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności	1 049 817	1 044 219	1 004 359
Krótkoterminowe akcje i udziały nienotowane	-	1 184	-
Krótkoterminowe udzielone pożyczki	29 086	22 346	22 875
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	70 352	29 688	73 301
	1 193 897	1 143 110	1 150 617

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017

Zobowiązania finansowe
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	792	1 792
Wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 225 500	2 228 764	2 071 635
Zabezpieczające instrumenty pochodne	-	307	1 217
	2 225 500	2 229 863	2 074 644
Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:
Długoterminowe kredyty i pożyczki	-	5 474	16 560
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	33 486	24 179	33 967
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	10 000	-	-
Długoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	-	-	-
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	-	399	1 309
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	1 801 097	2 139 936	1 870 765
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	361 980	45 935	143 321
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	18 937	13 240	7 022
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	-	700	1 700
	2 225 500	2 229 863	2 074 644

Wartość godziwa instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne ustalana jest w oparciu o zdyskontowane przyszłe przepływy z tytułu zawartych transakcji kalkulowane w oparciu o różnicę między ceną terminową a ceną transakcyjną. Cena terminowa kalkulowana jest w oparciu o krzywą stóp procentowych. Według hierarchii wartości godziwej jest to poziom II.

3.14. PODATEK DOCHODOWY

	za okres	za okres
	od 01.01 do 30.06.2018	od 01.01 do 30.06.2017

Bieżący podatek dochodowy od osób prawnych	10 818	6 807
Podatek odroczony	5 630	7 464
RAZEM	16 448	14 271

UZGODNIENIE OBCIĄŻENIA PODATKOWEGO Z WYNIKIEM FINANSOWYM NETTO

	od 01.01 do 30.06.2018	od 01.01 do 30.06.2017
Wynik finansowy brutto	66 735	56 233
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki krajowej (19 %)	12 680	10 684
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów	3 400	3 693
Koszty podatkowe nie zaliczane do kosztów bilansowych	(7)	(377)
Przychody bilansowe nie zaliczone do podatkowych (w tym dywidendy)	(164)	(598)
Przychody podatkowe nie zaliczane do bilansowych	22	380
Stosowanie innej stawki podatkowej przez spółki Grupy	218	80
Pozostałe różnice	299	409
Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	16 448	14 271
Efektywna stawka podatku	25%	25%

4. CHARAKTER I KWOTY POZYCJI DOTYCZĄCYCH AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, KAPITAŁÓW WŁASNYCH, ZYSKU NETTO LUB RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH CHARAKTER, WIELKOŚĆ LUB ZAKRES

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku nie wystąpiły nietypowe pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych.

5. SKUTKI ZMIAN STRUKTURY GRUPY W OKRESIE ŚRÓDROCZNYM, W TYM POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJA ORAZ ZANIECHANIE DZIAŁALNOŚCI

Skład Grupy NEUCA S.A. na dzień 30 czerwca 2018 roku przedstawiony został w nocie nr 1.

W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku skład Grupy uległ rozszerzeniu o nabyte udziały spółek Twoje Cemtrum Medyczne Sp. z o.o. oraz Clinmed Pharma Sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące połączeń zawarte zostały poniżej.

W dniu 2 lutego 2018 roku Neuca Med Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki "Twoje Centrum Medyczne" Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Bełchatów. Spółka została zakupiona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. Połączenie zostało rozliczone metodą nabycia. Wynik finansowy spółki podlega konsolidacji od dnia 1 lutego 2018 roku. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 2 069 tys. PLN, oszacowana wartość firmy wyniosła 1 995 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. Umowa zakupu udziałów nie przewiduje płatności warunkowych. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 30 czerwca 2018 roku wynik finansowy przejmowanej spółki wyniósł 93 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 1 031 tys. PLN. Od 1 stycznia 2018 roku do dnia przejęcia kontroli wynik finansowy wyniósł 17 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 207 tys. PLN.

W dniu 6 kwietnia 2018 roku jednostka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Clinmed Pharma Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Spółka została zakupiona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. Połączenie zostało rozliczone metodą nabycia. Wynik finansowy spółki podlega konsolidacji od dnia 1 kwietnia 2018 roku. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 25 224 tys. PLN, oszacowana wartość firmy wyniosła 21 053 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. Umowa zakupu udziałów przewiduje płatności warunkowe, ujęte w rozliczeniu nabycia, które zostały oszacowane na 10 000 tys. PLN. i uzależnione są od

osiągniętych w latach 2018 i 2019 wyników finansowych przez spółkę Clinmed Pharma. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 30 czerwca 2018 roku wynik finansowy przejmowanej spółki wyniósł 1 789 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 4 063 tys. PLN. Od 1 stycznia 2018 roku do dnia przejęcia kontroli wynik finansowy wyniósł 1 170 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 2 270 tys. PLN

Zarząd jednostki dominującej dokonał kalkulacji wartości firmy na dzień przejęcia kontroli nad w/w spółkami. W trakcie przeglądu poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, zobowiązań warunkowych oraz innych składników majątku nie zidentyfikowano nieujawnionych w sprawozdaniach jednostek zależnych pozycji. Wartość księgowa przejętych aktywów i zobowiązań odpowiada ich wartości godziwej. Inwestycje w podstawową opiekę medyczną, badania kliniczne oraz telemedycynę to element strategii budowania rozwoju Grupy na rynku zdrowia. Ustalona wartość firmy nie będzie stanowić kosztów uzyskania przychodów dla celów podatkowych. Czynnikami wpływającymi na rozpoznanie wartości firmy powstałej z przejęcia jest wzrost kompetencji Grupy Neuca w zakresie badań klinicznych, który przyczyni się do rozwoju całego obszaru segmentu opieki zdrowotnej działającego w ramach Grupy Neuca,

Poniżej przedstawiono wartości kategorii aktywów i zobowiązań przejętych spółek na dzień objęcia kontroli:

	Twoje Centrum Medyczne Sp. z o.o.	Clinmed Pharma Sp. z o.o.
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	175	246
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności	205	4 176
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	32	553
Pozostałe aktywa	1	-
Aktywa obrotowe razem	238	4 975
Aktywa razem	413	4 975
Zobowiązania długoterminowe
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	57	-
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	271	804
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	11	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem	339	804
Zobowiązania razem	339	804
Nabyte aktywa netto	74	4 171
Nabyte aktywa netto przez jednostkę dominującą	74	4 171
Aktywa netto przypadające udziałowcom niekontrolującym	-	-
Cena nabycia	2 069	25 224
Wartość firmy	1 995	21 053

Powyżej opisane rozliczenia są prowizoryczne ze względu na trwający proces identyfikacji i wyceny wartości przejętych aktywów i zobowiązań. Rozliczenia mogą zostać skorygowane w ciągu 12 miesięcy od dnia połączenia.

Ostateczne rozliczenie nabyć dokonanych w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku

Wartość firmy wynikająca z połączenia z NZOZ "Pod Wierzbami" Sp. z o.o., NZOZ "Wola-Med" Sp. z o.o. oraz NZOZ "Przychodnia Krzysztof Sp. z o.o. ustalona na dzień połączenia nie uległa zmianie w stosunku do danych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzonym na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Przymusowy wykup akcji Prosper S.A.

W I półroczu 2018 roku, w wyniku podjęcia przez NWZA Prosper S.A. uchwały o przymusowym wykupie przez NEUCA S.A. pozostałych w rękach akcjonariuszy mniejszościowych 1,6% akcji spółki Prosper S.A. udział % GK NEUCA w kapitale zakładowym Prosper S.A. wzrósł do 100%. Łącznie zostało skupione 117 976 sztuk akcji po cenie wykupu 27,11 PLN za 1 akcję.

6. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Zmiana stanu należności

	od 01.01.2018 do 30.06.2018	od 01.01.2017 do 30.06.2017
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	26 627	(65 120)
Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	1 675	(396)
Zmiana stanu należności inwestycyjnych	(8 702)	(15 939)
Zmiana stanu należności z tytułu umów subpartycypacji	(485)	(645)
Zmiana stanu należności z tytułu oczekiwanych strat kredytowych - zastosowanie MSSF 9 po raz pierwszy	(11 651)	-
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	7 464	(82 100)

Zmiana stanu zobowiązań

	od 01.01.2018 do 30.06.2018	od 01.01.2017 do 30.06.2017
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(340 604)	(37 694)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego	539	8 279
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	21 929	(1 988)
Zmiana stanu zobowiązań finansowych	(7 956)	13
Pozostałe różnice	-	(1)
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(326 092)	(31 391)

Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych

	od 01.01.2018 do 30.06.2018	od 01.01.2017 do 30.06.2017
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(3 252)	(8 317)
RMP z tytułu leasingu zwrotnego	364	364
Pozostałe różnice	(175)	-
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(3 063)	(7 953)

Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty

	od 01.01.2018 do 30.06.2018	od 01.01.2017 do 30.06.2017
Umorzenie udzielonych pożyczek	-	121
BO spółek włączonych do konsolidacji	3 295	139
BZ spółek sprzedanych w okresie	-	(271)
Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty, razem	3 295	(11)

Zobowiązania wynikające z działalności finansowej	Kredyty i pożyczki	Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	Pozostałe	Zobowiązania finansowe razem
Stan na dzień 01.01.2017 roku	108 379	45 156	2 211	3 469	159 215
Zaciągnięcie zadłużenia	78 685	-	-	-	78 685
- gotówkowe	78 685	-	-	-	78 685
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Spłata zadłużenia	(28 146)	(4 179)	-	-	(32 325)
- gotówkowe	(28 146)	(4 179)	-	-	(32 325)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Naliczenie odsetek	2 037	808	962	138	3 945
Spłata odsetek	(2 037)	(808)	(962)	(49)	(3 856)
- gotówkowe	(2 037)	(808)	(962)	(49)	(3 856)
- bezgotówkowe	-	-		-	-
Inne zmiany	963	12	(902)	(1 858)	(1 785)
Stan na dzień 30.06.2017 roku	159 881	40 989	1 309	1 700	203 879
Stan na dzień 01.01.2018 roku	51 409	37 419	399	700	89 927
Zaciągnięcie zadłużenia	321 729	18 548		-	340 277
- gotówkowe	321 729	-	-	-	321 729
- bezgotówkowe	-	18 548	-	-	18 548
Spłata zadłużenia	(11 215)	(3 537)		-	(14 752)
- gotówkowe	(11 215)	(3 537)	-	-	(14 752)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Naliczenie odsetek	1 995	707	400	278	3 380
Spłata odsetek	(1 995)	(707)	(400)	(170)	(3 272)
- gotówkowe	(1 995)	(707)	(400)	(170)	(3 272)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Inne zmiany	57	(7)	(399)	9 192	8 843
Stan na dzień 30.06.2018 roku	361 980	52 423	-	10 000	424 403

7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W I półroczu 2018 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy Kapitałowej NEUCA S.A., nie będące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi nieobjętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w I półroczu 2018 roku:

	Zakup usług	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży oraz odsetki	Należności i pożyczki brutto
Strony transakcji - jednostki stowarzyszone - podmioty powiązane kapitałowo z personelem	42	3	221	2 623
kierowniczym Razem	855 897	- 3	- 221	- 2 623

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku dotyczyły głównie zakupu usług od podmiotów powiązanych kapitałowo z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi nieobjętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w I półroczu 2017 roku:

	Zakup usług	Zobowiązania

Strony transakcji
- jednostki stowarzyszone	2	-
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	869	55
Razem	871	55

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku dotyczyły zakupu usług od podmiotów powiązanych kapitałowo z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Program motywacyjny

Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu Spółki oraz Kluczowych Członków Kadry Menedżerskiej Programu Motywacyjnego. Programem motywacyjnym zostały objęte lata obrotowe 2018-2020.

Osobom uprawnionym zostanie zaoferowanych łącznie 279 075 warrantów subskrypcyjnych serii H – po 93 025 warrantów subskrypcyjnych za każdy rok obrotowy.

Prawo do nabycia warrantów powstaje z chwilą spełnienia kryteriów przydziału. Warranty za dany rok obrotowy zostaną przydzielone Członkom Zarządu oraz kluczowym Członkom Kadry Menedżerskiej. Warunkiem udziału w Programie Motywacyjnym jest:

dla członków Zarządu współpraca z NEUCA S.A. i sprawowanie funkcji w Zarządzie jednostki dominującej nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CFmin ustalonego przez Zarząd jednostki dominującej na dany rok, zgodnie z zasadami programu "Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS";
dla pozostałych uprawnionych współpraca z NEUCA S.A. lub spółkami Grupy NEUCA i sprawowanie funkcji na stanowiskach, z którymi związane jest uprawnienie do uczestnictwa w programie, nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CFmin ustalonego przez Zarząd jednostki dominującej na dany rok, zgodnie z zasadami programu "Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS".

Warunki określone powyżej muszą być spełnione łącznie. Do wyżej wspomnianego okresu nie wlicza się okresu współpracy i sprawowania funkcji w Zarządzie w okresie wypowiedzenia umów łączących strony.

Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok obrotowy następuje w przypadku:

rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego za wypowiedzeniem złożonym przez którąkolwiek ze stron przed końcem

danego roku kalendarzowego, chyba że osoba uprawniona i Grupa inaczej postanowią, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania okresu wypowiedzenia,

rozwiązania z osobą uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego z przyczyn leżących po stronie uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie stosunku prawnego w dowolnym momencie danego roku, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania tego stosunku prawnego.

Każdy warrant nabyty przez osoby uprawnione upoważniał będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii M jednostki dominującej, o wartości nominalnej 1 PLN (słownie: jeden złoty).

Cena emisyjna, po której do objęcia akcji jednostki dominującej będą uprawnieni posiadacze warrantów serii H równa będzie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji jednostki dominującej ze wszystkich sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w okresie od 1 października 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, tj. 260,43 PLN.

Ponieważ na rynku nie istnieją warranty subskrypcyjne z podobnymi warunkami i terminami realizacji, wyceny praw przysługujących osobom uprawnionym dokonano stosując model do wyceny opcji Blacka Scholes'a. Dane wejściowe do modelu:

cena rynkowa kurs zamknięcia ceny akcji NEUCA S.A. z 16 stycznia 2018 roku: 277,50 PLN.
cena wykonania warrantów serii H: 260,43 PLN.
czas wygaśnięcia opcji w latach: okres od dnia emisji warrantów subskrypcyjnych do końca 2023 roku (ostateczny termin realizacji przyznanych warrantów – dla transzy roku 2018 od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2021, dla transzy roku 2019 od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 oraz dla transzy roku 2020 od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023)
stopa procentowa: średnia rentowność 3-letnich Obligacji Skarbu Państwa oferowanych w 2018: 2,0%
zmienność ceny akcji zmienność liczona na podstawie notowań Spółki na GPW S.A. w Warszawie w okresie 3 lat przed dniem podjęcia uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, tj. 17 stycznia 2015 do dnia podjęcia uchwały NZWA o wprowadzeniu programu motywacyjnego, tj. 16 stycznia 2018: 22,81%
stopa dywidendy: 2,2%

Oszacowana pierwotnie na podstawie powyższych danych wartość warrantów wynosiła 14 671 tys. PLN. W związku ze zmianami w Zarządzie jednostki dominującej dokonano korekty wyceny programu motywacyjnego. Skorygowana wartość warrantów wynosi 13 979 tys. PLN, w tym 1 954 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń I półrocza 2018 roku. Przy zachowaniu wszystkich istotnych parametrów programu, w okresie od lipca do grudnia 2018 ujęta zostanie kwota 1 955 tys. PLN, w 2019 roku zostanie ujęta kwota 4 910 tys. PLN, w 2020 roku zostanie ujęta kwota 5 160 tys. PLN.

Wynagrodzenia kluczowego kierownictwa jednostki dominującej

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnienia funkcji w Grupie w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku wyniosła 1 764 tys. PLN (w tym 470 tys. PLN z tytułu programu motywacyjnego).

Łączna wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnienia funkcji w Grupie w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku wyniosła 3 228 tys. PLN (w tym 1 654 tys. PLN z tytułu programu motywacyjnego).

8. INFORMACJA O DYWIDENDACH

Na podstawie Uchwały nr 7 ZWZA jednostki dominującej z dnia 24 maja 2018 roku w sprawie wyniku finansowego za rok 2017, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy postanowiono na wypłatę dywidendy przeznaczyć kwotę 29 584 800,00 PLN.

Zasady wypłaty dywidendy:

wysokość dywidendy na jedną akcję 6,40 zł
liczba akcji objętych dywidendą 4 622 625 akcji
dzień dywidendy 7 czerwca 2018 roku
termin wypłaty dywidendy 20 czerwca 2018 roku.

9. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU DO ŚRÓDROCZNEJ DZIAŁALNOŚCI GRUPY

W branży hurtowej dystrybucji leków istnieje pewna sezonowość związana z okresami większej zachorowalności, skutkująca wzrostem sprzedaży w I i IV kwartale.

10. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W wyniku wykonania ogłoszonej w dniu 13 czerwca 2018 roku oferty zakupu akcji (raport bieżący nr 82/2018), jednostka dominująca nabyła w dniu 6 lipca 2018 roku 150.000 akcji własnych po cenie 310,0 zł za jedną akcję. Nabycie ww. akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Domu Maklerskiego mBanku z siedzibą w Warszawie.

Przed rozliczeniem transakcji jednostka dominująca posiadała 21 333 akcje własne. Po rozliczeniu transakcji jednostka dominująca posiadała 171 333 akcje własne, stanowiące 3,69% kapitału zakładowego i dające 3,69% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W wyniku ogłoszonej oferty zakupu akcji, Dom Maklerski mBank S.A. przyjął zapisy na sprzedaż 1 203 944 akcji. Średnia stopa redukcji wyniosła 87,54%.

Z dniem 9 lipca 2018 roku Dariusz Drewnicki zrezygnował z członkostwa w Zarządzie jednostki dominującej i funkcji Wiceprezesa Zarządu jednostki dominującej.

W dniu 18 lipca 2018 roku Zarząd jednostki dominującej zwołał na dzień 14 sierpnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. Projekty uchwał do podjęcia na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy NEUCA S.A. zostały opublikowane w raporcie bieżącym nr 93/2018.

W dniu 19 lipca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostkami zależnymi: Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. oraz Unna Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 515 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółek Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. oraz Unna Sp. z o.o. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. oraz Unna Sp. z o.o. Do rozliczenia połączenia jednostki dominującej z jej jednostkami zależnymi NEUCA wybrała metodę analogiczną do metody łączenia udziałów.

W dniu 19 lipca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował umorzenie 16 641 sztuk nabytych akcji własnych jednostki dominującej. Po rejestracji obniżenia, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 622 625 zł i dzieli się na 4 622 625 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji wynosi 4 622 625.

W dniu 14 sierpnia 2018 roku NWZA jednostki dominującej podjęło uchwały dotyczące:

umorzenia akcji własnych
obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych
zmiany treści Statutu Spółki
przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
ustalenia ceny emisyjnej akcji serii Ł
ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki
wyboru jednego członka Rady Nadzorczej Spółki
zmiany treści załącznika do uchwały Ne 4 WZA Spółki z dnia 10 grudnia 2014 roku, to jest Regulaminu Programu Motywacyjnego

Pełny tekst uchwał podjętych na NWZA NEUCA S.A. w dniu 14 sierpnia 2018 roku podany został do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 104/2018 w dniu 16 sierpnia 2018 roku.

W dniu 21 sierpnia 2018 roku Piotr Borowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej jednostki dominującej.

11. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE LUB AKTYWA WARUNKOWE ORAZ GWARANCJE I PORĘCZENIA OTRZYMANE I UDZIELONE

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Gwarancje udzielone PLN	30 047	30 943	5 613
pozostałym jednostkom, z tytułu: udzielonych gwarancji w PLN	30 047	30 943	5 613
Poręczenia udzielone PLN	-	-	30
wobec pozostałych jednostek	-	-	30

Na koniec okresu sprawozdawczego zgodnie z aktualną wiedzą prawdopodobieństwo zrealizowania wyżej wymienionych gwarancji jest niewielkie.

12. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

Akcjonariusze posiadający 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień 28 sierpnia 2018 r. :

Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
Kazimierz Michał Herba*	1 214 632	26,2%	1 214 632	26,2%
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	24,1%	1 117 018	24,1%
Augebit FIZ	471 459	10,2%	471 459	10,2%

*z podmiotami powiązanymi

Jednostce dominującej nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

13. STAN POSIADANIA AKCJI I PRAW DO AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE W OKRESIE OD OSTATNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO

Na dzień 28 sierpnia 2018 r. według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Zarządu posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN/Ilość posiadanych akcji
Piotr Sucharski	45 287		- 1 496	43 791

Na dzień 28 sierpnia 2018 r. według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego		Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN/Ilość posiadanych akcji
Kazimierz Michał Herba*	1 214 632	-	-	1 214 632
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	-	-	1 117 018
Tadeusz Wesołowski	146	-	-	146

*z podmiotami powiązanymi

Na dzień 28 sierpnia 2018 roku według wiedzy NEUCA S.A. Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A. co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki.

Na dzień 28 sierpnia 2018 roku według wiedzy NEUCA S.A Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w Grupie Kapitałowej NEUCA.

14. POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej:

postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94 948 tys. PLN wraz z odsetkami - pozew z 5 czerwca 2017 roku wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nie uprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu postanowienie jest prawomocne. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Powódka złożyła apelację, termin rozprawy przed sądem Apelacyjnym nie został jeszcze wyznaczony.
postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 15 200 tys. PLN wraz z odsetkami - pozew z dnia 10 grudnia 2015 roku, rozszerzenie powództwa do wyżej wymienionej kwoty w dniu 10 maja 2017 roku. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Sąd I instancji, w dniu 17 października 2017 roku, wydał wyrok oddalający powództwo i zasądzający koszty postępowania na rzecz NEUCA S.A. Wyrok w całości uwzględnia stanowisko NEUCA S.A. Wyrok nie jest prawomocny. Sąd I instancji ukarał pełnomocnika Powódki karą grzywny.

Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku, NEUCA złożyła zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw oszustw i wyłudzeń przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. Prokuratura Okręgowa w Toruniu prowadzi w tych sprawach dwa postępowania, w jednym z nich postanowieniem z dnia 17 listopada 2017 roku postawiono Panu Rafałowi Sobczykowi zarzuty oszustwa. W dniu 25 lipca 2018r. Prokuratura Okręgowa przesłała akt oskarżenia przeciwko Panu R. Sobczykowi oskarżonemu o popełnienie przestępstw oszustwa i wyłudzenia. Postępowania są w toku.

Jednostka dominująca w wyniku prowadzonego postępowania przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu, uzyskała w dniu 28 czerwca 2018r. prawomocny wyrok wydany przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku który w całości uwzględnił żądanie spółki i uchylił klauzulę wykonalności nadaną aktowi notarialnemu.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN. Od niniejszej decyzji Spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ. W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego, Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN. W opinii Prosper S.A. ustalenia Naczelnika UCS są błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie od powyższej decyzji. Postępowanie jest w toku. W trybie art. 33 oraz art. 33d § 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa, na rzecz Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie została udzielona gwarancja w wysokości 11,7 mln PLN, której ważność wyznaczona została na dzień 4 lipca 2018 roku. W dniu 14 sierpnia 2018 roku na rzecz I Urzędu Skarbowego w Toruniu została udzielona gwarancja w wysokości 7,07 mln PLN.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. W dniu 29 czerwca 2018 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. Dodatkowo, w opinii NEUCA S.A., ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu W dniu 5 kwietnia 2018 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W trybie art. 33 oraz art. 33d § 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa, na rzecz Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy została udzielona gwarancja w wysokości 14,7 mln PLN dotycząca postępowań przeciwko NEUCA S.A.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych.

AI Terminal

Neuca S.A.

5728_rns_2018-08-29_161a798a-e8f6-4739-ba1b-99a0ac681598.pdf

29 sierpnia 2018 r. GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA RAPORT ZA I PÓŁROCZE 2018 R.

SPIS TREŚCI

Wybrane dane finansowe za I półrocze 2018 roku

GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skrócony półroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skrócone półroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2017 ROKU - NIE BADANE

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2018 ROKU - NIE BADANE

1. INFORMACJE OGÓLNE

Informacje o jednostce dominującej, grupie kapitałowej oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Skład Grupy

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego

Założenie kontynuacji działalności

Zasady rachunkowości

Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2018 roku

Zastosowanie MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" po raz pierwszy

Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy

Standardy oraz interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

2. SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW ZA OKRES OD 01.01.2018 ROKU DO 30.06.2018 ROKU

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Dane za okres od 01.01 do 30.06.2017

3. NOTY OBJAŚNIAJĄCE ISTOTNE POZYCJE SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 01.01.2018 ROKU DO 30.06.2018 ROKU

3.1. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

3.2. WARTOŚĆ FIRMY

Wartość firmy przejęta w ramach połączenia jednostek gospodarczych

3.3. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

3.4. INWESTYCJE W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE

JEDNOSTKI STOWARZYSZONE

Na dzień 31.12.2017 roku

Na dzień 30.06.2017 roku

INWESTYCJE W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE

Istotne dane finansowe dotyczące jednostek stowarzyszonych na 30.06.2018

Istotne dane finansowe dotyczące jednostek stowarzyszonych na 31.12.2017

Istotne dane finansowe dotyczące jednostek stowarzyszonych na 30.06.2017

INWESTYCJE ROZLICZANE ZGODNIE Z METODĄ PRAW WŁASNOŚCI

3.5. INNE AKTYWA FINANSOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

3.6. NALEŻNOŚCI I POŻYCZKI

Długoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności

Krótkoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności

Udzielone pożyczki

3.7. ZAPASY

Struktura zapasów

3.8. POZOSTAŁE AKTYWA

3.9. AKTYWA TRWAŁE ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY

3.10. KAPITAŁ AKCYJNY

3.11. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Długoterminowe zobowiązania finansowe

Krótkoterminowe zobowiązania finansowe

3.12. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA OPERACYJNE

3.13. KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

3.14. PODATEK DOCHODOWY

UZGODNIENIE OBCIĄŻENIA PODATKOWEGO Z WYNIKIEM FINANSOWYM NETTO

4. CHARAKTER I KWOTY POZYCJI DOTYCZĄCYCH AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, KAPITAŁÓW WŁASNYCH, ZYSKU NETTO LUB RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH CHARAKTER, WIELKOŚĆ LUB ZAKRES

5. SKUTKI ZMIAN STRUKTURY GRUPY W OKRESIE ŚRÓDROCZNYM, W TYM POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, RESTRUKTURYZACJA ORAZ ZANIECHANIE DZIAŁALNOŚCI

Ostateczne rozliczenie nabyć dokonanych w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku

Przymusowy wykup akcji Prosper S.A.

6. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Zmiana stanu należności

Zmiana stanu zobowiązań

Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych

Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty

7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Program motywacyjny

Wynagrodzenia kluczowego kierownictwa jednostki dominującej

8. INFORMACJA O DYWIDENDACH

9. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI W ODNIESIENIU DO ŚRÓDROCZNEJ DZIAŁALNOŚCI GRUPY

10. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

11. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE LUB AKTYWA WARUNKOWE ORAZ GWARANCJE I PORĘCZENIA OTRZYMANE I UDZIELONE

12. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

13. STAN POSIADANIA AKCJI I PRAW DO AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE W OKRESIE OD OSTATNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO

14. POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

More from Neuca S.A.