GRUPA NEUCA RAPORT ZA III KWARTAŁ 2018 R.

SPIS TREŚCI

I.	Podsumowanie 3
II.	Omówienie wyników finansowych w III kwartale 2018 roku. Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy 6
III.	Istotne zdarzenia i umowy 8
IV.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz 8
V.	Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk 8
VI.	Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej NEUCA za III kwartał 2018 roku 11
VII.	Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzonego na dzień 30.09.2018 roku 19
	VIII. Skrócone sprawozdanie finansowe NEUCA S.A. 41
IX.	Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego NEUCA S.A. sporządzonego na dzień 30.09.2018 roku 47

I. Podsumowanie

NEUCA w ciągu trzech kwartałów 2018 r. odnotowała wzrost przychodów o 4% do 5,8 miliarda złotych. W samym trzecim kwartale przychody wyniosły 1,87 mld zł, co oznacza wzrost o 3%. Grupa umocniła swoją silną pozycję rynkową osiągając 28,7% udziałów w branży hurtu aptecznego w trzecim kwartale wobec 28,2 w analogicznym okresie w 2017 r. W segmencie aptek niezależnych udziały wyniosły 31,5% vs 31,4%.
Grupa intensywnie rozwija współpracę z farmaceutami w ramach programów aptecznych. Na koniec trzeciego kwartału 2018 r. uczestniczyło w nich ponad 5700 aptek (43% aptek w kraju), w tym w programie Partner+ 825 aptek (6 proc. krajowych aptek). Spółka stale pracuje nad wzmocnieniem relacji z niezależnymi farmaceutami i poprawą jakości serwisu. W tym celu na początku października otworzyła nowoczesne centrum logistyczne w Toruniu, którego powierzchnia wynosi 14 150 m. kw.
Spółka po trzech kwartałach 2018 r. wypracowała 73,9 mln zł zysku netto bez zdarzeń jednorazowych, czyli o 8% więcej niż w analogicznym okresie 2017 roku (74,1 mln zł bez wyłączenia; wzrost o 17%). W samym trzecim kwartale br. NEUCA zarobiła z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych 22,2 mln zł netto, czyli o 3% więcej niż przed rokiem (23,8 mln zł bez wyłączenia; wzrost o 11% r/r)
W segmencie produktów własnych NEUCA osiągnęła 23 mln zł zysku netto w ciągu dziewięciu miesięcy 2018 r. czyli o 9% więcej niż przed rokiem. Sprzedaż produktów własnych do aptek wzrosła przez trzy kwartały 2018 o 17% do prawie 104 mln złotych.
NEUCA kontynuowała rozwój w obszarze biznesów pacjenckich. Przychodnie wchodzące w skład sieci Świat Zdrowia jako jedne z pierwszych w Polsce zaczęły wystawiać e-recepty i do połowy września wydano ich blisko 7400. Jednocześnie spółka wzmocniła obszar badań klinicznych, inwestując w październiku w firmę Małopolskie Centrum Medyczne, wyspecjalizowane w hematoonkologii.

List Piotra Sucharskiego, Prezesa Zarządu NEUCA S.A. do Akcjonariuszy

Drodzy Akcjonariusze,

za nami kolejny udany kwartał dla Grupy NEUCA, pełen trafnych decyzji i korzystnych przedsięwzięć. Intensywnie pracowaliśmy nad wzrostem wyników finansowych i umacnianiu naszych fundamentów opartych na relacjach ze strategicznymi partnerami. Skupialiśmy się na pogłębieniu relacji z aptekami niezależnymi i podniesieniu jakości naszego serwisu, co pozwala nam budować stabilne podstawy zdrowego, zrównoważonego tempa rozwoju.

Wspieranie niezależnych aptekarzy leży u podstaw filozofii Grupy NEUCA. Chcemy wyrównywać ich szanse w obliczu rosnącej konkurencji i zmieniających się regulacji na rynku ochrony zdrowia. Cieszy fakt, że ugruntowaliśmy silną pozycję pośród aptek niezależnych, osiągając 31,5% udziałów w tym segmencie w trzecim kwartale.

Receptą na udaną współpracę Grupy NEUCA z niezależnymi farmaceutami jest najwyższa jakość serwisu dostosowana do indywidualnych potrzeb i kompleksowe wsparcie poprzez programy apteczne, których zakres i zasięg sukcesywnie powiększamy. W programach i inicjatywach rynkowych realizowanych przez Grupę NEUCA uczestniczy już ponad 5700 placówek, czyli blisko połowa aptek w kraju (43%). To efekt naszych wysiłków włożonych w pracę nad doskonaleniem naszej obsługi, a co za tym idzie, rosnącego zadowolenia farmaceutów ze współpracy z Grupą NEUCA. Uzyskaliśmy rekordową na tle całego rynku wartość wskaźnika lojalności klientów NPS, wyrażającego chęć farmaceutów do rekomendowania produktu i usługi lub powtórnego zakupu u danego dystrybutora leków.

W odpowiedzi na potrzeby aptek niezależnych na początku października uruchomiliśmy nowoczesne i zautomatyzowane centrum dystrybucyjne w Toruniu, obsługujące klientów w północnej i północno-wschodniej Polsce. To jeden z najnowocześniejszych obiektów w branży farmaceutycznej, którego maksymalna, dobowa przepustowość może wynieść nawet 675 tys. opakowań. Dzięki nowym technologiom zamówienia do aptek z toruńskiego centrum dystrybucji mogą zostać zrealizowane w mniej niż 24 h, a najkrótsze do ok. 1,5 h, co jest dużym udogodnieniem dla aptekarzy i pacjentów.

Oprócz poprawy jakości serwisu i owocnej współpracy z aptekami niezależnymi, rozwijaliśmy segment produktów pod szyldem marek własnych, który ma istotny udział w wynikach naszej Grupy. Zysk netto w tym obszarze w ciągu trzech kwartałów 2018 r. wzrósł o 9% do 23 milionów złotych. Natomiast przychody w segmencie produktów własnych zwiększyły się o 17% do blisko 104 miliona złotych.

Intencją Grupy NEUCA jest też ułatwianie dostępu do ochrony zdrowia. Nieustannie rozwijamy nasze biznesy pacjenckie w ramach przychodni lekarskich pod marką Świat Zdrowia oraz własnych ośrodków badań klinicznych, które stwarzają pacjentom szanse na nowoczesną terapię. Naszą ambicją jest wykorzystanie potencjału nowych technologii i wyznaczanie nowych standardów w tym obszarze. Dlatego inwestujemy nie tylko w zautomatyzowane centra dystrybucyjne, ale również w innowacyjne rozwiązania telemedyczne i e- commerce, co już teraz przynosi pozytywne efekty.

Nasza strategia i podejmowane działania doprowadziły do poprawy wyników finansowych. W trzecim kwartale tego roku przychody Grupy NEUCA zwiększyły się o 3% do 1,87 miliarda złotych. Zysk netto bez zdarzeń jednorazowych w tym okresie wzrósł o 3% do 22,2 miliona złotych, a łącznie po trzech kwartałach tego roku Grupa NEUCA miała 73,9 miliona złotych zysku, czyli o 8% więcej niż rok temu.

Udany trzeci kwartał tego roku pokazuje wyraźnie naszą umiejętność elastycznego reagowania na zmiany rynkowe i wykorzystywania otwierających się przed nami możliwości. Potwierdza jednocześnie że obraliśmy właściwy kurs do poprawy wyniku w całym 2018 r., co w naszej ocenie, jest również dobrą zapowiedzią kolejnych sukcesów w przyszłości.

Z poważaniem,

Piotr Sucharski Prezes Zarządu NEUCA SA

II. Omówienie wyników finansowych w III kwartale 2018 roku. Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Przychody ze sprzedaży w tys. PLN	I-III kw. 2018	I-III kw. 2017	zmiana %	III kw.2018	III kw. 2017	zmiana %
GRUPA NEUCA	5 802 817	5 587 569	4%	1 867 122	1 809 702	3%
NEUCA S.A.	5 653 310	5 443 964	4%	1 814 398	1 761 186	3%
Udziały Grupy w rynku hurtu aptecznego	28,6%	28,7%		28,7%	28,2%

W III kwartale 2018 roku Grupa NEUCA zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 3% przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 2%. Narastająco po III kwartałach 2018 roku rynek hurtu aptecznego wzrósł o 4%. Przychody ze sprzedaży Grupa NEUCA po III kwartałach 2018 roku wyniosły 5,8 mld PLN, co stanowi wzrost o 215,2 mln PLN (4%) w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Grupa NEUCA zachowała silną pozycję rynkową osiągając 28,7% udziałów w branży hurtu aptecznego w III kwartale 2018 roku.

I-III kw. 2018	I-III kw. 2017	zmiana %	III kw.2018	III kw. 2017	zmiana %
5 802 817	5 587 569	4%	1 867 122	1 809 702	3%
585 732	544 884	7%	191 453	182 191	5%
10,09%	9,75%		10,25%	10,07%
348 317	314 630	11%	112 786	105 622	7%
135 128	132 124	2%	45 630	45 366	1%
9 156	8 651	6%	4 401	1 137	287%
17 573	23 661	-26%	6 404	4 503	42%
1 038	-		(994)	-
94 908	83 120	14%	30 040	27 837	8%
1,64%	1,49%		1,61%	1,54%
120 259	107 589	12%	38 865	36 118	8%
2,07%	1,93%		2,08%	2,00%
10 351	9 508	9%	3 748	3 315	13%
7 273	8 320	-13%	2 796	3 048	-8%
(573)	29		(314)	-
97 413	84 337	16%	30 678	28 104	9%
74 098	63 461	17%	23 811	21 499	11%
1,28%	1,14%		1,28%	1,19%

Rentowność sprzedaży brutto w III kwartale 2018 roku wyniosła 10,25% i była wyższa w porównaniu do III kwartału 2017 roku o 0,18 p.p. Narastająco po III kwartałach 2018 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 10,09% (wzrost o 0,34 p.p.). Rentowność brutto na sprzedaży uległa polepszeniu z powodu zmiany struktury sprzedaży na korzyść aptek tradycyjnych oraz poprawy wyników w pozostałych segmentach działalności.

Narastająco po III kwartałach 2018 roku koszty sprzedaży wyniosły 348,3 mln PLN i były wyższe od kosztów sprzedaży w analogicznym okresie 2017 roku o 11%. Koszty ogólnego zarządu po III kwartałach 2018 roku wynosiły 135,1 mln PLN (wzrost o 2% r/r). W III kwartale 2018 roku łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu kształtowały się na poziomie 158,4 mln PLN (wzrost o 5% r/r). Wzrost kosztów działalności był efektem m.in.:

realizowania i rozwoju projektów w nowych obszarach biznesowych innych niż hurt apteczny;
wzrostu skali działalności w obszarze hurtu aptecznego;
silnej presji na wzrost wynagrodzeń, w tym wzrost stawki minimalnej oraz zwiększanie rotacji pracowników;
kosztów dostosowania procesów biznesowych do zmian w prawie (m.in. wdrożenie Zintegrowanego Systemu Monitorowania Obrotu Produktami Leczniczymi, dostosowanie do dyrektywy unijnej w zakresie ochrony danych osobowych "RODO").

Po III kwartałach 2018 roku nastąpił wzrost pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 9,2 mln PLN (o 0,5 mln PLN r/r). W III kwartale 2018 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 4,4 mln PLN, co stanowiło wzrost o 3,3 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Główna pozycja wpływająca na wzrost pozostałych przychodów operacyjnych w III kwartale 2018 roku to zysk ze sprzedaży nieruchomości położonej w Zielonej Górze przez spółkę ACP Pharma S.A w wysokości 1,6 mln PLN. Pozostałe koszty operacyjne po III kwartałach 2018 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego spadły o 26%, do poziomu 17,6 mln PLN, natomiast w III kwartale 2018 roku wzrosły w porównaniu do III kwartału 2017 roku o 42% do poziomu 6,4 mln PLN. Po III kwartałach 2018 roku główne pozycje po stronie pozostałych kosztów operacyjnych to koszty związane z niedoborami i likwidacją towarów (8,4 mln PLN), utworzenie odpisów aktualizujących należności na kwotę 2,6 mln PLN. Efektem zmian ww. wartości było zwiększenie zysku na działalności operacyjnej po III kwartałach 2018 roku do poziomu 94,9 mln PLN (wzrost o 14%). Zysk z działalności operacyjnej w III kwartale 2018 roku wyniósł 30,0 mln PLN i był wyższy od zysku osiągniętego w III kwartale 2017 roku o 8% co przełożyło się na wzrost rentowności działalności operacyjnej o 0,1 p.p.

Narastająco po III kwartałach 2018 roku przychody finansowe wyniosły 10,4 mln PLN i w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego były wyższe o 0,8 mln PLN. Główną pozycją składającą się na przychody finansowe były odsetki (93% łącznej wartości przychodów finansowych). W III kwartale 2018 roku przychody finansowe wyniosły 3,7 mln PLN i były wyższe od przychodów finansowych w analogicznym okresie roku ubiegłego o 13%. Narastająco po III kwartałach 2018 roku koszty finansowe spadły w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 13% i wyniosły 7,3 mln PLN, w III kwartale 2018 roku wyniosły 2,8 mln PLN (spadek o 8% r/r). Główną przyczyną spadku kosztów finansowych były niższe koszty odsetek.

Wpływ zdarzeń jednorazowych na EBIT, EBITDA oraz zysk netto w tys. PLN	I-III kw. 2018	I-III kw. 2017	zmiana %	III kw.2018	III kw. 2017	zmiana %
EBIT	94 908	83 120	14%	30 040	27 837	8%
EBITDA	120 259	107 589	12%	38 865	36 118	8%

Zdarzenia jednorazowe (brutto)	-194	4 991	0	-1 591	0	0
zysk na sprzedaży nieruchomości	-1 591			-1 591
strata na sprzedaży nieruchomości	1 397
wyłudzenie		4 991
Zdarzenia jednorazowe (netto)*	-194	4 991	0	-1 591	0	0
zysk na sprzedaży nieruchomości	-1 591			-1 591
strata na sprzedaży nieruchomości	1 397
wyłudzenie		4 991

Skorygowany EBIT	94 714	88 111	7%	28 449	27 837	2%
Skorygowany EBITDA	120 065	112 580	7%	37 274	36 118	3%

Zysk netto	74 098	63 461	17%	23 811	21 499	11%
Skorygowany zysk netto	73 904	68 452	8%	22 220	21 499	3%

*Po uwzględnieniu podatku dochodowego

W III kwartale 2018 roku ACP Pharma S.A, jednostka zależna od jednostki dominującej dokonała sprzedaży nieruchomości położonej w Zielonej Górze. W związku ze sprzedażą nieruchomości odnotowano zysk bilansowy w wysokości 1,6 mln PLN. W I kwartale 2018 roku Multi Sp. z o.o., jednostka zależna od jednostki dominującej dokonała sprzedaży nieruchomości położonej w Rzeszowie. W związku ze sprzedażą nieruchomości odnotowano stratę bilansową w wysokości 1,4 mln PLN – nieruchomość nie była wykorzystywana operacyjnie i była wystawiona do sprzedaży. W I kwartale 2017 roku na skutek bezprawnych działań noszących znamiona przestępstwa od NEUCA S.A. została wyłudzona przez byłego kontrahenta kwota 4,99 mln PLN. Wobec osób które dokonały wyłudzenia toczą się postępowania przed organami ścigania. Kwota 4,99 mln PLN została zaprezentowana w pozycji pozostałe koszty operacyjne w skonsolidowanym rachunku zysków i strat.

Po uwzględnieniu zdarzeń jednorazowych, po III kwartałach 2018 roku skorygowany zysk z działalności operacyjnej wzrósł o 7% do poziomu 94,7 mln PLN. Skorygowany zysk netto wzrósł o 8% i wyniósł 73,9 mln PLN.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy

W III kwartale 2018 roku poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy NEUCA.

III. Istotne zdarzenia i umowy

W wyniku wykonania ogłoszonej w dniu 13 czerwca 2018 roku oferty zakupu akcji, NEUCA S.A. nabyła w dniu 6 lipca 2018 roku 150 000 akcji własnych po cenie 310,00 PLN za jedną akcją. Nabycie ww. akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Domu Maklerskiego mBanku z siedzibą w Warszawie.

Przed rozliczeniem transakcji Spółka posiadała 21 333 akcje własne. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiadała 171 333 akcje własne, stanowiące 3,69% kapitału zakładowego i dające 3,69% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W wyniku ogłoszonej oferty zakupu akcji, Dom Maklerski mBank S.A. przyjął zapisy na sprzedaż 1 203 944 akcji. Średnia stopa redukcji wyniosła 87,54%.

W dniu 17 września 2018 roku Martinique Investment Sp. z o. o., spółka zależna od jednostki dominującej, podpisała umowę kredytową z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. na nieodnawialny kredyt terminowy, w kwocie 45 mln PLN, przeznaczony na refinansowanie pożyczki udzielonej spółce Martinique Investment Sp. z o. o. przez NEUCA S.A. na cele inwestycyjne. Kredyt został wypłacony spółce w całości 1 października 2018 roku, termin jego spłaty przypada na 17 sierpnia 2020 roku.

W dniu 19 września 2018 roku została zawarta umowa leasingu pomiędzy NEUCA S.A a Pekao Leasing Sp. z o.o. dotycząca leasingu zwrotnego nieruchomości przy ul. Fortecznej w Toruniu. Umowa leasingu, dotycząca inwestycji w trakcie realizacji, przewiduje zakup działki, budynku magazynowego oraz biurowca przez Pekao Leasing Sp. z o. o. od spółki Martinique Investment Sp. z o.o. oraz oddanie nieruchomości do użytkowania spółce NEUCA S.A. w formie leasingu. Umowa ma charakter umowy wstępnej, a jej wejście w życie nastąpi po zakończeniu i oddaniu do użytkowania inwestycji, co przewidywane jest na 2020 rok.

IV. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz

Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych na 2018 rok.

V. Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Czynniki wewnętrzne

Umiejętność utrzymania udziałów rynkowych w obszarze hurtu aptecznego, a także dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnej sieci aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich lojalności. Działania w tym zakresie ukierunkowane są na ciągłą kontrolę i polepszanie jakości serwisu obsługi odbiorców aptecznych.
Efektywność operacyjna Grupy NEUCA. Ze względu na fakt, iż działalność Grupy charakteryzuje się uzyskiwaniem niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych.
Rozwój nowych segmentów działalności. Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: marki własne, przychodnie lekarskie, badania kliniczne i telemedycyna. Wpływ rozwoju nowych obszarów biznesowych może mieć istotne znaczenie dla uzyskiwane przez Grupę wyniki finansowe.

Czynniki zewnętrzne

Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy NEUCA. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w ostatnich latach był stabilny i wynosił około 5% w skali roku. Prognozy wskazują, iż w kolejnych latach utrzyma się wzrostowa tendencja rynku hurtu aptecznego, co będzie efektem kilku czynników. Najważniejsze z nich to proces "starzenia się" społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz zjawisko wzrostu świadomości (czynnik społeczny), dodatkowym istotnym elementem jest zwiększenie poziomu dostępnych przez pacjentów środków finansowych jakie mogą być przeznaczona na leki oraz środki OTC.

Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym, Grupa jest narażona na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych maksymalnych marż hurtowych i detalicznych.

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może niekorzystnie odbić się na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Realizowana spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinna pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy.

Koszt obsługi kredytów bankowych.

Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma możliwość ich zastosowania. Grupa posiada zdywersyfikowane źródła finansowania, z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie. Jednocześnie stale obniżane jest nominalne zadłużenie jak i poziom zadłużenia w relacji do istotnych parametrów rachunku wyników i bilansu.

Ryzyko płynności

Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.

Sytuacja finansowa aptek

Zbyt duża konkurencja aptek (coraz większa liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego, oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego.

Zmiany prawne w zakresie marż urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej

Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadza m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.

Zmiany w prawie farmaceutycznym

Zgodnie z nowelizacją ustawy – Prawo Farmaceutyczne, podmiot nie otrzyma zezwolenia na uruchomienie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób, na już działające punkty tego typu. Kolejne apteki muszą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od istniejących. Apteki będą mogły otwierać tylko farmaceuci prowadzący działalność

gospodarczą lub w spółkach osobowych. Jeden właściciel będzie mógł posiadać nie więcej niż cztery apteki. Zmiany prawne nie wpłyną bezpośrednio na Grupę NEUCA, która nie posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą one być korzystne dla Grupy NEUCA co wiąże się z faktem, iż główną grupę odbiorców stanowią apteki indywidualne dla których ww. zmiany przepisów są korzystne.

VI. Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej NEUCA za III kwartał 2018 roku

Wybrane dane finansowe za III kwartał 2018 roku

			w tys. PLN		w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z sytuacji finansowej	Nie badane 30.09.18	Nie badane 30.06.18	31.12.17	Nie badane 30.09.17	Nie badane 30.09.18	Nie badane 30.06.18	31.12.17	Nie badane 30.09.17
Aktywa trwałe	784 366	769 358	704 922	688 112	183 632	176 394	169 009	159 688
Aktywa obrotowe		2 171 802 2 141 415	2 205 036	2 092 176	508 452	490 970	528 672	485 525
Aktywa razem		2 956 168 2 910 773	2 909 958	2 780 288	692 084	667 364	697 681	645 213
Kapitał własny	630 610	659 196	651 721	624 942	147 635	151 136	156 254	145 028
Kapitał podstawowy	4 628	4 639	4 678	4 677	1 083	1 064	1 122	1 085
Zobowiązania długoterminowe	39 795	44 743	30 992	44 056	9 317	10 259	7 431	10 224
Zobowiązania krótkoterminowe		2 285 763 2 206 834	2 227 245	2 111 290	535 132	505 969	533 996	489 961
Pasywa razem		2 956 168 2 910 773	2 909 958	2 780 288	692 084	667 364	697 681	645 213

	Nie badane w tys. PLN		Nie badane w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów	za okres od 01.01 do 30.09.2018	za okres od 01.01 do 30.09.2017	za okres od 01.01 do 30.09.2018	za okres od 01.01 do 30.09.2017
Przychody ze sprzedaży	5 802 817	5 587 569	1 364 245	1 312 684
Zysk brutto ze sprzedaży	585 732	544 884	137 706	128 009
Zysk na działalności operacyjnej	94 908	83 120	22 313	19 527
Zysk przed opodatkowaniem	97 413	84 337	22 902	19 813
Zysk netto	74 098	63 461	17 420	14 909
Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	74 575	64 200	17 533	15 082

	Nie badane w tys. PLN		Nie badane w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych	za okres od 01.01 do 30.09.2018	za okres od 01.01 do 30.09.2017	za okres od 01.01 do 30.09.2018	za okres od 01.01 do 30.09.2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(6 783)	(4 279)	(1 595)	(1 005)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(95 549)	(35 953)	(22 464)	(8 446)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	101 313	13 599	23 819	3 195
Zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych	(1 019)	(26 633)	(240)	(6 256)
Środki pieniężne na początek okresu	29 688	68 618	6 980	16 120
Środki pieniężne na koniec okresu	28 669	41 985	6 740	9 864

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi ustalane przez Narodowy Bank Polski, przedstawiały się następująco:

	01.01 - 30.09.2018		01.01 - 30.06.2018 01.01 - 31.12.2017 01.01 - 30.09.2017
Średnia w okresie sprawozdawczym*	4,2535	4,2395	4,2447	4,2566
Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego	4,2714	4,3616	4,1709	4,3091
Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,3978	4,3616	4,4157	4,4157
Najniższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,1423	4,1423	4,1709	4,1737

* kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nie badane 30.09.18	Nie badane 30.06.18	31.12.17	Nie badane przekształcone 30.09.17
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	349 552	328 291	288 959	291 466
Wartość firmy	271 617	271 617	248 569	248 568
Wartości niematerialne	70 361	68 317	63 135	54 309
Nieruchomości inwestycyjne	42 733	43 025	43 440	25 649
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	6 404	6 717	5 558	1 783
Akcje i udziały nienotowane	525	525	525	1 525
Należności handlowe oraz pozostałe należności	18 178	18 899	19 835	20 379
Udzielone pożyczki	23 859	25 218	25 313	26 680
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 137	6 749	9 588	17 753
Aktywa trwałe razem	784 366	769 358	704 922	688 112
Aktywa obrotowe
Zapasy	951 286	941 844	1 028 714	882 499
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 139 507	1 085 302	1 096 556	1 118 169
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	14 220	3 973	18 410	17 454
Akcje i udziały nienotowane	-	-	1 184	-
Udzielone pożyczki	29 815	29 086	22 346	25 320
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	28 669	70 352	29 688	41 985
Pozostałe aktywa	8 305	10 858	8 138	6 749
Aktywa obrotowe razem	2 171 802	2 141 415	2 205 036	2 092 176
Aktywa razem	2 956 168	2 910 773	2 909 958	2 780 288

	Nie badane 30.09.18	Nie badane 30.06.18	31.12.17	Nie badane przekształcone 30.09.17
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 628	4 639	4 678	4 677
Akcje własne	(55 819)	(6 294)	(43 493)	(39 899)
Kapitał zapasowy	470 123	473 606	425 119	425 216
Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń	-	-	(326)	(692)
przepływów pieniężnych
Pozostałe kapitały	15 884	15 262	13 843	14 269
Zyski zatrzymane, w tym:	194 976	170 911	245 733	215 429
- zysk z lat ubiegłych	120 401	120 401	151 236	151 229
- zysk akcjonariuszy jednostki dominującej roku bieżącego	74 575	50 510	94 497	64 200
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	629 792	658 124	645 554	619 000
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	818	1 072	6 167	5 942
Kapitał własny razem	630 610	659 196	651 721	624 942
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	-	-	5 474	10 947
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	33 679	33 486	24 179	32 004
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	5 000	10 000	-	-
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń	1 058	1 058	1 058	841
pracowniczych Pozostałe zobowiązania	58	199	281	264
Zobowiązania długoterminowe razem	39 795	44 743	30 992	44 056
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	244 940	361 980	45 935	154 473
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	18 259	18 937	13 240	7 254
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	5 000	-	700	1 700
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych	-	-	399	857
IRS Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 009 308	1 817 462	2 157 991	1 936 921
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	320	362	437	1 425
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	5 342	5 342	5 342	5 372
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	-	2	226	199
Pozostałe zobowiązania	2 594	2 749	2 975	3 089
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 285 763	2 206 834	2 227 245	2 111 290
Zobowiązania razem	2 325 558	2 251 577	2 258 237	2 155 346
Pasywa razem	2 956 168	2 910 773	2 909 958	2 780 288

Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

	Nie badane III kwartał 2018 od	Nie badane 3 kwartały narastająco od	Nie badane III kwartał 2017	Nie badane 3 kwartały narastająco
	01.07.2018 do 30.09.2018	01.01.2018 do 30.09.2018	od 01.07.2017 do 30.09.2017	od 01.01.2017 do 30.09.2017
Przychody ze sprzedaży	1 867 122	5 802 817	1 809 702	5 587 569
Koszt własny sprzedaży	1 675 669	5 217 085	1 627 511	5 042 685
Zysk brutto ze sprzedaży	191 453	585 732	182 191	544 884
Koszty sprzedaży	112 786	348 317	105 622	314 630
Koszty ogólnego zarządu	45 630	135 128	45 366	132 124
Pozostałe przychody operacyjne	4 401	9 156	1 137	8 651
Pozostałe koszty operacyjne	6 404	17 573	4 503	23 661
Zysk/ strata z tytułu zmiany wartości instrumentów finansowych	(994)	1 038	-	-
Zysk z działalności operacyjnej	30 040	94 908	27 837	83 120
Przychody finansowe	3 748	10 351	3 315	9 508
Koszty finansowe	2 796	7 273	3 048	8 320
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	(314)	(573)	-	29
Zysk przed opodatkowaniem	30 678	97 413	28 104	84 337
Podatek dochodowy	6 867	23 315	6 605	20 876
Zysk netto	23 811	74 098	21 499	63 461
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku:
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	402	449	1 342
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów	-	(76)	(85)	(255)
Inne całkowite dochody netto	-	326	364	1 087
Całkowite dochody ogółem	23 811	74 424	21 863	64 548
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	24 065	74 901	22 065	65 287
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom niekontrolującym	(254)	(477)	(202)	(739)
Zysk przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	24 065	74 575	21 701	64 200
Zysk (strata) przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	(254)	(477)	(202)	(739)
Zysk na 1 akcję
Podstawowy *	5,38	16,40	4,65	14,13
Rozwodniony *	4,80	14,56	4,29	12,90
Średnia ważona liczba akcji zwykłych **	4 472 185	4 546 689	4 666 056	4 542 809
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych **	5 013 383	5 121 119	5 053 142	4 974 900

* Dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii Ł oraz serii M emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich oraz serii J emitowanych w celu zapewnienia dotychczasowym akcjonariuszom większościowym jednostki dominującej możliwości zwiększenia udziału w kapitale zakładowym jednostki dominującej.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nie badane za okres od 01.01.2018 do 30.09.2018	Nie badane za okres od 01.01.2017 do 30.09.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy	97 413	84 337
Amortyzacja	25 351	24 469
Odsetki netto	2 969	3 742
Odpisy aktualizujące aktywa niefinansowe	(464)	(508)
Zysk/strata z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych
wykazywanych wg wartości godziwej	3	(12)
Zysk/strata ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	(1 617)	(762)
Zysk z działalności inwestycyjnej	(8)	(3 836)
Wycena programu motywacyjnego	2 932	4 833
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	573	(29)
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe oraz przyszłe straty kredytowe	(414)	(120)
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym	126 738	112 114
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu zapasów	77 428	64 843
Zmiana stanu należności	(46 359)	(170 696)
Zmiana stanu zobowiązań	(141 015)	13 139
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(471)	(6 112)
Inne korekty	1 861	(294)
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	18 182	12 994
Zapłacony podatek dochodowy	(24 965)	(17 273)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(6 783)	(4 279)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(86 394)	(37 152)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	12 253	2 265
Wpływy ze sprzedaży akcji i udziałów nienotowanych	1 185	-
Wydatki na nabycie akcji i udziałów nienotowanych	-	(1 000)
Wydatki na nabycie jednostek zależnych (pomniejszone o przejęte środki pieniężne)	(20 455)	(27 249)
Wpływy ze sprzedaży jednostek zależnych	-	2 166
Pożyczki udzielone	(20 018)	(6 688)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	15 939	29 395
Otrzymane odsetki	1 941	2 310
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	(95 549)	(35 953)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	6 617	21 281
Nabycie akcji własnych	(60 106)	(25 247)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	209 952	93 997
Wpływy z otrzymanych dotacji	1 434	-
Spłaty kredytów i pożyczek	(16 478)	(37 919)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(5 268)	(5 906)
Odsetki zapłacone	(5 283)	(6 311)
Dywidendy wypłacone	(29 555)	(26 296)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	101 313	13 599
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(1 019)	(26 633)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	29 688	68 618
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	28 669	41 985

Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 ROKU - NIE BADANE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Razem
Saldo na dzień 01.01.2017	4 410	(14 652)	331 105	(1 779)	10 604	248 179	577 867	8 787	586 654
Zysk za okres 01.01. do 30.09.2017	-	-	-	-	-	64 200	64 200	(739)	63 461
Inne całkowite dochody - zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	1 087	-	-	1 087	-	1 087
Dywidendy	-	-	-	-	-	(26 296)	(26 296)	-	(26 296)
Podział wyniku finansowego	-	-	71 928	-	-	(71 928)	-	-	-
Wyemitowane akcje	267	-	22 183	-	(1 169)	-	21 281	-	21 281
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	-	4 834	-	4 834	-	4 834
Nabycie udziałów niekontrolujących	-	-	-	-	-	1 274	1 274	(2 106)	(832)
Skup akcji własnych	-	(25 247)	-	-	-	-	(25 247)	-	(25 247)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	267	(25 247)	94 111	-	3 665	(96 950)	(24 154)	(2 106)	(26 260)
Saldo na dzień 30.09.2017	4 677	(39 899)	425 216	(692)	14 269	215 429	619 000	5 942	624 942

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Razem
Saldo na dzień 01.01.2017	4 410	(14 652)	331 105	(1 779)	10 604	248 179	577 867	8 787	586 654
Zysk za okres 01.01. do 31.12.2017	-	-	-	-	-	94 497	94 497	(437)	94 060
Inne całkowite dochody - zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	1 453	-	-	1 453	-	1 453
Dywidendy	-	-		-	-	(26 296)	(26 296)	-	(26 296)
Podział wyniku finansowego	-	-	71 928	-	-	(71 928)	-	-	-
Wyemitowane akcje	268	-	22 086	-	(864)	-	21 490	-	21 490
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	-	4 103	-	4 103	-	4 103
Nabycie udziałów niekontrolujących	-	-	-	-	-	1 281	1 281	(2 183)	(902)
Skup akcji własnych	-	(28 841)	-	-	-	-	(28 841)	-	(28 841)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	268	(28 841)	94 014	-	3 239	(96 943)	(28 263)	(2 183)	(30 446)
Saldo na dzień 31.12.2017	4 678	(43 493)	425 119	(326)	13 843	245 733	645 554	6 167	651 721

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU - NIE BADANE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Razem
Saldo na dzień 01.01.2018 - dane opublikowane	4 678	(43 493)	425 119	(326)	13 843	245 733	645 554	6 167	651 721
Wpływ wdrożenia MSSF 9	-	-	-	-	-	(12 221)	(12 221)	-	(12 221)
Saldo na dzień 01.01.2018 - dane przekształcone	4 678	(43 493)	425 119	(326)	13 843	233 512	633 333	6 167	639 500
Zysk za okres 01.01. do 30.09.2018	-	-	-	-	-	74 575	74 575	(477)	74 098
Inne całkowite dochody - zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	326	-	-	326	-	326
Dywidendy	-	-		-	-	(29 555)	(29 555)	-	(29 555)
Podział wyniku finansowego	-	-	85 226	-	-	(85 226)	-	-	-
Wyemitowane akcje	83	-	7 425	-	(891)	-	6 617	-	6 617
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	-	2 932	-	2 932	-	2 932
Umorzenie akcji własnych	(133)	47 780	(47 647)	-	-	-	-	-	-
Nabycie udziałów niekontrolujących	-	-	-	-	-	1 670	1 670	(4 872)	(3 202)
Skup akcji własnych	-	(60 106)	-	-	-	-	(60 106)	-	(60 106)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	(50)	(12 326)	45 004	-	2 041	(113 111)	(78 442)	(4 872)	(83 314)
Saldo na dzień 30.09.2018	4 628	(55 819)	470 123	-	15 884	194 976	629 792	818	630 610

VII. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzonego na dzień 30.09.2018 roku

Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa NEUCA składa się z NEUCA S.A. i jej spółek zależnych. Spółka dominująca Grupy Kapitałowej - NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu ("Jednostka Dominująca") została utworzona w dniu 12 grudnia 1994 na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 5395/1994. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki dominującej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych (wg PKD 46.46).

Podstawowym przedmiotem działalności całej Grupy Kapitałowej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 9 listopada 2018 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku oraz zawiera dane porównawcze:

skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2018 roku, 30 września 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku;
skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres od 1 stycznia do 30 września 2017 roku oraz za okres od 1 lipca do 30 września 2017 roku;
skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku;
skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 września 2017 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Skład Grupy NEUCA

Emitent posiada (bezpośrednio i pośrednio) kontrolę nad następującymi spółkami:

			Metoda		Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	konsolidacji	09.2018	12.2017
Pretium Farm Sp. z o.o.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
NEUCA Logistyka Sp. z o.o. 3	Toruń	Usługi logistyczne	pełna	-	100%
Neuca Med 2 Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Świat Zdrowia S.A.	Toruń	Usługi marketingowe	pełna	95%	95%
Multi Sp. z o.o.5	Nowa Wieś	Usługi przedstawicielskie	pełna	-	100%
Hurtownia Aptekarzy "Galenica Panax" Sp. z o.o.7	Gądki	Usługi przedstawicielskie	pełna	-	99%
Apofarm Sp. z o.o.	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	100%	99%
Prego S.A.5	Bielawa	Usługi przedstawicielskie	pełna	-	100%
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń	Transport drogowy towarów	pełna	100%	100%
Prosper S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	98%
PFM.PL S.A.	Toruń	Działalność informatyczna	pełna	74%	73%
Nekk Sp. z o.o.	Poznań	Agencja reklamowa	pełna	100%	100%
ILC Sp. z o.o. 4	Warszawa	Działalność informatyczna	pełna	-	100%
ACCEDIT Sp. z o.o.	Toruń	Działalność rachunkowo księgowa	pełna	100%	100%

		Metoda		w kapitale spółki	Procentowy udział Grupy
Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	konsolidacji	09.2018	12.2017
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów	pełna	100%	100%
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	pełna	100%	99%
Synoptis Industrial Sp. z o.o.	Toruń	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Neuca Med Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Fundacja Neuca dla Zdrowia 1	Toruń	Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności	pełna	-	-
Apofarm Sp. z o.o. Inwestycje SKA	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	99%	99%
ACP PHARMA S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Cefarm Rzeszów Sp. z o.o.	Rzeszów	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Lago Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż leków	pełna	100%	100%
HealthMore Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż leków	pełna	100%	100%
Scala Sp. z o.o.	Toruń	Działalność holdingów finansowych	pełna	100%	100%
PLR "Ognik" Sp. z o.o.	Poznań	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Pro Familia Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Przychodnia Rejonowa nr 3 "Eskulap" - Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o.	Tychy	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Przychodnia Lekarska "Konsylium" Sp. z o.o.	Głogów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Unipolimed Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Clinport Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe	pełna	70%	70%
Bioscience S.A.	Bydgoszcz	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Pratia S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Unna Sp. z o.o.7	Toruń	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju	pełna	-	100%
Medic Klinika Sp. z o.o.	Bydgoszcz	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach	pełna	100%	100%
Pretium Gamma Sp. z o.o. w likwidacji	Toruń	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju	pełna	100%	100%
Medical Managament S.A.	Warszawa	Opieka zdrowotna	pełna	100%	100%
Elmed Szczytno Sp. z o.o.	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
MIG-MED. Centrum Medyczne Sp. z o.o.	Wąbrzeźno	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
NZOZ Judyta Sp. z o.o.	Skierniewice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
NZOZ Pod Wierzbami Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
NZOZ Wola-Med Sp. z o.o.	Wola Wiązowa	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
NZOZ Przychodnia Krzysztof Sp. z	Wałbrzych	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
o.o. NZOZ Medicus Gostynin Sp. z o.o.	Gostynin	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%

		Metoda	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	konsolidacji	09.2018	12.2017
Twoje Centrum Medyczne Sp. z o.o.2	Bełchatów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	-
Clinmed Pharma Sp. z o.o6	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	-
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	praw własności	34%	24%
Aliant Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	praw własności	50%	50%
SensDx Sp. z o.o.	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii	praw własności	25%	25%

1 Fundacja NEUCA dla Zdrowia została ustanowiona przez NEUCA S.A.

²Wyniki spółki podlegają konsolidacji od 1 lutego 2018 roku

³W dniu 1 marca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. i Neuca Logistyka Sp. z o.o.

⁴W dniu 30 marca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. i ILC Sp. z o.o.

⁵W dniu 27 kwietnia 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. z Multi Sp. z o.o. i Prego S.A.

⁶Wyniki spółki podlegają konsolidacji od 1 kwietnia 2018 roku

⁷W dniu 19 lipca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. z Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. i Unna Sp. z o.o.

Udział Grupy w prawach głosu jest równy udziałowi w kapitale spółek.

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2018 roku skład Grupy rozszerzył się w wyniku nabycia udziałów Twoje Centrum Medyczne Sp. z o.o. oraz Clinmed Pharma Sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące połączenia zawarte są w nocie "Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności".

W dniu 1 marca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. i Neuca Logistyka Sp. z o.o.

W dniu 30 marca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. i ILC Sp. z o.o.

W dniu 27 kwietnia 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. z Multi Sp. z o.o. i Prego S.A.

W dniu 19 lipca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. z Hurtownią Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. i Unna Sp. z o.o.

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2018 roku, w wyniku podjęcia przez NWZA Prosper S.A. uchwały o przymusowym wykupie przez NEUCA S.A. pozostałych w rękach akcjonariuszy mniejszościowych akcji spółki Prosper S.A. udział % GK NEUCA w kapitale zakładowym Prosper S.A. wzrósł do 100%.

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2018 roku poprzez wykup akcji spółki Prosper S.A. nastąpił wzrost do 100% udziału GK NEUCA w kapitale zakładowym spółek: Apofarm Sp. z o.o., Martnique Investment Sp. z o.o., Brand Management 2 Sp. z o.o., Scala Sp. z o.o., Cefarm Rzeszów Sp. z o.o. i Healthmore Sp. z o.o. oraz nieznaczny wzrost udziału GK NEUCA w spółce PFM.PL S.A.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 30 września 2018 roku oraz na dzień 9 listopada 2018 roku: Piotr Sucharski, Grzegorz Dzik. W dniu 9 lipca 2018 roku Dariusz Drewnicki zrezygnował z członkostwa w Zarządzie jednostki dominującej i funkcji Wiceprezesa Zarządu jednostki dominującej.

Skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 30 września 2018 roku oraz na dzień 9 listopada 2018 roku: Kazimierz Herba, Wiesława Herba, Tadeusz Wesołowski, Bożena Śliwa, Małgorzata Wiśniewska, Jolanta Kloc. W dniu 14 sierpnia 2018 roku NWZA jednostki dominującej dokonało wyboru Jolanty Kloc w skład Rady Nadzorczej. W dniu 21 sierpnia 2018 roku Piotr Borowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej jednostki dominującej.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Prezentowane Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej za III kwartał 2018 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) - "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało przedstawione w tys. PLN, chyba że w sprawozdaniu zaznaczono inaczej.

Zasady rachunkowości

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz przez inne całkowite dochody.

Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe przyjęte przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu ostatniego rocznego sprawozdania finansowego, za wyjątkiem nowych standardów i interpretacji stosowanych od dnia 1 stycznia 2018 roku. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być czytane łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Stosowane w Grupie zasady rachunkowości wg MSSF zostały szczegółowo omówione w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2017 roku opublikowanym w dniu 16 marca 2018 roku.

Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2018 roku

Następujące standardy przyjęte przez Unię Europejską zostały zastosowane przez Grupę na dzień 1 stycznia 2018 roku:

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami". Standard został przyjęty przez Unię Europejską 22 września 2016 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później;
MSSF 9 "Instrumenty Finansowe". Standard został przyjęty przez Unię Europejską 22 listopada 2016 roku i ma zastosowanie do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później;
Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy);
Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie);
Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 1 i MSR 28 w wyniku "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Zastosowanie MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" po raz pierwszy

Standard ten określa w jaki sposób i kiedy ujmuje się przychody, wprowadza nowy pięciostopniowy model pomiaru oraz rozpoznawania przychodów ze sprzedaży. Standard wprowadza zasadę ujmowania przychodów w taki sposób, aby odzwierciedlić transfer towarów lub usług na rzecz odbiorców oraz w takiej kwocie, która odzwierciedla wysokość wynagrodzenia, które sprzedający spodziewa się uzyskać.

Standard wprowadził następujący 5- etapowy model ujmowania przychodów:

Etap 1: Identyfikacja umów z klientem;

Etap 2: Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczeń zawartych w umowie;

Etap 3: Ustalenie ceny transakcyjnej;

Etap 4: Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczeń zawartych w umowie;

Etap 5: Ujęcie przychodu w chwili wypełnienia zobowiązań przez jednostkę.

Grupa przeprowadziła analizy poszczególnych kategorii przychodów oraz umów z uwzględnieniem modelu 5 etapów ujmowania przychodów, w wyniku których Grupa uznała iż Standard ten nie ma wpływu na prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA.

Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy

MSSF 9 "Instrumenty Finansowe" zastąpił MSR 39. Standard wprowadza model przewidujący trzy kategorie klasyfikacji aktywów finansowych:

wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody;
wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

Klasyfikacja jest dokonywana na moment początkowego ujęcia i uzależniona jest od przyjętego przez jednostkę modelu biznesowego w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki przepływów pieniężnych wynikających z umowy. MSSF 9 zmienia sposób ustalania odpisów aktualizujących z modelu strat poniesionych na model oczekiwanych strat kredytowych. MSSF 9 nakłada na jednostki wymóg prezentowania w innych całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy. W zakresie rachunkowości zabezpieczeń zmiany miały na celu ściślej dopasować rachunkowość zabezpieczeń do zarządzania ryzykiem.

Poniższa tabela prezentuje wpływ wdrożenia MSSF 9 na zmianę klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych Grupy na dzień 1 stycznia 2018 roku:

KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH		Klasyfikacja	Wartość bilansowa
	MSR 39	MSSF 9	MSR 39	MSSF 9
Aktywa finansowe
Pożyczki i należności	Pożyczki i należności	Zamortyzowany koszt	1 111 713	1 096 625*
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Pożyczki i należności	Zamortyzowany koszt	29 688	29 688
Akcje i udziały nienotowane	Dostępne do sprzedaży	Aktywa finansowe wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody	1 709	1 709
			1 143 110	1 128 022

*po uwzględnieniu odpisu z tytułu utraty wartości niewymagalnych należności handlowych i udzielonych pożyczek w wysokości 15 088 tys. PLN

Grupa nie zdecydowała się na zastosowanie MSSF 9 w zakresie rachunkowości zabezpieczeń na dzień 1 stycznia 2018. Do dnia zaprzestania stosowania rachunkowości zabezpieczeń w I kwartale 2018 roku stosowała regulacje MSR 39 w tym zakresie.

Grupa zastosowała wymogi MSSF 9 z wykorzystaniem zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego ze skutkiem od 1 stycznia 2018 roku. Zgodnie z dopuszczoną przez standard możliwością, Grupa zrezygnowała z przekształcenia danych porównywalnych, w związku z tym dane za rok 2017 i 2018 nie są porównywalne, a zmiany wynikające z zastosowania MSSF 9 po raz pierwszy zostały ujęte z dniem 1 stycznia 2018 roku w wyniku lat ubiegłych.

Zastosowanie niniejszego standardu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy spowodowało ustalenie odpisów aktualizujących na należności handlowe i udzielone pożyczki metodą oczekiwanych strat.

MSSF 9 wymaga oszacowania oczekiwanej straty, niezależnie od tego czy wystąpiły, czy też nie przesłanki do utraty wartości. Standard przewiduje 3 stopniową klasyfikację aktywów finansowych pod kątem ich utraty wartości:

Stopień 1 salda, dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy,
Stopień 2 salda, dla których nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których ustala się oczekiwaną stratę w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,
Stopień 3 salda ze stwierdzoną utratą wartości.

Dla należności handlowych i udzielonych pożyczek z uwzględnieniem ich charakteru, przeprowadzono analizę i zastosowano uproszczoną matrycę odpisów w poszczególnych przedziałach wiekowych na podstawie oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia należności. Analizy dokonano w oparciu o wskaźniki oczekiwanego niewypełnienia zobowiązania ustalone na podstawie danych historycznych. W wyniku zastosowania MSSF 9 utworzony został odpis z tytułu utraty wartości niewymagalnych należności handlowych i udzielonych pożyczek. Różnica pomiędzy pierwotną wyceną bilansową należności handlowych i pożyczek wycenionych według MSR 39 a nową wartością bilansową wycenioną według MSSF 9 na dzień 1 stycznia 2018 roku wyniosła 15 088 tys. PLN. Wpływ wyceny netto w kwocie 12 221 tys. PLN (po uwzględnieniu podatku odroczonego) został rozpoznany jako obniżenie wyniku lat ubiegłych na dzień 1 stycznia 2018 roku.

Standardy oraz interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku:

MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015 -2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF3, MSSF11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Zarząd Grupy analizuje obecnie konsekwencje oraz wpływ zastosowania powyższych nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdanie finansowe.

Zmiany, jakie wprowadza MSSF 16, w istotny sposób wpłyną na sprawozdania finansowe leasingobiorców. Jednym z głównych elementów nowego standardu jest wprowadzenie rozróżnienia pomiędzy umową leasingu a umową o świadczenie usług. Do identyfikacji umów leasingu MSSF 16 stosuje model kontroli. Zgodnie z definicją leasing to umowa, na podstawie której leasingobiorca kontroluje i ma prawo do użytkowania zdefiniowanego składnika aktywów, przez określony czas w zamian za wynagrodzenie płacone leasingodawcy. Efektem tych zmian może być

istotny wzrost wartości aktywów i zobowiązań oraz zmiana struktury kosztów, koszty wynikające z umów obecnie klasyfikowanych jako leasing operacyjny bądź koszty wynajmu nieruchomości, prezentowane jako koszty usług obcych będą po zmianach prezentowane jako koszty amortyzacji i koszty odsetek. Wstępna analiza wpływu MSSF 16 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe wykazała, że istotna może być zmiana polegająca na konieczności ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym aktywów i zobowiązań z tytułu leasingu umów wynajmu nieruchomości.

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

W przedstawionym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2017 roku zostały zmienione w stosunku do danych pierwotnie zatwierdzonych i opublikowanych. W zyskach zatrzymanych Grupa spisała podatek VAT od niepotwierdzonych faktur korygujących wystawionych przed dniem 1 stycznia 2012 roku. Z uwagi na to, iż korekta ta błędnie nie została dokonana w latach 2013-2016, Grupa ujęła ją retrospektywnie.

	30.09.17	Korekta	Przekształcone 30.09.17
Aktywa trwałe razem	688 112	-	688 112
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 119 099	(930)	1 118 169
Aktywa obrotowe razem	2 093 106	(930)	2 092 176
Aktywa razem	2 781 218	(930)	2 780 288

	30.09.17 Korekta		Przekształcone 30.09.17

Kapitał własny
Zyski zatrzymane, w tym:	216 359	(930)	215 429
- zysk z lat ubiegłych	152 159	(930)	151 229
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	619 930	(930)	619 000
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	5 942	-	5 942
Kapitał własny razem	625 872	(930)	624 942
Zobowiązania długoterminowe razem	44 056	-	44 056
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 111 290	-	2 111 290
Zobowiązania razem	2 155 346	-	2 155 346
Pasywa razem	2 781 218	(930)	2 780 288

W wyniku wprowadzenia opisanej powyżej korekty aktywa i pasywa ogółem na dzień 30 września 2017 roku uległy zmniejszeniu o 930 tys. PLN.

Dodatkowo Grupa dokonała zmian w prezentacji pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych. Zmiana dotyczy danych porównywalnych za 3 kwartały 2017 roku narastająco oraz III kwartał 2017 roku i polega na dokonaniu kompensaty rozwiązanego odpisu aktualizującego zapasy z poniesionymi przez Grupę kosztami likwidacji towarów. Zmiana sposobu prezentacji w ocenie Zarządu lepiej odzwierciedla sens ekonomiczny tych transakcji.

Uzgodnienie zmian pozycji skonsolidowanego rachunku zysków i strat prezentuje poniższa tabela:

	Nie badane 3 kwartały narastająco	Korekta	Po korekcie Nie badane 3 kwartały narastająco
	od 01.01.2017 do 30.09.2017		od 01.01.2017 do 30.09.2017
Pozostałe przychody operacyjne	13 328	(4 677)	8 651
Pozostałe koszty operacyjne	28 338	(4 677)	23 661

	Nie badane III kwartał 2017	Korekta	Po korekcie Nie badane III kwartał 2017
	od 01.07.2017 do 30.09.2017		od 01.07.2017 do 30.09.2017
Pozostałe przychody operacyjne	950	187	1 137
Pozostałe koszty operacyjne	4 316	187	4 503

Sprawozdawczość według segmentów

Dla celów zarządczych Grupa podzielona jest na jednostki biznesowe w oparciu o oferowane produkty i usługi. Począwszy od 1 stycznia 2009 roku Grupa wydzieliła segmenty sprawozdawcze, dla których zastosowała uregulowania MSSF 8. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk/strata segmentu ustalany jest na podstawie wyników spółek wchodzących w skład segmentu, skorygowanych o korekty konsolidacyjne, przy zastosowaniu przyjętych kluczy alokacji kosztów. Podstawą oceny dokonywanej przez Zarząd jest wynik na działalności operacyjnej. Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie są alokowane do poszczególnych segmentów.

Począwszy od 1 stycznia 2018 roku Grupa zaprzestała prezentacji segmentu: Usługi informatyczne.

Grupa wyróżnia następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

Hurt apteczny podstawową działalnością segmentu jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych;
Marki własne podstawową działalnością segmentu jest wprowadzanie na rynek produktów farmaceutycznych pod własną marką;
Usługi informatyczne podstawową działalnością segmentu jest działalność informatyczna;
Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna podstawową działalnością segmentu jest praktyka lekarska ogólna, badania kliniczne i telemedycyna.

	Hurt apteczny	Marki własne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	5 708 416	7 539	86 862	-	5 802 817
Przychody od innych segmentów	8 491	121 392	432	(130 315)	-
Przychody ogółem	5 716 907	128 931	87 294	(130 315)	5 802 817
Zysk operacyjny	57 773	30 303	6 832	-	94 908

Dane za okres 01.01. do 30.09.2018

Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne do innych segmentów (Hurt apteczny) wyniosły 121 392 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurt apteczny w poszczególnych kwartałach 2018 roku wyniosły: I kwartał – 37 635 tys. PLN, II kwartał – 34 379 tys. PLN, III kwartał - 31 963 tys. PLN.

Dane za okres 01.01. do 30.09.2017

	Hurt apteczny	Marki własne	Usługi informatyczne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	5 517 669	1 455	3 227	65 218	-	5 587 569
Przychody od innych segmentów	9 156	63 352	3 527	180	(76 215)	-
Przychody ogółem	5 526 825	64 807	6 754	65 398	(76 215)	5 587 569
Zysk operacyjny	51 959	28 280	3 281	(400)	-	83 120

Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne do innych segmentów (Hurt apteczny) wyniosły 63 352 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurt apteczny w poszczególnych kwartałach 2017 roku wyniosły: I kwartał – 29 392 tys. PLN, II kwartał – 29 871 tys. PLN, III kwartał - 29 528 tys. PLN.

Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie odpisów z tego tytułu

W III kwartale 2018 roku Grupa utworzyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 377 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku Grupa wykorzystała odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 3 935 tys. PLN). Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 30 września 2018 roku oraz na dzień 30 września 2017 roku wynosi odpowiednio 691 tys. PLN i 5 606 tys. PLN.

Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwrócenie odpisów z tego tytułu

W III kwartale 2018 roku Grupa nie utworzyła odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości należności.

W III kwartale 2018 roku Grupa odwróciła wcześniej utworzone odpisy w wysokości 291 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku Grupa utworzyła odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości należności w wysokości 2 600 tys. PLN oraz odwróciła wcześniej utworzone odpisy w wysokości 623 tys. PLN).

W III kwartale 2018 roku Grupa ustaliła odpis aktualizujący wartość należności i udzielonych pożyczek metodą oczekiwanych strat kredytowych i wykazała stratę z tego tytułu w wysokości 994 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku Grupa ustaliła odpis aktualizujący wartość należności i udzielonych pożyczek metodą oczekiwanych strat kredytowych i wykazała zysk z tego tytułu w wysokości 1 038 tys. PLN).

W III kwartale 2018 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów. W III kwartale 2018 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów w wysokości 152 tys. PLN (w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów w wysokości 464 tys. PLN).

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

W III kwartale 2018 roku Grupa nie dokonywała istotnych zwiększeń i zmniejszeń rezerw.

Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonym na dzień 30 września 2018 roku Grupa wykazuje skompensowane aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w pozycji Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 1137 tys. PLN. Przed dokonaniem kompensaty na dzień sprawozdawczy aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiły 53 683 tys. PLN, rezerwy z tytułu odroczonego podatku wynosiły 52 546 tys. PLN.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku w rachunku zysków i strat ujęty został podatek odroczony w wysokości 11 241 tys. PLN.

Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W III kwartale 2018 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości 32 384 tys. PLN (w tym z tytułu zawartych umów leasingu 1 246 tys. PLN). W III kwartale 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej dokonała sprzedaży nieruchomości położonej w Zielonej Górze za łączną kwotę 1 750 tys. PLN. W związku ze sprzedażą w/w nieruchomości Grupa odnotowała zysk w wysokości 1 591 tys. PLN.

Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W dniu 4 czerwca 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej zawarła z ERBUD S.A. Umowę na roboty budowlane o wartości 90 797 tys. PLN - budowa w systemie generalnego wykonawstwa obiektu biurowego wraz z pozostałymi uzupełniającymi obiektami, budynkami i budowlami, łącznikiem z budynkiem centrum dystrybucyjnego, infrastrukturą zewnętrzną (sieci, przyłącza i drogi) i małą architekturą, zielenią oraz pozostałymi elementami zagospodarowania terenu w ramach Etapu III Budowy Centrum Dystrybucji i Nowej Centrali NEUCA przy ul. Fortecznej w Toruniu. Zakończenie prac planowane jest do 23 grudnia 2019 roku. Na dzień 30 września 2018 roku przyszłe płatności z tytułu realizacji umowy wynoszą 78 259 tys. PLN.

Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku nie nastąpiło istotne rozliczenie należności dochodzonych na drodze sądowej.

Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

Korekty błędów poprzednich okresów zostały zaprezentowane w punkcie "Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych".

Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

Zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności nie miała istotnego wpływu na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W III kwartale 2018 roku nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, nie będące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółkę dominującą lub jednostkę od niej zależną.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi nie objętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku:

	Zakup usług	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży oraz odsetki	Należności i pożyczki brutto
Strony transakcji
- jednostki stowarzyszone	61	1	300	3 667
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	999	-	-	-
Razem	1 060	1	300	3 667

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku zostały zawarte z podmiotami powiązanymi kapitałowo z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi nie objętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w okresie od 1 stycznia do 30 września 2017 roku:

	Zakup usług	Zobowiązania	Sprzedaż usług	Należności i pożyczki brutto
Strony transakcji
- jednostki stowarzyszone	18	-	7	6
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	1 284	41	-	-
Razem	1 302	41	7	6

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 30 września 2017 roku zostały zawarte z podmiotami powiązanymi kapitałowo z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Program motywacyjny za lata 2018-2020

Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu Spółki oraz Kluczowych Członków Kadry Menedżerskiej Programu Motywacyjnego. Programem motywacyjnym zostały objęte lata obrotowe 2018-2020.

Osobom uprawnionym zostanie zaoferowanych łącznie 279 075 warrantów subskrypcyjnych serii H – po 93 025 warrantów subskrypcyjnych za każdy rok obrotowy.

Prawo do nabycia warrantów powstaje z chwilą spełnienia kryteriów przydziału. Warranty za dany rok obrotowy zostaną przydzielone Członkom Zarządu oraz kluczowym Członkom Kadry Menedżerskiej. Warunkiem udziału w Programie Motywacyjnym jest:

dla członków Zarządu współpraca z NEUCA S.A. i sprawowanie funkcji w Zarządzie NEUCA S.A. nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CFmin ustalonego przez Zarząd NEUCA na dany rok, zgodnie z zasadami programu "Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS";
dla pozostałych uprawnionych współpraca z NEUCA S.A. lub spółkami Grupy NEUCA i sprawowanie funkcji na stanowiskach, z którymi związane jest uprawnienie do uczestnictwa w programie, nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CFmin ustalonego przez Zarząd NEUCA na dany rok, zgodnie z zasadami programu "Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS".

Warunki określone powyżej muszą być spełnione łącznie. Do wyżej wspomnianego okresu nie wlicza się okresu współpracy i sprawowania funkcji w Zarządzie w okresie wypowiedzenia umów łączących strony.

Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok obrotowy następuje w przypadku:

rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego za wypowiedzeniem złożonym przez którąkolwiek ze stron przed końcem danego roku kalendarzowego, chyba że osoba uprawniona i Grupa inaczej postanowią, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania okresu wypowiedzenia,
rozwiązania z osobą uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego z przyczyn leżących po stronie uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie stosunku prawnego w dowolnym momencie danego roku, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania tego stosunku prawnego.

Każdy warrant nabyty przez osoby uprawnione upoważniał będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii M Spółki, o wartości nominalnej 1 PLN (słownie: jeden złoty).

Cena emisyjna, po której do objęcia akcji Spółki będą uprawnieni posiadacze warrantów serii H równa będzie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w okresie od 1 października 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, tj. 260,43 PLN.

Ponieważ na rynku nie istnieją warranty subskrypcyjne z podobnymi warunkami i terminami realizacji, wyceny praw przysługujących osobom uprawnionym dokonano stosując model do wyceny opcji Blacka Scholes'a. Dane wejściowe do modelu:

cena rynkowa kurs zamknięcia ceny akcji NEUCA S.A. z 16 stycznia 2018 roku: 277,50 PLN.
cena wykonania warrantów serii H: 260,43 PLN.
czas wygaśnięcia opcji w latach: okres od dnia emisji warrantów subskrypcyjnych do końca 2023 roku (ostateczny termin realizacji przyznanych warrantów – dla transzy roku 2018 od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2021, dla transzy roku 2019 od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 oraz dla transzy roku 2020 od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023)
stopa procentowa: średnia rentowność 3-letnich Obligacji Skarbu Państwa oferowanych w 2018: 2,0%
zmienność ceny akcji zmienność liczona na podstawie notowań Spółki na GPW S.A. w Warszawie w okresie 3 lat przed dniem podjęcia uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, tj. 17 stycznia 2015 do dnia podjęcia uchwały NZWA o wprowadzeniu programu motywacyjnego, tj. 16 stycznia 2018: 22,81%
stopa dywidendy: 2,2%

Oszacowana na podstawie powyższych danych wartość warrantów wynosi 14 671 tys. PLN. W związku ze zmianami w Zarządzie jednostki dominującej dokonano korekty wyceny programu motywacyjnego. Skorygowana wartość warrantów wynosi 13 979 tys. PLN, w tym 2 932 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2018 roku. Przy zachowaniu wszystkich istotnych parametrów programu, w okresie od października do grudnia 2018 ujęta zostanie kwota 977 tys. PLN, w 2019 roku zostanie ujęta kwota 4 910 tys. PLN, w 2020 roku zostanie ujęta kwota 5 160 tys. PLN.

Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Zmiana stanu należności

	od 01.01.2018 do 30.09.2018	od 01.01.2017 do 30.09.2017
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(37 104)	(150 204)
Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	13 471	(89)
Zmiana stanu należności inwestycyjnych	(10 589)	(19 356)
Zmiana stanu należności z tytułu umów subpartycypacji	(485)	(1 047)
Zmiana stanu należności z tytułu oczekiwanych strat kredytowych - zastosowanie MSSF 9 po raz pierwszy	(11 652)	-
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(46 359)	(170 696)

Zmiana stanu zobowiązań

	od 01.01.2018 do 30.09.2018	od 01.01.2017 do 30.09.2017
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(148 800)	10 162
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego	(580)	8 110
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	16 321	(5 141)
Zmiana stanu zobowiązań finansowych	(7 956)	8
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(141 015)	13 139

Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych

	od 01.01.2018 do 30.09.2018	od 01.01.2017 do 30.09.2017
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(997)	(6 658)
RMP z tytułu leasingu zwrotnego	546	546
Pozostałe różnice	(20)	-
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(471)	(6 112)

Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty

	od 01.01.2018 do 30.09.2018	od 01.01.2017 do 30.09.2017
Umorzenie udzielonych pożyczek	-	121
BO spółek włączonych do konsolidacji	3 295	(144)
BZ spółek sprzedanych w okresie	-	(271)
Otrzymane dotacje	(1 434)	-
Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty, razem	1 861	(294)

Zobowiązania wynikające z działalności finansowej	Kredyty i pożyczki	Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	Pozostałe	Zobowiązania finansowe razem
Stan na dzień 01.01.2017 roku	108 379	45 156	2 211	-	155 746

Zaciągnięcie zadłużenia	93 997	-	-	-	93 997
- gotówkowe	93 997	-	-	-	93 997
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Spłata zadłużenia	(37 919)	(5 906)	-	-	(43 825)
- gotówkowe	(37 919)	(5 906)	-	-	(43 825)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Naliczenie odsetek	3 596	1 177	1 446	182	6 401
Spłata odsetek	(3 596)	(1 177)	(1 446)	(92)	(6 311)
- gotówkowe	(3 596)	(1 177)	(1 446)	(92)	(6 311)
- bezgotówkowe	-	-		-	-
Inne zmiany	963	8	(1 354)	(90)	(473)
Stan na dzień 30.09.2017 roku	165 420	39 258	857	-	205 535
Stan na dzień 01.01.2018 roku	51 409	37 419	399	-	89 227
Zaciągnięcie zadłużenia	209 952	19 794		-	229 746
- gotówkowe	209 952	-	-	-	209 952
- bezgotówkowe	-	19 794	-	-	19 794
Spłata zadłużenia	(16 478)	(5 268)		-	(21 746)
- gotówkowe	(16 478)	(5 268)	-	-	(21 746)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Naliczenie odsetek	3 430	1 027	400	534	5 391
Spłata odsetek	(3 430)	(1 027)	(400)	(426)	(5 283)
- gotówkowe	(3 430)	(1 027)	(400)	(426)	(5 283)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Inne zmiany	57	(7)	(399)	(108)	(457)
Stan na dzień 30.09.2018 roku	244 940	51 938	-	-	296 878

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W Grupie NEUCA nie było transakcji spełniających wyżej wymienione kryteria.

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W III kwartale 2018 roku spółki Grupy Kapitałowej NEUCA nie udzieliły poręczeń i gwarancji, których łączna wartość jest znacząca dla emitenta.

Emisje, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 27 września 2018 r. jednostka dominująca dokonała wcześniejszego wykupu części obligacji wyemitowanych w dniu 21 listopada 2017 roku. Wcześniejszym wykupem objętych zostało 70 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Pozostałe obligacje zostaną rozliczone zgodnie z pierwotnymi warunkami, tj. w dniu 21 listopada 2018 roku.

W dniu 29 września 2018 r. jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 145 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A.). Cena za nabyte obligacje wyniosła 14 500 000 (czternaście milionów pięćset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji przypada na 29 września 2019 r. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

Podatek dochodowy

	Za okres 01.01 - 30.09.2018	Za okres 01.01 - 30.09.2017
Bieżący podatek dochodowy od osób prawnych	12 074	9 252
Podatek odroczony	11 241	11 624
RAZEM	23 315	20 876

Zmiany wartości szacunkowych

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2018 roku wpływ na wynik finansowy oraz inne całkowite dochody netto miały istotne zmiany następujących wartości:

zmniejszenia aktywów z tytułu podatku odroczonego o 10 625 tys. PLN
zwiększenie wartości rezerw na podatek odroczony o 692 tys. PLN

Kapitał akcyjny

W okresie pomiędzy 1 stycznia 2018 roku a 30 września 2018 roku wyemitowano 83 220 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D (69 000 sztuk) oraz serii G (14 220 sztuk). W wyniku prowadzonego skupu akcji własnych w okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku jednostka dominująca nabyła 199 277 akcji własnych w celu umorzenia.

W dniu 16 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę o umorzeniu 116 018 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego, tj. 30 marca 2018 roku.

W dniu 24 maja 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę o umorzeniu 16 641 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego, tj. 19 lipca 2018 roku.

W dniu 14 sierpnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę o umorzeniu 156 783 akcji własnych. Umorzenie nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego.

Na dzień 30 września 2018 roku liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia wynosiła 185 012.

W dniu 30 marca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji obniżenia wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 116 018 akcji własnych serii F, skupionych przez jednostkę dominującą w ramach programu skupu akcji własnych w II połowie 2016 roku i w 2017 roku.

Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 561 716 zł i dzieli sie na 4 561 716 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

W dniu 12 kwietnia 2018 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 77 550 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie:

a. uchwały NWZA jednostki dominującej nr 4 z dnia 15 stycznia 2009 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii J, oraz
b. uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku oraz uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii Ł,

z dniem 12 kwietnia 2018 r., w wyniku objęcia 69 000 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 6 oraz 7 z dnia 15 stycznia 2009 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii D oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jak też w wyniku objęcia 8 550 (osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Po podwyższeniu, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 639 266 zł i dzieli się na 4 639 266 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 639 266.

W dniu 9 lipca 2018 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 5 670 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku oraz uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii Ł, z dniem 12 kwietnia 2018 r., w wyniku objęcia 5 670 (pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

Po podwyższeniu, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 644 936 zł i dzieli się na 4 644 936 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 644 936.

W dniu 19 lipca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji obniżenia wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 16 641 akcji własnych serii F, skupionych przez jednostkę dominującą w ramach programu skupu akcji własnych w II połowie 2017 roku i w 2018 roku.

Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 628 295 zł i dzieli sie na 4 628 295 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 628 295.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Grupy

W branży hurtowej dystrybucji leków istnieje pewna sezonowość związana z okresami większej zachorowalności, skutkująca wzrostem sprzedaży w I i IV kwartale.

Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2018 roku poza zdarzeniami opisanymi w punkcie "Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe" nie wystąpiły nietypowe pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych.

Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W III kwartale 2018 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Dywidendy

Na podstawie Uchwały nr 7 ZWZA jednostki dominującej z dnia 24 maja 2018 roku w sprawie wyniku finansowego za rok 2017, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy postanowiono na wypłatę dywidendy przeznaczyć kwotę 29 584 800,00 PLN.

Zasady wypłaty dywidendy:

wysokość dywidendy na jedną akcję 6,40 zł
liczba akcji objętych dywidendą 4 622 625 akcji
dzień dywidendy 7 czerwca 2018 roku
termin wypłaty dywidendy 20 czerwca 2018 roku.

Kredyty i pożyczki

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło naruszenie postanowień zawartych przez Grupę umów kredytowych. Swoje zobowiązania z tytułu tych umów Grupa reguluje terminowo.

W dniu 17 września 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej, podpisała umowę kredytową z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. na nieodnawialny kredyt terminowy, w kwocie 45 mln PLN, przeznaczony na refinansowanie pożyczki udzielonej jednostce zależnej przez jednostkę dominującą na cele inwestycyjne. Kredyt został wypłacony jednostce zależnej w całości 1 października 2018 roku, termin jego spłaty przypada na 17 sierpnia 2020 roku.

Zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 12 października 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła 100% udziałów spółki Intermed Usługi Medyczne Sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu. Podstawową działalnością przejętej spółki jest praktyka lekarska specjalistyczna. Powyższa transakcja została przeprowadzona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 1 010 tys. PLN. Umowa zakupu udziałów nie przewiduje płatności warunkowych. Oszacowana wstępnie wartość firmy wynosi 32 tys. PLN. Połączenie zostanie rozliczone w IV kwartale 2018 roku.

W dniu 31 października 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła przedsiębiorstwo pod nazwą Małopolskie Centrum Medyczne (MCM), obejmujące wyodrębniony organizacyjnie i finansowo zorganizowany zespół składników majątkowych, materialnych i niematerialnych przeznaczonych funkcjonalnie do samodzielnego prowadzenia działalności leczniczej dotyczącej świadczenia usług medycznych komercyjnych oraz prowadzenia badań klinicznych. MCM jest największym pojedynczym ośrodkiem badań klinicznych w Polsce i zarazem dziesiątą tego typu placówką w strukturach Grupy NEUCA. MCM obecnie prowadzi około 70 badań klinicznych w obszarze hematologii, a także reumatologii, chorób wewnętrznych, neurologii, pulmonologii i okulistyki. Centrum spełnia najwyższe standardy jakości i bezpieczeństwa zgodne z wymogami m.in. amerykańskiej Agencji Żywności i Leków (FDA). Cena nabycia MCM wynosi 18 mln PLN. Umowa zakupu przewiduje płatności warunkowe, które zostały oszacowane na 1 526 tys. PLN i uzależnione są od osiągniętych w latach 2019 - 2021 wyników finansowych. W 2017 r. MCM osiągnął przychody ze sprzedaży w wysokości ok. 11 mln PLN oraz zysk brutto na poziomie ok. 2,6 mln PLN.

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

W okresie od 2013 roku do lutego 2018 roku Grupa stosowała rachunkowość zabezpieczeń. Grupa nie zdecydowała się na zastosowanie MSSF 9 w zakresie rachunkowości zabezpieczeń na dzień 1 stycznia 2018. Do dnia zaprzestania stosowania rachunkowości zabezpieczeń w I kwartale 2018 toku stosowała regulacje MSR 39 w tym zakresie. Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części stanowiącej efektywne zabezpieczenie Grupa odnosiła na kapitał z aktualizacji wyceny. Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części nie stanowiącej efektywnego zabezpieczenia Grupa ujmowała w pozostałych przychodach lub kosztach finansowych okresu sprawozdawczego. W okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku Grupa odniosła wycenę zawartych transakcji IRS w części efektywnej na kapitał z aktualizacji wyceny w wysokości 402 tys. PLN (326 tys. PLN po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego).

Zmiany klasyfikacji aktywów finansowych

Grupa nie dokonywała zmian w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. Grupa dokonała zmian w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zastosowania MSFF 9, co zostało szerzej opisane w punkcie "Zasady rachunkowości" niniejszego sprawozdania.

Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania działalności

Skład Grupy NEUCA S.A. na dzień 30 września 2018 roku przedstawiony został w nocie: Informacje Ogólne w części dotyczącej składu Grupy.

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2018 roku skład Grupy uległ rozszerzeniu o nabyte udziały spółki Twoje Centrum Medyczne Sp. z o.o. oraz Clinmed Pharma Sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące połączeń zawarte zostały poniżej.

W dniu 2 lutego 2018 roku Neuca Med Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki "Twoje Centrum Medyczne" Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Bełchatów. Spółka została zakupiona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. Połączenie zostało rozliczone metodą nabycia. Wynik finansowy spółki podlega konsolidacji od dnia 1 lutego 2018 roku. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 2 069 tys. PLN, oszacowana wartość firmy wyniosła 1 995 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. Umowa zakupu udziałów nie przewiduje płatności warunkowych. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 30 września 2018 roku wynik finansowy przejmowanej spółki wyniósł 26 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 1 639 tys. PLN. Od 1 stycznia 2018 roku do dnia przejęcia kontroli wynik finansowy wyniósł 17 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 207 tys. PLN.

W dniu 6 kwietnia 2018 roku jednostka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Clinmed Pharma Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Spółka została zakupiona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. Połączenie zostało rozliczone metodą nabycia. Wynik finansowy spółki podlega konsolidacji od dnia 1 kwietnia 2018 roku. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 25 224 tys. PLN, oszacowana wartość firmy wyniosła 21 053 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. Umowa zakupu udziałów przewiduje płatności warunkowe, ujęte w rozliczeniu nabycia, które zostały oszacowane na 10 000 tys. PLN i uzależnione są od osiągniętych w latach 2018 i 2019 wyników finansowych przez spółkę Clinmed Pharma. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 30 września 2018 roku wynik finansowy przejmowanej spółki wyniósł 5 304 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 10 806 tys. PLN. Od 1 stycznia 2018 roku do dnia przejęcia kontroli wynik finansowy wyniósł 1 170 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 2 270 tys. PLN.

Zarząd jednostki dominującej dokonał kalkulacji wartości firmy na dzień przejęcia kontroli nad w/w spółkami. W trakcie przeglądu poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, zobowiązań warunkowych oraz innych składników majątku nie zidentyfikowano nieujawnionych w sprawozdaniach jednostek zależnych pozycji. Wartość księgowa przejętych aktywów i zobowiązań odpowiada ich wartości godziwej. Inwestycje w podstawową opiekę medyczną, badania kliniczne oraz telemedycynę to element strategii budowania rozwoju Grupy na rynku zdrowia. Ustalona wartość firmy nie będzie stanowić kosztów uzyskania przychodów dla celów podatkowych. Czynnikami wpływającymi na rozpoznanie wartości firmy powstałej z przejęcia jest wzrost kompetencji Grupy Neuca

w zakresie badań klinicznych, który przyczyni się do rozwoju całego obszaru segmentu opieki zdrowotnej działającego w ramach Grupy Neuca.

Poniżej przedstawiono wartości kategorii aktywów i zobowiązań przejętej spółki na dzień objęcia kontroli:

	Twoje Centrum Medyczne Sp. z o.o.	Clinmed Pharma Sp. z o.o.
Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe	175	246
Aktywa obrotowe Należności handlowe oraz pozostałe należności Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe aktywa	205 32 1	4 176 553 -
Aktywa obrotowe razem	238	4 975
Aktywa razem	413	4 975
Zobowiązania długoterminowe Rezerwy na pozostałe zobowiązania	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki	57	-
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne Pozostałe zobowiązania i rezerwy	271 11	804 -
Zobowiązania krótkoterminowe razem	339	804
Zobowiązania razem	339	804
Nabyte aktywa netto	74	4 171
Nabyte aktywa netto przez jednostkę dominującą	74	4 171
Aktywa netto przypadające udziałowcom niekontrolującym	-	-
Cena nabycia	2 069	25 224
Wartość firmy	1 995	21 053

Powyżej opisane rozliczenia są prowizoryczne ze względu na trwający proces identyfikacji i wyceny wartości przejętych aktywów i zobowiązań. Rozliczenia mogą zostać skorygowane w ciągu 12 miesięcy od dnia połączenia.

Poza opisanym powyżej nabyciem, jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła w dniu 12 października 2018 roku 100% udziałów w spółce Intermed Usługi Medyczne Sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu. Podstawową działalnością przejętej spółki jest praktyka lekarska specjalistyczna. Powyższa transakcja została przeprowadzona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 1 010 tys. PLN. Umowa zakupu udziałów nie przewiduje płatności warunkowych. Oszacowana wstępnie wartość firmy wynosi 32 tys. PLN. Połączenie zostanie rozliczone w IV kwartale 2018 roku.

Ostateczne rozliczenie nabyć dokonanych w okresie od 1 stycznia do 30 września 2017 roku

Wartość firmy wynikająca z połączenia z NZOZ "Pod Wierzbami" Sp. z o.o., NZOZ "Wola-Med" Sp. z o.o., NZOZ "Przychodnia Krzysztof" Sp. z o.o. oraz NZOZ "Medicus" Gostynin Sp. z o.o. ustalona na dzień połączenia nie uległa zmianie w stosunku do danych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzonym na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Przymusowy wykup akcji Prosper S.A.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 roku, w wyniku podjęcia przez NWZA Prosper S.A. uchwały o przymusowym wykupie przez NEUCA S.A. pozostałych w rękach akcjonariuszy mniejszościowych 1,6% akcji spółki Prosper S.A. udział % GK NEUCA w kapitale zakładowym Prosper S.A. wzrośnie do 100%. Łącznie zostało skupione 117 976 sztuk akcji po cenie wykupu 27,11 PLN za 1 akcję.

Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Gwarancje udzielone
PLN	25 708	30 943	15 182
pozostałym jednostkom, z tytułu:
udzielonych gwarancji w PLN	25 708	30 943	15 182
Poręczenia udzielone
PLN	-	-	30
wobec pozostałych jednostek	-	-	30

Na koniec okresu sprawozdawczego zgodnie z aktualną wiedzą prawdopodobieństwo zrealizowania wyżej wymienionych gwarancji jest niewielkie.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Akcjonariusze posiadający 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień 9 listopada 2018 roku :

Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
Kazimierz Michał Herba*	1 214 632	26,2%	1 214 632	26,2%
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	24,1%	1 117 018	24,1%
Augebit FIZ	471 459	10,2%	471 459	10,2%

* z podmiotami powiązanymi

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zmiany w stanie posiadania akcji i praw do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od daty publikacji ostatniego raportu finansowego

Na dzień 9 listopada 2018 roku Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA S.A.:

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji na dzień publikacji ostatniego raportu	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN/Ilość posiadanych akcji
Piotr Sucharski	43 791	-	-	43 791

Na dzień 9 listopada 2018 roku Członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w Grupie Kapitałowej NEUCA.

Na dzień 9 listopada 2018 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA.

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji na dzień publikacji ostatniego raportu	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN/Ilość posiadanych akcji
Kazimierz Michał Herba*	1 214 632	-	-	1 214 632
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	-	-	1 117 018
Tadeusz Wesołowski	146	-	-	146

* z podmiotami powiązanymi

Na dzień 9 listopada 2018 roku według wiedzy NEUCA S.A. Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A. co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki.

Na dzień 9 listopada 2018 roku według wiedzy NEUCA S.A Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w Grupie Kapitałowej NEUCA.

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej:

postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94 948 tys. PLN wraz z odsetkami - pozew z 5 czerwca 2017 roku wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nie uprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu postanowienie jest prawomocne. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa,
postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 15 200 tys. PLN wraz z odsetkami - pozew z dnia 10 grudnia 2015 roku, rozszerzenie powództwa do wyżej wymienionej kwoty w dniu 10 maja 2017 roku. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Sąd I instancji, w dniu 17 października 2017 roku, wydał wyrok oddalający powództwo i zasądzający koszty postępowania na rzecz NEUCA S.A. Wyrok w całości uwzględnia stanowisko NEUCA S.A. Powódka wniosła apelację, termin rozprawy apelacyjnej został wyznaczony.

Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku, NEUCA złożyła zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw oszustw i wyłudzeń przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. Prokuratura Okręgowa w Toruniu prowadzi w tych sprawach dwa postępowania, w jednym z nich postanowieniem z dnia 17 listopada 2017 roku postawiono Panu Rafałowi Sobczykowi zarzuty oszustwa. W dniu 25 lipca 2018r. Prokuratura Okręgowa przesłała akt oskarżenia przeciwko Panu R. Sobczykowi oskarżonemu o popełnienie przestępstw oszustwa i wyłudzenia. Postępowania są w toku.

Jednostka dominująca w wyniku prowadzonego postępowania przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu, uzyskała w dniu 28 czerwca 2018r. prawomocny wyrok wydany przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku który w całości uwzględnił żądanie spółki i uchylił klauzulę wykonalności nadaną aktowi notarialnemu.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN. Od niniejszej decyzji Spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ. W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 25 października 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił powyższą skargę.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego, Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN. W opinii Prosper S.A. ustalenia Naczelnika UCS są błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 27 września 2018 roku, w wyniku otrzymania nadania rygoru natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji Prosper S.A. uregulował powyższe zobowiązanie w całości. W dniu 6 listopada 2018 roku spółka Prosper S.A. otrzymała decyzję Naczelnika Mazowieckiego UCS w Warszawie, która utrzymała w mocy decyzję organu w I instancji. Decyzja ta jest ostateczną w administracyjnym toku. Prosper S.A. planuje zaskarżyć ją do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. W dniu 29 czerwca 2018 roku jednostka dominująca złożyła odwołanie od powyższej decyzji. Postępowanie odwoławcze jest w toku.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. Dodatkowo, w opinii NEUCA S.A., ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 30 sierpnia jednostka dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu określającą zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 r. w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 9 354 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 3 września 2018 roku jednostka dominująca uregulowała całość zobowiązania. W dniu 27 września 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

NEUCA S.A. nie posiada takich informacji.

Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.

NEUCA S.A. nie posiada takich informacji.

VIII. Skrócone sprawozdanie finansowe NEUCA S.A.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nie badane 30.09.18	Nie badane przekształcone 30.06.18	31.12.17 przekształcone	Nie badane przekształcone 30.09.17
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	198 270	197 912	178 295	181 953
Wartości niematerialne	47 008	45 272	40 538	33 287
Nieruchomości inwestycyjne	32 665	32 818	33 125	33 360
Inwestycje w jednostki zależne	829 725	811 225	764 800	764 729
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3 888	3 888	3 880	-
Akcje i udziały nienotowane	525	525	525	1 525
Należności handlowe oraz pozostałe należności	17 055	17 654	18 280	18 680
Udzielone pożyczki	124 848	23 006	25 313	26 681
Aktywa trwałe razem	1 253 984	1 132 300	1 064 756	1 060 215
Aktywa obrotowe
Zapasy	965 474	967 369	1 014 269	876 516
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 072 789	1 019 411	1 031 088	1 103 612
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 692	807	15 062	14 584
Udzielone pożyczki	94 384	194 964	203 714	185 343
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 054	52 036	9 480	6 253
Pozostałe aktywa	4 468	6 380	3 011	2 674
Aktywa obrotowe razem	2 144 861	2 240 967	2 276 624	2 188 982
Aktywa razem	3 398 845	3 373 267	3 341 380	3 249 197

	Nie badane 30.09.18	Nie badane przekształcone 30.06.18	31.12.17 przekształcone	Nie badane przekształcone 30.09.17
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 628	4 639	4 678	4 677
Akcje własne	(55 819)	(6 294)	(43 493)	(39 899)
Kapitał zapasowy	142 758	146 242	168 874	168 972
Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	-	-	(326)	(692)
Pozostałe kapitały	16 744	16 122	14 703	15 129
Zyski/ straty zatrzymane, w tym:	(25 196)	(26 003)	17 341	11 135
- Zysk/ strata z lat ubiegłych	(38 541)	(38 542)	(27 829)	(27 829)
- Zysk/ strata roku bieżącego	13 345	12 539	45 170	38 964
Kapitał własny razem	83 115	134 706	161 777	159 322
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	-	-	5 263	10 526
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	33 519	33 169	23 553	31 224
Inne zobowiązania finansowe	-	10 774	177 093	173 316
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	5 000	10 000	-	-
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19 156	17 911	14 261	11 748
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	635	635	635	561
Pozostałe zobowiązania	-	-	-	97
Zobowiązania długoterminowe razem	58 310	72 489	220 805	227 472
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	253 374	362 071	45 606	155 880
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	17 640	18 241	12 329	6 158
Inne zobowiązania finansowe	996 279	978 513	764 716	746 386
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	5 000	-	-	-
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	-	-	399	857
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	1 981 681	1 803 665	2 131 850	1 949 009
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	9	34	68
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	3 223	3 223	3 223	3 335
Pozostałe zobowiązania	223	350	641	710
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 257 420	3 166 072	2 958 798	2 862 403
Zobowiązania razem	3 315 730	3 238 561	3 179 603	3 089 875

Pasywa razem	3 398 845	3 373 267	3 341 380	3 249 197

Rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

	Nie badane III kwartał 2018	Nie badane 3 kwartały narastająco	Nie badane III kwartał 2017	Nie badane 3 kwartały narastająco
	od 01.07.2018 do 30.09.2018	od 01.01.2018 do 30.09.2018	od 01.07.2017 do 30.09.2017	od 01.01.2017 do 30.09.2017

Przychody ze sprzedaży	1 814 398	5 653 310	1 761 186	5 443 964
Koszt własny sprzedaży	1 670 643	5 216 106	1 624 712	5 033 800
Zysk brutto ze sprzedaży	143 755	437 204	136 474	410 164
Koszty sprzedaży	88 453	264 820	83 641	250 762
Koszty ogólnego zarządu	34 522	103 251	33 347	100 371
Pozostałe przychody operacyjne	904	2 713	550	2 164
Pozostałe koszty operacyjne	6 549	17 921	4 445	21 187
Zysk/ strata z tytułu zmiany wartości instrumentów finansowych	(994)	1 038	-	-
Zysk z działalności operacyjnej	14 141	54 963	15 591	40 008
Przychody finansowe	5 523	16 153	5 013	54 209
Koszty finansowe	17 674	50 021	17 523	50 338
Zysk/strata przed opodatkowaniem	1 990	21 095	3 081	43 879
Podatek dochodowy	1 184	7 750	1 616	4 915
Zysk/strata netto	806	13 345	1 465	38 964

Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku: Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	402	449	1 342
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów	-	(76)	(85)	(255)
Inne całkowite dochody netto	-	326	364	1 087
Całkowite dochody ogółem	806	13 671	1 829	40 051
Zysk/strata przypadający akcjonariuszom Spółki	806	13 345	1 465	38 964
Zysk/strata na 1 akcję
Podstawowy *	0,18	2,94	0,31	8,58
Rozwodniony *	0,16	2,61	0,29	7,83
Średnia ważona liczba akcji zwykłych **	4 472 185	4 546 689	4 666 056	4 542 809
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych **	5 013 383	5 121 119	5 053 142	4 974 900

* Dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Do obliczenia średnioważonej liczby akcji nie ujęto akcji własnych skupionych w celu umorzenia.

Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii Ł oraz serii M emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich oraz serii J emitowanych w celu zapewnienia dotychczasowym akcjonariuszom większościowym jednostki dominującej możliwości zwiększenia udziału w kapitale zakładowym jednostki dominującej.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nie badane za okres	Nie badane przekształcone za okres
	od 01.01.2018 do 30.09.2018	od 01.01.2017 do 30.09.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy	21 095	43 879
Amortyzacja Odsetki i dywidendy netto	16 132 40 047	15 175 917
Zysk/strata ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	998	(478)
Zysk/strata z działalności inwestycyjnej	(8)	236
Zyski/straty z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych
wykazywanych wg wartości godziwej	3	(12)
Wycena programu motywacyjnego	2 932	4 833
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe oraz przyszłe straty kredytowe	(414)	(120)
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale	80 785	64 430
obrotowym Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu zapasów	48 795	90 871
Zmiana stanu należności	(43 712)	(165 555)
Zmiana stanu zobowiązań	(155 627)	39 793
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(1 440)	(6 078)
Inne korekty	(74)	121
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	(71 273)	23 582
Zapłacony podatek dochodowy	(1 246)	(1 843)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(72 519)	21 739
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(26 230)	(24 841)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	7 269	449
Wydatki na nabycie akcji i udziałów nienotowanych	-	(1 000)
Wydatki na nabycie i podwyższenie kapitałów jednostek zależnych	(51 762)	(306)
Wpływy ze sprzedaży jednostek zależnych	-	-
Pożyczki udzielone	(157 187)	(128 480)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	166 986	72 652
Otrzymane odsetki Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	8 909 (52 015)	6 268 (75 258)

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji Nabycie akcji własnych	6 617 (60 106)	21 281 (25 247)
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	23 750	42 307
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(9 164)	(1 900)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	218 252	93 998
Spłaty kredytów i pożyczek	(15 789)	(44 275)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(4 518)	(4 825)
Odsetki zapłacone Dywidendy wypłacone	(8 469) (29 555)	(6 871) (26 296)
Wpływy z otrzymanych dotacji	90	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	121 108	48 172
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(3 426)	(5 347)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	9 480	11 600
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	6 054	6 253

Zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2017 ROKU - NIE BADANE PRZEKSZTAŁCONE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Razem
Saldo na dzień 01.01.2017 - dane opublikowane	4 410	(14 652)	124 786	(1 779)	10 955	19 425	143 145
Zwiększenie z tytułu połączenia z jednostkami zależnymi	34 893	-	19 307	-	509	(4 782)	49 927
Rozliczenie połączenia	(34 893)	-	(13 481)	-	-	-	(48 374)
Saldo na dzień 01.01.2017 - przekształcone	4 410	(14 652)	130 612	(1 779)	11 464	14 643	144 698
Zysk za okres 01.01. do 30.09.2017	-	-	-	-	-	38 964	38 964
Inne całkowite dochody - zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	1 087	-	-	1 087
Dywidendy	-	-	-	-	-	(26 296)	(26 296)
Podział wyniku finansowego	-	-	13 920	-	-	(13 920)	-
Podział wyniku finansowego jednostek połączonych z NEUCA S.A.	-	-	2 256	-	-	(2 256)	-
Wyemitowane akcje	267	-	22 184	-	(1 169)	-	21 282
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	-	4 834	-	4 834
Skup akcji własnych	-	(25 247)	-	-	-	-	(25 247)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	267	(25 247)	38 360	-	3 665	(42 472)	(25 427)
Saldo na dzień 30.09.2017	4 677	(39 899)	168 972	(692)	15 129	11 135	159 322

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU PRZEKSZTAŁCONE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Razem
Saldo na dzień 01.01.2017 - dane opublikowane	4 410	(14 652)	124 786	(1 779)	10 955	19 425	143 145
Zwiększenie z tytułu połączenia z jednostkami zależnymi	34 893	-	19 307	-	509	(4 782)	49 927
Rozliczenie połączenia	(34 893)	-	(13 481)	-	-	-	(48 374)
Saldo na dzień 01.01.2017 - przekształcone	4 410	(14 652)	130 612	(1 779)	11 464	14 643	144 698
Zysk za okres 01.01. do 31.12.2017	-	-	-	-	-	45 170	45 170
Inne całkowite dochody - zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	1 453	-	-	1 453
Dywidendy	-	-	-	-	-	(26 296)	(26 296)
Podział wyniku finansowego NEUCA S.A.	-	-	13 920	-	-	(13 920)	-
Podział wyniku finansowego jednostek połączonych z NEUCA S.A.	-	-	2 256	-	-	(2 256)	-
Wyemitowane akcje	268	-	22 086	-	(864)	-	21 490
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	-	4 103	-	4 103
Skup akcji własnych	-	(28 841)	-	-	-	-	(28 841)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	268	(28 841)	38 262	-	3 239	(42 472)	(29 544)
Saldo na dzień 31.12.2017	4 678	(43 493)	168 874	(326)	14 703	17 341	161 777

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU - NIE BADANE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Razem
Saldo na dzień 01.01.2018 - dane przekształcone w wyniku połączeń	4 678	(43 493)	168 874	(326)	14 703	17 341	161 777
Wpływ wdrożenia MSSF 9	-	-	-	-	-	(12 221)	(12 221)
Saldo na dzień 01.01.2018 - dane przekształcone	4 678	(43 493)	168 874	(326)	14 703	5 120	149 556
Zysk za okres 01.01. do 30.09.2018	-	-	-	-	-	13 345	13 345
Inne całkowite dochody - zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	326	-	-	326
Dywidendy	-	-	-	-	-	(29 555)	(29 555)
Podział wyniku finansowego NEUCA S.A.	-	-	13 694	-	-	(13 694)	-
Podział wyniku finansowego jednostek połączonych z NEUCA S.A.	-	-	412	-		(412)	-
Wyemitowane akcje	83	-	7 425	-	(891)	-	6 617
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	-	2 932	-	2 932
Umorzenie akcji własnych	(133)	47 780	(47 647)	-	-	-	-
Skup akcji własnych	-	(60 106)	-	-	-	-	(60 106)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	(50)	(12 326)	(26 116)	-	2 041	(43 661)	(80 112)
Saldo na dzień 30.09.2018	4 628	(55 819)	142 758	-	16 744	(25 196)	83 115

IX. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego NEUCA S.A. sporządzonego na dzień 30.09.2018 roku

Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Podstawowym przedmiotem działalności NEUCA S.A. jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych. Spółka prowadzi działalność na jednym obszarze geograficznym, którym jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Zmiany wartości szacunkowych

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2018 roku wpływ na wynik finansowy oraz inne całkowite dochody netto NEUCA S.A. miały istotne zmiany następujących wartości szacunkowych:

zmniejszenie aktywów z tytułu podatku odroczonego o 10 219 tys. PLN
zmniejszenie wartości rezerw na podatek odroczony o 2 456 tys. PLN

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

W związku z połączeniami NEUCA S.A. z jej jednostkami zależnymi, Spółka dokonała wymaganego przekształcenia danych porównawczych co zaprezentowane zostało w nocie "Połączenia jednostek" niniejszego sprawozdania.

Dodatkowo Spółka dokonała zmian w prezentacji pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych. Zmiana dotyczy danych porównywalnych za 3 kwartały 2017 roku narastająco oraz III kwartał 2017 roku i polega na dokonaniu kompensaty rozwiązanego odpisu aktualizującego zapasy z poniesionymi przez Spółkę kosztami likwidacji towarów. Zmiana sposobu prezentacji w ocenie Zarządu lepiej odzwierciedla sens ekonomiczny tych transakcji.

Uzgodnienie zmian pozycji rachunku zysków i strat prezentuje poniższa tabela:

	Nie badane 3 kwartały narastająco	Korekta	Po korekcie Nie badane 3 kwartały narastająco
	od 01.01.2017 do 30.09.2017		od 01.01.2017 do 30.09.2017
Pozostałe przychody operacyjne	6 841	(4 677)	2 164
Pozostałe koszty operacyjne	25 864	(4 677)	21 187

	Nie badane III kwartał 2017	Korekta	Po korekcie Nie badane III kwartał 2017
	od 01.07.2017 do 30.09.2017		od 01.07.2017 do 30.09.2017
Pozostałe przychody operacyjne	363	187	550
Pozostałe koszty operacyjne	4 258	187	4 445

Transakcje z podmiotami powiązanymi

PRZYCHODY I KOSZTY OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	od 01.01 do 30.09.2018	od 01.01 do 30.09.2017
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	5 973	31 616
od jednostek zależnych	5 901	31 615
od jednostek stowarzyszonych	72	1
Pozostałe przychody (w tym odsetki)	6 841	16 086
od jednostek zależnych	6 767	16 086
od jednostek stowarzyszonych	74	-
Otrzymane dywidendy	-	29 599
Zakup towarów i usług	247 182	192 072
od jednostek zależnych	247 162	192 072
od jednostek stowarzyszonych	20	-
Pozostałe koszty (w tym odsetki)	42 638	42 368
Zakup rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz pozostałych aktywów	4 974	3 622

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 30.09.2018 ROKU

	30.09.2018	30.06.2018	31.12.2017	30.09.2017

Należności z tytułu dostaw i usług	1 786	1 578	3 035	7 121
Od jednostek zależnych	1 779	1 578	3 030	7 120
Od jednostek stowarzyszonych	7	-	5	1
Od innych podmiotów powiązanych nie objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym	-	-	-	-
Pozostałe należności krótkoterminowe	-	1	70	40 657
Od jednostek zależnych	-	1	70	40 657
Od innych podmiotów powiązanych nie objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym	-	-	-	-
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	-	-	-	-
Razem wartość netto	1 786	1 579	3 105	47 778

KRÓTKOTERMINOWE POŻYCZKI UDZIELONE JEDNOSTKOM POWIĄZANYM NA DZIEŃ 30.09.2018 ROKU

	30.09.2018	30.06.2018	31.12.2017	30.09.2017
Udzielone pożyczki	70 347	170 294	182 089	162 472
Od jednostek zależnych	66 882	167 870	182 089	160 722
Od jednostek stowarzyszonych	3 465	2 424	-	1 750
Od innych podmiotów powiązanych nie objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym	-	-	-	-
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	-	-	-	-
Razem wartość netto	70 347	170 294	182 089	162 472

DŁUGOTERMINOWE POŻYCZKI UDZIELONE JEDNOSTKOM POWIĄZANYM NA DZIEŃ 30.09.2018 ROKU

	30.09.2018	30.06.2018	31.12.2017	30.09.2017

Udzielone pożyczki	102 773	-	-	-
Od jednostek zależnych	102 773	-	-	-
Od jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Od innych podmiotów powiązanych nie objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym	-	-	-	-
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	-	-	-	-
Razem wartość netto	102 773	-	-	-

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 30.09.2018 ROKU

	30.09.2018	30.06.2018	31.12.2017	30.09.2017

Zobowiązania handlowe	26 942	31 354	43 126	54 553
- od jednostek zależnych	26 942	31 354	43 105	54 553
- od jednostek stowarzyszonych	-	-	21	-
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 258	1 043	2 182	1 972
- od jednostek zależnych	1 258	1 042	2 182	1 972
- od jednostek stowarzyszonych	-	1	-	-
Inne zobowiązania finansowe	996 279	978 513	764 716	746 386
- od jednostek zależnych	996 279	978 513	764 716	746 386
Razem	1 024 479	1 010 910	810 024	802 911

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 30.09.2018 ROKU

	30.09.2018	30.06.2018	31.12.2017	30.09.2017

Inne zobowiązania finansowe	-	10 774	177 092	173 316
- od jednostek zależnych	-	10 774	177 092	173 316
Razem	-	10 774	177 092	173 316

KRÓTKOTERMINOWE KREDYTY I POŻYCZKI OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 30.09.2018 ROKU

	30.09.2018	30.06.2018	31.12.2017	30.09.2017

Pożyczki	9 065	723	724	2 250
- od jednostek zależnych	9 065	723	724	2 250
Razem	9 065	723	724	2 250

Połączenia jednostek

W dniach 1 marca 2018 roku, 30 marca 2018 roku, 27 kwietnia 2018 roku oraz 19 lipca 2018 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostkami zależnymi: Neuca Logistyka Sp. z o.o., ILC Sp. z o.o., Multi Sp. z o.o., Prego S.A., Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. oraz Unna Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 515 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółek Neuca Logistyka Sp. z o.o., ILC Sp. z o.o., Multi Sp.

z o.o., Prego S.A., Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. oraz Unna Sp. z o.o. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany udziałów/akcji spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów/akcji w kapitale zakładowym spółek Neuca Logistyka Sp. z o.o., ILC Sp. z o.o., Multi Sp. z o.o., Prego S.A., Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. oraz Unna Sp. z o.o.

Do rozliczenia połączenia jednostki dominującej z jej jednostkami zależnymi Spółka wybrała metodę analogiczną do metody łączenia udziałów, która została szerzej opisana w nocie 18 "Połączenia jednostek" w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku. Połączenie spółek zostało rozliczone w księgach spółki przejmującej metodą analogiczną do metody łączenia udziałów. Do ksiąg spółki przejmującej (NEUCA S.A.) zostały włączone aktywa i pasywa oraz przychody i koszty spółek przejmowanych (Neuca Logistyka Sp. z o.o., ILC Sp. z o.o., Multi Sp. z o.o., Prego S.A., Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. oraz Unna Sp. z o.o..) oraz wyłączone zostały przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych między spółkami przed połączeniem.

Sprawozdanie finansowe Spółki zawiera dane porównawcze określone w taki sposób jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego.

Przekształcenie danych na dzień 30 września 2017 roku uwzględnia dane spółek połączonych z NEUCA S.A. w 2017 roku szczegółowo opisane w nocie nr 18 – "Połączenia jednostek" w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym NEUCA S.A. za rok 2017 opublikowanym w dniu 16 marca 2018 roku.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku, na dzień 30 września 2017 roku oraz na dzień 30 czerwca 2018 roku przekształcone w związku z połączeniem przedstawiono poniżej:

Dane na dzień 31.12.2017	NEUCA S.A. dane opublikowane	Neuca Logistyka Sp. z o.o.	ILC Sp. z o.o.	Multi Sp. z o.o.	Prego S.A.	Galenica Panax Sp. z o.o.	Unna Sp. z o.o.	korekty	dane po połączeniu
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	166 077	1 556	172	7 913	67	2 508	2	-	178 295
Wartości niematerialne	40 484	19	35	-	-	-	-	-	40 538
Nieruchomości inwestycyjne	33 024	-	-	-	-	101	-	-	33 125
Inwestycje w jednostki zależne	770 493	21 000	-		2 962 10 805	7 864	50	(48 374)	764 800
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3 880	-	-	-	-	-	-	-	3 880
Akcje i udziały nienotowane	525	-	-	-	-	-	-	-	525
Należności handlowe oraz pozostałe należności	18 280	-	-	-	-	-	-	-	18 280
Udzielone pożyczki	25 313	-	-	-	-	-	-	-	25 313
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	816	145	1	27	189	118	(1 296)	-
Aktywa trwałe razem	1 058 076	23 391	352		10 876 10 899	10 662	170	(49 670)	1 064 756
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 013 599	-	670	-	-	-	-	-	1 014 269
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 030 200	19 411	3 812	712	566	272	189	(24 074)	1 031 088
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	13 723	1 312	-	16	11	-	-	-	15 062
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	-	-	-	-	-	6 089	-	(6 089)	-
Udzielone pożyczki	203 973	-	-	-	-	59	-	(318)	203 714
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 274	61	11	2	117	11	4	-	9 480
Pozostałe aktywa	2 872	65	47	8	4	15	-	-	3 011
Aktywa obrotowe razem	2 273 641	20 849	4 540	738	698	6 446	193	(30 481)	2 276 624
Aktywa razem	3 331 717	44 240	4 892		11 614 11 597	17 108	363	(80 151)	3 341 380

Skrócone Kwartalne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA SA za okres od 01.01 do 30.09.2018 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Dane na dzień 31.12.2017	NEUCA S.A. dane opublikowane	Neuca Logistyka Sp. z o.o.	ILC Sp. z o.o.	Multi Sp. z o.o.	Prego S.A.	Galenica Panax Sp. z o.o.	Unna Sp. z o.o.	korekty	dane po połączeniu
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 678	50	8 050	3 701	8 500	14 092	500	(34 893)	4 678
Akcje własne	(43 493)	-	-	-	-	-	-	-	(43 493)
Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń	163 130 (326)	7 331 -	- -	6 672 -	2 677 -	2 545 -	- -	(13 481) -	168 874 (326)
przepływów pieniężnych
Pozostałe kapitały	14 194	-	-	-	14	495	-	-	14 703
Zyski/ straty zatrzymane, w tym:	20 149	1 664	(4 128)	290	313	(491)	(456)	-	17 341
- Zysk/ strata z lat ubiegłych - Zysk/ strata roku	(23 130)	-	(4 542)	-	-	(1 017)	(238)	1 098	(27 829)
bieżącego	43 279	1 664	414	290	313	526	(218)	(1 098)	45 170
Kapitał własny razem	158 332	9 045	3 922	10 663	11 504	16 641	44	(48 374)	161 777
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	5 263	-	-	-	-	-	-	-	5 263
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	23 553	-	-	-	-	-	-	-	23 553
Inne zobowiązania finansowe	158 876	18 217	-	-	-	-	-	-	177 093
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 338	339	2	864		14	-	(1 296)	14 261
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	276	348	2	-	2	7	-	-	635
Zobowiązania długoterminowe razem	202 306	18 904	4	864	2	21	-	(1 296)	220 805
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	45 606	-	-	-	-	-	318	(318)	45 606
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	12 329	-	-	-	-	-	-	-	12 329
Inne zobowiązania finansowe	770 805	-	-	-	-	-	-	(6 089)	764 716
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	399	-	-	-	-	-	-	-	399
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 139 791	14 689	870	87	79	407	1	(24 074)	2 131 850
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-	-	-	34	-	-	34
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 508	1 602	96	-	12	5	-	-	3 223
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	641	-	-	-	-	-	-	-	641
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 971 079	16 291	966	87	91	446	319	(30 481)	2 958 798
Zobowiązania razem	3 173 385	35 195	970	951	93	467	319	(31 777)	3 179 603
Pasywa razem	3 331 717	44 240	4 892	11 614	11 597	17 108	363	(80 151)	3 341 380

Dane na dzień 30.09.2017	NEUCA S.A. dane opublikowane	Itero Silfarm Sp. z o.o.	Neuca Logistyka Sp. z o.o.	ILC Sp. z o.o.	Multi Sp. z o.o.	Prego S.A.	Galenica Panax Sp. z o.o.	Unna Sp. z o.o.	korekty	dane po połączeniu
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	168 897	250	1 979	229	7 975	73	2 543	7	-	181 953
Wartości niematerialne	33 234	-	21	32	-	-	-	-	-	33 287
Nieruchomości inwestycyjne	21 032	12 227	-	-	-	-	101	-	-	33 360
Inwestycje w jednostki zależne	822 499	99 096	21 000	-	2 962	10 805	7 864	50	(199 547)	764 729
Akcje i udziały nienotowane	1 525	-	-	-	-	-	-	-	-	1 525
Należności handlowe oraz pozostałe należności	18 680	-	-	-	-	-	-	-	-	18 680
Udzielone pożyczki	26 681	-	-	-	-	-	-	-	-	26 681
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	142	1 248	282	2	26	190	127	(2 017)	-
Aktywa trwałe razem	1 092 548	111 715	24 248	543	10 939	10 904	10 698	184	(201 564)	1 060 215
Aktywa obrotowe
Zapasy	875 724	-	-	792	-	-	-	-	-	876 516
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 102 709	2 164	19 788	2 965	451	597	372	139	(25 573)	1 103 612
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	13 713	-	824	-	24	23	-	-	-	14 584
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	-	-	-	-	-	-	6 008	-	(6 008)	-
Udzielone pożyczki	185 519	-	-	-	-	-	61	-	(237)	185 343
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 596	1 122	51	180	24	234	41	5	-	6 253
Pozostałe aktywa	2 063	72	436	32	41	4	26	-	-	2 674
Aktywa obrotowe razem	2 184 324	3 358	21 099	3 969	540	858	6 508	144	(31 818)	2 188 982
Aktywa razem	3 276 872	115 073	45 347	4 512	11 479	11 762	17 206	328	(233 382)	3 249 197

Dane na dzień 30.09.2017	NEUCA S.A. dane opublikowane	Itero Silfarm Sp. z o.o.	Neuca Logistyka Sp. z o.o.	ILC Sp. z o.o.	Multi Sp. z o.o.	Prego S.A.	Galenica Panax Sp. z o.o.	Unna Sp. z o.o.	korekty	dane po połączeniu
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 677	106 551	50	8 050	3 701	8 500	14 092		500 (141 444)	4 677
Akcje własne	(39 899)	-	-	-	-	-	-	-	-	(39 899)
Kapitał zapasowy	207 850	-	7 331	-	6 672	2 677	2 545	-	(58 103)	168 972
Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	(692)	-	-	-	-	-	-	-	-	(692)
Pozostałe kapitały	14 619	1	-	-	-	14	495	-	-	15 129
Zyski/ straty zatrzymane, w tym:	24 873	(10 394)	2 107	(4 698)	134	245	(629)	(503)	-	11 135
- Zysk/ strata z lat ubiegłych	(11 865)	(11 265)	-	(4 542)	-	-	(1 017)	(238)	1 098	(27 829)
- Zysk/ strata roku bieżącego	36 738	871	2 107	(156)	134	245	388	(265)	(1 098)	38 964
Kapitał własny razem	211 428	96 158	9 488	3 352	10 507	11 436	16 503	(3)	(199 547)	159 322

Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	10 526	-	-	-	-	-	-	-	-	10 526
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	31 224	-	-	-	-	-	-	-	-	31 224
Inne zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	155 488 12 476	- 3	17 828 413	- 2	- 870	- -	- 1	- -	- (2 017)	173 316 11 748
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	234	1	313	7	-	1	5	-	-	561
Pozostałe zobowiązania	97	-	-	-	-	-	-	-	-	97
Zobowiązania długoterminowe razem	210 045	4	18 554	9	870	1	6	-	(2 017)	227 472
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	155 880	-	-	-	-	-	-	237	(237)	155 880
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	6 120	38	-	-	-	-	-	-	-	6 158
Inne zobowiązania finansowe	734 061	18 333	-	-	-	-	-	-	(6 008)	746 386
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	857	-	-	-	-	-	-	-	-	857
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	1 956 204	469	15 732	1 018	91	321	656	91	(25 573)	1 949 009
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	30	-	-	-	-	38	-	-	68
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 567	41	1 573	133	11	4	3	3	-	3 335
Pozostałe zobowiązania	710	-	-	-	-	-	-	-	-	710
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 855 399	18 911	17 305	1 151	102	325	697	331	(31 818)	2 862 403
Zobowiązania razem	3 065 444	18 915	35 859	1 160	972	326	703	331	(33 835)	3 089 875
Pasywa razem	3 276 872	115 073	45 347	4 512	11 479	11 762	17 206		328 (233 382)	3 249 197

Dane na dzień 30.06.2018	NEUCA S.A. dane opublikowane	Galenica Panax Sp. z o.o.	Unna Sp. z o.o.	korekty	dane po połączeniu
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	195 481	2 430	1	-	197 912
Wartości niematerialne	45 272	-	-	-	45 272
Nieruchomości inwestycyjne	32 717	101	-	-	32 818
Inwestycje w jednostki zależne	823 976	7 864	50	(20 665)	811 225
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3 888				3 888
Akcje i udziały nienotowane	525	-	-	-	525
Należności handlowe oraz pozostałe należności	17 654	-	-	-	17 654
Udzielone pożyczki	23 006	-	-	-	23 006
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	190	-	(190)	-
Aktywa trwałe razem	1 142 519	10 585	51	(20 855)	1 132 300
Aktywa obrotowe
Zapasy	967 369	-	-	-	967 369
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 019 279	449	134	(451)	1 019 411
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	807	-	-	-	807
Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	-	6 248	-	(6 248)	-
Udzielone pożyczki	195 191	54	-	(281)	194 964
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	52 023	11	2	-	52 036
Pozostałe aktywa	6 346	34	-	-	6 380
Aktywa obrotowe razem	2 241 015	6 796	136	(6 980)	2 240 967
Aktywa razem	3 383 534	17 381	187	(27 835)	3 373 267

Dane na dzień 30.06.2018	NEUCA S.A. dane opublikowane	Galenica Panax Sp. z o.o.	Unna Sp. z o.o.	korekty	dane po połączeniu
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 639	14 092	500	(14 592)	4 639
Akcje własne	(6 294)	-	-	-	(6 294)
Kapitał zapasowy	149 358	2 957	-	(6 073)	146 242
Pozostałe kapitały	15 627	495	-	-	16 122
Zyski/ straty zatrzymane, w tym:	(24 976)	(431)	(596)	-	(26 003)
- Zysk/ strata z lat ubiegłych	(37 183)	(904)	(455)	-	(38 542)
- Zysk/ strata roku bieżącego	12 207	473	(141)	-	12 539
Kapitał własny razem	138 354	17 113	(96)	(20 665)	134 706
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	33 169		-	-	33 169
Inne zobowiązania finansowe	10 774	-	-	-	10 774
Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów	10 000	-	-	-	10 000
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18 063	38	-	(190)	17 911
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	628	7	-	-	635
Zobowiązania długoterminowe razem	72 634	45	-	(190)	72 489
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	362 071	-	281	(281)	362 071
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	18 241	-	-	-	18 241
Inne zobowiązania finansowe	984 761	-	-	(6 248)	978 513
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	1 803 905	209	2	(451)	1 803 665
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	9	-	-	9
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	3 218	5	-	-	3 223
Pozostałe zobowiązania	350	-	-	-	350
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 172 546	223	283	(6 980)	3 166 072
Zobowiązania razem	3 245 180	268	283	(7 170)	3 238 561
Pasywa razem	3 383 534	17 381	187	(27 835)	3 373 267

Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 30 września 2017 roku w związku z połączeniem przedstawiono poniżej:

Dane od 01.01.2017 do 30.09.2017	NEUCA S.A. dane opublikowane	Itero Silfarm Sp. z o.o.	Neuca Logistyka Sp. z o.o.	ILC Sp. z o.o.	Multi Sp. z o.o.	Prego S.A.	Galenica Panax Sp. z o.o.	Unna Sp. z o.o.	korekty	dane po połączeniu

Przychody ze sprzedaży	5 442 711	2 523	96 609	6 557	842	744	1 507	-	(107 529)	5 443 964
Koszt własny sprzedaży	5 033 036	-	-	3 326	-	-	-	-	(2 562)	5 033 800
Zysk brutto ze sprzedaży	409 675	2 523	96 609	3 231	842	744	1 507	-	(104 967)	410 164
Koszty sprzedaży	248 039	838	74 540	2 474	102	368	571	16	(76 186)	250 762
Koszty ogólnego zarządu	106 685	651	19 398	937	590	103	495	293	(28 781)	100 371
Pozostałe przychody operacyjne	6 587	119	73	48	1	5	8	-	-	6 841
Pozostałe koszty operacyjne	25 602	189	43	29	1	-	-	-	-	25 864
Zysk/strata z działalności operacyjnej	35 936	964	2 701	(161)	150	278	449	(309)	-	40 008
Przychody finansowe	54 571	684	-	1	8	10	44	-	(1 109)	54 209
Koszty finansowe	48 503	710	1 123	10	-	-	-	3	(11)	50 338
Zysk przed opodatkowaniem	42 004	938	1 578	(170)	158	288	493	(312)	(1 098)	43 879
Podatek dochodowy	5 266	67	(529)	(14)	24	43	105	(47)	-	4 915
Zysk netto	36 738	871	2 107	(156)	134	245	388	(265)	(1 098)	38 964

Aktywa netto spółek Neuca Logistyka Sp. z o.o., ILC Sp. z o.o., Multi Sp. z o.o., Prego S.A., Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. oraz Unna Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2017 roku prezentuje tabela poniżej.

Dane na dzień 01.01.2017	Neuca Logistyka Sp. z o.o.	ILC Sp. z o.o.	Multi Sp. z o.o.	Prego S.A.	Galenica Panax Sp. z o.o.	Unna Sp. z o.o.
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	1 944	250	8 133	49	2 486	3
Wartości niematerialne	16	24	-	-	-	-
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-	-	101	-
Inwestycje w jednostki zależne	21 000	-		2 962 10 806	7 864	50
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	865	268	2	26	218	80
Aktywa trwałe razem	23 825		542 11 097 10 881		10 669	133
Aktywa obrotowe
Zapasy	-	738	-	-	-	-
Należności handlowe oraz pozostałe należności	17 216	3 172	602	517	1 125	99
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	580	-	-	117	-	-
Udzielone pożyczki	-	-	-	-	66	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	44	21	166	9	5 016	116
Pozostałe aktywa	57	44	12	3	10	-
Aktywa obrotowe razem	17 897	3 975	780	646	6 217	215
Aktywa razem	41 722		4 517 11 877 11 527		16 886	348
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	633	2	887	-	1	-
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	312	7	-	1	5	-
Zobowiązania długoterminowe razem	17 657	9	887	1	6	-
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	69	-	12	-	16	-
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	15 042	867	63	86	357	83
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	30	-	36	-
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 573	133	10	4	3	3
Zobowiązania krótkoterminowe razem	16 684	1 000	115	90	412	86
Zobowiązania razem	34 341	1 009	1 002	91	418	86
Aktywa netto	7 381		3 508 10 875 11 436		16 468	262

W wyniku połączenia na kapitał zapasowy została odniesiona kwota (13 481) tys. PLN wynikająca z różnicy wartości posiadanych udziałów i akcji a wartością kapitału własnego łączonych jednostek.

	Wartość udziałów/akcji	Wartość kapitału podstawowego
Neuca Logistyka Sp. z o.o.	50	50	-
ILC Sp. z o.o.	9 882	8 050	(1 832)
Multi Sp. z o.o.	9 272	3 701	(5 571)
Prego S.A.	8 505	8 500	(5)
Galenica Panax Sp. z o.o.	20 165	14 092	(6 073)
Unna Sp. z o.o.	500	500	-
			(13 481)

AI Terminal

Neuca S.A.

5728_rns_2018-11-12_e2582555-e02d-4a11-8c68-2a59eb10fc3b.pdf

GRUPA NEUCA RAPORT ZA III KWARTAŁ 2018 R.

SPIS TREŚCI

I. Podsumowanie

List Piotra Sucharskiego, Prezesa Zarządu NEUCA S.A. do Akcjonariuszy

Drodzy Akcjonariusze,

II. Omówienie wyników finansowych w III kwartale 2018 roku. Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy

III. Istotne zdarzenia i umowy

IV. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz

V. Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Czynniki wewnętrzne

Czynniki zewnętrzne

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Koszt obsługi kredytów bankowych.

Ryzyko płynności

Sytuacja finansowa aptek

Zmiany prawne w zakresie marż urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej

Zmiany w prawie farmaceutycznym

VI. Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej NEUCA za III kwartał 2018 roku

Wybrane dane finansowe za III kwartał 2018 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU - NIE BADANE

VII. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzonego na dzień 30.09.2018 roku

Informacje ogólne

Skład Grupy NEUCA

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Zasady rachunkowości

Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2018 roku

Zastosowanie MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" po raz pierwszy

Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy

Standardy oraz interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

Sprawozdawczość według segmentów

Dane za okres 01.01. do 30.09.2018

Dane za okres 01.01. do 30.09.2017

Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie odpisów z tego tytułu

Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwrócenie odpisów z tego tytułu

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Program motywacyjny za lata 2018-2020

Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Zmiana stanu należności

Zmiana stanu zobowiązań

Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych

Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty

Emisje, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Podatek dochodowy

Zmiany wartości szacunkowych

Kapitał akcyjny

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Grupy

Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Dywidendy

Kredyty i pożyczki

Zdarzenia po dacie bilansu

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

Zmiany klasyfikacji aktywów finansowych

Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania działalności

Ostateczne rozliczenie nabyć dokonanych w okresie od 1 stycznia do 30 września 2017 roku

Przymusowy wykup akcji Prosper S.A.

Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

Zmiany w stanie posiadania akcji i praw do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od daty publikacji ostatniego raportu finansowego

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

VIII. Skrócone sprawozdanie finansowe NEUCA S.A.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej