Neuca S.A.

Raport Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku NEUCA S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA ROK OD 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Spis treści 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O NEUCA S.A. ............................................................................................................................ 3 2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA .................................................................................................................................................................................. 3 3. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ . 4 4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ................................................................... 4 5. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE ............................................................................................................................. 5 6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2021 ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW .................................................................................................................................. 5 7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ................................................................................................................... 5 8. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH .......................................................................................... 6 9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ..................................................................................................... 6 9.1. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa ................................................................................................... 6 9.2. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa .................................................................................................... 7 9.3. Otoczenie rynkowe ................................................................................................................................................................... 8 10.OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ......................................................................................................... 11 11.ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .......................................................................................... 13 12.INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH I ISTOTNYCH ZDARZENIACH ................................................ 15 12.1.Umowy faktoringowe .............................................................................................................................................................. 15 12.2.Zawarcie ugody ...................................................................................................................................................................... 16 12.3.Zawieszenie działalności operacyjnej spółki Pratia Ukraine LLC oraz Pratia Clinic Ukraine LLC ...................................... 17 13.POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ..................................................................................................................... 17 14.OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ............. 20 15.ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK ............................................................................... 20 16.UDZIELONE POŻYCZKI ............................................................................................................................................................... 22 17.PORĘCZENIA I GWARANCJE ..................................................................................................................................................... 22 18.EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .................................................................................................................................. 23 18.1.Obligacje ................................................................................................................................................................................. 23 18.2.Kapitał akcyjny ........................................................................................................................................................................ 23 19.ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM ......................................................... 24 20.UMOWY ZAWARTE MIĘDZY NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI ................................................................................. 25 21.WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ................................................................................... 25 22.AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ......................................................... 25 23.UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI ........................ 25 24.INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ............................................................ 26 25.INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .............. 26 26.INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2021 ROKU .................................................................. 26 26.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ........................................................................................................................................................................ 26 26.2. Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ............................................................................................................................................................................. 27 26.3. Opis podstawowych cech stosowanych u Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ......................................... 29 26.3.1.System kontroli wewnętrznej .............................................................................................................................................. 29 26.3.2.System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki ............................................................................................................. 30 26.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ........................................................................... 30 26.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ................................................................................................................................................................................ 30 26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ............................................................................................................................................. 30 26.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta......... 30 26.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ............................................................................................................................... 31 26.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ........................................................................................................ 31 26.10.Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa .................................................................. 31 26.11.Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ................................................................... 34 26.12.Komitet Audytu ..................................................................................................................................................................... 39 26.13.System wynagradzania osób zarządzających i kluczowych menedżerów ........................................................................ 41 26.14.System wynagradzania członków Rady Nadzorczej .......................................................................................................... 42 26.15.Polityka różnorodności ......................................................................................................................................................... 42 27.LIST PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ DO AKCJONARIUSZY .......................................................................... 42 28.SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ........................................................................................... 43 29.OCENA WPŁYWU PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY NEUCA ....................................................................... 43 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O NEUCA S.A. NEUCA S.A. („NEUCA”, „Spółka”) jest spółką dominującą w całej Grupie NEUCA („Grupa”). Podstawowym obszarem działalności Spółki jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. NEUCA jako jednostka dominująca w Grupie koncentruje się na zarządzaniu działalnością całej Grupy. Spółka wyznacza kierunki dalszego rozwoju, negocjuje kontrakty zakupowe i uzyskuje finansowanie dla całej Grupy. Zajmuje się również nadzorem nad procesami: − zakupów, − dostawy, − magazynowania, − sprzedaży towarów. Grupa NEUCA jest liderem na rynku hurtowej sprzedaży leków. Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Grupy wchodziło 50 spółek (NEUCA S.A., 47 spółek zależnych od NEUCA S.A. i 2 spółki stowarzyszone), które zatrudniały ponad 3,7 tys. osób na umowę o pracę. 2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA NEUCA jako podmiot obsługujący szeroko rozumianą branżę farmaceutyczną współpracuje z niemal 500 producentami. Oferta handlowa obejmuje około 17 tys. produktów dostępnych w obrocie farmaceutycznym, dobranych zgodnie z zapotrzebowaniem rynkowym. Oferta obejmuje m.in.: − produkty lecznicze, − suplementy diety, − wyroby medyczne, − kosmetyki, − środki spożywcze specjalnego przeznaczenia żywieniowego, − sprzęt ortopedyczny. Tak bogate portfolio produktów oraz serwisów jest sprzedawane do blisko 12,5 tys. aptek. W ramach segmentu sprzedaży pozaaptecznej NEUCA dociera do blisko 700 szpitali publicznych oraz ponad 2 tys. innych placówek opieki zdrowotnej (szpitale prywatne, przychodnie i gabinety lekarskie, hospicja, zakłady opiekuńczo-lecznicze itp.). NEUCA poprawia jakość obsługi i dostosowuje ofertę handlową do szybko zmieniającego się rynku. W ramach rynku tradycyjnego NEUCA buduje trwałe i bezpieczne relacje z aptekami, dbając o ich niezależność. Do aptek niezależnych NEUCA kieruje przygotowaną specjalnie dla nich ofertę, wykorzystując liczne programy partnerskie, pomagając budować ich pozycję konkurencyjną, oferując wsparcie w zakresie doboru asortymentu, zarządzania stanem magazynowym i personelem. NEUCA zaopatruje się u licznej grupy dostawców, co gwarantuje niezależność dostaw od poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród współpracujących podmiotów znajdują się: − producenci krajowi, − producenci zagraniczni, − przedstawicielstwa producentów zagranicznych, − dystrybutorzy farmaceutyczni. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Poziom współpracy z partnerami biznesowymi nie powoduje sytuacji uzależnienia od pojedynczego dostawcy czy odbiorcy. 3. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ Kluczowym długoterminowym źródłem wzrostu NEUCA jest realizacja strategii skupiona na kliencie strategicznym – aptece niezależnej. Efektywność realizacji strategii jest mierzona poziomem satysfakcji klienta z oferty handlowej, serwisu i wsparcia oferowanego przez NEUCA. Drugim czynnikiem wynikającym ze strategii NEUCA jest silna pozycja lidera umożliwiająca budowanie najwyższej sumy korzyści dla klientów. Na wzrost w 2022 roku wpływać będzie dalszy rozwój programów partnerskich i rynkowych aktywności, które pozwalają NEUCA systematycznie poprawiać wskaźniki retencji klientów, pozytywnie wpływają na sprzedaż marek własnych oraz powodują, że NEUCA ma status pierwszego dostawcy w rosnącej liczbie aptek. Receptą na udaną współpracę NEUCA z niezależnymi farmaceutami jest także najwyższa jakość serwisu dostosowana do indywidualnych potrzeb i rozbudowane wsparcie poprzez programy apteczne, których zakres i zasięg NEUCA sukcesywnie powiększa. W 2022 roku w ramach rozwoju programów partnerskich NEUCA będzie koncentrować się na pogłębianiu wiedzy o pacjencie i jego potrzebach, aby jeszcze skuteczniej wspierać rozwój aptek, cały czas doskonaląc narzędzia i rozwiązania dostarczane do aptek niezależnych. Dodatkowo NEUCA planuje w dalszym ciągu koncentrować swoją uwagę na rozwoju kompetencji farmaceutów wszystkich aptek niezależnych i wsparciu klientów w zarządzaniu biznesem apteki. Jednocześnie celem NEUCA jest utrzymanie równowagi rynkowej między segmentami aptek niezależnych i sieciowych. Współpraca z aptekami sieciowymi rozwija się dzięki oferowaniu najlepszych parametrów na rynku w zakresie oferty, serwisu i wsparcia. Efektem tej współpracy jest coraz większa satysfakcja także klientów sieciowych. 4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH Przychody ze sprzedaży NEUCA w 2021 roku wyniosły 9,4 mld PLN co stanowi wzrost o 6% w stosunku do 2020 roku. Wartość rynku hurtu aptecznego po 12 miesiącach 2021 roku zwiększyła się również o 6% 1 rok do roku. W 2021 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 7,68% i była niższa o 0,22 pp. w porównaniu z analogicznym okresem roku 2020. Koszty sprzedaży w 2021 roku wyniosły 375,4 mln PLN i były niższe od kosztów sprzedaży w roku poprzednim o 4%. Koszty ogólnego zarządu w 2021 roku wzrosły do poziomu 211,3 mln PLN (wzrost o 16% rok do roku). Łączne koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 2021 roku kształtowały się na poziomie 586,7 mln PLN (wzrost o 13,6 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu 2020 roku). W 2021 roku nastąpił spadek pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 6,7 mln PLN (spadek o 12%). Główna pozycja wpływająca na spadek pozostałych przychodów operacyjnych to zmniejszenie poziomu innych przychodów operacyjnych (1,4 mln PLN w 2021 roku wobec 4,6 mln PLN w 2020 roku). Pozostałe koszty operacyjne w 2021 roku wzrosły w porównaniu z 2020 rokiem o 31,3 mln PLN do poziomu 63,4 mln PLN. Główna pozycja wpływająca na wzrost pozostałych kosztów operacyjnych w 2021 roku to utworzenie odpisów aktualizujących wartość zapasów (wzrost o 26,2 mln PLN). Zysk z działalności operacyjnej w 2021 roku wyniósł 76,1 mln PLN i był niższy od zysku osiągniętego w 2020 roku o 20%, co przełożyło się na spadek rentowności działalności operacyjnej o 0,26 pp. W 2021 roku przychody finansowe wyniosły 137,4 mln PLN (wzrost o 22%). Główna pozycja wpływająca na wzrost przychodów finansowych to zwiększenie dywidend i udziałów w zyskach jednostek powiązanych o 21 mln PLN do poziomu 118,4 mln PLN. Koszty finansowe w 2021 roku spadły w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego o 29% i wyniosły 37,1 mln PLN. Główną 1 Źródło: IQVIA, dane Sell-In Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku przyczyną spadku kosztów finansowych w 2021 roku, było zmniejszenie ujemnych różnic kursowych netto (0,2 mln PLN w 2021 roku wobec 8,2 mln PLN w 2020 roku). Po dwunastu miesiącach 2021 roku NEUCA zanotowała wzrost zysku netto o 20% do poziomu 158,9 mln PLN. Podstawowe dane finansowe w tys. PLN 2021 2020 zmiana % Przychody ze sprzedaży 9 446 772 8 929 404 6% Zysk brutto ze sprzedaży 725 045 705 529 3% Rentowność sprzedaży brutto 7,68% 7,90% Koszty sprzedaży (375 429) (391 462) -4% Koszty ogólnego zarządu (211 254) (181 657) 16% Pozostałe przychody operacyjne 6 657 7 562 -12% Pozostałe koszty operacyjne (63 441) (32 191) 97% Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i pożyczki (5 487) (12 274) Zysk z działalności operacyjnej 76 091 95 507 -20% Rentowność działalności operacyjnej 0,81% 1,07% EBITDA 133 691 144 954 -8% Rentowność EBITDA 1,42% 1,62% Przychody finansowe 137 371 112 733 22% Koszty finansowe (37 114) (52 305) -29% Zysk brutto 176 348 155 935 13% Zysk netto 158 872 132 796 20% Rentowność netto 1,68% 1,49% Zasady wyliczania wskaźników: rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży 5. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W 2021 roku poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy NEUCA. 6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2021 ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych na 2021 rok. 7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI W 2021 roku NEUCA wypracowała wynik EBITDA +133,7 mln PLN i uzyskała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości +176,8 mln PLN. Środki te zostały przeznaczone m.in. na nabycie udziałów w jednostkach zależnych i stowarzyszonych -99 mln PLN oraz wydatki na nabycie Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -34,1 mln PLN. W toku działalności finansowej NEUCA zanotowała ujemne przepływy w wysokości -91,5 mln PLN. Przepływy pieniężne związane ze spłatą kredytów i pożyczek wyniosły -208,2 mln PLN, spłata zobowiązań z tytułu leasingu -17,5 mln PLN, spłata odsetek -33,2 mln PLN. Dodatkowo NEUCA przeznaczyła -55 mln PLN na nabycie akcji własnych i -44,2 mln PLN na wypłatę dywidendy. Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek wyniosły +251,6 mln PLN. W 2021 roku nie występowały zagrożenia związane ze zdolnością NEUCA do wywiązywania się ze swoich zobowiązań. 8. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH Grupa NEUCA na bieżąco obserwuje i analizuje rynek ochrony zdrowia. W 2022 roku Grupa NEUCA nie wyklucza kolejnych inwestycji, możliwych w każdym z obszarów działalności grupy. W 2021 roku zainwestowaliśmy m.in. w podmioty z rynku badań klinicznych (m.in. MTZ Clinical Research, Exom Group), Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie (nowy segment w Grupie) oraz w spółkę Global Pharma, producenta wyrobów medycznych i suplementów diety. Grupa NEUCA zakłada, że w 2022 roku przeznaczy na inwestycje podobną kwotę jak w roku 2021. W 2021 roku łączne nakłady inwestycyjne Grupy NEUCA przekroczyły 150 mln PLN, z czego większość dotyczyła inwestycji rozwojowych – związanych z akwizycjami. Grupa znajduje się w dobrej sytuacji gotówkowej i zakłada dalsze finansowanie poprzez środki własne, z ewentualnym wsparciem środków bankowych. Obecnie Grupa NEUCA nie dostrzega zagrożeń, które mogą przyczynić się do niezrealizowania planu inwestycyjnego. 9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA 9.1. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa UMIEJĘTNOŚĆ UTRZYMANIA UDZIAŁÓW RYNKOWYCH Umiejętność utrzymania udziałów rynkowych w obszarze hurtu aptecznego, a także dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnych aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich zaangażowania. Działania w tym zakresie ukierunkowane są na ciągłą kontrolę i polepszanie jakości serwisu i oferty kierowanej do aptek. Istotnym elementem tego obszaru aktywności jest rozwój programów partnerskich kierowanych do aptek niezależnych, w szczególności programów Partner+, Partner oraz IPRA. EFEKTYWNOŚĆ OPERACYJNA Efektywność operacyjna Grupy NEUCA. Ze względu na fakt, że działalność Grupy charakteryzuje się uzyskiwaniem niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych. ROZWÓJ NOWYCH SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: marki własne, przychodnie lekarskie, badania kliniczne, telemedycynę i usługi ubezpieczeniowe na rynku zdrowia. Rozwoju nowych obszarów biznesowych może mieć istotny wpływ na uzyskiwane w przyszłości przez Grupę wyniki finansowe. KLIENTOCENTRYCZNOŚĆ W strategii Grupy NEUCA zapewnianie klientom najwyższej satysfakcji stanowi priorytet. W 2021 roku najwyższa jakość współpracy w obszarze oferty, serwisu i wsparcia została doceniona przez klientów Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku i przyczyniła się do dalszego wzrostu ich zaufania do Grupy, a w konsekwencji osiągnięcia wyższych udziałów rynkowych. Oferowanie kompleksowego wsparcia niezależnym farmaceutom, szczególnie w trudnych czasach pandemii, znalazło uznanie i zostało docenione. W 2021 roku NEUCA umocniła pozycję lidera w rankingu satysfakcji klienta, powiększając przewagę nad dużymi i wygrywając jednocześnie z większością średnich i małych hurtowni. Grupa jest bardzo aktywna w działaniach przeciw COVID-19, czego uwieńczeniem jest zaangażowanie w dystrybucję szczepionek – od stycznia 2021 roku NEUCA jest liderem tego procesu. Grupa konsekwentnie będzie kontynuować realizację misji zapewnienia lepszej przyszłości wszystkim niezależnym aptekom w Polsce. SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU Grupa zakończyła prace nad Strategią Odpowiedzialnego Biznesu obejmującą szereg inicjatyw w obszarze zdrowia, troski o pracowników, współpracy w realizacji inicjatyw CSR z dostawcami i partnerami biznesowymi oraz dbałości o środowisko naturalne. Szczególnie ambitne cele zostały postawione w obszarze ekologicznym (m.in. zmniejszenie śladu węglowego tworzonego przez działalność Grupy). Poszczególne inicjatywy zostały zgrupowane w takich kategoriach jak: NEUCA wobec pracowników, pracownicy wobec NEUCA, pracownicy wobec siebie i NEUCA wobec pacjenta. 9.2. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa CZYNNIKI SPOŁECZNO-EKONOMICZNE Wzrost rynku farmaceutycznego przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy NEUCA jest pochodną szeregu czynników w gospodarce i społeczeństwie. Jednym z nich są długoterminowe trendy związane ze zjawiskiem systematycznej zmiany struktury wiekowej i procesem starzenia się społeczeństwa. Prognozy demograficzne zakładają w kolejnych dziesięcioleciach systematyczny wzrost liczby i udziału osób powyżej 60. roku życia. Czynnik ten determinuje m.in. organiczny wzrost popytu na farmaceutyki oraz usługi lecznicze świadczone m.in. przez przychodnie lekarskie. W ostatnich kwartałach dodatkowym aspektem mogącym mieć wpływ na polski system ochrony zdrowia w długim terminie jest panująca sytuacja epidemiczna i jej potencjalne skutki w obszarze wzrostu świadomości zdrowotnej oraz dbałości o kondycję fizyczną, stan zdrowia i jego profilaktykę. Trzeci determinant mający znaczenie dla rynku działalności Grupy NEUCA stanowią wieloletnie procesy w obszarze wzrostu zamożności społeczeństwa. Zwiększony poziom środków finansowych będących w dyspozycji pacjentów będzie wpływać na wzrost konsumpcji farmaceutyków, w tym zjawisko leczenia lekami OTC we własnym zakresie oraz zwiększone zainteresowanie usługami medycznymi. Obecność w Unii Europejskiej i stabilna sytuacja gospodarczo-społeczna mogą wpływać na kontynuację ww. trendów w kolejnych latach i tym samym korzystnie oddziaływać na sytuację na rynku hurtu aptecznego. Nowym w stosunku do okresu sprzed 2020 roku aspektem, który ma wpływ na działalność Spółki w perspektywie krótko-i średnioterminowej, jest sytuacja epidemiczna wywołana przez COVID-19. Sytuacja związana z rozprzestrzenianiem się koronawirusa skutkowała wygenerowaniem istotnych wahań popytu w poszczególnych kwartałach 2020 i części 2021 roku. W obszarze operacyjnym – wprowadzeniem obostrzeń sanitarnych i zaleceń związanych z dystansem społecznym i zasadami dezynfekcji. Powstałe zjawiska warunkowały mniejszą mobilność społeczną, wpływającą m.in. na ograniczenie skali wizyt pacjentów w przychodniach (obawy pacjentów przed zakażeniem, zmiany priorytetów ochrony zdrowia w kierunku leczenia COVID-19 itd.). W perspektywie najbliższych kwartałów nie można wykluczyć utrzymania się dotychczasowych tendencji w sektorze zdrowotnym i związanym z nim rynku hurtu aptecznego. Ostatnie miesiące przyniosły wzrost napięcia geopolitycznego w Europie spowodowany niesprowokowaną agresją Rosji na Ukrainę. Z uwagi na skalę i reperkusje w postaci sankcji wydarzenie to w znaczący sposób zmienia gospodarki nie tylko regionu ale też kontynentu i świata. Polska z uwagi na sąsiedztwo z Ukrainą może odczuć szereg negatywnych skutków, począwszy od napięć w warstwie politycznej, poprzez spowolnienie wzrostu gospodarczego, aż po niepokoje społeczne związane z obawami o bezpieczeństwo kraju. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku W warstwie makroekonomicznej, spodziewany jest wzrost kosztów energii i transportu co wzmacnia zjawisko inflacji i wzrost kosztów finansowania. Przewidywany jest także wzrost cen niektórych surowców, a także obawy o zwiększone ryzyko inwestycyjne ze strony banków finansujących przedsiębiorstwa z regionu CEE. Należy spodziewać się też spadku popytu w wybranych gałęziach gospodarki wynikającego z niepewności i spadeku bezpieczeństwa cybernetycznego. Z uwagi na dynamicznie zmieniającą się sytuację jej długoterminowe skutki nie są znane, jednakże w ocenie Grupy NEUCA nie powinny mieć one bezpośredniego wpływu na sektor ochrony zdrowia w Polsce, wyłączywszy wspomniane ryzyka ogólnogospodarcze, których pojawienia się nie można wykluczyć. ZMIANY W PRAWIE Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym, dlatego Grupa podatna jest na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych maksymalnych marż hurtowych i detalicznych. Wśród czynników prawnych pośrednio wpływających na sytuację Grupy NEUCA poprzez oddziaływanie na otoczenie rynkowe należy wymienić nowelizację ustawy Prawo farmaceutyczne, zwaną potocznie „apteką dla aptekarza” (Ustawa z dnia 7 kwietnia 2017 roku o zmianie ustawy – Prawo farmaceutyczne). Drugim aktem prawnym pośrednio mającym wpływ na działalność Grupy jest ustawa o zawodzie farmaceuty (Ustawa z dnia 10 grudnia 2020 roku o zawodzie farmaceuty), która zaczęła obowiązywać 16 kwietnia 2021 roku. Reguluje ona wykonywanie zawodu, ze szczególnym uwzględnieniem rozszerzenia zakresu świadczeń realizowanych przez farmaceutów związanych z profilaktyką, promocją zdrowia i farmakoterapią. Celem regulacji ma być także efektywniejsze wykorzystanie potencjału około 30 tys. farmaceutów oraz aptek jako placówek ochrony zdrowia. W minionym roku zostały wprowadzone istotne zmiany w zakresie umożliwienia farmaceutom wykonywania szczepień. 21 stycznia 2021 roku przyjęto ustawę o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw. Akt prawny wprowadził zapisy umożliwiające farmaceutom wykonywanie szczepień przeciw COVID-19. Z kolei Ustawa z dnia 15 kwietnia 2021 roku o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw umożliwiła wykonywanie szczepień w aptekach. Z kolei 17 listopada posłowie przyjęli ustawę o zmianie ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych oraz niektórych innych ustaw. Nowelizacja ta umożliwiła farmaceutom kwalifikowanie do szczepień przeciwko grypie i wykonywanie ich. Poza farmaceutami uprawnienia do szczepień zyskali m.in. ratownicy medyczni, fizjoterapeuci i diagności laboratoryjni. 9.3. Otoczenie rynkowe W 2021 roku rynek hurtu aptecznego w Polsce osiągnął wartość 33,80 mld PLN (+6,1%) 2 . W obszarze aptek niezależnych sprzedaż wyniosła 15,94 mld PLN, tj. o 4,7% więcej niż w 2020 roku 3 . Segment aptek sieciowych wzrósł o 7,6% do wartości 17,86 mld PLN 4 . Sytuacja epidemiczna związana z COVID- 19 doprowadziła w I kwartale 2021 roku zgodnie z oczekiwaniami do dwucyfrowego spadku rynku. W kolejnych kwartałach następowała stopniowa odbudowa rynku. I tak w II kwartale dynamika skompensowała spadki z I kwartału, co pozwoliło wygenerować wzrost o wartości 0,8% rok do roku 5 . 2 Źródło: IQVIA, dane Sell-In 3 Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach) 4 Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach) 5 Źródło: IQVIA, dane Sell-In Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Dynamika III kwartału wyniosła 10,8% 6 , co zwiększyło dynamikę rynku po trzech kwartałach do 4,1% 7 . Finalnie łączna dynamika po 2021 roku wyniosła 6,1% (w IV kwartale wzrost rynku rzędu 12,0%), a wobec przedpandemicznego 2019 roku +6,8%. Mimo pojawiania się kolejnych fal pandemii, rynek wraca do organicznych wzrostów skorelowanych z tempem rozwoju gospodarki. Sytuacja na rynku aptecznym naturalnie wpływa na trendy w obszarze hurtu farmaceutyków. W wyniku wprowadzonej w 2017 roku nowelizacji ustawy Prawo farmaceutyczne określanej jako „apteka dla aptekarza” doszło do stabilizacji sytuacji na rynku aptecznym i spadku dynamiki zamknięć aptek. Jednocześnie polepsza się sytuacja finansowa aptek pozostających na rynku. Korzystnie na wzrost rynku aptecznego wpływa wdrożenie e-recepty. Jej pierwsze pilotaże były prowadzone od maja 2018 roku, od 8 stycznia 2020 roku stosowanie recepty elektronicznej stało się obowiązkowe dla wszystkich podmiotów działających na rynku ochrony zdrowia. Po ponad dwóch latach powszechnego korzystania z systemu e-recepty należy ocenić wprowadzone zmiany pozytywnie. Szczególnie w okresie pandemii COVID-19 i związanego z nią utrudnionego dostępu do ochrony zdrowia system recepty elektronicznej stanowił użyteczną zmianę pozwalającą ograniczyć wizyty lekarskie pacjentów. E-recepta ułatwia także kontynuowanie terapii osobom chorującym przewlekle. Sytuacja na rynku ochrony zdrowia wynikająca z rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2 i związanych z tym zaleceń sanitarnych wpłynęła na zmianę modelu świadczenia szeregu usług zdrowotnych na tryb cyfrowy lub warunkowała decyzje pacjentów dotyczące ograniczenia korzystania z wybranych planowych świadczeń. Część obserwowanych zjawisk miała pozytywny wpływ na rynek ochrony zdrowia (np. system e-recepty ograniczający konieczność stacjonarnej wizyty lekarskiej i w związku z tym ryzyko zakażenia koronawirusem). Mimo zalet wirtualnego kontaktu z lekarzem (tzw. teleporady) część pacjentów nadal oczekuje stacjonarnej formy wizyty lekarskiej i bezpośredniej rozmowy z medykiem. Innym aspektem jest podobnie jak w 2020 roku niekorzystny wpływ pandemii COVID-19 na inne sektory ochrony zdrowia (m.in. onkologię i kardiologię), wynikający ze zmiany 6 Źródło: IQVIA, dane Sell-In 7 Źródło: IQVIA, dane Sell-In Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku priorytetów w lecznictwie (m.in. ukierunkowanie szpitali na walkę z koronawirusem), jak też niepewności i obaw pacjentów przed realizacją wcześniej planowanych zabiegów i terapii. Prowadzą one do narastania tzw. długu zdrowotnego, negatywnie rzutującego na zdrowie Polaków. Powrót funkcjonowania społeczeństw na świecie do zasad sprzed pojawienia się pandemii COVID-19 może wpłynąć także na oczekiwane przywrócenie dotychczasowego modelu funkcjonowania systemu ochrony zdrowia, z utrzymaniem części wprowadzonych innowacji. W kolejnych latach na popularności mogą także zyskiwać ubezpieczenia zdrowotne. W tym kierunku chce także rozwijać się NEUCA poprzez rozwój spółki zależnej TU Zdrowie. Strategią Grupy jest rozwój biznesów pacjenckich zarówno w obszarze online (m.in. innowacyjny portal dla pacjentów HeyDoc), jak i tradycyjnym, tj. m.in. w obszarze dalszej budowy sieci przychodni lekarskich bądź wspomnianej inwestycji w TU Zdrowie, która umożliwi Grupie oferowanie ubezpieczeniowej gwarancji dostępności usług medycznych i stanowi szansę na dotarcie do szerszej grupy pacjentów oraz wzmocnienie oferty dla B2B oraz partnerów ubezpieczeniowych. NEUCA w 2022 roku spodziewa się dynamiki wzrostu wartości rynku w wysokości 3-4%, czyli zbliżonej do notowanej w minionych latach poprzedzających pandemię COVID-19. Mimo kolejnych fal pandemii na rynek w rosnącym stopniu mogą wpływać czynniki obecne w latach poprzednich, m.in. związane z sezonowymi okresami grypowymi i ogólnym wzrostem konsumpcji leków, suplementów diety i wyrobów medycznych wynikającym z coraz większej dbałości Polaków o zdrowie oraz wzrostu zamożności. Jednak następujące cyklicznie okresy większej liczby zachorowań na COVID-19 wskazują w coraz większym stopniu na to, że będzie to stały element polskiego i światowego systemu ochrony zdrowia. Obostrzenia sanitarne, zasada DDM (dezynfekcja, dystans, maseczka), rozwój zjawiska samoleczenia i ograniczanie wizyt w przychodniach mogą mieć długoterminowy wpływ na rynek konsumpcji farmaceutyków i bezpośrednio z nim związany rynek hurtu aptecznego. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku 10. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może się niekorzystnie odbić na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi. RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KONKURENCJI Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinny pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy. KOSZT OBSŁUGI KREDYTÓW BANKOWYCH Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. W ostatnich kwartałach miał miejsce istotny wzrost poziomu stóp procentowych, bezpośrednio przekładający się na poziom kosztów odsetkowych przedsiębiorstw. NEUCA nie posiada istotnej ekspozycji w zakresie zadłużenia finansowego, jednakże wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku ww. wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotnego ma możliwość ich zastosowania. NEUCA posiada zdywersyfikowane źródła finansowania z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie. RYZYKO PŁYNNOŚCI Wsparcie finansowania działalności operacyjnej za pomocą faktoringu i kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych. SYTUACJA FINANSOWA APTEK Zbyt duża konkurencja aptek (rosnąca liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć ich zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego. ZMIANY PRAWNE W ZAKRESIE MARŻ URZĘDOWYCH, W TYM NORM I REGULACJI STOSOWANYCH NA TERYTORIUM UNII EUROPEJSKIEJ Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadziła m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA. ZMIANY W PRAWIE FARMACEUTYCZNYM Zgodnie z nowelizacją ustawy Prawo farmaceutyczne podmiot nie otrzyma zezwolenia na otwarcie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób na już działające punkty tego typu. Nowe apteki mogą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od już istniejących. Apteki mogą otwierać tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub w spółkach osobowych. Jeden właściciel może posiadać nie więcej niż cztery apteki. Zmiany prawne nie wpływają bezpośrednio na Grupę NEUCA, która nie posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą być one korzystne dla Grupy NEUCA, co wiąże się z faktem, że główną grupę odbiorców stanowią apteki niezależne, dla których ww. zmiany przepisów są neutralne. COVID-19 Grupa NEUCA w ramach przeciwdziałania zagrożeniom epidemicznym związanym z COVID-19 od początku 2020 roku prowadzi szereg działań związanych z zachowaniem najwyższych standardów bezpieczeństwa pracowników oraz ograniczaniem ryzyka dla utrzymania ciągłości działania kluczowych procesów Grupy. Grupa w 2021 roku utrzymywała dodatkowe mechanizmy bezpieczeństwa: − separację obszarów w obiektach magazynowych oraz budynkach biurowych ograniczającą ryzyko nadmiernego kontaktu pracowników w ramach wykonywanej pracy, − system dezynfekcji bieżącej polegającej na stałej dezynfekcji miejsc o podwyższonym ryzyku przenoszenia wirusa (miejsca kontaktu z rękoma pracownika takie jak: poręcze, czytniki ID, osprzęt oświetlenia, stanowiska komputerowe itp.), − system cyklicznych (tygodniowych) dezynfekcji wykonywanych przez profesjonalne firmy świadczące tego typu usługi w obiektach magazynowych. Grupa utrzymuje na wysokim poziomie bezpieczeństwo pracowników poprzez zapewnienie środków bezpieczeństwa osobistego (maseczki jednorazowe, przyłbice, rękawiczki jednorazowe oraz środki do dezynfekcji). W zależności od nasilenia kolejnych fal pandemii wprowadzana jest zasada pracy w systemie home office w obszarach, których pracownicy mogą pracować w systemie zdalnym. Obiekty Grupy NEUCA zostały wyposażone w maty dezynfekcyjne, a w obiektach magazynowych jest wprowadzony pomiar temperatury wszystkich osób wchodzących do obiektu. Zespół Zarządzania Ryzykiem na bieżąco monitoruje zagrożenia oraz zmiany regulacyjne, na podstawie których wprowadza wewnętrzne zmiany w organizacji. Obecnie Grupa NEUCA funkcjonuje zgodnie z planem, nie odnotowała żadnych istotnych zakłóceń utrzymania ciągłości działania oraz dostępności produktów. Grupa nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z epidemią COVID-19. ATAK ROSJI NA UKRAINĘ Rozpoczęta w I kwartale 2022 roku agresja zbrojna Rosji na Ukrainę skutkuje szeregiem ryzyk, rzutujących na warstwę społeczną i gospodarczą w Polsce. Eskalacja konfliktu nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Grupy NEUCA, jednakże może oddziaływać na otoczenie makroekonomiczne w Polsce. Do kluczowych ryzyk należy zaliczyć wzrost cen energii i paliw oraz wzrost kosztów surowców. Czynniki te negatywnie wpłyną na inflację. Możliwy jest także wzrost kosztów finansowania wywołany wyższymi stopami procentowymi, niestabilność rynków finansowych, wahania kursów walut (szczególnie osłabienie PLN do EUR), bądź wzrost ryzyk związanych z atakami cybernetycznymi. Grupa NEUCA jest przygotowana na szereg scenariuszy monitoruje i analizuje rozwój sytuacji makroekonomicznej i geopolitycznej. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku 11. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej: ISTOTNE POWÓDZTWA CYWILNE PRZECIWKO NEUCA S.A. − Postępowanie z powództwa syndyka masy upadłości spółki RP FARMA ARONIJA Sp. z o.o. sp. j. w Grudziądzu przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 2 484 tys. PLN wraz z odsetkami, postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu. Powód wywodzi swoje roszczenie z umowy przelewu wierzytelności zawartej pomiędzy NEUCA S.A. i reprezentowaną przez syndyka spółką w dniu 9 lipca 2014 roku. Roszczenie jest bezpodstawne i oparte na błędnych podstawach prawnych. Postępowanie jest w toku. Względem jednostek zależnych od jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki zależnej: − Postępowanie cywilne z powództwa syndyka masy upadłości spółki Efarma Sp. z o.o. przeciwko ACP Pharma S.A. (NEUCA S.A. – po przejęciu ACP Pharma S.A.) o zapłatę kwoty 1 557 tys. PLN wraz z odsetkami, postępowanie toczyło się przed Sądem Okręgowym w Warszawie. W dniu 19 czerwca 2020 roku Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił powództwo w całości – NEUCA S.A. złożyła apelację od ww. wyroku. Sąd Apelacyjny w dniu 20 grudnia 2021 roku wydał wyrok oddalający apelację. W dniu 23 grudnia 2021 roku NEUCA S.A. złożyła oświadczenie o potrąceniu kwoty 1 104 tys. PLN wierzytelności przysługującej NEUCA S.A. zasądzonej prawomocnym nakazem zapłaty Sądu Okręgowego w Toruniu z 17 grudnia 2014 roku zgłoszonej w postępowaniu upadłościowym w dniu 24 maja 2016 roku. Pozostała należność w kwocie 1 720 tys. PLN wynikająca z prawomocnego ww. wyroku została zapłacona przez NEUCA S.A. w dniu 30 grudnia 2021 roku. POSTĘPOWANIA ADMINISTRACYJNE Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów postanowieniem z dnia 17 czerwca 2020 roku na podstawie art. 13c ust. 2, art. 13e ust. 2 w zw. z art. 13b ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wszczął postępowanie w sprawie opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez NEUCA S.A. w miesiącach: luty, marzec, kwiecień 2020 roku. W trakcie postępowania Spółka odpowiadała na wezwania UOKiK i przedstawiała żądane dane i informacje. W dniu 9 lutego 2022 roku Spółka otrzymała decyzję UOKiK z 7 lutego 2022 roku stwierdzającą nadmierne opóźnienia w płatnościach w miesiącach: luty, marzec, kwiecień 2020 roku i nakładającą na Spółkę administracyjną karę pieniężną w wysokości 3 098 tys. PLN – decyzja nie jest prawomocna. POSTĘPOWANIA W ZAKRESIE ROZLICZEŃ PODATKOWYCH W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki zależnej Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 27 września 2018 roku, w wyniku otrzymania nadania rygoru natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji, Prosper S.A. uregulowała powyższą płatność w całości (5 864 tys. PLN z tytułu podatku oraz 2 769 tys. PLN odsetek od zaległości podatkowych). W dniu 6 listopada 2018 roku spółka Prosper S.A. otrzymała ostateczną w administracyjnym toku instancji decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie, która została zaskarżona przez Prosper S.A. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 6 września 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie, utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego, określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok. W dniu 13 grudnia 2019 roku Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. Od niniejszej decyzji spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ. W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 24 października 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę. W dniu 25 czerwca 2019 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie wydał decyzję określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w kwocie 2 857 tys. PLN. W dniu 23 lipca 2019 roku Prosper S.A. złożyła odwołanie od tej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 14 października 2019 roku Prosper S.A. otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku od osób prawnych za rok 2011 w wysokości 2 851,7 tys. PLN. W dniu 16 października 2019 roku Prosper S.A. uregulowała całość płatności (łącznie z odsetkami w wysokości 4 832,5 tys. PLN). W dniu 12 listopada 2019 roku Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 18 marca 2020 roku skarga została oddalona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny. W dniu 26 czerwca 2020 roku spółka Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 1 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z Prosper S.A. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 oraz art. 516 par. 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Prosper S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A. Przed połączeniem spółka NEUCA S.A. posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prosper S.A. W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Grupę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów Spółka nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych i w dniu 29 czerwca 2018 roku złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 20 listopada 2018 roku Naczelnik Urzędu Celno-Skarbowego uchylił decyzję organu pierwszej instancji i określił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 7 723,4 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 3 678 tys. PLN. W dniu 21 listopada 2018 roku NEUCA S.A. uregulowała powyższą płatność. W dniu 19 grudnia 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję Naczelnika Urzędu Celno- Skarbowego do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 1 kwietnia 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku. W dniu 26 czerwca 2019 roku NEUCA S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Grupę indywidualnych interpretacji przepisów prawa Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów Grupa nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych. Dodatkowo w opinii NEUCA S.A. ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 roku Spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 30 sierpnia jednostka dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Kujawsko- Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu określającą zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 roku w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 9 355 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 5 258 tys. PLN. W dniu 3 września 2018 roku jednostka dominująca uregulowała powyższą płatność. W dniu 27 września 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 5 marca 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Naczelnika Kujawsko- Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 30 sierpnia 2018 roku (decyzja organu drugiej instancji) oraz decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 22 marca 2018 roku (decyzja pierwszej instancji). Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przedmiotowe zobowiązanie jest przedawnione. W dniu 23 kwietnia 2019 roku organy kontrolujące złożyły skargę od ww. wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Grupa prezentuje uiszczone płatności wynikające z decyzji organów podatkowych wraz z odsetkami w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Długoterminowe należności. Ze względu na fakt, iż Grupa nie zgadza się z wynikami postępowań podatkowych, dokonane przez Grupę płatności traktowane są jako depozyt zabezpieczający sporne sprawy podatkowe. Zarząd jednostki dominującej przy wsparciu zewnętrznych ekspertów dokonał analizy wpływu opisanych powyżej postępowań na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA. W opinii Zarządu jednostki dominującej i jej ekspertów w oparciu o stan faktyczny oraz rozstrzygnięcia w zbliżonych sprawach Zarząd ocenia, że szanse Grupy na korzystne rozstrzygnięcie opisanych sporów są prawdopodobne. Z uwagi na oddalenie w dniu 1 kwietnia 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy skargi jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko- Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku oraz oddalenie w dniu 6 września 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie skargi Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 6 listopada 2018 roku istnieje niepewność co do wyniku i czasu ostatecznego rozstrzygnięcia tych spraw przed organami administracji publicznej. W odniesieniu do spraw dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług za 2012 rok w złożonych skargach kasacyjnych przywołano szereg argumentów merytorycznych, opartych na wyrokach sądów administracyjnych wydanych w ostatnim okresie, przemawiających za pozytywnym rozstrzygnięciem tych spraw przez Naczelny Sąd Administracyjny. Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych. 12. INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH I ISTOTNYCH ZDARZENIACH 12.1. Umowy faktoringowe W dniu 8 stycznia 2021 roku NEUCA S.A. zawarła z DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o wstąpienie w prawa zaspokojonych wierzycieli (faktoring odwrotny). Na mocy aneksu DNB Bank Polska S.A. wydłużył termin możliwości korzystania z limitu finansowania w wysokości 65 000 000 PLN do dnia 31 maja 2021 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie. W dniu 8 marca 2021 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Pekao Faktoring Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie został zawarty aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Zapisy aneksu regulują wydłużenie Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku przyznanego limitu faktoringowego w wysokości 200 000 000 PLN na czas nieokreślony. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie. W dniu 29 marca 2021 roku NEUCA S.A. zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy klasycznego faktoringu niepełnego (finansowanie faktur wybranych odbiorców NEUCA S.A.). Zapisy aneksu regulują wydłużenie przyznanego w ramach tej formy finansowania limitu dla NEUCA S.A. w wartości 65 000 000 PLN do 31 sierpnia 2022 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie. W dniu 5 maja 2021 roku NEUCA S.A. wraz z DNB Bank Polska S.A. oraz trzema dostawcami NEUCA S.A. zawarła aneks do trójstronnego porozumienia o dodatkowym finansowaniu w ramach przyznanego w 2020 roku limitu w wysokości 130 000 000 PLN. Na jego mocy strony umowy określiły termin spłaty wierzytelności na dzień 18 października 2021 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie. W dniu 20 maja 2021 roku NEUCA S.A. zawarła z DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o wstąpienie w prawa zaspokojonych wierzycieli. Na mocy aneksu DNB Bank Polska S.A. wydłużył termin możliwości korzystania z limitu finansowania w wysokości 65 000 000 PLN do dnia 31 grudnia 2021 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie. W dniu 27 maja 2021 roku NEUCA S.A. zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie umowę klasycznego faktoringu pełnego z limitem w kwocie 165 000 000 PLN. W ramach przyznanego limitu Bank Millennium S.A. umożliwił finansowanie faktur wybranych odbiorców NEUCA S.A. W dniu 1 czerwca 2021 roku NEUCA S.A. wraz z DNB Bank Polska S.A. oraz trzema dostawcami NEUCA S.A. zawarła aneks do trójstronnego porozumienia o dodatkowym finansowaniu w ramach przyznanego w 2020 roku limitu w wysokości 130 000 000 PLN. Na jego mocy strony umowy określiły termin spłaty wierzytelności na dzień 25 maja 2022 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie. W dniu 15 czerwca 2021 roku pomiędzy NEUCA S.A. a CaixaBank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks do umowy o świadczenie usług płatniczych i finansowanie (faktoring odwrotny). Na mocy aneksu wydłużono możliwość wykorzystywania limitu w wysokości 20 000 000 PLN do dnia 15 czerwca 2022 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie. W dniu 18 czerwca 2021 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Santander Factoring Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Na mocy aneksu wydłużono możliwość wykorzystywania limitu w wysokości 45 000 000 PLN do dnia 30 czerwca 2022 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie. W dniu 1 grudnia 2021 roku NEUCA S.A. zawarła z DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o wstąpienie w prawa zaspokojonych wierzycieli. Na mocy aneksu strony ustaliły przedterminowe rozwiązanie umowy z dniem jej podpisania. 12.2. Zawarcie ugody W dniu 1 lipca 2021 roku została zawarta ugoda z Państwem Barbarą i Rafałem Sobczykami, której intencją jest zakończenie wszystkich sporów powstałych na tle współpracy stron. W wyniku zawarcia ugody zakończone zostały wszystkie sprawy sporne stron niezależnie od organu prowadzącego i etapu postępowania. O toczących się postępowaniach sądowych i sprawach spornych z udziałem Państwa Sobczyków Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 113/2017 w dniu 3 sierpnia 2017 roku oraz we wszystkich raportach okresowych w latach 2017-2021. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku 12.3. Zawieszenie działalności operacyjnej spółki Pratia Ukraine LLC oraz Pratia Clinic Ukraine LLC W wyniku rozpoczęcia przez Federację Rosyjską w dniu 24 lutego 2022 inwazji na terytorium Ukrainy nastąpiło zawieszenie działalności operacyjnej spółek Pratia Ukraine LLC oraz Pratia Clinic Ukraine LLC z siedzibą w Charkowie (Ukraina), w których Grupa posiada 100% udziałów. Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje sytuację na Ukrainie. Przychody spółek ukraińskich w 2021 roku wynosiły 394 tys. PLN, co stanowi wartość nieistotną dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA. W związku z zawieszeniem działalności spółek ukraińskich, Zarząd Grupy przewiduje spadek przychodów osiągniętych przez te spółki, co może wpłynąć na wynik finansowy Grupy za I kwartał 2022 roku. W chwili obecnej nie jest możliwa pełna ocena wpływu inwazji na wynik finansowy Grupy. 13. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE W skład Grupy NEUCA na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodziły następujące podmioty: Nazwa jednostki Siedziba Zakres działalności Segment: Hurt apteczny NEUCA S.A. Toruń Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych Pretium Farm Sp. z o.o. Toruń Usługi przedstawicielskie Świat Zdrowia S.A. Toruń Usługi marketingowe NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. Toruń Pozostała finansowa działalność usługowa Farmada Transport Sp. z o.o. Toruń Transport drogowy towarów PFM.PL S.A. Toruń Działalność informatyczna NEKK Sp. z o.o. Poznań Agencja reklamowa Brand Management 2 Sp. z o.o. Toruń Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów Martinique Investment Sp. z o.o. Toruń Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Fundacja NEUCA dla Zdrowia Toruń Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. SKA Toruń Pozostała finansowa działalność usługowa Inkoma Sp. z o.o. Toruń Działalność rachunkowo-księgowa Ortopedio.pl Sp. z o.o. Toruń Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Synoptis Industrial Sp. z o.o. Toruń Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych Aliant Sp. z o.o. Warszawa Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Diabdis Sp. z o.o. Katowice Badania naukowe i prace rozwojowe Segment: Marki własne Synoptis Pharma Sp. z o.o. Warszawa Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych Global Pharma CM S.A. Suchedniów Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana Segment: Przychodnie medyczne NEUCA MED Sp. z o.o. Toruń Praktyka lekarska ogólna PLR „Ognik” Sp. z o.o. Poznań Praktyka lekarska ogólna Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Nazwa jednostki Siedziba Zakres działalności Unipolimed Sp. z o.o. Zgierz Praktyka lekarska ogólna Elmed Szczytno Sp. z o.o. Szczytno Praktyka lekarska ogólna „Eskulap” Sp. z o.o. Szczytno Praktyka lekarska ogólna Centrum Medyczne Remedium Sp. z o.o. Łódź Praktyka lekarska specjalistyczna Unimedi Sp. z o.o. Toruń Praktyka lekarska ogólna „Salus” Sp. z o.o. Mroków Praktyka lekarska ogólna Zespół Lekarza Rodzinnego „Pro Familia” Sp. z o.o. Czerwonak Praktyka lekarska ogólna NZOZ Centrum Medyczne „Omega” Sp. z o.o. Płock Praktyka lekarska ogólna Segment: Badania kliniczne Pratia S.A. Katowice Praktyka lekarska specjalistyczna Pratia Hematologia Sp. z o.o. Katowice Praktyka lekarska specjalistyczna „MTZ Clinical Research” Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych Clinscience Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych Hyggio Sp. z o.o. Katowice Działalność związana z oprogramowaniem Pratia Clinic Ukraine LLC Charków, Ukraina Działalność szpitali Pratia Ukraine LLC Charków, Ukraina Badania i rozwój eksperymentalny w dziedzinie biotechnologii Experior S.L. Walencja, Hiszpania Badania kliniczne CCR Czech a.s. Praga, Czechy Badania kliniczne CCR Brno s.r.o. Brno, Czechy Badania kliniczne CCR Prague s.r.o. Praga, Czechy Badania kliniczne Clinical Research Union JSC Sofia, Bułgaria Badania kliniczne Medical Center Leo Clinic Ltd. Sofia, Bułgaria Badania kliniczne SMO Bulgaria Ltd. Sofia, Bułgaria Badania kliniczne Exom Group S.r.l. Mediolan, Włochy Badania kliniczne Exom Deutschland GmbH Ulm, Niemcy Badania kliniczne Clinscience USA LLC Wilmington, Delaware, Stany Zjednoczone Badania kliniczne Pratia Spain S.L. Walencja, Hiszpania Badania kliniczne Segment: Działalność ubezpieczeniowa Pomerania Investment S.A. Gdynia Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie S.A. Gdynia Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe Jednostki stowarzyszone Telemedycyna Polska S.A. Katowice Praktyka lekarska specjalistyczna kfgnPratia GmbH Hamburg, Niemcy Zarządzanie majątkiem własnym i posiadanie udziałów Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy NEUCA wraz z informacją o metodzie konsolidacji zamieszczony został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA w punkcie „Skład Grupy”. W dniu 13 stycznia 2021 roku Pratia S.A., jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła 100% udziałów w spółce „MTZ Clinical Research” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. W dniu 24 maja 2021 roku został zawarty akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą Unimedi Sp. z o.o. NEUCA S.A. objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki. Głównym przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie ogólnej praktyki lekarskiej. W dniu 18 czerwca 2021 roku NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. SKA, jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła 51% udziałów w spółce CCR Prague s.r.o. z siedzibą w Pradze. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. W dniu 30 czerwca 2021 roku Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki Silesian Healthy Blood Clinic Grosicki, Grosicka sp. j. W dniu 22 lipca 2021 roku spółka Cefarm Rzeszów Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 24 lipca 2021 roku spółka Healthmore Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 10 sierpnia 2021 roku NEUCA MED Sp. z o.o., jednostka zależna od jednostki dominującej, nabyła 100% udziałów w spółce „Salus” Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. W dniu 31 sierpnia 2021 roku Clinscience Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A., objęła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Clinscience USA LLC. Spółka Clinscience USA LLC oferuje cyfrowe rozwiązania dla branży badań klinicznych oparte na analizie danych oraz ryzyka zdarzeń medycznych. W dniu 28 września 2021 roku Clinscience Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła 60% udziałów w spółce Exom Group S.r.l. z siedzibą w Mediolanie. Spółka Exom Group S.r.l. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Exom Deutschland GmbH z siedzibą w Ulm (Niemcy). Spółka została zakupiona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. Exom Group S.r.l. prowadzi działalność w zakresie projektowania i nadzorowania badań klinicznych oraz zarządzania nimi, wykorzystując własny zestaw ponad 20 aplikacji cyfrowych. W dniu 29 września 2021 roku NEUCA S.A. nabyła 49,3% akcji spółki Pomerania Investment S.A. z siedzibą w Gdyni. Zgodnie z zapisami zawartych umów przeniesienie tytułu prawnego do akcji nastąpiło po dokonaniu wpisu w rejestrze akcjonariuszy spółki Pomerania Investment S.A., w dniach 8-12 października 2021 roku. W wyniku zawarcia powyższej transakcji Spółka posiada 50,2% akcji Pomerania Investment S.A. Pomerania Investment S.A. jest jedynym akcjonariuszem spółki Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie S.A. z siedzibą w Gdyni. Inwestycja stanowi kolejny ważny krok w realizacji strategii w obszarze pacjenckim – wzmacnia obecność na rynku zdrowia w Polsce i istotnie rozszerzy ofertę usług medycznych dla pacjentów Grupy NEUCA. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku W dniu 3 listopada 2021 roku Pratia S.A., jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła 100% udziałów w spółce Pratia Spain S.L. z siedzibą w Walencji (Hiszpania). Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. W dniu 5 listopada 2021 roku NEUCA MED Sp. z o.o., jednostka zależna od jednostki dominującej, nabyła 100% udziałów w spółce Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej Centrum Medyczne „Omega” Sp. z o.o. Spółka została zakupiona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. W dniu 10 grudnia 2021 roku NEUCA MED Sp. z o.o., jednostka zależna od jednostki dominującej, nabyła 100% udziałów w spółce Zespół Lekarza Rodzinnego „Pro Familia” Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. W dniu 20 grudnia 2021 roku NEUCA S.A. dokonała zakupu 45% akcji Global Pharma CM S.A. dających prawo do takiej samej ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Ponadto nabywana spółka wyemitowała 20 grudnia 2021 roku nowe akcje, po rejestracji których NEUCA S.A. posiada 50% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Global Pharma CM S.A. specjalizuje się w usługach produkcji kontraktowej suplementów diety, wyrobów medycznych i specjalistycznych środków spożywczych, realizowanej w dwóch zakładach produkcyjnych. Drugim sektorem usług jest prowadzenie prac w zakresie badania i rejestrowania nowych wyrobów medycznych oraz suplementów diety. W 2021 roku miały miejsce następujące połączenia spółek wchodzących w skład Grupy NEUCA: - w dniu 1 kwietnia 2021 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i NZOZ „Przychodnia Krzysztof” Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 kwietnia 2021 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Intermed Usługi Medyczne Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 grudnia 2021 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Medic Klinika Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 grudnia 2021 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i „N.Z.O.Z. Zakład Rehabilitacji Leczniczej dla Dzieci i Dorosłych” Sp. z o.o. (spółka przejmowana). 14. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE W 2021 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy NEUCA niebędące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. 15. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK W dniu 20 maja 2021 roku pomiędzy NEUCA S.A. a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 19 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu na dzień 31 maja 2022 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie. W dniu 8 czerwca 2021 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 4 do umowy kredytu rewolwingowego z dnia 26 stycznia 2018 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie w kwocie Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku 50 000 000 PLN. Zapisy aneksu regulują przedterminowe rozwiązanie umowy kredytowej z dniem jej podpisania. W dniu 15 czerwca 2021 roku zawarty został aneks nr 5 do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a CaixaBank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu na dzień 15 czerwca 2022 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 23 czerwca 2021 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 26 do umowy o Multilinię z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu wydłużono termin spłaty kredytu w kwocie 135 000 000 PLN do dnia 30 czerwca 2022 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 26 lipca 2021 roku podpisana została umowa uzupełniająca nr 2 do umowy kredytowej z dnia 4 grudnia 2019 roku zawartej z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach. Na mocy umowy zmieniono wartość jednej z bankowych opłat. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 30 sierpnia 2021 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 26 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2022 roku oraz aktualizację zabezpieczenia kredytu. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 28 września 2021 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 28 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 13 maja 2004 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu w wysokości 50 000 000 PLN na dzień 30 września 2022 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 1 grudnia 2021 roku pomiędzy NEUCA S.A. a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 20 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Na mocy aneksu ustalono przedterminowe rozwiązanie umowy kredytu z dniem jego podpisania. W dniu 28 grudnia 2021 roku podpisana została umowa uzupełniająca nr 3 do umowy kredytowej z dnia 4 grudnia 2019 roku zawartej z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach. Na mocy umowy wydłużono termin spłaty kredytu w kwocie 20 000 000 PLN do dnia 31 grudnia 2022 roku, zmieniono wartość oprocentowania kredytu oraz zwiększono wartość dostępnego w ramach umowy sublimitu na gwarancje bankowe do 20 000 000 PLN. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie Limity kredytowe w Grupie NEUCA na dzień 31 grudnia 2021 roku Bank Rodzaj kredytu Kredytobiorca Kwota kredytu według umowy (tys.) Wykorzystanie na 31.12.2021 Waluta Termin spłaty Stopa procentowa nominalna Bank Pekao S.A. obrotowy NEUCA S.A. 50 000 4 022 PLN 30.09.2022 WIBOR 1M + marża Bank Millennium S.A. obrotowy NEUCA S.A. 39 500 7 437 PLN 31.08.2022 WIBOR 1M + marża Santander Bank Polska S.A. obrotowy NEUCA S.A. 135 000 5 726 PLN 30.06.2022 WIBOR 1M + marża CaixaBank S.A. obrotowy NEUCA S.A. 80 000 161 PLN 15.06.2022 WIBOR 1M + marża ING Bank Śląski S.A. obrotowy NEUCA S.A. 20 000 745 PLN 31.12.2022 WIBOR 1M + marża Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku 16. UDZIELONE POŻYCZKI Należności z tytułu udzielonych pożyczek stanowią głównie pożyczki udzielone odbiorcom powiązanym na rozwój działalności gospodarczej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku NEUCA udzieliła pożyczek na łączną kwotę 319 101 tys. PLN. (w tym podmiotom powiązanym na kwotę 299 970 tys. PLN). Podstawowe warunki udzielanych pożyczek dla podmiotów niepowiązanych: − Okres pożyczki od 5 miesięcy do ponad 5 lat, − Udzielone kwoty pożyczek – głównie od 5 tys. PLN do kilkunastu mln PLN, − Oprocentowanie stałe i zmienne (WIBOR + marża), − Spłata odbywa się głównie w ratach stałych. Ze względu na znaczną dywersyfikację pożyczek, ustanowione zabezpieczenia oraz ciągły monitoring spłat, ryzyko kredytowe związane z tymi pożyczkami uważane jest za niskie. Dotychczasowa historia spłat tych pożyczek potwierdza tę ocenę. 17. PORĘCZENIA I GWARANCJE Poręczenie dla Tytułem Waluta Kwota poręczenia (tys.) na 31.12.2021 Kwota poręczenia (tys.) na 31.12.2020 Data ważności poręczenia NEKK Sp. z o.o., Pretium Farm Sp. z o.o., Świat Zdrowia S.A., Synoptis Industrial Sp. z o.o., NEUCA MED Sp. z o.o., Ortopedio.pl Sp. z o.o., CLINSCIENCE Sp. z o.o., DIABDIS Sp. z o.o., MTZ CLINICAL RESEARCH Sp. z o.o., Pratia Hematologia Sp. z o.o., UNIMEDI Sp. z o.o., Towarzystwo Ubezpieczeniowe Zdrowie S.A. Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy "BP Plus umowa o obsługę klientów" PLN 318 298 Poręczenia tracą ważność do dnia 25.10.2026 Ortopedio.pl Sp. z o.o. Poręczenie zobowiązań wobec Banku Millennium S.A. PLN 160 160 17.08.2027 Nekk Sp. z o. o., Ortopedio.pl, PRATIA S.A., Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy leasingu samochodu PLN 253 0 Poręczenia tracą ważność do dnia 31.06.2025 Diabdis Sp. z o.o. Poręczenie zobowiązań z tytułu Umowy Partnerskiej zawartej z Orange S.A. PLN 0 221 36 miesięcy od dnia rozwiązania Umowy Razem w PLN 731 679 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Gwarancja dla Tytułem Waluta Kwota gwarancji (tys.) na 31.12.2021 Kwota gwarancji (tys.) na 31.12.2020 Data ważności gwarancji Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicznych zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu) PLN 2 415 4 313 Gwarancje tracą ważność do dnia 30.04.2022 Agencja Rezerw Materiałowych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 43 43 30.05.2022 Agencja Rezerw Materiałowych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 1 1 30.05.2022 Agencja Rezerw Materiałowych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 1 1 31.03.2023 Agencja Rezerw Materiałowych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 0 6 29.09.2021 Razem w PLN 2 460 4 364 18. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 18.1. Obligacje W 2021 roku nie wystąpiły emisje obligacji. 18.2. Kapitał akcyjny W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku NEUCA nabyła 65 263 akcje własne w celu umorzenia. W dniu 7 października 2021 roku jednostka dominująca dokonała zakupu 32 624 akcji na podstawie oferty zakupu akcji ogłoszonej raportem bieżącym nr 44/2021 w dniu 22 września 2021 roku. Cena zakupu akcji wynosiła 890 PLN za jedną akcję. Po rozliczeniu transakcji jednostka dominująca posiadała 65 263 akcje własne stanowiące 1,47% kapitału zakładowego i dające 1,47% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W okresie pomiędzy 1 stycznia 2021 roku a 31 grudnia 2021 roku wyemitowano 79 250 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H. W dniu 11 lutego 2021 roku nastąpiło wydanie 66 525 sztuk akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 66 525 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 11 lutego 2021 roku, w wyniku objęcia 66 525 akcji emisji serii M jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii H oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.). Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Po podwyższeniu kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosił 4 453 999 PLN i dzielił się na 4 453 999 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła 4 453 999. W dniu 28 czerwca 2021 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmiany (obniżenia) wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 34 737 akcji własnych serii H, skupionych przez jednostkę dominującą w ramach programu skupu akcji własnych w 2020 roku. Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosił 4 419 262 PLN i dzielił się na 4 419 262 akcji. W dniu 15 lipca 2021 roku nastąpiło wydanie 5950 sztuk akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 5950 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 15 lipca 2021 roku, w wyniku objęcia 5950 akcji emisji serii M jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii H oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.). Po podwyższeniu kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosił 4 425 212 PLN i dzielił się na 4 425 212 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła 4 425 212. W dniu 13 grudnia 2021 roku nastąpiło wydanie 6775 sztuk akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 6775 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zm.), z dniem 13 grudnia 2021 roku, w wyniku objęcia 6775 akcji emisji serii M Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii H oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.). Począwszy od 13 grudnia 2021 roku kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 431 987 PLN i dzieli się na 4 431 987 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 431 987. 19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM W 2021 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w NEUCA. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku 20. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI NEUCA nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich zwolnienie lub odwołanie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta lub przez przejęcie. 21. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2021 roku przedstawiona została w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2021 rok w nocie objaśniającej nr 5.18. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla członków Zarządu, kadry kierowniczej Spółki oraz członków Zarządów określonych spółek z Grupy NEUCA programu motywacyjnego. Opis programu motywacyjnego przedstawiony został w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2021 rok w nocie objaśniającej nr 5.11. 22. AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Na dzień 30 marca 2022 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA S.A.: Imię i nazwisko Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna w PLN Piotr Sucharski 52 370 52 370 Grzegorz Dzik 9 000 9 000 Krzysztof Miszewski 1 700 1 700 Na dzień 30 marca 2022 roku członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach Grupy NEUCA. Na dzień 30 marca 2022 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A. Imię i nazwisko Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna w PLN Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi 1 244 196 1 244 196 Wiesława Herba 1 117 018 1 117 018 Tadeusz Wesołowski 146 146 Na dzień 30 marca 2022 roku, według wiedzy NEUCA S.A., Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A., co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki. Na dzień 30 marca 2022 roku, według wiedzy NEUCA S.A., członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę NEUCA. 23. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI Poza programami motywacyjnymi opisanymi w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2021 rok w nocie objaśniającej nr 5.11 Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku 24. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W NEUCA S.A. nie istnieją programy akcji pracowniczych. 25. INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie par. 27 pkt 2 ust. 7 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 obejmującego: - przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku, - przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku, - badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, - badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Wybranym na podstawie Uchwały Nr 8/03/2020 Rady Nadzorczej NEUCA S.A. z dnia 16 marca 2020 roku podmiotem jest KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie. KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3546. Umowa o przeglądy śródrocznych sprawozdań finansowych została zawarta ze skutkiem na dzień 2 czerwca 2020 roku. Umowa o badania sprawozdań finansowych została zawarta ze skutkiem na dzień 14 października 2020 roku. Umowy zostały zawarte na okres dwuletni. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2021 zgodnie z umowami zawartymi w 2020 roku wyniosą: - badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za rok 2021, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za rok 2021 – 232 tys. PLN + VAT, - przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za I połowę 2021 roku, przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za I połowę 2021 roku – 94 tys. PLN + VAT. W roku 2020 Spółka korzystała z usług KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2020 zgodnie z umową zawartą w 2020 roku wyniosły: - badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za rok 2020, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za rok 2020 – 232 tys. PLN + VAT, - przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za I połowę 2020 roku, przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za I połowę 2020 roku – 94 tys. PLN + VAT. 26. INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2021 ROKU 26.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny NEUCA S.A. od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, wprowadzonym uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej GPW w Warszawie z dnia 4 lipca 2007 roku, które ze zmianami obowiązywały do 31 grudnia 2015 roku. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Od 1 lipca 2021 roku Spółka stosuje nowe zasady wydane przez organizatora obrotu – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” wprowadzone uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych (www.gpw.pl/dobre-praktyki). 26.2. Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Emitent nie stosuje 12 zasad: 1.4., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.5., 3.10., 4.9.1., 4.11., 6.3., 6.4. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka w raporcie o zdarzeniach niefinansowych wskazuje filary i opis strategii odpowiedzialnego biznesu, nie podaje jednak konkretnych mierników, celów i planowanych działań. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. 1.4.2. Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W raporcie niefinansowym Spółka publikuje dane dotyczące stosunku przeciętnego wynagrodzenia brutto kobiet do wynagrodzenia brutto mężczyzn w poszczególnych kategoriach szeregowania. Nie podlegają natomiast publikacji informacje o działaniach, które mają niwelować nierówności, albowiem wynagrodzenia są determinowane wyłącznie skalą płacową, kompetencjami i doświadczeniem pracowników. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć i wiek, lecz posiadane kompetencje. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Odstąpienie od stosowania zasady wynika z braku przestrzegania zasady 2.1. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności członków zarządu spółki 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: […] 2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Odstąpienie od stosowania zasady wynika z braku przestrzegania zasady 2.1. 3.5 Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Struktura Spółki nie jest jeszcze dostosowana do tego wymogu, osoby zarządzające ryzykiem podlegają zarządowi pośrednio. 3.7 Zasady 3.4-3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie dotyczy spółki. Komentarz spółki: Nie dotyczy 3.10 Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie zleca dedykowanego raportu przeglądu funkcji audytu wewnętrznego, jednakże rozważa podjęcie tych działań w przyszłości. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1 Kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Walne zgromadzenie dokonuje wyboru członków rady spośród kandydatów przedstawionych na posiedzeniu, potrzeba publikowania danych kandydatów z wyprzedzeniem nie była zgłaszana przez akcjonariuszy. […] 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia, jednak nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Obowiązujące w Spółce programy motywacyjne nie przewidują bezpośredniego powiązania celów z wynikami finansowymi lub niefinansowymi spółki, niemniej warunkiem otrzymania benefitów wynikających z programu jest satysfakcjonujące pełnienie funkcji przez osoby uprawnione przez okres przekraczający 3 lata, zatem zachowany jest cel polegający na stabilizacji stanu zatrudnienia kadry kierowniczej. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Dotychczas obowiązujące w spółce regulaminy wynagradzania członków rady nadzorczej przewidują możliwość wynagradzana członków rady w zależności od ilości przeprowadzonych posiedzeń. 26.3. Opis podstawowych cech stosowanych u Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 26.3.1. System kontroli wewnętrznej W Spółce istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie Grupy. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez przełożonych, kontrolę Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku właścicielską sprawują poszczególne Obszary Wsparcia Grupy NEUCA oraz Obszar Audytu Wewnętrznego (OAW). OAW na podstawie mapy ryzyka na bieżąco monitoruje procesy biznesowe w ramach Grupy. Podczas przeglądów i audytów tychże procesów zwraca się szczególną uwagę na zgodność tych procesów z obowiązującymi wewnętrznymi aktami normatywnymi, a także uregulowaniami zewnętrznymi. Wszelkie odstępstwa od tych aktów są na bieżąco raportowane Zarządowi i Komitetowi Audytu przy Radzie Nadzorczej. Jednocześnie Obszar Audytu Wewnętrznego w takich przypadkach przygotowuje rekomendacje zmian mających na celu poprawę obecnego stanu rzeczy. 26.3.2. System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy NEUCA odpowiedzialny jest Zarząd NEUCA S.A., natomiast na poziomie poszczególnych spółek powiązanych – ich Zarządy. Obszar Rozwoju i Organizacji przy współpracy Obszaru Audytu Wewnętrznego przygotowuje narzędzie wspomagające Zarząd w zarządzaniu ryzykiem. Została również utworzona mapa ryzyka wykorzystywana do tworzenia krótko- i średnioterminowego Planu Audytu Wewnętrznego. 26.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Nazwa podmiotu posiadającego powyżej 5% głosów na WZA Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Kazimierz Michał Herba* 1 244 196 28,07% 1 244 196 28,07% Wiesława Herba 1 117 018 25,20% 1 117 018 25,20% AUGEBIT FIZ 471 459 10,64% 471 459 10,64% * z podmiotami powiązanymi Stan na 31-12-2021 26.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. 26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Statut ani akty wewnętrzne Spółki nie zawierają postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu. 26.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Statut Spółki nie zawiera postanowień dotyczących ograniczenia przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku 26.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi 5 lat. Zarząd Spółki składa się z jednej do pięciu osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach wskazanych w zdaniu poprzednim. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu. Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów Spółki. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu, a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie. Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu, każdy członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy Spółki nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego członka Zarządu, w szczególności: − przyjęcie strategii Spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także zmiany strategii, − ustalenie mierników strategicznych (rodzaj i wartość) oraz zasad kontrolingu, − zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian, − zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich zmian, − zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych, − ustanowienie prokury, − zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy. 26.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Zmiana statutu Emitenta przebiega na zasadach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Do zmiany statutu wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia i wpis do rejestru przedsiębiorców. Projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczące m.in. zmiany statutu opiniowane są przez Radę Nadzorczą. 26.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu Spółki prawo jednego głosu. Począwszy od 2020 roku, Emitent umożliwia akcjonariuszom zdalny udział w Walnych Zgromadzeniach z wykorzystaniem aplikacji e-Voting udostępnionej przez KDPW SA. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu przez osobę przewodniczącą obradom. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, inny członek Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego i dwóch sekretarzy. Osoba przewodnicząca obradom powinna przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący sporządza, niezwłocznie po wyborze, listę obecności zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich reprezentuje, i służących im głosów. Lista jest wyłożona podczas Zgromadzenia. Przewodniczący udziela głosu referentom tematów wyszczególnionych kolejno w porządku obrad. Referentem może być Przewodniczący. Po zreferowaniu każdego tematu Przewodniczący udziela głosu akcjonariuszom w kolejności zgłaszania się w celu zadawania pytań, wniesienia uwag lub wniosków wyłącznie do zreferowanego tematu. Odpowiedzi udziela, względnie ustosunkowuje się do wniesionych uwag i wniosków, referent tematu wyłącznie do zreferowanego tematu. Akcjonariusz zabierający głos zobowiązany jest na wstępie podać imię i nazwisko do protokołu. Po wyczerpaniu tematu przez referenta, zgłoszeniu zapytań, uwag i wniosków oraz wysłuchaniu odpowiedzi do odpowiedniego punktu obrad Przewodniczący poddaje pod głosowanie wnioski, przestrzegając zasady, aby wnioski referenta głosowane były w pierwszej kolejności. Głosowanie jawne następuje przez złożenie u sekretarza imiennych kart do głosowania, na których umieszczone jest: − imię i nazwisko akcjonariusza, − ilość przysługujących mu głosów, − wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie, − słowa „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań, − podpis akcjonariusza albo pełnomocnika. Jeśli zostaną spełnione wymogi niezbędne dla przeprowadzenia głosowania tajnego, wówczas głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania, na których umieszcza się: − ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów, − wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie, − słowa „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań. Postanowień tych nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia głosów. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej, jest następujący: 1. prawo zgłaszania kandydatów mają wszyscy akcjonariusze biorący udział w Zgromadzeniu; 2. po stwierdzeniu prawidłowości zgłoszenia kandydatów Przewodniczący zarządza głosowanie; 3. na karcie do głosowania zostaną umieszczeni prawidłowo zgłoszeni kandydaci w kolejności alfabetycznej; 4. do Rady Nadzorczej wybierani są ci z kandydatów, którzy uzyskali więcej niż 50% głosów oddanych – w kolejności od tego kandydata, który uzyskał największą ilość głosów „za”, aż do wyczerpania miejsc do obsadzenia w Radzie; 5. jeśli ponad 50% głosów oddanych uzyska więcej kandydatów, niż jest miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, wówczas do Rady zostaną wybrani kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów; 6. jeżeli ilość miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej jest większa niż ilość kandydatów, którzy uzyskali ponad 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę wyborów, w której uczestniczą ci kandydaci, którzy nie uzyskali progu 50% głosów oddanych. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów przy drugiej turze obowiązuje; 7. jeśli żaden z kandydatów nie uzyska 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę głosowania, w której uczestniczyć będą wszyscy kandydaci. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów obowiązuje. Głosowanie w tym przedmiocie odbywa się przez złożenie u sekretarza kart do głosowania, na których umieszczone jest: 1. ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów; 2. imiona i nazwiska kandydatów z umieszczonymi obok danych każdego z kandydatów słowami „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” –- z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań. Imiona i nazwiska prawidłowo zgłoszonych kandydatów akcjonariusze wpisują w odpowiednich miejscach kart do głosowania z zachowaniem porządku alfabetycznego. Akcjonariusze głosują oddzielnie na każdego kandydata umieszczonego na karcie do głosowania. Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, jest następujący: 1. osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej; 2. po stwierdzeniu prawidłowości utworzenia grup Przewodniczący zarządza przerwę w obradach Zgromadzenia celem wyboru w poszczególnych grupach członków Rady – Przewodniczący może do każdej z grup delegować sekretarza celem sporządzenia przez niego notatki zawierającej co najmniej skład grupy akcjonariuszy oraz imiona i nazwiska wybranych przez nią członków Rady Nadzorczej; 3. po uzyskaniu informacji o wyborze członków Rady Nadzorczej w poszczególnych grupach Przewodniczący zarządza głosowanie celem wyboru pozostałych członków Rady (poza grupami) – głosowanie odbywa się w trybie określonym w ust. 1 i 2 powyżej. Głos uznaje się za ważny, jeżeli na karcie do głosowania akcjonariusz pozostawi nieskreśloną jedną z trzech opcji „za”, „przeciw” lub „wstrzymuję się”. Głos niespełniający wymogów określonych w zdaniu poprzednim nie jest głosem oddanym i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku W głosowaniu jawnym nieważny jest także głos tego akcjonariusza, który karty nie podpisał. Głos na karcie niepodpisanej uważa się za głos nieoddany i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych. Głosy oblicza komisja złożona z Przewodniczącego i sekretarzy. Wyniki głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu. Postanowień dotyczących głosowania na kartach nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia głosów. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, w tym w szczególności w sprawach: 1. rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2. podziału zysku lub pokrycia straty, 3. udzielania członkom organów Spółki absolutorium, 4. zmian Statutu Spółki, 5. połączenia, podziału lub likwidacji Spółki, wyboru likwidatorów oraz ustalenia zasad podziału majątku Spółki po likwidacji, 6. umorzenia akcji i określenia warunków umorzenia. W sprawie sposobu podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu wniosek wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. 26.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzili: − Piotr Sucharski – Prezes Zarządu − Grzegorz Dzik – Wiceprezes Zarządu − Paweł Kuśmierowski – Wiceprezes Zarządu Piotr Sucharski Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Ukończył studia na Wydziale Zarządzania w Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Od tego czasu jego kariera zawodowa związana była z pionami finansowymi następujących firm: Huta Sendzimira (1993-1994), PLC Leasco S.A. (1995-1998; Dyrektor ds. Finansowych), Press Glass sp. z o.o. (1999; Dyrektor ds. Finansowych), Mostostal Kraków S.A. (2000; Dyrektor ds. Finansowych). Od roku 2001 w NEUCA S.A. na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych; od marca 2005 roku w Zarządzie NEUCA S.A. Od stycznia 2009 roku na stanowisku Prezesa Zarządu. Grzegorz Dzik Wiceprezes Zarządu Ukończył Wydział Ekonomiczny Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie oraz program MBA Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej i London Business School. Jest absolwentem programów menedżerskich w INSEAD i Duke University, posiada uprawnienia Brytyjskiego Stowarzyszenia Biegłych Rewidentów (FCCA). Pracował dla Grupy Lafarge, ostatnio jako Członek Zarządu odpowiedzialny za finanse i łańcuch dostaw. Wcześniej zatrudniony w światowej centrali firmy NKT CABLES w Niemczech oraz w Dziale Audytu i Doradztwa Biznesowego w firmie Andersen. W Zarządzie Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Grupy NEUCA od sierpnia 2010 roku. Odpowiedzialny za zarządzanie całym Obszarem Wsparcia biznesu Grupy m.in. finanse, informatyka czy kontroling. Paweł Kuśmierowski Wiceprezes Zarządu Ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie, a także IESE Business School. W latach 2016- 2018 był związany z PZU Zdrowie (od maja 2017 roku Członek Zarządu, a wcześniej Dyrektor Pionu Operacyjnego). Tworzył strategię rozwoju biznesu opieki medycznej w ramach Grupy PZU. Wcześniej, w latach 2010-2016, był Dyrektorem Programu Transformacji w PZU S.A. i PZU Życie odpowiedzialnym za koncepcję biznesową, strategię rozwoju sprzedaży i obsługi oraz przeprowadzenie transformacji organizacji do nowego modelu kontaktów z klientami. Przed związaniem się z Grupą PZU Paweł Kuśmierowski pełnił funkcje menedżerskie w takich firmach jak Multimedia Polska oraz Orange. Wcześniej, w latach 90., zdobywał doświadczenie w konsultingu w A.T. Kearney, Accenture oraz Deloitte & Touche. W Zarządzie Grupy NEUCA od marca 2019 roku. Odpowiedzialny za zarządzanie obszarem biznesów pacjenckich. W ciągu roku obrotowego 2021 skład Zarządu ulegał zmianom. W dniu 17 marca 2021 roku Paweł Kuśmierowski zrezygnował z członkostwa w Zarządzie i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu NEUCA S.A. W dniu 19 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 19 marca 2021 roku Krzysztofa Miszewskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki. Krzysztof Miszewski objął funkcję Wiceprezesa ds. Operacyjnych z odpowiedzialnością za rozwój i zarządzanie obszarem łańcucha dostaw. Krzysztof Miszewski Wiceprezes Zarządu Ukończył zarządzanie na Uniwersytecie Gdańskim oraz podyplomowe studia z zakresu finansów i efektywności produkcji w Wyższej Szkole Bankowej w Gdańsku. Swoją karierę zawodową rozpoczął w Polpharma S.A. jako Specjalista ds. procesów technologicznych oraz analiz inżynieryjnych. Następnie objął rolę kierownika projektów. W 2009 roku dołączył do Spółki jako kierownik ds. projektów. Od połowy 2010 roku jako Dyrektor Biura Projektów rozwijał portfolio inicjatyw projektowych oraz kompetencje zarządzania projektami w Spółce. Od 2011 pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Wsparcia Sprzedaży oraz Jakości Serwisu, odpowiadając za wsparcie sprzedaży i definiowanie parametrów serwisu logistycznego. W tym czasie koordynował procesy integracji procesowej ze spółkami zależnymi w obszarze hurtowym. Od 2013 roku odpowiadał za struktury i procesy obsługi klientów. Z początkiem 2018 roku przyjął odpowiedzialność za operacje logistyczno-transportowe jako Dyrektor Pionu Łańcucha Dostaw. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, który kieruje jego pracą. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi pięć lat, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu. Z wyjątkiem Prezesa Zarządu każdy z pozostałych członków Zarządu otrzymuje tytuł Wiceprezesa Zarządu. Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd składa oświadczenia woli w imieniu Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Spółki w ten sposób, że pod nazwą Spółki podpisujący umieszcza swój podpis i pieczęć imienną z podaniem funkcji pełnionej w Zarządzie. Do prowadzenia spraw Spółki lub dokonywania określonych czynności Zarząd może ustanowić jednego lub więcej pełnomocników lub prokurentów. Imiona i nazwiska prokurentów oraz granice ich umocowania Zarząd obowiązany jest zgłosić do rejestru przedsiębiorców. Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki i zarządzanie jej majątkiem. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy: − występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec władz, urzędów, instytucji i osób trzecich, − zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań, − opracowywanie planów pracy, − sporządzanie planów działalności Spółki, − zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, − proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń oraz przygotowywanie projektów uchwał, − sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki i składanie sprawozdań ze swojej działalności Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu, − branie udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia, − opracowywanie regulaminów i innych aktów prawnych w zakresie działania Spółki, − udostępnianie Radzie Nadzorczej i innym organom kontrolnym żądanych materiałów. Wykonując swoje zadania, Zarząd podejmuje uchwały i dokonuje innych stosownych czynności. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego członka Zarządu, w szczególności: − przyjęcie strategii Spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także zmiany strategii, − mierniki strategiczne (rodzaj i wartość) oraz zasady kontrolingu, − zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian, − zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich zmian, − zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych, − ustanowienie prokury, − zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest w przypadku Zarządu wieloosobowego obecność przynajmniej dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje pracę oraz ustala zakres czynności pozostałych członków Zarządu. Prezes może pełnić równocześnie funkcję Dyrektora Generalnego Spółki lub może wyznaczyć innego członka Zarządu do pełnienia tej funkcji. Szczegółowy zakres nadzoru Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu nad gałęziami przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki. Prezes Zarządu lub członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Generalnego wydają zarządzenia, które pozostali członkowie Zarządu mają obowiązek opiniować. W przypadku czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu wyznaczy on innego członka Zarządu, który go zastępuje. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili: − Kazimierz Herba – Przewodniczący Rady Nadzorczej − Wiesława Herba – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu − Iwona Sierzputowska – Członek Rady Nadzorczej − Tadeusz Wesołowski – Członek Rady Nadzorczej − Jolanta Kloc – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu − Bożena Śliwa – Członek Rady Nadzorczej Kazimierz Herba Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od 15 stycznia 2009 roku Absolwent Wydziału Handlu Uniwersytetu Ekonomicznego (dawniej Akademii Ekonomicznej) w Poznaniu. Założyciel spółki Torfarm S.A. (dziś NEUCA S.A.), w latach 1994-2008 piastował stanowisko Prezesa Zarządu. Główny akcjonariusz NEUCA S.A. Aktywnie wspiera Spółkę w zakresie wyznaczania strategicznych kierunków rozwoju i ich realizacji. Wiesława Herba Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Członek Rady Nadzorczej od 24 marca 2004 roku Ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu. Wraz z Kazimierzem Herbą tworzyła i zarządzała firmą Torfarm S.A. (dziś NEUCA S.A.), przechodząc przez wszystkie szczeble struktury organizacyjnej. W latach 2001-2003 pełniła funkcję Dyrektora Generalnego, a następnie Operacyjnego (2003-2004). Do stycznia 2004 roku była prokurentem Torfarm S.A. Od marca 2004 roku do stycznia 2009 roku powołana do Rady Nadzorczej na stanowisko Przewodniczącej. Twórca Komitetu Audytu oraz do grudnia 2017 roku jego Przewodnicząca, obecnie Członek Komitetu Audytu. Znaczący akcjonariusz NEUCA S.A. Służy pomocą w tworzeniu ładu korporacyjnego. Tadeusz Wesołowski Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od 16 czerwca 2009 roku Doktor nauk technicznych, absolwent Politechniki Warszawskiej. Po uzyskaniu dyplomu kontynuował pracę naukową na uczelni, uzyskując stanowisko adiunkta. W 1990 roku powołał do życia i zarządzał firmą Prosper, która przez kilkanaście lat była jednym z liderów rynku dystrybucji farmaceutycznej w Polsce. Spółka rozpoczęła działalność od importowania parafarmaceutyków i leków OTC z krajów Europy Zachodniej, stopniowo poszerzając asortyment oraz zakres działalności o dystrybucję farmaceutyków. Wielokrotnie doradzał i uczestniczył w tworzeniu nowych przedsięwzięć na rynku farmaceutycznym. Doradza Spółce w kwestiach strategicznych. Bożena Śliwa Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2011 roku Absolwentka Akademii Medycznej w Warszawie, kierunek farmacja, specjalista z farmacji aptecznej. Pełniła funkcję wiceprezesa Kieleckiej Okręgowej Izby Aptekarskiej, była członkiem Prezydium Naczelnej Rady Aptekarskiej. Ukończyła kurs dla członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa i spółek prawa handlowego. Uczestniczyła w pracach Rad Nadzorczych Radix S.A., Optima Radix S.A., przewodniczyła Radzie Nadzorczej Optima Radix Vita Plus Tadanko S.A. Jest współwłaścicielką aptek, pełni funkcję kierownika w jednej z nich. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku Iwona Sierzputowska Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od 12 listopada 2020 roku Z wykształcenia ekonomista i prawnik. Absolwentka studiów magisterskich i doktoranckich w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, SWPS Uniwersytetu Humanistycznospołecznego w Warszawie oraz Universite Paris Dauphine w Paryżu. Członek Polskiej Izby Biegłych Rewidentów i Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała w audycie i finansach na stanowiskach kierowniczych w międzynarodowych sieciach handlu detalicznego. Obecnie zatrudniona na stanowisku Dyrektora Finansowego w Leroy Merlin Polska Sp. z o.o., gdzie pełni również funkcję członka zarządu. Jolanta Kloc Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Członek Rady Nadzorczej od 14 sierpnia 2018 roku Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego (dawniej Akademii Ekonomicznej) w Poznaniu, kierunek zarządzanie oraz studiów podyplomowych w zakresie finansów i rachunkowości. W latach 1991-2001 pracowała na stanowisku Głównej Księgowej w Energoinwest S.A. Od 2001 roku związana z Grupą Kapitałową Zespołu Elektrowni Pątnów–Adamów–Konin S.A. (ZE PAK S.A.). Pełniła różne funkcje w spółkach z Grupy, m.in.: Członka Rady Nadzorczej, Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, Dyrektora Finansowego, Głównej Księgowej, Głównego Specjalisty ds. Księgowości Spółek GK. Obecnie współpracuje z Grupą PMPG Polskie Media SA wydawcą tygodnika "Wprost" i "Do rzeczy" jako Wiceprezes Zarządu ds. finansowych. Ukończyła liczne szkolenia z zakresu zarządzania, rachunkowości, podatków i prawa pracy, posiada certyfikat Ministerstwa Finansów na usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych. W ciągu roku obrotowego 2021 skład Rady Nadzorczej nie podlegał żadnym zmianom. Rada składa się z pięciu do dziewięciu członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie. Rada składa się od pięciu do dziewięciu członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność przynajmniej trzech jej członków przy Radzie składającej się z pięciu lub sześciu osób, czterech jej członków przy Radzie siedmio-, ośmioosobowej lub pięciu jej członków przy Radzie składającej się z dziewięciu osób. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów członków obecnych, w razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady kierującego posiedzeniem. Uchwały są podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Jednakże oddanie głosu w powyższy sposób nie jest dopuszczalne w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym bez zwoływania posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych (faks, telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp.). Tak podjęta uchwała jest Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, przy czym podejmowanie uchwał w trybie wskazanym wyżej jest niedopuszczalne w sprawach wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania członka Zarządu bądź zawieszania członka Zarządu w czynnościach. W posiedzeniach Rady uczestniczą członkowie Zarządu z głosem doradczym. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół. Protokolantem jest osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a podpisują go wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych powinien on wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Do szczegółowych obowiązków Rady Nadzorczej należy: 1. badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, 2. badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, w takim terminie, aby akcjonariusze mogli się z nim zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, 4. powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu Spółki lub całego Zarządu, 5. reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi poprzez delegowanego spośród jej członków przedstawiciela, 6. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, wskaźnika tantiemy z zysku Spółki oraz przyznawanie premii uznaniowych, 7. delegowanie swojego członka do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, a także w przypadku zawieszenia Zarządu w czynnościach, 8. wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu, 9. zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła takiego Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w czasie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania w tym przedmiocie przez Radę, 10. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. 26.12. Komitet Audytu W ramach Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 funkcjonował Komitet Audytu, którego skład wskazano w pkt 27.11. Pracą Komitetu kieruje Przewodniczący powoływany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Komitetu Audytu i przez nią odwoływany. Wynagrodzenie wszystkich członków Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza. Komitet Audytu składa się z trzech do czterech członków, w tym Przewodniczącego. Członków Komitetu Audytu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która też ustala liczbę członków Komitetu Audytu w granicach określonych w zdaniu wcześniejszym. Zasady działania Komitetu Audytu są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą, a Przewodniczący Komitetu Audytu zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej rocznego raportu z działania Komitetu Audytu nie później niż do końca drugiego kwartału następnego roku. Trzech członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych: Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku − Iwona Sierzputowska – z wykształcenia ekonomista i prawnik. Absolwentka studiów magisterskich i doktoranckich w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, SWPS Uniwersytetu Humanistycznospołecznego w Warszawie oraz Universite Paris Dauphine w Paryżu. Członek Polskiej Izby Biegłych Rewidentów i Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała w audycie i finansach na stanowiskach kierowniczych w międzynarodowych sieciach handlu detalicznego. Obecnie zatrudniona na stanowisku Dyrektora Finansowego w Leroy Merlin Polska Sp. z o.o.. − Wiesława Herba – mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu, kierunek ekonomika i organizacja obrotu towarowego i usług. Doświadczenie zawodowe: Dyrektor ds. Logistyki w Torfarm S.A. − Jolanta Kloc – mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu, kierunek zarządzanie oraz studia podyplomowe na tej samej uczelni. Doświadczenie zawodowe: Dyrektor Finansowy w Energoinwest Serwis Sp. z o.o., Główna Księgowa, likwidator w PAK Biopaliwa Sp. z o.o., Dyrektor Finansowy, Główna Księgowa w PAK Górnictwo Sp. z o.o., Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych w PAK Odsiarczanie Sp. z o.o., TRANS PAK Sp. z o.o., Główny Specjalista ds. Księgowości Spółek GK w ZE PAK S.A. Spośród trzech członków Komitetu Audytu jedna osoba posiada wiedzę o szeroko pojętym rynku ochrony zdrowia i odpowiednie umiejętności: − Wiesława Herba – Dyrektor ds. Logistyki w Torfarm S.A., Emitent wprowadził politykę kontroli usług dodatkowych świadczonych przez firmę audytorską, podmiot powiązany z tą firmą lub członka jego sieci, której główne założenia są następujące: − NEUCA S.A. ani żadna jednostka przez nią kontrolowana nie zleca firmie audytorskiej, podmiotowi powiązanemu z firmą audytorską lub członkowi jego sieci żadnych usług dodatkowych zabronionych zdefiniowanych w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE, − w przypadku gdy audytor świadczy przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz NEUCA S.A. lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy NEUCA dozwolone usługi dodatkowe, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) NEUCA S.A. lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy NEUCA, − osobą odpowiedzialną za monitorowanie zgodności dodatkowej usługi z przepisami ustawy i rozporządzenia jest Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, − w przypadku usług dozwolonych przez zapisy ustawowe innych niż badanie sprawozdań finansowych dopuszcza się korzystanie z usług firmy audytorskiej wykonującej badanie po uzyskaniu pisemnej zgody Komitetu Audytu, który przeprowadza odpowiednią ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności (w uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące tych usług). W 2021 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską, podmiot powiązany z tą firmą lub członka jego sieci usługi dodatkowe w rozumieniu powołanych wyżej przepisów. Emitent wprowadził politykę monitorowania niezależności firmy audytorskiej, w ramach której Komitet Audytu dokonał analizy pisemnego oświadczenia audytora, że firma audytorska oraz partnerzy, kadra kierownicza wyższego szczebla i kierownicy prowadzący badanie ustawowe są niezależni od podmiotów wchodzących w skład Grupy NEUCA. Członkowie Komitetu Audytu zobowiązani zostali do wnikliwej analizy ewentualnych omawianych przez biegłego rewidenta zagrożeń dla własnej niezależności oraz zabezpieczeń stosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń. Komitet Audytu Emitenta ustanowił także politykę wyboru audytora, której główne założenia są następujące: Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku − Wyboru audytora dokonuje Rada Nadzorcza Emitenta, opierając się na rekomendacji Komitetu Audytu sporządzonej w następstwie procedury wyboru. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływów strony trzeciej. Niedozwolone są wszelkie klauzule umowne, które powodują ograniczenie możliwości wyboru audytora przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów. − Rada Nadzorcza podczas wyboru podmiotu uprawnionego do badania oraz Komitet Audytu w swojej rekomendacji kierują się następującymi kryteriami: o proponowane wynagrodzenie, o jakość firmy audytorskiej poparta procedurami badania i rangą audytora na rynku, o szerokość zakresu usług (badanie sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań skonsolidowanych), o doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje zawodowe audytorów, w tym znajomość zagadnień dotyczących specyfiki działania Emitenta, o elastyczność w ustalaniu terminów przeprowadzenia badania, o efektywność organizacyjna audytora, o niezależność podmiotu uprawnionego do badania, o gwarancja przeprowadzenia badania zgodnie z międzynarodowymi standardami i dbałością o najwyższą jakość, o komunikacja audytora z Komitetem Audytu i Zarządem (w przypadku kontynuacji wyboru audytora). − Ramy czasowe dotyczące zlecenia badania: o pierwsza umowa na badanie ustawowe sprawozdania finansowego zawierana jest z podmiotem uprawnionym na okres nie krótszy niż dwa lata (istnieje możliwość przedłużenia umowy na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy), o maksymalny okres trwania zlecenia, licząc od pierwszego roku obrotowego objętego umową na badanie, w którym to roku po raz pierwszy powołano uprawniony podmiot do wykonania następujących nieprzerwanie po sobie badań ustawowych, wynosi 5 lat, przy czym limit ten obowiązuje dopiero od badania sprawozdania finansowego za 2018 rok, o maksymalny okres przeprowadzania badania przez kluczowego biegłego rewidenta wynosi 5 lat, a ponowne przeprowadzenie badania ustawowego Emitenta może być dokonane po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego, o po upływie maksymalnego okresu zlecenia podmiot uprawniony do badania oraz żaden z członków jego sieci w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach nie może podejmować działań z zakresu badania ustawowego sprawozdań finansowych Emitenta w okresie kolejnych 3 lat. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru biegłego rewidenta spełniała warunki opisane wprowadzonymi politykami. W 2021 roku odbyły się pięć posiedzeń Komitetu Audytu. 26.13. System wynagradzania osób zarządzających i kluczowych menedżerów Spółka wprowadziła w 2020 roku dokument pod nazwą Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NEUCA S.A., który określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku 26.14. System wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółka wprowadziła w 2020 roku dokument pod nazwą Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NEUCA S.A., który określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 26.15. Polityka różnorodności Spółka nie ma określonej polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć czy wiek, lecz posiadane kompetencje. Informacja dotycząca udziału kobiet i mężczyzn w organach Emitenta znajduje się pod adresem www.neuca.pl/s/dokumenty- spoki. 27. LIST PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ DO AKCJONARIUSZY Szanowni Państwo, kiedy teraz czytam mój napisany przed miesiącem list poświęcony ubiegłorocznym wydarzeniom rynkowym i sytuacji związanej z pandemią COVID-19, odbieram go jako zupełnie nieistotny. Ukraina krwawi, trwa akcja humanitarna, w którą jesteśmy głęboko zaangażowani. Bardzo trudno poświęcać uwagę przeszłym sprawom, wynikom finansowym, komercyjnym sukcesom, gdy tuż obok giną i cierpią ludzie. Mam jednak obowiązek miniony rok podsumować, dlatego wbrew sobie spróbuję to zrobić. W minionym roku wzrosła rola, bliskich mojemu sercu, farmaceutów w systemie ochrony zdrowia. Konkretne usługi na rzecz pacjentów pojawiają się w aptekach. Farmaceuci walczyli o zwiększenie swoich uprawnień od lat, ale dopiero pandemia pokazała, jak niezbędne dla systemu ochrony zdrowia jest ich profesjonalne wsparcie. Znaczenie aptek w ochronie zdrowia będzie rosło i wraz z nim będzie rosło znaczenie naszego, jako Grupy NEUCA, dla nich wsparcia. Jesteśmy głęboko zaangażowani w rozwój opieki farmaceutycznej, umożliwiamy farmaceutom poszerzenie wiedzy podczas szkoleń Aptekarskiej Szkoły Zarządzania, dostarczamy aptekom materiały dla pacjentów czy wyposażenie niezbędne do organizacji punktów szczepień i pobierania wymazów. Badania nad stanem zdrowia społeczeństwa, prowadzone i przy okazji pandemii szeroko publikowane, pokazały także, jak istotna jest rola edukacji i profilaktyki. Blisko połowa zgonów w Polsce jest spowodowana czynnikami behawioralnymi takimi jak otyłość, palenie tytoniu i brak ruchu. I tu także rola najłatwiej dostępnych dla pacjentów aptek jest nie do przecenienia. Nasza Grupa w ostatnim roku także bardzo zintensyfikowała działania edukacyjne. Prowadzimy je na naszym pacjenckim portalu HeyDoc i w ramach szeregu działań z obszaru odpowiedzialnego biznesu w Fundacji NEUCA dla Zdrowia, a także w publikowanych przez nas miesięcznikach dla pacjentów i bardzo licznych programach związanych z konkretnymi chorobami i dolegliwościami pacjentów. Nie sposób pominąć wpływu pandemii na istotny dla naszej Grupy obszar badań klinicznych. Rola tego obszaru w sytuacji stale ewoluujących zagrożeń i pracy nad szczepionkami oraz nowymi lekami jest kluczowa. Udało się tu wdrożyć innowacyjne sposoby pracy, optymalizując procedury i upowszechniając cyfryzację badań klinicznych, a także zwiększając skalę i zakres partnerstwa wypracowanego w całym ekosystemie zdrowia. Nie mogę pominąć udziału NEUCA w dystrybucji szczepionek przeciw COVID-19. Z działaniem tym związane jest powołanie specjalnych zespołów technicznych i koordynujących proces, jak również instalacja odpowiedniej infrastruktury technicznej. W minionym roku Grupa dostarczyła do punktów Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku szczepień ponad 38 mln dawek szczepionek oraz 1 mln specjalnie wyprodukowanych zestawów do ich aplikacji. Podsumowując, mogę powiedzieć, że z pandemii wychodzimy zmęczeni, ale jednak mocniejsi o zdobyte doświadczenia i z wyznaczonymi kierunkami działań. Będzie to bardzo przydatne w kolejnej walce, tym razem z długiem zdrowotnym. Będzie to wyzwanie przede wszystkim dla placówek ochrony zdrowia od POZ przez AOS, a kończąc na szpitalach, gdzie trafi znacznie większa liczba pacjentów zgłaszających się w bardziej zaawansowanych fazach choroby. Nasze przychodnie wzięły udział w pilotażowym programie skoordynowanej opieki zdrowotnej prowadzonym przez Ministerstwo Zdrowia. Pozwala on na prowadzenie procesu leczenia eliminujące kolejki do diagnostyki, leczenia i rehabilitacji. Jest to z pewnością kierunek, w którym warto podążać. Zdobyte doświadczenie chcemy wykorzystać w działalności naszych przychodni oraz TU Zdrowie. Niewiele uwagi w mojej wypowiedzi poświęciłem podstawowej działalności Grupy NEUCA, czyli hurtowej dystrybucji farmaceutyków. Ubiegły rok był dla tego obszaru bardzo dobry. Wartość rynku hurtowego wzrosła o ponad 6%. Utrzymaliśmy nasze udziały rynkowe, realizując praktycznie wszystkie mierniki strategiczne. Rośnie liczba aptek, dla których NEUCA jest pierwszym dostawcą, i spada liczba klientów niewspółpracujących. Klienci współpracujący z NEUCA odpowiadali za ponad 82% wartości całego rynku aptek niezależnych. Nasza oparta na satysfakcji klienta strategia po raz kolejny okazała się skuteczna. Skumulowany zysk netto bez zdarzeń jednorazowych Grupy osiągnął najwyższą wartość w jej historii, przekraczając poziom 170 mln zł. To rezultat wyższy aż o 11% od wyników bardzo dobrego 2020 roku. Tu pierwotnie pisałem o tym, że pomimo wyzwań roku 2022 – inflacji, rosnących cen energii i napięć politycznych oraz konieczności zmian w całym systemie ochrony zdrowia w Polsce – jestem spokojny o nasze wyniki. Nadal o te wyniki jestem spokojny, chociaż ma to inne znaczenie, a skala wyzwań istotnie się zmieniła. Ważniejsze jest jednak to, że podnosimy naszą sprawność operacyjną i zdolności logistyczne. Organizacja pomocy humanitarnej i nasz w niej udział po raz kolejny pokazują, że potrafimy działać w trybie kryzysowym. Zapewniamy sprawną obsługę logistyczną szpitali i aptek, potrafimy sprostać nawet gwałtownie spiętrzonym wyzwaniom. Grupa jest po prostu bardzo dobrze przygotowana praktycznie na każdy scenariusz, a przy stale utrzymywanym wysokim poziomie zaangażowania zespołu będziemy najszybciej reagować na wszystkie wydarzenia. Można na nas liczyć i z tego właśnie jestem dumny. 28. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Grupa NEUCA zgodnie z art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych łącznie dla spółki NEUCA S.A. oraz Grupy NEUCA i zamieści je na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.neuca.pl w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego. 29. OCENA WPŁYWU PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY NEUCA W dniu 11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia uznała epidemię koronawirusa za pandemię. Aby ograniczyć istotne zagrożenie dla zdrowia publicznego, władze poszczególnych krajów podjęły działania mające na celu powstrzymanie epidemii. Grupa NEUCA w ramach przeciwdziałania zagrożeniom epidemicznym związanym z COVID-19 od początku 2020 roku prowadzi szereg działań mających na celu zachowanie najwyższych standardów Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2021 roku bezpieczeństwa pracowników oraz ograniczanie ryzyka dla utrzymania ciągłości działania kluczowych procesów Grupy. Grupa w 2021 roku utrzymywała dodatkowe mechanizmy bezpieczeństwa: − separację obszarów w obiektach magazynowych oraz budynkach biurowych ograniczającą ryzyko nadmiernego kontaktu pracowników w ramach wykonywanej pracy, − system dezynfekcji bieżącej polegającej na stałej dezynfekcji miejsc o podwyższonym ryzyku przenoszenia wirusa (miejsca kontaktu z rękoma pracownika takie jak: poręcze, czytniki ID, osprzęt oświetlenia, stanowiska komputerowe itp.), − system cyklicznych (tygodniowych) dezynfekcji wykonywanych przez profesjonalne firmy świadczące tego typu usługi w obiektach magazynowych. Grupa utrzymuje na wysokim poziomie bezpieczeństwo pracowników poprzez zapewnienie środków bezpieczeństwa osobistego (maseczki jednorazowe, przyłbice, rękawiczki jednorazowe oraz środki do dezynfekcji). W zależności od nasilenia kolejnych fal pandemii wprowadzana jest zasada pracy w systemie home office w obszarach, których pracownicy mogą pracować w systemie zdalnym. Obiekty Grupy zostały wyposażone w maty dezynfekujące, a w obiektach magazynowych jest wprowadzony pomiar temperatury dla wszystkich osób wchodzących do obiektu. Grupa NEUCA jest bardzo zaangażowana w walkę z pandemią COVID-19. Najistotniejszym działaniem w tym obszarze jest dystrybucja szczepionek przeciw COVID-19. Z działaniem tym związane jest powołanie specjalnych zespołów technicznych i koordynujących proces, a także przygotowanie odpowiedniej infrastruktury technicznej. W minionym roku Grupa dostarczyła do punktów szczepień ponad 38 mln dawek szczepionek oraz 1 mln specjalnie wyprodukowanych zestawów do przeprowadzenia szczepień. W ramach współpracy z farmaceutami Grupa udzielała im wsparcia merytorycznego oraz dostarczała materiały ułatwiające uruchomienie punktów szczepień w aptekach. Kontrahenci Grupy funkcjonowali mimo istotnych ograniczeń wprowadzonych przez władze w związku z pandemią. Ograniczenia te, a także pozostałe zjawiska wynikające z pandemii nie przełożyły się negatywnie na branże, w których Grupa osiąga przychody (z wyjątkiem działalności w zakresie badań klinicznych), a w wybranych obszarach wpłynęły pozytywnie na strumień przychodów. Zespół Zarządzania Ryzykiem na bieżąco monitoruje zagrożenia oraz zmiany regulacyjne, na podstawie których wprowadza wewnętrzne zmiany w organizacji. Obecnie Grupa funkcjonuje zgodnie z planem, nie odnotowała żadnych istotnych zakłóceń utrzymania ciągłości działania oraz dostępności produktów. Grupa nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z epidemią COVID-19. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU Data Imię i nazwisko Stanowisko/funkcja Podpis 30.03.2022 Piotr Sucharski Prezes Zarządu 30.03.2022 Grzegorz Dzik Wiceprezes Zarządu 30.03.2022 Krzysztof Miszewski Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

5728_rns_2022-03-31_e05248c8-a050-4dff-a0c9-aa0ff3ff2a21.xhtml

More from Neuca S.A.

Talk to a Data Expert