Neuca S.A. — Management Reports 2020

Mar 25, 2021

Raport Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku NEUCA S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA ROK OD 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Spis treści 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O NEUCA S.A. ............................................................................................................................ 3 2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA .................................................................................................................................................................................. 3 3. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ . 4 4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ................................................................... 4 5. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE ............................................................................................................................. 5 6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2020 ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW .................................................................................................................................. 5 7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ................................................................................................................... 5 8. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH .......................................................................................... 5 9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ..................................................................................................... 6 9.1. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa ................................................................................................... 6 9.2. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa .................................................................................................... 7 9.3. Otoczenie rynkowe ................................................................................................................................................................... 8 10. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ........................................................................................................ 10 11. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .......................................................................................... 12 12. INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH I ISTOTNYCH ZDARZENIACH ............................................... 17 12.1. Umowy faktoringowe .............................................................................................................................................................. 17 12.1. Umowa leasingu ..................................................................................................................................................................... 18 12.2. Skład Rady Nadzorczej .......................................................................................................................................................... 18 13. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE .................................................................................................................... 19 14. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ............ 22 15. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK .............................................................................. 22 16. UDZIELONE POŻYCZKI .............................................................................................................................................................. 23 17. PORĘCZENIA I GWARANCJE .................................................................................................................................................... 24 18. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................................................................................................................. 25 18.1. Obligacje ................................................................................................................................................................................. 25 18.2. Kapitał akcyjny........................................................................................................................................................................ 25 19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM ........................................................ 27 20. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI ................................................................................ 27 21. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .................................................................................. 27 22. AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ........................................................ 27 23. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI ....................... 28 24. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ........................................................... 28 25. INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ............. 28 26. INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2020 ROKU ................................................................. 29 26.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ........................................................................................................................................................................ 29 26.2. Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ............................................................................................................................................................................. 29 26.3. Opis podstawowych cech stosowanych u Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ......................................... 30 26.3.1. System kontroli wewnętrznej .................................................................................................................................... 30 26.3.2. System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki ................................................................................................... 31 26.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ........................................................................... 31 26.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ................................................................................................................................................................................ 31 26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ............................................................................................................................................. 31 26.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta......... 31 26.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ............................................................................................................................... 31 26.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ........................................................................................................ 32 26.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa .................................................................. 32 26.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ................................................................... 35 26.12. Komitet Audytu .................................................................................................................................................................... 40 26.13. System wynagradzania osób zarządzających i kluczowych menedżerów ....................................................................... 42 26.14. System wynagradzania członków Rady Nadzorczej ......................................................................................................... 42 26.15. Polityka różnorodności ........................................................................................................................................................ 42 27. LIST PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ DO AKCJONARIUSZY ......................................................................... 43 28. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH .......................................................................................... 43 29. OCENA WPŁYWU PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY NEUCA ...................................................................... 44 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O NEUCA S.A. NEUCA S.A. („NEUCA”, „Spółka”) jest spółką dominującą w całej Grupie NEUCA („Grupa”). Podstawowym obszarem działalności Spółki jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. NEUCA jako jednostka dominująca w Grupie koncentruje się na zarządzaniu działalnością całej Grupy. Spółka wyznacza kierunki dalszego rozwoju, negocjuje kontrakty zakupowe i uzyskuje finansowanie dla całej Grupy. Zajmuje się również nadzorem nad procesami: − zakupów, − dostawy, − magazynowania, − sprzedaży towarów. Grupa NEUCA jest liderem na rynku hurtowej sprzedaży leków. Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Grupy wchodziły 45 spółki (NEUCA S.A., 41 spółek zależnych od NEUCA S.A. i 3 spółki stowarzyszone), które zatrudniały ponad 3,6 tys. osób na umowę o pracę. 2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA NEUCA jako podmiot obsługujący szeroko rozumianą branżę farmaceutyczną współpracuje z ponad 565 producentami. Oferta handlowa obejmuje około 16 tys. produktów dostępnych w obrocie farmaceutycznym, dobranych zgodnie z zapotrzebowaniem rynkowym. Oferta obejmuje m.in.: − produkty lecznicze, − suplementy diety, − wyroby medyczne, − kosmetyki, − środki spożywcze specjalnego przeznaczenia żywieniowego, − sprzęt ortopedyczny. Dzięki tak bogatemu portfolio produkty i serwisy sprzedawane są do ponad 13 tys. aptek. W ramach segmentu sprzedaży pozaaptecznej NEUCA dociera do blisko 700 szpitali publicznych oraz ponad 3 tys. innych placówek opieki zdrowotnej (szpitale prywatne, przychodnie i gabinety lekarskie, hospicja, zakłady opiekuńczo-lecznicze itp.). NEUCA poprawia jakość obsługi i dostosowuje ofertę handlową do szybko zmieniającego się rynku. W ramach rynku tradycyjnego NEUCA buduje trwałe i bezpieczne relacje z aptekami, dbając o ich niezależność. Do aptek niezależnych NEUCA kieruje przygotowaną specjalnie dla nich ofertę, wykorzystując liczne programy marketingowe, pomagając budować ich pozycję konkurencyjną, oferując wsparcie w zakresie doboru asortymentu, zarządzania stanem magazynowym i personelem. NEUCA zaopatruje się u licznej grupy dostawców, co gwarantuje niezależność dostaw od poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród współpracujących podmiotów znajdują się: − producenci krajowi, − producenci zagraniczni, − przedstawicielstwa producentów zagranicznych, − dystrybutorzy farmaceutyczni. Poziom współpracy z partnerami biznesowymi nie powoduje sytuacji uzależnienia od pojedynczego dostawcy czy odbiorcy. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 3. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ Kluczowym długoterminowym źródłem wzrostu NEUCA jest realizacja strategii skupiona na kliencie strategicznym – aptece niezależnej. Efektywność realizacji strategii jest mierzona poziomem satysfakcji klienta z oferty handlowej, serwisu i wsparcia oferowanego przez NEUCA. Drugim czynnikiem wynikającym ze strategii NEUCA jest silna pozycja lidera umożliwiająca budowanie najwyższej sumy korzyści dla klientów Spółki. Na wzrost w 2021 roku wpływać będzie dalszy rozwój programów partnerskich i rynkowych aktywności, które pozwalają NEUCA systematycznie poprawiać wskaźniki retencji klientów, pozytywnie wpływają na sprzedaż marek własnych oraz powodują, że NEUCA ma status pierwszego dostawcy w rosnącej liczbie aptek. Receptą na udaną współpracę NEUCA z niezależnymi farmaceutami jest także najwyższa jakość serwisu dostosowana do indywidualnych potrzeb i rozbudowane wsparcie poprzez programy apteczne, których zakres i zasięg NEUCA sukcesywnie powiększa. W 2021 roku w ramach rozwoju programów partnerskich NEUCA będzie koncentrować się na pogłębianiu wiedzy o pacjencie i jego potrzebach, aby jeszcze skuteczniej wspierać rozwój aptek, cały czas doskonaląc narzędzia i rozwiązania dostarczane do aptek niezależnych. Dodatkowo planuje w dalszym ciągu koncentrować swoją uwagę na rozwoju kompetencji farmaceutów wszystkich aptek niezależnych i wsparciu klientów w zarządzaniu biznesem apteki. 4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH W 2020 roku NEUCA zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 11,5% przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 0,7% 1 . Rentowność sprzedaży brutto w 2020 roku wzrosła w porównaniu z 2019 rokiem o 0,09 pp. i wyniosła 7,9%. Podstawowe dane finansowe w tys. PLN 2020 2019 zmiana % Przychody ze sprzedaży 8 938 531 8 013 264 11,5% Zysk brutto ze sprzedaży 706 112 625 449 12,9% Rentowność sprzedaży brutto 7,90% 7,81% Koszty sprzedaży (391 462) (364 122) 7,5% Koszty ogólnego zarządu (181 657) (156 547) 16,0% Pozostałe przychody operacyjne 7 562 3 521 114,8% Pozostałe koszty operacyjne (32 191) (29 625) 8,7% Zysk/strata z tytułu zmiany wartości instrumentów finansowych (12 274) (5 301) Zysk z działalności operacyjnej 96 090 73 375 31,0% Rentowność działalności operacyjnej 1,08% 0,92% EBITDA 145 537 117 130 24,3% Rentowność EBITDA 1,63% 1,46% Przychody finansowe 112 733 63 497 77,5% Koszty finansowe (52 305) (49 133) 6,5% Zysk brutto 156 518 87 739 78,4% Zysk netto 133 269 72 705 83,3% Rentowność netto 1,49% 0,91% Koszty sprzedaży w 2020 roku wyniosły 391,5 mln PLN i były wyższe od kosztów sprzedaży w roku ubiegłym o 7,5%. Koszty ogólnego zarządu w 2020 roku wzrosły do poziomu 181,6 mln PLN (wzrost o 16% r/r). Łączne koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 2020 roku kształtowały się na poziomie 573,1 mln PLN (wzrost o 52,4 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu 2019 roku). 1 Źródło: IQVIA, dane Sell-In Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku NEUCA w 2020 roku odnotowała wzrost pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 7,6 mln PLN. Główna pozycja wpływająca na wzrost pozostałych przychodów operacyjnych to zwiększenie poziomu innych przychodów operacyjnych (4,6 mln PLN w 2020 roku wobec 0,6 mln PLN w 2019 roku). Pozostałe koszty operacyjne w 2020 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego wzrosły o 2,6 mln PLN do poziomu 32,2 mln PLN. Główna pozycja składająca się na pozostałe koszty operacyjne to koszty związane z niedoborami i likwidacją, które w 2020 roku wynosiły 23,9 mln PLN. Efektem zmian ww. wartości było zwiększenie zysku na działalności operacyjnej w 2020 roku do poziomu 96,1 mln PLN (wzrost o 31%), co przełożyło się na wzrost rentowności działalności operacyjnej o 0,17 pp. W 2020 roku koszty finansowe wzrosły w porównaniu do roku 2019 o 6,5% i wyniosły 52,3 mln PLN. Główną pozycją składającą się na koszty finansowe były odsetki (80,3% łącznej wartości kosztów finansowych). Przychody finansowe w 2020 roku wyniosły 112,7 mln PLN (wzrost o 77,5%). Przyczyną wzrost przychodów finansowych było zwiększenie dywidendy i udziałów w zyskach jednostek powiązanych o 54,7 mln PLN do poziomu 97,4 mln PLN. NEUCA w 2020 roku zanotowała wzrost zysku netto do poziomu 133,3 mln PLN. Zasady wyliczania wskaźników: rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży, rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży , rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży, rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży, 5. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W 2020 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy NEUCA. 6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2020 ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych na 2020 rok. 7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI W 2020 roku NEUCA wypracowała wynik EBITDA +145,5 mln PLN i uzyskała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości +251,7 mln PLN. Środki te zostały przeznaczone m.in. na nabycie udziałów w jednostkach zależnych i stowarzyszonych -45,9 mln PLN oraz wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -61,2 mln PLN. W toku działalności finansowej NEUCA zanotowała ujemne przepływy w wysokości -416,4 mln PLN. Przepływy pieniężne związane ze spłatą kredytów i pożyczek wyniosły -554 mln PLN, spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego -27,3 mln PLN, spłata odsetek -41,4 mln PLN. Dodatkowo NEUCA przeznaczyła -18,2 mln PLN na nabycie akcji własnych i -37,1 mln PLN na wypłatę dywidendy. Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek wyniosły +325,4 mln PLN. W 2020 roku nie występowały zagrożenia związane ze zdolnością NEUCA do wywiązywania się ze swoich zobowiązań. 8. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH NEUCA w najbliższym czasie nie planuje dalszego rozwoju sieci magazynowej, natomiast pracuje nad innowacyjnymi projektami, zapewniającymi poprawę efektywności działania. Jednym z nich jest rozwiązanie bazujące na technologiach z obszaru sztucznej inteligencji (AI), które istotnie podniesie jakość procesów logistycznych − zapewni automatyczną kontrolę każdej paczki opuszczającej Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku magazyn. Grupa NEUCA w 2021 roku planuje inwestować również w informatyzacje obszaru badań klinicznych, program zarządzania danymi oraz dalszą aktualizacje systemu Call Center. Sytuacja płynnościowa Grupy NEUCA jest bardzo dobra. Grupa realizuje wysokie przepływy z działalności operacyjnej, które pozwalają na realizację inwestycji odtworzeniowych i rozwojowych (w tym akwizycji). W 2021 roku Grupa NEUCA planuje zrealizować inwestycje w środki trwałe na poziomie ok. 60 mln PLN. Obecnie Grupa NEUCA nie dostrzega zagrożeń, które mogą przyczynić się do niezrealizowania planu inwestycyjnego. 9. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA 9.1. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa UMIEJĘTNOŚĆ UTRZYMANIA UDZIAŁÓW RYNKOWYCH Umiejętność utrzymania udziałów rynkowych w obszarze hurtu aptecznego, a także dalszego wzrostu organicznego. Strategia NEUCA nie przewiduje posiadania własnych aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich zaangażowania. Działania w tym zakresie ukierunkowane są na ciągłą kontrolę i polepszanie jakości serwisu i oferty kierowanej do aptek. Istotnym elementem tego obszaru aktywności jest rozwój programów partnerskich kierowanych do aptek niezależnych, w szczególności programów Partner+, Partner oraz IPRA. EFEKTYWNOŚĆ OPERACYJNA Efektywność operacyjna NEUCA. Ze względu na fakt, że działalność Grupy charakteryzuje się uzyskiwaniem niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych. ROZWÓJ NOWYCH SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI Rozwój nowych segmentów działalności. Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: marki własne, przychodnie lekarskie, badania kliniczne i telemedycynę. Wpływ rozwoju nowych obszarów biznesowych może mieć istotne znaczenie na uzyskiwane w przyszłości przez Grupę wyniki finansowe. KLIENTOCENTRYCZNOŚĆ W strategii Grupy NEUCA zapewnianie klientom najwyższej satysfakcji stanowi priorytet. W 2020 roku najwyższa jakość współpracy w obszarze oferty, serwisu i wsparcia została doceniona przez klientów i przyczyniła się do dalszego wzrostu ich zaufania do Grupy, a w konsekwencji osiągnięcia wyższych udziałów rynkowych. Oferowanie kompleksowego wsparcia dedykowanego niezależnym farmaceutom, szczególnie w trudnych czasach pandemii, znalazło uznanie i zostało docenione. W 2020 roku NEUCA umocniła pozycję lidera w rankingu satysfakcji klienta, powiększając przewagę nad dużymi i wygrywając jednocześnie z większością średnich i małych hurtowni. W odróżnieniu od niektórych podmiotów konkurencyjnych, sytuacja epidemiczna nie wpłynęła na ciągłość i jakość działań Grupy NEUCA. Grupa jest bardzo aktywna w działaniach przeciw COVID-19, czego uwieńczeniem jest zaangażowanie w dystrybucję szczepionek antycovidowych. W 2020 roku NEUCA była jedynym hurtowym dystrybutorem szczepionek przeciw COVID-19 w Polsce, a od stycznia 2021 roku jest liderem tego procesu. Rosnący poziom wyszczepień powinien przynieść zahamowanie rozwoju pandemii i niwelowanie jej skutków ekonomicznych także dla rynku aptecznego. Grupa konsekwentnie będzie kontynuować realizację misji zapewnienia lepszej przyszłości wszystkim niezależnym aptekom w Polsce. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 9.2. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa CZYNNIKI SPOŁECZNO-EKONOMICZNE Wzrost rynku farmaceutycznego przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży NEUCA jest pochodną szeregu czynników w gospodarce i społeczeństwie. Jednym z nich są długoterminowe trendy związane ze zjawiskiem systematycznej zmiany struktury wiekowej i procesem starzenia się społeczeństwa. Prognozy demograficzne zakładają w kolejnych dziesięcioleciach systematyczne wzrosty liczby i udziału osób pow. 60 roku życia. Czynnik ten determinuje m.in. organiczny wzrost popytu na farmaceutyki oraz usługi lecznicze świadczone m.in. poprzez przychodnie lekarskie. W ostatnich kwartałach nowym aspektem mogącym mieć wpływ na polski system ochrony zdrowia w długim terminie jest powstała sytuacja epidemiczna i jej potencjalne skutki w obszarze wzrostu świadomości zdrowotnej oraz dbałości o kondycję fizyczną, stan zdrowia i jego profilaktykę. Trzeci determinant mający znaczenie dla rynku działalności Grupy NEUCA stanowią wieloletnie procesy w obszarze wzrostu zamożności społeczeństwa. Zwiększony poziom środków finansowych będących w dyspozycji pacjentów będzie wpływać na wzrost konsumpcji farmaceutyków, w tym zjawisko leczenia poprzez leki OTC we własnym zakresie oraz zwiększone zainteresowanie usługami medycznymi. Potwierdzeniem pozytywnych obserwacji w kwestii wzrostu siły nabywczej Polaków jest wyższe tempo dynamiki wynagrodzeń w gospodarce wobec wzrostu inflacji. Obecność w Unii Europejskiej i stabilna sytuacja gospodarczo-społeczna mogą wpływać na kontynuację ww. trendów w kolejnych latach i tym samym korzystnie oddziaływać na sytuację na rynku hurtu aptecznego. Nowym, dotychczas niewystępującym czynnikiem zewnętrznym, który ma wpływ na działalność Spółki w perspektywie krótko- i średnioterminowej jest sytuacja epidemiczna wywołana COVID-19. Potwierdzeniem ww. wpływu są dane rynkowe. Wzrost wartości rynku hurtu aptecznego w latach 2015- 2019 był stabilny i wynosił około 4,5% w skali roku, w 2020 roku wyniósł on 0,7% 2 . Sytuacja związana z rozprzestrzenianiem się koronawirusa skutkowała wprowadzeniem obostrzeń sanitarnych i zaleceniem związanych z dystansem społecznym i zasadami dezynfekcji. Powstałe zjawiska warunkowały mniejszą mobilność społeczną, wpływającą m.in. na ograniczenie skali wizyt pacjentów w przychodniach (obawy pacjentów o ryzyko zakażenia, zmiany priorytetów służby zdrowia w kierunku leczenia COVID-19 itd.). W perspektywie najbliższych kwartałów nie można wykluczyć utrzymania się dotychczasowych tendencji w sektorze zdrowotnym i związanym z nim rynkiem hurtu aptecznego. ZMIANY W PRAWIE Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym, dlatego Grupa podatna jest na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych maksymalnych marż hurtowych i detalicznych. Wśród czynników prawnych pośrednio wpływających na sytuację Grupy NEUCA poprzez oddziaływanie na otoczenie rynkowe należy wymienić nowelizację ustawy Prawo farmaceutyczne, zwaną potocznie „apteką dla aptekarza”. Drugim aktem prawnym pośrednio mającym wpływ na działalność Grupy jest ustawa o zawodzie farmaceuty. Akt prawny reguluje wykonywanie zawodu, ze szczególnym uwzględnieniem rozszerzenia zakresu świadczeń udzielanych przez farmaceutów dotyczących działań związanych z profilaktyką, promocją zdrowia i farmakoterapią. Celem regulacji ma być także efektywniejsze wykorzystanie potencjału około 30 tys. farmaceutów oraz aptek jako placówek ochrony zdrowia. W minionym roku doszło także do podpisania porozumienia między Ministerstwem Zdrowia a Naczelną Izbą Aptekarską „Strategia na rzecz rozwoju aptek”. Dokument zawiera 13 punktów określających działania mające na celu poprawy sytuacji i znaczenia polskich aptek. Porozumienie obejmuje swoim zakresem propozycje dotyczące rozwiązania problemów takich jak łamanie podstawowych zapisów 2 Źródło: IQVIA, dane Sell-In Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Prawa farmaceutycznego, kwestie pełnienia przez apteki obowiązkowych dyżurów nocnych czy prawo równego dostępu aptek i pacjentów do leków ratujących życie i zdrowie. 9.3. Otoczenie rynkowe W 2020 roku rynek hurtu aptecznego w Polsce osiągnął wartość 31,85 mld PLN (+0,7%) 3 . W obszarze aptek niezależnych sprzedaż wyniosła 15,22 mld zł, tj. o 1,5% mniej niż w 2019 roku 4 . Segment aptek sieciowych wzrósł o 2,8% do wartości 16,60 mld PLN 5 . Sytuacja epidemiologiczna związana z COVID- 19 doprowadziła w I kwartale do bezprecedensowych zakupów farmaceutyków i wyrobów medycznych, co przełożyło się na 16% wzrost wartości rynku hurtu aptecznego w okresie styczeń-marzec 2020 roku 6 . W II kwartale dynamika rynku była ujemna i wyniosła -18,6% 7 . Ograniczenie zakupów przez pacjentów było wynikiem m.in. korzystania z zapasów leków oraz ograniczenia preskrypcji leków związanej z ograniczeniem wizyt w przychodniach. Wahania rynku w II połowie roku zmniejszyły się – po III kwartałach rynek odnotował nieznaczny wzrost na poziomie 0,2% rok do roku, a po IV kwartałach: 0,7% rok do roku 8 . Sytuacja na rynku aptecznym naturalnie wpływa na trendy w obszarze hurtu farmaceutyków. W wyniku wprowadzonej w 2017 roku nowelizacji ustawy Prawo farmaceutyczne określanej jako „apteka dla aptekarza” doszło do stabilizacji sytuacji na rynku aptecznym i spadku dynamiki zamknięć aptek. Jednocześnie polepsza się sytuacja finansowa aptek pozostających na rynku. Korzystnie na wzrost rynku aptecznego wpływa wdrożenie e-recepty. Jej pierwsze pilotaże były prowadzone od maja 2018 roku, od 8 stycznia 2020 roku stosowanie recepty elektronicznej stało się obowiązkowe dla wszystkich podmiotów działających na rynku ochrony zdrowia. Po ponad roku powszechnego wykorzystania systemu e-recepty należy ocenić wprowadzone zmiany pozytywnie. Szczególnie w okresie COVID-19 i związanego z nim utrudnionego dostępu do służby zdrowia, system recepty elektronicznej stanowił użyteczną zmianę pozwalającą ograniczyć wizyty lekarskie pacjentów 3 Źródło: IQVIA, dane Sell-In 4 Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach) 5 Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach) 6 Źródło: IQVIA, dane Sell-In 7 Źródło: IQVIA, dane Sell-In 8 Źródło: IQVIA, dane Sell-In Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku w sytuacji zagrożenia epidemicznego. E-recepta ułatwia także kontynuowanie terapii osobom chorującym przewlekle. Sytuacja na rynku ochrony zdrowia wynikająca z rozprzestrzeniania się wirusa COVID-19 i związanych z nim zaleceń sanitarnych wpłynęła na zmianę modelu świadczenia szeregu usług zdrowotnych na tryb cyfrowy lub warunkowała decyzje pacjentów dot. ograniczenia korzystania z wybranych planowych świadczeń. Część obserwowanych zjawisk miało pozytywny wpływ na rynek ochrony zdrowia (np. ww. system e-recepty ograniczający konieczność stacjonarnej wizyty lekarskiej i w związku z tym ryzyko zakażenia koronawirusem). Mimo zalet wirtualnego kontaktu z lekarzem (tzw. teleporady), część pacjentów nadal oczekuje stacjonarnej formy wizyty lekarskiej, polegającej na bezpośredniej rozmowie z medykiem. Innym aspektem jest niekorzystny wpływ COVID-19 na inne sektory ochrony zdrowia (m.in. onkologia, kardiologia), wynikający ze zmiany priorytetów w lecznictwie (m.in. przekształcenia szpitali ukierunkowane na walkę z koronawirusem), jak też niepewności i obaw pacjentów do realizacji wcześniej planowanych zabiegów i terapii. Prowadzą one do narastania tzw. długu zdrowotnego, negatywnie rzutującego na zdrowie Polaków. Powrót funkcjonowania społeczeństw na świecie do zasad sprzed pojawienia się pandemii COVID-19 może wpłynąć także na oczekiwane przywrócenie dotychczasowego modelu funkcjonowania systemu ochrony zdrowia, z utrzymaniem części wprowadzonych innowacji. W kolejnych latach na popularności mogą także zyskiwać ubezpieczenia zdrowotne. Strategią Grupy NEUCA jest rozwój biznesów pacjenckich zarówno w obszarze online (m.in. innowacyjny portal dla pacjentów HeyDoc), jak i tradycyjnym, tj. m.in. w obszarze dalszej budowy sieci przychodni lekarskich bądź inwestycji w TU Zdrowie, która pozwoli NEUCA oferować usługi szerszej grupie pacjentów i wzmocnić ofertę dla B2B. NEUCA w 2021 roku nie spodziewa się powrotu do dynamiki wzrostu wartości rynku notowanej w minionych latach poprzedzających pandemię COVID-19. Jednakże Grupa zakłada, że będzie ona wyższa wobec dynamiki z 2020 roku i wyniesie 1-3%. Na rynek może wpływać spadek zachorowań na grypę i inne infekcje sezonowe wynikający z obostrzeń sanitarnych i zasady DDM (dezynfekcja, dystans, maseczka). Z drugiej strony NEUCA oczekuje w kolejnych miesiącach i kwartałach dalszego systematycznego powrotu Polaków do lekarzy i leczenia, z czym związane jest przyjmowanie leków. Pacjenci zastosowali się do obostrzeń sanitarnych i coraz lepiej odnajdują się w powstałych realiach. Co więcej, szansą na powrót do realiów gospodarczych i społecznych jest skala szczepień mogąca przynieść stabilizację także na rynku hurtu aptecznego. Grupa jest istotnie zaangażowana w procesie dystrybucji szczepionek (w 2020 roku NEUCA była ich jedynym hurtowym dystrybutorem w Polsce, a od stycznia 2021 roku jest liderem tego procesu). Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 10. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może się niekorzystnie odbić na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi. RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KONKURENCJI Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinny pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy. KOSZT OBSŁUGI KREDYTÓW BANKOWYCH Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma możliwość ich zastosowania. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła finansowania z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie. RYZYKO PŁYNNOŚCI Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku SYTUACJA FINANSOWA APTEK Zbyt duża konkurencja aptek (coraz większa liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć ich zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego. ZMIANY PRAWNE W ZAKRESIE MARŻ URZĘDOWYCH, W TYM NORM I REGULACJI STOSOWANYCH NA TERYTORIUM UNII EUROPEJSKIEJ Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadziła m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA. ZMIANY W PRAWIE FARMACEUTYCZNYM Zgodnie z nowelizacją ustawy Prawo farmaceutyczne podmiot nie otrzyma zezwolenia na otwarcie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób na już działające punkty tego typu. Nowe apteki mogą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od już istniejących. Apteki mogą otwierać tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub w spółkach osobowych. Jeden właściciel może posiadać nie więcej niż cztery apteki. Zmiany prawne nie wpływają bezpośrednio na Grupę NEUCA, która nie posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą być one korzystne dla Grupy NEUCA, co wiąże się z faktem, że główną grupę odbiorców stanowią apteki indywidualne, dla których ww. zmiany przepisów są korzystne. COVID-19 Grupa NEUCA w ramach przeciwdziałania zagrożeniom epidemicznym związanym z COVID-19 podjęła szereg działań zmierzających do podniesienia standardów bezpieczeństwa pracowników oraz ograniczenia ryzyka dla utrzymania ciągłości działania kluczowych procesów Grupy. Wdrożono dodatkowe mechanizmy bezpieczeństwa: − separację obszarów w obiektach magazynowych oraz budynkach biurowych ograniczającą ryzyko nadmiernego kontaktu pracowników w ramach wykonywanej pracy, − system dezynfekcji bieżącej polegającej na stałej dezynfekcji miejsc o podwyższonym ryzyku przenoszenia wirusa (miejsca kontaktu z rękoma pracownika takie jak: poręcze, czytniki ID, osprzęt oświetlenia, stanowiska komputerowe itp.), − system cyklicznych (tygodniowych) dezynfekcji wykonywanych przez profesjonalne firmy świadczące tego typu usługi w obiektach magazynowych. Grupa utrzymuje na wysokim poziomie bezpieczeństwo pracowników poprzez zapewnienie środków bezpieczeństwa osobistego (maseczki jednorazowe, przyłbice, rękawiczki jednorazowe oraz środki do dezynfekcji). Wprowadzono zasadę pracy w systemie home office w obszarach, których pracownicy mogą pracować w systemie zdalnym. Obiekty Grupy NEUCA zostały wyposażone w maty dezynfekcyjne, a w obiektach magazynowych jest wprowadzony pomiar temperatury wszystkich osób wchodzących do obiektu. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Powołany Zespół Zarządzania Ryzykiem na bieżąco monitoruje zagrożenia oraz zmiany regulacyjne, na podstawie których wprowadza wewnętrzne zmiany w organizacji. Obecnie Grupa NEUCA funkcjonuje zgodnie z planem, nie odnotowała żadnych istotnych zakłóceń utrzymania ciągłości działania oraz dostępności produktów. Grupa nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z epidemią COVID-19. 11. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Względem Spółki przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności: Istotne powództwa cywilne przeciwko NEUCA S.A. − Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94 948 239,16 PLN wraz z odsetkami – pozew wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nieuprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu – postanowienie jest prawomocne. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne i przedawnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie jest w toku. Powódka rozszerzyła powództwo o kolejną kwotę 48 787 102,07 PLN. Rozszerzone powództwo jest zdaniem Spółki przedawnione i bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Powódka po raz kolejny złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, co spowodowało przedłużenie postępowania. Powódka po raz kolejny rozszerzyła powództwo o kolejną kwotę 6 257 668,25 PLN – powództwo jest bezpodstawne. Łącznie kwota dochodzonego roszczenia w niniejszym postępowaniu na 30 stycznia 2020 roku wynosi 149 993 010,18 PLN. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt VI GC 101/17 – postępowanie w toku. − Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 3 661 767,10 PLN wraz z odsetkami. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne i przedawnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt IX GC 650/18 – postępowanie w toku. − Postępowanie z powództwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 50 248 800,00 PLN wraz z odsetkami. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne i nieudowodnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt XV C 431/19 i dotyczy rzekomo utraconych przez powodów korzyści finansowych – postępowanie w toku. − Postępowanie z powództwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko NEUCA S.A. o naruszenie dóbr osobistych i zapłatę zadośćuczynienia w kwocie 200 000,00 PLN. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa i złożyła powództwo wzajemne o naruszenie dóbr osobistych. Postępowania zostały rozdzielone – postępowanie z powództwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko NEUCA S.A. toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt XV C 300/18 – oba postępowania w toku. − Postępowanie z powództwa Rafała Sobczyka przeciwko NEUCA S.A. o stwierdzenie nieważności umowy cesji zawartej 20 kwietnia 2015 roku i zapłatę kwoty 5 101 015,83 PLN wraz z odsetkami. Roszczenie dotyczy umowy cesji związanej bezpośrednio z transakcją zakupu nieruchomości położonej w Charzykowach i jest powiązane z prawomocnie zakończonym na korzyść NEUCA S.A. postępowaniem z powództwa NEUCA S.A. o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne, Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt VI GC 303/20 – postępowanie w toku. Istotne postępowania karne Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku, NEUCA złożyła zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw oszustw i wyłudzeń przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. Prokuratura Okręgowa w Toruniu prowadziła w tych sprawach dwa postępowania. − W jednym z ww. postępowań postanowieniem z dnia 17 listopada 2017 roku postawiono Panu Rafałowi Sobczykowi zarzuty oszustwa i działania na szkodę Synoptis Pharma Sp. z o.o. W dniu 25 lipca 2018 roku Prokuratura Okręgowa w Toruniu przesłała akt oskarżenia przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi oskarżonemu o popełnienie przestępstw oszustwa i wyłudzenia. W dniu 1 października 2020 roku Sąd Okręgowy w Toruniu wydał wyrok uniewinniający Pana Rafała Sobczyka – wyrok nie jest prawomocny. Pokrzywdzona złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku i złożyła apelację – postępowanie jest w toku. − W sprawie z drugiego zawiadomienia NEUCA S.A. postępowanie jest w toku, prowadzi je Prokuratura Okręgowa w Toruniu, która wydała postanowienia o postawieniu Pani Barbarze Sobczyk i Panu Rafałowi Sobczykowi zarzutów oszustwa i wyrządzenia szkody. Postępowanie toczy się obecnie w Prokuraturze Okręgowej w Toruniu pod sygn. akt PO I Ds. 63.2017. W dniu 4 marca 2020 roku zarzuty zostały przedstawione Pani Barbarze Sobczyk. Pan Rafał Sobczyk został wezwany do prokuratury celem postawienia mu zarzutów. W dniu 4 czerwca 2020 roku zarzuty zostały przedstawione Panu Rafałowi Sobczykowi. − NEUCA S.A. przystąpiła w charakterze pokrzywdzonej do postępowania, które toczy się w Prokuraturze Okręgowej w Toruniu z zawiadomienia Państwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko R. Piątkowi. Obecnie akt oskarżenia został skierowany do sądu i NEUCA S.A. złożyła wniosek o przystąpienie w charakterze oskarżyciela posiłkowego. Postępowanie toczy się przed Sądem Rejonowym w Toruniu pod sygn. akt II K 1763/19. − W sprawie z prywatnego aktu oskarżenia Państwa Barbary i Rafała Sobczyków o naruszenie dóbr osobistych toczą się obecnie dwa postępowania: jedno w Sądzie Rejonowym w Toruniu i drugie z wzajemnego prywatnego oskarżenia NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom, które toczy się obecnie przed Sądem Rejonowym w Gdańsku. Oba postępowania są w toku. Istotne powództwa cywilne wytoczone przez NEUCA S.A. Z powództw NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom toczą się obecnie następujące postępowania cywilne: − Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 491 941,00 PLN Sąd Okręgowy w Toruniu – kwota wps. została zabezpieczona i znajduje się w Depozycie Ministerstwa Finansów – postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu. Powód złożył wniosek o wyłączenie sędziego, co spowoduje wydłużenie postępowania, wniosek jest bezpodstawny i został oddalony przez sądy obu instancji. Postępowanie jest w toku. W dniu 28 lutego 2020 roku Sąd Okręgowy w Toruniu wydał wyrok w całości uwzględniający powództwo NEUCA S.A. – wyrok nie jest prawomocny. Pozwany złożył apelację od wyroku. Postępowanie obecnie toczy się przed Sądem Apelacyjnym w Gdańsku pod sygn. akt I Aga 67/20. − Postępowanie przeciwko Pani Barbarze Sobczyk o zapłatę 1 534 138,00 PLN. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 30 września 2019 roku oddalił powództwo – wyrok nie jest prawomocny. Zdaniem powódki wyrok został wydany z naruszeniem przepisów prawa materialnego i procesowego, w związku z czym NEUCA S.A. złożyła apelację. W dniu 19 czerwca 2020 roku Sąd Apelacyjny w Gdańsku uwzględnił apelację NEUCA S.A. i zwrócił sprawę do ponownego rozpoznania przez sąd I instancji. − Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o zapłatę 1 932 165,80 PLN. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku. W dniu 11 marca 2020 roku Sąd Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Okręgowy w Gdańsku wydał wyrok uwzględniający powództwo NEUCA S.A. – wyrok nie jest prawomocny. Pozwany złożył apelację od wyroku. Postępowanie obecnie toczy się przed Sądem Apelacyjnym w Gdańsku pod sygn. akt I Aga 67/20. − Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o zapłatę 1 524 473,00 PLN. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 10 lipca 2019 roku zasądził na rzecz NEUCA S.A. roszczenie z tytułu bezpodstawnie wyłudzonej przez Pana Rafała Sobczyka ceny za zakupioną nieruchomość, wyrok nie jest prawomocny. Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z 3 lipca 2020 roku uwzględnił apelację w całości i oddalił powództwo. Spółka złożyła do Sądu Najwyższego skargę kasacyjną. − Postępowanie przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom o naruszenie dóbr osobistych – wps. 300 000,00 PLN na rzecz Fundacji NEUCA dla Zdrowia. Powództwo zostało wniesione jako powództwo wzajemne przeciwko powodom wzajemnym Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom, którzy złożyli pozew o ochronę dóbr osobistych i zadośćuczynienie w kwocie 200 000,00 PLN przeciwko NEUCA S.A. – sprawa została wydzielona do odrębnego postępowania i toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt I C 1759/18. Względem jednostek zależnych od jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki zależnej: − Postępowanie cywilne z powództwa Symbiofarm Sp. z o.o. przeciwko Synoptis Pharma Sp. z o.o. o zapłatę łącznej kwoty 1 275 383,84 PLN wraz z odsetkami, które toczy się przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie. Postępowanie zostało wszczęte przez Symbiofarm Sp. z o.o. wskutek ujawnienia przez powoda porozumienia trójstronnego – umowy trójstronnej rzekomo zawartej 24 kwietnia 2015 roku, tj. przed zakupem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. udziałów BS Suple Sp. z o.o. – pomiędzy Symbiofarm Sp. z o.o., BS Suple Sp. z o.o. reprezentowaną przez Rafała Sobczyka, Prezesa Zarządu, i BS Farm Sp. z o.o. reprezentowaną przez Barbarę Sobczyk, likwidatora. Na mocy ww. umowy rzekomo BS Suple Sp. z o.o. przejęła zobowiązania BS Farm Sp. z o.o. wobec Symbiofarm Sp. z o.o. w kwocie 2 474 543,73 PLN. Udziały BS Suple Sp. z o.o. zostały kupione przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. 4 września 2015 roku bez wiedzy nabywcy o rzekomo zawartej umowie trójstronnej. Po przejęciu BS Suple Sp. z o.o. przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. powództwo o zapłatę zostało skierowane do Synoptis Pharma Sp. z o.o., która niezwłocznie po otrzymaniu informacji o rzekomym istnieniu porozumienia trójstronnego złożyła do Prokuratury Okręgowej w Toruniu zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa oszustwa i wyłudzenia przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. W dniu 14 listopada 2017 roku zostało wydane postanowienie o przedstawieniu zarzutów oszustwa Panu Rafałowi Sobczykowi. Następnie 25 lipca 2018 roku Pan Rafał Sobczyk został oskarżony o oszustwo i doprowadzenie do niekorzystnego rozporządzenia mieniem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o., akt oskarżenia został przesłany do sądu i sprawa jest w toku. Sąd Okręgowy w Rzeszowie został poinformowany o oskarżeniu w tej sprawie Pana Rafała Sobczyka. W dniu 20 lipca 2020 roku Sąd Okręgowy w Rzeszowie wydał wyrok w całości uwzględniający powództwo – wyrok nie jest prawomocny, został złożony wniosek o uzasadnienie, a następnie została złożona apelacja. Roszczenie o zapłatę kwoty będącej przedmiotem niniejszego postępowania zostało ujęte w akcie oskarżenia przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi. − Postępowanie cywilne z powództwa syndyka masy upadłości spółki Efarma Sp. z o.o. przeciwko ACP Pharma S.A. (NEUCA S.A. – po przejęciu ACP Pharma S.A.) o zapłatę kwoty 1 556 878,00 PLN wraz z odsetkami. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie. W dniu 19 czerwca 2020 roku Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił powództwo w całości – wyrok nie jest prawomocny, został złożony wniosek o uzasadnienie wyroku, a następnie została złożona apelacja. − Postępowanie cywilne z powództwa Pani Barbary Sobczyk przeciwko Synoptis Pharma Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 15 200 000,00 PLN wraz z odsetkami, które toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu. Powództwo zdaniem Spółki jest przedawnione i bezpodstawne – Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku roszczenie o zapłatę zostało wniesione na tożsamych podstawach faktycznych i prawnych co roszczenie przeciwko NEUCA S.A., które zostało zakończone prawomocnymi wyrokami w sprawach o sygn. akt: VI GC 244/16, V Aga 182/18. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt 209/19 – postępowanie jest w toku. Postępowania administracyjne Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów postanowieniem z dnia 17 czerwca 2020 roku na podstawie art. 13c ust. 2, art. 13e ust. 2 w zw. z art. 13b ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wszczął postępowanie w sprawie opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez NEUCA S.A. w miesiącach luty, marzec, kwiecień 2020 roku. Obecnie postępowanie jest w toku, Spółka odpowiada na wezwania UOKiK i przedstawia żądane dane i informacje. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie zidentyfikowała jakichkolwiek przesłanek świadczących o naruszeniu przez Spółkę powyższej Ustawy. W konsekwencji Spółka nie ma podstaw, aby oczekiwać jakichkolwiek negatywnych efektów przedmiotowej kontroli. Postępowania w zakresie rozliczeń podatkowych W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki zależnej Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 27 września 2018 roku, w wyniku otrzymania nadania rygoru natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji Prosper S.A. uregulował powyższą płatność w całości (5 864 tys. PLN z tytułu podatku oraz 2 769 tys. PLN – odsetki od zaległości podatkowych). W dniu 6 listopada 2018 roku spółka Prosper S.A. otrzymała ostateczną w administracyjnym toku instancji decyzję Naczelnika Mazowieckiego UCS w Warszawie, która została zaskarżona przez Prosper S.A. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 6 września 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie, utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego, określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 roku. W dniu 13 grudnia 2019 roku Prosper S.A. złożył skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. Od niniejszej decyzji spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ. W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 24 października 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę. W dniu 25 czerwca 2019 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie wydał decyzję określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w kwocie 2 857 tys. PLN. W dniu 23 lipca 2019 roku Prosper S.A. złożył odwołanie od tej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 14 października 2019 roku Prosper S.A. otrzymał decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od osób prawnych dla Prosper S.A. za rok 2011 w wysokości 2 851,7 tys. PLN. W dniu 16 października 2019 roku Prosper S.A. uregulował całość płatności (łącznie z odsetkami 4 832,5 tys. PLN). W dniu 12 listopada 2019 roku Prosper S.A. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku zaskarżył decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 18 marca 2020 roku skarga została oddalona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny. W dniu 26 czerwca 2020 roku spółka Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 1 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z Prosper S.A. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 oraz art. 516 par. 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Prosper S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A. Przed połączeniem spółka NEUCA S.A. posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prosper S.A. W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Grupę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów Spółka nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych. W dniu 29 czerwca 2018 roku Spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 20 listopada 2018 roku Naczelnik UCS uchylił decyzję organu pierwszej instancji i określił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 7 723,4 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 3 678 tys. PLN. W dniu 21 listopada NEUCA S.A. uregulowała powyższą płatność. W dniu 19 grudnia 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję Naczelnika UCS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 1 kwietnia 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno- Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku. W dniu 26 czerwca 2019 roku NEUCA S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Grupę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów Grupa nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych. Dodatkowo w opinii NEUCA S.A. ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 roku Spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 30 sierpnia jednostka dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Kujawsko- Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu określającą zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 roku w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 9 355 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 5 258 tys. PLN. W dniu 3 września 2018 roku jednostka dominująca uregulowała powyższą płatność. W dniu 27 września 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 5 marca 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Naczelnika Kujawsko- Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 30 sierpnia 2018 roku (decyzja organu drugiej instancji) oraz decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 22 marca 2018 roku (decyzja pierwszej instancji). Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przedmiotowe zobowiązanie jest przedawnione. W dniu 23 kwietnia 2019 roku organy kontrolujące złożyły skargę od ww. wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Grupa prezentuje uiszczone płatności wynikające z decyzji organów podatkowych wraz z odsetkami w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Długoterminowe należności. Ze względu na fakt, iż Grupa nie zgadza się z wynikami postępowań podatkowych, dokonane przez Grupę płatności traktowane są jako depozyt zabezpieczający sporne sprawy podatkowe. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Zarząd jednostki dominującej przy wsparciu zewnętrznych ekspertów dokonał analizy wpływu opisanych powyżej postępowań na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA. Zarówno w opinii Zarządu jednostki dominującej, jak i jej ekspertów w oparciu o stan faktyczny oraz rozstrzygnięcia w zbliżonych sprawach Zarząd ocenia, że szanse Grupy na korzystne rozstrzygnięcie opisanych sporów są prawdopodobne. Z uwagi na oddalenie w dniu 1 kwietnia 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy skargi jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku oraz oddalenie w dniu 6 września 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie skargi Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 6 listopada 2018 roku istnieje niepewność co do wyniku i czasu ostatecznego rozstrzygnięcia tych spraw przed organami administracji publicznej. W odniesieniu do spraw dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług za 2012 rok w złożonych skargach kasacyjnych przywołano szereg argumentów merytorycznych, opartych na wyrokach sądów administracyjnych wydanych w ostatnim okresie, przemawiających za pozytywnym rozstrzygnięciem tych spraw przez Naczelny Sąd Administracyjny. Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych. 12. INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH I ISTOTNYCH ZDARZENIACH 12.1. Umowy faktoringowe W dniu 17 stycznia 2020 roku NEUCA S.A. zawarła z DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o wstąpienie w prawa zaspokojonych wierzycieli. Na mocy umowy DNB Bank Polska S.A. zobowiązał się do obsługi płatności wybranych zobowiązań spółki NEUCA S.A. wobec jej dostawców, a także udostępnił możliwość finansowania dostawcom spółki NEUCA S.A. Zapisy umowy określają wartość przyznanego limitu finansowania w tej formie w wysokości 60 000 000 PLN. W dniu 30 stycznia 2020 roku pomiędzy NEUCA S.A. a CaixaBank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie została zawarta umowa o świadczenie usług płatniczych i finansowanie (faktoring odwrotny). W ramach umowy CaixaBank S.A. zobowiązał się do realizacji płatności na rzecz wybranych dostawców NEUCA S.A. z możliwością wydłużenia terminu zapłaty przez NEUCA S.A. na rzecz Banku. Wartość przyznanego limitu dla tej formy finansowania określono na kwotę 20 000 000 PLN. W dniu 12 marca 2020 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Pekao Faktoring Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie została zawarta umowa faktoringu odwrotnego. Na mocy umowy Faktor (Pekao Faktoring Sp. z o.o.) zobowiązał się do obsługi płatności wybranych zobowiązań spółki NEUCA S.A. wobec jej dostawców, a także umożliwił finansowanie dostawcom spółki NEUCA S.A. Zapisy umowy określają wartość przyznanego limitu faktoringowego w wysokości 80 000 000 PLN do dnia 31 marca 2020 roku z możliwością zwiększenia limitu do kwoty 200 000 000 PLN od dnia 1 kwietnia 2020 roku po spełnieniu określonych w umowie warunków. W dniu 25 marca 2020 roku NEUCA S.A. zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie umowę klasycznego faktoringu niepełnego (finansowanie faktur wybranych odbiorców NEUCA S.A.). Przyznany w ramach tej formy finansowania limit dla NEUCA S.A. wynosi 65 000 000 PLN. W dniu 6 maja 2020 roku NEUCA S.A. wraz z DNB Bank Polska S.A. oraz trzema dostawcami NEUCA S.A. zawarła trójstronne porozumienie o dodatkowym finansowaniu. W ramach umów faktoringu zawartych pomiędzy DNB Bank Polska S.A. a dostawcami NEUCA S.A. strony umów określiły możliwość wydłużenia terminu spłaty wierzytelności Banku przez NEUCA S.A. na określonych Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku w porozumieniu zasadach. Łączny limit umożliwiający finansowanie NEUCA S.A. na podstawie ww. umów opiewa na kwotę 130 000 000 PLN. W dniu 15 czerwca 2020 roku pomiędzy NEUCA S.A. a CaixaBank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks do umowy o świadczenie usług płatniczych i finansowanie (faktoring odwrotny). W ramach umowy CaixaBank S.A. wydłużył okres ważności przyznanego limitu do dnia 15 czerwca 2021 roku. W dniu 1 lipca 2020 roku NEUCA S.A. zawarła z DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o wstąpienie w prawa zaspokojonych wierzycieli. Na mocy aneksu zwiększono limit finansowania do kwoty 65 000 000 PLN. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. W dniu 8 grudnia 2020 roku NEUCA S.A. zawarła z ING Commercial Finance Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę faktoringu odwrotnego. Na mocy umowy Faktor zobowiązał się do obsługi płatności wybranych zobowiązań spółki NEUCA S.A. wobec jej dostawców, a także udostępnił możliwość finansowania dostawcom spółki NEUCA S.A. Zapisy umowy określają wartość przyznanego limitu finansowania w tej formie w wysokości 40 000 000 PLN. 12.1. Umowa leasingu W dniu 31 marca 2020 roku została zawarta transakcja sprzedaży nieruchomości biurowo- magazynowej zlokalizowanej przy ul. Fortecznej 35-37 w Toruniu przez Martinique Investment Sp. z o.o. do Pekao Leasing Sp. z o.o. o wartości 145,2 mln PLN netto. W tym samym dniu został podpisany aneks aktywujący umowę leasingu zawartą w 2018 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Pekao Leasing Sp. z o.o. Na mocy aneksu finansujący, tj. Pekao Leasing Sp. z o.o., przekazał w dziesięcioletnie użytkowanie ww. nieruchomość spółce NEUCA S.A. jako podmiotowi korzystającemu na zasadach i warunkach określonych szczegółowo w umowie leasingu. W dniu 23 listopada 2020 roku została podpisana Generalna umowa leasingu pomiędzy NEUCA S.A. a Millennium Leasing Sp. z o.o. Umowa generalna reguluje zasady zawierania pojedynczych umów leasingu w ramach przyznanego limitu zaangażowania w kwocie 35 mln PLN w terminie do dnia 1 lutego 2021 roku. Do umowy mogą przystąpić pozostałe spółki z Grupy NEUCA po podpisaniu odrębnego trójstronnego porozumienia. W ramach umowy leasingowane będą samochody, sprzęt medyczny, sprzęt IT, sprzęt logistyczny. 12.2. Skład Rady Nadzorczej W dniu 5 października 2020 roku Pani Małgorzata Wiśniewska złożyła oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu Spółki ze skutkiem na dzień 5 października 2020 roku. Powody rezygnacji nie zostały podane. W dniu 12 listopada 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Panią Iwonę Sierzputowską w skład Rady Nadzorczej Spółki. Pani Iwona Sierzputowska z wykształcenia jest ekonomistą i prawnikiem. Ukończyła studia magisterskie i doktoranckie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, SWPS Uniwersytetu Humanistycznospołecznego w Warszawie oraz Universite Paris Dauphine w Paryżu. Jest członkiem Polskiej Izby Biegłych Rewidentów i Okręgowej Rady Radców Prawnych w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała w audycie i finansach na stanowiskach kierowniczych w międzynarodowych sieciach handlu detalicznego. Obecnie zatrudniona na stanowisku Dyrektora Finansowego w Leroy Merlin Polska Sp. z o.o., gdzie pełni również funkcję członka zarządu. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 13. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE W skład Grupy NEUCA na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodziły następujące podmioty: Nazwa jednostki Siedziba Zakres działalności Segment: Hurt apteczny NEUCA S.A. Toruń Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych Pretium Farm Sp. z o.o. Toruń Usługi przedstawicielskie Świat Zdrowia S.A. Toruń Usługi marketingowe NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. Toruń Pozostała finansowa działalność usługowa Farmada Transport Sp. z o.o. Toruń Transport drogowy towarów PFM.PL S.A. Toruń Działalność informatyczna NEKK Sp. z o.o. Poznań Agencja reklamowa Brand Management 2 Sp. z o.o. Toruń Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów Martinique Investment Sp. z o.o. Toruń Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi Fundacja NEUCA dla Zdrowia Toruń Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. SKA Toruń Pozostała finansowa działalność usługowa Cefarm Rzeszów Sp. z o.o. w likwidacji Toruń Usługi przedstawicielskie Healthmore Sp. z o.o. w likwidacji Kielce Sprzedaż leków Inkoma Sp. z o.o. Toruń Działalność rachunkowo-księgowa Ortopedio.pl Sp. z o.o. Toruń Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Synoptis Industrial Sp. z o.o. Toruń Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych Aliant Sp. z o.o. Warszawa Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych Segment: Marki własne Synoptis Pharma Sp. z o.o. Warszawa Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych Segment: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna NEUCA MED Sp. z o.o. Toruń Praktyka lekarska ogólna PLR „Ognik” Sp. z o.o. Poznań Praktyka lekarska ogólna Unipolimed Sp. z o.o. Łódź Praktyka lekarska ogólna Diabdis Sp. z o.o. Katowice Badania naukowe i prace rozwojowe Pratia S.A. Katowice Praktyka lekarska specjalistyczna Medic Klinika Sp. z o.o. Bydgoszcz Praktyka lekarska ogólna Elmed Szczytno Sp. z o.o. Szczytno Praktyka lekarska ogólna NZOZ „Przychodnia Krzysztof” Sp. z o.o. Wałbrzych Praktyka lekarska ogólna Clinscience Sp. z o.o. Warszawa Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych Intermed Usługi Medyczne Sp. z o.o. Wałbrzych Praktyka lekarska specjalistyczna „Eskulap” Sp. z o.o. Szczytno Praktyka lekarska ogólna Pratia Hematologia Sp. z o.o. Katowice Praktyka lekarska specjalistyczna Clinscience Technologies Sp. z o.o. Katowice Działalność związana z oprogramowaniem Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Nazwa jednostki Siedziba Zakres działalności Pratia Clinic Ukraine LLC Charków, Ukraina Działalność szpitali Pratia Ukraine LLC Charków, Ukraina Badania i rozwój eksperymentalny w dziedzinie biotechnologii Experior S.L. Walencja, Hiszpania Badania kliniczne Silesian Healthy Blood Clinic Grosicki, Grosicka sp.j. Chorzów Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii „N.Z.O.Z. Zakład Rehabilitacji Leczniczej dla Dzieci i Dorosłych” Sp. z o.o. Bełchatów Działalność fizjoterapeutyczna Centrum Medyczne Remedium Sp. z o.o. Łódź Praktyka lekarska specjalistyczna CCR Czech a.s. Praga, Czechy Badania kliniczne CCR Brno s.r.o. Brno, Czechy Badania kliniczne Clinical Research Union JSC Sofia, Bułgaria Badania kliniczne Medical Center Leo Clinic Ltd. Sofia, Bułgaria Badania kliniczne SMO Bulgaria Ltd. Sofia, Bułgaria Badania kliniczne Jednostki stowarzyszone Telemedycyna Polska S.A. Katowice Praktyka lekarska specjalistyczna SensDx S.A. Warszawa Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii kfgnPratia GmbH Hamburg, Niemcy Zarządzanie majątkiem własnym i posiadanie udziałów Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy NEUCA wraz z informacją o metodzie konsolidacji zamieszczony został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA w punkcie - Skład Grupy. W wyniku skupu akcji spółki Świat Zdrowia S.A. zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym spółki Świat Zdrowia S.A. do poziomu 96%. Pratia S.A., jednostka zależna od jednostki dominującej, nabyła w dniu 10 lutego 2020 roku 100% udziałów w przedsiębiorstwie Examen Sp. z o.o. Główną działalnością przejętej spółki są badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych. Powyższa transakcja została przeprowadzona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. W dniu 14 lutego 2020 roku została zawarta umowa zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Clinscience Technologies Sp. z o.o. Na mocy umowy Pratia S.A. objęła 612 udziałów w spółce (51%). Clinscience Technologies Sp. z o.o. prowadzi działalność w dziedzinie technologii w badaniach klinicznych. W dniu 27 marca 2020 roku Pratia S.A. powołała do istnienia na Ukrainie dwie spółki zajmujące się tematyką badań klinicznych - Pratia Ukraine LLC, Pratia Medical Center Ukraine LLC (obecnie Pratia Clinic Ukraine LLC). W dniu 15 czerwca 2020 roku została zawarta transakcja nabycia udziałów przez NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. SKA od Klinische Forschung Beteiligungsgesellschaft mbH w spółkach niemieckich. W lipcu 2020 roku udziały spółek kfgn | Site Operations & Services GmbH z siedzibą w Hamburgu, Klinische Forschung Hamburg GmbH z siedzibą w Hamburgu, Klinische Forschung Berlin-Mitte GmbH z siedzibą w Berlinie, Klinische Forschung Schwerin GmbH z siedzibą w Kilonii, Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Klinische Forschung Hannover-Mitte GmbH z siedzibą w Hanowerze, Klinische Forschung Dresden GmbH z siedzibą w Dreźnie, Klinische Forschung Karlsruhe GmbH z siedzibą w Karlsruhe, clinytics GmbH z siedzibą w Hamburgu zostały wniesione aportem do spółki kfgnPratia GmbH. W dniu 16 czerwca 2020 roku nastąpiła zmiana właściciela 70% udziałów w Diabdis Sp. z o.o., należących dotychczas do NEUCA MED Sp. z o.o. Udziały zostały zbyte do NEUCA S.A. W dniu 29 czerwca 2020 roku NEUCA S.A. nabyła pozostałe 30% udziałów w spółce Diabdis Sp. z o.o. W wyniku zakupu udziałów spółki Diabdis Sp. z o.o. udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym Diabdis Sp. z o.o. wzrósł do 100%. W dniu 29 lipca 2020 roku NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. SKA, nabyła 100% udziałów w spółce Experior S.L. z siedzibą w Walencji (Hiszpania). Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. W dniu 28 sierpnia 2020 roku NEUCA S.A. nabyła pozostałe 50% udziałów w spółce Aliant Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W wyniku zakupu udziałów spółki Aliant Sp. z o.o. udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym Aliant Sp. z o.o. wzrósł do 100%. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie Hurtu aptecznego. W dniu 3 września 2020 roku Pratia Hemataologia Sp. z o.o. nabyła 99% w ogóle praw i obowiązków wspólników Silesian Healthy Blood Clinic Grosicki, Grosicka sp.j. W dniu 30 września 2020 roku spółka NEUCA MED Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w spółce „N.Z.O.Z. Zakład Rehabilitacji Leczniczej dla Dzieci i Dorosłych” Sp. z o.o. z siedzibą w Bełchatowie. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. W dniu 30 października 2020 roku spółka NEUCA MED Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Centrum Medyczne Remedium Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Głównym przedmiotem działalności przejętej spółki jest praktyka lekarska specjalistyczna. Powyższa transakcja została przeprowadzona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. W dniu 9 listopada 2020 roku NEUCA Clinical Trials Investment Sp. z o.o. SKA, jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła 51% udziałów w spółce CCR Czech a.s. z siedzibą w Pradze (Czechy). Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. W dniu 9 listopada 2020 roku NEUCA Clinical Trials Investment Sp. z o.o. SKA, jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła 51% udziałów w spółce CCR Brno s.r.o. z siedzibą w Brnie (Czechy). Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. W dniu 17 grudnia 2020 roku NEUCA Clinical Trials Investment Sp. z o.o. SKA, jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła 70% udziałów w spółce Clinical Research Union JSCo z siedzibą w Sofii (Bułgaria). Spółka Clinical Research Union JSCo posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek: Medical Center Leo Clinic Ltd. z siedzibą w Sofii (Bułgaria) oraz SMO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Sofii (Bułgaria). Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku W 2020 roku miały miejsce następujące połączenia spółek wchodzących w skład Grupy NEUCA: - w dniu 1 kwietnia 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka przejmująca) i ACP PharmaS.A. (spółka przejmowana), - w dniu 1 kwietnia 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Centrum Medyczne „Rodzina” Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 kwietnia 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i NZOZ Judyta Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 lipca 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka przejmująca) i Prosper S.A. (spółka przejmowana), - w dniu 9 lipca 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek Clinscience Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Bioscience S.A. (spółka przejmowana), - w dniu 31 lipca 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek Pratia S.A (spółka przejmująca) i Examen Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 września 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Przychodnia Rejonowa nr 3 „Eskulap” – Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 września 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i NZOZ „Medicus” Gostynin Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 października 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Pro Familia Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 października 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i NZOZ „Pod Wierzbami” Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 2 listopada 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Clinport Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 grudnia 2020 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Przychodnia Lekarska „Konsylium” Sp. z o.o. (spółka przejmowana). 14. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE W 2020 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy NEUCA niebędące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. 15. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK W dniu 9 marca 2020 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 26 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 13 maja 2004 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu zmieniono treść jednego z zabezpieczeń umowy kredytowej. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie. W dniu 25 maja 2020 roku pomiędzy NEUCA S.A. a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 18 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Na mocy aneksu obniżono wartość limitu kredytowego do kwoty 40 000 000 PLN, zmniejszono wartość zabezpieczeń oraz ustalono termin spłaty kredytu na dzień 31 maja 2021 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie. W dniu 15 czerwca 2020 roku zawarty został aneks nr 4 do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a CaixaBank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu na dzień 15 czerwca 2021 roku oraz zmieniono wysokość oprocentowania. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku W dniu 25 czerwca 2020 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 25 do umowy o Multilinię z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu wydłużono termin spłaty kredytu w kwocie 135 000 000 PLN do dnia 30 września 2020 roku oraz zmieniono wartość jego oprocentowania. Umowa przewiduje również przesuwanie okresu dostępności kredytu na dotychczasowych warunkach co trzy miesiące bez konieczności zawierania aneksu, jednak nie dłużej niż do 30 czerwca 2021 roku. Aktualnie obowiązujący termin spłaty kredytu to 30 marca 2021 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 28 sierpnia 2020 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 25 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2021 roku oraz zmianę wartości oprocentowania. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 30 września 2020 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 27 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 13 maja 2004 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu w wysokości 50 000 000 PLN na dzień 30 września 2021 roku. Zapisy aneksu regulują także wartość zabezpieczeń kredytu oraz zapisy dotyczące zobowiązań kredytobiorcy. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 10 grudnia 2020 roku podpisana została umowa uzupełniająca nr 1 do umowy kredytowej z dnia 4 grudnia 2019 roku zawartej z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach. Na mocy umowy wydłużono termin spłaty kredytu w kwocie 20 000 000 PLN do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz zmieniono wartość oprocentowania i prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. Limity kredytowe w NEUCA na dzień 31 grudnia 2020 roku Bank Rodzaj kredytu Kredytobiorca Kwota kredytu według umowy (tys.) Wykorzystanie na 31.12.2020 Waluta Termin spłaty Stopa procentowa nominalna DNB Bank Polska S.A. obrotowy NEUCA S.A. 40 000 752 PLN 31.05.2021 WIBOR 1M + marża Bank Pekao S.A. obrotowy NEUCA S.A. 50 000 7 214 PLN 30.09.2021 WIBOR 1M + marża Bank Millennium S.A. obrotowy NEUCA S.A. 39 500 3 653 PLN 31.08.2021 WIBOR 1M + marża Bank Millennium S.A. rewolwingowy NEUCA S.A. 50 000 11 PLN 31.08.2021 WIBOR 1M + marża Santander Bank Polska S.A. obrotowy NEUCA S.A. 135 000 422 PLN 30.03.2021 WIBOR 1M + marża CaixaBank S.A. obrotowy NEUCA S.A. 80 000 344 PLN 15.06.2021 WIBOR 1M + marża ING Bank Śląski S.A. obrotowy NEUCA S.A. 20 000 471 PLN 31.12.2021 WIBOR 1M + marża 16. UDZIELONE POŻYCZKI Należności z tytułu udzielonych pożyczek stanowią głównie pożyczki udzielone odbiorcom aptecznym na rozwój działalności gospodarczej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Spółka udzieliła łącznie pożyczek na kwotę 31 018 tys. PLN. Zdaniem Zarządu Spółki wartość bilansowa aktywów finansowych odzwierciedla ich wartość godziwą. Podstawowe warunki udzielanych pożyczek: Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku − okres pożyczki od 6 miesięcy do 6 lat, − udzielone kwoty pożyczek – głównie od 10 tys. PLN do kilkunastu mln PLN, − oprocentowanie stałe i zmienne (WIBOR + marża), − spłata może odbywać się w ratach stałych i malejących. Ryzyko kredytowe związane z pożyczkami uznawane jest za niskie. Wynika to ze znacznej dywersyfikacji pożyczek, ustanowionych zabezpieczeń oraz ciągłego procesu monitoringu spłat. Dotychczasowa historia spłat pożyczek potwierdza tę pozytywną ocenę. 17. PORĘCZENIA I GWARANCJE Poręczenie dla Tytułem Waluta Kwota poręczenia (tys.) na 31.12.2020 Kwota poręczenia (tys.) na 31.12.2019 Data ważności poręczenia Synoptis Pharma Sp. z o. o., NEKK Sp. z o.o., Farmada Transport Sp. z o.o., Pretium Farm Sp. z o.o., Świat Zdrowia S.A., Synoptis Industrial Sp. z o.o., NEUCA MED. Sp z o.o., Fundacja Neuca dla Zdrowia, Pratia S.A., Cefarm Rzeszów Sp. z o.o., Ortopedio.pl Sp. z o.o., Medic Klinika Sp. z o.o., Elmed Szczytno Sp. z o.o., CLINSCIENCE Sp. z o.o. Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy "BP Plus umowa o obsługę klientów" PLN 298 235 Poręczenia tracą ważność do dnia 03- 09-2025 Martinique Investment Sp. z o. o. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A. PLN - 67 500 17-08-2020 Diabdis Sp. z o.o. Poręczenie zobowiązań z tytułu Umowy Partnerskiej zawartej z Orange S.A. PLN 221 221 36 miesięcy od dnia rozwiązania Umowy (Umowa czynna) Diabdis Sp. z o.o. Poręczenie zobowiązań z tytułu Umowy Partnerskiej zawartej z Orange S.A. PLN - 623 01-08-2020 Ortopedio.pl Sp. z o.o. Poręczenie zobowiązań wobec Banku Millennium S.A. PLN 160 - 03-08-2025 Razem w PLN 679 68 579 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Gwarancja dla Tytułem Waluta Kwota gwarancji (tys.) na 31.12.2020 Kwota gwarancji (tys.) na 31.12.2019 Data ważności gwarancji Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicznych zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu) PLN 4 313 5 115 Gwarancje tracą ważność do dnia 13.03.2022 Agencja Rezerw Materiałowych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 6 6 29.09.2021 Agencja Rezerw Materiałowych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 43 43 17.02.2022 Agencja Rezerw Materiałowych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 1 1 29.10.2021 Agencja Rezerw Materiałowych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 1 1 31.03.2023 Razem w PLN 4 364 5 166 18. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 18.1. Obligacje W 2020 roku nie wystąpiły emisje obligacji. W dniu 10 stycznia 2020 roku jednostka dominująca dokonała wykupu wyemitowanych w dniu 10 stycznia 2019 roku 255 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. W dniu 10 stycznia 2020 roku jednostka dominująca dokonała wykupu wyemitowanych w dniu 10 stycznia 2019 roku 72 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. W dniu 30 marca 2020 roku jednostka dominująca dokonała wykupu wyemitowanych w dniu 30 marca 2019 roku 99 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. W dniu 3 czerwca 2020 roku jednostka dominująca dokonała wykupu wyemitowanych w dniu 3 czerwca 2019 roku 95 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. 18.2. Kapitał akcyjny W 2020 roku wyemitowano 180 210 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G. W dniu 5 maja 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę o umorzeniu 354 818 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło z chwilą zarejestrowania przez sąd obniżenia kapitału zakładowego, tj. 8 czerwca 2020 roku. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Grupa NEUCA nabyła 34 737 akcji własnych w celu umorzenia. W dniu 23 października 2020 roku jednostka dominująca dokonała skupu 34 737 akcji na podstawie oferty zakupu akcji ogłoszonej raportem bieżącym nr 28/2020 w dniu 12 października 2020 roku. Cena zakupu akcji wynosiła 525 PLN za jedną akcję. Po rozliczeniu transakcji NEUCA S.A. posiada 34 737 akcji własnych stanowiących 0,8% kapitału zakładowego i dających 0,8% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku W dniu 14 stycznia 2020 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 81 535 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku, uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku, uchwałą nr 31 ZWZA jednostki dominującej z dnia 29 kwietnia 2019 roku oraz uchwałą nr 4 NZWA jednostki dominującej z dnia 19 grudnia 2019 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii Ł, z dniem 14 stycznia 2020 roku, w wyniku objęcia 81 535 akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późniejszymi zmianami). W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Po podwyższeniu kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosił 4 643 617 PLN i dzielił się na 4 643 617 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła 4 643 617. W dniu 8 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu Wydział KRS wydał postanowienie o rejestracji obniżenia kapitału zakładowego NEUCA S.A. o kwotę 354 818 PLN. Obniżenie kapitału zakładowego wynika z umorzenia 354 818 akcji własnych serii H, skupionych przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych prowadzonego w latach 2018-2020. Począwszy od 8 czerwca 2020 roku kapitał zakładowy (oraz kapitał opłacony) NEUCA S.A. wynosił 4 288 799 PLN i dzielił się na 4 288 799 akcji o wartości 1 PLN każda. W dniu 19 czerwca 2020 roku nastąpiło wydanie 77 500 sztuk akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 77 500 PLN nastąpiło na podstawie uchwały NWZA Spółki nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA Spółki z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA Spółki z dnia 27 kwietnia 2017 roku, uchwałą nr 12 NWZA Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku oraz uchwałą nr 31 ZWZA Spółki z dnia 26 kwietnia 2019 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, z dniem 19 czerwca 2020 roku, w wyniku objęcia 77 500 akcji emisji serii Ł Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA Spółki w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późniejszymi zmianami). Począwszy od 19 czerwca 2020 roku kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosił 4 366 299 PLN i dzielił się na 4 366 299 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła 4 366 299. W dniu 14 grudnia 2020 roku nastąpiło wydanie 21 175 sztuk akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 21 175 PLN nastąpiło na podstawie uchwały NWZA Spółki nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA Spółki z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA Spółki z dnia 27 kwietnia 2017 roku, uchwałą nr 12 NWZA Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku oraz uchwałą nr 31 ZWZA Spółki z dnia 26 kwietnia 2019 roku Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, z dniem 14 grudnia 2020 roku, w wyniku objęcia 21 175 akcji emisji serii Ł Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA Spółki w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późniejszymi zmianami). Począwszy od 14 grudnia 2020 roku kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosił 4 387 474 PLN i dzielił się na 4 387 474 akcje o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła 4 387 474. 19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM W 2020 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w NEUCA. 20. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI NEUCA nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich zwolnienie lub odwołanie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta lub przez przejęcie. 21. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2020 roku przedstawiona została w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2020 rok w nocie objaśniającej nr 18. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla członków Zarządu, kadry kierowniczej Spółki oraz członków Zarządów określonych spółek z Grupy NEUCA programu motywacyjnego. Opis programu motywacyjnego przedstawiony został w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2020 rok w nocie objaśniającej nr 11. 22. AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Na dzień 24 marca 2021 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA S.A.: Imię i nazwisko Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna w PLN Piotr Sucharski 63 439 63 439 Grzegorz Dzik 9 785 9 785 Krzysztof Miszewski 800 800 Na dzień 24 marca 2021 roku członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach Grupy NEUCA. Na dzień 24 marca 2021 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA. Imię i nazwisko Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna w PLN Kazimierz Herba 1 270 632 1 270 632 Wiesława Herba 1 117 018 1 117 018 Tadeusz Wesołowski 146 146 * z podmiotami powiązanymi Na dzień 24 marca 2021 roku, według wiedzy NEUCA S.A., Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A., co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Na dzień 24 marca 2021 roku, według wiedzy NEUCA S.A., członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę NEUCA. 23. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI Poza programami motywacyjnymi opisanymi w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2020 rok w nocie objaśniającej nr 11 Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 24. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W NEUCA S.A. nie istnieją programy akcji pracowniczych. 25. INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie par. 27 pkt 2 ust. 7 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 obejmującego: - przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku, - przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku, - badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, - badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Wybranym na podstawie Uchwały Nr 8/03/2020 Rady Nadzorczej NEUCA S.A. z dnia 16 marca 2020 roku podmiotem jest KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie. KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3546. Umowa o przeglądy śródrocznych sprawozdań finansowych została zawarta ze skutkiem na dzień 2 czerwca 2020 roku. Umowa o badania sprawozdań finansowych została zawarta ze skutkiem na dzień 14 października 2020 roku. Umowy zostały zawarte na okres dwuletni. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2020 zgodnie z umowami zawartymi w 2020 roku wyniosą: − badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za rok 2020, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za rok 2020 – 232 tys. PLN + VAT, − przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za I połowę 2020 roku, przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za I połowę 2020 roku – 94 tys. PLN + VAT. W roku 2019 Spółka korzystała z usług Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2019 zgodnie z umową zawartą w 2018 roku wyniosły: − badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za rok 2019, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za rok 2019 – 159,2 tys. PLN + VAT, − przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za I połowę 2019 roku, przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za I połowę 2019 roku – 40 tys. PLN + VAT. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 26. INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2020 ROKU 26.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Emitent w 2020 roku podlegał zasadom ładu korporacyjnego określonym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” wprowadzonym uchwałą Rady GPW w Warszawie z dnia 15 października 2015 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki). 26.2. Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Emitent nie stosuje 6 zasad szczegółowych: I.Z.1.15., II.Z.2., IV.Z.11., IV.Z.12., V.Z.6., VI.Z.4. I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: […] I.Z.1.15. Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć i wiek, lecz posiadane kompetencje. II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności członków zarządu spółki. IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia, jednak nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zarząd Spółki dotychczas nie otrzymywał od uczestników walnego zgromadzenia informacji o potrzebie prezentowania wyników finansowych spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Zasada nie jest stosowana w całości. Komentarz spółki: Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących konfliktu interesów, jednak regularnie podejmuje czynności mające na celu identyfikację możliwości wystąpienia konfliktu interesów poprzez zbieranie oświadczeń o powiązaniach. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada jest stosowana częściowo w odniesieniu do członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Komentarz spółki: W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka przedstawia informacje na temat wynagrodzenia członków zarządu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnego. Spółka implementowała także dokument pod nazwą Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NEUCA S.A., który określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 26.3. Opis podstawowych cech stosowanych u Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 26.3.1. System kontroli wewnętrznej W Spółce oraz w całej Grupie NEUCA istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie Grupy. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez przełożonych, kontrolę sprawuje Dział Nadzoru Właścicielskiego oraz Centralne Biuro Audytu Wewnętrznego (CBAW). CBAW na podstawie mapy ryzyka na bieżąco monitoruje procesy biznesowe w ramach Grupy. Podczas przeglądów i audytów tychże procesów zwraca się szczególną uwagę na zgodność tych procesów z obowiązującymi wewnętrznymi aktami normatywnymi, a także uregulowaniami zewnętrznymi. Wszelkie odstępstwa od tych aktów są na bieżąco raportowane Zarządowi i Komitetowi Audytu przy Radzie Nadzorczej. Jednocześnie Centralne Biuro Audytu Wewnętrznego w takich przypadkach przygotowuje rekomendacje zmian mających na celu poprawę obecnego stanu rzeczy. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 26.3.2. System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy NEUCA odpowiedzialny jest Zarząd NEUCA S.A., natomiast na poziomie poszczególnych spółek powiązanych – ich Zarządy. Biuro Rozwoju Spółki przy współpracy Centralnego Biura Audytu Wewnętrznego przygotowuje narzędzie wspomagające Zarząd w zarządzaniu ryzykiem. Została również utworzona mapa ryzyka wykorzystywana do tworzenia krótko- i średnioterminowego Planu Audytu Wewnętrznego. 26.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Nazwa podmiotu posiadającego powyżej 5% głosów na WZA Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Kazimierz Michał Herba* 1 270 632 28,96% 1 270 632 28,96% Wiesława Herba 1 117 018 25,46% 1 117 018 25,46% AUGEBIT FIZ 471 459 10,75% 471 459 10,75% * z podmiotami powiązanymi Stan na 31-12-2020 26.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. 26.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Statut ani akty wewnętrzne Spółki nie zawierają postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu. 26.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta Statut Spółki nie zawiera postanowień dotyczących ograniczenia przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. 26.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi 5 lat. Zarząd Spółki składa się z jednej do pięciu osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach wskazanych w zdaniu poprzednim. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów Spółki. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu, a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie. Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu, każdy członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy Spółki nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego członka Zarządu, w szczególności: − przyjęcie strategii Spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także zmiany strategii, − ustalenie mierników strategicznych (rodzaj i wartość) oraz zasad kontrolingu, − zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian, − zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich zmian, − zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych, − ustanowienie prokury, − zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy. 26.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta Zmiana statutu Emitenta przebiega na zasadach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Do zmiany statutu wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia i wpis do rejestru przedsiębiorców. Projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczące m.in. zmiany statutu opiniowane są przez Radę Nadzorczą. 26.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu Spółki prawo jednego głosu. Począwszy od 2020 roku, Emitent umożliwia akcjonariuszom zdalny udział w Walnych Zgromadzeniach z wykorzystaniem aplikacji e-Voting udostępnionej przez KDPW SA. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu przez osobę przewodniczącą obradom. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, inny członek Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego i dwóch sekretarzy. Osoba przewodnicząca obradom powinna przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący sporządza, niezwłocznie po wyborze, listę obecności zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich reprezentuje, i służących im głosów. Lista jest wyłożona podczas Zgromadzenia. Przewodniczący udziela głosu referentom tematów wyszczególnionych kolejno w porządku obrad. Referentem może być Przewodniczący. Po zreferowaniu każdego tematu Przewodniczący udziela głosu akcjonariuszom w kolejności zgłaszania się w celu zadawania pytań, wniesienia uwag lub wniosków wyłącznie do zreferowanego tematu. Odpowiedzi udziela, względnie ustosunkowuje się do wniesionych uwag i wniosków, referent tematu wyłącznie do zreferowanego tematu. Akcjonariusz zabierający głos zobowiązany jest na wstępie podać imię i nazwisko do protokołu. Po wyczerpaniu tematu przez referenta, zgłoszeniu zapytań, uwag i wniosków oraz wysłuchaniu odpowiedzi do odpowiedniego punktu obrad Przewodniczący poddaje pod głosowanie wnioski, przestrzegając zasady, aby wnioski referenta głosowane były w pierwszej kolejności. Głosowanie jawne następuje przez złożenie u sekretarza imiennych kart do głosowania, na których umieszczone jest: − imię i nazwisko akcjonariusza, − ilość przysługujących mu głosów, − wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie, − słowa „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań, − podpis akcjonariusza albo pełnomocnika. Jeśli zostaną spełnione wymogi niezbędne dla przeprowadzenia głosowania tajnego, wówczas głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania, na których umieszcza się: − ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów, − wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie, − słowa „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań. Postanowień tych nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia głosów. Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej, jest następujący: 1. prawo zgłaszania kandydatów mają wszyscy akcjonariusze biorący udział w Zgromadzeniu; 2. po stwierdzeniu prawidłowości zgłoszenia kandydatów Przewodniczący zarządza głosowanie; 3. na karcie do głosowania zostaną umieszczeni prawidłowo zgłoszeni kandydaci w kolejności alfabetycznej; 4. do Rady Nadzorczej wybierani są ci z kandydatów, którzy uzyskali więcej niż 50% głosów oddanych – w kolejności od tego kandydata, który uzyskał największą ilość głosów „za”, aż do wyczerpania miejsc do obsadzenia w Radzie; Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 5. jeśli ponad 50% głosów oddanych uzyska więcej kandydatów, niż jest miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, wówczas do Rady zostaną wybrani kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów; 6. jeżeli ilość miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej jest większa niż ilość kandydatów, którzy uzyskali ponad 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę wyborów, w której uczestniczą ci kandydaci, którzy nie uzyskali progu 50% głosów oddanych. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów przy drugiej turze obowiązuje; 7. jeśli żaden z kandydatów nie uzyska 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę głosowania, w której uczestniczyć będą wszyscy kandydaci. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów obowiązuje. Głosowanie w tym przedmiocie odbywa się przez złożenie u sekretarza kart do głosowania, na których umieszczone jest: 1. ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów; 2. imiona i nazwiska kandydatów z umieszczonymi obok danych każdego z kandydatów słowami „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” –- z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań. Imiona i nazwiska prawidłowo zgłoszonych kandydatów akcjonariusze wpisują w odpowiednich miejscach kart do głosowania z zachowaniem porządku alfabetycznego. Akcjonariusze głosują oddzielnie na każdego kandydata umieszczonego na karcie do głosowania. Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, jest następujący: 1. osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej; 2. po stwierdzeniu prawidłowości utworzenia grup Przewodniczący zarządza przerwę w obradach Zgromadzenia celem wyboru w poszczególnych grupach członków Rady – Przewodniczący może do każdej z grup delegować sekretarza celem sporządzenia przez niego notatki zawierającej co najmniej skład grupy akcjonariuszy oraz imiona i nazwiska wybranych przez nią członków Rady Nadzorczej; 3. po uzyskaniu informacji o wyborze członków Rady Nadzorczej w poszczególnych grupach Przewodniczący zarządza głosowanie celem wyboru pozostałych członków Rady (poza grupami) – głosowanie odbywa się w trybie określonym w ust. 1 i 2 powyżej. Głos uznaje się za ważny, jeżeli na karcie do głosowania akcjonariusz pozostawi nieskreśloną jedną z trzech opcji „za”, „przeciw” lub „wstrzymuję się”. Głos niespełniający wymogów określonych w zdaniu poprzednim nie jest głosem oddanym i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych. W głosowaniu jawnym nieważny jest także głos tego akcjonariusza, który karty nie podpisał. Głos na karcie niepodpisanej uważa się za głos nieoddany i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych. Głosy oblicza komisja złożona z Przewodniczącego i sekretarzy. Wyniki głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu. Postanowień dotyczących głosowania na kartach nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia głosów. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, w tym w szczególności w sprawach: Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 1. rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2. podziału zysku lub pokrycia straty, 3. udzielania członkom organów Spółki absolutorium, 4. zmian Statutu Spółki, 5. połączenia, podziału lub likwidacji Spółki, wyboru likwidatorów oraz ustalenia zasad podziału majątku Spółki po likwidacji, 6. umorzenia akcji i określenia warunków umorzenia. W sprawie sposobu podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu wniosek wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. 26.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzili: − Piotr Sucharski – Prezes Zarządu − Grzegorz Dzik – Wiceprezes Zarządu − Paweł Kuśmierowski – Wiceprezes Zarządu Piotr Sucharski Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Ukończył studia na Wydziale Zarządzania w Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Od tego czasu jego kariera zawodowa związana była z pionami finansowymi następujących firm: Huta Sendzimira (1993-1994), PLC Leasco S.A. (1995-1998; Dyrektor ds. Finansowych), Press Glass sp. z o.o. (1999; Dyrektor ds. Finansowych), Mostostal Kraków S.A. (2000; Dyrektor ds. Finansowych). Od roku 2001 w NEUCA S.A. na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych; od marca 2005 roku w Zarządzie NEUCA S.A. Od stycznia 2009 roku na stanowisku Prezesa Zarządu. Grzegorz Dzik Wiceprezes Zarządu Ukończył Wydział Ekonomiczny Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie oraz program MBA Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej i London Business School. Jest absolwentem programów menedżerskich w INSEAD i Duke University, posiada uprawnienia Brytyjskiego Stowarzyszenia Biegłych Rewidentów (ACCA). Pracował dla Grupy Lafarge, ostatnio jako Członek Zarządu odpowiedzialny za finanse i łańcuch dostaw. Wcześniej zatrudniony w światowej centrali firmy NKT CABLES w Niemczech oraz w Dziale Audytu i Doradztwa Biznesowego w firmie Andersen. W Zarządzie Grupy NEUCA od sierpnia 2010 roku. Odpowiedzialny za zarządzanie m.in. takimi obszarami jak finanse, informatyka czy kontroling. Paweł Kuśmierowski Wiceprezes Zarządu Ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie, a także IESE Business School. W latach 2016- 2018 był związany z PZU Zdrowie (od maja 2017 roku Członek Zarządu, a wcześniej Dyrektor Pionu Operacyjnego). Tworzył strategię rozwoju biznesu opieki medycznej w ramach Grupy PZU. Wcześniej, w latach 2010-2016, był Dyrektorem Programu Transformacji w PZU S.A. i PZU Życie odpowiedzialnym za koncepcję biznesową, strategię rozwoju sprzedaży i obsługi oraz przeprowadzenie transformacji organizacji do nowego modelu kontaktów z klientami. Przed związaniem się z Grupą PZU Paweł Kuśmierowski pełnił funkcje menedżerskie w takich firmach jak Multimedia Polska oraz Orange. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Wcześniej, w latach 90., zdobywał doświadczenie w konsultingu w A.T. Kearney, Accenture oraz Deloitte & Touche. W Zarządzie Grupy NEUCA od marca 2019 roku. Odpowiedzialny za zarządzanie obszarem biznesów pacjenckich. W ciągu roku obrotowego 2020 skład Zarządu nie ulegał żadnym zmianom. W dniu 17 marca 2021 roku Paweł Kuśmierowski zrezygnował z członkostwa w Zarządzie i pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu NEUCA S.A. W dniu 19 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 19 marca 2021 roku Krzysztofa Miszewskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki. Krzysztof Miszewski objął funkcję Wiceprezesa ds. Operacyjnych z odpowiedzialnością za rozwój i zarządzanie obszarem łańcucha dostaw. Krzysztof Miszewski Wiceprezes Zarządu Ukończył ekonomię na Uniwersytecie Gdańskim oraz podyplomowe studia z zakresu finansów i efektywności produkcji w Wyższej Szkole Bankowej w Gdańsku. Swoją karierę zawodową rozpoczął w Polpharma S.A. jako Specjalista ds. procesów technologicznych oraz analiz inżynieryjnych. Następnie objął rolę kierownika projektów. W 2009 roku dołączył do Spółki jako kierownik ds. projektów. Od połowy 2010 roku jako Dyrektor Biura Projektów rozwijał portfolio inicjatyw projektowych oraz kompetencje zarządzania projektami w Spółce. Od 2011 pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Wsparcia Sprzedaży oraz Jakości Serwisu odpowiadając za wsparcie sprzedaży i definiowanie parametrów serwisu logistycznego. W tym czasie koordynował procesy integracji procesowej ze spółkami zależnymi w obszarze hurtowym. Od 2013 roku odpowiadał za struktury i procesy obsługi klientów. Z początkiem 2018 roku objął odpowiedzialność za operacje logistyczno-transportowe jako Dyrektor Pionu Łańcuch Dostaw. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, który kieruje jego pracą. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi pięć lat, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu. Z wyjątkiem Prezesa Zarządu każdy z pozostałych członków Zarządu otrzymuje tytuł Wiceprezesa Zarządu. Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd składa oświadczenia woli w imieniu Spółki w ten sposób, że pod nazwą Spółki podpisujący umieszcza swój podpis i pieczęć imienną z podaniem funkcji pełnionej w Zarządzie. Do prowadzenia spraw Spółki lub dokonywania określonych czynności Zarząd może ustanowić jednego lub więcej pełnomocników lub prokurentów. Imiona i nazwiska prokurentów oraz granice ich umocowania Zarząd obowiązany jest zgłosić do rejestru przedsiębiorców. Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki i zarządzanie jej majątkiem. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy: − występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec władz, urzędów, instytucji i osób trzecich, − zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań, Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku − opracowywanie planów pracy, − sporządzanie planów działalności Spółki, − zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, − proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń oraz przygotowywanie projektów uchwał, − sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki i składanie sprawozdań ze swojej działalności Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu, − branie udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia, − opracowywanie regulaminów i innych aktów prawnych w zakresie działania Spółki, − udostępnianie Radzie Nadzorczej i innym organom kontrolnym żądanych materiałów. Wykonując swoje zadania, Zarząd podejmuje uchwały i dokonuje innych stosownych czynności. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo ikompetencyjnie dla więcej niż jednego członka Zarządu, w szczególności: − przyjęcie strategii Spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także zmiany strategii, − mierniki strategiczne (rodzaj i wartość) oraz zasady kontrolingu, − zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian, − zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich zmian, − zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych, − ustanowienie prokury, − zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest w przypadku Zarządu wieloosobowego obecność przynajmniej dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje pracę oraz ustala zakres czynności pozostałych członków Zarządu. Prezes może pełnić równocześnie funkcję Dyrektora Generalnego Spółki lub może wyznaczyć innego członka Zarządu do pełnienia tej funkcji. Szczegółowy zakres nadzoru Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu nad gałęziami przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki. Prezes Zarządu lub członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Generalnego wydają zarządzenia, które pozostali członkowie Zarządu mają obowiązek opiniować. W przypadku czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu wyznaczy on innego członka Zarządu, który go zastępuje. W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzili: − Kazimierz Herba – Przewodniczący Rady Nadzorczej − Wiesława Herba – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu − Iwona Sierzputowska – Członek Rady Nadzorczej − Tadeusz Wesołowski – Członek Rady Nadzorczej − Jolanta Kloc – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu − Bożena Śliwa – Członek Rady Nadzorczej Kazimierz Herba Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od 15 stycznia 2009 roku Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Absolwent Wydziału Handlu Uniwersytetu Ekonomicznego (dawniej Akademii Ekonomicznej) w Poznaniu. Założyciel spółki Torfarm S.A. (dziś NEUCA S.A.), w latach 1994-2008 piastował stanowisko Prezesa Zarządu. Główny akcjonariusz NEUCA S.A. Aktywnie wspiera Spółkę w zakresie wyznaczania strategicznych kierunków rozwoju i ich realizacji. Wiesława Herba Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Członek Rady Nadzorczej od 24 marca 2004 roku Ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu. Wraz z Kazimierzem Herbą tworzyła i zarządzała firmą Torfarm S.A. (dziś NEUCA S.A.), przechodząc przez wszystkie szczeble struktury organizacyjnej. W latach 2001-2003 pełniła funkcję Dyrektora Generalnego, a następnie Operacyjnego (2003-2004). Do stycznia 2004 roku była prokurentem Torfarm S.A. Od marca 2004 roku do stycznia 2009 roku powołana do Rady Nadzorczej na stanowisko Przewodniczącej. Twórca Komitetu Audytu oraz do grudnia 2017 roku jego Przewodnicząca, obecnie Członek Komitetu Audytu. Znaczący akcjonariusz NEUCA S.A. Służy pomocą w tworzeniu ładu korporacyjnego. Tadeusz Wesołowski Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od 16 czerwca 2009 roku Doktor nauk technicznych, absolwent Politechniki Warszawskiej. Po uzyskaniu dyplomu kontynuował pracę naukową na uczelni, uzyskując stanowisko adiunkta. W 1990 roku powołał do życia i zarządzał firmą Prosper, która przez kilkanaście lat była jednym z liderów rynku dystrybucji farmaceutycznej w Polsce. Spółka rozpoczęła działalność od importowania parafarmaceutyków i leków OTC z krajów Europy Zachodniej, stopniowo poszerzając asortyment oraz zakres działalności o dystrybucję farmaceutyków. Wielokrotnie doradzał i uczestniczył w tworzeniu nowych przedsięwzięć na rynku farmaceutycznym. Doradza Spółce w kwestiach strategicznych. Bożena Śliwa Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2011 roku Absolwentka Akademii Medycznej w Warszawie, kierunek farmacja, specjalista z farmacji aptecznej. Pełniła funkcję wiceprezesa Kieleckiej Okręgowej Izby Aptekarskiej, była członkiem Prezydium Naczelnej Rady Aptekarskiej. Ukończyła kurs dla członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa i spółek prawa handlowego. Uczestniczyła w pracach Rad Nadzorczych Radix S.A., Optima Radix S.A., przewodniczyła Radzie Nadzorczej Optima Radix Vita Plus Tadanko S.A. Jest współwłaścicielką aptek, pełni funkcję kierownika w jednej z nich. Iwona Sierzputowska Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od 12 listopada 2020 roku Z wykształcenia ekonomista i prawnik. Absolwentka studiów magisterskich i doktoranckich w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, SWPS Uniwersytetu Humanistycznospołecznego w Warszawie oraz Universite Paris Dauphine w Paryżu. Członek Polskiej Izby Biegłych Rewidentów i Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała w audycie i finansach na stanowiskach kierowniczych w międzynarodowych sieciach handlu detalicznego. Obecnie zatrudniona na stanowisku Dyrektora Finansowego w Leroy Merlin Polska Sp z o.o., gdzie pełni również funkcję członka zarządu. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Jolanta Kloc Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Członek Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2011 roku Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego (dawniej Akademii Ekonomicznej) w Poznaniu, kierunek zarządzanie oraz studiów podyplomowych w zakresie finansów i rachunkowości. W latach 1991-2001 pracowała na stanowisku Głównej Księgowej w Energoinwest S.A. Od 2001 roku związana z Grupą Kapitałową Zespołu Elektrowni Pątnów–Adamów–Konin S.A. (ZE PAK S.A.). Pełniła różne funkcje w spółkach z Grupy, m.in.: Członka Rady Nadzorczej, Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, Dyrektora Finansowego, Głównej Księgowej, Głównego Specjalisty ds. Księgowości Spółek GK. Obecnie na stanowisku Głównego Specjalisty Grupy ds. Analiz Ekonomicznych w Departamencie Nadzoru Właścicielskiego i Restrukturyzacji w ZE PAK S.A. Ukończyła liczne szkolenia z zakresu zarządzania, rachunkowości, podatków i prawa pracy, posiada certyfikat Ministerstwa Finansów na usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych. W ciągu roku obrotowego 2020 skład Rady Nadzorczej podlegał następującym zmianom: − w dniu 5 października 2020 roku rezygnację z pełnionej funkcji złożyła Pani Małgorzata Wiśniewska, − w dniu 12 listopada 2020 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta powołało Panią Iwonę Sierzputowską do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Rada składa się z pięciu do dziewięciu członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność przynajmniej trzech jej członków przy Radzie składającej się z pięciu lub sześciu osób, czterech jej członków przy Radzie siedmio-, ośmioosobowej lub pięciu jej członków przy Radzie składającej się z dziewięciu osób. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów członków obecnych, w razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady kierującego posiedzeniem. Uchwały są podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Jednakże oddanie głosu w powyższy sposób nie jest dopuszczalne w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym bez zwoływania posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych (faks, telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp.). Tak podjęta uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, przy czym podejmowanie uchwał w trybie wskazanym wyżej jest niedopuszczalne w sprawach wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania członka Zarządu bądź zawieszania członka Zarządu w czynnościach. W posiedzeniach Rady uczestniczą członkowie Zarządu z głosem doradczym. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół. Protokolantem jest osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a podpisują go wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych powinien on wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Do szczegółowych obowiązków Rady Nadzorczej należy: 1. badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 2. badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, w takim terminie, aby akcjonariusze mogli się z nim zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, 4. powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu Spółki lub całego Zarządu, 5. reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi poprzez delegowanego spośród jej członków przedstawiciela, 6. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, wskaźnika tantiemy z zysku Spółki oraz przyznawanie premii uznaniowych, 7. delegowanie swojego członka do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, a także w przypadku zawieszenia Zarządu w czynnościach, 8. wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu, 9. zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła takiego Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w czasie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania w tym przedmiocie przez Radę, 10. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. 26.12. Komitet Audytu W ramach Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 funkcjonował Komitet Audytu, którego skład wskazano w pkt 27.11. Pracą Komitetu kieruje Przewodniczący powoływany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Komitetu Audytu i przez nią odwoływany. Wynagrodzenie wszystkich członków Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza. Komitet Audytu składa się z trzech do czterech członków, w tym Przewodniczącego. Członków Komitetu Audytu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która też ustala liczbę członków Komitetu Audytu w granicach określonych w zdaniu wcześniejszym. Zasady działania Komitetu Audytu są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą, a Przewodniczący Komitetu Audytu zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej rocznego raportu z działania Komitetu Audytu nie później niż do końca drugiego kwartału następnego roku. Trzech członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych: − do października 2020 roku: Małgorzata Wiśniewska – mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu, kierunek ekonomia oraz studia podyplomowe z rachunkowości na tej samej uczelni. Doświadczenie zawodowe: Dyrektor Finansowy i Główna Księgowa w Toruń Pacific Sp. z o.o., następnie Dyrektor Finansowy, Główna Księgowa i prokurent w Torfarm S.A., Zastępca Dyrektora ds. Finansowych i Główna Księgowa w Wojewódzkim Ośrodku Terapii Uzależnień i Współuzależnienia w Toruniu. − Wiesława Herba – mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu, kierunek ekonomika i organizacja obrotu towarowego i usług. Doświadczenie zawodowe: Dyrektor ds. Logistyki w Torfarm S.A. − Jolanta Kloc – mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu, kierunek zarządzanie oraz studia podyplomowe na tej samej uczelni. Doświadczenie zawodowe: Dyrektor Finansowy w Energoinwest Serwis Sp. z o.o., Główna Księgowa, likwidator w PAK Biopaliwa Sp. z o.o., Dyrektor Finansowy, Główna Księgowa w PAK Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Górnictwo Sp. z o.o., Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych w PAK Odsiarczanie Sp. z o.o., TRANS PAK Sp. z o.o., Główny Specjalista ds. Księgowości Spółek GK w ZE PAK S.A. Dwóch spośród trzech członków Komitetu Audytu posiadało wiedzę o szeroko pojętym rynku ochrony zdrowia i odpowiednie umiejętności: − Wiesława Herba – Dyrektor ds. Logistyki w Torfarm S.A., − Małgorzata Wiśniewska – Główna Księgowa i prokurent w Torfarm S.A., Zastępca Dyrektora ds. Finansowych i Główna Księgowa w Wojewódzkim Ośrodku Terapii Uzależnień i Współuzależnienia w Toruniu. Emitent wprowadził politykę kontroli usług dodatkowych świadczonych przez firmę audytorską, podmiot powiązany z tą firmą lub członka jego sieci, której główne założenia są następujące: − NEUCA S.A. ani żadna jednostka przez nią kontrolowana nie zleca firmie audytorskiej, podmiotowi powiązanemu z firmą audytorską lub członkowi jego sieci żadnych usług dodatkowych zabronionych zdefiniowanych w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE, − w przypadku gdy audytor świadczy przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz NEUCA S.A. lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy NEUCA dozwolone usługi dodatkowe, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) NEUCA S.A. lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy NEUCA, − osobą odpowiedzialną za monitorowanie zgodności dodatkowej usługi z przepisami ustawy i rozporządzenia jest Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, − w przypadku usług dozwolonych przez zapisy ustawowe innych niż badanie sprawozdań finansowych dopuszcza się korzystanie z usług firmy audytorskiej wykonującej badanie po uzyskaniu pisemnej zgody Komitetu Audytu, który przeprowadza odpowiedną ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności (w uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące tych usług). W 2020 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską, podmiot powiązany z tą firmą lub członka jego sieci usługi dodatkowe w rozumieniu powołanych wyżej przepisów. Emitent wprowadził politykę monitorowania niezależności firmy audytorskiej, w ramach której Komitet Audytu dokonał analizy pisemnego oświadczenia audytora, że firma audytorska oraz partnerzy, kadra kierownicza wyższego szczebla i kierownicy prowadzący badanie ustawowe są niezależni od podmiotów wchodzących w skład Grupy NEUCA. Członkowie Komitetu Audytu zobowiązani zostali do wnikliwej analizy ewentualnych omawianych przez biegłego rewidenta zagrożeń dla własnej niezależności oraz zabezpieczeń stosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń. Komitet Audytu Emitenta ustanowił także politykę wyboru audytora, której główne założenia są następujące: − Wyboru audytora dokonuje Rada Nadzorcza Emitenta, opierając się na rekomendacji Komitetu Audytu sporządzonej w następstwie procedury wyboru. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływów strony trzeciej. Niedozwolone są wszelkie klauzule umowne, które powodują ograniczenie możliwości wyboru audytora przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów. − Rada Nadzorcza podczas wyboru podmiotu uprawnionego do badania oraz Komitet Audytu w swojej rekomendacji kierują się następującymi kryteriami: o proponowane wynagrodzenie, o jakość firmy audytorskiej poparta procedurami badania i rangą audytora na rynku, o szerokość zakresu usług (badanie sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań skonsolidowanych), Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku o doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje zawodowe audytorów, w tym znajomość zagadnień dotyczących specyfiki działania Emitenta, o elastyczność w ustalaniu terminów przeprowadzenia badania, o efektywność organizacyjna audytora, o niezależność podmiotu uprawnionego do badania, o gwarancja przeprowadzenia badania zgodnie z międzynarodowymi standardami i dbałością o najwyższą jakość, o komunikacja audytora z Komitetem Audytu i Zarządem (w przypadku kontynuacji wyboru audytora). − Ramy czasowe dotyczące zlecenia badania: o pierwsza umowa na badanie ustawowe sprawozdania finansowego zawierana jest z podmiotem uprawnionym na okres nie krótszy niż dwa lata (istnieje możliwość przedłużenia umowy na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy), o maksymalny okres trwania zlecenia, licząc od pierwszego roku obrotowego objętego umową na badanie, w którym to roku po raz pierwszy powołano uprawniony podmiot do wykonania następujących nieprzerwanie po sobie badań ustawowych, wynosi 5 lat, przy czym limit ten obowiązuje dopiero od badania sprawozdania finansowego za 2018 rok, o maksymalny okres przeprowadzania badania przez kluczowego biegłego rewidenta wynosi 5 lat, a ponowne przeprowadzenie badania ustawowego Emitenta może być dokonane po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego, o po upływie maksymalnego okresu zlecenia podmiot uprawniony do badania oraz żaden z członków jego sieci w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach nie może podejmować działań z zakresu badania ustawowego sprawozdań finansowych Emitenta w okresie kolejnych 3 lat. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru biegłego rewidenta spełniała warunki opisane wprowadzonymi politykami. W 2020 roku odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu. 26.13. System wynagradzania osób zarządzających i kluczowych menedżerów Spółka wprowadziła w 2020 roku dokument pod nazwą Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NEUCA S.A., który określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 26.14. System wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółka wprowadziła w 2020 roku dokument pod nazwą Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NEUCA S.A., który określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 26.15. Polityka różnorodności Spółka nie ma określonej polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć czy wiek, lecz posiadane kompetencje. Informacja dotycząca udziału kobiet i mężczyzn w organach Emitenta znajduje się pod adresem https://neuca.pl/relacje- inwestorskie/dokumenty_spki. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku 27. LIST PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ DO AKCJONARIUSZY Szanowni Akcjonariusze, trwająca pandemia jednoznacznie pokazuje, jak wielką społeczną rolę do odegrania mają firmy takie jak nasza. Ochrona zdrowia przechodzi i będzie w najbliższym czasie przechodziła ogromne przeobrażenia. Jesteśmy jej ważną częścią. Działamy już nie tylko w hurcie farmaceutycznym. Produkujemy leki, staliśmy się europejską potęgą w badaniach klinicznych, rozwijamy sieć przychodni, właśnie wystartowaliśmy z pacjencką platformą zintegrowanej opieki zdrowotnej, wciąż poszukujemy interesujących start-upów medycznych i innowacji. W tych działaniach tkwi wielki potencjał, bo każdy z nas rozumie, że to właśnie zdrowie jest podstawą, na której można budować wszystkie swoje życiowe aktywności. Dlatego nie stawiamy sobie żadnych granic, jeśli chodzi o rozwój. Mamy ogromny potencjał. Wspaniały zespół ludzi. I mnóstwo projektów oraz nowatorskich pomysłów. Nawet jeśli tylko niewielka część z nich się powiedzie, to i tak czeka nas świetna przyszłość. Warto przy tym podkreślić, że nie jesteśmy spółką covidową. Nasz rozwój nie ma związku z pandemią i wynika wyłącznie z przemyślanej strategii, trafnych decyzji i ciężkiej pracy podjętej na długo przed pandemią. Rosnące, wbrew światowym trendom, zaangażowanie pracowników osiągnęło już ponadrynkowy wynik 61 proc. Nasza sprawność i zaangażowanie są widoczne. Byliśmy jedyną firmą na rynku zdolną z marszu podjąć się dystrybucji szczepionek przeciw COVID-19. Do końca ubiegłego roku NEUCA była jedyną firmą prowadzącą ten proces, a obecnie pozostajemy liderem jego realizacji. NEUCA osiągnęła dojrzałość. Poczuliśmy się gotowi na stopniowe wprowadzanie inicjatyw prospołecznych. Intensywnie pracujemy nad strategią CSR. Uważamy, że firma, która osiągnęła sukces, powinna podejmować działania na rzecz innych, a my jako firma medyczna jesteśmy w takim miejscu, że możemy zmieniać świat na lepsze. Jestem pewien, że przyjęta strategia da nam wkrótce kolejne powody do satysfakcji. Najważniejszym wydarzeniem legislacyjnym ubiegłego roku było uchwalenie ustawy o zawodzie farmaceuty. Dzięki niej farmaceuci będą mogli świadczyć pacjentom szereg usług, co spowoduje wzrost rangi ich zawodu i wzrost znaczenia aptek jako placówek ochrony zdrowia. To dla farmaceutów historyczne wydarzenie. Dla nas również jest ono ważne, ponieważ wprost wspiera realizację naszej misji. Mimo niewielkiego wzrostu rynku rok 2020 przyniósł NEUCA rekordowe poziomy przychodów i zysków. Zysk netto w porównaniu z rokiem ubiegłym wzrósł o blisko 30 proc. To poziom w naszej historii niespotykany. Rośnie satysfakcja i zaufanie, a więc również zaangażowanie naszych klientów, rosną nasze udziały rynkowe – po prostu wszystkie mierniki świecą się na zielono. Trudno w takiej sytuacji nie być optymistą. Mimo że rok 2021 z pewnością będzie rokiem wyzwań na rynku zdrowia, jestem pewny, że jesteśmy na nie przygotowani. I to przygotowani lepiej niż nasza konkurencja. Pozostajemy wierni naszej wypróbowanej strategii i rozwiązaniom wdrożonym w trakcie jej realizacji. Utrzymujemy dotychczasową politykę regularnego zwiększania dywidendy i skupu akcji. Jesteśmy stabilni i godni zaufania, a akcje NEUCA to dobra i pewna inwestycja. 28. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Grupa NEUCA zgodnie z art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych łącznie dla spółki NEUCA S.A. oraz Grupy Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Zarządu NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Kapitałowej NEUCA i zamieści je na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.neuca.pl w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego. 29. OCENA WPŁYWU PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY NEUCA Grupa NEUCA w ramach przeciwdziałania zagrożeniom epidemicznym związanym z COVID-19 w 2020 roku podjęła szereg działań zmierzających do podniesienia standardów bezpieczeństwa pracowników oraz ograniczenia ryzyka w celu utrzymania ciągłości działania kluczowych procesów Grupy. Wdrożono dodatkowe mechanizmy bezpieczeństwa: − separację obszarów w obiektach magazynowych oraz budynkach biurowych ograniczającą ryzyko nadmiernego kontaktu pracowników w ramach wykonywanej pracy, − system dezynfekcji bieżącej polegającej na stałej dezynfekcji miejsc o podwyższonym ryzyku przenoszenia wirusa (miejsca kontaktu z rękoma pracownika takie jak: poręcze, czytniki ID, osprzęt oświetlenia, stanowiska komputerowe itp.), − system cyklicznych (tygodniowych) dezynfekcji przeprowadzanych przez profesjonalne firmy świadczące tego typu usługi w obiektach magazynowych. Grupa utrzymuje na wysokim poziomie bezpieczeństwo pracowników poprzez zapewnienie środków bezpieczeństwa osobistego (maseczki jednorazowe, przyłbice, rękawiczki jednorazowe oraz środki do dezynfekcji). Wprowadzono zasadę pracy w systemie home office w obszarach, które mogą pracować w trybie zdalnym. Obiekty Grupy NEUCA zostały wyposażone w maty dezynfekujące, a w obiektach magazynowych jest wprowadzony pomiar temperatury dla wszystkich osób wchodzących do obiektu. Powołany Zespół Zarządzania Ryzykiem na bieżąco monitoruje zagrożenia oraz zmiany regulacyjne, na podstawie których wprowadza wewnętrzne zmiany w organizacji. Obecnie Grupa NEUCA funkcjonuje zgodnie z planem, nie odnotowała żadnych istotnych zakłóceń utrzymania ciągłości działania oraz dostępności produktów. Grupa nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z epidemią koronawirusa. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU Data Imię i nazwisko Stanowisko/funkcja Podpis 24.03.2021 Piotr Sucharski Prezes Zarządu 24.03.2021 Grzegorz Dzik Wiceprezes Zarządu 24.03.2021 Krzysztof Miszewski Wiceprezes Zarządu