Neuca S.A.

Management Reports • Mar 19, 2020

NEUCA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA ROK OD 1 STYCZNIA 2019 ROKU DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU

SPIS TREŚCI

1	Podstawowe informacje o NEUCA 3
2	Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach. Rynki zbytu, źródła zaopatrzenia 3
3	Perspektywy rozwoju działalności Emitenta z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej 3
4	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych 4
5	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
	osiągnięte wyniki finansowe 5
6	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi osiągniętymi w 2019 roku a wcześniej publikowanymi
	prognozami wyników 5
7	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 5
8	Ocena możliwości realizacji planów inwestycyjnych 5
9	Czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 5
	9.1 Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 5
	9.2 Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 6
	9.3 Otoczenie rynkowe 6
10	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 7
11	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej 8
12	Informacja o zawartych znaczących umowach i istotnych zdarzeniach 11
13	Powiązania organizacyjne i kapitałowe 11
14	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niż rynkowe 13
15	Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek 13
	Limity kredytowe w NEUCA na dzień 31 grudnia 2019 roku 14
16	Udzielone pożyczki 15
17	Poręczenia i gwarancje 15
18	Emisja papierów wartościowych 17
	18.1 Obligacje 17
	18.2 Kapitał akcyjny 18
19	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 19
20	Umowy zawarte między NEUCA a osobami zarządzającymi 19
21	Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 19
22	Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 19
23	Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji 20
24	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 20
25	Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 20
26	Informacja na temat stosowania dobrych praktyk w 2019 roku 21
27	List Przewodniczącego Rady Nadzorczej do Akcjonariuszy 31
28	Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych 31
29	Ocena wpływu wirusa COVID19 na działalność Spółki 31
30	Informacja Zarządu NEUCA S.A. o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.32
31	Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego 33
32	Ocena Rady Nadzorczej NEUCA S.A. dotycząca sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności
	NEUCA 34
33	Oświadczenie Rady Nadzorczej NEUCA S.A. w sprawie Komitetu Audytu 34

1 Podstawowe informacje o NEUCA

NEUCA S.A. ("NEUCA", "Spółka") jest spółką dominującą w całej Grupie NEUCA ("Grupa"). Podstawowym obszarem działalności Spółki jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek.

NEUCA jako jednostka dominująca w Grupie koncentruje się na zarządzaniu działalnością całej Grupy. Spółka wyznacza kierunki dalszego rozwoju, negocjuje kontrakty zakupowe i uzyskuje finansowanie dla całej Grupy. Zajmuje się również nadzorem nad procesami:

• zakupów,
• dostawy,
• magazynowania,
• sprzedaży towarów.

Grupa NEUCA jest liderem na rynku hurtowej sprzedaży leków. Na dzień 31 grudnia 2019 roku w skład Grupy wchodziły 43 spółki (NEUCA S.A., 39 spółek zależnych od NEUCA S.A. oraz i 3 spółki stowarzyszone), które zatrudniały około 3,6 tys. osób na umowę o pracę.

2 Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach. Rynki zbytu, źródła zaopatrzenia

NEUCA jako podmiot obsługujący szeroko rozumianą branżę farmaceutyczną współpracuje z ponad 530 producentami. Oferta handlowa obejmuje około 16,5 tys. produktów dostępnych w obrocie farmaceutycznym, dobranych zgodnie z zapotrzebowaniem rynkowym. Oferta obejmuje m.in.:

• produkty lecznicze,
• suplementy diety,
• wyroby medyczne,
• kosmetyki,
• środki spożywcze specjalnego przeznaczenia.

Tak bogate portfolio produktów oraz serwisów jest sprzedawane do blisko 13 tys. aptek. W ramach segmentu sprzedaży pozaaptecznej NEUCA dociera do blisko 900 szpitali publicznych i niepublicznych oraz prawie 2,5 tys. innych placówek opieki zdrowotnej (przychodnie i gabinety lekarskie, hospicja, domy opieki społecznej, zakłady opiekuńczo-lecznicze, zakłady karne itp.).

NEUCA poprawia jakość obsługi i dostosowuje ofertę handlową do szybko zmieniającego się rynku. W ramach rynku tradycyjnego NEUCA buduje trwałe i bezpieczne relacje z aptekami, dbając o ich niezależność. Do aptek niezależnych NEUCA kieruje przygotowaną specjalnie dla nich ofertę, wykorzystując liczne programy marketingowe, pomagając budować ich pozycję konkurencyjną, oferując wsparcie w zakresie doboru asortymentu, zarządzania stanem magazynowym i personelem.

NEUCA zaopatruje się u licznej grupy dostawców, co gwarantuje niezależność dostaw od poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród współpracujących podmiotów znajdują się:

• producenci krajowi,
• producenci zagraniczni,
• przedstawicielstwa producentów zagranicznych,
• dystrybutorzy farmaceutyczni.

Poziom współpracy z partnerami biznesowymi nie powoduje sytuacji uzależnienia od pojedynczego dostawcy czy odbiorcy.

3 Perspektywy rozwoju działalności Emitenta z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej

Podstawowym źródłem wzrostu NEUCA w tym roku i kolejnych latach jest realizacja strategii, czyli koncentracja na kliencie strategicznym, którym jest apteka niezależna. Skuteczność realizacji strategii jest mierzona poziomem satysfakcji klienta z oferty handlowej, serwisu i wsparcia oferowanego przez NEUCA. Drugim czynnikiem wynikającym ze strategii NEUCA jest silna pozycja lidera pozwalająca na budowanie najwyższej sumy korzyści dla klientów NEUCA. Na wzrost w 2020 roku wpływać będzie rozwój programów partnerskich, które pozwalają NEUCA poprawiać wskaźniki retencji klientów, pozytywnie wpływają na sprzedaż marek własnych oraz sprawiają, że NEUCA ma status pierwszego dostawcy w coraz większej liczbie aptek. Receptą na udaną współpracę NEUCA z niezależnymi farmaceutami jest najwyższa jakość serwisu dostosowana do indywidualnych potrzeb i kompleksowe wsparcie poprzez programy apteczne, których zakres i zasięg NEUCA sukcesywnie powiększa.

W 2020 roku w ramach rozwoju programów aptecznych NEUCA będzie koncentrować się na pogłębianiu wiedzy o pacjencie i jego potrzebach, aby skuteczniej wspierać rozwój aptek, cały czas doskonaląc narzędzia i rozwiązania dostarczane do aptek niezależnych. Dodatkowo planuje skoncentrować swoją uwagę na rozwoju kompetencji farmaceutów wszystkich aptek niezależnych i wsparciu klientów w zarządzaniu biznesem apteki.

4 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

W 2019 roku NEUCA zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 6,4% przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 4,9%. Rentowność sprzedaży brutto w 2019 roku została utrzymana na porównywalnym poziomie do analogicznego okresu roku poprzedniego i wyniosła 7,79%.

Podstawowe dane finansowe w tys. PLN	2019	2018	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	8 019 223	7 539 297	6,4%
Zysk brutto ze sprzedaży Rentowność sprzedaży brutto	624 316 7,79%	586 666 7,78%	6,4%
Koszty sprzedaży	(365 648)	(343 381)	6,5%
Koszty ogólnego zarządu	(154 082)	(162 862)	-5,4%
Pozostałe przychody operacyjne	2 766	3 276	-15,6%
Pozostałe koszty operacyjne Zysk/ strata z tytułu zmiany wartości	(29 154)	(23 390)	24,6%
instrumentów finansowych	(5 636)	(2 686)
Zysk z działalności operacyjnej Rentowność działalności operacyjnej	72 562 0,90%	57 623 0,76%	25,9%
EBITDA Rentowność EBITDA	115 382 1,44%	93 142 1,24%	23,9%
Przychody odsetkowe	17 779	20 939	-15,1%
Pozostałe przychody finansowe	220 326	643	34165,3%
Koszty finansowe	(62 452)	(75 323)	-17,1%
Zysk brutto	248 215	3 882	6294,0%
Zysk netto Rentowność netto	237 769 2,96%	(1 748) -0,02%	-13702,3%

Koszty sprzedaży w 2019 roku wyniosły 365,6 mln PLN i były wyższe od kosztów sprzedaży w roku ubiegłym o 6,5%. Koszty ogólnego zarządu w 2019 roku spadły do poziomu 154,1 mln PLN (spadek o 5,4% r/r). Łączne koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 2019 roku kształtowały się na poziomie 519,7 mln PLN (wzrost o 13,5 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku). Elementy znacząco wpływające na wzrost kosztów działalności to rosnąca presja płacowa i zwiększenie kosztów energii.

NEUCA w 2019 roku odnotowała spadek pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 2,8 mln PLN (zmniejszenie o 15,6%). Główna pozycja, po stronie pozostałych przychodów operacyjnych w 2019 roku to odszkodowania 1,2 mln PLN i przychody dotyczące nieruchomości inwestycyjnej 0,7 mln PLN. Pozostałe koszty operacyjne w 2019 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego wzrosły o 5,8 mln PLN do poziomu 29,1 mln PLN. Główna pozycja wpływająca na wzrost pozostałych kosztów operacyjnych w 2019 roku to wyższe koszty związane z niedoborami i likwidacją (wzrost o 5,6 mln PLN). Efektem zmian ww. wartości było zwiększenie zysku na działalności operacyjnej w 2019 roku do poziomu 72,6 mln PLN (wzrost o 25,9%), co przełożyło się na wzrost rentowności działalności operacyjnej o 0,14 pp.

W 2019 roku koszty finansowe spadły w porównaniu do roku 2018 o 17,1% i wyniosły 62,4 mln PLN. Główną pozycją składającą się na koszty finansowe były odsetki (97,2% łącznej wartości kosztów finansowych). Przychody odsetkowe w 2019 roku wyniosły 17,8 mln PLN natomiast pozostałe przychody finansowe w 2019 roku wyniosły 220,3 mln PLN. Przyczyną znacznego wzrost pozostałych przychodów finansowych było zwiększenie dywidendy i udziałów w zyskach jednostek powiązanych o 218,4 mln PLN.

NEUCA w 2019 roku zanotowała wzrost zysku netto do poziomu 237,8 mln PLN.

Zasady wyliczania wskaźników:

rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży,

rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży ,

rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży, rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży,

5 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W 2019 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy NEUCA.

6 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi osiągniętymi w 2019 roku a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych na 2019 rok.

7 Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W 2019 roku NEUCA wypracowała wynik EBITDA +115,4 mln PLN i uzyskała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości +135,8 mln PLN. Środki te zostały przeznaczone m.in. na nabycie udziałów w jednostkach zależnych i stowarzyszonych -125,8 mln PLN oraz wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -47,3 mln PLN. W toku działalności finansowej NEUCA zanotowała ujemne przepływy w wysokości -163 mln PLN. Przepływy pieniężne związane ze spłatą kredytów i pożyczek wyniosły -42 mln PLN, spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego -18,7 mln PLN, spłata odsetek -56,3 mln PLN. Dodatkowo NEUCA przeznaczyła -88,2 mln PLN na nabycie akcji własnych i -32,2 mln PLN na wypłatę dywidendy. Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek wyniosły +1 021,7 mln PLN. W 2019 roku nie występowały zagrożenia związane ze zdolnością NEUCA do wywiązywania się ze swoich zobowiązań.

8 Ocena możliwości realizacji planów inwestycyjnych

W roku 2020 Grupa NEUCA nie planuje tak dużych inwestycji infrastrukturalnych jak w latach ubiegłych. Wydatki na majątek trwały będą ograniczone do poziomu inwestycji odtworzeniowych w wysokości nie wyższej niż 50 mln PLN. Wydatki na zakończenie budowy i uruchomienie nowoczesnego biurowca, w którym będzie się mieściła centrala Grupy NEUCA, szacowane są na poziomie 13 mln PLN w 2020 roku. Pozostałe inwestycje w majątek trwały to: utworzenie nowego laboratorium w Swarzędzu, wymiana terminali magazynowych, dostosowanie magazynów do zasad Dobrych Praktyk Dystrybucyjnych, wprowadzenie zmian modernizacyjnych i usprawniających w istniejących magazynach, a także modernizacja budynków przychodni. Ponadto wdrożenie nowych oraz aktualizacja dotychczasowych systemów informatycznych, systemów związanych z transportem i relacjami z klientem oraz dalsza aktualizacja systemu Call Center.

Ograniczenie wydatków na majątek trwały daje Grupie NEUCA przestrzeń do realizacji planów akwizycyjnych w obszarze biznesów pacjenckich. Grupa NEUCA nie wyklucza przejęć w segmencie przychodni oraz badań klinicznych, w kraju i za granicą. Na ten cel Grupa NEUCA może przeznaczyć łącznie kilkadziesiąt milionów złotych.

Obecnie Grupa NEUCA nie dostrzega zagrożeń, które mogą przyczynić się do niezrealizowania planu inwestycyjnego.

9 Czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

9.1 Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

• Umiejętność utrzymania udziałów rynkowych w obszarze hurtu aptecznego, a także dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnych aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich zaangażowania. Działania w tym zakresie ukierunkowane są na ciągłą kontrolę i polepszanie jakości serwisu i oferty kierowanej do aptek. Istotnym elementem tego obszaru aktywności jest rozwój programów partnerskich kierowanych do aptek niezależnych, w szczególności programów Partner+, Partner oraz IPRA.
• Efektywność operacyjna Grupy NEUCA. Ze względu na fakt, że działalność Grupy charakteryzuje się uzyskiwaniem niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych.
• Rozwój nowych segmentów działalności. Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: marki własne, przychodnie lekarskie, badania kliniczne i telemedycynę. Wpływ

rozwoju nowych obszarów biznesowych może mieć istotne znaczenie na uzyskiwane przez Grupę wyniki finansowe.

9.2 Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

• Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy NEUCA. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w ostatnich latach był stabilny i wynosił około 5% w skali roku. Prognozy wskazują, że w kolejnych latach utrzyma się wzrostowa tendencja rynku hurtu aptecznego, co będzie efektem występowania kilku czynników. Najważniejsze z nich to proces starzenia się społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz zjawisko wzrostu świadomości (czynnik społeczny), dodatkowym istotnym elementem jest zwiększenie poziomu dostępnych pacjentom środków finansowych, jakie mogą być przeznaczona na leki oraz środki OTC.
• Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym, dlatego Grupa podatna jest na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych maksymalnych marż hurtowych i detalicznych. Wśród czynników prawnych pośrednio wpływających na sytuację Grupy NEUCA poprzez wpływ na otoczenie rynkowe należy wymienić nowelizację ustawy Prawo farmaceutyczne zwaną potocznie "Apteką dla Aptekarza".

9.3 Otoczenie rynkowe

W 2019 roku wartość rynku hurtu aptecznego w Polsce wyniosła 31,64 mld PLN i wzrosła w porównaniu z rokiem 2018 o 4,9%. Segment aptek niezależnych wygenerował w ubiegłym roku sprzedaż na poziomie 15,49 mld PLN, co oznacza, że wartość rynku była na podobnym poziomie co w roku 2018. W przypadku segmentu aptek sieciowych rok 2019 charakteryzował się istotną dynamiką wzrostu. Wartość tego segmentu rynku wzrosła o 9,8% do 16,15 mld PLN.

W wyniku wprowadzonej w 2017 roku nowelizacji ustawy Prawo farmaceutyczne określanej jako "Apteka dla Aptekarza" doszło do stabilizacji sytuacji na rynku aptecznym. W 2019 roku dynamika wzrostu liczby aptek sieciowych utrzymała się na takim samym poziomie jak w ubiegłym roku (1%). Kolejny rok z rzędu można obserwować trend zmniejszania się liczby wszystkich aptek działających na rynku. Na koniec grudnia 2019 roku w Polsce funkcjonowało 13 776 aptek. Na przestrzeni roku (od grudnia 2018 roku) nastąpił spadek o 555 placówek. Jednocześnie rosną średnie obroty apteki. W czwartym kwartale 2019 roku średni obrót apteki w Polsce wynosił 576,9 tys. PLN i wzrósł o 10% w porównaniu z ubiegłym rokiem.

Systematycznie rośnie rynek e-aptek – w ubiegłym roku wartość tego segmentu wyniosła 614 mln PLN i wzrosła o 11% w porównaniu z 2018 rokiem. Korzystnie na wzrost obrotu w kanale internetowym wpływa wdrożenie e-recepty. Od maja 2018 roku były prowadzone pilotaże recepty elektronicznej, od 8 stycznia 2020 roku stosowanie recepty elektronicznej stało się obowiązkowe dla wszystkich podmiotów działających na rynku ochrony zdrowia. Długoterminowo na wzrost rynku wpływają czynniki ekonomiczne i demograficzne takie jak zmiana poziomu zamożności oraz struktury wiekowej społeczeństwa. Wśród trendów, które powinny kształtować rynek w najbliższych latach, należy zwrócić uwagę na zjawisko samoleczenia napędzające wzrost sprzedaży leków OTC, a także zmiany w polityce zdrowotnej, które mogą doprowadzić do zmiany sposobu dystrybucji funduszy sektora ochrony zdrowia i dostępu do leków. Grupa NEUCA zakłada, że utrzymają się długoterminowe czynniki sprzyjające wzrostowi rynku hurtu aptecznego. W 2019 roku dynamika wyniosła 4,9% i tym samym został przełamany stabilny trend wzrostowy na poziomie 3-4%. Grupa NEUCA szacuje, że dynamika rynku w 2020 roku będzie kształtowała się w granicach 3-5%.

10 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może się niekorzystnie odbić na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinny pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy.

Koszt obsługi kredytów bankowych

Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma możliwość ich zastosowania. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła finansowania z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie.

Ryzyko płynności

Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.

Sytuacja finansowa aptek

Zbyt duża konkurencja aptek (coraz większa liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć ich zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego.

Zmiany prawne w zakresie marż urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadziła m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.

Zmiany w prawie farmaceutycznym

Zgodnie z nowelizacją ustawy Prawo farmaceutyczne podmiot nie otrzyma zezwolenia na otwarcie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób na już działające punkty tego typu. Nowe apteki mogą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od już istniejących. Apteki mogą otwierać tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub w spółkach osobowych. Jeden właściciel może posiadać nie więcej niż cztery apteki. Zmiany prawne nie wpływają bezpośrednio na Grupę NEUCA, która nie posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą być one korzystne dla Grupy NEUCA, co wiąże się z faktem, że główną grupę odbiorców stanowią apteki indywidualne, dla których ww. zmiany przepisów są korzystne.

11 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej:

Istotne powództwa cywilne przeciwko NEUCA S.A.

• − Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94 948 239,16 PLN wraz z odsetkami – pozew wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nieuprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu – postanowienie jest prawomocne. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie jest w toku. Powódka rozszerzyła powództwo o kolejną kwotę 48 787 102,07 PLN. Rozszerzone powództwo jest zdaniem Spółki przedawnione i bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Powódka po raz kolejny złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, co spowodowało przedłużenie postępowania. Powódka po raz kolejny rozszerzyła powództwo o kolejną kwotę 6 257 668,25 PLN – powództwo jest bezpodstawne. Łącznie kwota dochodzonego roszczenia w niniejszym postępowaniu na 30 stycznia 2020 roku wynosi 149 993 010,18 PLN. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt VI GC 101/17.
• − Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 15 200 000,00 PLN wraz z odsetkami – pierwotny pozew w sprawie zawierał żądanie zapłaty 100,00 PLN, następnie Powódka rozszerzyła powództwo do kwoty 15 200 000,00 PLN. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Sąd pierwszej instancji w dniu 17 października 2017 roku wydał wyrok oddalający powództwo i zasądzający koszty postępowania na rzecz NEUCA S.A. Wyrok w całości uwzględnia stanowisko NEUCA S.A. Powódka wniosła apelację. W dniu 5 lutego 2019 roku Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił apelację w całości i potwierdził argumenty NEUCA S.A. Wyrok jest prawomocny. Powódka złożyła skargę kasacyjną.
• − Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 3 661 767,10 PLN wraz z odsetkami. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne i przedawnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt IX GC 650/18.
• − Postępowanie z powództwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 50 248 800,00 PLN wraz z odsetkami. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne i nieudowodnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt XV C 431/19.

Istotne postępowania karne

Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku, NEUCA złożyła zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw oszustw i wyłudzeń przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. Prokuratura Okręgowa w Toruniu prowadziła w tych sprawach dwa postępowania.

− W jednym z ww. postępowań postanowieniem z dnia 17 listopada 2017 roku postawiono Panu Rafałowi Sobczykowi zarzuty oszustwa i działania na szkodę Synoptis Pharma Sp. z o.o. W dniu 25 lipca 2018 roku Prokuratura Okręgowa w Toruniu przesłała akt oskarżenia przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi oskarżonemu o popełnienie przestępstw oszustwa i wyłudzenia. Postępowanie toczy się obecnie w Sądzie Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt II K 81/18.

• − W sprawie z drugiego zawiadomienia NEUCA S.A. postępowanie jest w toku, prowadzi je Prokuratura Okręgowa w Toruniu, która wydała postanowienia o postawieniu Pani Barbarze Sobczyk i Panu Rafałowi Sobczykowi zarzutów oszustwa i wyrządzenia szkody. Postępowanie toczy się obecnie w Prokuraturze Okręgowej w Toruniu pod sygn. akt PO I Ds. 63.2017. W dniu 04 marca 2020 roku zarzuty zostały przedstawione Pani Barbarze Sobczyk. Pan Rafał Sobczyk został wezwany do Prokuratury celem postawienia mu zarzutów.
• − NEUCA S.A. przystąpiła w charakterze pokrzywdzonej do postępowania, które toczy się w Prokuraturze Okręgowej w Toruniu z zawiadomienia Państwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko R. Piątkowi.
• − W sprawie z prywatnego aktu oskarżenia Państwa Barbary i Rafała Sobczyków o naruszenie dóbr osobistych toczą się obecnie dwa postępowania: jedno w Sądzie Rejonowym w Toruniu i drugie z wzajemnego prywatnego oskarżenia NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom, które toczy się obecnie przed Sądem Rejonowym w Gdańsku. Oba postępowania są w toku.

Istotne powództwa cywilne wytoczone przez NEUCA S.A.

Z powództw NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom toczą się obecnie następujące postępowania cywilne:

• − Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 491 941,00 PLN Sąd Okręgowy w Toruniu – kwota wps. została zabezpieczona i znajduje się w Depozycie Ministerstwa Finansów – postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu. Powód złożył wniosek o wyłączenie sędziego, co spowoduje wydłużenie postępowania, wniosek jest bezpodstawny i został oddalony przez sądy obu instancji. Postępowanie jest w toku. W dniu 28 lutego 2020 roku Sąd Okręgowy w Toruniu wydał wyrok w całości uwzględniający roszczenie NEUCA S.A. – wyrok nie jest prawomocny.
• − Postępowanie przeciwko Pani Barbarze Sobczyk o zapłatę 1 534 138,00 PLN. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 30 września 2019 roku oddalił powództwo – wyrok nie jest prawomocny. Zdaniem powódki wyrok został wydany z naruszeniem przepisów prawa materialnego i procesowego, w związku z czym NEUCA S.A. złożyła apelację.
• − Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o zapłatę 1 932 165,80 PLN. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku. Gdańsku. W dniu 11 marca 2020 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał wyrok uwzględniający powództwo NEUCA S.A. – wyrok nie jest prawomocny.
• − Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o zapłatę 1 524 473,00 PLN. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 10 lipca 2019 roku zasądził na rzecz NEUCA S.A. roszczenie z tytułu bezpodstawnie wyłudzonej przez Pana Rafała Sobczyka ceny za zakupioną nieruchomość, wyrok nie jest prawomocny.
• − Postępowanie przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom o naruszenie dóbr osobistych wps. 300 000,00 PLN Sąd Okręgowy w Toruniu. Powództwo zostało wniesione jako powództwo wzajemne przeciwko powodom wzajemnym Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom, którzy złożyli pozew o ochronę dóbr osobistych i zadośćuczynienie w kwocie 200 000,00 PLN przeciwko NEUCA S.A.

Względem jednostek zależnych od jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki zależnej:

• − Postępowanie cywilne z powództwa Symbiofarm Sp. z o.o. przeciwko Synoptis Pharma Sp. z o.o. o zapłatę łącznej kwoty 1 275 383,84 PLN wraz z odsetkami, które toczy się przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie. Postępowanie zostało wszczęte przez Symbiofarm Sp. z o.o. wskutek ujawnienia przez powoda porozumienia trójstronnego – umowy trójstronnej rzekomo zawartej 24 kwietnia 2015 roku, tj. przed zakupem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. udziałów BS Suple Sp. z o.o. – pomiędzy Symbiofarm Sp. z o.o., BS Suple Sp. z o.o. reprezentowaną przez Rafała Sobczyka, Prezesa Zarządu, i BS Farm Sp. z o.o. reprezentowaną przez Barbarę Sobczyk, likwidatora. Na mocy ww. umowy rzekomo BS Suple Sp. z o.o. przejęła zobowiązania BS Farm Sp. z o.o. wobec Symbiofarm Sp. z o.o. w kwocie 2 474 543,73 PLN. Udziały BS Suple Sp. z o.o. zostały kupione przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. 4 września 2015 roku bez wiedzy nabywcy o rzekomo zawartej umowie trójstronnej. Po przejęciu BS Suple Sp. z o.o. przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. powództwo o zapłatę zostało skierowane do Synoptis Pharma Sp. z o.o., która niezwłocznie po otrzymaniu informacji o rzekomym istnieniu porozumienia trójstronnego złożyła do Prokuratury Okręgowej w Toruniu zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa oszustwa i wyłudzenia przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. W dniu 14 listopada 2017 roku zostało wydane postanowienie o przedstawieniu zarzutów oszustwa Panu Rafałowi Sobczykowi. Następnie 25 lipca 2018 roku Pan Rafał Sobczyk został oskarżony o oszustwo i doprowadzenie do niekorzystnego rozporządzenia mieniem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o., akt oskarżenia został przesłany do sądu i sprawa jest w toku. Sąd Okręgowy w Rzeszowie został poinformowany o oskarżeniu w tej sprawie Pana Rafała Sobczyka.
• − Postępowanie cywilne z powództwa syndyka masy upadłości spółki Efarma Sp. z o.o. przeciwko ACP Pharma S.A. o zapłatę kwoty 1 556 878,00 PLN, postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie.

Postępowania w zakresie rozliczeń podatkowych

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W opinii Prosper S.A. ustalenia Naczelnika UCS są błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 27 września 2018 roku w wyniku otrzymania nadania rygoru natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji Prosper S.A. uregulował powyższe zobowiązanie w całości (5 864 tys. PLN zobowiązanie z tytułu podatku oraz 2 769 tys. PLN odsetki od zaległości podatkowych). Grupa prezentuje zapłacone zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego, natomiast zapłacone odsetki w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 6 listopada 2018 roku spółka Prosper S.A. otrzymała ostateczną w administracyjnym toku instancji decyzję Naczelnika Mazowieckiego UCS w Warszawie, która została zaskarżona przez Prosper S.A. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 6 września 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie, utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego, określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 roku. W dniu 13 grudnia 2019 roku Prosper S.A. złożył skargę od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. Od niniejszej decyzji Spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ. W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 24 października 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę. W dniu 25 czerwca 2019 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie wydał decyzję określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w kwocie 2 857 tys. PLN. W dniu 23 lipca 2019 roku Prosper S.A. złożył odwołanie od tej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 14 października 2019 roku Prosper S.A. otrzymał decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od osób prawnych dla Prosper S.A. za rok 2011 w wysokości 2 851,7 tys. PLN. W dniu 16 października 2019 roku Prosper S.A. uregulował całość zobowiązania (łącznie z odsetkami 4 832,5 tys. PLN). Grupa prezentuje zapłacone zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego, natomiast zapłacone odsetki w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 12 listopada 2019 roku Prosper S.A. zaskarżył decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. W dniu 29 czerwca 2018 roku jednostka dominująca złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 20 listopada 2018 roku Naczelnik UCS uchylił decyzję organu pierwszej instancji i określił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 7 723,4 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 3 678 tys. PLN. W dniu 21 listopada 2018 roku NEUCA S.A. uregulowała całość zobowiązania. Grupa prezentuje zapłacone zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego, natomiast zapłacone odsetki w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 19 grudnia 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję Naczelnika UCS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 1 kwietnia 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku. W dniu 26 czerwca 2019 roku NEUCA S.A. złożyła skargę od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. Dodatkowo w opinii NEUCA S.A. ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 30 sierpnia jednostka dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu określającą zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 roku w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 9 355 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 5 258 tys. PLN. W dniu 3 września 2018 roku jednostka dominująca uregulowała całość zobowiązania. Grupa prezentuje płatność w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 27 września 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 5 marca 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 30 sierpnia 2018 roku (decyzja organu drugiej instancji) oraz decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 22 marca 2018 roku (decyzja pierwszej instancji). Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przedmiotowe zobowiązanie jest przedawnione. W dniu 23 kwietnia 2019 roku organy kontrolujące złożyły skargę od ww. wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Zarząd jednostki dominującej przy wsparciu zewnętrznych ekspertów dokonał analizy wpływu opisanych powyżej postępowań na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA. Zarówno w opinii Zarządu jednostki dominującej, jak i jej ekspertów w oparciu o stan faktyczny oraz rozstrzygnięcia w zbliżonych sprawach Zarząd ocenia, że szanse Grupy na korzystne rozstrzygnięcie opisanych sporów są wysoce prawdopodobne. Z uwagi na oddalenie w dniu 1 kwietnia 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy skargi jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku oraz oddalenie w dniu 6 września 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie skargi Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 6 listopada 2018 roku istnieje niepewność co do wyniku i czasu ostatecznego rozstrzygnięcia tych spraw przed organami administracji publicznej.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych.

12 Informacja o zawartych znaczących umowach i istotnych zdarzeniach

W dniu 15 marca 2019 roku Rada Nadzorcza NEUCA S.A. powołała Pana Pawła Kuśmierowskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki, który będzie odpowiedzialny za rozwój segmentu pacjenckiego. Nowy członek Zarządu ma bogate doświadczenie w branży ochrony zdrowia oraz konsultingu. W latach 2016-2018 był związany z PZU Zdrowie (od maja 2017 jako Członek Zarządu, a wcześniej Dyrektor Pionu Operacyjnego). Wówczas tworzył strategię rozwoju biznesu opieki medycznej w ramach Grupy PZU. Wcześniej, w latach 2010-2016, był Dyrektorem Programu Transformacji w PZU SA i PZU Życie odpowiedzialnym za koncepcję biznesową, strategię rozwoju sprzedaży i obsługi oraz przeprowadzenie transformacji organizacji do nowego modelu kontaktów z klientami. Przed związaniem się z Grupą PZU Paweł Kuśmierowski pełnił funkcje menedżerskie w takich firmach jak Multimedia Polska oraz Orange. Wcześniej, w latach 90., zdobywał doświadczenie w konsultingu w A.T. Kearney, Accenture oraz Deloitte & Touche. Paweł Kuśmierowski ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie.

13 Powiązania organizacyjne i kapitałowe

W skład Grupy NEUCA na dzień 31 grudnia 2019 roku wchodziły następujące podmioty:

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności
NEUCA S.A.	Toruń	Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych
Pretium Farm Sp. z o.o.	Toruń	Usługi przedstawicielskie
Świat Zdrowia S.A.	Toruń	Usługi marketingowe
Apofarm Sp. z o.o.	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń	Transport drogowy towarów
Prosper S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie
PFM.PL S.A.	Toruń	Działalność informatyczna
NEKK Sp. z o.o.	Poznań	Agencja reklamowa
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności
Synoptis Industrial Sp. z o.o.	Toruń	Produkcja leków i pozostałych wyrobów
NEUCA MED Sp. z o.o.	Toruń	farmaceutycznych Praktyka lekarska ogólna
Fundacja NEUCA dla Zdrowia	Toruń	Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności
Apofarm Sp. z o.o. Inwestycje SKA	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa
ACP Pharma S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie
Cefarm Rzeszów Sp. z o.o. w likwidacji	Toruń	Usługi przedstawicielskie
Healthmore Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż leków
Inkoma Sp. z o.o.	Toruń	Działalność rachunkowo-księgowa
PLR "Ognik" Sp. z o.o.	Poznań	Praktyka lekarska ogólna
Pro Familia Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna
Przychodnia Rejonowa numer 3 "Eskulap" – Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o.	Tychy	Praktyka lekarska ogólna
"Konsylium" Sp. z o.o.	Głogów	Praktyka lekarska ogólna
Unipolimed Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna
Clinport Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe
Bioscience S.A.	Bydgoszcz	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Pratia S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna
Pratia Hematologia Sp. z o.o. w organizacji	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna
Medic Klinika Sp. z o.o.	Bydgoszcz	Praktyka lekarska ogólna
Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
Elmed Szczytno Sp. z o.o.	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna
NZOZ Judyta Sp. z o.o.	Skierniewice	Praktyka lekarska specjalistyczna
NZOZ "Pod Wierzbami" Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna
NZOZ "Przychodnia Krzysztof" Sp. z o.o.	Wałbrzych	Praktyka lekarska ogólna
NZOZ "Medicus" Gostynin Sp. z o.o.	Gostynin	Praktyka lekarska ogólna
Clinmed Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie
Intermed Usługi Medyczne Sp. z o.o.	Wałbrzych	pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych Praktyka lekarska specjalistyczna
Centrum Medyczne "Rodzina" Sp. z o.o.	Płock	Praktyka lekarska specjalistyczna
Eskulap Sp. z o.o.	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna
Aliant Sp. z o.o.	Warszawa	Usługi w zakresie technologii informatycznych
SensDx S.A.	Warszawa	i komputerowych Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii

Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy NEUCA wraz z informacją o metodzie konsolidacji zamieszczony został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA w punkcie "Skład Grupy".

W wyniku skupu akcji spółki Świat Zdrowia S.A. zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym spółki Świat Zdrowia S.A. do poziomu 95,3%.

W dniu 2 lutego 2019 roku Medic Klinika Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła przedsiębiorstwo pod nazwą NZOZ "Micro-Med" w Bydgoszczy obejmujące zorganizowany zespół składników majątkowych, materialnych i niematerialnych przeznaczonych funkcjonalnie do samodzielnego prowadzenia przychodni. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie Przychodni, badań klinicznych i telemedycyny.

W dniu 7 października 2019 roku Lago Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z KRS.

W dniu 10 października 2019 roku NEUCA MED Sp. z o.o., spółka zależna od NEUCA S.A., nabyła 100% udziałów w spółce Eskulap Sp. z o.o. z siedzibą w Szczytnie. Podstawową działalnością przejętej spółki jest praktyka lekarska ogólna. Powyższa transakcja została przeprowadzona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie Przychodni, badań klinicznych i telemedycyny.

W dniu 10 października 2019 roku NEUCA S.A. nabyła 2 685 000 akcji imiennych spółki akcyjnej pod firmą ACP Pharma S.A. od spółki Synoptis Pharma Sp. z o.o. za pośrednictwem Millennium Dom Maklerski S.A. NEUCA S.A. posiada 100% udziałów w spółce ACP Pharma S.A.

W dniu 25 listopad 2019 roku została zawarta umowa inwestycyjna dotycząca założenia i objęcia udziałów w spółce Pratia Hematologia Sp. z o.o. w organizacji. Na mocy umowy Pratia S.A. objęła 850 udziałów w spółce (85%). Pratia Hematologia Sp. z o.o. w organizacji będzie prowadziła działalność w dziedzinie badań klinicznych.

W dniu 19 grudnia 2019 roku Clinmed Pharma Sp. z o.o. nabyła 1 190 000 akcji zwykłych na okaziciela spółki pod firmą Bioscience S.A. od spółki NEUCA MED Sp. z o.o. za pośrednictwem Millennium Dom Maklerski S.A. Clinmed Pharma Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w spółce Bioscience S.A.

W 2019 roku miały miejsce następujące połączenia spółek wchodzących w skład Grupy NEUCA:

• − w dniu 18 stycznia 2019 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka przejmująca) i Accedit Sp. z o.o. (spółka przejmowana),
• − w dniu 1 października 2019 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Twoje Centrum Medyczne Sp. z o.o. (spółka przejmowana),
• − w dniu 1 października 2019 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i NZOZ "Wola-Med" Sp. z o.o. (spółka przejmowana),
• − w dniu 31 grudnia 2019 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Mig-Med Centrum Medyczne Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

W dniu 6 grudnia 2019 roku Zarząd NEUCA S.A. po raz drugi zawiadomił o zamiarze połączenia NEUCA S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółką ACP Pharma S.A. (jako spółką przejmowaną). NEUCA S.A. posiada 100% udziałów w spółce ACP Pharma S.A.

14 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niż rynkowe

W 2019 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy NEUCA, nie będące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

15 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek

NEUCA S.A. podpisała w dniu 2 stycznia 2019 roku aneks nr 1 do umowy kredytu rewolwingowego z dnia 26 stycznia 2018 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zwiększenie kwoty kredytu do 50 000 tys. PLN, zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2020 roku oraz aktualizację wartości jednego z zabezpieczeń. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 31 stycznia 2019 roku NEUCA S.A. dokonała spłaty kredytu inwestycyjnego z dnia 17 lutego 2014 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. w kwocie 100 000 tys. PLN. Spłata kredytu nastąpiła zgodnie z harmonogramem.

W dniu 19 marca 2019 roku pomiędzy NEUCA S.A. a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 16 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Na mocy aneksu zmieniono treść części zobowiązań kredytobiorcy wynikających z umowy kredytu. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 30 kwietnia 2019 roku pomiędzy NEUCA S.A. a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 17 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Termin spłaty kredytu w kwocie 50 000 tys. PLN został wydłużony do 29 maja 2020 roku oraz zaktualizowano treść części zobowiązań kredytobiorcy wynikających z umowy kredytu. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 14 czerwca 2019 roku zawarty został aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu na 15 czerwca 2020 roku oraz zmieniono wysokość prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 24 czerwca 2019 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 22 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu z dniem 1 lipca 2019 roku zwiększono limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 105 000 tys. PLN, zaktualizowano wartość jednego z zabezpieczeń oraz wydłużono termin spłaty kredytu do 30 września 2019 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 20 sierpnia 2019 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 23 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu umowa kredytowa zmieniła nazwę na Umowę o MultiLinię. W jej ramach wyodrębniono sublimit na gwarancje bankowe w wysokości 5 000 tys. PLN. Zapisy aneksu uregulowały także dostępność limitu w wysokości 105 000 tys. PLN do dnia 30 listopada 2019 roku, a od dnia 1 grudnia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku limit w wysokości 85 000 tys. PLN. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

NEUCA S.A. podpisała w dniu 29 sierpnia 2019 roku aneks nr 2 do umowy kredytu rewolwingowego z dnia 26 stycznia 2018 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2021 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 29 sierpnia 2019 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 24 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2020 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 30 września 2019 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 25 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 13 maja 2004 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu na dzień 30 września 2020 roku oraz zmniejszenie jego limitu od dnia 30 kwietnia 2020 roku do kwoty 50 000 tys. PLN. Zapisy aneksu regulują także wysokość oprocentowania kredytu oraz wartość jednej z prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 28 listopada 2019 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 24 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono następujące wysokości dostępnego limitu kredytowego:

• − do 30 grudnia 2019 roku limit do kwoty 105 mln PLN,
• − od 31 grudnia 2019 roku do 1 stycznia 2020 roku limit do kwoty 35 mln PLN,
• − od 2 stycznia 2020 roku do 30 marca 2020 roku limit do kwoty 135 mln PLN,
• − od 31 marca 2020 roku do 31 marca 2020 roku limit do kwoty 60 mln PLN,
• − od 1 kwietnia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku limit do kwoty 135 mln PLN.

Zapisy aneksu regulują ponadto zwiększenie wartości zabezpieczeń kredytu. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 4 grudnia 2019 roku NEUCA S.A. podpisała z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach umowę kredytu w rachunku bieżącym. Zapisy umowy regulują udostępnienie limitu kredytowego w wysokości 20 000 tys. PLN oraz możliwość korzystania w ramach niego z sublimitu na gwarancje bankowe w wysokości 2 000 tys. PLN. Termin spłaty kredytu ustalono na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Limity kredytowe w NEUCA na dzień 31 grudnia 2019 roku

Bank	Rodzaj kredytu	Kredytobiorca	Kwota kredytu według umowy (tys.)	Wykorzystanie na 31.12.2019	Waluta	Termin spłaty	Stopa procentowa nominalna
DNB Bank Polska S.A.	obrotowy	NEUCA S.A.	50 000	45 844	PLN	29.05.2020	WIBOR 1M + marża
Bank Pekao S.A.	obrotowy	NEUCA S.A.	91 500	41 717	PLN	30.09.2020	WIBOR 1M + marża
Bank Millennium S.A.	obrotowy	NEUCA S.A.	39 500	34 163	PLN	31.08.2020	WIBOR 1M + marża
Bank Millennium S.A.	rewolwingowy	NEUCA S.A.	50 000	49 995	PLN	31.08.2021	WIBOR 1M + marża
Santander Bank Polska S.A.	obrotowy	NEUCA S.A.	35 000	0	PLN	30.06.2020	WIBOR 1M + marża
Caixa Bank S.A.	obrotowy	NEUCA S.A.	80 000	73 866	PLN	15.06.2020	WIBOR 1M + marża
ING Bank Śląski S.A.	obrotowy	NEUCA S.A.	20 000	0	PLN	31.12.2020	WIBOR 1M + marża

16 Udzielone pożyczki

Należności z tytułu udzielonych pożyczek stanowią głównie pożyczki udzielone odbiorcom powiązanym na rozwój działalności gospodarczej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku NEUCA udzieliła łącznie pożyczek na kwotę 191 974 tys. PLN (w tym podmiotom powiązanym na kwotę 172 166 tys. PLN).

Podstawowe warunki udzielanych pożyczek dla podmiotów niepowiążanych:

• − Okres pożyczki od 5 miesięcy do ponad 5 lat,
• − Udzielone kwoty pożyczek głównie od kilku do kilkunastu mln PLN,
• − Oprocentowanie stałe i zmienne (WIBOR + marża),
• − Spłata może odbywać się w ratach stałych i malejących.

Ryzyko kredytowe związane z pożyczkami uznawane jest jako niskie. Wynika to ze znacznej dywersyfikacji pożyczek, ustanowionych zabezpieczeń oraz ciągłego procesu monitoringu spłat. Dotychczasowa historia spłat pożyczek potwierdza tę pozytywną ocenę.

17 Poręczenia i gwarancje

Gwarancja dla	Tytułem	Waluta	Kwota gwarancji (tys.)		Data ważności
			31.12.2019	31.12.2018	gwarancji
Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicznych zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych	Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu)	PLN	5 115	4 201	Gwarancje tracą ważność do dnia 31.03.2023
Agencja Rezerw Materiałowych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	6	6	29.09.2021
Agencja Rezerw Materiałowych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	43	43	17.02.2022
Agencja Rezerw Materiałowych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	1	0	29.10.2021
Agencja Rezerw Materiałowych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	1	0	31.03.2023
Suma	PLN		5 166	4 250

	Poręczenie dla	Tytułem	Waluta (tys.)	31.12.2019	31.12.2018	Data ważności poręczenia	Kwota poręczonej pożyczki/ kredytu
Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy	Synoptis Pharma Sp. z o. o., NEKK Sp. z o.o., Farmada Transport Sp. z o.o., Pretium Farm Sp. z o.o., Świat Zdrowia S.A., ACP Pharma S.A., Synoptis Industrial Sp. z o.o., Clinport Sp. z o.o., NEUCA MED. Sp z o.o., Bioscience S.A., Fundacja Neuca dla Zdrowia, Pratia S.A., Cefarm Rzeszów Sp. z o.o., Ortopedio.pl Sp. z o.o., Medic Klinika Sp. z o.o., Elmed Szczytno Sp. z o.o.	Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy "BP Plus umowa o obsługę klientów"	PLN	270	358	Poręczenia tracą ważność do dnia 03-09-2020	270
Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu	Synoptis Industrial Sp. z o.o.	Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A.	PLN	-	4 000	29-03-2019	4 000
Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu	Martinique Investment Sp. z o.o.	Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A.	PLN	67 500	67 500	17-08-2020	45 000
Poręczenie zobowiązania z tytułu umowy	Diabdis Sp. z o.o.	Poręczenie zobowiązań z tytułu Umowy Partnerskiej zawartej z Orange S.A.	PLN	221	221	36 miesięcy od dnia rozwiązania Umowy (Umowa czynna)	221
Poręczenie zobowiązania z tytułu umowy	Diabdis Sp. z o.o.	Poręczenie zobowiązań z tytułu Umowy Partnerskiej zawartej z Orange S.A.	PLN	623	623	01-08-2020	623
			PLN	68 614	72 702

18 Emisja papierów wartościowych

18.1 Obligacje

W dniu 10 stycznia 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 255 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 25 500 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 10 stycznia 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostały uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 10 stycznia 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 72 obligacje kuponowe o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 7 200 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 10 stycznia 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostały uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 29 stycznia 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 193 obligacje kuponowe o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 19 300 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 29 stycznia 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostały uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji. W dniu 30 września 2019 roku jednostka dominująca dokonała wcześniejszego wykupu części obligacji wyemitowanych w dniu 29 stycznia 2019 roku. Wcześniejszym wykupem objętych zostało 61 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Pozostałe 132 obligacje kuponowe o nominale 100 tys. PLN każda jednostka dominująca wykupiła w dniu 13 grudnia 2019 roku.

W dniu 31 stycznia 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 1831 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 183 100 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 31 stycznia 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostały uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji. Jednostka dominująca dokonała wcześniejszego wykupu obligacji wyemitowanych w dniu 31 stycznia 2019 roku. Wcześniejszy wykup odbył się w czterech transzach:

• − 379 obligacji w dniu 17 grudnia 2019 roku,
• − 420 obligacji w dniu 18 grudnia 2019 roku,
• − 480 obligacji w dniu 19 grudnia 2019 roku,
• − 552 obligacje w dniu 20 grudnia 2019 roku.

W dniu 18 lutego 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 568 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 56 800 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 18 lutego 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostały uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji. Jednostka dominująca dokonała wcześniejszego wykupu obligacji wyemitowanych w dniu 18 lutego 2019 roku. Wcześniejszy wykup odbył się w dwóch transzach:

• − 280 obligacji w dniu 11 grudnia 2019 roku,
• − 288 obligacji w dniu 12 grudnia 2019 roku.

W dniu 22 lutego 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 620 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 62 000 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 22 lutego 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostały uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji. Jednostka dominująca dokonała wcześniejszego wykupu obligacji wyemitowanych w dniu 22 lutego 2019 roku. Wcześniejszy wykup odbył się w dniu 30 sierpnia 2019 roku.

W dniu 30 marca 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 99 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 9 900 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 30 marca 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 25 kwietnia 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 655 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 65 500 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 25 kwietnia 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji. W dniu 24 lipca 2019 roku jednostka dominująca dokonała wcześniejszego wykupu wyemitowanych w dniu 25 kwietnia 2019 roku 655 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda.

W dniu 3 czerwca 2019 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 95 obligacji kuponowych o nominale 100 tys. PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Santander Bank Polska S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 9 500 tys. PLN. Termin wykupu obligacji przypada na 3 czerwca 2020 roku. Wysokość oprocentowania: 4,87% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

18.2 Kapitał akcyjny

W 2019 roku wyemitowano 29 295 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G.

W wyniku prowadzonego skupu akcji własnych w 2019 roku jednostka dominująca nabyła 305 972 akcje własne w celu umorzenia (w tym w wyniku oferty zakupu z dnia 25 marca 2019 roku nabyła 127 534 akcje własne oraz w wyniku oferty zakupu z dnia 12 czerwca 2019 roku nabyła 150 000 akcji własnych).

W dniu 25 marca 2019 roku Zarząd NEUCA S.A. ogłosił ofertę zakupu nie więcej niż 127 534 akcji Spółki stanowiących na dzień ogłoszenia oferty łącznie nie więcej niż 2,81% kapitału zakładowego Spółki. Oferowana cena zakupu akcji wyniosła 275,00 PLN za jedną akcję. Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu oferty był mBank S.A. z siedzibą w Warszawie prowadzący działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Dom Maklerski mBanku. Przyjmowanie ofert sprzedaży akcji od akcjonariuszy Spółki rozpoczęło się w dniu 28 marca 2019 roku, a zakończyło w dniu 8 kwietnia 2019 roku. W wykonaniu ogłoszonej oferty zakupu akcji Spółka nabyła w dniu 11 kwietnia 2019 roku 127 534 akcje własne po cenie 275,00 PLN za jedną akcję. Przed rozliczeniem transakcji Spółka posiadała 58 284 akcje własne. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiadała 185 818 akcji własnych stanowiących 4,1% kapitału zakładowego i dających 4,1% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W wyniku ogłoszonej oferty zakupu akcji Dom Maklerski mBanku S.A. przyjął zapisy na sprzedaż 823 056 akcji. Stopa redukcji wyniosła 84,51%.

W wyniku wykonania ogłoszonej w dniu 12 lipca 2019 roku oferty zakupu akcji NEUCA nabyła w dniu 24 lipca 2019 roku 150 000 akcji własnych po cenie 302,00 PLN za jedną akcję. Nabycie ww. akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym za pośrednictwem Domu Maklerskiego mBanku z siedzibą w Warszawie. Przed rozliczeniem transakcji Spółka posiadała 204 818 akcji własnych. Po rozliczeniu transakcji NEUCA posiadała 354 818 akcji własnych stanowiących 7,8% kapitału zakładowego i dających 7,8% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W wyniku ogłoszonej oferty zakupu akcji Dom Maklerski mBanku S.A. przyjął zapisy na sprzedaż 276 541 akcji. Stopa alokacji wyniosła 54,24%.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia wynosiła 354 818.

W dniu 27 marca 2019 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 3 750 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku oraz uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii Ł, z dniem 27 marca 2019 roku, w wyniku objęcia 3750 akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Po podwyższeniu kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 536 537 PLN i dzieli się na 4 536 537 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 536 537.

W dniu 11 lipca 2019 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 11 425 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku oraz uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii Ł, z dniem 11 lipca 2019 roku, w wyniku objęcia 11 425 akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów

subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Po podwyższeniu kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 547 962 PLN i dzieli się na 4 547 962 akcje o wartości nominalnej 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 547 962.

W dniu 25 października 2019 roku nastąpiło wydanie 14 120 sztuk akcji serii Ł jednostki dominującej dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych przez jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 14 120 PLN nastąpiło na podstawie uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku, uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku oraz uchwałą nr 31 ZWZA jednostki dominującej z dnia 26 kwietnia 2019 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, z dniem 25 października 2019 roku, w wyniku objęcia 14 120 akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

Począwszy od 25 października 2019 roku kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 562 082 PLN i dzieli się na 4 562 082 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 562 082.

19 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W 2019 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w NEUCA.

20 Umowy zawarte między NEUCA a osobami zarządzającymi

NEUCA nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich zwolnienie lub odwołanie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta lub przez przejęcie.

21 Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2019 roku przedstawiona została w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2019 rok w nocie objaśniającej nr 20. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu, kadry kierowniczej Spółki oraz Członków Zarządów określonych spółek z Grupy NEUCA programu motywacyjnego. Opis programu motywacyjnego przedstawiony został w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2019 rok w nocie objaśniającej nr 12.

22 Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień 18 marca 2020 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA S.A.:

Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna w PLN
Piotr Sucharski	52 370	52 370
Grzegorz Dzik	6 000	6 000

Na dzień 18 marca 2020 roku, według wiedzy NEUCA S.A., Wiceprezes Zarządu Pan Grzegorz Dzik posiadał 38 akcji SensDx S.A., co stanowi 1,9% kapitału zakładowego Spółki.

Na dzień 18 marca 2020 roku członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach Grupy NEUCA.

Na dzień 18 marca 2019 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA.

Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna w PLN
Kazimierz Herba*	1 270 632	1 270 632
Wiesława Herba	1 117 018	1 117 018
Tadeusz Wesołowski	146	146

* z podmiotami powiązanymi

Na dzień 18 marca 2020 roku, według wiedzy NEUCA S.A., Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A., co stanowi 26% kapitału zakładowego Spółki.

Na dzień 18 marca 2020 roku, według wiedzy NEUCA S.A., członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę NEUCA.

23 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Poza opisanymi w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2019 rok, w nocie objaśniającej nr 12, programami motywacyjnymi, Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

24 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W NEUCA nie istnieją programy akcji pracowniczych.

25 Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie par. 27 pkt 2 ust. 7 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 obejmującego:

• przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku,
• przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku,
• badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,
• badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Wybranym na podstawie Uchwały Nr 1/06/2018 Rady Nadzorczej NEUCA S.A. z dnia 20 czerwca 2018 roku podmiotem jest Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie. Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 73. Umowa o świadczenie usług rewizji finansowej oraz innych usług atestacyjnych została podpisana w dniu 19 lipca 2018 roku. Umowa została zawarta na okres dwuletni.

Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2019 zgodnie z umową zawartą w 2018 roku wraz z późniejszymi aneksami wyniosą:

− badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za rok 2019, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za rok 2019 – 159,2 tys. PLN + VAT,

− przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za I połowę 2019 roku, przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za I połowę 2019 roku – 40 tys. PLN + VAT.

W roku 2018 Spółka korzystała z usług Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2018 zgodnie z umową zawartą w 2018 roku wyniosły:

• − badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za rok 2018, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za rok 2018 – 152 tys. PLN + VAT,
• − przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za I połowę 2018 roku, przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za I połowę 2018 roku – 40 tys. PLN + VAT.

26 Informacja na temat stosowania dobrych praktyk w 2019 roku

26.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Emitent w 2019 roku podlegał zasadom ładu korporacyjnego określonym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzonym uchwałą Rady GPW w Warszawie z dnia 15 października 2015 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).

26.2 Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk, Emitent nie stosuje 7 zasad szczegółowych: I.Z.1.15., I.Z.1.20., II.Z.2., IV.Z.11., IV.Z.12., V.Z.6., VI.Z.4.

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: […]

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć i wiek, lecz posiadane kompetencje.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Obrady WZA nie są obecnie rejestrowane, upubliczniane ani transmitowane w internecie, z uwagi na brak zgłaszania takiej potrzeby przez Akcjonariuszy podczas spotkań inwestorskich organizowanych przez Emitenta. Wprowadzenie powyższych mechanizmów wiązałoby się z wysokimi kosztami, których ponoszenie nie jest w tej sytuacji celowe. W przypadku wystąpienia znacznego zainteresowania powyższymi formami komunikacji ze strony Akcjonariuszy Zarząd nie wyklucza stosowania wspomnianych mechanizmów w przyszłości.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności członków zarządu spółki.

IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia, jednak nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich obradach walnego zgromadzenia

w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zarząd Spółki dotychczas nie otrzymywał od uczestników walnego zgromadzenia informacji o potrzebie prezentowania wyników finansowych spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących konfliktu interesów.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub, informację o ich braku,

5. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka przedstawia informacje na temat wynagrodzenia członków zarządu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnego.

26.3 Opis podstawowych cech stosowanych u Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

26.3.1 System kontroli wewnętrznej

W Spółce oraz w całej Grupie NEUCA istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie Grupy. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez przełożonych, kontrolę sprawuje Dział Nadzoru Właścicielskiego oraz Centralne Biuro Audytu Wewnętrznego (CBAW). CBAW na podstawie mapy ryzyka na bieżąco monitoruje procesy biznesowe w ramach Grupy. Podczas przeglądów i audytów tychże procesów zwraca się szczególną uwagę na zgodność tych procesów z obowiązującymi wewnętrznymi aktami normatywnymi, a także uregulowaniami zewnętrznymi. Wszelkie odstępstwa od tych aktów są na bieżąco raportowane Zarządowi i Komitetowi Audytu przy Radzie Nadzorczej. Jednocześnie Centralne Biuro Audytu Wewnętrznego w takich przypadkach przygotowuje rekomendacje zmian mających na celu poprawę obecnego stanu rzeczy.

26.3.2 System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki

Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy NEUCA odpowiedzialny jest Zarząd NEUCA S.A., natomiast na poziomie poszczególnych spółek powiązanych – ich Zarządy.

Biuro Rozwoju Spółki przy współpracy Centralnego Biura Audytu Wewnętrznego przygotowuje narzędzie wspomagające Zarząd w zarządzaniu ryzykiem. Została również utworzona mapa ryzyka wykorzystywana do tworzenia krótko- i średnioterminowego Planu Audytu Wewnętrznego.

26.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Nazwa podmiotu posiadającego powyżej 5% głosów na WZA	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Kazimierz Michał Herba*	1 270 632	27,9%	1 270 632	27,9%
Wiesława Herba	1 117 018	24,5%	1 117 018	24,5%
AUGEBIT FIZ	471 459	10,3%	471 459	10,3%

* z podmiotami powiązanymi

26.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

26.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Statut ani akty wewnętrzne Spółki nie zawierają postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu.

26.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Statut Spółki nie zawiera postanowień dotyczących ograniczenia przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

26.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi 5 lat. Zarząd Spółki składa się z jednej do pięciu osób. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach wskazanych w zdaniu poprzednim. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą. Jednemu z Członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu Członkowi Zarządu.

Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu łącznie lub dwaj Członkowie Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów Spółki. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu, a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie. Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu, każdy Członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy Spółki nie przekraczające zakresu zwykłych czynności, w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym, bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego Członka Zarządu, w szczególności:

• przyjęcie strategii Spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także zmiany strategii,
• ustalenie mierników strategicznych (rodzaj i wartość) oraz zasad kontrolingu;,
• zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian;,
• zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich zmian,
• zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych;,
• ustanowienie prokury,
• zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy.

26.9 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana statutu Emitenta przebiega na zasadach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Do zmiany statutu wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia i wpis do rejestru przedsiębiorców. Projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczące m.in. zmiany statutu opiniowane są przez Radę Nadzorczą.

26.10 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu Spółki prawo jednego głosu.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu przez osobę przewodniczącą obradom. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.

Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, inny członek Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego i dwóch sekretarzy.

Osoba przewodnicząca obradom powinna przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

Przewodniczący sporządza, niezwłocznie po wyborze, listę obecności zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich reprezentuje, i służących im głosów. Lista jest wyłożona podczas Zgromadzenia. Przewodniczący udziela głosu referentom tematów wyszczególnionych kolejno w porządku obrad. Referentem może być Przewodniczący. Po zreferowaniu każdego tematu Przewodniczący udziela głosu akcjonariuszom w kolejności zgłaszania się w celu zadawania pytań, wniesienia uwag lub wniosków, wyłącznie do zreferowanego tematu. Odpowiedzi udziela, względnie ustosunkowuje się do wniesionych uwag i wniosków, referent tematu wyłącznie do zreferowanego tematu. Akcjonariusz zabierający głos zobowiązany jest na wstępie podać imię i nazwisko do protokołu. Po wyczerpaniu tematu przez referenta, zgłoszeniu zapytań, uwag i wniosków oraz wysłuchaniu odpowiedzi do odpowiedniego punktu obrad Przewodniczący poddaje pod głosowanie wnioski, przestrzegając zasady, aby wnioski referenta głosowane były w pierwszej kolejności.

Głosowanie jawne następuje przez złożenie u sekretarza imiennych kart do głosowania, na których umieszczone jest:

• imię i nazwisko akcjonariusza,
• ilość przysługujących mu głosów,
• wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie,
• słowa "za", "przeciw", "wstrzymuję się" z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań,
• podpis akcjonariusza albo pełnomocnika.

Jeśli zostaną spełnione wymogi niezbędne dla przeprowadzenia głosowania tajnego, wówczas głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania, na których umieszcza się:

• ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów,
• wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie,
• słowa "za", "przeciw", "wstrzymuję się" z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań.

Postanowień tych nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia głosów. Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej, jest następujący:

• 1. prawo zgłaszania kandydatów mają wszyscy akcjonariusze biorący udział w Zgromadzeniu;
• 1. po stwierdzeniu prawidłowości zgłoszenia kandydatów Przewodniczący zarządza głosowanie;
• 1. na karcie do głosowania zostaną umieszczeni prawidłowo zgłoszeni kandydaci w kolejności alfabetycznej;
• 1. do Rady Nadzorczej wybierani są ci z kandydatów, którzy uzyskali więcej niż 50% głosów oddanych – w kolejności od tego kandydata, który uzyskał największą ilość głosów "za", aż do wyczerpania miejsc do obsadzenia w Radzie;
• 1. jeśli ponad 50% głosów oddanych uzyska więcej kandydatów, niż jest miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, wówczas do Rady zostaną wybrani kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów;
• 1. jeżeli ilość miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej jest większa niż ilość kandydatów, którzy uzyskali ponad 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę wyborów,

w której uczestniczą ci kandydaci, którzy nie uzyskali progu 50% głosów oddanych. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów przy drugiej turze obowiązuje;

1. jeśli żaden z kandydatów nie uzyska 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę głosowania, w której uczestniczyć będą wszyscy kandydaci. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów obowiązuje.

Głosowanie w tym przedmiocie odbywa się przez złożenie u sekretarza kart do głosowania, na których umieszczone jest:

• 1. ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów;
• 1. imiona i nazwiska kandydatów z umieszczonymi obok danych każdego z kandydatów słowami "za", "przeciw", "wstrzymuję się" –- z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań. Imiona i nazwiska prawidłowo zgłoszonych kandydatów akcjonariusze wpisują w odpowiednich miejscach kart do głosowania z zachowaniem porządku alfabetycznego. Akcjonariusze głosują oddzielnie na każdego kandydata umieszczonego na karcie do głosowania.

Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady

Nadzorczej w drodze głosowania grupami, jest następujący:

• 1. osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej;
• 1. po stwierdzeniu prawidłowości utworzenia grup Przewodniczący zarządza przerwę w obradach Zgromadzenia celem wyboru w poszczególnych grupach członków Rady – Przewodniczący może do każdej z grup delegować sekretarza celem sporządzenia przez niego notatki zawierającej co najmniej skład grupy akcjonariuszy oraz imiona i nazwiska wybranych przez nią członków Rady;
• 1. po uzyskaniu informacji o wyborze członków Rady Nadzorczej w poszczególnych grupach Przewodniczący zarządza głosowanie celem wyboru pozostałych członków Rady (poza grupami) – głosowanie odbywa się w trybie określonym w ust. 1 i 2 powyżej.

Głos uznaje się za ważny, jeżeli na karcie do głosowania akcjonariusz pozostawi nieskreśloną jedną z trzech opcji "za", "przeciw" lub "wstrzymuję się". Głos nie spełniający wymogów określonych w zdaniu poprzednim nie jest głosem oddanym i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych.

W głosowaniu jawnym nieważny jest także głos tego akcjonariusza, który karty nie podpisał. Głos na karcie niepodpisanej uważa się za głos nieoddany i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych.

Głosy oblicza komisja złożona z Przewodniczącego i sekretarzy. Wyniki głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu.

Postanowień dotyczących głosowania na kartach nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia głosów.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, w tym w szczególności w sprawach:

• 1. rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 1. podziału zysku lub pokrycia straty,
• 1. udzielania członkom organów Spółki absolutorium,
• 1. zmian Statutu Spółki,
• 1. połączenia, podziału lub likwidacji Spółki, wyboru likwidatorów oraz ustalenia zasad podziału majątku Spółki po likwidacji,
• 1. umorzenia akcji i określenia warunków umorzenia.

W sprawie sposobu podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu wniosek wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

26.11 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów Komitet Audytu

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku wchodzili:

• Piotr Sucharski Prezes Zarządu,
• Grzegorz Dzik Wiceprezes Zarządu,
• Paweł Kuśmierowski Wiceprezes Zarządu.

PIOTR SUCHARSKI PREZES ZARZĄDU, DYREKTOR GENERALNY

Ukończył studia na Wydziale Zarządzania w Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Od tego czasu jego kariera zawodowa związana była z pionami finansowymi następujących firm: Huta Sendzimira (1993-1994), PLC Leasco S.A. (1995-1998; Dyrektor ds. Finansowych), Press Glass sp. z o.o. (1999; Dyrektor ds. Finansowych), Mostostal Kraków S.A. (2000; Dyrektor ds. Finansowych). Od roku 2001 w NEUCA S.A. na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych; od marca 2005 roku w Zarządzie NEUCA S.A. Od stycznia 2009 roku na stanowisku Prezesa Zarządu.

GRZEGORZ DZIK WICEPREZES ZARZĄDU

Ukończył Wydział Ekonomiczny Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie oraz program MBA Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej i London Business School. Jest absolwentem programów menedżerskich w INSEAD i Duke University, posiada uprawnienia Brytyjskiego Stowarzyszenia Biegłych Rewidentów (ACCA). Pracował dla Grupy Lafarge, ostatnio jako Członek Zarządu odpowiedzialny za finanse i łańcuch dostaw. Wcześniej zatrudniony w światowej centrali firmy NKT CABLES w Niemczech oraz w Dziale Audytu i Doradztwa Biznesowego w firmie Andersen. W Zarządzie Grupy NEUCA od sierpnia 2010 roku. Odpowiedzialny za zarządzanie m.in. takimi obszarami jak finanse, informatyka czy kontroling.

PAWEŁ KUŚMIEROWSKI WICEPREZES ZARZĄDU

Ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie, a także IESE Business School. W latach 2016-2018 był związany z PZU Zdrowie (od maja 2017 roku Członek Zarządu, a wcześniej Dyrektor Pionu Operacyjnego). Tworzył strategię rozwoju biznesu opieki medycznej w ramach Grupy PZU. Wcześniej, w latach 2010-2016 był Dyrektorem Programu Transformacji w PZU S.A. i PZU Życie odpowiedzialnym za koncepcję biznesową, strategię rozwoju sprzedaży i obsługi oraz przeprowadzenie transformacji organizacji do nowego modelu kontaktów z klientami. Przed związaniem się z Grupą PZU Paweł Kuśmierowski pełnił funkcje menedżerskie w takich firmach jak Multimedia Polska oraz Orange. Wcześniej w latach 90., zdobywał doświadczenie w konsultingu w A.T. Kearney, Accenture oraz Deloitte & Touche. W Zarządzie Grupy NEUCA od marca 2019 roku. Odpowiedzialny za zarządzanie obszarem biznesów pacjenckich.

W ciągu roku obrotowego 2019 skład Zarządu podlegał następującym zmianom:

• w dniu 15 marca 2019 roku na stanowisko Wiceprezesa Zarządu jednostki dominującej powołany został Paweł Kuśmierowski.

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, który kieruje jego pracą. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi pięć lat, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu.

Z wyjątkiem Prezesa Zarządu, każdy z pozostałych członków Zarządu otrzymuje tytuł Wiceprezesa Zarządu. Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd składa oświadczenia woli w imieniu Spółki, w ten sposób, że pod nazwą Spółki podpisujący umieszcza swój podpis i pieczęć imienną z podaniem funkcji pełnionej w Zarządzie. Do prowadzenia spraw Spółki lub dokonywania określonych czynności Zarząd może ustanowić jednego lub więcej pełnomocników lub prokurentów. Imiona i nazwiska prokurentów oraz granice ich umocowania Zarząd obowiązany jest zgłosić do rejestru przedsiębiorców.

Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki i zarządzanie jej majątkiem. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:

• występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec władz, urzędów, instytucji i osób trzecich,
• zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań,
• opracowywanie planów pracy,
• sporządzanie planów działalności Spółki,
• zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń,
• proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń oraz przygotowywanie projektów uchwał,
• sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki i składanie sprawozdań ze swojej działalności Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu,
• branie udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,
• opracowywanie regulaminów i innych aktów prawnych w zakresie działania Spółki,
• udostępnianie Radzie Nadzorczej i innym organom kontrolnym żądanych materiałów.

Wykonując swoje zadania, Zarząd podejmuje uchwały i dokonuje innych stosownych czynności.

Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nie przekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego członka Zarządu, w szczególności:

• przyjęcie strategii Spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także zmiany strategii,
• mierniki strategiczne (rodzaj i wartość) oraz zasady kontrolingu,
• zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian,
• zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich zmian,
• zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych,
• ustanowienie prokury,
• zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy.

Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest w przypadku Zarządu wieloosobowego obecność przynajmniej dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje pracę oraz ustala zakres czynności pozostałych członków Zarządu. Prezes może pełnić równocześnie funkcję Dyrektora Generalnego Spółki lub może wyznaczyć innego członka Zarządu do pełnienia tej funkcji. Szczegółowy zakres nadzoru Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu nad gałęziami przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki. Prezes Zarządu lub członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Generalnego wydają zarządzenia, które pozostali członkowie Zarządu mają obowiązek opiniować. W przypadku czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu wyznaczy on innego członka Zarządu, który go zastępuje.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku wchodzili:

• Kazimierz Herba Przewodniczący Rady,
• Wiesława Herba Zastępca Przewodniczącego Rady, Członek Komitetu Audytu,
• Małgorzata Wiśniewska Członek Rady, Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Tadeusz Wesołowski Członek Rady,
• Jolanta Kloc Członek Rady, Członek Komitetu Audytu,
• Bożena Śliwa Członek Rady.

KAZIMIERZ HERBA

Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od 15 stycznia 2009 roku

Absolwent Wydziału Handlu Uniwersytetu Ekonomicznego (dawniej Akademii Ekonomicznej) w Poznaniu. Założyciel spółki Torfarm S.A. (dziś NEUCA S.A.), w latach 1994-2008 piastował stanowisko Prezesa Zarządu. Główny akcjonariusz NEUCA S.A. Aktywnie wspiera Spółkę w zakresie wyznaczania strategicznych kierunków rozwoju i ich realizacji.

WIESŁAWA HERBA Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od 24 marca 2004 roku Członek Komitetu Audytu

Ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu. Wraz z Kazimierzem Herbą tworzyła i zarządzała firmą Torfarm S.A. (dziś NEUCA S.A.), przechodząc przez wszystkie szczeble struktury organizacyjnej. W latach 2001-2003 pełniła funkcję Dyrektora Generalnego, a następnie Operacyjnego (2003- 2004). Do stycznia 2004 roku była prokurentem Torfarm S.A. Od marca 2004 roku do stycznia 2009 roku powołana do Rady Nadzorczej na stanowisko Przewodniczącej. Twórca Komitetu Audytu oraz do grudnia 2017 roku jego Przewodnicząca, obecnie Członek Komitetu Audytu. Znaczący akcjonariusz NEUCA S.A. Służy pomocą w tworzeniu ładu korporacyjnego.

TADEUSZ WESOŁOWSKI Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od 16 czerwca 2009 roku

Doktor nauk technicznych, absolwent Politechniki Warszawskiej. Po uzyskaniu dyplomu kontynuował pracę naukową na uczelni, uzyskując stanowisko adiunkta. W 1990 roku powołał do życia i zarządzał firmą Prosper, która przez kilkanaście lat była jednym z liderów rynku dystrybucji farmaceutycznej w Polsce. Spółka rozpoczęła działalność od importowania parafarmaceutyków i leków OTC z krajów Europy Zachodniej, stopniowo poszerzając asortyment oraz zakres działalności o dystrybucję farmaceutyków. Wielokrotnie doradzał i uczestniczył w tworzeniu nowych przedsięwzięć na rynku farmaceutycznym. Doradza Spółce w kwestiach strategicznych.

BOŻENA ŚLIWA Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2011 roku

Absolwentka Akademii Medycznej w Warszawie, kierunek farmacja, specjalista z farmacji aptecznej. Pełni funkcję wiceprezesa Kieleckiej Okręgowej Izby Aptekarskiej, jest członkiem Prezydium Naczelnej Rady Aptekarskiej.

Ukończyła kurs dla członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa i spółek prawa handlowego. Uczestniczyła w pracach Rad Nadzorczych Radix S.A., Optima Radix S.A., przewodniczyła Radzie Nadzorczej Optima Radix Vita Plus Tadanko S.A. Jest współwłaścicielką aptek, pełni funkcję kierownika w jednej z nich.

MAŁGORZATA WIŚNIEWSKA Członek Rady Nadzorczej Przewodnicząca Komitetu Audytu

Absolwentka Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu, kierunek ekonomia. W latach 1990-1992 pracowała na stanowisku Dyrektora Finansowego i Głównej Księgowej oraz pełniła funkcję Członka Zarządu Toruń Pacific Sp. z o.o. W latach 1997-2001 pełniła funkcje Dyrektora Finansowego, Głównej Księgowej oraz prokurenta w Torfarm S.A. Od 2003 roku jest zastępcą Dyrektora ds. Finansowych i Administracyjnych oraz Główną Księgową w Wojewódzkim Ośrodku Terapii Uzależnień i Współuzależnienia w Toruniu.

JOLANTA KLOC Członek Rady Nadzorczej Członek Komitetu Audytu

Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego (dawniej Akademii Ekonomicznej) w Poznaniu, kierunek zarządzanie oraz studiów podyplomowych w zakresie finansów i rachunkowości. W latach 1991-2001 pracowała na stanowisku Głównej Księgowej w Energoinwest S.A. Od 2001 roku związana z Grupą Kapitałową Zespołu Elektrowni Pątnów– Adamów–Konin S.A. (ZE PAK S.A.). Pełniła różne funkcje w spółkach z Grupy, m.in.: Członka Rady Nadzorczej, Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, Dyrektora Finansowego, Głównej Księgowej, Głównego Specjalisty ds. Księgowości Spółek GK. Obecnie na stanowisku Głównego Specjalisty Grupy ds. Analiz Ekonomicznych w Departamencie Nadzoru Właścicielskiego i Restrukturyzacji w ZE PAK S.A. Ukończyła liczne szkolenia z zakresu zarządzania, rachunkowości, podatków i prawa pracy, posiada certyfikat Ministerstwa Finansów na usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych.

W ciągu roku obrotowego 2019, skład Rady Nadzorczej nie podlegał żadnym zmianom.

Rada składa się z pięciu do dziewięciu członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, powoływany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność przynajmniej trzech jej członków przy Radzie składającej się z pięciu lub sześciu osób, czterech jej członków przy Radzie siedmio-, ośmioosobowej lub pięciu jej członków przy Radzie składającej się z dziewięciu osób. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów członków obecnych, w razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady kierującego posiedzeniem.

Uchwały są podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Jednakże oddanie głosu w powyższy sposób nie jest dopuszczalne w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym bez zwoływania posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych (faks, telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp.). Tak podjęta uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, przy czym podejmowanie uchwał w trybie wskazanym wyżej jest niedopuszczalne w sprawach wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania członka Zarządu bądź zawieszania członka Zarządu w czynnościach.

W posiedzeniach Rady uczestniczą członkowie Zarządu z głosem doradczym. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół. Protokolantem jest osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a podpisują go wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady.

W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych, powinien on wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Do szczegółowych obowiązków Rady należy:

• 1. badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym,
• 1. badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
• 1. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, w takim terminie, aby akcjonariusze mogli się z nim zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem,
• 1. powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu Spółki lub całego Zarządu,
• 1. reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi poprzez delegowanego spośród jej członków przedstawiciela,
• 1. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, wskaźnika tantiemy z zysku Spółki oraz przyznawanie premii uznaniowych,
• 1. delegowanie swojego członka do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, a także w przypadku zawieszenia Zarządu w czynnościach,
• 1. wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu,
• 1. zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła takiego Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w czasie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania w tym przedmiocie przez Radę,
• 1. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

26.12 System wynagradzania osób zarządzających i kluczowych menedżerów

W ramach Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 funkcjonował Komitet Audytu, którego skład wskazano w pkt 27.11. Pracą Komitetu kieruje Przewodniczący powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Komitetu Audytu. Wynagrodzenie wszystkich członków Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza. Komitet Audytu składa się z trzech do czterech członków, w tym Przewodniczącego. Członków Komitetu Audytu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która też ustala liczbę członków Komitetu Audytu w granicach określonych w zdaniu wcześniejszym. Zasady działania Komitetu Audytu są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą, a Przewodniczący Komitetu Audytu zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej rocznego raportu z działania Komitetu Audytu nie później niż do końca drugiego kwartału następnego roku.

Trzech członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych:

• Małgorzata Wiśniewska mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu, kierunek ekonomia oraz studia podyplomowe z rachunkowości na tej samej uczelni. Doświadczenie zawodowe: Dyrektor Finansowy i Główna Księgowa w Toruń Pacific Sp. z o.o., następnie Dyrektor Finansowy, Główna Księgowa i prokurent w Torfarm S.A., Zastępca Dyrektora ds. Finansowych i Główna Księgowa w Wojewódzkim Ośrodku Terapii Uzależnień i Współuzależnienia w Toruniu.
• Wiesława Herba mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu, kierunek ekonomika i organizacja obrotu towarowego i usług. Doświadczenie zawodowe: Dyrektor ds. Logistyki w Torfarm S.A.
• Jolanta Kloc mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu, kierunek zarządzanie, oraz studia podyplomowe na tej samej uczelni. Doświadczenie zawodowe: Dyrektor Finansowy w Energoinwest Serwis Sp. z o.o., Główna Księgowa, likwidator w PAK Biopaliwa Sp. z o.o., Dyrektor Finansowy, Główna Księgowa w PAK Górnictwo Sp. z o.o., Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych w PAK Odsiarczanie Sp. z o.o., TRANS PAK Sp. z o.o., Główny Specjalista ds. Księgowości Spółek GK w ZE PAK S.A.

Dwóch spośród trzech członków Komitetu Audytu posiada wiedzę o szeroko pojętym rynku ochrony zdrowia i odpowiednie umiejętności:

• Wiesława Herba Dyrektor ds. Logistyki w Torfarm S.A.,
• Małgorzata Wiśniewska Główna Księgowa i prokurent w Torfarm S.A., Zastępca Dyrektora ds. Finansowych i Główna Księgowa w Wojewódzkim Ośrodku Terapii Uzależnień i Współuzależnienia w Toruniu.

Emitent wprowadził politykę kontroli usług dodatkowych świadczonych przez firmę audytorską, podmiot powiązany z tą firmą lub członka jego sieci, której główne założenia są następujące:

• NEUCA S.A. ani żadna jednostka przez nią kontrolowana nie zleca firmie audytorskiej, podmiotowi powiązanemu z firmą audytorską lub członkowi jego sieci żadnych usług dodatkowych zabronionych zdefiniowanych w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE,
• w przypadku gdy audytor świadczy przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz NEUCA S.A. lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy NEUCA dozwolone usługi dodatkowe, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) NEUCA S.A. lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy NEUCA,
• osobą odpowiedzialną za monitorowanie zgodności dodatkowej usługi z przepisami ustawy i rozporządzenia jest Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
• w przypadku usług dozwolonych przez zapisy ustawowe, innych niż badanie sprawozdań finansowych, dopuszcza się korzystanie z usług firmy audytorskiej wykonującej badanie, po uzyskaniu pisemnej zgody Komitetu Audytu, który przeprowadza odpowiedną ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności (w uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące tych usług).

W 2019 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską, podmiot powiązany z tą firmą lub członka jego sieci, usługi dodatkowe w rozumieniu powołanych wyżej przepisów. Emitent wprowadził politykę monitorowania niezależności firmy audytorskiej, w ramach której Komitet Audytu dokonał analizy pisemnego oświadczenia audytora, że firma audytorska oraz partnerzy, kadra kierownicza wyższego szczebla i kierownicy, prowadzący badanie ustawowe są niezależni od podmiotów wchodzących w skład Grupy NEUCA. Członkowie Komitetu Audytu zobowiązani zostali do wnikliwej analizy ewentualnych omawianych przez biegłego rewidenta zagrożeń dla własnej niezależności oraz zabezpieczeń stosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

Komitet Audytu Emitenta ustanowił także politykę wyboru audytora, której główne założenia są następujące:

• Wyboru audytora dokonuje Rada Nadzorcza Emitenta, opierając się na rekomendacji Komitetu Audytu, sporządzonej w następstwie procedury wyboru. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływów strony trzeciej. Niedozwolone są wszelkie klauzule umowne, które powodują ograniczenie możliwości wyboru audytora przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów.

• Rada Nadzorcza podczas wyboru podmiotu uprawnionego do badania oraz Komitet Audytu w swojej rekomendacji kierują się następującymi kryteriami:

• o proponowane wynagrodzenie,
• o jakość firmy audytorskiej poparta procedurami badania i rangą audytora na rynku,
• o szerokość zakresu usług (badanie sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań skonsolidowanych),
• o doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje zawodowe audytorów, w tym znajomość zagadnień dotyczących specyfiki działania Emitenta,
• o elastyczność w ustalaniu terminów przeprowadzenia badania,
• o efektywność organizacyjna audytora,
• o niezależność podmiotu uprawnionego do badania,
• o gwarancja przeprowadzenia badania zgodnie z międzynarodowymi standardami i dbałością
• o o najwyższą jakość,
• o komunikacja audytora z Komitetem Audytu i Zarządem (w przypadku kontynuacji wyboru audytora).
• Ramy czasowe dotyczące zlecenia badania:
  • o pierwsza umowa na badanie ustawowe sprawozdania finansowego zawierana jest z podmiotem uprawnionym na okres nie krótszy niż dwa lata (istnieje możliwość przedłużenia umowy na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy),
  • o maksymalny okres trwania zlecenia, licząc od pierwszego roku obrotowego objętego umową na badanie, w którym to roku po raz pierwszy powołano uprawniony podmiot do wykonania następujących nieprzerwanie po sobie badań ustawowych, wynosi 5 lat, przy czym limit ten obowiązuje dopiero od badania sprawozdania finansowego za 2018 rok,
  • o maksymalny okres przeprowadzania badania przez kluczowego biegłego rewidenta wynosi 5 lat, a ponowne przeprowadzenie badania ustawowego Emitenta może być dokonane po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego,
  • o po upływie maksymalnego okresu zlecenia podmiot uprawniony do badania oraz żaden z członków jego sieci w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, nie może podejmować działań z zakresu badania ustawowego sprawozdań finansowych Emitenta w okresie kolejnych 3 lat.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru biegłego rewidenta, spełniała warunki opisane wprowadzonymi politykami.

W 2019 roku odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu.

26.13 System wynagradzania osób zarządzających i kluczowych menedżerów

Spółka nie wprowadziła szczególnego systemu wynagradzania osób zarządzających.

26.14 System wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Spółka nie wprowadziła szczególnego systemu wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

26.15 Polityka różnorodności

Spółka nie ma określonej polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć czy wiek, lecz posiadane kompetencje. Informacja dotycząca udziału kobiet i mężczyzn w organach Emitenta znajduje się pod adresem https://neuca.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty_spki.

27 List Przewodniczącego Rady Nadzorczej do Akcjonariuszy

Szanowni Akcjonariusze

Minęło właśnie 11 lat, odkąd zrezygnowałem z zarządzania Torfarmem – firmą, którą zakładałem. Na początku 2009 roku przeszedłem do Rady Nadzorczej i przekazałem stery Piotrowi Sucharskiemu. Niezmiennie uważam, że była to najlepsza decyzja biznesowa, jaką podjąłem w moim życiu. Od tamtego czasu cena akcji firmy wzrosła ponad dziesięciokrotnie.

Przez ostanie lata NEUCA bardzo się zmieniła. Dziś nasza firma jest nowoczesną organizacją zarządzaną w oparciu o unikalną strategię. Sposób zarządzania poprzez cele i mierniki strategiczne wyróżnia nas na tle większości polskich przedsiębiorstw.

Strategię rozwija i wdraża wypróbowany zespół menedżerów. Tworzą oni sprawną organizację i rozwijają kulturę firmy opartą na zaangażowaniu pracowników. W corocznie przeprowadzanym badaniu zaangażowania mierzącym, jak bardzo organizacja potrafi angażować i motywować pracowników, osiągnęliśmy najwyższy historycznie wynik. Wzrost zaangażowania pracowników został osiągnięty pomimo ogólnego spadku nastroju pracowników na polskim rynku pracy.

Stale poprawiamy efektywność kosztową, ulepszamy procesy i jednocześnie rozwijamy synergiczne do podstawowej działalności inicjatywy. Poszerzamy w ten sposób ofertę kierowaną do aptek. Grupa NEUCA odgrywa coraz większą rolę na rozwijającym się dynamicznie rynku zdrowia. Ubiegły rok to cyfrowa transformacja tego rynku, w której bierzemy aktywny udział i z której owoców zamierzamy korzystać w przyszłości. Bardzo dobre perspektywy mają przed sobą badania kliniczne, telemedycyna czy e-commerce. Jesteśmy w tych obszarach obecni i w pełni wykorzystamy ich potencjał.

Dobra strategia i wysokie zaangażowanie pracowników zaowocowały w ubiegłym roku historycznie najwyższymi przychodami i wzrostem naszych udziałów rynkowych.

Do naszych programów rynkowych przystępuje coraz większa liczba aptek niezależnych. Udaje się nam zdobywać ich zaufanie i wspólnie tworzyć nawą jakość współpracy.

Nowelizacja Prawa farmaceutycznego zwana potocznie "Apteką dla Aptekarza", która weszła w życie ponad 2 lata temu, przywróciła równowagę na rynku aptek, a nasze wsparcie pomaga niezależnym aptekarzom odnaleźć się w konkurencyjnym otoczeniu i pozytywnie wpływa na osiągane przez nich wyniki.

Pozostajemy wierni naszym wartościom i skutecznie realizujemy misję zapewnienia lepszej przyszłości wszystkim niezależnym aptekom w Polsce.

Dobra strategia, wypróbowana kadra menedżerska i rosnąca świadomość biznesowa aptekarzy to najważniejsze czynniki naszego sukcesu.

W ubiegłych latach znacznie rozszerzyliśmy naszą działalność, stając się firmą z obszaru ochrony zdrowia. To bardzo atrakcyjny i stabilny zarówno w czasach koniunktury, jak i kryzysu rynek.

Rok 2020 będzie rokiem wielu wyzwań. Jesteśmy do nich dobrze przygotowani i głęboko wierzę, że poradzimy sobie z nimi dużo lepiej niż nasza konkurencja.

Niezmiennie utrzymujemy politykę regularnego zwiększania dywidendy i skupu akcji. NEUCA to dobra, długoterminowa inwestycja. Moją prywatną ambicją był powrót Grupy do indeksu mWIG 40. Cieszę się, że wzrost wartości i poprawa płynności akcji naszej spółki została zauważona i doceniona.

28 Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Grupa NEUCA zgodnie z art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych łącznie dla Spółki NEUCA S.A. oraz Grupy Kapitałowej NEUCA i zamieści je na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.neuca.pl, w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego.

29 Ocena wpływu wirusa COVID-19 na działalność Spółki

NEUCA posiada wdrożoną politykę zarządzania ciągłością działania oraz ma przygotowane i wdrożone plany zarządzania sytuacjami kryzysowymi. W związku z rozszerzaniem się zasięgu koronawirusa i występowania zarażeń Spółka powołała specjalny Zespół Zarządzania Ryzykiem, którego celem jest:

• zarządzanie bezpieczeństwem pracowników Spółki
• zapewnienie ciągłości działania kluczowych procesów
• analiza zagrożeń i budowanie planów ograniczenia ryzyka dla organizacji w kontekście ryzyk:
  • zatrzymania ciągłości działania obiektów magazynowych z powodu niedostępności zasobów osobowych poddanych kwarantannie;
    • przenoszenia wirusa w obiektach biurowych i magazynowych.

Zostały opracowane szczegółowe plany dla utrzymania ciągłości działania magazynów centralnych, magazynów lokalnych, transportu krajowego i lokalnego oraz obiektów biurowych na okoliczność sytuacji poddania kwarantannie 100% stanu osobowego danej lokalizacji. Plany zapewniają organizacji utrzymanie ciągłości działania na poziomie akceptowalnej jakości świadczonej usługi.

W ramach ograniczenia ryzyka podjęto działania prewencyjne polegające na monitorowaniu zachodzących kluczowych procesów w kontekście zachodzących zmian w rynku. Organizacja opublikowała cykl komunikatów informacyjnych określających sposoby ochrony przed koronawirusem oraz zasady postępowania w sytuacji zagrożenia epidemiologicznego.

W obiektach Spółki wdrożono nadzwyczajne środki ochrony i higieny osób, wydano pracownikom magazynu i transportu środki ochrony osobistej, żele antybakteryjne, wyposażono obiekty w płyny dezynfekujące. Obiekty magazynowe poddane są stałej dezynfekcji miejsc o podwyższonym ryzku przenoszenia wirusa (miejsca kontaktu z rękoma pracownika takie jak: poręcze, czytniki ID, osprzęt oświetlenia, stanowiska komputerowe itp). W ramach przeciwdziałania rozprzestrzenianiu się wirusa oraz dla bezpieczeństwa pracowników wdrożono w kompleksach biurowych pracę w systemie zdalnym. Organizacja podejmuje natychmiastowe działania zgodne z wytycznymi Ministra Zdrowia oraz Głównego Inspektora Sanitarnego.

Obecnie Spółka odpowiada na zwiększone zapotrzebowanie aptek na dostawy farmaceutyków oraz wyrobów medycznych. Spółka przekazała informację na temat dostępności wybranych grup produktów związanych z zagrożeniem wirusem. Ryzyko ograniczonej dostępności dotyczy głównie produktów bezpośrednio związanych z panującą na świecie epidemią koronawirusa. Grupa obserwuje również wzmożone zakupy preparatów przeciwprzeziębieniowych i przeciwbólowych. Nie powodują one jednak zagrożenia dla dostępności wymienionych produktów na polskim rynku.

Spółka nie jest w stanie na dzień niniejszego oświadczenia oszacować potencjalnego wpływu epidemii koronawirusa na wyniku finansowe. Spółka nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z epidemią koronawirusa.

30 Informacja Zarządu NEUCA S.A. o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Niniejszym Zarząd NEUCA S.A. informuje, że na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych: Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spółka komandytowa wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 73, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Jednocześnie Zarząd NEUCA S.A. informuje, że podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący badania tego sprawozdania spełniają warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej oraz, że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Jednocześnie Zarząd NEUCA S.A. informuje, że Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

31 Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd NEUCA S. A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe NEUCA za rok 2019 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy.

Roczne sprawozdanie z działalności NEUCA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / Funkcja	Podpis
18.03.2020	Piotr Sucharski	Prezes Zarządu
18.03.2020	Grzegorz Dzik	Wiceprezes Zarządu
18.03.2020	Paweł Kuśmierowski	Wiceprezes Zarządu

32 Ocena Rady Nadzorczej NEUCA S.A. dotycząca sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności NEUCA

Wedle najlepszej wiedzy Rady Nadzorczej sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową NEUCA oraz wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie na temat informacji niefinansowych zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnieć oraz sytuacji NEUCA, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

33 Oświadczenie Rady Nadzorczej NEUCA S.A. w sprawie Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza oświadcza, że zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, a członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto że są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej w roli Komitetu Audytu.

Członkowie Rady Nadzorczej, sprawujący funkcje Komitet Audytu, wykonywali zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / Funkcja	Podpis
18.03.2020	Kazimierz Herba	Przewodniczący Rady Nadzorczej
18.03.2020	Wiesława Herba	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
18.03.2020	Małgorzata Wiśniewska	Członek Rady Nadzorczej
18.03.2020	Tadeusz Wesołowski	Członek Rady Nadzorczej
18.03.2020	Jolanta Kloc	Członek Rady Nadzorczej
18.03.2020	Bożena Śliwa	Członek Rady Nadzorczej