Management Reports • Aug 27, 2020
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
*Źródło: IQVIA, dane Sell-In
**Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach)
| Wstęp 2 | |
|---|---|
| 1 Podstawowe informacje o Grupie NEUCA 4 |
|
| 2 Zmiany w strukturze organizacji Grupy NEUCA w I półroczu 2019 roku 4 |
|
| 3 Omówienie wyników finansowych w I półroczu 2019 roku. Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy |
|
| NEUCA 6 | |
| 3.1 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na |
|
| osiągnięte wyniki finansowe 8 | |
| 4 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz 8 |
|
| 5 Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy 8 |
|
| 6 Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 9 |
|
| 7 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, lub |
|
| organem administracji publicznej 9 | |
| 8 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niż rynkowe 13 |
|
| 9 Poręczenia i gwarancje 13 |
|
| 10 Najważniejsze zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność Grupy NEUCA w I półroczu 2019 roku 14 | |
| 10.1 Umowy kredytowe i aneksy do umów kredytowych 14 | |
| 10.2 Umowy faktoringowe 14 | |
| 10.3 Umowa leasingu 14 | |
| 10.4 Kapitał akcyjny 15 | |
| 11 Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk 15 | |
| 11.1 Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 15 | |
| 11.2 Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 16 | |
| 11.3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 16 | |
| 12 Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego 18 |
Jednostką dominującą Grupy jest NEUCA Spółka Akcyjna. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804 oraz numer NIP 879-00-17-162. Kapitał zakładowy NEUCA S.A. na dzień 30 czerwca 2020 roku wyniósł 4.366.299 PLN i dzielił się na 4.366.299 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy. NEUCA S.A. prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Siedziba Spółki mieści się w Toruniu przy ul. Fortecznej 35-37.
Grupa oferuje szereg usług i produktów na rynku zdrowia w Polsce. Głównym obszarem działalności Grupy jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Grupa NEUCA jest liderem rynku hurtowej sprzedaży leków. Pozostała działalność obejmują m.in.:
Na dzień 30 czerwca 2020 roku w skład Grupy wchodziło 53 spółki (NEUCA S.A., 40 spółek zależnych od NEUCA S.A. oraz 12 spółek stowarzyszonych), które zatrudniały około 3,7 tys. osób na umowę o pracę.
W skład Grupy NEUCA na dzień 30 czerwca 2020 roku wchodziły następujące podmioty:
| Nazwa jednostki | Siedziba | Zakres działalności |
|---|---|---|
| Neuca S.A. | Toruń | Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych |
| Pretium Farm Sp. z o.o. | Toruń | Usługi przedstawicielskie |
| Świat Zdrowia S.A. | Toruń | Usługi marketingowe |
| Neuca Clinical Trials Investments Sp. z o.o. | Toruń | Pozostała finansowa działalność usługowa |
| Synoptis Pharma Sp. z o.o. | Warszawa | Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych |
| Farmada Transport Sp. z o.o. | Toruń | Transport drogowy towarów |
| Prosper S.A. | Toruń | Usługi przedstawicielskie |
| PFM.PL S.A. | Toruń | Działalność informatyczna |
| Nekk Sp. z o.o. | Poznań | Agencja reklamowa |
| Brand Management 2 Sp. z o.o. | Toruń | Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów |
| Martinique Investment Sp. z o.o. | Toruń | Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi |
| Synoptis Industrial Sp. z o.o. | Toruń | Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych |
| Neuca MED Sp. z o.o. | Toruń | Praktyka lekarska ogólna |
| Fundacja Neuca dla Zdrowia | Toruń | Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności |
| Neuca Clinical Trials Investments Sp. z o.o. SKA | Toruń | Pozostała finansowa działalność usługowa |
| Cefarm Rzeszów Sp. z o.o. w likwidacji | Toruń | Usługi przedstawicielskie |
| Healthmore Sp. z o.o. | Kielce | Sprzedaż leków |
| Inkoma Sp. z o.o. | Toruń | Działalność rachunkowo-księgowa |
| PLR "Ognik" Sp. z o.o. | Poznań | Praktyka lekarska ogólna |
| Pro Familia Sp. z o.o. | Dzierżoniów | Praktyka lekarska ogólna |
| Przychodnia Rejonowa numer 3 "Eskulap" - Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o. |
Tychy | Praktyka lekarska ogólna |
| Nazwa jednostki | Siedziba | Zakres działalności |
|---|---|---|
| "Konsylium" Sp. z o.o. | Głogów | Praktyka lekarska ogólna |
| Unipolimed Sp. z o.o. | Łódź | Praktyka lekarska ogólna |
| Clinport Sp. z o. o. | Katowice | Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych |
| Diabdis Sp. z o.o. | Katowice | Badania naukowe i prace rozwojowe |
| Bioscience S.A. | Bydgoszcz | Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych |
| Pratia S.A. | Katowice | Praktyka lekarska specjalistyczna |
| Pratia Hematologia Sp. z o. o. | Katowice | Praktyka lekarska specjalistyczna |
| Medic Klinika Sp. z o.o. | Bydgoszcz | Praktyka lekarska ogólna |
| Ortopedio.pl Sp. z o.o. | Toruń | Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach |
| Elmed Szczytno Sp. z o.o. | Szczytno | Praktyka lekarska ogólna |
| NZOZ "Pod Wierzbami" Sp. z o. o. | Dzierżoniów | Praktyka lekarska ogólna |
| NZOZ "Przychodnia Krzysztof" Sp. z o. o. | Wałbrzych | Praktyka lekarska ogólna |
| NZOZ "Medicus" Gostynin Sp. z o.o. | Gostynin | Praktyka lekarska ogólna |
| Clinscience Sp. z o.o. Clinscience Technologies Sp. z o.o. |
Warszawa Katowice |
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych Działalność związana z oprogramowaniem |
| Intermed Usługi Medyczne Sp. z o.o. | Wałbrzych | Praktyka lekarska specjalistyczna |
| Eskulap Sp. z o.o. | Szczytno | Praktyka lekarska ogólna |
| Examen Sp. z o.o. | Skórzewo | Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych |
| Pratia Medical Center Ukraine LLC | Charków, Ukraina |
Działalność szpitali |
| Pratia Ukraine LLC | Charków, Ukraina |
Badania i rozwój eksperymentalny w dziedzinie biotechnologii |
| Telemedycyna Polska S.A. | Katowice | Praktyka lekarska specjalistyczna |
| Aliant Sp. z o.o. | Warszawa | Usługi w zakresie technologii informatycznych i komputerowych |
| SensDx S.A. | Warszawa | Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii |
| kfgn Site Operations & Services GmbH | Hamburg, Niemcy |
Badania kliniczne |
| Klinische Forschung Hamburg GmbH | Hamburg, Niemcy |
Badania kliniczne |
| Klinische Forschung Berlin-Mitte GmbH | Berlin, Niemcy | Badania kliniczne |
| Klinische | Kilonia, Niemcy | Badania kliniczne |
| GmbH | ||
| Klinische Forschung Hannover-Mitte GmbH | Hanower, Niemcy |
Badania kliniczne |
| Klinische Forschung Dresden GmbH | Drezno, Niemcy | Udział i wdrażanie krajowych i międzynarodowych badań terapeutycznych dla nowych opracowań leków i produktów medycznych |
| Klinische Forschung Karlsruhe GmbH | Karlsruhe, Niemcy |
Badania kliniczne |
| Clinytics GmbH | Hamburg, Niemcy |
Rozwój, produkcja i sprzedaż oprogramowania oraz usług informatycznych w zakresie badań klinicznych w zakresie standardowej opieki medycznej i pokrewnych obszarach biznesowych |
| Melior 108. Verwaltungsgesellschaft mbH7 | Hamburg, Niemcy |
Zarządzanie majątkiem własnym i posiadanie udziałów |
Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy NEUCA wraz z informacją o metodzie konsolidacji zamieszczony został w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA w punkcie "Skład Grupy".
Pratia S.A., jednostka zależna od jednostki dominującej, nabyła w dniu 10 lutego 2020 roku 100% udziałów w przedsiębiorstwie "Examen" Sp. z o.o. Główną działalnością przejętej spółki są badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych. Powyższa transakcja została przeprowadzona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych.
W dniu 14 lutego 2020 roku została zawarta umowa zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Clinscience Technologies Sp. z o.o. Na mocy umowy Pratia S.A. objęła 612 udziałów w spółce (51%). Clinscience Technologies Sp. z o.o. prowadzi działalność w dziedzinie technologii w badaniach klinicznych.
W dniu 27 marca 2020 roku Pratia S.A. powołała do istnienia na Ukrainie dwie spółki zajmujące się tematyką badań klinicznych - Pratia Ukraine LLC, Pratia Medical Center Ukraine LLC.
W dniu 1 kwietnia 2020 roku miały miejsce następujące połączenia spółek wchodzących w skład Grupy NEUCA:
W dniu 9 czerwca 2020 roku została zawarta transakcja nabycia udziałów przez NEUCA Clinical Trials Investments SKA od Klinische Forschung Beteiligungsgesellschaft mbH w spółkach niemieckich.
W dniu 16 czerwca 2020 roku nastąpiła zmiana właściciela 70% udziałów w Diabdis Sp. z o.o., należących dotychczas do Neuca MED Sp. z o.o. Udziały zostały zbyte do NEUCA S.A.
W I półroczu 2020 roku Grupa NEUCA umocniła pozycję lidera osiągając 31,4% udziałów w rynku hurtu aptecznego, czyli o 2,4 pp. więcej niż przed rokiem*. Przychody ze sprzedaży Grupy NEUCA w I półroczu 2020 roku wyniosły 4,55 mld PLN, co stanowi wzrost o 10,3% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Tempo wzrostu biznesu Grupy w I półroczu wyniosło 7,7% było ono wyższe od dynamiki rynku hurtu aptecznego, które w I półroczu 2020 roku zanotowała spadek o 0,4%*, zaś w II kwartale 2020 roku rynek hurtu aptecznego zmniejszył się o 18,6%*, a Grupa NEUCA odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży na poziomie 3,9%. Łączny udział spółek z Grupy NEUCA w krajowym rynku hurtu aptecznego w II kwartale 2020 roku wyniósł 32,3%.*
| Przychody ze sprzedaży w tys. PLN |
I kw. 2020 | II kw. 2020 | I-II kw. 2020 |
I kw. 2019 | II kw. 2019 | I-II kw. 2019 |
zmiana II kw. |
zmiana I-II kw. |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| GRUPA NEUCA | 2 637 349 | 1 909 963 | 4 547 312 | 2 137 433 | 1 986 487 | 4 123 919 | -3,9% | 10,3% |
| NEUCA S.A. | 2 571 297 | 1 834 617 | 4 405 914 | 2 077 867 | 1 922 988 | 4 000 855 | -4,6% | 10,1% |
| Udziały Grupy w rynku hurtu aptecznego |
30,8% | 32,3% | 31,4% | 28,9% | 29,2% | 29,0% |
Podstawowym obszarem działalności Grupy NEUCA jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Przychody ze sprzedaży w segmencie Hurtu aptecznego w I półroczu 2020 roku wyniosły 4,5 mld PLN, co stanowi wzrost o 10,5% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Segment Marek własnych wypracował w I półroczu 2020 roku 59,5 mln PLN przychodów ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży w segmencie Przychodni, badań klinicznych i telemedycyny w I półroczu 2020 roku wzrosły o 7,7% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego i wyniosły 80,8 mln PLN.
W I półroczu 2020 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 10,48% i była wyższa o 0,38 pp. w porównaniu do I półrocza 2019 roku. W II kwartale 2020 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 11,31% (wzrost o 0,8 pp. w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego). Rentowność brutto na sprzedaży w I półroczu 2020 roku uległa polepszeniu z powodu zmiany struktury sprzedaży na korzyść produktów OTC z wyższą rentownością, przy znaczącym udziale rosnącego zaangażowania naszych klientów w programy partnerskie Parner+ i IPRA.
W I półroczu 2020 roku łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wzrosły o 8,2% przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży o 10,3%. Koszty sprzedaży w II kwartale 2020 roku wyniosły 120,4 mln PLN i były wyższe od kosztów sprzedaży w roku poprzednim o 0,4%. Koszty ogólnego zarządu w II kwartale 2020 roku spadły do poziomu 44,8 mln PLN (spadek o 2% r/r). Po okresie wyższego poziomu kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu jakie zanotowano w I kwartale, które związane były w działaniami w okresie pandemii, w II kwartale koszty te uległy niewielkiemu zmniejszeniu.
**Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach)
W I półroczu 2020 roku nastąpił wzrost pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 5,6 mln PLN (wzrost o 2,1 mln PLN). W II kwartale 2020 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 3,8 mln PLN. Główna pozycja wpływająca na wzrost pozostałych przychodów operacyjnych to zwiększenie poziomu innych przychodów operacyjnych (3,0 mln PLN w I półroczu 2020 roku wobec 0,73 mln PLN w I półroczu 2019 roku), główną składową powodującą wzrost wartości tej pozycji było zwolnienie z płatności składek ZUS związanych z Covid19 (1,08 mln PLN). Pozostałe koszty operacyjne w I półroczu 2020 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wzrosły o 26% do poziomu 17,1 mln PLN, natomiast w II kwartale 2020 roku wzrosły w porównaniu do II kwartału 2019 roku o 5,1 mln PLN do poziomu 10,2 mln PLN. Główne pozycje wpływające na wzrost pozostałych kosztów operacyjnych w I półroczu 2020 roku to wyższe koszty związane z niedoborami i likwidacją (wzrost o 1,9 mln PLN) oraz utworzenie rezerwa na roszczenia z pozwu Symbiofarm Sp. z o.o. w wysokości 1,8 mln PLN.
| Podstawowe dane finansowe w tys. PLN |
I kw. 2020 | II kw. 2020 | I-II kw. 2020 |
I kw. 2019 | II kw. 2019 | I-II kw. 2019 |
zmiana II kw. |
zmiana I-II kw. |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 2 637 349 | 1 909 963 | 4 547 312 | 2 137 433 | 1 986 487 | 4 123 919 | -3,9% | 10,3% |
| Zysk brutto ze sprzedaży Rentowność sprzedaży brutto |
260 617 9,88% |
216 074 11,31% |
476 691 10,48% |
207 735 9,72% |
208 805 10,51% |
416 540 10,10% |
3,5% | 14,4% |
| Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody |
(134 121) (46 837) |
(120 439) (44 818) |
(254 559) (91 656) |
(112 634) (41 755) |
(119 997) (45 700) |
(232 631) (87 455) |
0,4% -1,9% |
9,4% 4,8% |
| operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Strata/zysk z tytułu utraty wartości instrumentów |
1 837 (6 875) |
3 819 (10 185) |
5 656 (17 060) |
1 643 (8 489) |
1 859 (5 041) |
3 502 (13 531) |
105,4% 102,0% |
61,5% 26,1% |
| finansowych | (4 511) | (4 129) | (8 640) | 609 | (2 129) | (1 519) | ||
| Zysk z działalności operacyjnej Rentowność działalności operacyjnej |
70 110 2,66% |
40 322 2,11% |
110 432 2,43% |
47 110 2,20% |
37 798 1,90% |
84 908 2,06% |
6,7% | 30,1% |
| EBITDA | 84 934 | 56 408 | 141 342 | 60 532 | 51 577 | 112 109 | 9,4% | 26,1% |
| Rentowność EBITDA | 3,22% | 2,95% | 3,11% | 2,83% | 2,60% | 2,72% | ||
| Przychody odsetkowe | 3 738 | 2 702 | 6 441 | 3 176 | 2 944 | 6 120 | -8,2% - |
5,2% |
| Pozostałe przychody finansowe Koszty finansowe Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych |
642 (10 016) (535) |
(60) (2 910) (511) |
583 (12 926) (1 046) |
377 (3 445) (375) |
928 (3 445) (37) |
1 306 (6 890) (412) |
106,5% -15,5% |
-55,4% 87,6% |
| Zysk brutto | 63 939 | 39 545 | 103 484 | 46 843 | 38 187 | 85 031 | 3,6% | 21,7% |
| Zysk netto Rentowność netto |
49 656 1,88% |
30 048 1,57% |
79 704 1,75% |
36 179 1,69% |
28 722 1,45% |
64 902 1,57% |
4,6% | 22,8% |
Efektem zmian ww. wartości było zwiększenie zysku na działalności operacyjnej w I półroczu 2020 roku do poziomu 110,4 mln PLN (wzrost o 30%). Zysk z działalności operacyjnej w II kwartale 2020 roku wyniósł 40,3 mln PLN i był wyższy od zysku osiągniętego w II kwartale 2019 roku o 7%. Przełożyło się to na wzrost rentowności działalności operacyjnej o 0,37 p.p. w I półroczu 2020 roku i 0,21 p.p. w II kwartale 2020 roku.
Segment Hurtu aptecznego wygenerował w I półroczu 2020 roku 72,6% zysku operacyjnego Grupy NEUCA. W I półroczu 2020 roku segment Marek własnych osiągnął 24,2 mln PLN zysku operacyjnego, czyli o około 3,4% więcej niż przed rokiem. Segment Przychodni, badań klinicznych i telemedycyny w I półroczu 2020 roku osiągnął 6,1 mln PLN zysku z działalności operacyjnej o 24% mniej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.
W I półroczu 2020 roku przychody odsetkowe utrzymały się na zbliżonym poziomie jak w tym samym okresie 2019 roku i wyniosły 6,4 mln PLN, natomiast pozostałe przychody finansowe spadły do poziomu 0,6 mln PLN. Koszty finansowe w I półroczu 2020 roku wzrosły w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 88% i wyniosły 12,9 mln PLN, natomiast w II kwartale 2020 roku wyniosły 2,9 mln PLN (spadek o 16%). Przyczyną wzrostu kosztów finansowych były straty z tytułu różnic kursowych powstałych w wyniku istotnego wzrostu kursu EUR/PLN. W I półroczu 2020 roku ujemne różnice kursowe wyniosły 5,8 mln PLN.
Grupa NEUCA zanotowała wzrost zysku netto o 23% do poziomu 79,7 mln PLN w I półroczu 2020 roku oraz wzrost zysku netto w II kwartale 2020 roku do poziomu 30 mln PLN (wzrost o 5%).
| Wpływ zdarzeń jednorazowych na EBIT, EBITDA, zysk netto w tys. PLN |
I kw. 2020 | II kw. 2020 | I-II kw. 2020 |
I kw. 2019 | II kw. 2019 | I-II kw. 2019 |
zmiana II kw. |
zmiana I-II kw. |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EBIT | 70 110 | 40 322 | 110 432 | 47 110 | 37 798 | 84 908 | 7% | 30% |
| EBITDA | 84 934 | 56 408 | 141 342 | 60 532 | 51 577 | 112 109 | 9% | 26% |
| Zdarzenia jednorazowe (brutto) | - | 1 800 | 1 800 | 1 066 | - | 1 066 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| strata na sprzedaży nieruchomości |
- | - | - | 1 066 | - | 1 066 | ||
| rezerwa na roszczenia z pozwu Symbiofarm |
- | 1 800 | 1 800 | - | - | - | ||
| Zdarzenia jednorazowe (netto) | - | 1 458 | 1 458 | 863 | - | 863 | ||
| strata na sprzedaży nieruchomości rezerwa na roszczenia z pozwu |
- | - | - | 863 | - | 863 | ||
| Symbiofarm | - | 1 458 | 1 458 | - | - | - | ||
| Skorygowany EBIT | 70 110 | 42 122 | 112 232 | 48 176 | 37 798 | 85 974 | 11% | 31% |
| Skorygowany EBITDA | 84 934 | 58 208 | 143 142 | 61 598 | 51 577 | 113 175 | 13% | 26% |
| Zysk netto | 49 656 | 30 048 | 79 704 | 36 179 | 28 722 | 64 902 | 5% | 23% |
| Skorygowany zysk netto | 49 656 | 31 506 | 81 162 | 37 042 | 28 722 | 65 765 | 10% | 23% |
W II kwartale 2020 roku została utworzona rezerwa na roszczenia z pozwu Symbiofarm Sp. z o.o., w pozostałych kosztach operacyjnych wykazano kwotę 1,8 mln PLN. W I kwartale 2019 roku Martinique Investment Sp. z o.o., jednostka zależna od jednostki dominującej dokonała sprzedaży nieruchomości położonej w Kruszynie. W związku ze sprzedażą nieruchomości odnotowano stratę bilansową w wysokości 1,1 mln PLN.
Po uwzględnieniu zdarzeń jednorazowych, w I półroczu 2020 roku, skorygowany zysk z działalności operacyjnej wzrósł o 31% do poziomu 112,2 mln PLN. Skorygowany zysk netto wzrósł o 23% i wyniósł 81,2 mln PLN.
Zasady wyliczania wskaźników:
rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży, rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży , rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży, rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży,
W I półroczu 2020 roku, poza zdarzeniami opisanymi powyżej, nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy NEUCA.
Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych na 2020 rok.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień 26 sierpnia 2020 roku:
| Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA |
Liczba posiadanych akcji |
Udział w kapitale zakładowym |
Liczba głosów |
Udział głosów na WZA |
|---|---|---|---|---|
| Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi | 1 270 632 | 29,10% | 1 270 632 | 29,10% |
| Wiesława Herba | 1 117 018 | 25,58% | 1 117 018 | 25,58% |
| Augebit FIZ z podmiotami zależnymi | 471 459 | 10,80% | 471 459 | 10,80% |
Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Na dzień 26 sierpnia 2020 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Zarządu posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.
| Imię i Nazwisko | Ilość posiadanych akcji na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego |
Zwiększenie stanu |
Zmniejszenie stanu |
Wartość nominalna w PLN/Ilość posiadanych akcji |
|---|---|---|---|---|
| Piotr Sucharski | 52 370 | - | - | 52 370 |
| Grzegorz Dzik | 6 000 | 5 000 | 2 000 | 9 000 |
Na dzień 26 sierpnia 2020 roku Członkowie Zarządu nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach tworzących Grupę NEUCA.
Na dzień 26 sierpnia 2020 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.
| Imię i Nazwisko | Ilość posiadanych akcji na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego |
Zwiększenie stanu |
Zmniejszenie stanu |
Wartość nominalna w PLN/Ilość posiadanych akcji |
|---|---|---|---|---|
| Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi | 1 270 632 | - | - | 1 270 632 |
| Wiesława Herba | 1 117 018 | - | - | 1 117 018 |
| Tadeusz Wesołowski | 146 | - | - | 146 |
Na dzień 26 sierpnia 2020 roku według wiedzy NEUCA S.A. Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A. co stanowi 26% kapitału zakładowego Spółki.
Na dzień 26 sierpnia 2020 roku według wiedzy NEUCA S.A Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę NEUCA.
Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej:
Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94 948 239,16 PLN wraz z odsetkami – pozew wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nieuprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu – postanowienie jest prawomocne. Grupa uważa, że powództwo jest bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie jest w toku. Powódka rozszerzyła powództwo o kolejną kwotę 48 787 102,07 PLN. Rozszerzone powództwo jest zdaniem Grupy przedawnione i bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Powódka po raz kolejny złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, co spowodowało przedłużenie postępowania. Powódka po raz kolejny rozszerzyła powództwo o kolejną kwotę 6 257 668,25 PLN – zdaniem Grupy powództwo jest bezpodstawne. Łącznie kwota dochodzonego roszczenia w niniejszym postępowaniu na 30 czerwca 2020 roku wynosi 149 993 010,18 PLN. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt VI GC 101/17.
Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 15 200 000,00 PLN wraz z odsetkami – pierwotny pozew w sprawie zawierał żądanie zapłaty 100,00 PLN, następnie Powódka rozszerzyła powództwo do kwoty 15 200 000,00 PLN. Grupa uważa, że powództwo jest bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Sąd pierwszej instancji w dniu 17 października 2017 roku wydał wyrok oddalający powództwo i zasądzający koszty postępowania na rzecz NEUCA S.A. Wyrok w całości uwzględnia stanowisko NEUCA S.A. Powódka wniosła apelację. W dniu 5 lutego 2019 roku Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił apelację w całości i potwierdził argumenty NEUCA S.A. Wyrok jest prawomocny. Powódka złożyła skargę kasacyjną. Sąd Najwyższy w dniu 16 lipca 2020 roku wydał postanowienie o nie przyjęciu skargi kasacyjnej do rozpoznania – postępowanie jest zakończone.
Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku, NEUCA złożyła zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw oszustw i wyłudzeń przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. Prokuratura Okręgowa w Toruniu prowadziła w tych sprawach dwa postępowania.
Z powództw NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom toczą się obecnie następujące postępowania cywilne:
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów postanowieniem z dnia 17 czerwca 2020 roku na podstawie art. 13c ust. 2, art. 13e ust 2 w zw. Z art. 13b Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wszczął postępowanie w sprawie opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez NEUCA S.A. w miesiącach luty, marzec, kwiecień 2020 roku. Obecnie postępowanie jest w toku, Spółka odpowiada na wezwania UOKiK i przedstawia żądane dane i informacje.
W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego, Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki zależnej Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W świetle otrzymanych przez Prosper S.A. indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów Grupa nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych i złożyła odpowiednie odwołania. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 27 września 2018 roku, w wyniku otrzymania nadania rygoru natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji Prosper S.A. uregulował powyższą płatność w całości (5 864 tys. PLN z tytułu podatku oraz 2 769 tys. PLN odsetki od zaległości podatkowych). Grupa prezentuje zapłacone zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego, natomiast zapłacone odsetki w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 6 listopada 2018 roku spółka Prosper S.A. otrzymała ostateczną w administracyjnym toku instancji decyzję Naczelnika Mazowieckiego UCS w Warszawie, która została zaskarżona przez Prosper S.A. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 6 września 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie, utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego, określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 roku. W dniu 13 grudnia 2019 roku Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. Od niniejszej decyzji spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ. W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 24 października 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę. W dniu 25 czerwca 2019 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie wydał decyzję określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w kwocie 2 857 tys. PLN. W dniu 23 lipca 2019 roku Prosper S.A. złożył odwołanie od tej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 14 października 2019 roku Prosper S.A. otrzymał decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od osób prawnych dla Prosper S.A. za rok 2011 w wysokości 2.851,7 tys. PLN. W dniu 16 października 2019 roku Prosper S.A. uregulował całość płatności (łącznie z odsetkami 4.832,5 tys. PLN). Grupa prezentuje zapłacone zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego, natomiast zapłacone odsetki w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 12 listopada 2019 roku Prosper S.A. zaskarżył decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 18 marca 2020 roku skarga została oddalona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny. W dniu 26 czerwca 2020 roku Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Grupę indywidualnych przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów, Grupa nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych i w dniu 29 czerwca 2018 roku złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 20 listopada 2018 r. Naczelnik UCS uchylił decyzję organu pierwszej instancji i określił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 7 723,4 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 3 678 tys. PLN. W dniu 21 listopada NEUCA S.A. uregulowała powyższą płatność. W dniu 19 grudnia 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję Naczelnika UCS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 1 kwietnia 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku. W dniu 26 czerwca 2019 roku NEUCA S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Grupę indywidualnych przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów, Grupa nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych. Dodatkowo, w opinii NEUCA S.A., ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 30 sierpnia jednostka dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu określającą zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 roku w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 9 355 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 5 258 tys. PLN. W dniu 3 września 2018 roku jednostka dominująca uregulowała powyższą płatność. W dniu 27 września 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 5 marca 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 30 sierpnia 2018 roku (decyzja organu drugiej instancji) oraz decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 22 marca 2018 roku (decyzja pierwszej instancji). Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przedmiotowe zobowiązanie jest przedawnione. W dniu 23 kwietnia 2019 roku organy kontrolujące złożyły skargę od ww. wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
Grupa prezentuje uiszczone płatności wynikające z decyzji organów podatkowych wraz z odsetkami w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Długoterminowe należności. Ze względu na fakt, iż Grupa nie zgadza się z wynikami postępowań podatkowych, dokonane przez Grupę płatności traktowane są jako depozyt zabezpieczający sporne sprawy podatkowe.
Zarząd jednostki dominującej przy wsparciu zewnętrznych ekspertów dokonał analizy wpływu opisanych powyżej postępowań na Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA. W opinii Zarządu jednostki dominującej jak i jej ekspertów w oparciu o stan faktyczny oraz rozstrzygnięcia w zbliżonych sprawach, Zarząd ocenia, że szanse Grupy na korzystne rozstrzygnięcie opisanych sporów są prawdopodobne. Z uwagi na oddalenie w dniu 1 kwietnia 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy skargi jednostki dominującej na decyzję
Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku oraz oddalenie w dniu 6 września 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie skargi Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 6 listopada 2018 roku istnieje niepewność co do wyniku i czasu ostatecznego rozstrzygnięcia tych spraw przed organami administracji publicznej. W odniesieniu do spraw dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług za 2012 rok w złożonych skargach kasacyjnych przywołano szereg argumentów merytorycznych, opartych na wyrokach sądów administracyjnych wydanych w ostatnim okresie, przemawiających za pozytywnym rozstrzygnięciem tych spraw przez Naczelny Sąd Administracyjny.
Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych.
W I półroczu 2020 roku nie wystąpiły istotne, zawarte na innych warunkach niż rynkowe transakcje z podmiotami powiązanymi.
| Kwota gwarancji w tys. | Data ważności | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gwarancja dla | Tytułem | Waluta | 30.06.2020 | 31.12.2019 | 30.06.2019 | gwarancji |
| Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicznych zgodnie z ustawą Prawo Zamówień Publicznych |
Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu) |
PLN | 5 998 | 5 115 | 3 588 | Gwarancje tracą ważność do dnia 13-03-2022 |
| Uniwersytet Jagielloński - Collegium Medicum w Krakowie |
Zabezpieczenie umowy na organizację i przeprowadzenie eksperymentu medycznego |
PLN | 144 | 144 | 144 | 01-02-2021 |
| Agencja Rezerw Materiałowych |
Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych |
PLN | 6 | 6 | 6 | 29-09-2021 |
| Agencja Rezerw Materiałowych |
Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych |
PLN | 43 | 43 | 43 | 17-02-2022 |
| Agencja Rezerw Materiałowych |
Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych |
PLN | 1 | 1 | 0 | 29-10-2021 |
| Agencja Rezerw Materiałowych |
Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych |
PLN | 1 | 1 | 0 | 31-03-2023 |
| FIRMA – Fabbrica Italiana Ritrovati Medicinali ed Affini S.p.A. |
Zabezpieczenie umowy na zakup, import, etykietowanie oraz dystrybucję produktów medycznych |
EUR | 1 000 | 1 000 | 1 000 | 31-03-2021 |
| Istituto Luso Farmaco d'Italia S.p.A. |
Zabezpieczenie umowy na zakup, import, etykietowanie oraz dystrybucję produktów medycznych |
EUR | 1 000 | 1 000 | 1 000 | 31-03-2021 |
| Suma | PLN | 6 193 | 5 310 | 3 781 | ||
| EUR | 2 000 | 2 000 | 2 000 |
W dniu 7 kwietnia 2020 roku nastąpiła spłata nieodnawialnego kredytu terminowego udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. spółce Martinique Investment Sp. z o. o. Spłata kredytu z dnia 17 września 2018 roku w kwocie 45 000 000 PLN nastąpiła przed terminem ustalonym w umowie. Zakończenie umowy kredytu było związane bezpośrednio z zawarciem w dniu 31 marca 2020 roku transakcji sprzedaży nieruchomości biurowo-magazynowej zlokalizowanej przy ul. Fortecznej w Toruniu spółce Pekao Leasing Sp. z o., która przekazała użytkowanie nieruchomości spółce NEUCA S.A. w formie leasingu.
W dniu 25 maja 2020 roku pomiędzy NEUCA S.A., a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 18 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Na mocy aneksu obniżono wartość limitu kredytowego do kwoty 40 000 000 PLN, zmniejszono wartość zabezpieczeń oraz ustalono termin spłaty kredytu na dzień 31 maja 2021 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.
W dniu 15 czerwca 2020 roku zawarty został aneks nr 4 do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu na dzień 15 czerwca 2021 roku oraz zmieniono wysokość oprocentowania. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 25 czerwca 2020 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 25 do umowy o Multilinię z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu wydłużono termin spłaty kredytu w kwocie 135 000 000 PLN do dnia 30 września 2020 roku oraz zmieniono wartość jego oprocentowania. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 17 stycznia 2020 roku NEUCA S.A. zawarła z DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o wstąpienie w prawa zaspokojonych wierzycieli. Na mocy umowy DNB Bank Polska S.A. zobowiązał się do obsługi płatności wybranych zobowiązań spółki NEUCA S.A. wobec jej dostawców, a także udostępnił możliwość finansowania dostawcom spółki NEUCA S.A. Zapisy umowy określają wartość przyznanego limitu finansowania w tej formie w wysokości 60 000 000 PLN.
W dniu 30 stycznia 2020 roku pomiędzy NEUCA S.A., a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie została zawarta umowa o świadczenie usług płatniczych i finansowanie (faktoring odwrotny). W ramach umowy Caixa Bank S.A. zobowiązał się do realizacji płatności na rzecz wybranych dostawców NEUCA S.A. z możliwością wydłużenia terminu zapłaty NEUCA S.A. wobec Banku. Wartość przyznanego limitu dla tej formy finansowania określono na kwotę 20 000 000 PLN.
W dniu 12 marca 2020 roku pomiędzy NEUCA S.A., a Pekao Faktoring Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie została zawarta umowa faktoringu odwrotnego. Na mocy umowy Faktor (Pekao Faktoring Sp. z o.o.) zobowiązał się do obsługi płatności wybranych zobowiązań spółki NEUCA S.A. wobec jej dostawców, a także umożliwił finansowanie dostawcom spółki NEUCA S.A. Zapisy umowy określają wartość przyznanego limitu faktoringowego w wysokości 80 000 000 PLN do dnia 31 marca 2020 roku z możliwością zwiększenia limitu do kwoty 200 000 000 PLN od dnia 1 kwietnia 2020 roku po spełnieniu określonych w umowie warunków.
W dniu 25 marca 2020 roku NEUCA S.A. zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie umowę klasycznego faktoringu niepełnego (finansowanie faktur wybranych odbiorców NEUCA S.A.). Przyznany w ramach tej formy finansowania limit dla NEUCA S.A. wynosi 65 000 000 PLN.
W dniu 6 maja 2020 roku NEUCA S.A. wraz z DNB Bank Polska S.A. oraz trzema dostawcami NEUCA S.A. zawarła trójstronne porozumienie o dodatkowym finansowaniu. W ramach umów faktoringu zawartych pomiędzy DNB Bank Polska S.A. a dostawcami NEUCA S.A. strony umów określiły możliwość wydłużenia terminu spłaty wierzytelności Banku przez NEUCA S.A. na określonych w porozumieniu zasadach. Łączny limit umożliwiający finansowanie NEUCA S.A. na podstawie ww. umów opiewa na kwotę 130 000 000 PLN.
W dniu 31 marca 2020 roku została zawarta transakcja sprzedaży nieruchomości biurowo-magazynowej zlokalizowanej przy ul. Fortecznej 35-37 w Toruniu przez Martinique Investment Sp. z o.o. do Pekao Leasing Sp. z o.o. o wartości 145,2 mln PLN netto. W tym samym dniu został podpisany Aneks aktywujący umowę leasingu zawartą w 2018 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Pekao Leasing Sp. z o. o. Na mocy Aneksu Finansujący tj. Pekao Leasing Sp. z o. o. przekazał w dziesięcioletnie użytkowanie ww. nieruchomość spółce NEUCA S.A. jako podmiotowi korzystającemu na zasadach i warunkach określonych szczegółowo w umowie leasingu. Na dzień 31 marca 2020 roku Grupa NEUCA wykazała w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej należność z tytułu rozliczenia leasingu zwrotnego (sprzedaży powyższej nieruchomości) w wysokości 178,6 mln PLN. Należność ta została uregulowana przez Pekao Leasing Sp. z o.o. w I połowie kwietnia 2020 roku. Powyższa transakcja wpłynęła na wzrost zobowiązań z tytułu leasingu wykazanego na koniec marca 2020 roku o kwotę 100,7 mln PLN oraz przejściowy wzrost łącznego zadłużenia netto o kwotę ok. 154 mln PLN.
W okresie pomiędzy 1 stycznia 2020 roku a 30 czerwca 2020 roku wyemitowano 159 035 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G.
W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku Grupa nie nabyła akcji własnych w celu umorzenia.
W dniu 14 stycznia 2020 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 81 535 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku, uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku, uchwałą nr 31 ZWZA jednostki dominującej z dnia 29 kwietnia 2019 roku oraz uchwałą nr 4 NZWA jednostki dominującej z dnia 19 grudnia 2019 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii Ł, z dniem 14 stycznia 2020 roku, w wyniku objęcia 81 535 akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późniejszymi zmianami).
W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.
Po podwyższeniu, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosił 4 643 617 PLN i dzielił się na 4 643 617 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosiła 4 643 617.
W dniu 8 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu Wydział KRS wydał postanowienie o rejestracji obniżenia kapitału zakładowego NEUCA S.A. o kwotę 354 818 PLN. Obniżenie kapitału zakładowego wynika z umorzenia 354 818 akcji własnych serii H, skupionych przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych prowadzonego w latach 2018-2020.
Począwszy od 8 czerwca 2020 roku kapitał zakładowy (oraz kapitał opłacony) NEUCA S.A. wynosił 4 288 799 PLN i dzielił się na 4 288 799 akcji o wartości 1 PLN każda.
W dniu 19 czerwca 2020 roku nastąpiło wydanie 77 500 sztuk akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 77 500 PLN nastąpiło na podstawie uchwały NWZA Spółki nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA Spółki z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA Spółki z dnia 27 kwietnia 2017 roku, uchwałą nr 12 NWZA Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku oraz uchwałą nr 31 ZWZA Spółki z dnia 26 kwietnia 2019 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, z dniem 19 czerwca 2020 roku, w wyniku objęcia 77 500 akcji emisji serii Ł Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA Spółki w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późniejszymi zmianami).
Uwzględniając powyższe, począwszy od 19 czerwca 2020 roku kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 366 299 PLN i dzieli się na 4 366 299 akcje o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 366 299.
− Umiejętność utrzymania udziałów rynkowych w obszarze hurtu aptecznego, a także dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnych aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich zaangażowania. Działania w tym zakresie ukierunkowane są na ciągłą kontrolę i polepszanie jakości serwisu i oferty kierowanej do aptek. Istotnym elementem tego obszaru
aktywności jest rozwój programów partnerskich kierowanych do aptek niezależnych, w szczególności programów Partner+, Partner oraz IPRA.
Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może się niekorzystnie odbić na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.
Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinny pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy.
Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma możliwość ich zastosowania. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła finansowania z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie.
Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.
Zbyt duża konkurencja aptek (coraz większa liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć ich zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego.
Zmiany prawne w zakresie marż urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadziła m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.
Zgodnie z nowelizacją ustawy Prawo farmaceutyczne podmiot nie otrzyma zezwolenia na otwarcie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób na już działające punkty tego typu. Nowe apteki mogą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od już istniejących. Apteki mogą otwierać tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub w spółkach osobowych. Jeden właściciel może posiadać nie więcej niż cztery apteki. Zmiany prawne nie wpływają bezpośrednio na Grupę NEUCA, która nie posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą być one korzystne dla Grupy NEUCA, co wiąże się z faktem, że główną grupę odbiorców stanowią apteki indywidualne, dla których ww. zmiany przepisów są korzystne.
Grupa NEUCA w ramach przeciwdziałania zagrożeniom epidemicznym związanych z COVID 19 w okresie I kwartału 2020 roku podjęła szereg działań zmierzających do podniesienia standardów bezpieczeństwa pracowników oraz ograniczenia ryzyka dla utrzymania ciągłości działania kluczowych procesów Grupy NEUCA. Wdrożono dodatkowe mechanizmy bezpieczeństwa:
Grupa utrzymuje na wysokim poziomie bezpieczeństwo pracowników poprzez zapewnienie środków bezpieczeństwa osobistego (maseczki jednorazowe, przyłbice, rękawiczki jednorazowe oraz środki do dezynfekcji). Wprowadzono zasadę pracy w systemie home office w obszarach które mogą pracować w systemie zdalnym. Obiekty Grupy NEUCA zostały wyposażone w maty dezynfekujące, a w obiektach magazynowych jest wprowadzony pomiar temperatury dla wszystkich osób wchodzących do obiektu.
Powołany Zespół Zarządzania Ryzykiem na bieżąco monitoruje zagrożenia oraz zmiany regulacyjne, na podstawie których wprowadza wewnętrzne zmiany w Organizacji.
Obecnie Grupa NEUCA funkcjonuje zgodnie z planem, nie odnotowała żadnych istotnych zakłóceń utrzymania ciągłości działania oraz dostępności produktów.
Grupa nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z epidemią koronawirusa.
Zarząd NEUCA S. A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy skrócone skonsolidowane i skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku oraz dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy Grupy NEUCA i NEUCA S.A.
Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy NEUCA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
| Data | Imię i nazwisko | Stanowisko / Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 26-08-2020 | Piotr Sucharski | Prezes Zarządu | |
| 26-08-2020 | Grzegorz Dzik | Wiceprezes Zarządu | |
| 26-08-2020 | Paweł Kuśmierowski | Wiceprezes Zarządu |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.