Neuca S.A.

Management Reports • Aug 29, 2018

GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 ROKU DO 30 CZERWCA 2018 ROKU

TORUŃ, 2018.08.29

Wstęp

• NEUCA w pierwszej połowie roku 2018 odnotowała wzrost przychodów o ponad 4% do 3,94 mld zł. Jednocześnie Grupa zachowała silną pozycję rynkową osiągając 28,6% udziałów w branży hurtu aptecznego.
• Grupa intensywnie rozwija współpracę z farmaceutami w ramach programów aptecznych. Na koniec pierwszego półrocza 2018 r. uczestniczyło w nich ponad 5700 aptek (42% aptek w kraju), w tym w programie Partner+ 805 aptek (6% krajowych aptek).
• Spółka w pierwszej połowie 2018 r. wypracowała blisko 51,7 mln zł zysku netto bez zdarzeń jednorazowych, czyli o 10% więcej niż w analogicznym okresie 2017 roku. W samym drugim kwartale br. NEUCA zarobiła 18,5 mln zł netto, co oznacza wzrost o 58%. Jednocześnie Grupa osiągnęła wysoką marżę brutto na poziomie 10,72%, czyli o 1,21 p.p. więcej niż przed rokiem.
• W segmencie produktów własnych NEUCA osiągnęła 17,5 mln zł zysku netto w pierwszej połowie 2018 r., czyli o 14% więcej niż przed rokiem. Sprzedaż produktów własnych do aptek wzrosła w pierwszych sześciu miesiącach o 22% do 72 mln złotych. W sumie w pierwszym półroczu apteki sprzedały 19,5 mln produktów z portfolio Synoptis Pharma.
• NEUCA kontynuowała rozwój w obszarze biznesów pacjenckich. Dwie przychodnie wchodzące w skład sieci Świat Zdrowia w minionym kwartale, jako jedne z pierwszych w Polsce, zaczęły realizować e-recepty i do 17 sierpnia wystawiono ich ponad 4000. Jednocześnie spółka wzmocniła obszar badań klinicznych w firmę Clinmed Pharma, działającą w segmencie CRO.

Wstęp 2
1 Podstawowe informacje o Grupie NEUCA 4
2 Zmiany w strukturze organizacji Grupy NEUCA w I półroczu 2018 roku 4
3 Omówienie wyników finansowych w I półroczu 2018 roku. Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy NEUCA. 6
3.1 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 8
4 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz 8
5 Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy 8 6 Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 9
7 Istotne postępowanie toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej 9
8 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niż rynkowe 11
9 Poręczenia i gwarancje 11
10 Najważniejsze zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność Grupy NEUCA w I półroczu 2018 roku 11
10.1 Umowy kredytowe i aneksy do umów kredytowych 11
10.2 Umowa na roboty budowlane 13
10.3 Kapitał akcyjny 12
10.4 Nabycie akcji własnych 13
11 Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk 13
11.1 Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 13
11.2 Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 13
11.3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 14
12 Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A. 15
12.1 Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego 15
12.2 Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do przeglądu sprawozdania
finansowego 15

1 Podstawowe informacje o Grupie NEUCA

Jednostką dominującą Grupy jest NEUCA Spółka Akcyjna. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804 oraz numer NIP 879-00-17-162. Kapitał zakładowy NEUCA S.A. na dzień 30 czerwca 2018 roku wyniósł 4.639.266 PLN i dzielił się na 4.639.266 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy. NEUCA S.A. prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Siedziba Spółki mieści się w Toruniu przy ul. Szosa Bydgoska 58.

Grupa oferuje szereg usług i produktów na rynku zdrowia w Polsce. Głównym obszarem działalności Grupy jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Grupa NEUCA jest liderem rynku hurtowej sprzedaży leków. Pozostałe segmenty działalności obejmują m.in.:

• sprzedaż hurtową farmaceutyków skierowaną do szpitali,
• produkty farmaceutyczne pod własną marką,
• własne programy partnerskie dla aptek,
• usługi reklamowe i marketingowe oferowane podmiotom rynku farmaceutycznego,
• podstawową opiekę zdrowotną w ramach prowadzonych przychodni lekarskich,
• telemedycynę,
• badania kliniczne.

W ramach Grupy funkcjonuje czterdzieści dziewięć spółek zatrudniających łącznie około 3,9 tys. pracowników.

2 Zmiany w strukturze organizacji Grupy NEUCA w I półroczu 2018 roku

W skład Grupy NEUCA na dzień 30 czerwca 2018 roku wchodziły następujące podmioty:

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności
Neuca S.A.	Toruń	Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych
Pretium Farm Sp. z o.o.	Toruń	Usługi przedstawicielskie
Neuca MED 2 Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna
Świat Zdrowia S.A.	Toruń	Usługi marketingowe
Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o.	Gądki	Usługi przedstawicielskie
Apofarm Sp. z o.o.	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń	Transport drogowy towarów
Prosper S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie
PFM.PL S.A.	Toruń	Działalność informatyczna
Nekk Sp. z o.o.	Poznań	Agencja reklamowa
Accedit Sp. z o.o.	Toruń	Działalność rachunkowo-księgowa
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
Synoptis Industrial Sp. z o.o.	Toruń	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych
NEUCA MED Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna
Fundacja Neuca dla Zdrowia	Toruń	Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności
Apofarm Sp. z o.o. Inwestycje SKA	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa
ACP PHARMA S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie
Cefarm Rzeszów Sp. z o.o.	Toruń	Usługi przedstawicielskie
Lago Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż leków
Healthmore Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż leków
Scala Sp. z o.o.	Toruń	Działalność holdingów finansowych

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności
PLR "Ognik" Sp. z o.o.	Poznań	Praktyka lekarska ogólna
Pro Familia Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna
Przychodnia Rejonowa numer 3 "Eskulap" - Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o.	Tychy	Praktyka lekarska ogólna
"Konsylium" Sp. z o.o.	Głogów	Praktyka lekarska ogólna
Unipolimed Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna
Clinport Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe
Bioscience S.A.	Bydgoszcz	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Pratia S.A.	Katowice	Badania kliniczne
Unna Sp. z o.o.	Toruń	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
Medic Klinika Sp. z o.o.	Bydgoszcz	Praktyka lekarska ogólna
Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
Pretium Gamma Sp. z o.o. w likwidacji	Toruń	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
Medical Management S.A.	Warszawa	Praktyka lekarska ogólna
Elmed Szczytno Sp. z o.o.	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna
MIG-MED Centrum Medyczne Sp. z o.o.	Wąbrzeźno	Praktyka lekarska ogólna
NZOZ Judyta Sp. z o.o.	Skierniewice	Praktyka lekarska specjalistyczna
NZOZ "Pod Wierzbami" Sp. z o. o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna
NZOZ "Wola-Med" Sp. z o. o.	Wola Wiązowa	Praktyka lekarska specjalistyczna
NZOZ "Przychodnia Krzysztof" Sp. z o. o.	Wałbrzych	Praktyka lekarska ogólna
NZOZ "Medicus" Gostynin Sp. z o.o.	Gostynin	Praktyka lekarska ogólna
Twoje Centrum Medyczne Sp. z o. o.	Bełchatów	Praktyka lekarska ogólna
Clinmed Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Aliant Sp. z o.o.	Warszawa	Usługi w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna
SensDx Sp. z o.o.	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii

Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy NEUCA wraz z informacją o metodzie konsolidacji zamieszczony został w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA w punkcie "Skład Grupy".

W dniu 2 lutego 2018 roku Neuca Med Sp. z o. o., spółka zależna od NEUCA S.A., nabyła 100% udziałów w spółce Twoje Centrum Medyczne Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Bełchatów w województwie łódzkim. Nabyty podmiot leczniczy prowadzi działalność na terenie miasta Bełchatów, obejmując swoim zasięgiem ponad 5,3 tys. pacjentów POZ. Przychodnia oferuje również usługi w ramach ambulatoryjnej opieki specjalistycznej oraz operatorów abonamentowych. Inwestycje w podstawową opiekę medyczną to element strategii budowania własnej sieci przychodni lekarskich. W wyniku przeprowadzonych transakcji sieć przychodni lekarskich Świat Zdrowia zarządza obecnie 64 przychodniami w 7 województwach.

W dniu 19 lutego 2018 roku jednostka zależna od NEUCA zawarła ze spółką Telemedycyna Polska S.A. umowę o objęcie akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu spółki Telemedycyna Polska S.A. z dnia 14 lutego 2018 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 88 164,60 PLN, tj. do kwoty 668 164,60 PLN w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru. Zgodnie z umową łączna cena emisyjna za akcje objęte przez jednostkę zależną od Jednostki Dominującej wyniosła 1 410 633,60 PLN, tj. 1,60 PLN za jedną akcję. W wyniku zawarcia umowy zwiększył się udział jednostki zależnej od Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym Telemedycyna Polska S.A. z 24,1% do 34,1%.

W dniu 6 kwietnia 2018 roku NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów spółki Clinmed Pharma Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie. Przejęta Spółka od 13 lat działa w segmencie badań klinicznych i jest wyspecjalizowania w zarządzaniu badaniami klinicznymi wyrobów medycznych oraz w obszarze onkologii. Clinmed Pharma prowadzi ponad 20 projektów, w większości na zlecenie zagranicznych firm biotechnologicznych. Powyższa transakcja pozwoli wzmocnić kompetencje Grupy NEUCA w zakresie badań klinicznych oraz przyczyni się do rozwoju całego obszaru segmentu opieki zdrowotnej działającego w ramach Grupy NEUCA.

W I półroczu 2018 roku miały miejsce następujące połączenia spółek wchodzących w skład Grupy NEUCA:

• − w dniu 1 marca 2018 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka przejmująca) i Neuca Logistyka Sp. z o.o. (spółka przejmowana);
• − w dniu 30 marca 2018 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka przejmująca) i ILC Sp. z o.o. (spółka przejmowana);
• − w dniu 27 kwietnia 2018 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka przejmująca) i Multi Sp. z o.o. (spółka przejmowana);
• − w dniu 27 kwietnia 2018 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka przejmująca) i Prego S.A. (spółka przejmowana);

W dniu 8 czerwca 2018 roku Zarząd Spółki NEUCA S.A. po raz drugi zawiadomił o zamiarze połączenia NEUCA S.A. (jako spółki przejmującej) z niżej wymienionymi Spółkami (jako spółkami przejmowanymi):

• − Hurtownia Aptekarzy Galenica-Panax Sp. z o.o. z siedzibą w Gądkach;
• − Unna Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu.

Wyżej wymienione Spółki są Spółkami zależnymi od NEUCA S.A. Jednostka Dominująca posiada 100% udziałów w spółkach Hurtownia Aptekarzy Galenica-Panax Sp. z o.o. i Unna Sp. z o.o. Połączenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 lipca 2018 roku.

W wyniku podjęcia przez NWZA Prosper S.A. uchwały o przymusowym wykupie przez NEUCA S.A. pozostałych w rękach akcjonariuszy mniejszościowych akcji spółki Prosper S.A. udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym Prosper S.A. wzrósł do 100%.

W dniu 28 czerwca 2018 roku Zarząd Spółki NEUCA S.A. zawiadomił o zamiarze połączenia NEUCA S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółką Prosper S.A. z siedzibą w Toruniu (jako spółką przejmowaną). NEUCA S.A. posiada 100% akcji wyżej wymienionej Spółki.

3 Omówienie wyników finansowych w I półroczu 2018 roku. Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy NEUCA.

W I półroczu 2018 roku Grupa NEUCA zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 4% przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 5%. W II kwartale 2018 roku rynek hurtu aptecznego wzrósł o 3% a Grupa NEUCA odnotowała wartość przychodów ze sprzedaży na analogicznym poziomie jak w tym samym okresie 2017 roku. Łączny udział spółek z Grupy NEUCA w krajowym rynku hurtu aptecznego w I kwartale 2018 roku wyniósł 29,4%, natomiast w II kwartale 2018 roku 27,6%.

Przychody ze sprzedaży w tys. PLN	I kw. 2018	II kw. 2018	I-II kw. 2018	I kw. 2017	II kw. 2017	I-II kw. 2017	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
GRUPA NEUCA		2 159 233 1 776 462 3 935 695 1 999 058 1 778 809 3 777 867					-0,1%	4,2%
NEUCA S.A.		2 113 438 1 725 516 3 838 954 1 952 565 1 730 230 3 682 795					-0,3%	4,2%
Udziały Grupy w rynku hurtu aptecznego	29,4%	27,6%	28,6%	29,1%	28,8%	29,0%

W I półroczu 2018 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 10,02% i była wyższa o 0,42 pp. w porównaniu do I półrocza 2017 roku. W II kwartale 2018 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 10,72% i była wyższa w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 1,21 pp. Rentowność brutto na sprzedaży uległa polepszeniu z powodu zmiany struktury sprzedaży na korzyść aptek tradycyjnych oraz poprawy wyników w pozostałych segmentach działalności.

Podstawowe dane finansowe w tys. PLN	I kw. 2018	II kw. 2018	I-II kw. 2018	I kw. 2017	II kw. 2017	I-II kw. 2017	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
Przychody ze sprzedaży			2 159 233 1 776 462 3 935 695 1 999 058 1 778 809 3 777 867				0%	4%
Zysk brutto ze sprzedaży Rentowność sprzedaży brutto	203 919 9,44%	190 360 10,72%	394 279 10,02%	193 562 9,68%	169 131 9,51%	362 693 9,60%	13%	9%
Koszty sprzedaży	116 279	119 252	235 531	103 389	105 619	209 008	13%	13%
Koszty ogólnego zarządu	46 490	43 008	89 498	44 928	41 830	86 758	3%	3%
Pozostałe przychody operacyjne	3 217	1 538	4 755	5 962	1 552	7 514	-1%	-37%
Pozostałe koszty operacyjne	3 085	8 084	11 169	12 028	7 130	19 158	13%	-42%
Strata/zysk z tytułu utraty wartości instrumentów finansowych	-1 185	3 217	2 032	-	-	-
Zysk z działalności operacyjnej	40 097	24 771	64 868	39 179	16 104	55 283	54%	17%
Rentowność działalności operacyjnej	1,86%	1,39%	1,65%	1,96%	0,91%	1,46%
EBITDA	48 256	33 138	81 394	47 200	24 271	71 471	37%	14%
Rentowność EBITDA	2,23%	1,87%	2,07%	2,37%	1,36%	1,89%
Przychody finansowe	3 333	3 270	6 603	3 118	3 075	6 193	6%	7%
Koszty finansowe	2 280	2 197	4 477	2 620	2 652	5 272	-17%	-15%
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-226	-33	-259	-	29	29
Zysk brutto	40 924	25 811	66 735	39 677	16 556	56 233	56%	19%
Zysk netto	31 756	18 531	50 287	30 239	11 723	41 962	58%	20%
Rentowność netto	1,47%	1,04%	1,28%	1,51%	0,66%	1,11%

Koszty sprzedaży w I półroczu 2018 roku wyniosły 235,5 mln PLN i były wyższe od kosztów sprzedaży w roku ubiegłym o 13%. Koszty ogólnego zarządu w I półroczu 2018 roku wyniosły 89,5 mln PLN i były wyższe o 3% w porównaniu do I półrocza 2017 roku. Koszty sprzedaży w II kwartale 2018 roku kształtowały się na poziomie 119,3 mln PLN i były wyższe od kosztów sprzedaży w II kwartale 2017 roku o 13%. Koszty ogólnego zarządu wynosiły 43 mln PLN (wzrost o 3% w stosunku do II kwartału 2017 roku). Wzrost kosztów działalności jest efektem m.in.:

• − realizowania i rozwoju projektów w nowych obszarach biznesowych innych niż hurt apteczny;
• − wzrost skali działalności w obszarze hurtu aptecznego;
• − silnej presji na wzrost wynagrodzeń, w tym wzrost stawki minimalnej oraz zwiększanie rotacji pracowników;
• − kosztów dostosowania procesów biznesowych do zmian w prawie (m.in. wdrożenie Zintegrowanego Systemu Monitorowania Obrotu Produktami Leczniczymi, dostosowanie do dyrektywy unijnej w zakresie ochrony danych osobowych "RODO");
• − inwestycja w nowe Centrum Magazynowo-Biurowe realizowana w Toruniu przy ul. Fortecznej 35/37.

W I półroczu 2018 roku nastąpił spadek pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 4,8 mln PLN (zmniejszenie o 2,8 mln PLN). Główna pozycja pozostałych przychodów operacyjnych w I półroczu 2018 roku to zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,85 mln PLN. W II kwartale 2018 roku pozostałe przychody operacyjne kształtowały się na analogicznym poziomie jak w II kwartale 2017 roku i wyniosły 1,54 mln PLN. Pozostałe koszty operacyjne w I półroczu 2018 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego spadły o 42% do poziomu 11,2 mln PLN, natomiast w II kwartale 2018 roku wzrosły w porównaniu do II kwartału 2017 roku do poziomu 8,1 mln PLN (wzrost o 13%). Główna pozycje po stronie pozostałych kosztów operacyjnych w I półroczu 2018 roku to niedobory magazynowe 3,1 mln PLN. Efektem zmian ww. wartości było zwiększenie zysku na działalności operacyjnej w I półroczu 2018 roku do poziomu 64,9 mln PLN (wzrost o 17%), Zysk z działalności operacyjnej w II kwartale 2018 roku wyniósł 24,8 mln PLN i był wyższy od zysku osiągniętego w II kwartale 2017 roku o 54%. Przełożyło się to na wzrost rentowności działalności operacyjnej o 0,19 p.p. w I półroczu 2018 roku i 0,48 p.p. w II kwartale 2018 roku.

Koszty finansowe w I półroczu 2018 roku spadły w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 15% i wyniosły 4,5 mln PLN, natomiast w II kwartale 2018 roku wyniosły 2,2 mln PLN (spadek o 17%). Przychody finansowe zwiększyły się o 7% i wyniosły w I półroczu 2018 roku 6,6 mln PLN. W II kwartale 2018 roku przychody finansowe wyniosły 3,3 mln PLN i były wyższe od przychodów w analogicznym okresie roku ubiegłego o 6%.

Grupa NEUCA zanotowała wzrost zysku netto o 20% do poziomu 50,3 mln PLN w I półroczu 2018 roku oraz wzrost zysku netto w II kwartale 2018 roku do poziomu 18,5 mln PLN (wzrost o 58%).

Wpływ zdarzeń jednorazowych na EBIT, EBITDA, zysk netto w tys. PLN	I kw. 2018	II kw. 2018	I-II kw. 2018	I kw. 2017	II kw. 2017	I-II kw. 2017	zmiana II kw.	zmiana I-II kw.
EBIT	40 097	24 771	64 868	39 179	16 104	55 283	54%	17%
EBITDA	48 256	33 138	81 394	47 200	24 271	71 471	37%	14%
Zdarzenia jednorazowe (brutto)	1 397	-	1 397	4 991	-	4 991
strata na sprzedaży
nieruchomości wyłudzenie	1 397 -	- -	1 397 -	- 4 991	- -	- 4 991
Zdarzenia jednorazowe (netto)	1 397	-	1 397	4 991	-	4 991	-
strata na sprzedaży
nieruchomości wyłudzenie	1 397 -	- -	1 397 -	- 4 991	- -	- 4 991
Skorygowany EBIT	41 494	24 771	66 265	44 170	16 104	60 274	54%	10%
Skorygowany EBITDA	49 653	33 138	82 791	52 191	24 271	76 462	37%	8%
Zysk netto	31 756	18 531	50 287	30 239	11 723	41 962	58%	20%
Skorygowany zysk netto	33 153	18 531	51 684	35 230	11 723	46 953	58%	10%

W I kwartale 2018 roku Multi Sp. z o.o., jednostka zależna od Jednostki Dominującej dokonała sprzedaży nieruchomości położonej w Rzeszowie. W związku ze sprzedażą nieruchomości odnotowano stratę bilansową w wysokości 1,4 mln PLN – nieruchomość nie była wykorzystywana operacyjnie i była wystawiona do sprzedaży. W I kwartale 2017 roku na skutek bezprawnych działań noszących znamiona przestępstwa od NEUCA S.A. została wyłudzona przez byłego kontrahenta kwota 4,99 mln PLN. Wobec osób które dokonały wyłudzenia toczą się postępowania przed organami ścigania. Kwota 4,99 mln PLN została zaprezentowana w pozycji Pozostałe koszty operacyjne w skonsolidowanym rachunku zysków i strat w I półroczu 2017 roku.

Po uwzględnieniu zdarzeń jednorazowych, w I półroczu 2018 roku, skorygowany zysk z działalności operacyjnej wzrósł o 10% do poziomu 66,3 mln PLN. Skorygowany zysk netto wzrósł również o 10% i wyniósł 51,7 mln PLN.

Zasady wyliczania wskaźników: rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży, rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży , rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży, rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży,

3.1 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W I półroczu 2018 roku, poza zdarzeniami opisanymi powyżej, nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy NEUCA.

4 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych na 2018 rok.

5 Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy na dzień 28 sierpnia 2018 roku:

Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
Kazimierz Michał Herba*	1 214 632	26,2%	1 214 632	26,2%
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	24,1%	1 117 018	24,1%
Augebit FIZ	471 459	10,2%	471 459	10,2%

* z podmiotami powiązanymi

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6 Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień 28 sierpnia 2018 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Zarządu posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN/Ilość posiadanych akcji
Piotr Sucharski	45 287	-	1 496	43 791

Na dzień 28 sierpnia 2018 roku Członkowie Zarządu nie posiadali akcji lub udziałów w innych spółkach tworzących Grupy NEUCA.

Na dzień 28 sierpnia 2018 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN/Ilość posiadanych akcji
Kazimierz Michał Herba*	1 214 632	-	-	1 214 632
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	-	-	1 117 018
Tadeusz Wesołowski	146	-	-	146

* z podmiotami powiązanymi

Na dzień 28 sierpnia 2018 roku według wiedzy NEUCA S.A. Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A. co stanowi 26% kapitału zakładowego Spółki.

Na dzień 28 sierpnia 2018 roku według wiedzy NEUCA S.A Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupie NEUCA.

7 Istotne postępowanie toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej:

• postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94 948 tys. PLN wraz z odsetkami - pozew z 5 czerwca 2017 roku wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nie uprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu postanowienie jest prawomocne. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa.

• postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 15 200 tys. PLN wraz z odsetkami - pozew z dnia 10 grudnia 2015 roku, rozszerzenie powództwa do wyżej wymienionej kwoty w dniu 10 maja 2017 roku. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Sąd I instancji, w dniu 17 października 2017 roku, wydał wyrok oddalający powództwo i zasądzający koszty postępowania na rzecz NEUCA S.A. Wyrok w całości uwzględnia stanowisko NEUCA S.A. Wyrok nie jest prawomocny. Sąd I instancji ukarał pełnomocnika Powódki karą grzywny.

Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku, NEUCA złożyła zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw oszustw i wyłudzeń przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. Prokuratura Okręgowa w Toruniu prowadzi w tych sprawach dwa postępowania, w jednym z nich postanowieniem z dnia 17 listopada 2017 roku postawiono Panu Rafałowi Sobczykowi zarzuty oszustwa. W dniu 25 lipca 2018 roku Prokuratura Okręgowa przesłała akt oskarżenia przeciwko Panu R.Sobczykowi oskarżonemu o popełnienie przestępstw oszustwa i wyłudzenia. Postępowania są w toku.

Spółka w wyniku prowadzonego postępowania przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu, uzyskała w dniu 28 czerwca 2018 roku prawomocny wyrok wydany przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku który w całości uwzględnił żądanie Spółki i uchylił klauzulę wykonalności nadaną aktowi notarialnemu.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN. Od niniejszej decyzji Spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ. W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego, Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN. W opinii Prosper S.A. ustalenia Naczelnika UCS są błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie od powyższej decyzji. Postępowanie jest w toku. W trybie art. 33 oraz art. 33d § 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa, na rzecz Pierwszego Urzędu Skarbowego w Toruniu została udzielona gwarancja w wysokości 7,07 mln PLN.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. W dniu 29 czerwca 2018 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. Dodatkowo, w opinii NEUCA S.A., ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu W dniu 5 kwietnia 2018 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W trybie art. 33 oraz art. 33d § 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa, na rzecz Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy została udzielona gwarancja w wysokości 14,7 mln PLN.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych.

8 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niż rynkowe

W I półroczu 2018 roku nie wystąpiły istotne, zawarte na innych warunkach niż rynkowe transakcje z podmiotami powiązanymi.

9 Poręczenia i gwarancje

				Kwota gwarancji w tys.	Data ważności
Gwarancja dla	Tytułem Waluta		30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017	gwarancji
Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicznych zgodnie z ustawą Prawo Zamówień Publicznych	Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu)	PLN	3 215	4 111	5 133	Gwarancje tracą ważność do dnia 06-04-2020
Uniwersytet Jagielloński - Collegium Medicum w Krakowie	Zabezpieczenie umowy na organizację i przeprowadzenie eksperymentu medycznego	PLN	480	480	480	31-07-2018
Skarb Państwa reprezentowany przez Naczelnika Kujawsko Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy	Zabezpieczenie kwoty zobowiązania podatkowego	PLN	14 673	14 673	-	30-11-2018
Naczelnik Urzędu Skarbowego Warszawa Bemowo	Zabezpieczenie kwoty zobowiązania podatkowego	PLN	11 679	11 679	-	04-07-2018
Suma			30 047	30 943	5 613

			Kwota poręczenia w tys.		Data ważności
Poręczenie dla	Tytułem	Waluta	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017	poręczenia
Mediporta Sp. z o.o	Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy "BP Plus umowa o obsługę klientów"	PLN	-	-	30	24-11-2017
Suma			-	-	30

10 Najważniejsze zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność Grupy NEUCA w I półroczu 2018 roku

10.1 Umowy kredytowe i aneksy do umów kredytowych

W dniu 8 stycznia 2018 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 7 do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 17 lutego 2014 roku, udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu zmieniono strukturę zabezpieczeń kredytu. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 26 stycznia 2018 roku zawarta została umowa kredytu rewolwingowego pomiędzy NEUCA S.A. a Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy umowy Bank Millennium S.A. udostępnił spółce NEUCA S.A. limit kredytowy w kwocie 30 000 000 PLN. Termin spłaty kredytu został ustalony na 1 lipca 2019 roku.

W dniu 22 lutego 2018 roku spółka zależna od jednostki dominującej rozwiązała umowę kredytu obrotowego w rachunku bieżącym z dnia 22 lutego 2017 roku z limitem w kwocie 200 000,00 PLN, udzielonego przez ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. Spłata kredytu nastąpiła przed terminem.

W dniu 26 kwietnia 2018 roku pomiędzy NEUCA S.A., a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 14 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Termin spłaty kredytu w kwocie 35 000 000,00 PLN został wydłużony do 31 maja 2019 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 29 maja 2018 roku spółka zależna od jednostki dominującej rozwiązała umowę pożyczki z dnia 5 maja 2015 roku udzielonej w kwocie 117 000,00 PLN przez Idea Getin Leasing S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Spłata pożyczki nastąpiła przed terminem.

W dniu 12 czerwca 2018 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 21 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy aneksu zwiększono limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 85 000 000,00 PLN, zmieniono wartość jednego z zabezpieczeń oraz wydłużono termin spłaty do 30 czerwca 2019 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 13 czerwca 2018 roku zawarty został aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu zwiększono limit kredytowy do kwoty 80 000 000,00 PLN, zmieniono wartość jednego z zabezpieczeń oraz ustalono termin spłaty kredytu na 15 czerwca 2019 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

NEUCA S.A. podpisała w dniu 25 czerwca 2018 roku aneks nr 23 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2019 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 29 czerwca 2018 roku NEUCA S.A. rozwiązała umowę kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 marca 1999 roku z limitem w kwocie 3 000 000,00 PLN, udzielonego przez mBank S.A. Spłata kredytu nastąpiła w terminie.

10.2 Umowa na roboty budowlane

W dniu 4 czerwca 2018 roku Martinique Investment Sp. z o. o., spółka zależna od NEUCA S.A., zawarła z ERBUD S.A. Umowę na roboty budowlane o wartości 90,8 mln PLN - budowa w systemie generalnego wykonawstwa obiektu biurowego wraz z pozostałymi uzupełniającymi obiektami, budynkami i budowlami, łącznikiem z budynkiem centrum dystrybucyjnego, infrastrukturą zewnętrzną (sieci, przyłącza i drogi) i mała architekturą, zielenią oraz pozostałymi elementami zagospodarowania terenu w ramach Etapu III Budowy Centrum Dystrybucji i Nowej Centrali NEUCA przy ul. Fortecznej w Toruniu. Zakończenie prac planowane jest do 23 grudnia 2019 roku.

10.3 Kapitał akcyjny

W wyniku prowadzonego skupu akcji własnych w pierwszym półroczu 2018 roku jednostka dominująca nabyła 18 957 akcji własnych w celu umorzenia. W dniu 16 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę o umorzeniu 116 018 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego, tj. 30 marca 2018 roku. Na dzień 30 czerwca 2018 roku liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia wynosiła 21 333.

W dniu 30 marca 2018 roku Spółka Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 116 018 akcji własnych serii F, skupionych przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych w II połowie 2016 roku i w 2017 roku. Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 561 716 PLN i dzieli się na 4 561 716 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda.

W dniu 12 kwietnia 2018 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 77 550 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie:

• − uchwały NWZA jednostki dominującej nr 4 z dnia 15 stycznia 2009 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii J, oraz
• − uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku oraz uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii Ł, z dniem 12 kwietnia 2018 roku, w wyniku objęcia 69 000 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 6 oraz 7 z dnia 15 stycznia 2009 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii D oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jak też w wyniku objęcia 8 550 (osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie

uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 639 266 PLN i dzieli się na 4 639 266 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 639 266.

10.4 Nabycie akcji własnych

W dniu 13 czerwca 2018 roku Zarząd NEUCA S.A. ogłosił ofertę zakupu nie więcej niż 150 000 akcji Spółki, stanowiących na dzień ogłoszenia oferty łącznie nie więcej niż 3,23% kapitału zakładowego Spółki. Oferowana cena zakupu akcji wyniosła 310,00 PLN za jedną akcję. Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty jest mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Dom Maklerski mBanku. Przyjmowanie ofert sprzedaży akcji od akcjonariuszy Spółki rozpoczęło się w dniu 19 czerwca 2018 roku, a zakończyło w dniu 3 lipca 2018 roku. W wyniku wykonania ogłoszonej oferty zakupu akcji, Spółka nabyła w dniu 6 lipca 2018 roku 150 000 akcji własnych po cenie 310,00 PLN za jedną akcją. Nabycie ww. akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Domu Maklerskiego mBanku z siedzibą w Warszawie.

Przed rozliczeniem transakcji Spółka posiadała 21.333 akcje własne. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiadała 171 333 akcje własne, stanowiące 3,69% kapitału zakładowego i dające 3,69% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

W wyniku ogłoszonej oferty zakupu akcji, Dom Maklerski mBank S.A. przyjął zapisy na sprzedaż 1 203 944 akcji. Średnia stopa redukcji wyniosła 87,54%.

11 Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk

11.1 Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

• − Umiejętność utrzymania udziałów rynkowych w obszarze hurtu aptecznego, a także dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnej sieci aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich lojalności. Działania w tym zakresie ukierunkowane są na ciągłą kontrolę i polepszanie jakości serwisu obsługi odbiorców aptecznych.
• − Efektywność operacyjna Grupy NEUCA. Ze względu na fakt, iż działalność Grupy charakteryzuje się uzyskiwaniem niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych.
• − Rozwój nowych segmentów działalności. Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: marki własne, przychodnie lekarskie, badania kliniczne i telemedycynę. Wpływ rozwoju nowych obszarów biznesowych może mieć istotne znaczenie na uzyskiwane przez Grupę wyniki finansowe.

11.2 Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

• − Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy NEUCA. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w ostatnich latach był stabilny i wynosił około 5% w skali roku. W roku 2012 rynek spadł o około 6% z powodu wprowadzenia znacznych zmian prawnych w zakresie m.in. zasad refundacji leków, maksymalnych marż stosowanych przez podmioty zajmujące się hurtowym i detalicznym obrotem lekami. Prognozy wskazują, iż w kolejnych latach utrzyma się wzrostowa tendencja rynku hurtu aptecznego, co będzie efektem kilku czynników. Najważniejsze z nich to proces starzenia się społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz zjawisko wzrostu świadomości (czynnik społeczny), dodatkowym istotnym elementem jest zwiększenie poziomu dostępnych przez pacjentów środków finansowych jakie mogą być przeznaczona na leki oraz środki OTC.
• − Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym, Grupa jest narażona na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych maksymalnych marż hurtowych i detalicznych.

11.3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce, może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może niekorzystnie odbić się na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Realizowana spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinna pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy.

Koszt obsługi kredytów bankowych

Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma możliwość ich zastosowania. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła finansowania, z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie. Jednocześnie stale obniżane jest nominalne zadłużenie, jak i poziom zadłużenia w relacji do istotnych parametrów rachunku wyników i bilansu.

Ryzyko płynności

Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.

Sytuacja finansowa aptek

Zbyt duża konkurencja aptek (coraz większa liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego.

Zmiany prawne w zakresie marż urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej

Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadza m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.

Zmiany w prawie farmaceutycznym

Zgodnie z nowelizacją ustawy – Prawo farmaceutyczne, podmiot nie otrzyma zezwolenia na uruchomienie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób, na już działające punkty tego typu. Kolejne apteki muszą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od istniejących. Apteki będą mogli otwierać tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub w spółkach osobowych. Jeden właściciel będzie mógł posiadać nie więcej niż cztery apteki. Zmiany prawne nie wpłyną bezpośrednio na Grupę NEUCA, która nie posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą one być korzystne dla Grupy NEUCA co wiąże się z faktem, iż główną grupą odbiorców stanowią apteki indywidualne dla których ww. zmiany przepisów są korzystne.

12 Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A.

12.1 Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd NEUCA S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy skrócone skonsolidowane i skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2018 roku oraz dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy Grupy NEUCA i NEUCA S.A. Zarząd NEUCA S.A. oświadcza, że półroczne sprawozdanie z działalności Grupy NEUCA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / Funkcja	Podpis
28-08-2018	Piotr Sucharski	Prezes Zarządu
28-08-2018	Grzegorz Dzik	Wiceprezes Zarządu

12.2 Oświadczenie Zarządu NEUCA S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do przeglądu sprawozdania finansowego

Niniejszym Zarząd NEUCA S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Deloitte Audyt Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 73, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego i półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / Funkcja	Podpis
28-08-2018	Piotr Sucharski	Prezes Zarządu
28-08-2018	Grzegorz Dzik	Wiceprezes Zarządu