Management Reports • Mar 16, 2017
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
ZA ROK OD 1 STYCZNIA 2016 ROKU DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU
TORUŃ, 2017.03.15
| PODSTAWOWE INFORMACJE O NEUCA 3 | |
|---|---|
| OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 3 | |
| PERSPEKTYWY ROZWOJU W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM 4 | |
| OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 4 | |
| POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 5 |
|
| INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH 5 | |
| RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA 5 | |
| INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH 5 | |
| POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE 6 | |
| OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 9 | |
| ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK 9 | |
| UDZIELONE POŻYCZKI 10 | |
| PORĘCZENIA I GWARANCJE 10 | |
| EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 13 | |
| Obligacje 13 | |
| Wprowadzenie do obrotu akcji 15 | |
| Podwyższenie kapitału zakładowego 15 | |
| OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2016 ROKU, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ORAZ PROGNOZA NA ROK 2017. 16 |
|
| OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 17 | |
| OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH 17 | |
| CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI 17 | |
| CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY. 17 | |
| Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 17 | |
| Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 18 | |
| Otoczenie rynkowe 18 | |
| Perspektywy rozwoju działalności emitenta 18 | |
| ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 19 | |
| UMOWY ZAWARTE MIĘDZY NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI 19 | |
| WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 19 | |
| AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 19 | |
| UMOWY W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI 20 | |
| INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 20 | |
| INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 20 | |
| INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2016 ROKU 21 | |
| OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NEUCA 28 |
NEUCA S.A. ("NEUCA", "Spółka") jest spółką dominującą w całej Grupie NEUCA ("Grupa"). Podstawowym obszarem działalności Spółki jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek.
NEUCA jako jednostka dominująca w Grupie koncentruje się na zarządzaniu działalności całej Grupy. Spółka wyznacza kierunki dalszego rozwoju, negocjuje kontrakty zakupowe i uzyskuje finansowanie dla całej Grupy. Zajmuje się również nadzorem nad procesami:
Grupa Kapitałowa NEUCA jest liderem na rynku hurtowej sprzedaży leków. W skład Grupy wchodzi 60 spółki, które zatrudniają prawie 4.200 osób.
W 2016 roku NEUCA zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 2% przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 5,5%. Rentowność sprzedaży brutto w 2016 roku wyniosła 8,21% i była wyższa w porównaniu do 2015 roku o 0,28 p.p. Na wzrost rentowności sprzedaży przełożyła się poprawa efektywności działań trade marketingowych oraz wzrost znaczenia serwisów świadczonych producentom.
| Podstawowe dane finansowe w tys. PLN | 2016 | 2015 | zmiana % |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 6 907 765 | 6 801 585 | 2% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 567 035 | 539 291 | 5% |
| Rentowność sprzedaży brutto | 8,21% | 7,93% | |
| Koszty sprzedaży | 341 257 | 339 459 | 1% |
| Koszty ogólnego zarządu | 139 022 | 140 638 | -1% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 4 688 | 2 622 | 79% |
| Pozostałe koszty operacyjne | 32 786 | 29 649 | 11% |
| Zysk z działalności operacyjnej | 58 658 | 32 167 | 82% |
| Rentowność działalności operacyjnej | 0,85% | 0,47% | |
| EBITDA | 76 065 | 48 464 | 57% |
| Rentowność EBITDA | 1,10% | 0,71% | |
| Przychody finansowe | 46 410 | 25 969 | 79% |
| Koszty finansowe | 60 582 | 61 471 | -1% |
| Zysk brutto | 44 486 | (3 335) | -1434% |
| Zysk netto | 40 119 | (4 632) | -966% |
| Rentowność netto | 0,58% | -0,07% |
Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu w 2016 roku utrzymały się na porównywalnym poziemnie jak w 2015 roku i wyniosły odpowiednio 341,26 mln PLN i 139,02 mln PLN. W 2016 roku nastąpił wzrost pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 4,69 mln PLN (o 2,07 mln PLN r/r). Główna pozycja która wpłynęła na wzrost pozostałych przychodów operacyjnych to odpisy aktualizujący należności (wzrost z 0,15 mln PLN w 2015 roku do 2,05 mln PLN w 2016 roku). Pozostałe koszty operacyjne w 2016 roku wzrosły o 11% r/r do poziomu 32,79 mln PLN. Główna pozycja po stronie pozostałych kosztów operacyjnych to koszty związane z niedoborami i likwidacją towarów (18,1 mln PLN). Efektem zmian ww. wartości było zwiększenie zysku na działalności operacyjnej w 2016 roku do poziomu 58,66 mln PLN (82% r/r),
W 2016 roku koszty finansowe spadły w porównaniu do roku 2015 o 1% i wyniosły 60,58 mln PLN. Przychody finansowe zmniejszyły się o 79% i wyniosły w 2016 roku 46,41 mln PLN. Główną przyczyną wzrostu przychodów finansowych był wzrost dywidend i udziałów w zyskach jednostek powiązanych z 9,48 mln PLN w 2015 roku do 29,60 mln PLN w 2016 roku.
NEUCA zanotowała w 2016 roku wzrost zysku netto do poziomu 40,12 mln PLN.
Zasady wyliczania wskaźników:
rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży, rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży , rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży, rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży,
W 2016 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy NEUCA S.A.
NEUCA planuje w dalszym ciągu umacniać pozycję lidera na rynku hurtu farmaceutycznego poprzez intensywny rozwój organiczny. Spółka zamierza w dalszym ciągu optymalizować koszty działalności i budować pozytywne relacje z klientami.
Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może niekorzystnie odbić się na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.
Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Realizowana spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinna pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich Spółkach Grupy.
Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma możliwość ich zastosowania. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła finansowania, z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie. Jednocześnie stale obniżane jest nominalne zadłużenie jak i poziom zadłużenia w relacji do istotnych parametrów rachunku wyników i bilansu. Dodatkowo Grupa zawarła w 2013 roku transakcje zabezpieczające typu IRS (swap odsetkowy), ustalające stały koszt finansowania do kwoty 100 mln PLN w okresie 5 letnim, co pozwala na częściowe ograniczenie ryzyka stopy procentowej.
Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.
Zbyt duża konkurencja aptek (coraz większa liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego, oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego.
Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadza m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.
Względem Spółek z Grupy NEUCA nie toczą się przed sądami ani organami administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki oraz jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Oferta handlowa NEUCA obejmuje obecnie ponad 18 tys. produktów. Ze względu na charakter działalności większość przychodów ze sprzedaży stanowi sprzedaż towarów. Oferta asortymentowa NEUCA obejmuje:
Ponadto w ramach uzupełnia podstawowego asortymentu, NEUCA prowadzi sprzedaż do aptek:
W 2016 roku, podobnie jak w latach poprzednich, działalność NEUCA koncentrowała się na rynku hurtowej sprzedaży do aptek. Pozostałe kanały dystrybucji takie jak szpitale, hurtownie obce, zakłady opieki zdrowotnej czy sklepy medyczne, są obszarami, nad których rozwojem NEUCA wciąż pracuje.
Spółka prowadzi sprzedaż produktów leczniczych i wyrobów medycznych na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Sprzedaż na rynkach zagranicznych jest nieistotna dla działalności Spółki.
NEUCA zaopatruje się u licznej grupy dostawców, co gwarantuje niezależność dostaw od poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród współpracujących podmiotów znajdują się:
Poziom współpracy realizowany z partnerami biznesowymi nie powoduje sytuacji uzależnienia od pojedynczego dostawcy czy odbiorcy.
W dniu 29 kwietnia 2016 roku Spółka zawarła z Panem Stanisławem Bogdańskim oraz Panią Joanną Bogdańską ("Sprzedający") przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów na podstawie której Sprzedający zobowiązali się sprzedać Spółce, a Spółka zobowiązała się kupić od Sprzedających 100% udziałów w INTRA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wejście w życie praw i obowiązków stron określonych w Umowie Sprzedaży uzależnione było od wydania zgody przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie przez Spółkę kontroli nad INTRA Sp. z o.o., co miało nastąpić nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 roku pod rygorem wygaśnięcia Umowy Sprzedaży. Podstawową działalnością INTRA Sp. z o.o. jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek oraz szpitali. Wartość sprzedaży INTRA Sp. z o.o. wyniosła w 2015 roku ok. 856 mln PLN. INTRA Sp. z o.o. nie prowadzi działalności w zakresie detalicznej sprzedaży produktów farmaceutycznych.
W dniu 29 września 2016 roku NEUCA S.A. otrzymała zastrzeżenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKIK) wobec planowanej koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Intra Sp. z o.o. Zgodnie z pismem otrzymanym od UOKIK, z informacji zebranych w toku prowadzonego postępowania antymonopolowego w sprawie przedmiotowej koncentracji wynika, że po przeprowadzeniu planowej transakcji na lokalnym rynku hurtowej sprzedaży wyrobów farmaceutycznych do aptek obejmującym obszar położony w promieniu do 110 km od hurtowni Intra zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Odrowąża dojdzie do istotnego ograniczenia konkurencji, będącego efektem znaczącego wzmocnienia pozycji rynkowej NEUCA S.A. Spółka miała prawo ustosunkować się do zastrzeżeń UOKIK w terminie 14 dni.
Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał w dniu 30 listopada 2016 roku zgodę na przejęcie przez Spółkę kontroli nad Intra Sp. z o.o. Zgodnie z zapisami przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 29 kwietnia 2016 roku, Spółka miała 5 dni roboczych od dnia wydania zgody Prezesa UOKIK na dokonanie powyższej koncentracji, na podjęcie decyzji o zawarciu ostatecznej umowy sprzedaży 100% udziałów w Intra Sp. z o.o. W dniu 7 grudnia 2016 roku Zarząd NEUCA odstąpił od zawarcia umowy ostatecznej na przejęcie przez Spółkę kontroli nad Intra Sp. z o.o.
W dniu 29 grudnia 2016 roku Zarząd Spółki NEUCA S.A. zawiadomił o zamiarze połączenia NEUCA S.A. (jako spółki przejmującej) z Neuca Logistyka Sp. z o.o. (jako spółką przejmowaną). Neuca Logistyka Sp. z o.o. jest Spółką zależną od Neuca S.A. Neuca S.A. posiada 100% udziałów w Spółce Neuca Logistyka Sp. z o.o.
W skład Grupy NEUCA na dzień 31 grudnia 2016 roku wchodziły następujące podmioty:
| Nazwa jednostki | Siedziba | Zakres działalności |
|---|---|---|
| Pretium Farm Sp. z o.o. | Toruń | Sprzedaż leków |
| NEUCA Logistyka Sp. z o.o. | Toruń | Usługi logistyczne |
| Neuca Med 2 Sp. z o.o. | Toruń | Praktyka lekarska ogólna |
| Świat Zdrowia S.A. | Toruń | Usługi marketingowe |
| Itero-Silfarm Sp. z o.o. | Katowice | Usługi przedstawicielskie |
| Multi Sp. z o.o. | Nowa Wieś | Usługi przedstawicielskie |
| DHA Dolpharma Sp. z o.o. | Wrocław | Usługi przedstawicielskie |
| Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. | Gądki | Usługi przedstawicielskie |
| Apofarm Sp. z o.o. | Toruń | Pozostała finansowa działalność usługowa |
| Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. | Ołtarzew | Usługi przedstawicielskie |
| Prego S.A. | Bielawa | Usługi przedstawicielskie |
| Synoptis Pharma Sp. z o.o. | Warszawa | Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych |
| Farmada Transport Sp. z o.o. | Toruń | Transport drogowy towarów |
| Torfarm Sp. z o.o. | Toruń | Usługi przedstawicielskie |
| Promedic Sp. z o.o. | Kielce | Usługi przedstawicielskie |
| ZPUH Deka Sp. z o.o. w likwidacji | Poznań | Handel hurtowo-detaliczny artykułami konsumpcyjnymi |
| Prosper S.A. | Warszawa | Usługi przedstawicielskie |
| Cefarm Częstochowa S.A. | Kamyk | Usługi przedstawicielskie |
| Citodat S.A. | Wrocław | Usługi przedstawicielskie |
| PFM.PL S.A. | Warszawa | Działalność informatyczna |
| Nekk Sp. z o.o. | Poznań | Agencja reklamowa |
| ILC Sp. z o.o. | Warszawa | Działalność informatyczna |
| ACCEDIT Sp. z o.o. | Toruń | Działalność rachunkowo-księgowa |
| Brand Management 2 Sp. z o.o. | Toruń | Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów |
| Martinique Investment Sp. z o.o. | Toruń | Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi |
| Synoptis Industrial Sp. z o.o. | Toruń | Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych |
| Neuca Med Sp. z o.o. | Toruń | Praktyka lekarska |
| Fundacja Neuca dla Zdrowia | Toruń | Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności |
| Apofarm Sp. z o.o. Inwestycje SKA | Toruń | Pozostała finansowa działalność usługowa |
| Nazwa jednostki | Siedziba | Zakres działalności |
|---|---|---|
| Pharmador Sp. z o.o. w likwidacji | Toruń | Sprzedaż leków |
| ACP PHARMA S.A. | Warszawa | Usługi przedstawicielskie |
| Cefarm Rzeszów Sp. z o.o. | Rzeszów | Usługi przedstawicielskie |
| Lago Sp. z o.o. | Kielce | Sprzedaż leków |
| HealthMore Sp. z o.o. | Kielce | Sprzedaż leków |
| Scala Sp. z o.o. | Toruń | Działalność holdingów finansowych |
| PLR "Ognik" Sp. z o.o. | Poznań | Praktyka lekarska ogólna |
| Pro Familia Sp. z o.o. | Dzierżoniów | Praktyka lekarska ogólna |
| NZOZ "Helpmed" ZPChr im. dr med. T. Boczonia Sp. z o.o. |
Tychy | Praktyka lekarska ogólna |
| Przychodnia Rejonowa numer 3 "Eskulap" - Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o. |
Tychy | Praktyka lekarska ogólna |
| "Konsylium" Sp. z o.o. | Głogów | Praktyka lekarska ogólna |
| Unipolimed Sp. z o.o. | Łódź | Praktyka lekarska ogólna |
| Clinport Sp. z o.o. | Katowice | Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych |
| Diabdis Sp. z o.o. | Katowice | Badania naukowe i prace rozwojowe |
| Polimedica Alfa Sp. z o.o. | Łódź | Praktyka lekarska ogólna |
| Mediporta Sp. z o.o. | Poznań | Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania |
| Bioscience S.A. | Bydgoszcz | Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych |
| Medicus Grójec Sp. z o.o. | Grójec | Praktyka lekarska ogólna |
| Pratia S.A. | Warszawa | Praktyka lekarska specjalistyczna |
| Śląskie Centrum Osteoporozy Sp. z o.o. | Katowice | Praktyka lekarska specjalistyczna |
| Unna Sp. z o.o. | Toruń | Sprzedaż leków |
| Polimedica Sp. z o.o. | Łódź | Praktyka lekarska ogólna |
| Medic Klinika Sp. z o.o. | Bydgoszcz | Praktyka lekarska ogólna |
| Ortopedio.pl Sp. z o.o. | Toruń | Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach |
| Pretium Gamma Sp. z o.o. | Toruń | Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju |
| Medical Management S.A. | Warszawa | Opieka zdrowotna |
| Elmed Szczytno Sp. z o.o. | Szczytno | Praktyka lekarska ogólna |
| MIG-MED Centrum Medyczne Sp. z o.o. | Wąbrzeźno | Praktyka lekarska ogólna |
| NZOZ Judyta Sp. z o.o. | Skierniewice | Praktyka lekarska specjalistyczna |
| Centrum Medyczne Judyta Sp. z o.o. | Toruń | Praktyka lekarska ogólna |
| Telemedycyna Polska S.A. | Katowice | Praktyka lekarska specjalistyczna |
Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy NEUCA wraz z informacją o metodzie konsolidacji zamieszczony został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA w punkcie "Skład grupy".
W wyniku skupu akcji spółki Świat Zdrowia S.A. zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym spółki Świat Zdrowia S.A. do poziomu 94,3%.
W wyniku skupu akcji spółki Prosper S.A. zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym spółki Prosper S.A. do poziomu 97,9%.
W wyniku skupu udziałów spółki Itero-Silfarm Sp. z o.o. zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym spółki Itero-Silfarm Sp. z o.o. do poziomu 99,8%.
W wyniku skupu udziałów spółki Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym spółki Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. do poziomu 99,10%.
W 2016 roku skład Grupy rozszerzył się w wyniku nabycia udziałów/akcji: Ortopedio.pl Sp. z o.o., Medical Management S.A., Poz-Med Sp. z o.o., Elmed Szczytno Sp. z o.o., MIG – MED Centrum Medyczne Sp. z o.o., NZOZ JUDYTA Sp. z o.o., Telemedycyna Polska S.A.
W dniu 4 stycznia 2016 roku Neuca Med Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Ortopedio.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu, której podstawowym przedmiotem działalności jest dystrybucja sprzętu rehabilitacyjnego i ortopedycznego na polskim rynku. Wynik finansowy spółki podlega konsolidacji od dnia 1 stycznia 2016 roku.
W dniu 22 lutego 2016 roku Neuca Med Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Medical Management S.A. z siedzibą w Warszawie oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Poz-Med Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Spółki zostały zakupione w celu realizacji strategii rozwoju Grupy w segmencie przychodni lekarskich. Przychodnie należące do Medical Management S.A. funkcjonują w 8 lokalizacjach: siedziba główna i 6 filii znajdują się w Warszawie, jedna lokalizacja w Kuligowie pod Warszawą. Wyniki finansowe spółek podlegają konsolidacji od dnia 1 marca 2016 roku.
W dniu 14 czerwca 2016 roku Neuca Med Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Elmed Szczytno Sp. z o.o. z siedzibą w Szczytnie. Przychodnie należące do Elmed Szczytno Sp. z o.o. działają w 11 lokalizacjach w Szczytnie. Przychodnie swoim zasięgiem obejmują ponad 13 tys. pacjentów POZ. Świadczą również szeroki zakres usług specjalistycznych w tym stomatologię, rehabilitację i ASDK (ambulatoryjne świadczenia diagnostyczne kosztochłonne). Zakup spółki to element strategii budowania przez NEUCA S.A. własnej sieci przychodni lekarskich. Wynik finansowy spółki podlega konsolidacji od dnia 9 czerwca 2016 roku.
W wyniku przymusowego skupu akcji spółki Medica Pro Familia S.A. (od 03 sierpnia 2016 roku Pratia S.A.) zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym Medica Pro Familia S.A. do poziomu 100%.
W wyniku zakupu udziałów spółki Clinport Sp. z o.o. oraz akcji spółki Bioscience S.A. zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym spółki Clinport Sp. z o.o. oraz Bioscience S.A. do poziomu 100%.
W dniu 7 lipca 2016 roku Neuca Med Sp. z o.o., spółka zależna od jednostki dominującej, nabyła 100% udziałów w przedsiębiorstwie MIG – MED Centrum Medyczne Sp. z o.o. z siedzibą w Wąbrzeźnie. Podmiot leczniczy swoim zasięgiem obejmuje ponad 2,5 tys. pacjentów POZ oraz świadczy usługi specjalistyczne.
W dniu 15 lipca 2016 roku Neuca Med Sp. z o.o., jednostka zależna od jednostki dominującej, nabyła 100% udziałów przedsiębiorstwa NZOZ Judyta Sp. z o.o. Przychodnie należące do nabytej spółki znajdują się w sześciu lokalizacjach: dwie w Skierniewicach oraz w miejscowościach: Dębowa Góra, Maków, Łyszkowice, Kowiesy. Nabyty podmiot leczniczy swoim zasięgiem obejmuje 10,5 tys. pacjentów POZ oraz świadczy szeroki zakres usług specjalistycznych.
W dniu 12 grudnia 2016 roku Neuca Med Sp. z o.o., spółka zależna od NEUCA S.A., nabyła 24% akcji Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach, której podstawową działalnością jest świadczenie usług telemedycznych, w szczególności w zakresie teleopieki kardiologicznej. Zgodnie z podpisaną umową inwestycyjną Telemedycyna Polska S.A podejmie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji, których objęcie, przy wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowane zostanie Neuca Med Sp. z o.o. W wyniku objęcia akcji nowych emisji, udział Neuca Med Sp. z o.o. w kapitale Telemedycyna Polska S.A. wzrósłby do 51% do końca 2019 roku. Nabycie akcji Telemedycyna Polska S.A. jest elementem strategii budowania przez NEUCA S.A. wiodącej pozycji w obszarze usług telemedycznych w Polsce.
W 2016 roku zostały utworzone spółki Pretium Gamma Sp. z o.o. i Centrum Medyczne Judyta Sp. z o.o. w których udziały objęła spółka NEUCA S.A. oraz Accedit Sp. z o.o. Spółka Komandytowa, której wspólnikami zostały spółki Grupy NEUCA. W lipcu 2016 roku spółka Accedit Sp. z o.o. S.K. została sprzedana. W dniu 17 października 2016 roku zawartą umowę zbycia przez NEUCA S.A. na rzecz Neuca Med Sp. z o.o. wszystkich udziałów w Centrum Medyczne Judyta Sp. z o.o.
W 2016 roku miały miejsce następujące połączenia spółek wchodzących w skład Grupy Neuca:
W 2016 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy NEUCA, nie będące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną.
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Jednostka dominująca podpisała w dniu 4 stycznia 2016 roku aneks nr 31 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 marca 2006 roku udzielonego przez mBank S.A. (dawny BRE Bank S.A.) z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zwiększenie kwoty kredytu z 1 000 000,00 PLN do 45 000 000,00 PLN. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 26 kwietnia 2016 roku pomiędzy NEUCA S.A., a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 12 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Termin spłaty kredytu w kwocie 35 000 000,00 PLN został wydłużony do 28 kwietnia 2017 roku oraz zostały zmienione koszty marży banku i koszty prowizji. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.
NEUCA S.A. podpisała w dniu 17 maja 2016 roku aneks nr 20 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu ustalały termin spłaty kredytu na dzień 29 czerwca 2016 roku Pozostałe parametry kredytu i kwota nie uległy zmianie.
W dniu 9 czerwca 2016 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 2 do umowy o kredyt obrotowy z dnia 21 października 2014 roku zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują formę ustanowienia prawnego zabezpieczenia kredytu. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
NEUCA S.A. podpisała w dniu 9 czerwca 2016 roku aneks nr 21 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmienione koszty prowizji banku oraz ustaliły termin spłaty kredytu na dzień 29 czerwca 2017 roku. Pozostałe parametry kredytu i kwota nie uległy zmianie.
W dniu 10 czerwca 2016 roku zawarta została umowa kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy Spółką a Caixa Bank S.A. oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Kwota kredytu to 50 000 000,00 PLN a termin spłaty kredytu został ustalony na 15 czerwca 2017 roku.
NEUCA S.A. podpisała w dniu 21 czerwca 2016 roku aneks nr 32 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 marca 2006 roku udzielonego przez mBank S.A. (dawniej BRE Bank S.A.) z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmniejszenie od dnia 1 lipca 2016 roku kwoty kredytu z 45 000 000,00 PLN do 3 000 000,00 PLN oraz proporcjonalne zmniejszenie od dnia 1 lipca 2016 roku zabezpieczeń kredytu. Termin spłaty kredytu został wydłużony do 29 czerwca 2017 roku oraz zostały zmienione koszty marży banku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 29 czerwca 2016 roku Spółka NEUCA S.A. podpisała aneks nr 19 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 65 000 000,00 PLN został wydłużony do 30 czerwca 2017 roku oraz zostały zmienione koszty prowizji banku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 27 września 2016 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 22 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 13 maja 2004 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, na mocy którego ustalono termin ostatecznej spłaty kredytu na dzień 30 września 2017 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
Limity kredytowe w NEUCA S.A. na dzień 31 grudnia 2016 roku.
| Bank | Rodzaj kredytu |
Kredytobiorca | Kwota kredytu według umowy (tys. PLN) |
Wykorzystanie na 31.12.2016 (tys. PLN) |
Waluta | Termin spłaty |
Stopa procentowa nominalna |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DnB NORD POLSKA S.A. |
obrotowy | NEUCA S.A. | 35 000 | 656 | PLN | 2017-04-28 | WIBOR 1M+marża |
| PEKAO S.A. | obrotowy | NEUCA S.A. | 91 500 | 16 104 | PLN | 2017-09-30 | WIBOR 1M+marża |
| mBank S.A. | obrotowy | NEUCA S.A. | 3 000 | 1 982 | PLN | 2017-06-30 | WIBOR O/N+marża |
| Bank Millennium S.A. |
obrotowy | NEUCA S.A. | 39 500 | 3 418 | PLN | 2017-06-29 | WIBOR 1M+marża |
| Bank Millennium S.A. |
obrotowy | NEUCA S.A. | 50 000 | 16 720 | PLN | 2017-10-23 | WIBOR 1M+marża |
| BZ WBK S.A. | obrotowy | NEUCA S.A. | 65 000 | 10 431 | PLN | 2017-06-30 | WIBOR 1M+marża |
| PEKAO S.A. | inwestycyjny | NEUCA S.A. | 46 500 | 8 055 | PLN | 2018-09-30 | WIBOR 1M+marża |
| PEKAO S.A. | inwestycyjny | NEUCA S.A. | 100 000 | 47 368 | PLN | 2019-02-17 | WIBOR 3M+marża |
| Caixa Bank | obrotowy | NEUCA S.A. | 50 000 | 1 749 | PLN | 2017-06-15 | WIBOR 1M+marża |
| Suma | 480 500 | 106 483 |
Należności z tytułu udzielonych pożyczek stanowią głównie pożyczki udzielone odbiorcom powiązanym na rozwój działalności gospodarczej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku Spółka udzieliła pożyczek na kwotę 111 591 tys. PLN (w tym podmiotom powiązanym na kwotę 79 901 tys. PLN).
Podstawowe warunki udzielanych pożyczek:
Ryzyko kredytowe związane z pożyczkami uznawane jest jako niskie. Wynika to ze znacznej dywersyfikacji pożyczek, ustanowionych zabezpieczeń oraz ciągłego procesu monitoringu spłat. Dotychczasowa historia spłat pożyczek potwierdza tę pozytywną ocenę.
| Gwarancja dla | Tytułem | Waluta (tys.) |
31.12.2016 | 31.12.2015 | Data ważności gwarancji |
|---|---|---|---|---|---|
| Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicznych zgodnie z ustawą Prawo Zamówień Publicznych |
Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu) |
PLN | 5 368 | 4 240 | Gwarancje tracą ważność do dnia 22-10-2018 |
| Dyrektor Izby Celnej w Poznaniu |
Zabezpieczenie wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej "III Gala Farmaceuty NEUCA" |
PLN | - | 160 | 30-05-2016 |
| Uniwersytet Jagielloński - Collegium Medicum w Krakowie |
Zabezpieczenie umowy na organizację i przeprowadzenie eksperymentu medycznego |
PLN | 480 | - | 30-12-2017 |
| Suma | 5 848 | 4 400 |
| Poręczenie dla | Tytułem | Waluta (tys.) |
31.12.2016 | 31.12.2015 | Data ważności poręczenia |
Kwota poręczonej pożyczki/ kredytu |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy |
Synoptis Pharma Sp.z o. o., NEKK Sp. z o.o., Accedit Sp. z o.o., Dolpharma Sp.z o.o., Promedic Sp. z o.o., Galenica Panax Sp. z o.o., Neuca Logistyka Sp. z o.o., Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A., Farmada Transport Sp. z o.o., Torfarm Sp. z o.o., Pretium Farm Sp. z o.o., Świat Zdrowia S.A., Prego S.A., Itero-Silfarm Sp. z o.o., Cefarm Częstochowa S.A., ILC Sp. z o.o., Multi Sp. z o.o., ACP Pharma S.A., Synoptis Industrial Sp. z o.o., Citodat S.A., Clinport Sp. z o.o., NEUCA MED. Sp z o.o., Bioscience S.A., MEDIPORTA Sp. z o.o., Fundacja Neuca dla Zdrowia, Pratia S.A., Cefarm Rzeszów Sp. z o.o., Ortopedio.pl Sp. z o.o., Medic Klinika Sp. z o.o., Elmed Szczytno Sp. z o.o., Unna Sp. z o.o., NZOZ Helpmed Sp. z o.o. |
Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy "BP Plus umowa o obsługę klientów" |
PLN | 1 044 | 994 | Poręczenia tracą ważność do dnia 17-11- 2018 |
1 044 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu linii gwarancyjnej |
ACP Pharma S.A./Cefarm Rzeszów Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu linii gwarancyjnej wobec Banku ING Bank Śląski S.A. |
PLN | - | 3 000 | 28-02-2016 | 2 500 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu |
Synoptis Industrial Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A. |
PLN | 4 000 | 4 000 | 29-03-2019 | 4 000 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy o udzielenie gwarancji |
Farmada Transport Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy o udzielenie gwarancji na rzecz Małopolskiej Agencji Rozwoju |
PLN | 102 | 102 | 19-11-2017 | 64 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy o udzielenie gwarancji |
Nekk Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy o udzielenie gwarancji bankowej na rzecz Dyrektora Izby Celnej w Poznaniu |
PLN | - | 256 | 30-11-2016 | 160 |
| Poręczenie dla | Tytułem | Waluta (tys.) |
31.12.2016 | 31.12.2015 | Data ważności poręczenia |
Kwota poręczonej pożyczki/ kredytu |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Poręczenie zobowiązań z tytułu udzielonej gwarancji bankowej |
Accedit Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu gwarancji bankowej wobec Bank Millennium S.A. |
PLN | 199 | 206 | Poręczenia tracą ważność do dnia 18-09- 2017 |
199 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu umów |
ILC Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu umów o karty obciążeniowe |
PLN | 48 | 06-11-2020 | 30 | |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu umów |
Diabdis Sp. z o. o., Clinport Sp. z o. o., Synoptis Pharma Sp. z o. o., Neuca-Logistyka Sp. z o. o., Itero-Silfarm Sp. z o. o., Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A., ILC Sp. z o. o., Accedit Sp. z o. o., Pretium Farm Sp. z o. o., Bioscience S.A. |
Poręczenie zobowiązań z tytułu umów o karty obciążeniowe |
PLN | 800 | - | 13-08-2020 | 500 |
| Poręczenie zobowiązania z tytułu umowy |
Diabdis Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu Umowy Partnerskiej zawartej z Orange S.A. |
PLN | 221 | - | 36 miesięcy od dnia rozwiązania Umowy (Umowa czynna) |
221 |
| Poręczenie zobowiązania z tytułu umowy |
Diabdis Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu Umowy Partnerskiej zawartej z Orange S.A. |
PLN | 169 | - | 01-08-2020 | 169 |
| PLN | 6 535 | 8 606 |
W dniu 18 stycznia 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od NEUCA S.A. 135 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 13 500 000,00 PLN (trzynaście milionów pięćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 18 stycznia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,29% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 18 lutego 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od NEUCA S.A. 473 obligacje kuponowe o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 47 300 000,00 PLN (czterdzieści siedem milionów trzysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 18 lutego 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,27% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 22 lutego 2016 roku jednostka dominująca wyemitowała obligacje w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A.:
Powyższa emisja obligacji została objęta w całości przez spółkę zależną NEUCA S.A. w celu lokowania wolnych środków pieniężnych.
W dniu 17 marca 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 44 obligacje kuponowe o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 4 400 000,00 PLN (cztery miliony czterysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 17 marca 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,26% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 30 marca 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 59 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 5 900 000,00 PLN (pięć milionów dziewięćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 30 marca 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,26% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 25 kwietnia 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 496 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 49 600 000,00 PLN (czterdzieści dziewięć milionów sześćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 25 kwietnia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,26% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 26 kwietnia 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 147 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 14 700 000,00 PLN (czternaście milionów siedemset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 26 kwietnia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,26% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 3 czerwca 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 52 obligacje kuponowe o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 5 200 000,00 PLN (pięć milionów dwieście tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 3 czerwca 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,26% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 12 sierpnia 2016 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 19 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 1 900 000,00 PLN (jeden milion dziewięćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 12 sierpnia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,31% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 29 września 2016 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 73 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 7 300 000,00 PLN (siedem milionów trzysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 29 września 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,31% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 30 września 2016 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 68 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 6 800 000,00 PLN (sześć milionów osiemset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 30 września 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,31% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 29 października 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 2 324 obligacje kuponowe o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 232 400 000,00 PLN (dwieście trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 29 października 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 6,33% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu emisji obligacji.
W dniu 29 października 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 316 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 31 600 000,00 PLN (trzydzieści jeden milionów sześćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 29 października 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,33% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 4 listopada 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 263 obligacje kuponowe o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 26 300 000,00 PLN (dwadzieścia sześć milionów trzysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 4 listopada 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,33% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 21 listopada 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 224 obligacje kuponowe o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 22 400 000,00 PLN (dwadzieścia dwa miliony czterysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 21 listopada 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,34% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 16 grudnia 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 745 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 74 500 000,00 PLN (siedemdziesiąt cztery miliony pięćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 16 grudnia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 19 grudnia 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 37 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 3 700 000,00 PLN (trzy miliony siedemset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 19 grudnia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 22 grudnia 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 134 obligacje kuponowe o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 13 400 000,00 PLN (trzynaście miliony czterysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 22 grudnia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 29 grudnia 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 55 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 5 500 000,00 PLN (pięć milionów pięćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 29 grudnia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
Uchwałą Nr 95/2016 z dnia 3 lutego 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił wprowadzić z dniem 5 lutego 2016 roku w trybie zwykłym 46 300 akcji zwykłych na okaziciela serii L spółki NEUCA S.A. pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 5 lutego 2016 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLTRFRM00018".
Uchwałą Nr 204/2016 z dnia 4 marca 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił wprowadzić z dniem 10 marca 2016 roku w trybie zwykłym 17 730 akcji zwykłych na okaziciela serii L spółki NEUCA S.A. pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 10 marca 2016 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLTRFRM00018".
Uchwałą Nr 343/2016 z dnia 12 kwietnia 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił wprowadzić z dniem 15 kwietnia 2016 roku w trybie zwykłym 1 000 akcji zwykłych na okaziciela serii L spółki NEUCA S.A. pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 15 kwietna 2016 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLTRFRM00018".
Uchwałą Nr 810/2016 z dnia 4 sierpnia 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił wprowadzić z dniem 10 sierpnia 2016 roku w trybie zwykłym 14 335 akcji zwykłych na okaziciela serii L spółki NEUCA S.A. pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 10 sierpnia 2016 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLTRFRM00018".
Uchwałą Nr 1156/2016 z dnia 8 listopada 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił wprowadzić z dniem 14 listopada 2016 roku w trybie zwykłym 2 610 akcji zwykłych na okaziciela serii L spółki NEUCA S.A. pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 14 listopada 2016 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLTRFRM00018".
W dniu 19 stycznia 2016 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 46 300 akcji serii L jednostki dominującej o wartości nominalnej 1 zł każda, objętych w styczniu 2016 roku przez posiadaczy 46 300 warrantów subskrypcyjnych serii F, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych uchwałą NWZA jednostki dominującej z dnia 17 października 2011 roku z późniejszymi zmianami. Po rejestracji, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 495 302,00 PLN i dzieli się na 4 495 302 akcji o wartości nominalne 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 495 302.
W dniu 11 lutego 2016 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 17 730 akcji serii L jednostki dominującej o wartości nominalnej 1 zł każda, objętych w lutym 2016 roku przez posiadaczy 17 730 warrantów subskrypcyjnych serii F, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych uchwałą NWZA jednostki dominującej z dnia 17 października 2011 roku z późniejszymi zmianami. Po rejestracji, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 513 032,00 PLN i dzieli się na 4 513 032 akcji o wartości nominalne 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 513 032.
W dniu 18 marca 2016 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 1 000 akcji serii L jednostki dominującej o wartości nominalnej 1 zł każda, objętych w marcu 2016 roku przez posiadaczy 1 000 warrantów subskrypcyjnych serii F, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych uchwałą NWZA jednostki dominującej z dnia 17 października 2011 roku z późniejszymi zmianami. Po rejestracji, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 514 032,00 PLN i dzieli się na 4 514 032 akcji o wartości nominalne 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 514 032.
W dniu 25 maja 2016 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Obniżenie wysokości kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 86 149 akcji własnych serii F, skupionych przez jednostkę dominującą w ramach programu skupu akcji własnych. Po rejestracji, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 427 883,00 PLN i dzieli się na 4 427 883 akcji o wartości nominalne 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 427 883.
W dniu 15 czerwca 2016 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 4 750 akcji serii L jednostki dominującej o wartości nominalnej 1 zł każda, objętych w czerwcu 2016 roku przez posiadaczy 4 750 warrantów subskrypcyjnych serii F, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych uchwałą NWZA jednostki dominującej z dnia 17 października 2011 roku z późniejszymi zmianami. Po rejestracji, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 432 633,00 PLN i dzieli się na 4 432 633 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 432 633.
W dniu 12 lipca 2016 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 9 585 PLN. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 1 000 akcji serii L o wartości nominalnej 1 zł każda, objętych w marcu 2016 roku przez posiadaczy 1 000 warrantów subskrypcyjnych serii F, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych uchwałą NWZA jednostki dominującej z dnia 17 października 2011 roku z późniejszymi zmianami. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 442 218 PLN i dzieli się na 4 442 218 akcje o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 442 218.
W dniu 18 października 2016 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2 610 PLN. Podwyższenie kapitału nastąpiło w wyniku objęcia 2.610 akcji serii L Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii F Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 26 oraz 27 z dnia 16 kwietnia 2012 roku ZWZA Spółki w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii F oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (przy czym uchwała nr 26 z dnia 16 kwietnia 2012 roku ZWZA Spółki została zmieniona uchwałą nr 5 NWZA Spółki z dnia 12 listopada 2013 roku). Po podwyższeniu, kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 444 828 PLN i dzieli się na 4 444 828 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4.444.828.
W dniu 16 grudnia 2016 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Obniżenie wysokości kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 34 794 akcji własnych serii F, skupionych przez jednostkę dominującą w ramach programu skupu akcji własnych. Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 410 034,00 PLN, i dzieli się na 4 410 034 akcji o wartości nominalne 1 zł każda.
Zarząd NEUCA S.A. podał w dniu 17 marca 2016 roku do publicznej wiadomości prognozę zysku netto Grupy NEUCA w 2016 roku:
| Prognozowane wyniki Grupy (w mln PLN) | Prognoza | Wykonanie | Różnica | Zmiana w % |
|---|---|---|---|---|
| Zysk netto* | 110 | 111 | 1 | 1% |
* bez zdarzeń jednorazowych
Na rok 2017 Spółka nie opublikowała jeszcze prognozy.
W 2016 roku NEUCA wypracowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 68,9 mln PLN. Na tę kwotę składały się głównie:
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły -40,5 mln PLN. Na tę kwotę składały się głównie:
Działalność finansowa zmniejszyła stan środków pieniężnych o 49,7 mln PLN. Na tę kwotę składały się głównie:
W 2016 roku nie występowały zagrożenia związane ze zdolnością NEUCA S.A. do wywiązywania się ze swoich zobowiązań.
W 2017 roku Grupa planuje realizację planów inwestycyjnych w wysokości 90 mln PLN. Główna planowana w 2017 roku inwestycja to budowa nowoczesnego centrum magazynowego i biurowca w którym będzie mieściła się centrala Grupy NEUCA. Szacowane wydatki inwestycyjne na budowę nowego obiektu magazynowo biurowego to 42 mln PLN. Pozostałe inwestycje to m.in.: dostosowanie magazynów do zasad Dobrych Praktyk Dystrybucyjnych, wprowadzenie zmian modernizacyjnych i usprawniających w istniejących magazynach (drogi dojazdowe, parkingi, systemy wentylacji i ogrzewania, systemy przeciw pożarowe, system BMS), systemy informatyczne, systemy związane z transportem i relacjami z klientem, nowy system sprzedażowy Microsoft Dynamics AX, zakup samochodów.
W chwili obecnej Grupa NEUCA nie dostrzega zagrożeń, które mogą przyczynić się do niezrealizowania planu inwestycyjnego.
W 2016 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy NEUCA.
Rozwój nowych segmentów działalności. Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: marki własne, przychodnie lekarskie, badania kliniczne i telemedycyna. Wpływ rozwoju nowych obszarów biznesowych może mieć istotne znaczenie dla uzyskiwane przez Grupę wyniki finansowe.
W 2016 roku wartość rynku aptecznego wyniosła 27,96 mld PLN i wzrosła w porównaniu do roku 2015 o 5,5%. Na wzrost rynku istotny wpływ miał ponadprzeciętny wzrost infekcji grypodobnych w pierwszym kwartale ubiegłego roku oraz uruchomienie rządowego programu bezpłatnych leków dla seniorów.
Ważnym wydarzeniem dla otoczenia rynkowego było przedstawienie zarysu zmian w ochronie zdrowia – Narodowa Służba Zdrowia, prace nad projektem nowelizacji ustawy refundacyjnej oraz przygotowania do zmiany prawa farmaceutycznego. W 2016 roku podjęto również nowe decyzje refundacyjne (pojawienie się nowych substancji czynnych w refundacji aptecznej i negocjacje odnośnie ceny zbytu farmaceutyków).
Największy wzrost został odnotowany w segmencie leków OTC i leków pełnopłatnych na receptę - odpowiednio 9,8% i 6,6%. Wartość realizacji przeciętnej apteki wzrosła w skali roku o 3,6% i wyniosła 2,1 mln PLN. Średnia cena opakowania wyniosła 17,6 PLN, rosnąc o 3,1% rok do roku. Pod koniec grudnia 2016 roku w Polsce funkcjonowało 14 957 aptek ogólnodostępnych i punktów aptecznych. Na przestrzeni całego roku 2016 nastąpił wzrost o 209 placówek.
Zdecydowaną większość działających aptek – 61% - stanowią apteki niezależne. 16% spośród wszystkich placówek to niewielkie sieci apteczne liczące od 5 do 14 aptek. Pozostały odsetek przypada na sieci apteczne, w skład których wchodzi co najmniej 15 placówek. W ubiegłym roku w Polsce działało 388 sieci liczących ponad 5 aptek.
Prognozy wskazują, że w roku 2017 rynek będzie się rozwijał w tempie 4,8%. W dynamice pomóc może rządowy program bezpłatnych leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego i wyrobów medycznych dla osób po 75 roku życia. Wydatki Ministerstwa Zdrowia w 2017 roku na program mają wynieść 564 mln PLN. Kolejnym czynnikiem wzrostu rynku aptecznego w 2017 roku może okazać się wejście nowych produktów do refundacji aptecznej oraz zwiększenie udziału leków OTC względem leków na receptę i wejście nowych produktów na rynek.
Długoterminowo na branżę wpływają czynniki ekonomiczne i demograficzne takie jak zmiana poziomu zamożności oraz struktury wiekowej społeczeństwa. Wśród trendów, które powinny kształtować rynek w najbliższych latach należy zwrócić uwagę na zjawisko samoleczenia napędzające wzrost sprzedaży leków OTC, a także zmiany w polityce zdrowotnej, które mogą doprowadzić do zmiany sposobu dystrybucji funduszy sektora ochrony zdrowia i dostępu do leków.
Strategia Grupy zakłada wzrost udziału w rynku hurtowej sprzedaży farmaceutyków do aptek i szpitali poprzez wzrost organiczny i akwizycje, co jest dodatkowo wspierane synergicznie prowadzoną działalnością biznesową.
Grupa będzie rozwijać swoją działalność w czterech głównych obszarach biznesowych:
Produkty farmaceutyczne pod własną marką (spółka Synoptis Pharma Sp. z o.o);
Usługi na rynku zdrowia (agencja reklamowa NEKK, firma informatyczna ILC Sp. z o.o., Mediporta Sp. z o.o.);
Wykorzystanie skali działalności potwierdzonej największym udziałem w rynku hurtowej dystrybucji leków do aptek, najwyższy dostęp numeryczny do aptek oraz oferowanie szerokiego, komplementarnego zakresu usług pozwoli Grupie tworzyć wartość dodaną, przynoszącą korzyści nie tylko samej Grupie, ale także jej kluczowym partnerom biznesowym – aptekom i producentom. Model działania Grupy oparty jest na wielu przedstawicielstwach handlowych, które w oparciu o marki handlowe realizują sprzedaż do klienta docelowego. W odróżnieniu od innych modeli biznesowych, opartych na właścicielskich sieciach aptek, Grupa rozwija swoją strategiczną współpracę z aptekami niezależnymi, budując relację partnerską, opartą na wzajemnych korzyściach.
Istotnym elementem rozwoju Grupy jest rozwój obszaru produkcji leków pod własnymi markami. Plany Grupy zakładają zwiększenie ilości własnych produktów. W szczególności planowany jest skokowy wzrost sprzedaży własnych marek leków na receptę. Trwają prace nad wdrożeniem kolejnych leków marki ekonomicznej APTEO, a także dermokosmetyków przeznaczonych do wyłącznej sprzedaży aptecznej pod marką CERA+.
Równolegle Grupa rozwijać będzie synergiczną działalność na rynku ochrony zdrowia. W ramach tej grupy aktywności wyróżnić należy świadczenie usług w ramach sieci przychodni, prowadzenie badań klinicznych oraz usługi i produkty w segmencie telemedycyny.
W 2016 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie NEUCA.
NEUCA nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub, gdy ich zwolnienie lub odwołanie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta lub przez przejęcie.
Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2016 roku przedstawiona została w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2016 rok w nocie objaśniającej nr 20. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu, kadry kierowniczej Spółki oraz Członków Zarządów określonych spółek z Grupy NEUCA programu motywacyjnego. Opis programu motywacyjnego przedstawiony został w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2016 rok w nocie objaśniającej nr 10.
Na dzień 15 marca 2017 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA S.A.:
| Imię i Nazwisko | Ilość posiadanych akcji | Wartość nominalna w PLN |
|---|---|---|
| Piotr Sucharski | 46 887 | 46 887 |
| Grzegorz Dzik* | 8 000 | 8 000 |
*z podmiotami powiązanymi
Na dzień 15 marca 2017 roku Członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach Grupy NEUCA.
Na dzień 15 marca 2017 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA.
| Imię i Nazwisko | Ilość posiadanych akcji | Wartość nominalna w PLN |
|---|---|---|
| Kazimierz Herba* | 1 165 632 | 1 165 632 |
| Wiesława Herba | 1 117 018 | 1 117 018 |
| Tadeusz Wesołowski* | 470 146 | 470 146 |
*z podmiotami powiązanymi
Na dzień 15 marca 2017 roku według wiedzy NEUCA S.A. Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A. co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki.
Na dzień 15 marca 2017 roku według wiedzy NEUCA S.A. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę NEUCA.
Poza opisanymi w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2016 rok, w nocie objaśniającej nr 10, programami motywacyjnymi, Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
W NEUCA S.A. nie istnieją programy akcji pracowniczych.
Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie §27 pkt.2 ust.7 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, w dniu 15 czerwca 2016 roku dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016, obejmującego:
Wybranym podmiotem jest Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 73.
Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2016 zgodnie z umową zawartą 2016 roku wyniosą:
W roku 2015 Spółka korzystała z usług Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2015 zgodnie z umową zawartą w 2015 roku wyniosły:
Emitent w 2016 roku podlegał zasadom ładu korporacyjnego określonego przez Radę GPW w Warszawie S.A. w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", wprowadzonych uchwałą Rady GPW w Warszawie z dnia 15 października 2015 roku. Tekst zbioru zasad dostępny jest publicznie na stronie internetowej GPW pod adresem https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk, Emitent nie stosuje 10 zasad szczegółowych: I.Z.1.20., II.Z.2., II.Z.3., II.Z.5., II.Z.6., II.Z.8., IV.Z.11., IV.Z.12., V.Z.6., VI.Z.4.
I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: […] I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Komentarz spółki : Obrady WZA nie są obecnie rejestrowane, upubliczniane ani transmitowane w Internecie, z uwagi na brak zgłaszania takiej potrzeby przez Akcjonariuszy podczas spotkań inwestorskich organizowanych przez Emitenta. Wprowadzenie powyższych mechanizmów wiązałoby się z wysokimi kosztami, których ponoszenie nie jest w tej sytuacji celowe. W przypadku wystąpienia znacznego zainteresowania powyższymi formami komunikacji ze strony Akcjonariuszy, Zarząd nie wyklucza stosowania wspomnianych mechanizmów w przyszłości.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Komentarz spółki : Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności członków zarządu spółki.
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Komentarz spółki : W opinii Spółki stosowanie tej zasady ograniczyłoby prawidłowy nadzór nad działalnością spółki. Swoboda w wyborze członków Rady Nadzorczej przez WZA gwarantuje powołanie osób gwarantujących najlepszy nadzór nad działalnością Spółki.
II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
Komentarz spółki : Spółka nie stosuje ze względu na niestosowanie zasady II.Z.3.
II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Komentarz spółki : Spółka nie stosuje ze względu na niestosowanie zasady II.Z.3.
II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Komentarz spółki : Spółka nie stosuje ze względu na niestosowanie zasady II.Z.3.
IV.Z.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki : Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia, jednak nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
IV.Z.12.Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
Komentarz spółki : Zarząd Spółki dotychczas nie otrzymywał od uczestników walnego zgromadzenia informacji o potrzebie prezentowania wyników finansowych spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Komentarz spółki : Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących konfliktu interesów.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Komentarz spółki: W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka przedstawia informacje na temat wynagrodzenia członków zarządu, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
W Spółce oraz w całej Grupie NEUCA istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie Grupy. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez przełożonych, sprawuje kontrolę Dział Nadzoru Właścicielskiego oraz Centralne Biuro Audytu Wewnętrznego (CBAW). CBAW na podstawie mapy ryzyka na bieżąco monitoruje procesy biznesowe w ramach Grupy. Podczas przeglądów i audytów tychże procesów zwraca się szczególną uwagę na zgodność tych procesów z obowiązującymi wewnętrznymi aktami normatywnymi, a także uregulowaniami zewnętrznymi. Wszelkie odstępstwa od tych aktów są na bieżąco raportowane Zarządowi i Komitetowi Audytu przy Radzie Nadzorczej. Jednocześnie Centralne Biuro Audytu Wewnętrznego w takich przypadkach przygotowuje rekomendacje zmian mających na celu poprawę obecnego stanu rzeczy.
Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy NEUCA odpowiedzialny jest Zarząd NEUCA S.A., natomiast na poziomie poszczególnych spółek powiązanych – ich Zarządy.
Biuro Rozwoju Spółki, przy współpracy Centralnego Biura Audytu Wewnętrznego, przygotowuje narzędzie wspomagające Zarząd w zarządzaniu ryzykiem. Została również utworzona mapa ryzyka, wykorzystywana do tworzenia krótko- i średnioterminowego Planu Audytu Wewnętrznego.
1.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
| Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA | Liczba akcji |
% kapitału akcyjnego |
Liczba głosów |
% głosów |
|---|---|---|---|---|
| 1 165 632 | 1 165 632 | |||
| Kazimierz Herba* | 1 117 018 | 25% | 1 117 018 | 25% |
| Wiesława Herba Tadeusz Wesołowski* |
470 146 | 24% 10% |
470 146 | 24% 10% |
* z podmiotami powiązanymi
Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
1.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Statut ani akty wewnętrzne Spółki nie zawierają postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu.
Statut Spółki nie zawiera postanowień dotyczących ograniczenia przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.
Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi 5 lat. Zarząd Spółki składa się od jednej do pięciu osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach wskazanych w zdaniu poprzednim. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub dwaj członkowie Zarządu łącznie z prokurentem.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów Spółki. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu, a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie.
Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu, każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nie przekraczające zakresu zwykłych czynności, w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym, bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego Członka Zarządu, w szczególności:
przyjęcie Strategii spółki, oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji a także zmiany strategii;
ustalenie mierników strategicznych (rodzaj i wartość) oraz zasad controllingu;
-zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki, oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy.
Zmiana statutu emitenta przebiega na zasadach wskazanych w kodeksie spółek handlowych. Do zmiany statutu wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia i wpis do rejestru przedsiębiorców. Projekty uchwał walnego zgromadzenie dotyczące m.in. zmiany statutu opiniowane są przez Radę Nadzorczą.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu Spółki prawo jednego głosu.
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu przez osobę przewodniczącą obradom. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu, inny członek Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego i dwóch sekretarzy.
Osoba przewodnicząca obradom powinna przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Przewodniczący sporządza, niezwłocznie po wyborze, listę obecności zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich reprezentuje i służących im głosów. Lista jest wyłożona podczas Zgromadzenia. Przewodniczący udziela głosu referentom tematów wyszczególnionych kolejno w porządku obrad. Referentem może być Przewodniczący. Po zreferowaniu każdego tematu Przewodniczący udziela głosu akcjonariuszom w kolejności zgłaszania się w celu zadawania pytań, wniesienia uwag lub wniosków, wyłącznie do zreferowanego tematu. Odpowiedzi udziela, względnie ustosunkowuje się do wniesionych uwag i wniosków, referent tematu wyłącznie do zreferowanego tematu. Akcjonariusz zabierający głos zobowiązany jest na wstępie podać imię i nazwisko do protokołu. Po wyczerpaniu tematu przez referenta, zgłoszeniu zapytań, uwag i wniosków oraz wysłuchaniu odpowiedzi do odpowiedniego punktu obrad, Przewodniczący poddaje pod głosowanie wnioski, przestrzegając zasady aby wnioski referenta głosowane były w pierwszej kolejności.
Głosowanie jawne następuje przez złożenie u sekretarza imiennych kart do głosowania, na których umieszczona jest:
Jeśli zostaną spełnione wymogi niezbędne dla przeprowadzenia głosowania tajnego, wówczas głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania, na których umieszcza się:
-ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów,
-wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie,
-słowa "za", "przeciw", "wstrzymuję się" – z pozostawieniem nieskreślonego jednego tylko z tych sformułowań, przy czym postanowień tych nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia
głosów.
Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej, jest następujący:
1) prawo zgłaszania kandydatów mają wszyscy akcjonariusze biorący udział w Zgromadzeniu,
2) po stwierdzeniu prawidłowości zgłoszenia kandydatów Przewodniczący zarządza głosowanie,
3) na karcie do głosowania zostaną umieszczeni prawidłowo zgłoszeni kandydaci w kolejności alfabetycznej,
4) do Rady Nadzorczej wybierani są ci z kandydatów, którzy uzyskali więcej niż 50% głosów oddanych – w kolejności od tego kandydata, który uzyskał największą ilość głosów "za", aż do wyczerpania miejsc do obsadzenia w Radzie,
5) jeśli ponad 50% głosów oddanych uzyska więcej kandydatów niż jest miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, wówczas do Rady zostaną wybrani kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów,
6) jeżeli ilość miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej jest większa niż ilość kandydatów, którzy uzyskali ponad 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę wyborów, w której uczestniczą ci kandydaci, którzy nie uzyskali progu 50% głosów oddanych. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów przy drugiej turze obowiązuje.
7) jeśli żaden z kandydatów nie uzyska 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę głosowania, w której uczestniczyć będą wszyscy kandydaci. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów obowiązuje.
Głosowanie w tym przedmiocie odbywa się przez złożenie u sekretarza kart do głosowania, na których umieszczone jest:
1) ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów,
2) imiona i nazwiska kandydatów z umieszczonymi obok danych każdego z kandydatów słowami "za", "przeciw", "wstrzymuję się" - z pozostawieniem nieskreślonego jednego tylko z tych sformułowań. Imiona i nazwiska prawidłowo zgłoszonych kandydatów akcjonariusze wpisują w odpowiednich miejscach kart do głosowania z zachowaniem porządku alfabetycznego. Akcjonariusze głosują oddzielnie na każdego kandydata umieszczonego na karcie do głosowania.
Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, jest następujący:
1) osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej;
2) po stwierdzeniu prawidłowości utworzenia grup Przewodniczący zarządza przerwę w obradach Zgromadzenia celem wyboru w poszczególnych grupach członków Rady – Przewodniczący może do każdej z grup delegować sekretarza celem sporządzenia przez niego notatki zawierającej co najmniej skład grupy akcjonariuszy oraz imiona i nazwiska wybranych przez nią członków Rady;
3) po uzyskaniu informacji o wyborze członków Rady Nadzorczej w poszczególnych grupach Przewodniczący zarządza głosowanie celem wyboru pozostałych członków Rady (poza grupami) – głosowanie odbywa się w trybie określonym w ust. 1 i 2 powyżej.
Głos uznaje się za ważny, jeżeli na karcie do głosowania akcjonariusz pozostawi nieskreśloną jedną z trzech opcji "za", "przeciw" lub "wstrzymuję się". Głos nie spełniający wymogów określonych w zdaniu poprzednim nie jest głosem oddanym i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych.
W głosowaniu jawnym nieważny jest także głos tego akcjonariusza, który karty nie podpisał. Głos na karcie niepodpisanej uważa się za głos nie oddany i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych.
Głosy oblicza komisja złożona z Przewodniczącego i sekretarzy. Wyniki głosowania Przewodniczący
podaje do wiadomości akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, w tym w szczególności w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) podziału zysku lub pokrycia straty,
3) udzielania członkom organów Spółki absolutorium,
4) zmian Statutu Spółki,
5) połączenia, podziału lub likwidacji Spółki, wyboru likwidatorów oraz ustalenia zasad podziału majątku Spółki po likwidacji,
6) umorzenia akcji i określenia warunków umorzenia.
W sprawie sposobu podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu wniosek wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
W skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2016 roku wchodzili:
Piotr Sucharski – Prezes Zarządu;
W ciągu roku obrotowego 2016 skład Zarządu podlegał następującym zmianom:
Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Składa się z jednego do pięciu Członków, w tym Prezesa Zarządu, który kieruje jego pracą. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi pięć lat, jednemu z Członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu. Za wyjątkiem Prezesa Zarządu, każdy z pozostałych Członków Zarządu otrzymuje tytuł "Wiceprezes" Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub dwaj członkowie Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd składa oświadczenia woli w imieniu Spółki w ten sposób, że pod nazwą Spółki podpisujący umieszcza swój podpis i pieczęć imienną z podaniem funkcji pełnionej w Zarządzie. Do prowadzenia spraw Spółki lub dokonywania określonych czynności Zarząd może ustanowić jednego lub więcej pełnomocników lub prokurentów. Imiona i nazwiska prokurentów oraz granice ich umocowania Zarząd obowiązany jest zgłosić do rejestru przedsiębiorców.
Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki i zarządzanie jej majątkiem. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:
Wykonując swoje zadania Zarząd podejmuje uchwały i dokonuje innych stosownych czynności.
Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nie przekraczające zakresu zwykłych czynności, w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym, bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego Członka Zarządu, w szczególności:
Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest w przypadku Zarządu wieloosobowego obecność przynajmniej dwóch Członków Zarządu, w tym Prezesa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa.
Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje pracę, oraz ustala zakres czynności pozostałych członków Zarządu. Prezes może pełnić równocześnie funkcję Dyrektora Generalnego Spółki, lub może wyznaczyć innego Członka Zarządu do pełnienia tej funkcji. Szczegółowy zakres nadzoru prezesa Zarządu, oraz pozostałych członków Zarządu nad gałęziami przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki. Prezes Zarządu lub Członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Generalnego wydają zarządzenia, które pozostali Członkowie Zarządu mają obowiązek opiniować. W przypadku czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu wyznaczy on innego Członka Zarządu, który go zastępuje.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2016 roku wchodzili:
W ciągu roku obrotowego 2016 skład Rady nie ulegał żadnym zmianom.
Rada składa się z 5 do 9 członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, jego wybór odbywa się bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność przynajmniej trzech jej członków przy Radzie składającej się z pięciu lub sześciu osób, czterech jej członków przy Radzie siedmio, ośmioosobowej, lub pięciu jej członków przy Radzie składającej się z dziewięciu osób. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów członków obecnych; w razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady kierującego posiedzeniem.
Uchwały są podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Jednakże oddanie głosu w powyższy sposób nie jest dopuszczalne w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym bez zwoływania posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych (faks, telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp.). Tak podjęta uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, przy czym podejmowanie uchwał w trybie wskazanym wyżej jest niedopuszczalne w sprawach wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania członka Zarządu bądź zawieszania członka Zarządu w czynnościach.
W posiedzeniach Rady uczestniczą członkowie Zarządu z głosem doradczym. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół. Protokolantem jest osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a podpisują go wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady.
W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych, powinien on wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.
Do szczegółowych obowiązków Rady należy:
1) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym,
2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2 w takim terminie, aby akcjonariusze mogli się z nim zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem,
4) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu Spółki lub całego Zarządu,
5) reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, poprzez delegowanego spośród jej członków przedstawiciela,
6) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, wskaźnika tantiemy z zysku Spółki oraz przyznawanie premii uznaniowych,
7) delegowanie swojego członka do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, a także w przypadku zawieszenia Zarządu w czynnościach,
8) wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu,
9) zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd nie zwoła takiego Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w czasie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania w tym przedmiocie przez Radę,
10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
W ramach Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016 funkcjonował Komitet Audytu, którego skład wskazano powyżej.
Spółka nie wprowadziła szczególnego systemu wynagradzania osób zarządzających.
Spółka nie wprowadziła szczególnego systemu wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
Spółka nie ma określonej polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć czy wiek, lecz posiadane kompetencje.
Zarząd NEUCA oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe NEUCA S.A. za rok 2016 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy.
Roczne sprawozdanie z działalności NEUCA S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
| Data | Imię i nazwisko | Stanowisko / Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 15-03-2017 | Piotr Sucharski | Prezes Zarządu | |
| 15-03-2017 | Grzegorz Dzik | Wiceprezes Zarządu | |
| 15-03-2017 | Witold Ziobrowski | Wiceprezes Zarządu | |
| 15-03-2017 | Tomasz Józefacki | Wiceprezes Zarządu | |
| 15-03-2017 | Dariusz Drewnicki | Wiceprezes Zarządu |
Niniejszym Zarząd NEUCA oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych: Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 73, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
| Data | Imię i nazwisko | Stanowisko / Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 15-03-2017 | Piotr Sucharski | Prezes Zarządu | |
| 15-03-2017 | Grzegorz Dzik | Wiceprezes Zarządu | |
| 15-03-2017 | Witold Ziobrowski | Wiceprezes Zarządu | |
| 15-03-2017 | Tomasz Józefacki | Wiceprezes Zarządu | |
| 15-03-2017 | Dariusz Drewnicki | Wiceprezes Zarządu |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.