Neuca S.A. — M&A Activity 2019

Oct 31, 2019

NEUCA S.A. ul. Szosa Bydgoska 58, 87 - 100 Toruń wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS nr KRS: 0000049872

Sz. P. Akcjonariusze

NEUCA S.A w Toruniu

PIERWSZE ZAWIADOMIENIE

W oparciu o art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako "KSH"), Zarząd NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu (dalej jako "Spółka"), niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki - jako spółki przejmującej - z podmiotem zależnym jako spółką przejmowaną:

ACP PHARMA S.A. z siedzibą w Toruniu, ul. Szosa Bydgoska 58, 87 - 100 Toruń, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000042088, NIP: 113-000-48-30

Zarząd Spółki jednocześnie informuje, iż planowane połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt. 1) oraz art. 515 § 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej – ACP PHARMA S.A. - na spółkę przejmującą - NEUCA S.A., poprzez przejęcie, zgodnie z ustaleniami podjętymi w planie połączenia z dnia 30 października 2019 roku, bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem spółki przejmowanej, dysponującym 100% akcji w kapitale zakładowym spółki przejmowanej) oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej, na akcje spółki przejmującej.

Ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie było konieczne stosownie do postanowień art. 500 § 2¹ KSH.

Zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzać sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienia ekonomicznego (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH).

Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH).

Do planu połączenia nie zostało dołączone oświadczenie obejmujące informację o stanie księgowym NEUCA S.A. sporządzoną dla celów połączenia (art. 499 § 4 KSH), ponieważ spółka przejmująca, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Plan połączenia zostanie opublikowany na stronie internetowej Spółki https://neuca.pl/relacjeinwestorskie/laczenie_spolek dnia 31 października 2019 roku, tj. co najmniej na miesiąc przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia spółki przejmowanej, na którym ma zostać podjęta uchwała w sprawie połączenia. Akcjonariusze mogą zapoznać się z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 KSH w siedzibie Spółki w Toruniu, pod adresem: ul. Szosa Bydgoska 58, w dni robocze, w godzinach od 9:00 do 16:00, jak również na stronie internetowej Spółki https://neuca.pl/relacje-inwestorskie/laczenie_spolek począwszy od dnia pierwszego

zawiadomienia o zamiarze połączenia, tj. od dnia 31 października 2019 r. nieprzerwanie do dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 ust. 2 Ustawy o ofercie - raporty bieżące i okresowe