Neuca S.A. — M&A Activity 2016

Jul 29, 2016

NEUCA S.A. ul. Szosa Bydgoska 58, 87 - 100 Toruń, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS: 0000049872

Sz. P. Akcjonariusze

NEUCA S.A w Toruniu

Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia NEUCA S.A. – jako spółki przejmującej – ze spółką INFONIA sp. z o.o. – jako spółką przejmowaną.

W oparciu o art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako "KSH"), Zarząd NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu (dalej jako "Spółka"), niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki - jako spółki przejmującej - z podmiotem zależnym: INFONIA sp. z o.o. w Toruniu - jako spółką przejmowaną.

Ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie było konieczne stosownie do postanowień art. 500 § 2¹ KSH.

Zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzać sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienia ekonomicznego (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH).

Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH).

Do planu połączenia nie zostało dołączone oświadczenie obejmujące informację o stanie księgowym NEUCA S.A. sporządzoną dla celów połączenia (art. 499 § 4 KSH), ponieważ spółka przejmująca, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Plan połączenia został opublikowany na stronie internetowej Spółki www.neuca.pl dnia 29 lipca 2016 roku, tj. co najmniej na miesiąc przed planowanym terminem Zgromadzenia Wspólników spółki przejmowanej, na którym mają zostać podjęte uchwały w sprawie połączenia. Akcjonariusze mogą zapoznać się z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 KSH w siedzibie Spółki w Toruniu, pod adresem: ul. Szosa Bydgoska 58, w dni robocze, w godzinach od 9:00 do 16:00, jak również na stronie internetowej Spółki www.neuca.pl, począwszy od dnia pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia, tj. od 29 lipca 2016 roku nieprzerwanie do dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia.

Zarząd Spółki jednocześnie informuje, iż planowane połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt. 1) oraz art. 515 § 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej - INFONIA sp. z o.o. - na spółkę przejmującą - NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem spółki przejmowanej, dysponującym 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej) oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej.