Neuca S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Mar 25, 2021

Raport 1 NEUCA S.A. RAPORT ZA 2020 ROK 2 WYBRANE DANE FINANSOWE NIESTANOWIĄCE CZĘŚCI ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NEUCA S.A. Kluczowe pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 01.01 do 31.12.2020 w tys. PLN za okres od 01.01 do 31.12.2019 przekształcone w tys. PLN za okres od 01.01 do 31.12.2020 w tys. EUR za okres od 01.01 do 31.12.2019 przekształcone w tys. EUR Przychody ze sprzedaży 8 938 531 8 013 264 1 997 794 1 862 770 Zysk brutto ze sprzedaży 706 112 625 449 157 819 145 392 Zysk na działalności operacyjnej 96 090 73 375 21 476 17 057 Zysk przed opodatkowaniem 156 518 87 739 34 982 20 396 Zysk netto 133 269 72 705 29 786 16 901 Kluczowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej 31.12.2020 w tys. PLN 31.12.2019 przekształcone w tys. PLN 01.01.2019 przekształcone w tys. PLN 31.12.2020 w tys. PLN 31.12.2019 przekształcone w tys. EUR 01.01.2019 przekształcone w tys. EUR Aktywa trwałe 1 231 383 1 118 803 982 267 266 833 262 722 228 434 Aktywa obrotowe 2 290 323 2 352 691 2 318 402 496 300 552 469 539 163 Aktywa razem 3 521 706 3 471 494 3 300 669 763 133 815 191 767 597 Kapitał własny 118 327 592 104 271 25 641 139 24 249 Kapitał podstawowy 4 387 4 562 4 533 951 1 071 1 054 Zobowiązania długoterminowe 240 204 150 203 151 980 52 051 35 271 35 344 Zobowiązania krótkoterminowe 3 163 175 3 320 699 3 044 418 685 441 779 781 708 004 Pasywa razem 3 521 706 3 471 494 3 300 669 763 133 815 191 767 597 Kluczowe pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 01.01 do 31.12.2020 w tys. PLN za okres od 01.01 do 31.12.2019 przekształcone w tys. PLN za okres od 01.01 do 31.12.2020 w tys. EUR za okres od 01.01 do 31.12.2019 przekształcone w tys. EUR Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 251 674 127 460 56 250 29 629 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 107 778 (86 571) 24 089 (20 124) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (416 376) 13 443 (93 062) 3 125 Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych (56 924) 54 332 (12 723) 12 630 Środki pieniężne na początek okresu 59 942 5 610 13 397 1 304 Środki pieniężne na koniec okresu 3 018 59 942 674 13 934 Metodologię przeliczenia wybranych danych finansowych zaprezentowano w nocie 2.3 Informacji Ogólnych do Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 3 NEUCA S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OD 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 4 WYBRANE DANE FINANSOWE ....................................................................................................................... 2 Rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów ............................................................................... 5 Sprawozdanie z sytuacji finansowej ................................................................................................................... 6 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ........................................................................................................... 8 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ...................................................................................................... 9 1. INFORMACJE OGÓLNE.............................................................................................................................. 11 2. INFORMACJE O PODSTAWIE SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, WALUCIE SPRAWOZDAWCZEJ ORAZ ZASTOSOWANYM POZIOMIE ZAOKRĄGLEŃ .................................................. 12 2.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego............................................................................. 12 2.2. Zastosowanie nowych standardów lub interpretacji ............................................................................... 13 2.3. Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza oraz zastosowany poziom zaokrągleń ....................................... 14 2.4. Założenie kontynuacji działalności ....................................................................................................... 14 2.5. Wpływ pandemii COVID19 na działalność Spółki .................................................................................. 15 3. PODSTAWOWE OSĄDY RACHUNKOWE I PODSTAWOWE PRZYCZYNY NIEPEWNOŚCI SZACUNKÓW . 16 4. KOREKTY WCZEŚNIEJ PREZENTOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ........................................ 17 5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 01.01.2020 ROKU DO 31.12.2020 ROKU ........................................................................................................ 25 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI – BRANŻOWE I GEOGRAFICZNE ............................................ 25 NOTY DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW .... 25 PODATEK DOCHODOWY...................................................................................................... 31 WARTOŚCI NIEMATERIALNE ............................................................................................... 34 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE, NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE ORAZ AKTYWA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYKOWANIA ........................................................................................................... 36 INSTRUMENTY DŁUŻNE I KAPITAŁOWE .............................................................................. 42 NALEŻNOŚCI I POŻYCZKI .................................................................................................... 48 ZAPASY ................................................................................................................................. 60 INSTRUMENTY FINANSOWE ................................................................................................ 61 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE ............................................................................................ 71 KAPITAŁ WŁASNY ............................................................................................................... 84 REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE .................................................................. 91 REZERWY NA POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ..................................................................... 92 ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA OPERACYJNE ....................... 92 AKTYWA WARUNKOWE ORAZ ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ........................................ 95 POŁĄCZENIA JEDNOSTEK ................................................................................................. 98 OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH............................... 98 INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH ................................................. 100 PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE W PODZIALE NA POSZCZEGÓLNE GRUPY ZAWODOWE ............................................................................................................................................ 102 ZYSK ZATRZYMANY I DYWIDENDY.................................................................................. 102 POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ........................... 102 POSTĘPOWANIA W ZAKRESIE ROZLICZEŃ PODATKOWYCH ........................................ 103 ZDARZENIA PO DACIE BILANSU ...................................................................................... 105 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 5 Rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów Nota Za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 Przekształcone za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 Przychody ze sprzedaży 2A 8 938 531 8 013 264 Koszt własny sprzedaży 2B (8 232 419) (7 387 815) Zysk brutto ze sprzedaży 706 112 625 449 Koszty sprzedaży 2B (391 462) (364 122) Koszty ogólnego zarządu 2B (181 657) (156 547) Pozostałe przychody operacyjne 2C 7 562 3 521 Pozostałe koszty operacyjne 2C (32 191) (29 625) Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i pożyczki 2E (12 274) (5 301) Zysk z działalności operacyjnej 96 090 73 375 Przychody finansowe 2D 112 733 63 497 Koszty finansowe 2D (52 305) (49 133) Zysk przed opodatkowaniem 156 518 87 739 Podatek dochodowy 3 (23 249) (15 034) Zysk netto 133 269 72 705 Inne całkowite dochody netto - - Całkowite dochody ogółem 133 269 72 705 Zysk przypadający akcjonariuszom Spółki 133 269 72 705 Zysk na 1 akcję (w PLN) Podstawowy 2F 30,83 16,84 Rozwodniony 2F 30,06 15,88 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 4 322 093 4 317 033 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 4 433 990 4 577 485 Nota 4 Noty na stronach 11 do 107 stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 6 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Nota 31.12.20 31.12.19 przekształcone 01.01.19 przekształcone Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 5A 319 216 136 796 126 964 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 5B 117 440 163 558 175 785 Wartości niematerialne 4 78 528 64 838 54 910 Nieruchomości inwestycyjne 5C 26 593 29 785 30 338 Inwestycje w jednostki zależne 6A 616 437 569 759 497 777 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 6B 2 888 3 888 3 888 Akcje i udziały nienotowane 6C 1 071 525 525 Inwestycje długoterminowe w obligacje 6C 2 996 2 864 2 733 Należności długoterminowe 7A 46 248 55 693 52 098 Udzielone pożyczki 7C 19 966 91 097 37 249 Aktywa trwałe razem 1 231 383 1 118 803 982 267 Aktywa obrotowe Zapasy 8 1 189 027 1 098 247 1 120 955 Należności handlowe oraz pozostałe należności 7A 1 026 704 1 091 086 1 009 320 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 7B - 2 146 2 062 Udzielone pożyczki 7C 71 574 101 270 180 455 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9 3 018 59 942 5 610 Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży 2 290 323 2 352 691 2 318 402 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - - Aktywa obrotowe razem 2 290 323 2 352 691 2 318 402 Aktywa razem 3 521 706 3 471 494 3 300 669 Nota 4 Noty na stronach 11 do 107 stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 7 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Not a 31.12.20 31.12.19 przekształcone * 01.01.19 przekształcone * Kapitał własny Kapitał podstawowy 11A 4 387 4 562 4 533 Akcje własne 11C (18 237) (100 635) (12 379) Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 240 672 195 564 188 520 Kapitał z połączenia (218 096) (242 340) (12 420) Pozostałe kapitały 11B 13 284 18 772 16 531 Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego 96 317 124 669 (80 514) Kapitał własny razem 118 327 592 104 271 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania 10C 109 597 119 223 131 265 Inne zobowiązania finansowe 10C 96 119 - - Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów 3 300 4 950 5 000 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 27 980 23 909 13 487 Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 12 1 369 1 148 849 Inne zobowiązania operacyjne 14 1 839 973 1 379 Zobowiązania długoterminowe razem 240 204 150 203 151 980 Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki 10A 703 691 932 523 137 353 Zobowiązania z tytułu faktoringu należności 10 47 372 - - Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania 10C 14 766 30 898 25 783 Inne zobowiązania finansowe 10B 3 438 54 281 655 853 Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów 1 650 5 000 5 000 Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne 14 2 383 278 2 293 529 2 216 415 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 4 349 258 - Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 12 4 631 4 210 4 014 Zobowiązania krótkoterminowe bez zobowiązań wchodzących w skład grup przeznaczonych do sprzedaży 3 163 175 3 320 699 3 044 418 Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży - - - Zobowiązania krótkoterminowe razem 3 163 175 3 320 699 3 044 418 Zobowiązania razem 3 403 379 3 470 902 3 196 398 Pasywa razem 3 521 706 3 471 494 3 300 669 Nota 4 Noty na stronach 11 do 107 stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 8 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Nota Za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020 Przekształcone za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy 156 518 87 739 Korekty: Zysk/strata z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych 7 893 (816) Amortyzacja 2B 49 447 43 755 Odsetki i dywidendy netto (65 702) (4 954) Zysk/strata z działalności inwestycyjnej (482) (742) Koszt programu motywacyjnego 11D 5 159 3 944 Odpisy aktualizujące aktywa ujęte w wyniku finansowym 522 1 004 Inne korekty 16 1 Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym 153 371 129 931 Zmiany w kapitale obrotowym: Zmiana stanu zapasów (90 780) 22 707 Zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych 17 61 814 (91 409) Zmiana stanu zobowiązań handlowych oraz innych operacyjnych 17 (143 206) 76 788 Zmiana stanu rozliczeń z tytułu faktoringu należności 47 372 - Zmiana stanu rozliczeń z tytułu faktoringu zobowiązań 229 148 - Zmiana stanu rezerw 17 642 495 Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej 258 361 138 512 Zapłacony podatek dochodowy (6 687) (11 052) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 251 674 127 460 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 17 (61 194) (47 231) Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 3 861 2 080 Wydatki na nabycie instrumentów kapitałowych oraz instrumentów dłużnych (546) - Wydatki na nabycie udziałów/akcji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych (45 935) (126 142) Pożyczki udzielone jednostkom niepowiązanym (10 492) (4 306) Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym (297 266) (167 951) Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych od jednostek niepowiązanych 17 347 11 271 Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych od jednostek powiązanych 397 951 194 566 Otrzymane odsetki 6 644 7 786 Otrzymane dywidendy 97 408 43 356 Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności inwestycyjnej 107 778 (86 571) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji 34 074 9 219 Nabycie akcji własnych (18 237) (88 256) Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 17 - 2 178 Wykup dłużnych papierów wartościowych 17 (52 100) (605 200) Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 17 325 370 833 036 Spłaty kredytów i pożyczek 17 (554 033) (39 858) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 17 (27 275) (18 701) Odsetki zapłacone 17 (41 377) (43 069) Dywidendy wypłacone 20 (37 098) (43 628) Pozostałe wpływy/ (wydatki) (45 700) 7 722 Środki pieniężne netto (wykorzystane) w działalności finansowej (416 376) 13 443 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (56 924) 54 332 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 59 942 5 610 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu, w tym: 3 018 59 942 - o ograniczonej możliwości dysponowania 1 382 1 067 Nota 4 Noty na stronach 11 do 107 stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 9 Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU Kapitał podstawowy Akcje własn e Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji pow yżej ich wartości nominalnej Kapitał z połączeni a Pozostałe kapitały Niepodzielony wynik finansowy Razem 11A 11C 11B Saldo na dzień 01.01.2020 4 562 (100 635) 195 564 (242 340) 18 772 124 669 592 Zysk/ strata za okres 01.01. do 31.12.2020 - - - - - 133 269 133 269 Dywidendy - - - - - (37 098) (37 098) Podział wyniku finansowego NEUCA S.A. - - - 24 244 - (24 244) - Wyemitowane akcje 180 - 45 108 - (10 647) - 34 641 Wyemitowane opcje na akcje - - - - 5 159 - 5 159 Umorzenie akcji własnych (355) 100 635 - - - (100 279) 1 Skup akcji własnych - (18 237) - - - - (18 237) Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym (175) 82 398 45 108 24 244 (5 488) (161 621) (15 534) Saldo na dzień 31.12.2020 4 387 (18 237) 240 672 (218 096) 13 284 96 317 118 327 Noty na stronach 11 do 107 stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 10 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU – PRZEKSZTAŁCONE Kapitał podstawowy Akcje własne Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ic h wartości nominalnej Kapitał z połączeni a Pozostałe kapitały Niepodzielony wynik finansowy Razem 11A 11C 11B Saldo na dzień 01.01.2019 - dane opublikowane 4 533 (12 379) 100 845 - 17 391 (52 780) 57 610 Korekta prezentacyjna kapitałów - - 87 675 (60 688) (860) (26 127) - Zwiększenie z tytułu połączenia z jednostkami zależnymi 31 600 - - 551 912 - - 583 512 Rozliczenie połączenia (31 600) - - (503 644) - - (535 244) Korekta błędu zastosowania MSSF 15 - - - - - (1 607) (1 607) Saldo na dzień 01.01.2019 - przekształcone 4 533 (12 379) 188 520 (12 420) 16 531 (80 514) 104 271 Zysk za okres 01.01. do 31.12.2019 - - - 14 220 - 58 485 72 705 Całkowite dochody ogółem za okres na dzień 01.01 do 31.12.2019 - przekształcone - - - 14 220 - 58 485 72 705 Dywidendy - - - - - (32 195) (32 195) Dywidenda wypłacona przez spółki połączone z NEUCA S.A. z zysku - - - (17 328) - 17 328 - Dywidenda wypłacona przez spółki połączone z NEUCA S.A. z kapitału zapasowego - - - (172 999) - 161 565 (11 434) Wyemitowane akcje 29 - 7 044 - (1 703) - 5 370 Wyemitowane opcje na akcje - - - - 3 944 - 3 944 Skup akcji własnych - (88 256) - - - - (88 256) Nabycie udziałów mniejszości ACP S.A. - - - (53 813) - - (53 813) Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym 29 (88 256) 7 044 (244 140) 2 241 146 698 (176 384) Saldo na dzień 31.12.2019 4 562 (100 635) 195 564 (242 340) 18 772 124 669 592 Nota 4 Noty na stronach 11 do 107 stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 11 1. INFORMACJE OGÓLNE NEUCA S.A. („Spółka”) jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Toruniu, przy ul. Forteczna 35-37. NEUCA S.A. została utworzona w dniu 12 grudnia 1994 roku na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 5395/1994. NEUCA S.A. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804. W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmian nazwy Spółki. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych (wg PKD 46.46). Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 24 marca 2021 roku. Sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 1 stycznia 2019 roku. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. NEUCA S.A. jest jednostką dominującą w stosunku do spółek: 1. NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. 2. Synoptis Pharma Sp. z o.o. 3. Pretium Farm Sp. z o.o. 4. Świat Zdrowia S.A. 5. Farmada Transport Sp. z o.o. 6. NEKK Sp. z o.o. 7. PFM.PL S.A. 8. Brand Management 2 Sp. z o.o. 9. Martinique Investment Sp. z o.o. 10. Synoptis Industrial Sp. z o.o. 11. Fundacja Neuca dla Zdrowia 12. NEUCA MED Sp. z o.o. 13. NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. S.K.A. 14. Cefarm Rzeszów Sp. z o.o. w likwidacji 15. HealthMore Sp. z o.o. w likwidacji 16. Inkoma Sp. z o.o. 17. Praktyka Lekarzy Rodzinnych „Ognik” Sp. z o.o. 18. Unipolimed Sp. z o.o. 19. Diabdis Sp. z o.o. 20. Pratia S.A. 21. Medic Klinika Sp. z o.o. 22. Ortopedio.pl Sp. z o.o. 23. Elmed Szczytno Sp. z o.o. 24. NZOZ Pod Wierzbami Sp. z o.o. 25. Clinscience Sp. z o.o. 26. Intermed Usługi Medyczne Sp. z o.o. 27. Eskulap Sp. z o.o. 28. Pratia Hematologia Sp. z o.o. 29. Clinscience Technology Sp. z o.o. 30. Pratia Clinic Ukraine LLC (przed zmianą nazwy Pratia Medical Center Ukraine LLC) 31. Pratia Ukraine LLC 32. Experior S.L. 33. Silesian Healthy Blood Clinic Grosicki, Grosicka Sp. J. 34. Aliant Sp. z o.o. 35. NZOZ Zakłąd Rehabilitacji Leczniczej dla Dzieci i Dorosłych Sp. z o.o. 36. Centrum Medyczne Remedium Sp. z o.o. 37. CCR Brno s.r.o 38. CCR Czech a.s. 39. Clinical Research Union JSCo 40. Medical Center Leo Clinic Ltd. 41. SMO Bulgaria Ltd. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 12 które tworzą z nią Grupę Kapitałową NEUCA, dla której Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodzili: - Piotr Sucharski - Grzegorz Dzik - Paweł Kuśmierowski W skład Zarządu Spółki na dzień 24 marca 2021 roku wchodzili: - Piotr Sucharski - Grzegorz Dzik - Krzysztof Miszewski W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 24 marca 2021 roku wchodzili: - Kazimierz Herba - Wiesława Herba - Tadeusz Wesołowski - Bożena Śliwa - Jolanta Kloc - Iwona Sierzputowska. W dniu 5 października 2020 roku Pani Małgorzata Wiśniewska złożyła oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu Spółki z dniem 5 października 2020 roku. W dniu 12 listopada 2020 roku Pani Iwona Sierzputowska została wybrana na członka Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 17 marca 2021 roku Pan Paweł Kuśmierowski zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane. W dniu 19 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Krzysztofa Miszewskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki. 2. INFORMACJE O PODSTAWIE SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, WALUCIE SPRAWOZDAWCZEJ ORAZ ZASTOSOWANYM POZIOMIE ZAOKRĄGLEŃ 2.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Sprawozdanie finansowe NEUCA S.A. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej. Zasady rachunkowości Spółki stosowane były w sposób ciągły do wszystkich prezentowanych okresów, za wyjątkiem korekt opisanych w nocie 4. Zasady rachunkowości zostały przedstawione w poszczególnych notach do sprawozdania. Sprawozdanie finansowe składa się z: − sprawozdania z sytuacji finansowej, − rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów, − sprawozdania z przepływów pieniężnych, − sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, − informacji dodatkowej. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 13 2.2. Zastosowanie nowych standardów lub interpretacji Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku zastosowano takie same zasady (politykę) rachunkowości i metody obliczeniowe, co w ostatnim sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, za wyjątkiem korekt opisanych w nocie 4 oraz następujących zmian standardów i interpretacji zastosowanych od 1 stycznia 2020 roku. Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2020 roku Następujące standardy przyjęte przez Unię Europejską zostały zastosowane przez Spółkę na dzień 1 stycznia 2020 roku: - Zmiany do MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” – definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz w odniesieniu do nabytych aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później), - Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” i MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” – Definicja istotności (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później), - Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSR 39 „Instrumenty finansowe” oraz MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” – reforma IBOR (obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2020 roku lub później), - Zmiany do MSSF 16 „Leasing” - Ulgi w czynszu w związku z Covid -19 (obowiązuje najpóźniej od dnia 1 czerwca 2020 roku w odniesieniu do roku obrotowego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później), - Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później). Wyżej wymienione standardy nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie Spółki za 2020 rok. Standardy oraz interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku: - MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie), - Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie), - Zmiany do MSSF 16 „Leasing” (obowiązujący w odniesieniu od 1 czerwca 2020 roku lub po tej dacie), - Zmiany do MSSF 3 „Połączenia jednostek” (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie), - Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie), - Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie), - Zmiany do MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie), - Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018-2020 (obowiązujące zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później. Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie. Zarząd Spółki nie oczekuje istotnego wpływu zastosowania powyższych nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdanie finansowe. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 14 2.3. Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza oraz zastosowany poziom zaokrągleń Walutą funkcjonalną Spółki i sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile w treści nie wskazano inaczej). W okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównawczymi danymi finansowymi stosowano średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO ustalane przez Narodowy Bank Polski, w szczególności: 01.01 - 31.12.2020 01.01 - 31.12.2019 Średnia w okresie sprawozdawczym 4,4742 4,3018 Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego 4,6148 4,2585 Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym 4,6330 4,3891 Najniższy kurs w okresie sprawozdawczym 4,2279 4,2406 * kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie. Dane zaprezentowane w punkcie Wybrane dane finansowe przeliczono: − pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej według kursów obowiązujących na ostatni dzień okresu; − pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2019 roku przeliczono według kursu obowiązującego w dniu 01.01.2019 roku – 4,3. − pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym. Zasady rachunkowości Transakcje wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Składniki aktywów i pasywów denominowane w walutach obcych na koniec okresu sprawozdawczego wyceniane są po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez NBP. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych per saldo. 2.4. Założenie kontynuacji działalności Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Sytuacja płynnościowa Na dzień 31 grudnia 2020 roku zobowiązania krótkoterminowe Spółki przewyższały aktywa obrotowe o 872 852 tys. PLN. Zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 690 824 tys. PLN obejmują zadłużenie wobec spółek zależnych, które udzielają Spółce pożyczek. Spółka ma pełną kontrole nad spółkami Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 15 zależnymi, a środki ze spłaty pożyczek będą w perspektywie średnioterminowej transferowane do Spółki poprzez wypłatę dywidend ze spółek zależnych oraz kontynuację procesu połączeń spółek zależnych ze Spółką. Pożyczki od jednostek powiązanych są wymagalne w 2021 roku (terminy wymagalności zostały zaprezentowane w nocie 10C „Kredyty i pożyczki na dzień 31.12.2020 roku”. Pożyczki udzielone Spółce przez podmioty zależne podlegają refinansowaniu. Na moment sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego sytuacja finansowa Spółki jest stabilna - Spółka posiadała środki na rachunkach bankowych oraz niewykorzystane limity kredytowe. Informacja o dostępnych limitach kredytowych przedstawiona została w nocie 10 „Zobowiązania finansowe”. Sytuacja finansowa Spółki nie uległa istotnej zmianie na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania. Finansowanie zewnętrznie Spółki oparte jest na krótkoterminowych kredytach obrotowych, których krótki termin zapadalności pozwala na uzyskiwanie niskich marż (kosztów finansowana). Dodatkowo, w celu ograniczenia ryzyka braku kontynuacji finansowania, Spółka posiada umowy z kilkoma bankami, które posiadają różne terminy zapadalności. Na bazie dotychczasowej historii współpracy z bankami Spółka ocenia ryzyko braku przedłużenia umów finansowania zewnętrznego jako niskie. Taki model finansowania znacząco ogranicza ryzyko utraty płynności przez Spółkę. 2.5. Wpływ pandemii COVID19 na działalność Spółki W dniu 11 marca 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia uznała epidemię koronawirusa za pandemię. W celu ograniczenia istotnego zagrożenia dla zdrowia publicznego, władze poszczególnych krajów podjęły działania w celu powstrzymania epidemii. NEUCA S.A. w ramach przeciwdziałania zagrożeniom epidemicznym związanym z COVID 19 w 2020 roku podjęła szereg działań zmierzających do podniesienia standardów bezpieczeństwa pracowników oraz ograniczenia ryzyka dla utrzymania ciągłości działania kluczowych procesów w Spółce. Wdrożono dodatkowe mechanizmy bezpieczeństwa: - separację obszarów w obiektach magazynowych oraz budynkach biurowych ograniczającą ryzyko nadmiernego kontaktu pracowników w ramach wykonywanej pracy, - system dezynfekcji bieżącej polegającej na stałej dezynfekcji miejsc o podwyższonym ryzyku przenoszenia wirusa (miejsca kontaktu z rękoma pracownika takie jak: poręcze, czytniki ID, osprzęt oświetlenia, stanowiska komputerowe itp.), - system cyklicznych (tygodniowych) dezynfekcji realizowanych przez profesjonalne firmy świadczące tego typu usługi w obiektach magazynowych. Spółka utrzymuje na wysokim poziomie bezpieczeństwo pracowników poprzez zapewnienie środków bezpieczeństwa osobistego (maseczki jednorazowe, przyłbice, rękawiczki jednorazowe oraz środki do dezynfekcji). Wprowadzono zasadę pracy w systemie home office w obszarach które mogą pracować w systemie zdalnym. Obiekty Spółki zostały wyposażone w maty dezynfekujące, a w obiektach magazynowych jest wprowadzony pomiar temperatury dla wszystkich osób wchodzących do obiektu. Kontrahenci Spółki funkcjonowali w okresie istotnych ograniczeń wprowadzonych przez władzę w odpowiedzi na ryzyka wynikające z pandemii. Ograniczenia te, a także pozostałe zjawiska wynikające z pandemii nie przełożyły się negatywnie na branże, w których Spółka realizuje przychody a w wybranych obszarach wpłynęły pozytywnie na strumień przychodów. Powołany Zespół Zarządzania Ryzykiem na bieżąco monitoruje zagrożenia oraz zmiany regulacyjne, na podstawie których wprowadza wewnętrzne zmiany w Spółce. Obecnie Spółka funkcjonuje zgodnie z planem, nie odnotowała żadnych istotnych zakłóceń utrzymania ciągłości działania oraz dostępności produktów. Spółka nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z epidemią koronawirusa. Analiza wpływu pandemii COVID19 na wycenę aktywów i zobowiązań Spółki Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka przeprowadziła analizę pod kątem utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych, w wyniku której zidentyfikowane zostały przesłanki utraty wartości udziałów w spółce Neuca Med. Sp. z o.o. W wyniku przeprowadzonego testu Spółka nie stwierdziła utraty wartości inwestycji w spółce Neuca Med. Sp. z o.o. (Nota 6A). Spółka przeprowadziła analizę wpływu COVID-19 na odpis aktualizujący należności i pożyczki na dzień 31 grudnia 2020 roku i nie stwierdziła istotnego wpływu na wartości prezentowane w sprawozdaniu finansowym. W ocenie Spółki COVID-19 nie miał istotnego negatywnego wpływu na branżę farmaceutyczną, w której funkcjonują kontrahenci Spółki, a tym samym nie pogorszyły się perspektywy gospodarcze kontrahentów. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 16 3. PODSTAWOWE OSĄDY RACHUNKOWE I PODSTAWOWE PRZYCZYNY NIEPEWNOŚCI SZACUNKÓW Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, Zarząd zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. Szacunki i leżące u ich podstaw założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmianę wielkości szacunkowych ujmuje się w okresie, w którym nastąpiła weryfikacja, jeśli dotyczy ona wyłącznie tego okresu, lub w okresie bieżącym i okresach przyszłych, jeśli zmiana dotyczy ich na równi z okresem bieżącym. Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku na dzień sporządzenia sprawozdania z sytuacji finansowej, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnych okresach sprawozdawczych. Pozycja Nota objaśniająca Szacunki i założenia Rzeczowe aktywa trwałe Nota 5 Spółka ocenia, czy zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. W przypadku gdy zaistnieją stosowne przesłanki Spółka przeprowadza testy na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych. Spółka corocznie przeprowadza weryfikację przyjętych okresów użytkowania i metod amortyzacji. Jeżeli nastąpiła istotna zmiana konsumowania korzyści ekonomicznych z tych aktywów dokonywana jest zmiana okresu lub metody amortyzacji, poprzez zmianę bieżących i przyszłych odpisów amortyzacyjnych. Pożyczki udzielone Nota 7 Zgodnie z wymogami MSSF 9 Instrumenty finansowe Spółka szacuje wielkość odpisów aktualizujących ich wartość. Należności handlowe oraz pozostałe należności Nota 7 Zgodnie z wymogami MSSF 9 Instrumenty finansowe Spółka szacuje wielkość odpisów aktualizujących należności Faktoring należności Nota 7 Spółka ocenia czy zasadniczo doszło do przekazania ryzyka należności objętych umową faktoringu. Leasing Nota 10 Spółka w celu wyceny zobowiązań z tytułu leasingu oraz aktywów z tytułu prawa do użytkowania przyjęła założenia dotyczące okresu leasingu oraz wysokości stopy dyskonta. Zapasy Nota 8 Spółka zastosowała metodologię do ustalenia wartości odzyskiwalnej netto zapasów oraz alokacji rabatów producenckich. Aktywa z tytułu podatku odroczonego Nota 3 Spółka ocenia na każdy dzień bilansowy prawdopodobieństwo zrealizowania aktywa z tytułu podatku odroczonego. Zobowiązania handlowe - rabaty od dostawców Nota 14 Spółka szacuje wysokość nierozliczonych na koniec roku rabatów z tytułu zrealizowanych przez Spółkę korzyści od producentów, w oparciu o warunki handlowe i dane charakteryzujące obrót zrealizowany przez Spółkę Faktoring zobowiązania Nota 14 Spółka ocenia, czy zmienił się charakter zobowiązań na skutek zawarcia transakcji faktoringu zobowiązań. Rezerwy na świadczenia pracownicze Nota 12 Spółka szacuje wysokość tworzonych rezerw w oparciu o przyjęte założenia, metodologię i sposób kalkulacji właściwy dla danego tytułu rezerw, oceniając prawdopodobieństwo wydatkowania środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz określając wiarygodny poziom kwoty niezbędnej do wypełnienia obowiązku. Podatek dochodowy Nota 3 Spółka ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe z uwzględnieniem oceny niepewności związanej z rozliczeniami podatkowymi. Gdy istnieje niepewność co do tego, czy i w jakim zakresie organ podatkowy będzie akceptował poszczególne rozliczenia podatkowe transakcji, Spółka ujmuje te rozliczenia według oceny prawdopodobieństwa pozytywnego lub negatywnego zakończenia sporów w wartości wynikającej z założeń KIMSF 23. Przychody i koszty Nota 2 Spółka szacuje wysokość niezrealizowanych należnych rabatów udzielanych klientom i otrzymanych od dostawców oraz wysokość zobowiązania do zwrotu wynagrodzenia z tytułu zwrotu towarów i materiałów. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 17 4. KOREKTY WCZEŚNIEJ PREZENTOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 1 stycznia 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku przekształcone w związku z połączeniami, korektą zastosowania MSSF 15 oraz dokonaniem korekt prezentacyjnych przedstawiono poniżej. Przekształcenie wynikające z połączenia jednostek W dniu 1 kwietnia 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostką zależną – ACP Pharma S.A. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 516 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki ACP Pharma S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki ACP Pharma S.A. W dniu 1 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostką zależną – Prosper S.A. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 516 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Prosper S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prosper S.A. Do rozliczenia połączenia Spółki z jej jednostkami zależnymi Spółka wybrała metodę analogiczną do metody łączenia udziałów, która została szerzej opisana w nocie 16 „Połączenia jednostek”. Połączenie spółek zostało rozliczone w księgach spółki przejmującej metodą analogiczną do metody łączenia udziałów. Do ksiąg spółki przejmującej (NEUCA S.A.) zostały włączone aktywa i pasywa oraz przychody i koszty spółek przejmowanych (ACP Pharma S.A. i Prosper S.A.) oraz wyłączone zostały przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych między spółkami przed połączeniem. Sprawozdanie finansowe Spółki zawiera dane porównawcze określone w taki sposób jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego. Korekta błędnego zastosowania MSSF 15 W przedstawionym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz 1 stycznia 2019 roku zostały zmienione w stosunku do danych pierwotnie zatwierdzonych i opublikowanych w związku z dokonaną korektą błędu zastosowania MSSF 15 dotyczącą braku oszacowania wartości zobowiązania do zwrotu wynagrodzenia z tytułu zwrotu towarów i materiałów („Wpływ błędu zastosowania MSSF 15”). Korekty prezentacyjne Spółka dokonała następujących korekt prezentacyjnych: A. reklasyfikacja używanych na podstawie umów leasingu zawartych przed dniem wdrożenia MSSF 16 aktywów z tytułu prawa do użytkowania - w pierwotnie opublikowanych sprawozdaniach w/w aktywa zostały błędnie zaprezentowane w pozycji rzeczowe aktywa trwałe; B. reklasyfikacja krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych oraz pozostałych zobowiązań - w pierwotnie opublikowanych sprawozdaniach w/w zaprezentowane były odpowiednio w pozycji pozostałe aktywa oraz pozostałe zobowiązania; C. reklasyfikacja uregulowanych wraz z odsetkami płatności podatkowych wynikających z przeprowadzonych postępowań podatkowych opisanych w punkcie „Postępowania w zakresie rozliczeń podatkowych” do Należności długoterminowych - w pierwotnie opublikowanych sprawozdaniach uregulowane płatności z tytułu podatku VAT wraz z odsetkami z tytuły podatku VAT i podatku dochodowego od osób prawnych Spółka zaprezentowała w Krótkoterminowych należnościach z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych, natomiast kwotę główną z tytułu podatku dochodowego w pozycji Krótkoterminowe należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego; D. reklasyfikacja przychodów odsetkowych do pozostałych przychodów finansowych zaprezentowanych uprzednio w osobnej pozycji sprawozdania; Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 18 E. zmiana prezentacji kapitałów Spółki i przejście na modelową prezentację wynikającą z MSSF zbieżną z taksonomią ESMA: − przesunięcie wypracowanych zatrzymanych zysków z kapitału zapasowego (dotychczas kapitał zapasowy) do pozycji „Zysków zatrzymanych”; − przesunięcie kwot składających się na kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej z kapitału zapasowego do pozycji „Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej”; − przesunięcie kapitału powstałego w wyniku rozliczenia połączenia spółek, z kapitału zapasowego do pozycji „Kapitał z połączenia”. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 19 Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 01.01.2019 Dane opublikowane 01.01.2019 ACP Pharma S.A. Prosper S.A. Rozliczenie połączenia Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek" Korekta prezentacyjna A, B, C, E Wpływ błędu zastosowania MSSF 15 Dane przekształcone 01.01.2019 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 202 721 4 367 381 - 4 748 (80 505) - 126 964 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 94 782 498 - - 498 80 505 - 175 785 Wartości niematerialne 54 699 211 - - 211 - - 54 910 Nieruchomości inwestycyjne 30 338 - - - - - - 30 338 Inwestycje w jednostki zależne 828 732 186 815 17 474 (535 244) (330 955) - - 497 777 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 3 888 - - - - - - 3 888 Akcje i udziały nienotowane 525 - - - - - - 525 Inwestycje długoterminowe w obligacje 2 733 - - - - - - 2 733 Należności długoterminowe 16 463 988 - - 988 34 647 - 52 098 Udzielone pożyczki 37 249 - - - - - - 37 249 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - 286 - (286) - - - - Aktywa trwałe razem 1 272 130 193 165 17 855 (535 530) (324 510) 34 647 - 982 267 Aktywa obrotowe Zapasy 1 086 835 - - - - - 34 120 1 120 955 Należności handlowe oraz pozostałe należności 1 019 436 5 856 3 095 (2 576) 6 375 (16 491) - 1 009 320 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 9 777 - 5 872 - 5 872 (13 587) - 2 062 Inwestycje krótkoterminowe w obligacje - 278 789 - (278 789) - - - - Udzielone pożyczki 180 455 21 82 382 (82 403) - - - 180 455 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5 578 15 17 - 32 - - 5 610 Pozostałe aktywa 4 492 53 24 - 77 (4 569) - - Aktywa obrotowe razem 2 306 573 284 734 91 390 (363 768) 12 356 (34 647) 34 120 2 318 402 Aktywa razem 3 578 703 477 899 109 245 (899 298) (312 154) - 34 120 3 300 669 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 20 Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 01.01.2019 Dane opublikowane 01.01.2019 ACP Pharma S.A. Prosper S.A. Rozliczenie połączenia Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek" Korekta prezentacyjna A, B, C, E Wpływ błędu zastosowania MSSF 15 Dane przekształcone 01.01.2019 Kapitał własny Kapitał podstawowy 4 533 24 735 6 865 (31 600) - - - 4 533 Akcje własne (12 379) - - - - - - (12 379) Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 100 845 - - - - 87 675 - 188 520 Kapitał z połączenia - 451 901 100 011 (503 644) 48 268 (60 688) - (12 420) Pozostałe kapitały 17 391 - - - - (860) - 16 531 Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego (52 780) - - - - (26 127) (1 607) (80 514) Kapitał własny razem 57 610 476 636 106 876 (535 244) 48 268 - (1 607) 104 271 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania 130 649 616 - - 616 - - 131 265 Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów 5 000 - - - - - - 5 000 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 13 744 - 406 (286) 120 - (377) 13 487 Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 834 5 10 - 15 - - 849 Inne zobowiązania operacyjne 1 379 - - - - - - 1 379 Zobowiązania długoterminowe razem 151 606 621 416 (286) 751 - (377) 151 980 Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki 137 374 - - (21) (21) - - 137 353 Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania 25 783 - - - - - - 25 783 Inne zobowiązania finansowe 1 017 024 - - (361 171) (361 171) - - 655 853 Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów 5 000 - - - - - - 5 000 Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne 2 180 269 579 1 931 (2 576) (66) 108 36 104 2 216 415 Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 3 929 63 22 - 85 - - 4 014 Pozostałe zobowiązania 108 - - - - (108) - - Zobowiązania krótkoterminowe razem 3 369 487 642 1 953 (363 768) (361 173) - 36 104 3 044 418 Zobowiązania razem 3 521 093 1 263 2 369 (364 054) (360 422) - 35 727 3 196 398 Pasywa razem 3 578 703 477 899 109 245 (899 298) (312 154) - 34 120 3 300 669 W wyniku połączenia jednostek oraz korekty zastosowania MSSF 15 aktywa i pasywa ogółem na dzień 1 stycznia 2019 roku uległy zmniejszeniu o 278 034 tys. PLN. W pozycji Kapitał zapasowy na dzień 1 stycznia 2019 roku wykazano kapitał w wysokości 51 953 tys. PLN formalnie przynależny spółce Synoptis Pharma Sp. z o.o., będącej w 100% własnością NEUCA S.A. Na dzień 1 stycznia 2019 roku NEUCA S.A. posiadała bezpośrednio 89,1% akcji ACP Pharma S.A. oraz 10,9% pośrednio, poprzez Synoptis Pharma Sp. z o.o. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 21 Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2019 Dane opublikowane 31.12.19 ACP Pharma S.A. Prosper S.A. Rozliczenie połączenia Eliminacja dywidend w okresie do połączenia Eliminacja nabytych udziałów niekontrolujących Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek" Korekta prezentacyjna Wpływ błędu zastosowania MSSF 15 Dane przekształcone 31.12.19 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 209 393 4 091 162 - - - 4 253 (76 850) - 136 796 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 86 514 194 - - - - 194 76 850 - 163 558 Wartości niematerialne 64 672 166 - - - - 166 - - 64 838 Nieruchomości inwestycyjne 29 785 - - - - - - - - 29 785 Inwestycje w jednostki zależne 954 540 186 801 17 475 (535 244) - (53 813) (384 781) - - 569 759 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 3 888 - - - - - - - - 3 888 Akcje i udziały nienotowane 525 - - - - - - - - 525 Inwestycje długoterminowe w obligacje 2 864 - - - - - - - - 2 864 Należności długoterminowe 14 065 - - - - - - 41 628 - 55 693 Udzielone pożyczki 91 097 - - - - - - - - 91 097 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - 89 (89) - - - - - - Aktywa trwałe razem 1 457 343 191 252 17 726 (535 333) - (53 813) (380 168) 41 628 1 118 803 Aktywa obrotowe Zapasy 1 058 247 - - - - - - - 40 000 1 098 247 Należności handlowe oraz pozostałe należności 1 101 107 4 422 5 534 (1 598) - - 8 358 (18 379) - 1 091 086 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 9 869 - 10 526 - - - 10 526 (18 249) - 2 146 Udzielone pożyczki 107 509 187 232 - (193 471) - - (6 239) - - 101 270 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 59 417 340 185 - - - 525 - - 59 942 Pozostałe aktywa 4 958 23 19 - - - 42 (5 000) - - Aktywa obrotowe razem 2 341 107 192 017 16 264 (195 069) - - 13 212 (41 628) 40 000 2 352 691 Aktywa razem 3 798 450 383 269 33 990 (730 402) - (53 813) (366 956) - 40 000 3 471 494 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 22 Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2019 Dane opublikowane 31.12.19 ACP Pharma S.A. Prosper S.A. Rozliczenie połączenia Eliminacja dywidend w okresie do połączenia Eliminacja nabytych udziałów niekontrolujących Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek" Korekta prezentacyjna A, B, C, E Wpływ błędu zastosowania MSSF 15 Dane przekształcone 31.12.19 Kapitał własny Kapitał podstawowy 4 562 24 735 6 865 (31 600) - - - - - 4 562 Akcje własne (100 635) - - - - - - - - (100 635) Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 74 447 - - - - - - 121 117 - 195 564 Kapitał z połączenia - 346 574 15 011 (503 644) - (53 813) (195 872) (46 468) - (242 340) Pozostałe kapitały 19 632 - - - - - - (860) - 18 772 Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego 186 235 10 347 3 873 - - - 14 220 (73 789) (1 997) 124 669 Kapitał własny razem 184 241 381 656 25 749 (535 244) - (53 813) (181 652) - (1 997) 592 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania 118 909 314 - - - - 314 - - 119 223 Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów 4 950 - - - - - - - - 4 950 Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego 24 078 388 - (89) - - 299 - (468) 23 909 Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 1 132 5 11 - - - 16 - - 1 148 Inne zobowiązania operacyjne 973 - - - - - - - 973 Zobowiązania długoterminowe razem 150 042 707 11 (89) - 629 - (468) 150 203 Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki 1 119 755 - 6 239 (193 471) - - (187 232) - - 932 523 Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania 30 898 - - - - - - - - 30 898 Inne zobowiązania finansowe 54 281 - - - - - - - - 54 281 Zobowiązania warunkowe z tytułu zakupu udziałów 5 000 - - - - - - - - 5 000 Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne 2 250 024 611 1 919 (1 598) - - 932 108 42 465 2 293 529 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - 225 33 - - - 258 - - 258 Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 4 101 70 39 - - - 109 - - 4 210 Pozostałe zobowiązania 108 - - - - - - (108) - - Zobowiązania krótkoterminowe razem 3 464 167 906 8 230 (195 069) - - (185 933) - 42 465 3 320 699 Zobowiązania razem 3 614 209 1 613 8 241 (195 158) - - (185 304) - 41 997 3 470 902 Pasywa razem 3 798 450 383 269 33 990 (730 402) - (53 813) (366 956) - 40 000 3 471 494 W wyniku połączenia jednostek oraz korekty zastosowania MSSF 15 aktywa i pasywa ogółem na dzień 31 grudnia 2019 roku uległy zmniejszeniu o 326 956 tys. PLN. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 23 Rachunek zysków i strat za okres 01.01-31.12.2019 Dane opublikowane za okres 01.01- 31.12.19 ACP Pharma S.A. Prosper S.A. Rozliczenie połączenia Eliminacja dywidend w okresie do połączenia Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek" Korekta prezentacyjna Wpływ błędu zastosowania MSSF 15 Dane przekształcone za okres 01.01- 31.12.19 Przychody ze sprzedaży 8 019 223 3 534 4 082 (7 213) - 403 - (6 362) 8 013 264 Koszt własny sprzedaży (7 394 907) - - 1 211 - 1 211 - 5 881 (7 387 815) Zysk brutto ze sprzedaży 624 316 3 534 4 082 (6 002) - 1 614 - (481) 625 449 Koszty sprzedaży (365 648) (1 412) (2 638) 5 576 - 1 526 - - (364 122) Koszty ogólnego zarządu (154 082) (1 990) (1 400) 925 - (2 465) - - (156 547) Pozostałe przychody operacyjne 2 766 902 735 (882) - 755 - - 3 521 Pozostałe koszty operacyjne (29 154) (405) (114) 48 - (471) - - (29 625) Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności i pożyczki (5 636) - - 335 - 335 - - (5 301) Zysk/strata z działalności operacyjnej 72 562 629 665 - - 1 294 - (481) 73 375 Przychody odsetkowe 17 779 - - - - - (17 779) - - Pozostałe przychody finansowe 220 326 12 462 5 866 (14 042) (178 894) (174 608) 17 779 - 63 497 Koszty finansowe (62 452) (297) (426) 14 042 - 13 319 - - (49 133) Zysk przed opodatkowaniem 248 215 12 794 6 105 - (178 894) (159 995) - (481) 87 739 Podatek dochodowy (10 446) (2 447) (2 232) - - (4 679) - 91 (15 034) Zysk netto 237 769 10 347 3 873 - (178 894) (164 674) - (390) 72 705 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 24 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01-31.12.2019 Dane opublikowane za okres 01.01- 31.12.19 ACP Pharma S.A. Prosper S.A. Rozliczenie połączenia Eliminacja dywidend w okresie do połączenia Przekształcenie wynikające z "Połączenia jednostek" Wpływ błędu zastosowania MSSF 15 Dane przekształcone za okres 01.01- 31.12.19 Zysk/strata przed opodatkowaniem za rok obrotowy 248 215 12 794 6 105 - (178 894) (159 995) (481) 87 739 Zysk/strata z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych (816) - - - - - - (816) Amortyzacja 42 820 387 548 - - 935 - 43 755 Odsetki i dywidendy netto (166 833) (11 330) (5 685) - 178 894 161 879 - (4 954) Zysk/strata z działalności inwestycyjnej 116 (817) (41) - - (858) - (742) Wycena programu motywacyjnego 3 944 - - - - - - 3 944 Odpisy aktualizujące aktywa ujęte w wyniku finansowym 1 537 (129) (404) - - (533) - 1 004 Inne korekty 1 - - - - - - 1 Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym 128 984 905 523 - - 1 428 (481) 129 931 Zmiany w kapitale obrotowym 9 165 1 083 (2 136) (12) - (1 065) 481 8 581 Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej 138 149 1 988 (1 613) (12) - 363 - 138 512 Zapłacony podatek dochodowy (2 306) (1 390) (7 356) - - (8 746) - (11 052) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 135 843 598 (8 969) (12) - (8 383) - 127 460 Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (47 348) (47) - 164 - 117 - (47 231) Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1 976 141 115 (152) - 104 - 2 080 Wpływy ze sprzedaży instrumentów kapitałowych oraz instrumentów dłużnych - 280 500 82 100 (362 600) - - - - Wydatki na nabycie instrumentów kapitałowych oraz instrumentów dłużnych - (1 455) - 1 455 - - - - Wydatki na nabycie udziałów/akcji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych (125 857) - (285) - - (285) - (126 142) Wpływy ze sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych - - - - - - - - Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych - - - - - - - - Pożyczki udzielone (178 472) (186 650) (2 000) 194 865 - 6 215 - (172 257) Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 204 740 1 247 2 000 (2 150) - 1 097 - 205 837 Otrzymane odsetki 7 531 10 654 2 918 (13 317) - 255 - 7 786 Otrzymane dywidendy 218 466 688 3 096 - (178 894) (175 110) - 43 356 Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej 81 036 105 078 87 944 (181 735) (178 894) (167 607) - (86 571) Wpływy netto z tytułu emisji akcji 9 219 - - - - - - 9 219 Nabycie akcji własnych (88 256) - - - - - - (88 256) Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 3 633 - - (1 455) - (1 455) - 2 178 Wykup dłużnych papierów wartościowych (967 800) - - 362 600 - 362 600 - (605 200) Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 1 021 686 - 6 215 (194 865) - (188 650) - 833 036 Spłaty kredytów i pożyczek (42 008) - - 2 150 - 2 150 - (39 858) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (18 701) - - - - - - (18 701) Odsetki zapłacone (56 340) (24) (22) 13 317 - 13 271 - (43 069) Dywidendy wypłacone (32 195) (105 327) (85 000) - 178 894 (11 433) - (43 628) Zwrot kaucji gwarancyjnych z tytułu umów leasingu 7 722 - - - - - - 7 722 Środki pieniężne netto z działalności finansowej (163 040) (105 351) (78 807) 181 747 178 894 176 483 - 13 443 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 53 839 325 168 - - 493 - 54 332 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 5 578 15 17 - - 32 - 5 610 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych - - - - - - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 59 417 340 185 - - 525 - 59 942 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 25 5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 01.01.2020 ROKU DO 31.12.2020 ROKU SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI – BRANŻOWE I GEOGRAFICZNE Podstawowym przedmiotem działalności NEUCA S.A. jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych. Przychody generowane przez pozostałą działalność są nieistotne. Spółka prowadzi działalność na jednym obszarze geograficznym, którym jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. NOTY DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 2A. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Zasady rachunkowości Spółka ujmuje przychody ze sprzedaży z zastosowaniem 5- etapowego modelu ujmowania przychodów: - Etap 1: Identyfikacja umów z klientem; - Etap 2: Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczeń zawartych w umowie; - Etap 3: Ustalenie ceny transakcyjnej; - Etap 4: Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczeń zawartych w umowie; - Etap 5: Ujęcie przychodu w chwili wypełnienia zobowiązań przez jednostkę. Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria: - strony umowy zawarły umowę (w formie pisemnej, ustnej lub zgodnie z innymi zwyczajowymi praktykami handlowymi) i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków, - Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane, - Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane, - umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych jednostki), - jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi. Zgodnie z MSSF 15 Spółka ujmuje przychody z umów z klientami w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia, poprzez przekazanie przyrzeczonego towaru lub usługi nabywcy, gdzie przekazanie to stanowi jednocześnie uzyskanie przez nabywcę kontroli nad tym składnikiem aktywów, tj. zdolności do bezpośredniego rozporządzania przekazanym składnikiem aktywów i uzyskiwania z niego zasadniczo wszystkich pozostałych korzyści oraz zdolność do niedopuszczenia innych jednostek do rozporządzania składnikiem aktywów i uzyskiwania z niego korzyści. Jako zobowiązanie do wykonania świadczenia Spółka rozpoznaje każde zawarte w umowie przyrzeczenie przekazania towaru lub wykonania usługi, które można wyodrębnić. Dla każdego zobowiązania do wykonania świadczenia Spółka ustala czy będzie je realizować w miarę upływu czasu lub czy spełni je w określonym momencie. Spółka ujmuje przychody w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usług klientowi. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 26 Przypisania ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia dokonuje się w oparciu o indywidualne ceny sprzedaży. W przychodach ze sprzedaży w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów ujmowane są przychody powstające ze zwykłej działalności operacyjnej spółki tj. przychody ze sprzedaży towarów i usług. Spółka prowadzi działalność w obszarze hurtowej sprzedaży wyrobów farmaceutycznych i wyróżnia następujące rodzaje przychodów: - przychody ze sprzedaży towarów i produktów; - przychody ze świadczenia usług. a. Sprzedaż towarów i produktów W ramach kategorii „Sprzedaż towarów i produktów” prezentowane są przychody z tytułu umów z klientami, których przedmiotem jest dostarczanie wyrobów farmaceutycznych. Spółka rozpoznaje przychód z umów z klientami w momencie dostarczenia towarów i produktów i przekazania nabywcy znaczących ryzyk i korzyści wynikających z prawa własności. Przychody ze sprzedaży ujmuje się w kwocie równej cenie transakcyjnej (uwzględniającej wszelkie rabaty). W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez Spółkę zwyczajowe praktyki handlowe. Wartość rabatów udzielanych klientom ustalana jest w momencie sprzedaży lub na podstawie zapisów umowy z klientem jako wynagrodzenie zmienne uzależnione od wartości obrotu zrealizowanego przez klienta w określonym w umowie czasie i/lub w uzależnieniu od dokonania lub nie terminowej płatności. Spółka szacuje wartość wynagrodzenia zmiennego wynikającego z umowy z klientami wg wartości najbardziej prawdopodobnej. Spółka dokonuje sprzedaży z odroczonym terminem płatności. Umowy z klientami nie zawierają istotnych elementów finansowania. Spółka udziela gwarancji na sprzedawane towary. Zazwyczaj gwarancje stanowią zapewnienie klienta, że dany produkt jest zgodny z ustaloną przez strony specyfikacją i nie stanowią dodatkowej usługi. Klienci posiadają prawo zwrotu towarów określone na poziomie poszczególnych transakcji, w związku z czym przychody ze sprzedaży towarów i produktów podlegają korekcie o wartość zobowiązania z tytułu zwrotu wynagrodzenia. Dla wyceny wysokości korekty Spółka dokonuje oszacowania udziału zwrotów towarów i produktów za lata poprzednie w przychodach danego roku. b. Świadczenie usług W ramach kategorii „Przychody z tytułu świadczenia usług” prezentowane są przychody z tytułu umów z klientami na świadczenie usług m. in. usług marketingowych, dzierżawy, logistycznych. Spółka ujmuje przychody w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonej usługi klientowi. Przychody z tytułu świadczenia usług są ujmowane w miarę upływu czasu, na podstawie stopnia zaawansowania ich realizacji, jeżeli wynik transakcji dotyczącej świadczenia usługi można oszacować w wiarygodny sposób. Procentowy stan zaawansowania realizacji usługi ustalany jest jako stosunek poniesionych kosztów na dany dzień w stosunku do całości kosztów, które mają być poniesione. Jeżeli w wyniku transakcji dotyczącej świadczenia usługi nie można wiarygodnie oszacować, przychody uzyskiwane z tytułu tego kontraktu są ujmowane tylko do wysokości poniesionych kosztów, które Spółka spodziewa się odzyskać. Spółka dokonuje sprzedaży z odroczonym terminem płatności. Umowy z klientami nie zawierają istotnych elementów finansowania. Zmienne wynagrodzenie Zgodnie z MSSF 15, przychody ze sprzedaży ujmuje się w kwocie równej cenie transakcyjnej (uwzględniającej wszelkie rabaty). W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez Spółkę zwyczajowe praktyki handlowe. Jeżeli cena transakcyjna ma charakter wynagrodzenia zmiennego tj. zawiera element ceny zależny od wystąpienia lub nie określonego zdarzenia w przyszłości, Spółka szacuje kwotę wynagrodzenia zmiennego wg wartości najbardziej prawdopodobnej dla danej umowy z klientem. Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia Przypisania ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia dokonuje się w oparciu o pojedyncze ceny sprzedaży. Spółka przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 27 wykonania świadczenia (lub do odrębnego dobra lub odrębnej usługi) w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Spółki – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Zwroty oraz gwarancje Spółka udziela gwarancji na sprzedawane towary. Gwarancje stanowią zapewnienie klienta, że dany produkt jest zgodny z ustaloną przez strony specyfikacją i nie stanowią dodatkowej usługi. W ramach realizacji umów z klientami, których przedmiotem jest dostarczanie wyrobów farmaceutycznych Spółka uwzględnia warunki umowy oraz stosuje zwyczajowe praktyki handlowe, zgodnie z którymi klient ma możliwość dokonania zwrotu zakupionych towarów. Spółka dokonuje oszacowania udziału zwrotów towarów i produktów za lata poprzednie w przychodach danego roku i dokonuje korekty wartości przychodów ze sprzedaży towarów i produktów o wartość zobowiązania z tytułu zwrotu wynagrodzenia. Istotny element finansowania Spółka dokonuje sprzedaży z odroczonym terminem płatności. Płatność staje się wymagalna w dniu wskazanym na fakturze (zgodnie z terminem płatności). Umowy z klientami nie zawierają istotnych elementów finansowania. od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Sprzedaż towarów 8 794 613 7 890 491 Świadczenie usług 143 918 122 773 Przychody z tytułu umów z klientami 8 938 531 8 013 264 Przychody ze sprzedaży towarów i usług dotyczą sprzedaży na rzecz odbiorców krajowych. Przychody ze sprzedaży nie są istotnie skoncentrowane. Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku nie występowały aktywa oraz zobowiązania z tytułu umów z klientami. 2B. KOSZTY WEDŁUG RODZAJU od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Amortyzacja 48 894 43 203 Zużycie materiałów i energii 32 415 27 849 Usługi obce 315 020 270 148 Podatki i opłaty 4 795 3 758 Wynagrodzenia 170 244 160 261 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 36 980 34 289 Pozostałe koszty rodzajowe 6 403 12 311 Koszty według rodzaju 614 751 551 819 Zmiana stanu zapasów, produktów w toku, rozliczeń międzyokresowych - - Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki - - Koszty sprzedaży (391 462) (364 122) Koszty ogólnego zarządu (181 657) (156 547) Wartość sprzedanych towarów i materiałów 8 190 787 7 356 665 Koszt własny sprzedaży 8 232 419 7 387 815 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 28 2C. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE Zasady rachunkowości Pozostałe przychody i koszty operacyjne Do pozostałych przychodów operacyjnych klasyfikowane są przychody i zyski niezwiązane w sposób bezpośredni z działalnością operacyjną Spółki. Do tej kategorii zaliczane są otrzymane dotacje, zyski z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, otrzymane odszkodowania związane ze zwrotem kosztów sądowych, nadpłaconych zobowiązań podatkowych, za wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz otrzymane odszkodowania z tytułu strat w majątku Spółki, który objęty był ubezpieczeniem. Do pozostałych przychodów operacyjnych zaliczane są także odwrócenia odpisów aktualizujących wartość zapasów oraz odpisów z tytułu utraty wartości składników majątku trwałego. Do pozostałych kosztów operacyjnych zaliczane są koszty i straty niezwiązane w sposób bezpośredni z działalnością operacyjną Spółki. Kategoria ta obejmuje straty na sprzedaży składników rzeczowego majątku trwałego, przekazane darowizny tak w formie rzeczowej jak i pieniężnej na rzecz innych jednostek, w tym jednostek pożytku publicznego oraz odpisy aktualizujące wartość składników aktywów (za wyjątkiem należności i pożyczek). Dotacje Dotacje są ujmowane w sprawozdaniu finansowym w sposób zapewniający współmierność z odpowiadającymi im kosztami, które dotacje mają w zamierzeniu kompensować, kiedy zachodzi wystarczająca pewność, że jednostka spełnia warunki związane z dotacjami oraz że dotacje będą otrzymane. Dotacje do aktywów ujmuje się jako przychód przyszłych okresów, który jest w sposób systematyczny ujmowany w wyniku finansowym na przestrzeni okresu użytkowania składnika aktywów. Dotacje do przychodów ujmuje się jako przychód w poszczególnych okresach sprawozdawczych w celu zapewnienia współmierności z odpowiadającymi im kosztami, jeżeli istnieje uzasadnione przekonanie, że jednostka spełni warunki związane z dotacją oraz że dotacja zostanie otrzymana. Przychody z tytułu wynajmu Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres najmu zgodnie z zawartymi umowami. od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Pozostałe przychody operacyjne 7 562 3 521 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 482 41 Zwrócone koszty sądowe 239 244 Odszkodowania 869 1 218 Przychody dot. nieruchomości inwestycyjnej 911 840 Kary umowne - 24 Odwrócenie odpisów aktualizujących niefinansowe aktywa trwałe 462 533 Inne 4 599 621 Pozostałe koszty operacyjne 32 191 29 625 Poniesione koszty sądowe i komornicze 472 780 Niedobory/ likwidacja składników aktywów 23 932 23 052 Koszty dot. nieruchomości inwestycyjnej 1 234 1 605 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - 131 Utworzone odpisy aktualizujące stan zapasów 704 1 658 Darowizny 875 716 Kary umowne 394 661 VAT niepodlegający odliczeniu 1 211 575 Utworzone odpisy aktualizujące niefinansowe aktywa trwałe 1 092 - Inne 1 471 447 Różnice z rozliczenia zobowiązań warunkowych 806 - Pozostałe przychody (koszty) operacyjne netto (24 629) (26 104) Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 29 2D. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE Zasady rachunkowości Przychody i koszty finansowe Do przychodów finansowych klasyfikowane są przychody z tytułu otrzymanych dywidend, odsetki od działalności lokacyjnej i inwestycyjnej w różnego rodzaju formy instrumentów finansowych. Do działalności finansowej zaliczane są także zyski z tytułu różnic kursowych. Do kosztów finansowych klasyfikowane są koszty z tytułu wykorzystywania zewnętrznych źródeł finansowania, odsetki płatne z tytułu umów leasingu, jakich Spółka jest stroną oraz inne koszty finansowe. Do działalności finansowej zaliczane są także straty z tytułu różnic kursowych. Odsetki Odsetki ujmowane są z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. Przychody z tytułu odsetek od należności przeterminowanych ujmowane są narastająco w odniesieniu do wartości brutto (stopień 1 i 2) lub netto (stopień 3) należności w przypadku podjęcia decyzji o ich dochodzeniu oraz na podstawie analizy możliwości uzyskania zapłaty. Przychody z tytułu odsetek od należności od szpitali ujmowane są w odniesieniu do głównej kwoty należności, w przypadku podjęcia decyzji o ich dochodzeniu na podstawie średniego przeterminowania należności głównej w danym okresie. Dywidendy Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Przychody finansowe 112 733 63 497 Odsetki, w tym: 14 345 17 886 - odsetki od udzielonych pożyczek 6 764 8 405 - odsetki od należności 7 287 8 721 - odsetki pozostałe 294 760 Dodatnie różnice kursowe netto - 821 Dywidendy i udziały w zyskach j. powiązane 97 408 42 668 Zysk ze zbycia inwestycji - 832 Subpartycypacja - wynagrodzenie 416 267 Pozostałe przychody finansowe 564 1 023 Koszty finansowe 52 305 49 133 Odsetki, w tym: 42 029 47 102 - odsetki od kredytów i pożyczek 29 121 11 809 - odsetki od zobowiązań leasingowych 7 843 6 714 - odsetki budżetowe 2 952 446 - odsetki od faktoringu 1 538 - - odsetki od obligacji 359 27 701 - odsetki pozostałe 216 432 Prowizje bankowe 1 823 1 523 Ujemne różnice kursowe netto 8 247 - Czynsz za PWU - leasing 117 268 Koszty z tytułu subpartycypacji 73 234 Pozostałe koszty finansowe 16 6 Przychody (koszty) finansowe netto 60 428 14 364 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 30 od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 ACP Pharma S.A. - 93 894 Prosper S.A. - 85 000 Eliminacja dywidend w okresie do połączenia - (178 894) Nekk Sp. z o.o. - 7 700 Neuca Clinical Trials Investment Sp. z o.o. 683 5 968 Synoptis Pharma Sp. o.o. 75 000 25 000 Clinscience Sp. z o.o. 1 725 4 000 Brand Management Sp. z o.o. 20 000 - Dywidendy i udziały w zyskach j. powiązane razem 97 408 42 668 2E. ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH NALEŻNOŚCI I POŻYCZKI od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Utworzone odpisy aktualizujące należności (14 209) (6 685) Przychody z tytułu spłaty spisanych należności 189 436 Rozwiązane odpisy aktualizujące należności 270 507 Spisane należności (1 451) (690) Rozwiązane przyszłe straty kredytowe należności 2 382 1 159 Rozwiązane przyszłe straty kredytowe pożyczki 545 (28) Zysk (strata) z tytułu zmiany wartości instrumentów finansowych (12 274) (5 301) 2F. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Zysk netto danego roku dla celów wyliczenia zysku na jedną akcję podlegający podziałowi między akcjonariuszy 133 269 72 705 Liczba wyemitowanych akcji 4 387 474 4 562 082 Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości zysku zwykłego na jedną akcję 4 322 093 4 317 033 Efekt rozwodnienia potencjalnej liczby akcji zwykłych: Warranty subskrypcyjne 226 726 93 544 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (dla potrzeb wyliczenia wartości zysku rozwodnionego na jedną akcję) 4 433 990 4 577 485 Działalność kontynuowana Zysk netto danego roku podlegający podziałowi między akcjonariuszy 133 269 72 705 Zysk na 1 akcję (w PLN) Podstawowy 30,83 16,84 Rozwodniony 30,06 15,88 Podstawowy zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku. Rozwodniony zysk na akcję wylicza się w oparciu o stosunek zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki do średniej ważonej liczby akcji zwykłych skorygowanych w taki sposób, jak gdyby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych. Spółka posiada jedną kategorię powodującą rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych: warranty subskrypcyjne. Akcje Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 31 rozwadniające wylicza się jako liczbę akcji, które zostałyby wyemitowane gdyby nastąpiła realizacja warrantów subskrypcyjnych po cenie rynkowej ustalonej jako średnioroczna cena zamknięcia akcji Spółki. Opis czynników rozwadniających średnioważoną liczbę akcji Warranty Seria G Warranty Seria H Stan na dzień 01.01.2019 214 355 265 075 2019-02-08 wykonanie (3 750) - 2019-07-11 wykonanie (11 425) - 2019-10-25 wykonanie (14 120) - 2019-12-31 nieobjęte - (18 550) Stan na dzień 31.12.2019 185 060 246 525 2020-01-14 wykonanie (81 535) - 2020-06-19 wykonanie (77 500) - 2020-12-09 wykonanie (21 175) - Stan na dzień 31.12.2020 4 850 246 525 PODATEK DOCHODOWY Zasady rachunkowości Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym. Podatek odroczony jest wyliczany jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji nie będącej połączeniem jednostek, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy, ani na wynik księgowy. Rezerwa i aktywo z tytułu podatku odroczonego są rozpoznawane od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w podmioty zależne i stowarzyszone oraz wspólne przedsięwzięcia. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje korekta aktywa. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitałach. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 32 PODATEK DOCHODOWY (GŁÓWNE SKŁADNIKI OBCIĄŻENIA) od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody Bieżący podatek dochodowy 19 178 4 612 Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego 19 178 4 612 Odroczony podatek dochodowy 4 071 10 422 Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych 4 071 10 422 Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodach 23 249 15 034 UZGODNIENIE OBCIĄŻENIA PODATKOWEGO Z WYNIKIEM FINANSOWYM PRZED OPODATKOWANIEM W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12 od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Wynik finansowy przed opodatkowaniem 156 518 87 739 Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki krajowej (19 %) 29 738 16 670 Wpływ podatku od trwałych różnic pomiędzy wynikiem brutto a podstawą opodatkowania: Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów 5 941 5 269 Koszty podatkowe nie zaliczane do kosztów bilansowych (1 196) (28) Przychody bilansowe nie zaliczone do podatkowych, w tym: (18 842) (8 269) - dywidendy od j. powiązanych (18 508) (8 107) Przychody podatkowe nie zaliczane do bilansowych 1 142 28 Rozpoznanie aktywa/rozwiązanie rezerwy na podatek odroczony dotyczące lat poprzednich (2) 15 Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych (nota 7A) 6 468 1 349 Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodach 23 249 15 034 Efektywna stawka podatku 15% 17% ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY (ZOBOWIĄZANIA) Wyszczególnienie Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020 Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2019 Rachunek zysków i strat za okres od 01.01 do 31.12.2020 Rachunek zysków i strat za okres od 01.01 do 31.12.2019 Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego - z tytułu zarachowanych odsetek 2 321 2 259 62 (1 273) - z tytułu różnicy między amortyzacją bilansową a podatkową oraz wyceny wg wartości godziwej odniesione na kapitał własny 7 614 5 039 2 575 2 177 - z tytułu różnicy wartości bilansowej i podatkowej praw do użytkowania aktywów 17 466 10 017 7 449 (303) - z tytułu korekty zobowiązań handlowych o należne rabaty od dostawców 24 333 28 240 (3 907) 615 - z tytułu dodatnich różnic kursowych 1 9 (8) 8 - należne odszkodowania - - - (2) - z tytułu innych różnic przejściowych 33 86 (53) 45 Zobowiązania brutto z tytułu podatku odroczonego 51 768 45 650 6 118 1 267 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 33 ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY (AKTYWA) Wyszczególnienie Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020 Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2019 Rachunek zysków i strat za okres od 01.01 do 31.12.2020 Rachunek zysków i strat za okres od 01.01 do 31.12.2019 Aktywa z tytułu podatku odroczonego - z tytułu rezerw na świadczenia pracownicze 1 140 1 018 (122) (94) - z tytułu wynagrodzeń oraz narzutów na wynagrodzenia opłaconych w następnym okresie 897 905 8 (47) - z tytułu rabatów przypisanych do wartości stanu magazynowego 5 270 4 975 (295) (1 195) - z tytułu rabatów udzielonych odbiorcom 4 052 3 992 (60) (864) - z tytułu straty podatkowej - 958 958 9 928 - z tytułu odpisów aktualizujących należności 2 022 976 (1 046) 216 - z tytułu od przyszłych strat kredytowych 1 570 2 126 556 215 - z tytułu różnicy bilansowej i podatkowej aktywów w konsolidacji 492 372 (120) 101 - z tytułu ujemnych różnic kursowych z wyceny 36 3 (33) 4 - z tytułu należnych odsetek od zobowiązań 373 941 568 1 627 - zobowiązania z tytułu leasingu 4 781 3 487 (1 294) 15 - z tytułu aktualizacji wartości zapasów 772 853 81 (315) - pozostałe różnice przejściowe 2 383 1 135 (1 248) (436) Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego 23 788 21 741 (2 047) 9 155 Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego x x 4 071 10 422 Zobowiązania netto z tytułu podatku odroczonego 27 980 23 909 x x Aktywa netto z tytułu podatku odroczonego - - x x W 2020 roku Spółka rozliczyła stratę podatkową z roku 2016 roku w kwocie 4 549 tys. PLN oraz dokonała korekty rozliczonej w 2019 roku straty podatkowej za rok 2015 i 2016 w wysokości 490 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka nie posiadała nierozliczonych strat podatkowych. W 2019 roku Spółka rozliczyła stratę podatkową z roku 2015 w kwocie 21 687 tys. PLN oraz z 2016 roku w kwocie 24 871 tys. PLN. W 2019 roku spółka ACP Pharma S.A. rozliczyła stratę podatkową z roku w kwocie 5 695 tys. PLN. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 34 WARTOŚCI NIEMATERIALNE Zasady rachunkowości Do wartości niematerialnych zaliczane są aktywa spełniające następujące kryteria: − można je wyłączyć lub wydzielić z jednostki gospodarczej i sprzedać, przekazać, licencjonować lub oddać do odpłatnego użytkowania osobom trzecim, zarówno indywidualnie, jak też łącznie z powiązanymi z nimi umowami, składnikami aktywów lub zobowiązań lub − wynikają z tytułów umownych lub innych tytułów prawnych, bez względu na to, czy są zbywalne lub możliwe do wyodrębnienia z jednostki gospodarczej lub z innych tytułów lub zobowiązań. Wartości niematerialne nabyte w ramach oddzielnej transakcji są ujmowane według ceny nabycia. Po początkowym ujęciu wartości niematerialne wycenia się wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia po pomniejszeniu o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Okres użytkowania wartości niematerialnych w zależności od ich rodzaju jest oceniany i uznawany za ograniczony lub nieokreślony (znaki towarowe). Wartości o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji lecz corocznej ocenie utraty wartości. Wartości o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania. Wartości niematerialne o określonym czasie użytkowania amortyzuje się przez okres: − oprogramowanie komputerowe i licencje na oprogramowania 2-5 lat, − znaki towarowe 10 lat. Amortyzacja odnoszona jest w ciężar kosztów operacyjnych rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów. Spółka corocznie przeprowadza weryfikację przyjętych okresów użytkowania i metod amortyzacji. Jeżeli nastąpiła istotna zmiana konsumowania korzyści ekonomicznych z tych aktywów, dokonywana jest zmiana okresu lub metody amortyzacji, poprzez zmianę bieżących i przyszłych odpisów amortyzacyjnych. 31.12.2020 wartość netto ogółem, w tym: 31.12.2019 wartość netto ogółem, w tym: 01.01.2019 wartość netto ogółem, w tym: Znaki towarowe 1 996 2 106 266 Patenty i licencje oraz oprogramowanie komputerowe 48 974 40 674 14 660 Pozostałe wartości niematerialne 4 127 4 180 4 738 Wartość bilansowa netto 55 097 46 960 19 664 Wartości niematerialne w toku wytwarzania 23 431 17 878 35 246 Wartości niematerialne ogółem 78 528 64 838 54 910 Wartości niematerialne w toku wytwarzania dotyczą głównie licencji oraz oprogramowania komputerowego, stanowiące elementy kompleksowego systemu informatycznego, które Spółka spodziewa się przyjąć do użytkowania w 2021 roku. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 35 ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH W OKRESIE Znaki towarowe Patenty i licencje oraz oprogramowanie komputerowe Pozostałe wartości niematerialne Razem Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2019 roku 266 14 660 4 738 19 664 Zwiększenia stanu z tytułu nabycia 1 950 32 605 - 34 555 Amortyzacja (110) (6 591) (558) (7 259) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2019 roku 2 106 40 674 4 180 46 960 Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 roku 2 106 40 674 4 180 46 960 Zwiększenia z tytułu nabycia - 18 993 572 19 565 Zmniejszenia z tytułu zbycia - (153) - (153) Amortyzacja (110) (10 540) (625) (11 275) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 roku 1 996 48 974 4 127 55 097 WARTOŚCI NIEMATERIALNE (CIĄG DALSZY) Znaki towarowe Patenty i licencje oraz oprogramowanie komputerowe Pozostałe wartości niematerialne Razem Stan na dzień 01.01.2019 roku Wartość bilansowa brutto 1 105 53 764 5 580 60 449 Suma dotychczasowego umorzenia (839) (39 104) (842) (40 785) Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2019 roku 266 14 660 4 738 19 664 Stan na dzień 01.01.2020 roku Wartość bilansowa brutto 3 055 85 418 5 580 94 053 Suma dotychczasowego umorzenia (949) (44 744) (1 400) (47 093) Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 roku 2 106 40 674 4 180 46 960 Stan na dzień 31.12.2020 roku Wartość bilansowa brutto 3 074 102 905 6 152 112 131 Suma dotychczasowego umorzenia (1 078) (53 931) (2 025) (57 034) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 roku 1 996 48 974 4 127 55 097 Patenty, licencje oraz oprogramowanie komputerowe obejmują szereg pojedynczych składników, wśród których najwyższa jednostkowa wartość wynosi 7 260 tys. PLN. Znaki towarowe dotyczą marek firmowych. Wartość bilansowa brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych wartości niematerialnych na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosi w Spółce 34 767 tys. PLN. Wartość bilansowa brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych wartości niematerialnych na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła w Spółce 31 920 tys. PLN. Wartość bilansowa brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych wartości niematerialnych na dzień 1 stycznia 2019 roku wynosiła w Spółce 29 128 tys. PLN. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 36 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE, NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE ORAZ AKTYWA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYKOWANIA 5A. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Zasady rachunkowości Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Na dzień przejścia na MSSF za cenę nabycia gruntów i budynków oraz niektórych maszyn i urządzeń przyjęto ustaloną na ten dzień wartość godziwą. Cenę nabycia zwiększają wszystkie koszty związane bezpośrednio z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do użytkowania. Późniejsze nakłady zwiększają wartość bilansową danego składnika aktywów trwałych, jeżeli jest prawdopodobne, że jednostka w wyniku ich poniesienia uzyska w przyszłości większe korzyści ekonomiczne niż pierwotnie oszacowano. Pozostałe późniejsze wydatki poniesione po dacie oddania rzeczowego aktywa trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, ujmowane są jako koszty okresu, w którym zostały poniesione. Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszone o umorzenie oraz wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową według stawek odzwierciedlających przewidywany okres użytkowania danego składnika aktywów, który dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych wynosi: Typ Stawka amortyzacyjna Okres Budynki i budowle 2,5% 40 lat Maszyny i urządzenia techniczne 10-25% 4-10 lat Urządzenia biurowe 12,5-30% 3-8 lat Środki transportu 20% 5 lat Inwestycje w obcych rzeczowych aktywach trwałych do 10% 10 lat + Rozpoczęcie amortyzacji następuje w momencie, gdy składnik aktywów trwałych jest gotowy do użytkowania. Grunty oraz rzeczowe aktywa trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji. Spółka corocznie przeprowadza weryfikację przyjętych okresów użytkowania i metod amortyzacji. Jeżeli nastąpiła istotna zmiana konsumowania korzyści ekonomicznych z tych aktywów dokonywana jest zmiana okresu lub metody amortyzacji, poprzez zmianę bieżących i przyszłych odpisów amortyzacyjnych. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży, a wartością netto tych rzeczowych aktywów trwałych i są ujmowane w pozostałe przychody/koszty operacyjne rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów. Jeżeli zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. W przypadku gdy nastąpiła utrata wartości, a wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną, wówczas wartość tych aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których te aktywa należą, jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej, szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów. W przypadku składnika aktywów, który nie generuje Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 37 wpływów pieniężnych w sposób znacząco samodzielny, wartość odzyskiwalna jest ustalana dla ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego ten składnik należy. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w pozycji „pozostałe koszty operacyjne”. Przy ustalaniu wartości użytkowej, szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów. W przypadku składnika aktywów, który nie generuje wpływów pieniężnych w sposób znacząco samodzielny, wartość odzyskiwalna jest ustalana dla ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego ten składnik należy. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w pozycji „pozostałe koszty operacyjne”. Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w budowie dotyczą rzeczowych aktywów trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Rzeczowe aktywa trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania rzeczowego aktywa trwałego do używania. Rzeczowe aktywa trwałe w budowie wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Rzeczowe aktywa trwałe, a w notach objaśniających są przyporządkowane do poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych. Koszty finansowania zewnętrznego, które można przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika aktywów, są częścią ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane jako koszty w okresie, w którym je poniesiono. na dzień 31.12.2020 na dzień 31.12.2019 na dzień 01.01.2019 Grunty 11 940 4 359 4 372 Budynki i budowle 198 489 41 371 42 309 Maszyny i urządzenia 67 770 55 973 53 585 Środki transportu 16 186 14 055 14 005 Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe 13 616 7 400 7 124 Wartość bilansowa netto 308 001 123 158 121 395 Rzeczowe aktywa trwałe w toku wytwarzania 11 215 13 638 5 569 Rzeczowe aktywa trwałe ogółem 319 216 136 796 126 964 Na dzień 31 grudnia 2020 roku aktywa trwałe w toku wytwarzania dotyczą następujących grup rzeczowych aktywów trwałych: − Budynki i budowle – 7 548 tys. PLN − Maszyny i urządzenia – 2 949 tys. PLN − Środki transportu – 502 tys. PLN − Pozostałe – 216 tys. PLN Na dzień 31 grudnia 2019 roku aktywa trwałe w toku wytwarzania dotyczą następujących grup rzeczowych aktywów trwałych: − Budynki i budowle – 2 982 tys. PLN − Maszyny i urządzenia – 5 164 tys. PLN − Środki transportu – 436 tys. PLN − Pozostałe – 5 056 tys. PLN Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 38 Na dzień 1 stycznia 2019 roku aktywa trwałe w toku wytwarzania dotyczą następujących grup rzeczowych aktywów trwałych: − Budynki i budowle – 2 376 tys. PLN − Maszyny i urządzenia – 2 909 tys. PLN − Środki transportu – 106 tys. PLN − Pozostałe –178 tys. PLN Wartość bilansowa brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosi w Spółce 40 467 tys. PLN. Wartość bilansowa brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła w Spółce 37 894 tys. PLN. Wartość bilansowa brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych rzeczowych aktywów trwałych na dzień 1 stycznia 2019 roku wynosiła w Spółce 37 709 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2020 roku, na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 1 stycznia 2019 roku nie wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych. ZMIANY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe Razem Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2019 roku 4 372 42 309 53 585 14 005 7 124 121 395 Zwiększenia z tytułu nabycia - 2 039 13 218 5 383 1 715 22 355 Zwiększenia z tytułu zawartych umów leasingu - - - - - - Zmniejszenia z tytułu zbycia - - (152) (1 706) - (1 858) Zmniejszenia z tytułu likwidacji - (8) (94) - (295) (397) Odwrócenie odpisów aktualizujących - - 533 - - 533 Amortyzacja (13) (2 969) (11 117) (3 627) (1 144) (18 870) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2019 roku 4 359 41 371 55 973 14 055 7 400 123 158 55 973 101 Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 roku 4 359 41 371 55 973 14 055 7 400 123 158 Zwiększenia z tytułu nabycia 4 373 143 120 19 510 7 395 8 534 182 932 Zmniejszenia z tytułu zbycia - (17) (305) (1 634) (9) (1 965) Zmniejszenia z tytułu likwidacji - (65) (92) - (11) (168) Odwrócenie odpisów aktualizujących - - 462 - - 462 Amortyzacja (13) (5 747) (12 885) (3 630) (2 298) (24 573) Reklasyfikacja z oraz do innej kategorii aktywów 3 221 19 973 5 107 - - 28 301 Pozostałe zmiany - (146) - - - (146) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 roku 11 940 198 489 67 770 16 186 13 616 308 001 W dniu 31 marca 2020 roku została zawarta transakcja sprzedaży nieruchomości biurowo- magazynowej zlokalizowanej przy ul. Fortecznej 35-37 w Toruniu przez jednostkę zależną Spółki Martinique Investment Sp. z o.o. do Pekao Leasing Sp. z o.o. o wartości 145 186 tys. PLN netto. W tym samym dniu został podpisany Aneks aktywujący umowę leasingu zawartą w 2018 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Pekao Leasing Sp. z o. o. Na mocy umowy Finansujący tj. Pekao Leasing Sp. z o. o. przekazał w dziesięcioletnie użytkowanie ww. nieruchomość spółce NEUCA S.A. jako podmiotowi Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 39 korzystającemu na zasadach i warunkach określonych szczegółowo w umowie leasingu. Po zakończeniu umowy leasingu spółce przysługuje prawo wykupu nieruchomości. Spółka oceniła iż, ze względu na specyficzne uwarunkowania dotyczące transakcji, w tym fakt, iż finansowane aktywa zostały nabyte przez instytucję finansową od jednostki zależnej Spółki, stanowiącej wehikuł inwestycyjny, funkcjonujący w ramach grupy kapitałowej, zawarta umowa nie spełnia definicji leasingu zawartej w MSSF 16 gdyż, w specyficznych uwarunkowaniach transakcji, nie nastąpiła utrata i przekazanie kontroli użytkowania aktywów - Spółka sprawowała kontrolę nad składnikiem aktywów przed podpisaniem umowy o finansowanie nakładów i kontrolę tę utrzymuje. W interpretacji Spółki instytucja finansowa wystąpiła w przypadku powyższej umowy w roli agenta płatności z tytułu nabycia aktywa, świadczącego usługę finansowania zapłaty z odroczonym terminem wymagalności. Nieruchomości będące przedmiotem umowy prezentowane są w ramach Rzeczowych aktywów trwałych, a zobowiązania względem instytucji finansowej w pozycji Innych zobowiązań finansowych. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (CIĄG DALSZY) Wyszczególnienie Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe Razem Stan na dzień 01.01.2019 roku Wartość bilansowa brutto 4 587 60 793 120 129 27 384 19 635 232 528 Suma dotychczasowego umorzenia (215) (18 484) (66 544) (13 379) (12 511) (111 133) Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2019 roku 4 372 42 309 53 585 14 005 7 124 121 395 Stan na dzień 01.01.2020 roku Wartość bilansowa brutto 4 587 62 756 129 704 27 892 20 368 245 307 Suma dotychczasowego umorzenia (228) (21 385) (73 731) (13 837) (12 968) (122 149) Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 roku 4 359 41 371 55 973 14 055 7 400 123 158 Stan na dzień 31.12.2020 roku Wartość bilansowa brutto 12 181 231 334 148 484 29 695 27 725 449 419 Suma dotychczasowego umorzenia (241) (32 845) (80 714) (13 509) (14 109) (141 418) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 roku 11 940 198 489 67 770 16 186 13 616 308 001 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE, DO KTÓRYCH TYTUŁ PRAWNY PODLEGA OGRANICZENIOM ORAZ STANOWIĄCE ZABEZPIECZENIE ZOBOWIĄZAŃ Na dzień 31 grudnia 2020 roku, na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 1 stycznia 2019 roku Spółka nie posiadała rzeczowych aktywów trwałych, do których tytuł prawny podlega ograniczeniom oraz stanowiących zabezpieczenie zobowiązań. KWOTA ZOBOWIĄZAŃ UMOWNYCH DO NABYCIA W PRZYSZŁOŚCI RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH Kwota zobowiązań umownych do nabycia w przyszłości rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosi 2 072 tys. PLN, na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 3 129 tys. PLN, na dzień 1 stycznia 2019 roku wynosiła 3 561 tys. PLN. 5B. AKTYWA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYTKOWANIA na dzień 31.12.2020 na dzień 31.12.2019 na dzień 01.01.2019 Grunty 4 295 7 541 7 371 Budynki i budowle 89 126 124 992 135 065 Maszyny i urządzenia 23 046 29 926 32 124 Środki transportu 973 1 099 1 225 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania razem 117 440 163 558 175 785 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 40 Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Razem Wartość sprawozdawcza netto na dzień 01.01.2019 roku 7 371 135 065 32 124 1 225 175 785 Zwiększenia nowe umowy, modyfikacje 518 4 628 - - 5 146 Zmniejszenia zakończenie umów oraz sprzedaż (301) - - - (301) Amortyzacja (47) (14 701) (2 198) (126) (17 072) Wartość sprawozdawcza netto na dzień 31.12.2019 roku 7 541 124 992 29 926 1 099 163 558 Wartość sprawozdawcza netto na dzień 01.01.2020 roku 7 541 124 992 29 926 1 099 163 558 Zwiększenia nowe umowy, modyfikacje 48 2 843 - - 2 891 Zmniejszenia zakończenie umów oraz sprzedaż (3 221) (27 635) (5 107) - (35 963) Amortyzacja (73) (11 074) (1 773) (126) (13 046) Wartość sprawozdawcza netto na dzień 31.12.2020 roku 4 295 89 126 23 046 973 117 440 Wyszczególnienie Grunty Budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Razem Stan na dzień 01.01.2019 roku Wartość sprawozdawcza brutto 7 607 197 222 32 975 1 246 239 050 Suma dotychczasowego umorzenia (236) (62 157) (851) (21) (63 265) Wartość sprawozdawcza netto na dzień 01.01.2019 roku 7 371 135 065 32 124 1 225 175 785 Stan na dzień 01.01.2020 roku Wartość sprawozdawcza brutto 7 824 198 335 32 975 1 246 240 380 Suma dotychczasowego umorzenia (283) (73 343) (3 049) (147) (76 822) Wartość sprawozdawcza netto na dzień 01.01.2020 roku 7 541 124 992 29 926 1 099 163 558 Stan na dzień 31.12.2020 roku Wartość sprawozdawcza brutto 4 651 159 951 26 591 1 246 192 439 Suma dotychczasowego umorzenia (356) (70 825) (3 545) (273) (74 999) Wartość sprawozdawcza netto na dzień 31.12.2020 roku 4 295 89 126 23 046 973 117 440 Na podstawie zawartych umów leasingu Spółka użytkuje nieruchomości zabudowane, maszyny i urządzenia oraz środki transportu. Okres obowiązywania umów wynosi od 3 do 20 lat. Leasingobiorca dla wybranych aktywów ma możliwość zakupienia składnika aktywów za cenę, która - według przewidywań - będzie na tyle niższa od wartości godziwej ustalonej na dzień, gdy prawo zakupienia składnika będzie mogło zostać zrealizowane, iż w chwili rozpoczęcia leasingu istnieje wystarczająca pewność, że leasingobiorca z możliwości tej skorzysta. Opłaty za korzystanie ze składników majątku objętych umowami mają charakter zmienny, a podstawą ich ustalania są referencyjne stopy procentowe oparte głównie na WIBOR 1M, rentowności polskich obligacji dla umów zawartych w PLN oraz rentowności niemieckich obligacji dla umów zawartych w EUR. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 41 5C. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Zasady rachunkowości Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które traktowane są jako źródło przychodów z czynszów i/lub są utrzymywane ze względu na spodziewany przyrost ich wartości. Do nieruchomości inwestycyjnych Spółka nie kwalifikuje nieruchomości, dla których świadczy dodatkowe usługi związane z nieruchomością na rzecz wynajmujących nieruchomość, a wartość świadczonych usług jest istotna. Nieruchomości inwestycyjne początkowo wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia z uwzględnieniem kosztów przeprowadzenia transakcji. Po początkowym ujęciu wartość nieruchomości inwestycyjnych pomniejszana jest o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości. W odniesieniu do nieruchomości inwestycyjnych przyjmuje się okres amortyzacji oraz metodę amortyzacji jak dla rzeczowych aktywów trwałych (2,5%). Na dzień przejścia na MSSF za wartość nabycia nieruchomości inwestycyjnych przyjęto ustaloną na ten dzień wartość godziwą. Wartość Wartość netto na dzień 01.01.2019 roku 30 338 Amortyzacja (553) Wartość netto na dzień 31.12.2019 roku 29 785 Wartość netto na dzień 01.01.2020 roku 29 785 Zmniejszenia z tytułu zbycia (1 445) Amortyzacja (553) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów dokonane w ciągu danego okresu (1 093) Inne zmiany (101) Wartość netto na dzień 31.12.2020 roku 26 593 Stan na dzień 01.01.2019 roku Wartość bilansowa brutto 33 097 Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących (2 759) Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2019 roku 30 338 Stan na dzień 01.01.2020 roku Wartość bilansowa brutto 33 097 Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących (3 312) Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2020 roku 29 785 Stan na dzień 31.12.2020 roku Wartość bilansowa brutto 31 296 Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących (4 703) Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2020 roku 26 593 W 2020 roku Spółka zleciła wycenę części nieruchomości inwestycyjnych niezależnym rzeczoznawcom. Wartość godziwa niewycenianych przez niezależnych rzeczoznawców nieruchomości inwestycyjnych jest szacowana przez Spółkę wewnętrznie. Dla jednej z nieruchomości wartość godziwa odbiegała od jej wartości księgowej, w związku z czym Spółka rozpoznała odpis aktualizujący w wysokości różnicy między tymi wartościami. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 42 Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka nie zlecała wycen nieruchomości inwestycyjnych przez niezależnych rzeczoznawców, gdyż w jej ocenie nie wystąpiły istotne czynniki wpływające na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych. Na dzień 1 stycznia 2019 roku wartość godziwa części nieruchomości inwestycyjnych została wyceniona przez niezależnych rzeczoznawców. Wartość godziwa niewycenianych przez niezależnych rzeczoznawców nieruchomości inwestycyjnych jest szacowana przez Spółkę wewnętrznie. Na dzień 31 grudnia 2020 roku łączna wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych została oszacowana na kwotę ok. 31 mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 1 stycznia 2019 roku łączna wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych została oszacowana na kwotę ok. 32 mln PLN. Pomiar wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych sklasyfikowano na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej wg MSSF 13. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Spółka ujęła w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów przychody dot. nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 1 234 tys. PLN oraz koszty w wysokości 1 280 tys. PLN. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku Spółka ujęła w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów przychody dot. nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 840 tys. PLN oraz koszty w wysokości 1 605 tys. PLN. INSTRUMENTY DŁUŻNE I KAPITAŁOWE 6A. INWESTYCJE W JEDNOSTKI ZALEŻNE Zasady rachunkowości Inwestycje w jednostki zależne i stowarzyszone są prezentowane jako aktywa trwałe. Spółka wycenia inwestycje w jednostki zależne i stowarzyszone według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości. 31.12.2020 31.12.2019 Stan na początek okresu 569 759 497 777 Zwiększenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu: 46 678 71 996 - nabycie udziałów/akcji w spółkach zależnych 1 678 46 - reklasyfikacja z inwestycji w jednostkach stowarzyszonych 1 000 - - podwyższenia kapitału w spółkach zależnych 44 000 71 950 Zmniejszenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu: - 14 - likwidacja jednostki zależnej - 14 Stan na koniec okresu 616 437 569 759 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 43 INWESTYCJE W JEDNOSTKI ZALEŻNE Inwestycje w jednostki zależne, w których NEUCA S.A. posiada udział bezpośredni zaprezentowany został w poniższej tabeli. Nazwa spółki zależnej Procent posiadanych udziałów w kapitale podstawowym Procent posiadanych głosów Metoda konsolidacji Wartość udziałów/ akcji na dzień 31.12.2019 - dane opublikowane Zmiana wynikająca z połączenia Wartość udziałów/ akcji na dzień 31.12.2019 - dane przekształcone Zwiększenia Zmniejszenia Wartość udziałów/ akcji na dzień 31.12.2020 Świat Zdrowia S.A. 96,0% 96,0% pełna 4 968 - 4 968 129 - 5 097 Neuca Clinical Trials Investment Sp. z o.o. 100,0% 100,0% pełna 32 250 17 241 49 491 - - 49 491 SYNOPTIS Pharma Sp. z o.o. 100,0% 100,0% pełna 18 000 - 18 000 - - 18 000 Farmada Transport Sp. z o.o. 100,0% 100,0% pełna 50 - 50 - - 50 Prosper S.A. 100,0% 100,0% pełna 82 238 (82 238) - - - - Nekk Sp. z o.o. 100,0% 100,0% pełna 50 - 50 - - 50 Accedit Sp. z o.o. 100,0% 100,0% pełna 1 000 (1 000) - - - - Brand Management 2 Sp. z o.o. 100,0% 100,0% pełna 25 359 186 850 212 209 - - 212 209 Neuca Med Sp. z o.o. 100,0% 100,0% pełna 159 500 - 159 500 30 000 - 189 500 ACP Pharma S.A. 100,0% 100,0% pełna 506 819 (506 819) - - - - Neuca Clinical Trials Investment Sp. z o.o. SKA 99,5% 99,5% pełna 95 082 - 95 082 - - 95 082 Pretium Sp. z o.o. 100,0% 100,0% pełna 50 - 50 - - 50 Clinscience Sp. z o.o. 100,0% 100,0% pełna 30 174 - 30 174 - - 30 174 PFM.pl Sp. z o.o. 74,0% 74,0% pełna - 185 185 - - 185 Diabdis Sp. z o.o. 100,0% 100,0% pełna - - - 15 246 - 15 246 Aliant Sp. z o.o. 100,0% 100,0% pełna - - - 1 303 - 1 303 Razem 955 540 (385 781) 569 759 46 678 - 616 437 * zaprezentowany procent posiadanych udziałów w kapitale podstawowym oraz posiadanych głosów obejmuje udział bezpośredni i pośredni Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 44 Zwiększenia wartości udziałów i akcji dotyczą objęcia udziałów w podwyższonym kapitale spółki Neuca Med. Sp. z o.o. w wysokości 30 000 tys. PLN, zakupu od jednostki zależnej udziałów spółki Diabdis Sp. z o.o. w wysokości 808 tys. PLN, zakupu udziałów niekontrolujących spółki Diabdis Sp. z o.o. w wysokości 438 tys. PLN, objęcia udziałów w podwyższonym kapitale spółki Diabdis Sp. z o.o. w wysokości 14 000 tys. PLN, zakupu udziałów w Aliant Sp. z o.o. w wysokości 303 tys. PLN (spółka Aliant na dzień 31 grudnia 2019 roku byłą jednostką stowarzyszoną ze Spółką a wartość udziałów wynosiła 1 000 tys. PLN) oraz nabycia akcji spółki Świat Zdrowia S.A. w wysokości 129 tys. PLN. Spółka przeprowadziła analizę pod kątem utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych, w wyniku której zidentyfikowane zostały przesłanki utraty wartości udziałów w spółce Neuca Med. Sp. z o.o. W wyniku przeprowadzonych testów Spółka nie stwierdziła utraty wartości inwestycji w spółce Neuca Med. Sp. z o.o. Podstawowe założenia przyjęte w celu ustalenia wartości użytkowej prezentuje poniższa tabela: Podstawa wartości odzyskiwalnej Wartość użytkowa Okres prognozy 5-letnia prognoza przepływów pieniężnych Wzrost przychodów ze sprzedaży 6,5% usługi medyczne; 5% badania kliniczne Wzrost przepływów pieniężnych 2% rocznie po 5 latach Stopa dyskontowa przed opodatkowaniem 7,78% Powyższe założenia w zakresie strumieni przychodów oparto o dane historyczne oraz o dane rynkowe w zakresie stopy dyskonta. Oszacowana wartość użytkowa aktywów Neuca Med. Sp. z o.o. wynosi 280 635 tys. PLN, natomiast wartość księgowa udziałów spółki Neuca Med. Sp. z o.o. wynosi 189 500 tys. PLN. Spółka przeprowadziła analizę wrażliwości wartości inwestycji w jednostkach zależnych w zakresie wzrostu stopy dyskontowej w całym okresie prognozowanym o 1%, w zakresie zmniejszenia o 1% stopy wzrostu przychodów, a także wzrostu o 1% stałych kosztów operacyjnych. Analiza ta wykazała, że nie jest uzasadniona i prawdopodobna zmiana kluczowych założeń w stopniu, który mógłby spowodować, iż wartość bilansowa inwestycji w jednostkach zależnych przewyższy wartość odzyskiwalną. Wpływ opisanych powyżej czynników prezentuje poniższa tabela: Wartość użytkowa aktywów Wartość użytkowa uwzględniająca zmianę kluczowych założeń niższy wzrost marży brutto o 1 p% 280 635 252 999 wyższe o 1% koszty stałe 280 635 262 365 wzrost stopy dyskonta o 1% 280 635 236 230 Połączenie NEUCA S.A. ze spółkami zależnymi W dniu 1 kwietnia 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostką zależną – ACP Pharma S.A. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 516 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki ACP Pharma S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki ACP Pharma S.A. W dniu 1 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z jej jednostką zależną – Prosper S.A. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 516 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Prosper S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A., poprzez przejęcie bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 45 przejmującej oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. Celem połączenia jest uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej NEUCA. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prosper S.A. Do rozliczenia połączenia Spółki z jej jednostkami zależnymi Spółka wybrała metodę analogiczną do metody łączenia udziałów, która została szerzej opisana w nocie 18 „Połączenia jednostek” w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku. Połączenie spółek zostało rozliczone w księgach spółki przejmującej metodą analogiczną do metody łączenia udziałów. Do ksiąg spółki przejmującej (NEUCA S.A.) zostały włączone aktywa i pasywa oraz przychody i koszty spółek przejmowanych (ACP Pharma S.A. i Prosper S.A.) oraz wyłączone zostały przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych między spółkami przed połączeniem. Sprawozdanie finansowe Spółki zawiera dane porównawcze określone w taki sposób jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego. INWESTYCJE W JEDNOSTKI ZALEŻNE NA DZIEŃ 31.12.2020 ROKU Nazwa spółki zależnej Kapitał własny Kapitał podstawowy Zobowiązania Aktywa jednostki Przychody ze sprzedaży oraz operacji finansowych Wynik finansowy za okres bieżący Świat Zdrowia S.A. 90 649 4 890 29 395 120 044 114 886 39 511 Pretium Farm Sp. z o.o. 14 956 50 457 15 412 3 630 (1 245) Neuca Clinical Trials Investment Sp. z o.o. 87 632 86 160 11 87 644 493 378 Brand Management 2 Sp. z o.o. 433 618 421 033 567 434 186 20 125 14 223 Synoptis Pharma Sp. z o.o. 50 039 18 000 15 308 65 347 134 687 25 870 Farmada Transport Sp. z o.o. 10 143 50 19 862 30 006 128 705 529 PFM.PL S.A. 231 250 17 248 1 (65) Nekk Sp. z o.o. 35 612 50 1 351 36 964 8 415 (103) Neuca Med Sp. z o.o. 136 899 83 100 12 791 149 691 87 296 6 783 Fundacja NEUCA dla Zdrowia 231 2 129 361 883 (108) Neuca Clinical Trials Investment Sp. z o.o. SKA 225 634 2 530 22 253 247 888 7 322 4 531 Diabdis Sp. z o.o. 3 900 9 892 2 612 6 512 1 882 (2 314) Clinscience Sp. z o.o. 7 885 520 2 181 10 067 24 570 5 631 Aliant Sp. z o.o. 677 100 230 906 518 141 Prezentowane dane wynikają ze sprawozdań finansowych spółek przekształconych zgodnie z MSSF. Przychody ze sprzedaży oraz operacji finansowych i wynik finansowy ujęte zostały za okres od dnia objęcia konsolidacją. INWESTYCJE W JEDNOSTKI ZALEŻNE NA DZIEŃ 31.12.2019 ROKU Nazwa spółki zależnej Kapitał własny Kapitał podstawowy Zobowiązania Aktywa jednostki Przychody ze sprzedaży oraz operacji finansowych Wynik finansowy za okres bieżący Pretium Farm Sp. z o.o. 16 200 50 21 799 37 999 18 220 (1 203) Świat Zdrowia S.A. 51 139 4 890 18 556 69 694 81 141 19 530 Neuca Clinical Trials Investment Sp. z o.o. 87 938 86 160 201 88 139 859 684 SYNOPTIS Pharma Sp. z o.o. 99 170 18 000 12 366 111 535 138 295 35 595 Farmada Transport Sp. z o.o. 9 614 50 16 871 26 485 124 128 (51) PFM.PL S.A. 296 250 18 314 3 (82) Nekk sp. z o.o. 35 715 50 698 36 413 7 487 (507) Brand Management 2 Sp. z o.o. 439 395 421 033 1 214 440 609 23 319 16 909 Neuca Med Sp. z o.o. 126 153 77 100 5 034 131 188 45 805 7 094 Fundacja Neuca Dla Zdrowia 339 2 79 418 1 117 36 Neuca Clinical Trials Investment Sp. z o.o. SKA 217 951 2 530 1 780 219 731 10 758 8 968 Diabdis Sp. z o.o. (7 786) 1 142 13 351 5 565 599 (2 498) Prezentowane dane wynikają ze sprawozdań finansowych spółek przekształconych zgodnie z MSSF. Przychody ze sprzedaży oraz operacji finansowych i wynik finansowy ujęte zostały za okres od dnia przejęcia. Przychody ze sprzedaży oraz operacji finansowych i wynik finansowy ujęte zostały do dnia wykreślenia spółki z KRS. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 46 6B. JEDNOSTKI STOWARZYSZONE na dzień 31.12.2020 na dzień 31.12.2019 Stan na początek okresu 3 888 3 888 a) wartość brutto inwestycji w jednostki stowarzyszone na początek okresu - - b) zwiększenia - - c) zmniejszenia (1 000) - - nabycie udziałów kontrolujących spółki Aliant Sp. z o.o. (1 000) - d) wartość brutto inwestycji w jednostki stowarzyszone na koniec okresu - - Utrata wartości - - a) odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu - - b) odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu - - Wartość netto inwestycji w jednostki stowarzyszone na koniec okresu 2 888 3 888 INWESTYCJE W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE Nazwa jednostki stowarzyszonej Miejsce siedziby jednostki Procent posiadanych udziałów/akcji na dzień 31.12.2020 Procent posiadanych głosów na dzień 31.12.2020 Metoda wyceny w sprawozdaniu finansowym Wartość godziwa w przypadku gdy istnieją notowania rynkowe jednostki SensDx S.A. Warszawa 24,9% 24,9% praw własności - Nazwa jednostki stowarzyszonej Miejsce siedziby jednostki Procent posiadanych udziałów/akcji na dzień 31.12.2019 Procent posiadanych głosów na dzień 31.12.2019 Metoda wyceny w sprawozdaniu finansowym Wartość godziwa w przypadku gdy istnieją notowania rynkowe jednostki Aliant Sp. z o.o. Warszawa 50,0% 50,0% praw własności - SensDx S.A. Warszawa 24,9% 24,9% praw własności - Nazwa jednostki stowarzyszonej Miejsce siedziby jednostki Procent posiadanych udziałów/akcji na dzień 01.01.2019 Procent posiadanych głosów na dzień 01.01.2019 Metoda wyceny w sprawozdaniu finansowym Wartość godziwa w przypadku gdy istnieją notowania rynkowe jednostki Aliant Sp. z o.o. Warszawa 50,0% 50,0% praw własności - SensDx S.A. Warszawa 24,9% 24,9% praw własności - W dniu 28 sierpnia 2020 roku Spółka nabyła 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki Aliant Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której podstawową działalnością jest pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych. Na dzień 31 grudnia 2020 roku udział w kapitale zakładowym spółki Aliant Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wynosi 100%. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 47 6C. INSTRUMENTY DŁUŻNE I KAPITAŁOWE Zasady rachunkowości 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 2 996 2 864 2 733 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 1 071 525 525 Razem aktywa finansowe 4 067 3 389 3 258 - długoterminowe 4 067 3 389 3 258 - krótkoterminowe - - - AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ INNE CAŁKOWITE DOCHODY 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Akcje i udziały 1 071 525 525 Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 1 071 525 525 - długoterminowe 1 071 525 525 - krótkoterminowe - - - ZMIANA STANU AKTYWÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ INNE CAŁKOWITE DOCHODY od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Stan na początek okresu 525 525 Nabycie 546 - Zbycie - - Stan na koniec okresu 1 071 525 Kluczowe czynniki wpływające na wartość objętych udziałów nie zmieniły się na dzień bilansowy w stosunku do momentu początkowego ujęcia. Instrumenty kapitałowe Aktywa finansowe obejmują instrumenty kapitałowe innych jednostek, które nie dają kontroli, współkontroli ani znaczącego wpływu na te jednostki. Spółka wycenia inwestycje w instrumenty kapitałowe w wartości godziwej. Dla wszystkich posiadanych inwestycji Spółka wybrała opcję prezentowania zysków i strat z tytułu zmian wartości godziwej instrumentów kapitałowych w pozostałych całkowitych dochodach. W przypadku dokonania takiego wyboru, zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej nie podlegają późniejszej reklasyfikacji do wyniku finansowego w momencie zaprzestania ujmowania inwestycji. Dywidendy z takich inwestycji Spółka ujmuje w wyniku finansowym w momencie ustanowienia prawa Spółki do otrzymania płatności. Instrumenty dłużne Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu są to aktywa finansowe utrzymywane zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, a charakterystyka umowy dotyczącej tych aktywów finansowych przewiduje powstawanie przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 48 AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Dłużne papiery wartościowe 2 996 2 864 2 733 Razem aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 2 996 2 864 2 733 - długoterminowe 2 996 2 864 2 733 - krótkoterminowe - - - ZMIANA STANU AKTYWÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Stan na początek okresu 2 864 2 733 Nabycie - - Odsetki naliczone wg efektywnej stopy procentowej 132 131 Stan na koniec okresu 2 996 2 864 NALEŻNOŚCI I POŻYCZKI NOTA 7A – NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI Zasady rachunkowości Spółka klasyfikuje składniki aktywów finansowych jako wyceniane po początkowym ujęciu w zamortyzowanym koszcie albo w wartości godziwej przez inne całkowite dochody bądź w wartości godziwej przez wynik finansowy na podstawie: a) modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz b) charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych. W pozycji „Należności handlowe oraz pozostałe należności” ujmowane są: − należności handlowe, − należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych oraz innych świadczeń, − pozostałe należności w podziale na długoterminowe i krótkoterminowe. W pozycji należności długoterminowe ujmowane są należności, których termin realizacji jest dłuższy niż 12 miesięcy, licząc od dnia kończącego okres sprawozdawczy, z pominięciem należności dotyczących transakcji powstałych w toku normalnego cyklu operacyjnego jednostki, które niezależnie od terminu rozliczenia zaliczane są do aktywów obrotowych. Należności handlowe ujmowane są w kwotach należnych, z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności, co zostało szerzej opisane w punkcie „Odpisy aktualizujące wartość krótkoterminowych należności oraz pozostałych należności”. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 49 Terminy płatności zawierają się w większości przypadków w przedziale 0-60 dni. Dla klientów opóźniających się z zapłatą Spółka nalicza odsetki lub redukuje wysokość przyznawanego rabatu. Po początkowym ujęciu należności wycenia się według zamortyzowanego kosztu, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. W momencie początkowego ujęcia Spółka wycenia należności z tytułu dostaw i usług, które nie mają istotnego komponentu finansowania, w ich cenie transakcyjnej. Spółka stosuje uproszczone metody wyceny należności wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli nie powoduje to zniekształcenia informacji zawartych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w szczególności w przypadku, gdy okres do momentu spłaty należności nie jest długi. Należności wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w odniesieniu do których Spółka stosuje uproszczenia, są wyceniane w momencie początkowego ujęcia w kwocie wymaganej zapłaty, a w okresie późniejszym, w tym na koniec okresu sprawozdawczego w kwocie wymaganej zapłaty pomniejszonej o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. W pozycji Należności długoterminowe wykazywane są należności będące przedmiotem sporu z organami podatkowymi. Spółka ujmuje te rozliczenia według oceny prawdopodobieństwa pozytywnego lub negatywnego zakończenia sporów w wartości wynikającej z założeń KIMSF 23. Spółka ocenia prawdopodobieństwo, że organy podatkowe zaakceptują niepewne rozliczenie podatkowe danej pozycji, zastosowane przez Spółkę i uwzględnia skutki niepewności co do możliwości braku tej akceptacji przy określaniu swojej pozycji podatkowej dla celów rachunkowych. Skutki te Spółka szacuje stosując podejście oparte na „najbardziej prawdopodobnej kwocie”. 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Należności handlowe 998 024 1 050 297 963 645 - od jednostek powiązanych 2 534 2 158 4 751 - od pozostałych jednostek 995 490 1 048 139 958 894 Należności handlowe od pozostałych jednostek dochodzone na drodze sądowej 15 027 16 001 13 564 Odpisy z tytułu utraty wartości (42 639) (33 853) (33 559) Należności handlowe netto 970 412 1 032 445 943 650 Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 39 448 46 167 44 886 Należności długoterminowe - depozyt zabezpieczający sporne sprawy podatkowe 41 628 41 628 34 647 Pozostałe należności dochodzone na drodze sądowej od pozostałych jednostek 2 432 101 94 Należności z tytułu cesji wierzytelności - 3 255 4 035 Należności z tytułu wadium 2 117 2 058 874 Należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności 16 472 17 943 20 138 Należności z tytułu depozytów - - 6 923 Należności z tytułu subpartycypacji 2 530 3 045 4 081 Pozostałe należności 979 1 204 1 233 - od jednostek powiązanych 22 - 7 - od pozostałych jednostek 957 1 204 1 226 Pozostałe należności - weksle obce - - 3 136 Pozostałe aktywa 7 364 5 000 4 569 Odpisy z tytułu utraty wartości (10 430) (6 067) (6 848) Pozostałe należności netto 102 540 114 334 117 768 Należności handlowe oraz pozostałe należności brutto razem 1 126 021 1 186 699 1 101 825 Należności handlowe oraz pozostałe należności razem 1 072 952 1 146 779 1 061 418 - długoterminowe 46 248 55 693 52 098 - krótkoterminowe 1 026 704 1 091 086 1 009 320 Na dzień 31 grudnia 2020 roku długoterminowe należności wynoszą 46 248 tys. PLN i obejmują należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności w wysokości 13 774 tys. PLN oraz należności z tytułu depozytu zabezpieczającego sporne sprawy podatkowe w wysokości 32 481 tys. PLN (w tym 41 628 tys. PLN wartość brutto należności z tytułu depozytu zabezpieczającego sporne sprawy podatkowe oraz 9 148 tys. PLN odpisu aktualizujące w/w należności). Analogiczna wartość na Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 50 dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 1 stycznia 2019 roku wynosiła odpowiednio 55 693 tys. PLN (w tym 14 065 tys. PLN należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności oraz 41 628 tys. PLN z tytułu depozytu zabezpieczającego sporne sprawy podatkowe) oraz 52 099 tys. PLN (w tym długoterminowe należności z tytułu subpartycypacji w wysokości 988 tys. PLN, należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności w wysokości 16 463 tys. PLN oraz 34 647 tys. PLN z tytułu depozytu zabezpieczającego sporne sprawy podatkowe). Umowy przelewu wierzytelności dotyczą transakcji, w których NEUCA S.A. wstępuje w rolę faktora i nabywa należności podmiotów trzecich. Celem transakcji jest realizacja odsetek, wynikających z odroczenia płatności. Spółka korzysta z umów finansowych opartych o wykup wierzytelności przez stronę finansującą przed terminem ich płatności, w ramach których następuje wykup wierzytelności (należności) przed terminem ich płatności, w zamian za zapłatę prowizji i odsetek za okres od wykupu do terminu płatności (lub do dnia zapłaty), a strona finansująca ma prawo zażądać zwrotu wypłaconej ceny na podstawie zwrotnej cesji wykupionej wierzytelności w sytuacji gdy dłużnik tej wierzytelności nie zapłaci w terminie płatności lub w maksymalnej dopuszczalnej zwłoce po terminie płatności. Do dnia rozliczenia wierzytelności (należności) przez dłużnika wierzytelności Spółka prezentuje wierzytelności objęte faktoringiem niepełnym (z regresem) w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. Umowa dotyczy współpracy z jednym klientem. W wyniku przeprowadzonych postępowań podatkowych, opisanych w nocie nr 22 - Postępowania w zakresie rozliczeń podatkowych, Spółka ujęła w Należnościach długoterminowych - depozyt zabezpieczający sporne sprawy podatkowe stanowiący uregulowane wraz z odsetkami płatności wynikające z decyzji organów podatkowych w kwocie 26 014 tys. PLN, w tym 14 613 tys. PLN z tytułu podatku VAT (9 355 tys. PLN z tytułu należności głównej oraz 5 258 tys. PLN z tytułu odsetek) oraz 27 015 tys. PLN z tytułu podatku dochodowego (18 250 tys. PLN należności głównej oraz 8 765 tys. PLN z tytułu odsetek). Spółka dokonała odpisu aktualizującego wartość depozytu zabezpieczającego sporne sprawy podatkowe w kwocie 9 148 tys. PLN (w tym 6 263 tys. PLN z tytułu podatku oraz 2 885 tys. PLN odsetki od zaległości podatkowych)..Rozpoznany odpis aktualizujący jest następstwem analizy Zarządu oraz doradców w zakresie bieżących kierunków orzecznictwa sądowego i administracyjnego w zakresie jednej ze spornych spraw. W świetle otrzymanych przez Spółkę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów, Spółka nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych i złożyła odpowiednie odwołania. Status postępowań szerzej opisany został w nocie nr 22 niniejszego sprawozdania finansowego. Najistotniejszą pozycją należności dla Spółki są należności handlowe, powstałe w wyniku sprzedaży wyrobów farmaceutycznych. Zasady sprzedaży wyrobów farmaceutycznych nie odbiegają od warunków rynkowych. Terminy płatności zawierają się w większości przypadków w przedziale 0-60 dni. Dla klientów opóźniających się z zapłatą Spółka nalicza odsetki lub redukuje wysokość przyznanego rabatu. Spółka incydentalnie nalicza odsetki z tytułu odroczenia zapłaty. Z uwagi na dużą ilość klientów (powyżej 10 tys.) ryzyko kredytowe jest bardzo zdywersyfikowane, co wraz z posiadanymi zabezpieczeniami należności stanowiącymi ok. 50% sald należności lekowych, zaawansowanym systemem oceny kredytowej oraz monitoringu i windykacji należności, decyduje o niskim ryzyku kredytowym związanym z należnościami handlowymi. Ze względu na krótki i standardowy dla branży dystrybucji farmaceutyków okres wymagalności, Spółka nie dyskontuje należności handlowych. Należności handlowe stanowiące zabezpieczenie uzyskanych od banków kredytów: 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Należności stanowiące zabezpieczenie umów kredytowych (Nota 10A) 337 000 347 000 287 000 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 51 NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI – STRUKTURA WALUTOWA na dzień 31.12.2020 w walucie na dzień 31.12.2020 po przeliczeniu na PLN na dzień 31.12.2019 w walucie na dzień 31.12.2019 po przeliczeniu na PLN na dzień 01.01.2019 w walucie na dzień 01.01.2019 po przeliczeniu na PLN PLN 1 072 913 1 072 913 1 146 762 1 146 762 1 053 607 1 053 607 EUR 8 39 3 11 1 873 7 811 USD - - 2 6 - - Razem x 1 072 952 x 1 146 779 x 1 061 418 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH ORAZ POZOSTAŁYCH NALEŻNOŚCI Zasady rachunkowości Utrata wartości aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu Spółka dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i w wartości godziwej przez całkowite dochody, niezależnie od tego czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. Za zdarzenie niewypłacalności (ang. „default”) Spółka uznaje brak wywiązania się z zobowiązania przez kontrahenta rozumiane jako sytuacja, gdy Spółka wyczerpie praktycznie wszystkie działania w zakresie ściągnięcia zadłużenia i uzna, że nie można już racjonalnie oczekiwać odzyskania należności. Ocena zależy od indywidualnej oceny ryzyka kredytowego odbiorcy, historii współpracy, posiadanych zabezpieczeń oraz innych istotnych czynników i jest dokonywana na poziomie indywidualnego kontrahenta. Spółka posiada wyspecjalizowany zespół analityczny na bieżąco analizujący stan rozrachunków z kontrahentami handlowymi. W związku ze znacznym zróżnicowaniem bazy klientów, Spółka segmentuje klientów ze względu na historyczne doświadczenie w zakresie strat kredytowych. W związku z tym Spółka wyróżnia następujące klasy ryzyka aktywów finansowych związane z charakterystyką ryzyka kredytowego poszczególnych kontrahentów: 1. Klasy bezpieczne dla których Spółka przeprowadza analizę istotności oczekiwanego ryzyka kredytowego i w przypadku stwierdzenia, iż ryzyko to jest nieistotne, nie tworzy odpisów. Do klas tych Spółka kwalifikuje należności od kontrahentów będących: − jednostkami powiązanymi, na których politykę finansową Spółka ma bezpośredni wpływ i którym, zgodnie z przyjętą strategią, Spółka gwarantuje odpowiednie środki finansowe zapewniające spłatę ich zobowiązań; − szpitalami i innymi jednostkami, za które w przypadku likwidacji odpowiadają organy założycielskie będące jednostkami sektora finansów publicznych, także w przypadku należności dochodzonych na drodze sądowej. Dla należności tych Spółka przeprowadza analizę ECL wg kalkulacji indywidualnej opartej na założeniu, że ostatecznym płatnikiem w sytuacji upadłości jest jeden podmiot – Skarb Państwa. 2. Pozostałe, dla których dokonuje się oszacowania oczekiwanej straty kredytowej w zależności od ich charakteru, a także, niezależnie od tego, czy wystąpiły, czy też nie przesłanki do utraty wartości. Spółka dokonała analizy poziomu strat kredytowych w całym okresie życia należności od szpitali publicznych, za które w przypadku likwidacji odpowiadają organy założycielskie, będące jednostkami sektora finansów publicznych. Z uwagi na ich niski poziom Spółka estymuje brak strat kredytowych dla należności od szpitali publicznych. Odpisy aktualizujące na należności handlowe są liczone 2-etapowo: Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 52 1. Odpisy indywidualne na należności ze stwierdzoną utratą wartością – szacowana strata 100% salda. 2. Odpisy na oczekiwane straty kredytowe pozostałych należności przy wykorzystaniu matrycy rezerw – straty kredytowe są oszacowane na podstawie historycznych poziomów utraty wartości stwierdzonych w analizach indywidualnych (należności handlowe). Odpisy Indywidualne: Wartość tego odpisu uzależniona jest od indywidualnej oceny ryzyka kredytowego kontrahenta, historii współpracy, posiadanych zabezpieczeń i innych istotnych czynników. Szacowane straty są na poziomie 100% salda należności. Analiza ta dokonywana jest przez wyspecjalizowany dział w ramach struktur organizacyjnych Spółki odpowiadający za kontakty z kontrahentami i proces windykacji. Jako salda ze stwierdzoną utratą wartości kwalifikowane są należności handlowe wątpliwe, dochodzone na drodze sądowej i po wyrokach sądowych, w momencie, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne, tj. gdy spłaty z ostatniego roku są niższe niż dziesięć procent przeterminowanego salda. Utworzony zostaje wówczas odpis (100%) na pełną wartość należności wątpliwej. Spółka dokonuje analizy należności handlowych pod kątem stwierdzonej utraty wartości na każdy dzień sprawozdawczy, tj., w trybie kwartalnym. Oszacowany w Etapie 1 odpis na należności handlowe jest również podstawą do wykonania dalszych szacunków odpisu w Etapie 2. Odpisy wg matrycy rezerw: W kalkulacji oczekiwanych strat kredytowych na należności handlowe Spółka stosuje zgodnie z MSSF 9 praktyczne uproszczenie – oczekiwane dożywotnie straty kredytowe na należnościach handlowych są oceniane przez pryzmat „tabeli wiekowania przeterminowanych należności” – matrycy rezerw. Tworzona przez Spółkę matryca bazuje na doświadczeniu historycznym i ustala określone przedziały odpisów uzależnione od stopnia przeterminowania należności. W matrycy rezerw oczekiwaną stratę ustala się w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania dla wszystkich należności objętych kalkulacją. Kwota odpisu aktualizującego na należności handlowe szacowanego na podstawie matrycy rezerw jest dodawana do szacunku indywidualnych odpisów i łącznie jest uwzględniana jako pomniejszenie salda należności handlowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na każdy dzień sprawozdawczy. Wskaźniki niewypełnienia zobowiązania i kalkulację odpisów aktualizujących na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawia tabela poniżej: Razem Należności bez szacowanych strat kredytowych Bieżące 0 - 30 dni 30 - 180 dni 180 - 365 dni >365 dni Należności brutto na dzień 31.12.2020 1 126 021 135 942 862 032 68 276 7 074 3 591 49 106 Odpisy aktualizujące należności (46 853) (9 148) - - - - (37 705) Należności na dzień 31.12.2020 1 079 168 126 794 862 032 68 276 7 074 3 591 11 401 Wskaźnik niewypełnienia zobowiązania 0,05% 0,27% 5,66% 25,05% 37,58% Oczekiwane straty kredytowe (6 216) (446) (184) (401) (900) (4 285) * Spółka estymuje brak strat kredytowych dla należności od szpitali publicznych w wysokości 44 946 tys. PLN, od jednostek powiązanych w wysokości 2 556 tys. PLN, należności budżetowych w wysokości 81 076 tys. PLN oraz pozostałych aktywów w wysokości 7 364 tys. PLN. Odpis aktualizujący w wysokości (9 148) tys. PLN dotyczy długoterminowych depozytów zabezpieczających sporne sprawy podatkowe. Wskaźniki niewypełnienia zobowiązania i kalkulację odpisów aktualizujących na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawia tabela poniżej: Razem Należności bez szacowanych Bieżące 0 - 30 dni 30 - 180 dni 180 - 365 dni >365 dni Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 53 strat kredytowych Należności brutto na dzień 31.12.2019 1 186 699 83 983 909 192 123 137 16 166 10 372 43 849 Odpisy aktualizujące należności (31 987) (5 963) - - - - (26 024) Należności na dzień 31.12.2019 1 154 712 78 020 909 192 123 137 16 166 10 372 17 825 Wskaźnik niewypełnienia zobowiązania 0,06% 0,29% 3,21% 18,44% 25,80% Oczekiwane straty kredytowe (7 933) (544) (357) (519) (1 913) (4 600) * Spółka estymuje brak strat kredytowych dla należności od szpitali publicznych w wysokości 51 764 tys. PLN, od jednostek powiązanych w wysokości 2 158 tys. PLN, pozostałych aktywów w wysokości 5 000 tys. PLN oraz należności powstałych w spółce ACP Pharma S.A. i Prosper S.A. w wysokości 25 062 tys. PLN. W 2019 roku Spółka utworzyła dodatkowy odpis z tytułu oczekiwanych strat kredytowych dla należności od odbiorców, których charakterystyka ryzyka kredytowego odbiega od ogólnej charakterystyki odbiorców w wysokości 665 tys. PLN. Wskaźniki niewypełnienia zobowiązania i kalkulację odpisów aktualizujących na dzień 1 stycznia 2019 roku przedstawia tabela poniżej. Razem Należności bez szacowanych strat kredytowych Bieżące 0 - 30 dni 30 - 180 dni 180 - 365 dni >365 dni Należności brutto na dzień 01.01.2019 1 101 825 91 955 808 087 109 704 37 881 11 226 42 972 Odpisy aktualizujące należności (30 650) (5 661) - - (26) (1 674) (23 289) Należności na dzień 01.01.2019 1 071 175 86 294 808 087 109 704 37 855 9 552 19 683 Wskaźnik niewypełnienia zobowiązania 0,07% 0,35% 4,80% 16,13% 27,82% Oczekiwane straty kredytowe (9 757) (542) (383) (1 816) (1 540) (5 475) * Spółka estymuje brak strat kredytowych dla należności od szpitali publicznych w wysokości 59 542 tys. PLN, od jednostek powiązanych w wysokości 2 425 tys. PLN, pozostałych aktywów w wysokości 4 569 tys. PLN oraz należności powstałych w spółce ACP Pharma S.A., Accedit Sp. z o.o. oraz Prosper S.A. w wysokości 25 419 tys. PLN. Uzgodnienie odpisów aktualizujących należności handlowe na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku prezentuje poniższa tabela: od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Stan na początek okresu 39 920 40 408 Odpisy aktualizujące dokonane w okresie sprawozdawczym 28 501 5 136 Odpisy aktualizujące odwrócone w okresie sprawozdawczym (8 156) (1 626) Odpisy aktualizujące wykorzystane w okresie sprawozdawczym (7 119) (3 998) Inne zmiany (77) - Stan na koniec okresu 53 069 39 920 Zmiany wartości bilansowej brutto należności handlowych w bieżącym okresie sprawozdawczym zostały zaprezentowane w poniższej tabeli: ECL w całym okresie życia - z utratą wartości Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 54 Wartość brutto 1.01.2020 1 103 242 Powstałe 9 815 508 odpisane (wykorzystane) (7 119) spłacone (9 921 552) wartość brutto 31.12.2020 990 079 KRÓTKOTERMINOWE NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Należności handlowe 2 534 2 165 4 751 Od jednostek zależnych 2 534 2 158 4 751 Od jednostek stowarzyszonych - 7 - Pozostałe należności krótkoterminowe 22 - 7 Od jednostek zależnych 22 - 7 Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych - - - Razem 2 556 2 165 4 758 NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI- STRUKTURA PRZETERMINOWANIA 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Przeterminowane należności handlowe 102 402 181 190 184 735 - do 1 miesiąca 71 889 128 342 113 331 - powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy 18 022 26 039 51 594 - powyżej 6 miesięcy do roku 7 338 15 491 16 306 - powyżej roku 36 568 44 021 36 589 - odpisy aktualizujące wartość należności przeterminowanych (31 415) (32 703) (33 085) Pozostałe przeterminowane należności krótkoterminowe 8 557 14 464 19 163 - do 1 miesiąca 719 756 2 897 - powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy 835 2 968 3 013 - powyżej 6 miesięcy do roku 793 6 672 5 683 - powyżej roku 18 312 10 076 14 350 - odpisy aktualizujące wartość należności przeterminowanych (12 102) (6 008) (6 780) Należności przeterminowane brutto 154 476 234 365 243 763 Odpisy aktualizujące wartość należności przeterminowanych (43 517) (38 711) (39 865) Należności przeterminowane netto 110 959 195 654 203 898 Należności bieżące 971 545 952 334 858 063 Odpisy aktualizujące wartość należności bieżących (9 552) (1 209) (543) Należności bieżące netto 961 993 951 125 857 520 Należności handlowe oraz pozostałe należności razem 1 072 952 1 146 779 1 061 418 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 55 POZOSTAŁE AKTYWA - KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Ubezpieczenia 1 426 1 312 1 175 Energia elektryczna, czynsz, prenumeraty, rozmowy telefoniczne 761 335 336 Prowizje - - 7 Licencje oprogramowanie 4 052 3 319 3 002 Materiały reklamowe 32 13 6 Pozostałe 1 093 21 43 Razem 7 364 5 000 4 569 NOTA 7B – NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU BIEŻĄCEGO PODATKU DOCHODOWEGO Zasady rachunkowości W pozycji Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego wykazywane są należności ustalone na podstawie przepisów podatkowych w kwocie oczekiwanej na koniec okresu sprawozdawczego zwrotu od organów podatkowych. 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego - 2 146 2 062 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego - 2 146 2 062 NOTA 7C – UDZIELONE POŻYCZKI Zasady rachunkowości Pożyczki udzielane kontrahentom przeznaczone są na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej kontrahentów współpracujących ze Spółką i związanych z nią umową handlową. Warunki pożyczki nie odbiegają od warunków rynkowych i oparte są o zmienną lub stałą stopę procentową odpowiadającą wartości pieniądza w czasie. Umowy pożyczek zakładają wyłącznie przepływy z tytułu kwoty głównej i odsetek (test SPPI), a model biznesowy przyjęty przez spółkę zakłada utrzymanie należności do terminu wymagalności w celu uzyskania przepływów wynikających z umowy. W związku z tym pożyczki klasyfikowane są jako aktywa finansowe ujmowane wg zamortyzowanego kosztu. UDZIELONE POŻYCZKI 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Udzielone pożyczki 94 111 196 532 220 352 - jednostkom powiązanym 35 017 140 416 168 891 - jednostkom stowarzyszonym 9 618 5 216 3 016 - pozostałym jednostkom 49 476 50 900 48 445 Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych (2 571) (4 165) (2 648) Stan na koniec okresu 91 540 192 367 217 704 - długoterminowe 19 966 91 097 37 249 - krótkoterminowe 71 574 101 270 180 455 Wszystkie udzielone przez Spółkę pożyczki są w PLN. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 56 Większość umów pożyczek zawieranych jest na okres do 5 lat, objęta zabezpieczeniem w postaci hipotek, weksli poręczeń oraz oprocentowana stałą stopą procentową w przedziale 3% do 10%. Zdaniem Zarządu Spółki wartość bilansowa aktywów finansowych jest zbliżona do ich wartości godziwej. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka posiadała długoterminowe należności z tytułu udzielonych pożyczek od Martinique Investment Sp. z o.o. w wysokości 66 570 tys. PLN. Należność z tytułu udzielonej spółce Martinique Investment Sp. z o.o. pożyczki została spłacona w dniu 10 kwietnia 2020 roku. ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ UDZIELONYCH POŻYCZEK Zasady rachunkowości Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka dokonuje oceny czy ryzyko kredytowe związane z daną pożyczką znacznie wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia. Dokonując takiej oceny, Spółka posługuje się zmianą ryzyka niewykonania zobowiązania w oczekiwanym okresie życia pożyczki. W celu dokonania takiej oceny Spółka porównuje ryzyko niewykonania zobowiązania dla danej pożyczki na dzień sprawozdawczy z ryzykiem niewykonania zobowiązania na dzień początkowego ujęcia, biorąc pod uwagę racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne i które wskazują na znaczny wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia. Za zdarzenie niewypłacalności (ang. „default”) dla pożyczek Spółka uznaje brak wywiązania się z zobowiązania przez kontrahenta rozumiane jako sytuacja, gdy Spółka wyczerpie praktycznie wszystkie działania w zakresie ściągnięcia zadłużenia i uzna, że nie można już racjonalnie oczekiwać odzyskania należności. Ocena zależy od indywidualnej oceny ryzyka kredytowego odbiorcy, historii współpracy, posiadanych zabezpieczeń oraz innych istotnych czynników i jest dokonywana na poziomie indywidualnego kontrahenta. Spółka posiada wyspecjalizowany zespół analityczny na bieżąco analizujący stan rozrachunków z kontrahentami w zakresie udzielonych pożyczek. W celu ustalenia znacznego wzrostu ryzyka kredytowego i ujęcia odpisu na oczekiwane straty kredytowe na zasadzie zbiorowej Spółka dokonuje grupowania pożyczek w oparciu o wspólną charakterystykę ryzyka kredytowego. Aktywa o nieistotnej wartości, które jednocześnie wynikają ze standardowego wzorca umowy pożyczki, grupowane są w grupy o podobnej charakterystyce i ocenie ryzyka. Oszacowanie oczekiwanej straty kredytowej dokonywana jest zbiorczo dla każdej z grup. Osobno Spółka identyfikuje aktywa o istotnej wartości (których saldo przekracza 1% łącznego salda pożyczek), a także aktywa wynikające z umów odbiegających od standardowego wzorca umowy pożyczki, dla których przeprowadza indywidualną analizę modelu biznesowego oraz warunków umowy, a także kalkulację oczekiwanych strat kredytowych. Za znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego Spółka przyjmuje przeterminowanie należności w stosunku do oryginalnego harmonogramu o co najmniej 30 dni. Każda z pożyczek ujmowanych w zamortyzowanym koszcie (dla aktywów istotnych indywidualnie, dla pozostałych w zidentyfikowanych grupach) przyporządkowana jest do grupy scoringowej zgodnie z przydzielonym danemu kontrahentowi (grupie pożyczek) w momencie włączenia do bilansu wewnętrznym scoringiem odpowiadającym ocenie ryzyka kontrahenta (grupy kontrahentów). Dla tych grup scoringowych określane są (na bazie historycznego doświadczenia szkodowości) współczynniki szkód, które przykładane są odpowiednio do należności pożyczkowych w danej grupie scoringowej i w danym koszyku ryzyka kredytowego (stopień 1 – brak zmian lub nieznaczące zmiany ryzyka kredytowego od dnia początkowego ujęcia lub stopień 2 – znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od dnia początkowego ujęcia). Niezależnie od przyjętej zasady ogólnej na bieżąco analizowana jest sytuacja majątkowa i finansowa poszczególnych kontrahentów i jeżeli w wyniku analizy okaże się, iż spłata należności w umownej kwocie nie jest prawdopodobna, tworzony jest indywidualny odpis aktualizujący (następuje przesunięcie do stopnia 3 zgodnie z MSSF 9). Analiza sytuacji dłużnika uwzględnia przyczyny zwłoki, ewentualne problemy finansowe dłużnika, historyczną i obecną współpracę oraz posiadane zabezpieczenia. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 57 Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje kalkulacji odpisów aktualizujących poprzez zastosowanie ww. współczynników do należności z tytułu udzielonych pożyczek brutto. Kalkulacja jest wykonywana na poziomie pojedynczego kontrahenta (zgodnie z alokacją do stopnia ryzyka kredytowego oraz inicjalną klasyfikacją danego kontrahenta do grupy scoringowej) bądź zbiorczo dla grup kontrahentów (należności o nieistotnej wartości, które jednocześnie wynikają ze standardowego wzorca umowy pożyczki, grupowane są w grupy o podobnej charakterystyce i ocenie ryzyka i analiza warunków umowy oraz modelu biznesowego). Spółka dokonuje corocznej analizy istotności ryzyka przyszłych strat kredytowych dla pożyczek udzielanych jednostkom zależnym. W przypadku uznania tego ryzyka za nieistotne Spółka nie dokonuje odpisu na przyszłe straty kredytowe na pożyczki dla jednostek zależnych. Zmiana poziomu odpisu aktualizującego jest ujmowana bezpośrednio w wyniku okresu bieżącego. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 58 31.12.20 Wycenia ne w wartości godziwej 31.12.20 Stopień 1 (12- miesięcz ne ECL) 31.12.20 Stopień 2 (ECL w okresie życia) 31.12.20 Stopień 3 (ECL w okresie życia) 31.12.20 Razem 31.12.19 Stopień 1 (12- miesięcz ne ECL) 31.12.19 Stopień 2 (ECL w okresie życia) 31.12.19 Stopień 3 (ECL w okresie życia) 31.12.19 Razem 01.01.19 Stopień 1 (12- miesięcz ne ECL) 01.01.19 Stopień 2 (ECL w okresie życia) 01.01.19 Stopień 3 (ECL w okresie życia) 01.01.19 Razem Oszacowany scoring wewnętrzny A (niskie ryzyko) - 8 894 614 - 9 508 4 175 236 - 4 411 3 659 107 - 3 766 B (średnie ryzyko) - 6 905 1 222 - 8 127 5 587 1 292 - 6 879 4 082 2 300 - 6 382 C (wyższe ryzyko) 9 618 28 854 2 464 522 41 458 39 724 3 520 1 572 44 816 35 893 5 129 82 41 104 Należności z tytułu pożyczek brutto 9 618 44 653 4 300 522 59 093 49 486 5 048 1 572 56 106 43 634 7 536 82 51 252 Odpis z tytułu utraty wartości - (776) (1 273) (522) (2 571) (1 167) (1 426) (1 572) (4 165) (1 124) (1 441) (82) (2 647) Wartość netto 9 618 43 877 3 027 - 56 522 48 319 3 622 - 51 941 42 510 6 095 - 48 605 Na potrzeby oszacowania indywidualnej oczekiwanej straty kredytowej kontrahentów spółka wprowadziła trzystopniowy scoring kontrahentów, na podstawie którego szacuje prawdopodobieństwo niewykonania zobowiązania. Podział ten wynika ze szczegółowej oceny sytuacji finansowej kontrahentów w tym poziomu obrotów, sytuacji finansowej, dyscypliny płatniczej i poziomu posiadanych zabezpieczeń. Spółka nie zdecydowała się na wykorzystanie danych ratingowych podmiotów zewnętrznych, ze względu na fakt, że większość kontrahentów spółki to małe podmioty nie posiadające takiego ratingu, a ponadto spółka dysponuje znacząco lepsza wiedzą o swoich kontrahentach niż agencje ratingowe i tym samym jest w stanie znacząco lepiej oszacować przyszłe ryzyka kredytowe. Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz 1 stycznia 2019 roku Spółka posiadała należności z tytułu szacunku odsetek należnych od pożyczek, dla których zgodnie z umową odsetki są płatne w okresach dłuższych niż jeden miesiąc. Wartość szacunku dotyczącego należnych odsetek od pożyczek wynosił odpowiednio 10 tys. PLN oraz 209 tys. PLN i nie podlegał szacunkowi odpisu aktualizującego. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 59 Uzgodnienie odpisów aktualizujących udzielone pożyczki na dzień 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 roku prezentuje poniższa tabela: od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Stan na początek okresu 4 165 2 648 Odpisy aktualizujące dokonane w okresie sprawozdawczym 1 227 1 549 Odpisy aktualizujące rozwiązane w okresie sprawozdawczym (1 336) (12) Odpisy aktualizujące wykorzystane w okresie sprawozdawczym (1 485) (20) Stan na koniec okresu 2 571 4 165 UDZIELONE POŻYCZKI - STRUKTURA PRZETERMINOWANIA 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Przeterminowane pożyczki udzielone - do 1 miesiąca 259 688 511 - powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy 348 749 479 - powyżej 6 miesięcy do roku 66 280 74 - powyżej roku 2 386 3 978 3 344 Przeterminowane pożyczki udzielone brutto 3 059 5 695 4 408 Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych (522) (1 572) (82) Przeterminowane pożyczki udzielone netto 2 537 4 123 4 326 Udzielone pożyczki - bieżące 91 052 190 837 215 944 Odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek - bieżących (2 049) (2 593) (2 566) Udzielone pożyczki - bieżące netto 89 003 188 244 213 378 Udzielone pożyczki razem 91 540 192 367 217 704 ZMIANA STANU POŻYCZEK UDZIELONYCH od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Stan na początek okresu 192 367 221 533 Nabycie - udzielenie 312 018 185 759 Odsetki naliczone wg efektywnej stopy procentowej 6 764 8 605 Odpisy aktualizujące dokonane w okresie sprawozdawczym (1 227) (1 549) Odpisy aktualizujące rozwiązane w okresie sprawozdawczym 1 336 12 Zbycie - spłaty (419 374) (221 198) Inne zmiany (344) (795) Stan na koniec okresu 91 540 192 367 - długoterminowe 19 966 91 097 - krótkoterminowe 71 574 101 270 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 60 Zmiany wartości bilansowej brutto udzielonych pożyczek jednostkom pozostałym w bieżącym okresie sprawozdawczym zostały zaprezentowane w poniższej tabeli: Wyceniane w wartości godziwej 12- miesięczne ECL ECL w całym okresie życia - bez utraty wartości ECL w całym okresie życia - z utratą wartości razem Wartość brutto 1.01.2020 5 216 44 270 5 048 1 572 56 106 Powstałe 4 000 19 519 988 - 24 507 odsetki naliczone 402 2 329 237 - 2 968 odpisane (wykorzystane) - - (16) (1 485) (1 501) przeniesione do stopnia 2 - (1 344) 1 344 - - przeniesione do stopnia 3 (z utratą wartości) - - (446) 446 - spłacone - (20 121) (2 855) (10) (22 986) wartość brutto 31.12.2020 9 618 44 653 4 300 523 59 094 W przypadku, gdy wycena nie zniekształca wartości bilansowej składnika, Spółka wycenia pożyczki w wartości nominalnej. W związku z naliczaniem odsetek od pożyczek na koniec każdego miesiąca, różnica wynikająca z zastosowania efektywnej stopy procentowej jest nieistotna. ZAPASY Zasady rachunkowości Zapasy obejmują głównie towary handlowe przeznaczone do odsprzedaży w wyniku normalnej działalności. Towary są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania. Koszty dodatkowe związane z zakupem materiałów i towarów handlowych są mało znaczące, z tego względu zakupione materiały i towary ewidencjonuje się w księgach rachunkowych według cen zakupu, natomiast rozchód następuje wg metody szczegółowej identyfikacji ich rzeczywistych cen (kosztów). Spółka na bieżąco dokonuje weryfikacji towarów pod kątem zmniejszenia wartości handlowej. W uzasadnionych przypadkach Spółka dokonuje stosownych odpisów aktualizujących. Utworzone odpisy aktualizujące Spółka odnosi w pozostałe koszty operacyjne a wykorzystanie w pozycji, w której ujmowany jest koszt towarów objętych odpisem. Towary przeterminowane oraz uszkodzone podlegają likwidacji. Koszty zlikwidowanego towaru ujmowane są w pozostałych kosztach operacyjnych. Rabaty otrzymane od dostawców są ujmowane w okresie, którego dotyczą jako korekta kosztu własnego sprzedaży. Na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy wartość zapasów podlega korekcie o rabaty przypadające na poszczególne pozycje magazynowe. STRUKTURA ZAPASÓW 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Materiały 5 637 6 323 6 190 Towary 1 183 390 1 091 924 1 114 765 Zapasy ogółem, w tym 1 189 027 1 098 247 1 120 955 - wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań (Nota 10A) 482 800 525 050 475 250 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 61 Zapasy obejmują głównie towary handlowe przeznaczone do odsprzedaży w wyniku normalnej działalności. Zapasy prezentowane na dzień 31 grudnia 2020 roku, 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 1 stycznia 2019 roku są pełnowartościowe i zdatne do sprzedaży, Spółka na bieżąco ocenia ich stan. W uzasadnionych przypadkach Spółka dokonuje stosownych odpisów aktualizujących. Utworzone odpisy aktualizujące Spółka odnosi w pozostałe koszty operacyjne a wykorzystanie w pozycji, w której ujmowany jest koszt towarów objętych odpisem. W 2020 r. Spółka zwiększyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 198 tys. PLN. W 2019 r. Spółka utworzyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 1 658 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosi 4 688 tys. PLN, na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 4 490 tys. PLN, na dzień 1 stycznia 2019 roku wynosiła 2 832 tys. PLN. W 2020 roku Spółka ujęta wartość spisanych zapasów z tytułu niedoborów stwierdzonych podczas inwentaryzacji oraz likwidacji jako koszt w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w wysokości 23 932 tys. PLN. (w 2019 w wysokości 23 052 tys. PLN) w pozycji pozostałe koszty operacyjne. Cykl rotacji zapasów w 2020 roku wynosi 47 dni, natomiast w 2019 roku wynosił 51 dni. INSTRUMENTY FINANSOWE Zasady rachunkowości Klasyfikacja aktywów finansowych Spółka kwalifikuje aktywa finansowe do następujących kategorii: - wyceniane w zamortyzowanym koszcie, - wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, - wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, - instrumenty pochodne zabezpieczające. Spółka dokonuje klasyfikacji na moment początkowego ujęcia aktywów. Klasyfikacja dłużnych aktywów finansowych zależy od modelu biznesowego w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki przepływów pieniężnych dla danego składnika aktywów finansowych. Do kategorii aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka klasyfikuje należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki udzielone, pozostałe należności, lokaty oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Wycena może odbywać się także w wartości wymagającej zapłaty, jeśli efekty dyskonta nie są znaczące. Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody kwalifikuje się: 1. składnik aktywów finansowych jeśli spełnione są poniższe warunki: - jest on utrzymywany w modelu biznesowym, którego celem jest zarówno uzyskanie umownych przepływów pieniężnych z tytułu posiadanych aktywów finansowych, jak i z tytułu sprzedaży aktywów finansowych, oraz - warunki umowne dają prawo do otrzymania w określonych datach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie kapitał i odsetki od kapitału Skutki zmian wartości godziwej ujmowane są w innych całkowitych dochodach do momentu zaprzestania ujmowania składnika aktywów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, kiedy skumulowany zysk/strata ujmowane są w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów. 2. instrument kapitałowy, co do którego na moment początkowego ujęcia dokonano nieodwracalnego wyboru klasyfikacji do tej kategorii. Opcja wyboru wartości godziwej przez inne całkowite dochody nie jest dostępna dla instrumentów przeznaczonych do obrotu. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 62 Zyski i straty, zarówno z wyceny jak i realizacji, powstające na tych aktywach ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach, za wyjątkiem przychodów z tytułu otrzymanych dywidend, które są ujmowane w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów. Dla instrumentów kapitałowych istnieje możliwość zastosowania alternatywnej opcji wyceny – w wartości godziwej przez wynik finansowy. Spółka wyznacza do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody akcje i udziały nienotowane. Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka klasyfikuje wszystkie instrumenty finansowe, które nie zostały zaklasyfikowane jako wyceniane w zamortyzowanym koszcie lub jako wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Zyski i straty na składniku aktywów finansowych zaliczonym do wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały (w tym przychody z tytułu odsetek oraz dywidend). Spółka klasyfikuje zobowiązania finansowe do kategorii: - wycenianych w zamortyzowanym koszcie, - wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, - instrumenty finansowe zabezpieczające. Do zobowiązań wycenianych w zamortyzowanym koszcie kwalifikuje się zobowiązania inne niż zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (m.in. zobowiązania z tytułu dostaw i usług, kredyty i pożyczki). Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego Do zobowiązań wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka kwalifikuje również zobowiązania objęte programem faktoringu odwrotnego. Strona finansująca dokonuje spłaty zobowiązań wobec dostawców Spółki w zamian za zapłatę przez Spółkę odsetek za okres finansowania pomiędzy terminem spłaty zobowiązań wobec dostawców a terminem, w którym następuje zapłata w/w zobowiązań przez Spółkę wobec faktora (zgodnym z terminem wymagalności, ustalonym pierwotnie przez dostawcę). Koszty odsetek za okres finansowania Spółka prezentuje w kosztach finansowych Rachunku zysków i strat. Przekazanie środków pieniężnych na rzecz faktora Spółka prezentuje w działalności operacyjnej sprawozdania z przepływów pieniężnych, natomiast koszty finansowania w działalności finansowej. Do zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikuje się zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz zobowiązania finansowe wyznaczone w momencie ich początkowego ujęcia do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Celem Spółki w zarządzaniu kapitałem jest ochrona zdolności Spółki do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a także utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Spółka może zmieniać kwotę deklarowanych dywidend do wypłacenia akcjonariuszom, zwracać kapitał akcjonariuszom, emitować nowe akcje, dokonywać skupu akcji własnych w celu umorzenia lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Szczegóły dotyczące realizacji skupów akcji własnych zawarte zostały w nocie 11C. Spółka monitoruje kapitał za pomocą wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty i pożyczki wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej), zobowiązań z tytułu leasingu oraz obligacji pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Wartość kapitału stanowi kapitał własny wykazany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 63 WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA NETTO DO KAPITAŁÓW WŁASNYCH Nota stan na 31.12.2020 stan na 31.12.2019 stan na 01.01.2019 Zadłużenie, w tym: 10 974 983 1 136 925 950 254 - zadłużenie długoterminowe 205 716 119 223 131 265 - zadłużenie krótkoterminowe 769 267 1 017 702 818 989 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9 (3 018) (59 942) (5 610) Zadłużenie netto 971 965 1 076 983 944 644 Kapitał własny 11 118 327 592 104 271 Stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego 8,2 1819,2 9,1 KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Nota 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Aktywa finansowe Wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody 1 071 525 525 Wyceniane w zamortyzowanym koszcie 1 118 444 1 355 785 1 239 846 Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 12 614 - - 1 132 129 1 356 310 1 240 371 Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako: Inwestycje długoterminowe w obligacje 6 2 996 2 864 2 733 Długoterminowe akcje i udziały nienotowane 6 1 071 525 525 Długoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności 7 46 248 55 693 52 098 Długoterminowe udzielone pożyczki 7 19 966 91 097 37 249 Krótkoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności 7 987 256 1 044 919 964 434 Krótkoterminowe udzielone pożyczki 7 71 574 101 270 180 455 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 3 018 59 942 5 610 1 132 129 1 356 310 1 243 104 Zobowiązania finansowe Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy - - - Zobowiązania wyceniane w zamortyzowanym koszcie 3 348 986 3 420 678 3 155 337 Zabezpieczające instrumenty pochodne - - - 3 348 986 3 420 678 3 155 337 Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako: Długoterminowe zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania 11 109 597 119 223 131 265 Inne długoterminowe zobowiązania finansowe 11 96 119 - - Inne długoterminowe zobowiązania operacyjne 15 1 839 973 1 379 Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne 15 2 372 164 2 282 780 2 203 704 Krótkoterminowe kredyty i pożyczki 11 703 691 932 523 137 353 Zobowiązania z tytułu faktoringu należności 11 47 372 - - Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania 11 14 766 30 898 25 783 Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe 11 3 438 54 281 655 853 3 348 986 3 420 678 3 155 337 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 64 PORÓWNANIE WARTOŚCI GODZIWYCH Z WARTOŚCIAMI SPRAWOZDAWCZYMI Zdaniem Zarządu wartość bilansowa pomniejszona o odpisy z tytułu utraty wartości należności i udzielonych pożyczek oraz wartość bilansowa zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań finansowych nie różni się istotnie od ich wartości godziwej. Informacje dotyczące wartości godziwej instrumentów finansowych, dla których jest możliwe ich oszacowanie: − środki pieniężne i ich ekwiwalenty, krótkoterminowe depozyty bankowe oraz krótkoterminowe pożyczki otrzymane - wartość bilansowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na szybką zapadalność tych instrumentów; − należności handlowe, pozostałe należności, udzielone krótkoterminowe pożyczki, zobowiązania handlowe, pozostałe zobowiązania finansowe oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów - wartość bilansowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na ich krótkoterminowy charakter; − długoterminowe pożyczki udzielone oraz długoterminowe zobowiązania finansowe - wartość bilansowa wyżej wymienionych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na zmienny charakter ich oprocentowania, a także niską wartość bilansową. POZYCJE PRZYCHODÓW, KOSZTÓW, ZYSKÓW I STRAT UJĘTE W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODACH W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH za okres 01.01 do 31.12.2020 Przychody/ koszty z tytułu odsetek Zyski / straty z tytułu różnic kursowych Rozwiązanie/ utworzenie odpisów aktualizujących oraz spisanie Zyski/ straty z tytułu wyceny Pozostałe przychody/ koszty Razem Aktywa finansowe Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie 132 - - - - 132 Akcje i udziały nienotowane - - - - - - Należności handlowe oraz pozostałe należności 7 366 - (12 819) - 328 (5 125) Udzielone pożyczki 6 764 - 545 - - 7 309 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 22 - - - - 22 RAZEM 14 284 - (12 274) - 328 2 338 Zobowiązania finansowe Kredyty i pożyczki (29 121) - - - (1 824) (30 945) Zobowiązania z tytułu leasingu (5 215) (7 772) - - (117) (13 104) Zobowiązania z tytułu faktoringu (1 538) - - - - (1 538) Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne (49) (121) - - 249 79 Inne zobowiązania finansowe (3 093) - - - - (3 093) RAZEM (39 016) (7 893) - - (1 692) (48 601) Spółka w 2020 roku nie uzyskiwała dochodów, nie ponosiła kosztów oraz nie uzyskiwała zysków lub strat z inwestycji w instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 65 za okres 01.01 do 31.12.2019 Przychody/ koszty z tytułu odsetek Zyski / straty z tytułu różnic kursowych Rozwiązanie/ utworzenie odpisów aktualizujących oraz spisanie Zyski/ straty z tytułu wyceny Pozostałe przychody/ koszty Razem Aktywa finansowe Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie 131 - - - - 131 Należności handlowe oraz pozostałe należności 9 088 - (5 273) - (2) 3 813 Udzielone pożyczki 8 405 - (28) - - 8 377 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 89 - - - - 89 RAZEM 17 713 - (5 301) - (2) 12 410 Zobowiązania finansowe Kredyty i pożyczki (11 809) - - - (1 522) (13 331) Zobowiązania z tytułu leasingu (6 542) 793 - - (234) (5 983) Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne (145) 23 - - 288 166 Inne zobowiązania finansowe (27 988) - - - - (27 988) RAZEM (46 484) 816 - - (1 468) (47 136) Spółka w 2019 roku nie uzyskiwała dochodów, nie ponosiła kosztów oraz nie uzyskiwała zysków lub strat z inwestycji w instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM Spółka monitoruje ryzyko finansowe związane z działalnością Spółki i zarządza nim analizując stopień narażenia i poziom ryzyka. Ryzyko, na które narażona jest Spółka obejmuje ryzyko rynkowe (w tym ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko cenowe związane z instrumentami finansowymi), a także ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności. RYZYKO KREDYTOWE Głównymi aktywami finansowymi narażonymi na ryzyko kredytowe posiadanymi przez Spółkę są należności handlowe, pożyczki oraz środki pieniężne. Wartości bilansowe aktywów finansowych odpowiadają maksymalnej ekspozycji na ryzyko kredytowe. Kwoty prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej są wartościami pomniejszonymi o odpisy aktualizujące oszacowane na podstawie historycznej i obecnej współpracy, oceny aktualnej sytuacji finansowej oraz oceny posiadanych zabezpieczeń. Maksymalne obciążenie ryzykiem kredytowym stanowi wartość bilansowa aktywów finansowych nieuwzględniająca wartości zabezpieczeń. Ryzyko kredytowe należności handlowych jest na bieżąco analizowane przez powołaną specjalnie do tego komórkę. Każdy klient Spółki posiada wyznaczony limit kredytowy, przyznawany na podstawie dotychczasowej współpracy, oceny zdolności finansowej oraz proponowanych zabezpieczeń. Ryzyko kredytowe należności handlowych Spółka ocenia jako niskie, co szerzej zostało opisane w nocie 5 – Należności i pożyczki. Pożyczki dla klientów są udzielane zgodnie z wewnętrzną procedurą obowiązującą w Spółce, zgodnie z którą każdy z kontrahentów posiada limit określający górną granicę zaangażowania Spółki z tytułu pożyczek oraz należności. W przypadku większych pożyczek, jak również po przekroczeniu ustalonych limitów danego klienta, udzielenie pożyczki jest poprzedzone dokładną analizą ekonomiczno-finansową. Wniosek o udzielenie pożyczki jest w takim przypadku zatwierdzany przez Komitet kredytowy. Spłata większości pożyczek udzielonych jednostkom niepowiązanym jest zabezpieczona na majątku i/lub poprzez poręczenia osobiste. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 66 Należności z tytułu udzielonych pożyczek stanowią głównie pożyczki udzielone odbiorcom powiązanym na rozwój działalności gospodarczej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Spółka udzieliła pożyczek na łączną kwotę 312 018 tys. PLN. (w tym podmiotom powiązanym na kwotę 296 013 tys. PLN). Podstawowe warunki udzielanych pożyczek dla podmiotów niepowiązanych: 1) Okres pożyczki od 6 miesięcy do ponad 6 lat, 2) Udzielone kwoty pożyczek – głównie od 10 tys. PLN do kilkunastu mln PLN, 3) Oprocentowanie stałe i zmienne (WIBOR + marża), 4) Spłata może odbywać się w ratach stałych i malejących. Ze względu na znaczną dywersyfikację pożyczek, ustanowione zabezpieczenia oraz ciągły monitoring spłat, ryzyko kredytowe związane z tymi pożyczkami uważane jest za niskie. Dotychczasowa historia spłat tych pożyczek potwierdza tę ocenę. Dziesięć największych sald z tytułu udzielonych pożyczek o łącznej wartości 73 154 tys. PLN (w tym 41 883 tys. PLN od jednostek powiązanych i stowarzyszonych) stanowi 78% wszystkich należności z tytułu pożyczek. RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ Spółka narażona jest na zmiany stopy procentowej z tytułu zaciągniętych długo i krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Większość zobowiązań finansowych Spółki oparta jest o zmienną stopę procentową, bazującą na wskaźniku WIBOR 1M. Wzrost międzybankowych stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Spółki. Spółka ma częściowy wpływ na ograniczenie wpływu zmiany poziomu stóp procentowych poprzez optymalizację zarządzania kapitałem obrotowym (poziom zapasów, rotacja należności i zobowiązań), co bezpośrednio istotnie wpływa na poziom zaangażowania finansowego w bankach. Zdecydowana większość pożyczek udzielonych aptekom oparta jest o stałą stopę procentową. Spółka ocenia ryzyko stóp procentowych dla tych pożyczek jako niskie ze względu na: − krótki okres wymagalności pożyczek (średnio do 24 mies.) − relatywnie wysoki poziom oprocentowania pożyczek – średnio 6,2%. W średnim i dłuższym okresie udzielone pożyczki w umiarkowanym stopniu ograniczają ryzyko stopy procentowej z tytułu zaciągniętych kredytów (wyceniane są wg zamortyzowanego kosztu). INSTRUMENTY FINANSOWE O STAŁEJ I ZMIENNEJ STOPIE PROCENTOWEJ Wartość bilansowa na dzień 31.12.2020 Wartość bilansowa na dzień 31.12.2019 Wartość bilansowa na dzień 01.01.2019 Instrumenty finansowe o stałej stopie procentowej Aktywa finansowe 18 288 13 776 16 163 Zobowiązania finansowe - 54 281 655 853 18 288 68 057 672 016 Instrumenty finansowe o zmiennej stopie procentowej Aktywa finansowe 73 252 178 591 201 541 Zobowiązania finansowe 927 611 1 082 644 294 401 1 000 863 1 261 235 495 942 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 67 ANALIZA WRAŻLIWOŚCI Analiza wrażliwości pokazująca wpływ potencjalnie możliwej zmiany stóp procentowych na wynik finansowy Aktywa odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień kończący okres sprawozdawczy wyniosły 73 252 tys. PLN. Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych +/- 0,50 p.p. +/- 1,0 p.p. Wpływ na przychody odsetkowe osiągni ęte w okresie sprawozdawczym +/-0,37 mln zł. +/-0,73 mln zł. Wpływ na wynik finansowy netto +/-0,3 mln zł. +/- 0,59 mln zł. Aktywa odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosły 178 591 tys. PLN. Potencjalna możliwa zmi ana stóp procentowych +/- 0,50 p.p. +/- 1,0 p.p. Wpływ na przychody odsetkowe osiągni ęte w okresie sprawozdawczym +/-0,89 mln zł. +/-1,79 mln zł. Wpływ na wynik finansowy netto +/-0,72 mln zł. +/- 1,45 mln zł. Aktywa odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień 1 stycznia 2019 roku wyniosły 201 541 tys. PLN. Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych +/- 0,50 p.p. +/- 1,0 p.p. Wpływ na przychody odsetkowe osiągni ęte w okresie sprawozdawczym +/-1,01 mln zł. +/-2,02 mln zł. Wpływ na wynik finansowy netto +/-0,82 mln zł. +/- 1,63 mln zł. Zobowiązania odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosły: 927 611 tys. PLN. Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych +/- 0,50 p.p. +/- 1,0 p.p. Wpływ na koszty odsetkowe poniesione w okresie sprawozdawczym +/-4,64 mln zł. +/-9,28 mln zł. Wpływ na wynik finansowy netto +/-3,76 mln zł. +/- 7,51 mln zł. Zobowiązania odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosły: 1 082 644 tys. PLN. Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych +/- 0,50 p.p. +/- 1,0 p.p. Wpływ na koszty odsetkowe poniesione w okresie sprawozdawczym +/-5,41 mln zł. +/-10,83 mln zł. Wpływ na wynik finansowy netto +/-4,38 mln zł. +/- 8,77 mln zł. Zobowiązania odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień 1 stycznia 2019 roku wyniosły: 294 401 tys. PLN. Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych +/- 0,50 p.p. +/- 1,0 p.p. Wpływ na koszty odsetkowe poniesione w okresie sprawozdawczym +/-1,47 mln zł. +/-2,94 mln zł. Wpływ na wynik finansowy netto +/-1,19 mln zł. +/- 2,38 mln zł. Analiza wrażliwości pokazująca wpływ potencjalnie możliwej zmiany stóp procentowych na inne całkowite dochody netto Na dzień 31 grudnia 2020 roku, 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 1 stycznia 2019 roku Spółka nie posiadała instrumentów finansowych o zmiennej stopie procentowej, których wycena odnoszona była w inne całkowite dochody. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 68 RYZYKO PŁYNNOŚCI Spółka przygotowuje budżet w okresach rocznych wraz z analizą rotacji kapitału obrotowego oraz przepływami pieniężnymi. Spółka na bieżąco reaguje na odchylenia od planowanych wyników finansowych oraz przepływów pieniężnych, minimalizując ryzyko płynności. Spółka współpracuje, zarówno w ramach transakcji pieniężnych, jak i kapitałowych, z instytucjami finansowymi (głównie bankami) o wysokiej wiarygodności co nie powoduje przy tym znacznej koncentracji ryzyka płynności. Wartości w poniższych tabelach prezentowane są według daty wymagalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności (według wartości nominalnej, włączając płatności z tytułu ewentualnych odsetek). Dane na 31.12.2020 Instrument Nota Przeterminowane do 1 m- ca 2-3 m-cy 4-6 m-cy 7-12 mcy od 1 do 2 lat od 2 do 3 lat od 3 do 4 lat od 4 do 5 lat powyże j 5 lat Razem Wartość bilansowa Zobowiązania Kredyty 10 - - 422 1 096 11 349 - - - - - 12 867 12 867 Pożyczki od j. powiązanych 10 - 2 947 34 484 5 686 662 689 - - - - - 705 806 690 824 Leasing 10 - 1 631 3 354 4 911 9 928 19 363 22 818 14 812 12 527 64 249 153 593 124 363 Faktoring należności 10 - 46 942 16 414 - - - - - - 47 372 47 372 Zobowiązania finansowe związane z zakupem nieruchomości 10 - 441 882 1 323 2 646 5 292 5 292 5 292 5 292 87 710 114 170 99 557 Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne 14 45 001 793 057 1 251 971 286 592 6 483 1 287 351 200 - - 2 384 942 2 384 942 Razem 45 001 845 018 1 291 129 300 022 693 095 25 942 28 461 20 304 17 819 151 959 3 418 750 3 359 925 Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka posiadała niewykorzystane limity kredytowe z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek na łączną kwotę 681 308 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka posiadała zobowiązania z tytułu pożyczek w wysokości 690 824 tys. PLN. Zobowiązania z tytułu pożyczek to zobowiązania wobec spółek zależnych, nad którymi Spółka posiada pełną kontrolę. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka utrzymywała wskaźniki płynności na bezpiecznym poziomie. Wskaźniki pokrycia aktywów trwałych Spółki kapitałem stałym Grupy wyniósł ok. 70%, a łączny cykl rotacji zapasów i należności był zbliżony do cyklu rotacji zobowiązań. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 69 Dane na 31.12.2019 Instrument Nota Przeterminowane do 1 m- ca 2-3 m-cy 4-6 m-cy 7-12 mcy od 1 do 2 lat od 2 do 3 lat od 3 do 4 lat od 4 do 5 lat powyże j 5 lat Razem Wartość bilansowa Zobowiązania Kredyty 10 - - - 119 710 125 875 - - - - - 245 585 245 585 Pożyczki od j. powiązanych 10 - 7 418 - 10 792 694 151 - - - - - 712 361 686 938 Leasing 10 - 1 777 6 466 6 264 22 399 22 913 17 735 21 194 13 270 71 398 183 416 150 121 Obligacje 10 - 34 373 10 419 9 849 - - - - - - 54 641 54 281 Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne 14 197 371 712 991 1 150 299 227 909 4 855 394 424 151 - - 2 294 394 2 294 394 Razem 197 371 756 559 1 167 184 374 524 847 280 23 307 18 159 21 345 13 270 71 398 3 490 397 3 431 319 Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka posiadała niewykorzystane limity kredytowe z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek na łączną kwotę 197 477 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka posiadała zobowiązania z tytułu pożyczek w wysokości 686 938 tys. PLN. Zobowiązania z tytułu pożyczek to zobowiązania wobec spółek zależnych, nad którymi Spółka posiada pełną kontrolę. Środki pieniężne wykazane na dzień 31 grudnia 2020 roku, 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 1 stycznia 2019 roku odzwierciedlają maksymalną ekspozycję Spółki na ryzyko płynności. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 70 RYZYKO WALUTOWE Ryzyko walutowe w Spółce jest związane głównie z dokonywaniem zakupów towarów handlowych płatnych w walutach obcych oraz z zawartymi w walutach obcych umowami leasingu finansowego. Struktura walutowa zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz leasingu została zaprezentowana odpowiednio w nocie nr 14 oraz w nocie nr 10. Udział zakupów rozliczanych w walutach obcych do łącznej wartości transakcji zakupu towarów handlowych w skali roku jest niewielki i wynosi poniżej 1%, przy czym 100% z nich jest rozliczanych w walucie EUR. Zakupy te są realizowane z odroczonym terminem płatności (w przedziale 30 – 120 dni) i w tym czasie Spółka jest narażona na ryzyko związane z osłabieniem się złotego. Z uwagi na niewielkie ryzyko walutowe w porównaniu do skali obrotów ryzyko to nie jest obecnie zabezpieczane. W zależności od sytuacji na rynku walutowym, która jest stale monitorowana, Spółka nie wyklucza wykorzystania transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe w przyszłości. ZASTAWY Wartość bilansowa aktywów finansowych (należności handlowe) Spółki stanowiąca zabezpieczenie spłat zaciągniętych zobowiązań wynosi 337 000 tys. PLN. INFORMACJA NA TEMAT RYZYKA CENY ZWIĄZANEGO Z INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI Zarówno na dzień 31 grudnia 2020 r., 31 grudnia 2019 r. jak i 1 stycznia 2019 r. Spółka nie posiada istotnych instrumentów finansowych, z którymi wiązałoby się ryzyko utraty wartości na skutek zmiany ceny rynkowej. Zarówno na dzień 31 grudnia 2020 r., 31 grudnia 2019 r. jak i 1 stycznia 2019 r. Spółka nie posiadała akcji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku oraz w analogicznym okresie 2019 roku nie występowały przekwalifikowania metod wyceny aktywów finansowych. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. oraz w analogicznym okresie 2019 roku Spółka nie posiadała zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku oraz w analogicznym okresie 2019 roku Spółka nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Zasady rachunkowości Środki pieniężne i ich ekwiwalenty zgodnie z modelem biznesowym Spółki utrzymywane są w celu ściągnięcia umownych przepływów, w związku z tym wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem odpisu z tytułu utraty wartości ustalonego zgodnie z modelem oczekiwanych strat. 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Środki pieniężne w PLN 2 977 59 940 5 603 Środki pieniężne w EUR 29 2 7 Środki pieniężne w USD 7 - - Środki pieniężne w GBP 5 - - Razem 3 018 59 942 5 610 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 71 Na dzień 31 grudnia 2020 roku, 31 grudnia 2019 roku i 1 stycznia 2019 roku Spółka posiadała środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania odpowiednio w kwocie 1 382 tys. PLN, 1 067 tys. PLN oraz 26 tys. PLN, które obejmowały środki zgromadzone na rachunkach VAT. Spółka dokonała analizy odpisów na środki pieniężne w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności, ustalone na podstawie zewnętrznych ratingów banków, w których utrzymywane są środki pieniężne oraz publiczne dostępne informacje agencji ratingowych dotyczące prawdopodobieństwa niewypłacalności. Spółka odstąpiła od tworzenia odpisu aktualizującego ze względu na niską wartość oszacowanego odpisu. ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Zasady rachunkowości DŁUGOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania - leasing 23 566 27 619 30 167 Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania - najem długoterminowy 86 031 91 604 101 098 Zobowiązania finansowe związane z zakupem nieruchomości 96 119 - - Razem długoterminowe zobowiązania finansowe 205 716 119 223 131 265 Zobowiązania finansowe są początkowo ujmowane w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcyjne, a następnie według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. W przypadku modyfikacji warunków umownych zobowiązania finansowego, która nie przewiduje zaprzestania ujmowania istniejącego zobowiązania, zysk lub stratę ujmuje się niezwłocznie w wyniku finansowym. Zysk lub stratę oblicza się jako różnicę pomiędzy wartością bieżącą zmodyfikowanych i oryginalnych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych z zastosowaniem oryginalnej efektywnej stopy procentowej zobowiązania. Zobowiązania z tytułu faktoringu należności Spółka prezentuje wierzytelności objęte faktoringiem niepełnym (z regresem) w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności a otrzymane od faktora środki pieniężne do dnia otrzymania informacji od faktora o zapłacie wierzytelności przez dłużnika w pozycji zobowiązania z tytułu faktoringu należności. W związku z nieprzejęciem przez faktora ryzyka niewypłacalności dłużnika Spółka zaprzestaje ujmowania wierzytelności objętych faktoringiem dopiero po uregulowaniu płatności przez dłużnika faktoringowego. W przypadku braku spłaty zobowiązań przez dłużnika Spółka jest zobowiązana zwrócić faktorowi otrzymane wcześniej środki pieniężne. W związku z zawartymi umowami faktoringu Spółka ponosi koszty prowizji i odsetek, które prezentowane są w kosztach finansowych Rachunku zysków i strat. Rozliczenie wierzytelności objętych faktoringiem Spółka prezentuje w działalności operacyjnej sprawozdania z przepływów pieniężnych, natomiast koszty prowizji i odsetek w działalności finansowej. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 72 KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Kredyty 12 867 245 585 132 113 Pożyczki od j. powiązanych 690 824 686 938 5 240 Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania - leasing 4 168 17 443 13 173 Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania - najem długoterminowy 10 598 13 455 12 610 Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - 54 281 655 853 Zobowiązania z tytułu faktoringu należności 47 372 - - Zobowiązania finansowe związane z zakupem nieruchomości 3 438 - - Razem zobowiązania finansowe 769 267 1 017 702 818 989 Zdaniem Zarządu Spółki wartość bilansowa zobowiązań finansowych odzwierciedla ich wartość godziwą. W dniu 25 maja 2020 roku pomiędzy NEUCA S.A., a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 18 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Na mocy aneksu obniżono wartość limitu kredytowego do kwoty 40 000 tys. PLN, zmniejszono wartość zabezpieczeń oraz ustalono termin spłaty kredytu na dzień 31 maja 2021 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie. W dniu 15 czerwca 2020 roku zawarty został aneks nr 4 do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu na dzień 15 czerwca 2021 roku oraz zmieniono wysokość oprocentowania. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 25 czerwca 2020 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 25 do umowy o Multilinię z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu wydłużono termin spłaty kredytu w kwocie 135 000 tys. PLN do dnia 30 września 2020 roku oraz zmieniono wartość jego oprocentowania. Umowa przewiduje również przesuwanie okresu dostępności kredytu na dotychczasowych warunkach o trzy miesiące bez konieczności zawierania aneksu, jednak nie dłużej niż do 30 czerwca 2021 roku. Aktualnie obowiązujący termin spłaty kredytu to 30 marca 2021r. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 28 sierpnia 2020 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 25 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2021 roku oraz zmianę wartości oprocentowania. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 30 września 2020 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 27 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 13 maja 2004 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu w wysokości 50 000 tys. PLN na dzień 30 września 2021 roku. Zapisy aneksu regulują także wartość zabezpieczeń kredytu oraz zapisy dotyczące zobowiązań kredytobiorcy. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 10 grudnia 2020 roku podpisana została umowa uzupełniająca nr 1 do umowy kredytowej z dnia 4 grudnia 2019 roku zawartej z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach. Na mocy umowy wydłużono termin spłaty kredytu w kwocie 20 000 tys. PLN do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz zmieniono wartość oprocentowania i prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. Spółka korzysta z umów finansowych opartych o wykup wierzytelności przez stronę finansującą przed terminem ich płatności, w ramach których następuje wykup wierzytelności (należności) przed terminem Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 73 ich płatności, w zamian za zapłatę prowizji i odsetek za okres od wykupu do terminu płatności (lub do dnia zapłaty), a strona finansująca ma prawo zażądać zwrotu wypłaconej ceny na podstawie zwrotnej cesji wykupionej wierzytelności w sytuacji gdy dłużnik tej wierzytelności nie zapłaci w terminie płatności lub w maksymalnej dopuszczalnej zwłoce po terminie płatności. Rozliczenie wierzytelności (należności) z kwotą uzyskaną z tytułu jej sprzedaży następuje dopiero na dzień zapłaty przez dłużnika wierzytelności dokonanego na rachunek strony finansującej. W dniu 25 marca 2020 roku NEUCA S.A. zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie umowę klasycznego faktoringu niepełnego (finansowanie faktur wybranych odbiorców NEUCA S.A.). Przyznany w ramach tej formy finansowania limit dla NEUCA S.A. wynosi 65 000 tys. PLN. W dniu 31 marca 2020 roku została zawarta transakcja sprzedaży nieruchomości biurowo- magazynowej zlokalizowanej przy ul. Fortecznej 35-37 w Toruniu przez jednostkę zależną Spółki Martinique Investment Sp. z o.o. do Pekao Leasing Sp. z o.o. o wartości 145 186 tys. PLN netto. W tym samym dniu został podpisany Aneks aktywujący umowę leasingu zawartą w 2018 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Pekao Leasing Sp. z o. o. Na mocy umowy Finansujący tj. Pekao Leasing Sp. z o. o. przekazał w dziesięcioletnie użytkowanie ww. nieruchomość spółce NEUCA S.A. jako podmiotowi korzystającemu na zasadach i warunkach określonych szczegółowo w umowie leasingu. Po zakończeniu umowy leasingu Spółce przysługuje prawo wykupu nieruchomości. Spółka oceniła iż, ze względu na specyficzne uwarunkowania dotyczące transakcji, w tym fakt, iż finansowane aktywa zostały nabyte przez instytucję finansową od jednostki zależnej Spółki, stanowiącej wehikuł inwestycyjny, funkcjonujący w ramach grupy kapitałowej, zawarta umowa nie spełnia definicji leasingu zawartej w MSSF 16 gdyż, w specyficznych uwarunkowaniach transakcji, nie nastąpiła utrata i przekazanie kontroli użytkowania aktywów - Spółka sprawowała kontrolę nad składnikiem aktywów przed podpisaniem umowy o finansowanie nakładów i kontrolę tę utrzymuje. W interpretacji Spółki instytucja finansowa wystąpiła w przypadku powyższej umowy w roli agenta płatności z tytułu nabycia aktywa, świadczącego usługę finansowania zapłaty z odroczonym terminem wymagalności. Nieruchomości będące przedmiotem umowy prezentowane są w ramach Rzeczowych aktywów trwałych, a zobowiązania względem instytucji finansowej w pozycji Innych zobowiązań finansowych. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 74 10A. KREDYTY I POŻYCZKI NA DZIEŃ 31.12.2020 ROKU Nazwa oraz siedziba jednostki Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Część długoterminowa Część krótkoterminowa Termin spłaty Rodzaj kredytu Stopa procentowa nominalna Stopa procentowa efektywna Zabezpieczenia PEKAO S.A. Warszawa 50 000 7 214 - 7 214 2021- 09-30 kredyt obrotowy w rachunku bankowym WIBOR 1M+marża WIBOR 1M +marża + prowizja 1. Zastaw rejestrowy o wartości 120 500 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Pełnomocnictwo do rachunków bankowych 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 75 000 tys. PLN 4. Cesja wierzytelności z umów zawartych z odbiorcami Kredytobiorcy z wyłączeniem wierzytelności od publicznych zakładów opieki zdrowotnej do kwoty 7 500 tys. PLN Santander Bank Polska S.A. Warszawa 135 000 422 - 422 2021- 03-30 kredyt obrotowy w rachunku bankowym WIBOR 1M+marża WIBOR 1M +marża + prowizja 1. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 68 800 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Cesja wierzytelności od kontrahentów w wysokości 96 000 tys. PLN 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 162 000 tys. PLN 4. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego Bank Millennium S.A. Warszawa 50 000 11 - 11 2021- 08-31 kredyt rewolwingowy WIBOR 1M+marża WIBOR 1M +marża + prowizja 1. Cesja wierzytelności do 89 500 tys. PLN zł 2. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości min. 89 500 tys. PLN, stanowiących własność kredytobiorcy wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 63 200 tys. PLN 4. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego (Pozycje 1. i 2. to zabezpieczenia wspólne z umową o kredyt rewolwingowy) Bank Millennium S.A. Warszawa 39 500 3 653 - 3 653 2021- 08-31 kredyt obrotowy w rachunku bankowym WIBOR 1M+marża WIBOR 1M +marża + prowizja 1. Cesja wierzytelności do 89 500 tys. PLN 2. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości min. 89 500 tys. PLN, stanowiących własność kredytobiorcy wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 63 200 tys. PLN 4. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego (Pozycje 1. i 2. to zabezpieczenia wspólne z umową o kredyt rewolwingowy) Bank DnB NORD POLSKA S.A. Warszawa 40 000 752 - 752 2021- 05-31 kredyt obrotowy w rachunku bankowym WIBOR 1M+marża WIBOR 1M +marża + prowizja 1. Zastaw rejestrowy o wartości nie niższej niż 60 000 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Cesja wierzytelności o wartości nie niższej niż 40 000 tys. PLN 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 60 000 tys. PLN 4. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 75 Nazwa oraz siedziba jednostki Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Część długoterminowa Część krótkoterminowa Termin spłaty Rodzaj kredytu Stopa procentowa nominalna Stopa procentowa efektywna Zabezpieczenia Caixa Bank Warszawa 80 000 344 - 344 2021- 06-15 kredyt obrotowy w rachunku bankowym WIBOR 1M+marża WIBOR 1M +marża + prowizja 1. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 120 000 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Niepotwierdzony przelew na zabezpieczenie wierzytelności do wartości 80 000 tys. PLN 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 120 000 tys. PLN 4. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego ING Bank Śląski S.A. 20 000 471 - 471 2021- 12-31 kredyt obrotowy w rachunku bankowym WIBOR 1M+marża WIBOR 1M +marża + prowizja 1. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 24 000 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Cesja wierzytelności do kwoty 24 000 tys. PLN 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 24 000 tys. PLN Pożyczki od j. powiązanych 15 000 13 556 - 13 556 2021- 12-14 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 225 000 160 685 - 160 685 2021- 12-15 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 405 000 387 549 - 387 549 2021- 07-21 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 25 000 22 326 - 22 326 2021- 12-21 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 2 000 1 103 - 1 103 2021- 01-23 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 5 000 1 314 - 1 314 2021- 07-05 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 20 000 7 419 - 7 419 2021- 07-29 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 70 000 34 313 - 34 313 2021- 03-29 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 60 000 5 612 - 5 612 2021- 06-25 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 35 000 14 289 - 14 289 2021- 09-17 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 60 000 1 925 - 1 925 2021- 10-08 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 5 000 1 000 - 1 000 2021- 12-30 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 500 300 - 300 2021- 12-28 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 3 000 1 152 - 1 152 2021- 11-17 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 40 000 38 281 - 38 281 2021- 12-16 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Razem 703 691 - 703 691 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 76 KREDYTY I POŻYCZKI NA DZIEŃ 31.12.2019 ROKU Nazwa oraz siedziba jednostki Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Część długoterminowa Część krótkoterminowa Termin spłaty Rodzaj kredytu Stopa procentowa nominalna Stopa procentowa efektywna Zabezpieczenia PEKAO S.A. Warszawa 91 500 41 717 - 41 717 2020- 09-30 kredyt obrotowy w rachunku bankowym WIBOR 1M+marża WIBOR 1M +marża + prowizja 1. Zastaw rejestrowy 147 750 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Pełnomocnictwo do rachunków bankowych 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 137,25 mln zł 4. Cesja wierzytelności z umów zawartych z odbiorcami Kredytobiorcy z wyłączeniem wierzytelności od publicznych zakładów opieki zdrowotnej do kwoty 7 500 tys. PLN Santander Bank Polska S.A. Warszawa 35 000 - - - 2020- 06-30 kredyt obrotowy w rachunku bankowym WIBOR 1M+marża WIBOR 1M +marża + prowizja 1. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 68 800 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Cesja wierzytelności od kontrahentów w wysokości 96 000 tys. PLN 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 162 000 tys. PLN 4. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego Bank Millennium S.A. Warszawa 50 000 49 995 - 49 995 2021- 08-31 kredyt rewolwingowy WIBOR 1M+marża WIBOR 1M +marża + prowizja 1. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 80 000 tys. PLN 2. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 89 500 tys. PLN, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 3. Cesja wierzytelności do 89 500 tys. PLN (Pozycje 2. i 3. to zabezpieczenia wspólne z umową o kredyt w rachunku bieżącym) Bank Millennium S.A. Warszawa 39 500 34 163 - 34 163 2020- 08-31 kredyt obrotowy w rachunku bankowym WIBOR 1M+marża WIBOR 1M +marża + prowizja 1. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 80 000 tys. PLN 2. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 89 500 tys. PLN, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 3. Cesja wierzytelności do 89 500 tys. PLN (Pozycje 2. i 3. to zabezpieczenia wspólne z umową o kredyt w rachunku bieżącym) Bank DnB NORD POLSKA S.A. Warszawa 50 000 45 844 - 45 844 2020- 05-29 kredyt obrotowy w rachunku bankowym WIBOR 1M+marża WIBOR 1M +marża + prowizja 1. Zastaw rejestrowy o wartości 75 000 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Cesja wierzytelności do kwoty 50 000 tys. PLN 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 75 000 tys. PLN 4. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego Caixa Bank Warszawa 80 000 73 866 - 73 866 2020- 06-15 kredyt obrotowy w rachunku bankowym WIBOR 1M+marża WIBOR 1M +marża + prowizja 1. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 120 000 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Niepotwierdzony przelew na zabezpieczenie wierzytelności do wartości 80 000 tys. PLN 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 120 000 tys. PLN 4. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 77 Nazwa oraz siedziba jednostki Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Część długoterminowa Część krótkoterminowa Termin spłaty Rodzaj kredytu Stopa procentowa nominalna Stopa procentowa efektywna Zabezpieczenia ING Bank Śląski S.A. 20 000 - - - 2020- 12-31 kredyt obrotowy w rachunku bankowym WIBOR 1M+marża WIBOR 1M +marża + prowizja 1. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 24 000 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Cesja wierzytelności do kwoty 24 000 tys. PLN 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 24 000 tys. PLN Pożyczki od j. powiązanych 7 000 5 411 - 5 411 2020- 01-23 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 10 000 10 578 - 10 578 2020- 06-25 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 5 000 1 205 - 1 205 2020- 07-05 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 20 000 5 930 - 5 930 2020- 07-29 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 10 000 7 626 - 7 626 2020- 09-17 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 400 000 371 042 - 371 042 2020- 09-22 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 60 000 49 784 - 49 784 2020- 10-09 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 15 000 14 027 - 14 027 2020- 12-15 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 200 000 191 299 - 191 299 2020- 12-16 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 10 000 8 514 - 8 514 2020- 12-17 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 22 000 21 522 - 21 522 2020- 12-22 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Razem 932 523 - 932 523 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 78 KREDYTY I POŻYCZKI NA DZIEŃ 01.01.2019 ROKU Nazwa oraz siedziba jednostki Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Część długoterminowa Część krótkoterminowa Termin spłaty Rodzaj kredytu Stopa procentowa nominalna Stopa procentowa efektywna Zabezpieczenia PEKAO S.A. Warszawa 91 500 3 400 - 3 400 2019-09-30 kredyt obrotowy w rachunku bankowym WIBOR 1M+marża WIBOR 1M +marża + prowizja 1. Zastaw rejestrowy 147 750 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Pełnomocnictwo do rachunków bankowych 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 137 250 tys. PLN 4. Cesja wierzytelności z umów zawartych z odbiorcami Kredytobiorcy z wyłączeniem wierzytelności od publicznych zakładów opieki zdrowotnej do kwoty 7 500 tys. PLN Santander Bank Polska S.A. Warszawa 85 000 1 066 - 1 066 2019-06-30 kredyt obrotowy w rachunku bankowym WIBOR 1M+marża WIBOR 1M +marża + prowizja 1. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 43 000 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Cesja wierzytelności od kontrahentów w wysokości 60 000 tys. PLN 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 102 000 tys. PLN 4. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego Bank Millennium S.A. Warszawa 30 000 29 997 - 29 997 2019-07-01 kredyt rewolwingow y WIBOR 1M+marża WIBOR 1M +marża + prowizja 1. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 48 000 tys. PLN 2. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 89 500 tys. PLN, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 3. Cesja wierzytelności do 89 500 tys. PLN (Pozycje 2. i 3. to zabezpieczenia wspólne z umową o kredyt w rachunku bieżącym) Bank Millennium S.A. Warszawa 39 500 12 157 - 12 157 2019-08-31 kredyt obrotowy w rachunku bankowym WIBOR 1M+marża WIBOR 1M +marża + prowizja 1. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 63 200 tys. PLN 2. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 89 500 tys. PLN, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 3. Cesja wierzytelności do 89 500 tys. PLN (Pozycje 2. i 3. to zabezpieczenia wspólne z umową o kredyt w rachunku bieżącym) 4. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 79 Nazwa oraz siedziba jednostki Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Część długoterminowa Część krótkoterminowa Termin spłaty Rodzaj kredytu Stopa procentowa nominalna Stopa procentowa efektywna Zabezpieczenia Bank Pekao S.A. Warszawa 100 000 5 263 - 5 263 2019-02-17 kredyt inwestycyjny WIBOR 3M+marża WIBOR 3M +marża + prowizja 1. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na akcjach, 2. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 k.p.c. 3. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Banku wraz z pełnomocnictwem do dysponowania tymi rachunkami, 4. Przystąpienie do długu Cefarm Rzeszów Sp. z o.o., Healthmore Sp. z o.o., Lago Sp. z o.o. wraz z oświadczeniem przystępujących do długu o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 k.p.c. oraz potwierdzeniem odpowiedzialności solidarnej 5. Niepotwierdzony przelew wierzytelności z zaakceptowanych przez Bank kontraktów zawartych przez ACP Pharma S.A., Healthmore Sp. z o. o., Cefarm Rzeszów Sp. z o. o. i Lago Sp. z o. o., 6. Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Kredytobiorcy w Banku, 7. Hipoteka do kwoty 150 000 tys. PLN nieruchomości w Toruniu, ul. Szosa Lubicka 26 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. Bank DnB NORD POLSKA S.A. Warszawa 50 000 3 357 - 3 357 2019-05-31 kredyt obrotowy w rachunku bankowym WIBOR 1M+marża WIBOR 1M +marża + prowizja 1. Zastaw rejestrowy o wartości 75 000 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Cesja wierzytelności do kwoty 50 000 tys. PLN 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 75 000 tys. PLN 4. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego Caixa Bank Warszawa 80 000 76 872 - 76 872 2019-06-15 kredyt obrotowy w rachunku bankowym WIBOR 1M+marża WIBOR 1M +marża + prowizja 1. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 120 000 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Niepotwierdzony przelew na zabezpieczenie wierzytelności do wartości 80 000 tys. PLN 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 120 000 tys. PLN 4. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego Pożyczki od j. powiązanych 4 000 723 - 723 2019-02-04 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Pożyczki od j. powiązanych 5 000 4 518 - 4 518 2019-07-05 pożyczka WIBOR 1M + marża WIBOR 1M + marża Razem 137 353 - 137 353 Umowy kredytowe zawierają wskaźniki finansowe (kowenanty), których Spółka musi przestrzegać. Na dzień 31 grudnia 2020 roku, 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 1 stycznia 2019 roku nie wystąpiło naruszenie postanowień zawartych przez spółkę umów kredytowych. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 80 STRUKTURA ZAPADALNOŚCI KREDYTÓW I POŻYCZEK 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 703 691 932 523 137 353 Kredyty i pożyczki długoterminowe - - - Kredyty i pożyczki razem 703 691 932 523 137 353 Wszystkie kredyty i pożyczki Spółka zaciągnęła w PLN. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło naruszenie postanowień zawartych przez Spółkę umów kredytowych. Swoje zobowiązania z tytułu tych umów Spółka reguluje terminowo. 10B. INNE KRÓTKOTERMINOWE I DŁUGOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE na dzień 31.12.2020 na dzień 31.12.2019 na dzień 01.01.2019 Prawa do użytkowania/leasing 124 363 150 121 157 048 Obligacje - 54 281 655 853 Razem 124 363 204 402 812 901 - część długoterminowa 109 597 119 223 131 265 - część krótkoterminowa 14 766 85 179 681 636 DŁUGOTERMINOWE OBLIGACJE Na dzień 31 grudnia 2020 roku, 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień 1 stycznia 2019 roku Spółka nie posiadała długoterminowych obligacji. KRÓTKOTERMINOWE OBLIGACJE NA DZIEŃ 31.12.2020 ROKU Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka nie posiadała krótkoterminowych obligacji. KRÓTKOTERMINOWE OBLIGACJE NA DZIEŃ 31.12.2019 ROKU Ilość sztuk Wartość nominalna Wartość na dzień 31.12.2019 Termin wykupu Warunki oprocentowania Santander Bank Polska S.A. 99 100 9 900 30-03-2020 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Santander Bank Polska S.A. 255 100 25 500 10-01-2020 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Santander Bank Polska S.A. 72 100 7 200 10-01-2020 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Santander Bank Polska S.A. 95 100 9 500 03-06-2020 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Zobowiązania z tytułu obligacji 52 100 Odsetki od wyemitowanych obligacji 2 181 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji 54 281 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 81 Wyemitowane obligacje nabyły spółki z Grupy Kapitałowej NEUCA S.A. KRÓTKOTERMINOWE OBLIGACJE NA DZIEŃ 01.01.2019 ROKU Ilość sztuk Wartość nominalna Wartość na dzień 01.01.2019 Termin wykupu Warunki oprocentowania Santander Bank Polska S.A. 975 100 97 500 31-01-2019 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Santander Bank Polska S.A. 200 100 20 000 04-02-2019 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Santander Bank Polska S.A. 481 100 48 100 05-02-2019 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Santander Bank Polska S.A. 175 100 17 500 07-02-2019 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Santander Bank Polska S.A. 120 100 12 000 29-09-2019 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Santander Bank Polska S.A. 275 100 27 500 10-01-2019 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Santander Bank Polska S.A. 70 100 7 000 10-01-2019 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Santander Bank Polska S.A. 186 100 18 600 29-01-2019 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Santander Bank Polska S.A. 541 100 54 100 18-02-2019 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Santander Bank Polska S.A. 84 100 8 400 30-03-2019 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Santander Bank Polska S.A. 81 100 8 100 03-06-2019 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Santander Bank Polska S.A. 53 100 5 300 15-06-2019 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Santander Bank Polska S.A. 96 100 9 600 15-06-2019 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Santander Bank Polska S.A. 145 100 14 500 29-09-2019 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Santander Bank Polska S.A. 82 100 8 200 13-10-2019 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Santander Bank Polska S.A. 2741 100 274 100 29-10-2019 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Santander Bank Polska S.A. 52 100 5 200 19-12-2019 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Santander Bank Polska S.A. 151 100 15 100 22-12-2019 WIBOR 1Y z dnia emisji + marża Zobowiązania z tytułu obligacji 650 800 Odsetki od wyemitowanych obligacji 5 053 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji 655 853 *Odsetki od wyemitowanych obligacji zostały zapłacone w dniu emisji. W celu rzetelnego odzwierciedlenia wartości bilansowej Spółka zastosowała do wyemitowanych obligacji wycenę według zamortyzowanego kosztu. Wyemitowane obligacje nabyły spółki z Grupy Kapitałowej NEUCA S.A. 10C. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYTKOWANIA/LEASINGU Zasady rachunkowości Spółka jako leasingobiorca Dla umów, w przypadku których spółka występuje jako leasingobiorca Spółka rozpoznaje aktywo z tytułu prawa do użytkowania leasingowanego aktywa w korespondencji z zobowiązaniem wynikającym z umów leasingu. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 82 Spółka zadecydowała o zastosowaniu dwóch zwolnień przewidzianych przez standard dotyczący leasingu oraz ujęciu w kosztach następujących rodzajów umów: - wszystkich umów, których okres leasingu jest krótszy niż 12 miesięcy; - umów, w odniesieniu do których składnik aktywów ma wartość niższą niż 5 tys. USD. Okres leasingu obejmuje nieodwołalny okres umowy. Przy ustalaniu okresu leasingu uwzględniono regulacje prawne obowiązujące w polskim otoczeniu prawnym. Dla umów zawartych na czas nieokreślony Spółka przyjmuje okres wypowiedzenia jako nieodwołalny okres leasingu. W przypadku umów leasingu zawartych na czas nieokreślony większość okresów wypowiedzenia jest krótsza lub równa 12 miesięcy i dla tych umów Spółka zastosowała zwolnienie z ujmowania leasingów krótkoterminowych, umowy takie są traktowane jako umowy krótkoterminowe i nie są wyceniane ani prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. W dacie rozpoczęcia leasingu Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Spółka rozpoznaje aktywa z tytułu prawa do użytkowania w dacie rozpoczęcia leasingu. W dacie rozpoczęcia leasingu Spółka wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu, który obejmuje: - kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu - wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, - wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, - szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Po dacie rozpoczęcia leasingu Spółka wycenia składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu pomniejszonego o łączne odpisy amortyzacyjne i straty z tytułu utraty wartości oraz uwzględniającego ewentualne aktualizacje wartości zobowiązania leasingowego. W dacie rozpoczęcia leasingu Spółka wycenia zobowiązania z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Opłaty leasingowe dyskontuje się z zastosowaniem krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy, ponieważ stopy procentowej leasingu nie można było z łatwością ustalić. Przyjęte stopy procentowe oparte są na rentowności polskich obligacji dla umów zawartych w PLN oraz na rentowności niemieckich obligacji dla umów zawartych w EUR. Stopy dyskonta są zróżnicowane w zależności od okresu zapadalności i waluty, lecz nie ze względu na rodzaj aktywów. W dacie rozpoczęcia opłaty leasingowe zawarte w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują: - stałe opłaty leasingowe (w tym zasadniczo stałe opłaty leasingowe) pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe; - zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, wycenione początkowo z zastosowaniem tego indeksu lub tej stawki zgodnie z ich wartością w dacie rozpoczęcia leasingu; - kwoty, których zapłaty przez leasingobiorcę oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej; - cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tej opcji; - kary pieniężne za wypowiedzenie leasingu, jeżeli w warunkach leasingu przewidziano, że leasingobiorca może skorzystać z opcji wypowiedzenia leasingu. Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu poprzez: - zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu, - zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 83 na dzień 31.12.2020 przepływy wynikające z zawartych umów na dzień 31.12.2020 wartość sprawozdawcza na dzień 31.12.2019 przepływy wynikające z zawartych umów na dzień 31.12.2019 wartość sprawozdawcza na dzień 01.01.2019 przepływy wynikające z zawartych umów na dzień 01.01.2019 wartość sprawozdawcza Przyszłe minimalne opłaty z tytułu prawa do użytkowania Płatne w okresie do 1 roku 19 824 14 766 36 905 30 898 32 625 25 783 Płatne w okresie od 1 roku do 5 lat 69 521 55 236 75 114 59 756 91 618 74 907 Płatne powyżej 5 lat 64 250 54 361 71 396 59 467 70 906 56 358 Przyszłe minimalne opłaty z tytułu prawa do użytkowania/leasingu ogółem 153 595 124 363 183 415 150 121 195 149 157 048 Koszty finansowe 29 232 x 33 294 x 38 101 x Wartość bieżąca minimalnych opłat z tytułu prawa do użytkowania/leasingu 124 363 124 363 150 121 150 121 157 048 157 048 STRUKTURA WALUTOWA ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU PRAWA DO UŻYTKOWANIA/LEASINGU 31.12.2020 w walucie 31.12.2020 po przeliczeniu na PLN 31.12.2019 w walucie 31.12.2019 po przeliczeniu na PLN 01.01.2019 w walucie 01.01.2019 po przeliczeniu na PLN PLN 33 914 33 914 59 551 59 551 61 919 61 919 EUR 19 600 90 449 21 268 90 570 22 123 95 129 x 124 363 x 150 121 x 157 048 W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku koszt związany z krótkoterminowymi umowami leasingowymi, nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, rozpoznany w kosztach zakupów zewnętrznych wyniósł 3 915 tys. PLN. W analogicznym okresie 2019 roku koszt związany z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości, nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, rozpoznany w kosztach zakupów zewnętrznych wyniósł 5 487 tys. PLN. W dniu 23 listopada 2020 roku została podpisana Generalna umowa leasingu pomiędzy NEUCA S.A. a Millennium Leasing Sp. z o.o. Umowa generalna reguluje zasady zawierania pojedynczych umów leasingu w ramach przyznanego limitu zaangażowania w kwocie 35 000 tys. PLN w terminie do dnia 1 lutego 2021 roku. Do umowy mogą przystąpić pozostałe spółki z Grupy NEUCA - zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany leasingu lub w celu uwzględnienia zaktualizowanych zasadniczo stałych opłat leasingowych. W wycenie aktywa z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania leasingowego ujmowane są wyłącznie elementy leasingowe. Pozostałe elementy nieleasingowe, takie jak płatności za media są ujmowane osobno, zgodnie z zasadami mającymi zastosowanie do takich opłat. Dla umów zawierających zarówno elementy leasingowe oraz elementy nieleasingowe, w przypadku braku możliwości ich wyodrębnienia, Spółka stosuje uproszczenie i ujmuje każdy element leasingowy i nieleasingowy jako jeden element leasingowy. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 84 po podpisaniu odrębnego trójstronnego porozumienia. W ramach umowy leasingowane będą samochody, sprzęt medyczny, sprzęt IT, sprzęt logistyczny. W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku oraz w okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 roku Spółka ujęła koszty odsetkowe z tytułu uwzględnienia zobowiązań leasingowych odpowiednio 4 277 tys. PLN i 5 150 tys. PLN. Całkowity wypływ środków pieniężnych z tytułu leasingu został zaprezentowany w sprawozdaniu przepływów pieniężnych. KAPITAŁ WŁASNY Zasady rachunkowości Kapitał podstawowy Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje własne Nabyte akcje własne ujmowane są w cenie zakupu, powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. Zakup i umorzenie akcji własnych prezentowany jest jako zmiana w kapitale własnym. Zakupione akcje własne ujmowane są w pozycji „Akcje własne” i prezentowane jako pomniejszenie kapitału własnego. Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej powstaje z przeprowadzanych emisji akcji i jest pomniejszony o koszty emisji. Kapitał z połączenia Kapitał z połączenia jest to kapitał powstały z rozliczenia połączenia Spółki z jednostkami zależnymi. Różnica powstała między wartością księgową przejmowanych aktywów netto a wartością księgową posiadanych udziałów przejmowanej jednostki. Pozostałe kapitały Pozostałe kapitały powstały głównie w celu realizacji programów motywacyjnych Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego Niepodzielony wynik finansowy i wynik finansowy roku obrotowego stanowią zakumulowane zyski / straty z lat ubiegłych i roku bieżącego, w tym kapitał zapasowy tworzony z podziału zysków z lat ubiegłych. 11A. KAPITAŁ PODSTAWOWY 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Liczba akcji (w tys.) 4 387 4 562 4 533 Wartość nominalna akcji (PLN / akcję) 1 1 1 Kapitał podstawowy 4 387 4 562 4 533 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 85 KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.12.2020 ROKU Seria / emisja Rodzaj uprzywilejo wania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji (w tys.) Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału A Bez Bez ograniczeń 355 355 udziały Torfarm Sp. z o.o. B Bez Bez ograniczeń 226 226 gotówka C Bez Bez ograniczeń 29 29 Z zysku netto uzyskanego od daty zarejestrowania spółki do dnia 31-01-1995 D Bez Bez ograniczeń 1 390 1 390 Z odpisów na kapitał zapasowy dokonanych w latach ubiegłych E Bez Bez ograniczeń 27 27 gotówka F Bez Bez ograniczeń 92 92 gotówka G Bez Bez ograniczeń 105 105 gotówka H Bez Bez ograniczeń 888 888 gotówka I Bez Bez ograniczeń 470 470 gotówka J Bez Bez ograniczeń 320 320 gotówka K Bez Bez ograniczeń 75 75 gotówka L Bez Bez ograniczeń 181 181 gotówka Ł Bez Bez ograniczeń 229 229 gotówka 4 387 KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.12.2019 ROKU Seria / emisja Rodzaj uprzywilejo wania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji (w tys.) Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału A Bez Bez ograniczeń 355 355 udziały Torfarm Sp. z o.o. B Bez Bez ograniczeń 226 226 gotówka C Bez Bez ograniczeń 29 29 Z zysku netto uzyskanego od daty zarejestrowania spółki do dnia 31-01-1995 D Bez Bez ograniczeń 1 390 1 390 Z odpisów na kapitał zapasowy dokonanych w latach ubiegłych E Bez Bez ograniczeń 27 27 gotówka F Bez Bez ograniczeń 92 92 gotówka G Bez Bez ograniczeń 105 105 gotówka H Bez Bez ograniczeń 1 244 1 244 gotówka I Bez Bez ograniczeń 470 470 gotówka J Bez Bez ograniczeń 320 320 gotówka K Bez Bez ograniczeń 75 75 gotówka L Bez Bez ograniczeń 181 181 gotówka Ł Bez Bez ograniczeń 48 48 gotówka 4 562 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 86 KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 01.01.2019 ROKU Seria / emisja Rodzaj uprzywilejo wania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji (w tys.) Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału A Bez Bez ograniczeń 355 355 udziały Torfarm Sp. z o.o. B Bez Bez ograniczeń 226 226 gotówka C Bez Bez ograniczeń 29 29 Z zysku netto uzyskanego od daty zarejestrowania spółki do dnia 31-01-1995 D Bez Bez ograniczeń 1 390 1 390 Z odpisów na kapitał zapasowy dokonanych w latach ubiegłych E Bez Bez ograniczeń 27 27 gotówka F Bez Bez ograniczeń 92 92 gotówka G Bez Bez ograniczeń 105 105 gotówka H Bez Bez ograniczeń 1 244 1 244 gotówka I Bez Bez ograniczeń 470 470 gotówka J Bez Bez ograniczeń 320 320 gotówka K Bez Bez ograniczeń 75 75 gotówka L Bez Bez ograniczeń 181 181 gotówka Ł Bez Bez ograniczeń 19 19 gotówka 4 533 KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.12.2020 ROKU Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi 1 270 632 29,0% 1 270 632 29,0% Wiesława Teresa Herba 1 117 018 25,5% 1 117 018 25,5% Augebit FIZ z podmiotami zależnymi 471 459 10,7% 471 459 10,7% Pozostali 1 493 628 34,0% 1 493 628 34,0% NEUCA S.A. 34 737 0,8% 34 737 0,8% 4 387 474 100,0% 4 387 474 100,0% KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.12.2019 ROKU Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi 1 270 632 27,9% 1 270 632 27,9% Wiesława Teresa Herba 1 117 018 24,5% 1 117 018 24,5% Augebit FIZ z podmiotami zależnymi 471 459 10,3% 471 459 10,3% Pozostali 1 348 155 29,6% 1 348 155 29,6% NEUCA S.A. 354 818 7,8% 354 818 7,8% 4 562 082 100,0% 4 562 082 100,0% Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 87 KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 01.01.2019 ROKU Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi 1 270 632 28,0% 1 270 632 28,0% Augebit FIZ z podmiotami zależnymi 471 459 10,4% 471 459 10,4% Wiesława Teresa Herba 1 117 018 24,6% 1 117 018 24,6% Pozostali 1 624 832 35,8% 1 624 832 35,8% NEUCA S.A. 48 846 1,1% 48 846 1,1% 4 532 787 100,0% 4 532 787 100,0% ZMIANY KAPITAŁU PODSTAWOWEGO od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Kapitał podstawowy na początek okresu 4 562 4 533 Zwiększenia kapitału podstawowego w okresie 180 29 - wykonanie opcji na akcje 180 29 Zmniejszenia kapitału podstawowego w okresie 355 - - umorzenie akcji własnych 355 - Kapitał podstawowy na koniec okresu 4 387 4 562 11B. POZOSTAŁE KAPITAŁY od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Stan na początek okresu 18 772 16 531 -wycena opcji na akcje (nota 11D) 18 772 16 531 Zwiększenia pozostałego kapitału 5 159 4 910 - wyemitowane opcje na akcje (nota 11D) 5 159 4 910 Zmniejszenia pozostałego kapitału (10 647) (2 669) - wykonane opcje (nota 11D) (10 647) (2 669) Stan na koniec okresu 13 284 18 772 -wycena opcji na akcje 13 284 18 772 Pozostałe kapitały powstały w celu realizacji programów motywacyjnych. 11C. AKCJE WŁASNE Liczba akcji Wartość wg cen nabycia Wartość bilansowa Cel nabycia / przeznaczenie 34 737 18 237 18 237 Skup akcji własnych w celu umorzenia Akcje własne nabywane są na rynku publicznym według bieżących notowań z dnia transakcji. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 88 Na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 12 listopada 2016 roku, nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 10 grudnia 2014 roku, uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 28 września 2016 roku, zmienionej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku, uchwały nr 18 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 roku, zmienionej uchwałą nr 21 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 24 maja 2018 roku, uchwały nr 39 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 26 kwietnia 2019 roku oraz uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 5 maja 2020 roku, zmienionej uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 9 października 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia do dnia 31 grudnia 2020 roku Spółka nabyła łącznie 930 703 akcji własnych za kwotę 286 375 tys. PLN (w 2020 roku nabyła łącznie 34 737 akcji za kwotę 18 237 tys. PLN). Jednostka Dominująca dokonała umorzenia nabytych akcji własnych: - w dniu 13 lipca 2015 roku – 130 763 sztuk; - w dniu 25 maja 2016 roku – 86 149 sztuk; - w dniu 16 grudnia 2016 roku – 34 794 sztuk; - w dniu 30 marca 2018 roku – 116 018 sztuk; - w dniu 19 lipca 2018 roku – 16 641 sztuk; - w dniu 11 listopada 2018 roku – 156 783 sztuk; - w dniu 8 czerwca 2020 roku – 354 818 sztuk. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Jednostka Dominująca posiada 34 737 akcji własnych o wartości nominalnej 35 tys. PLN i wartości wg ceny nabycia 18 237 tys. PLN. WARRANTY NA AKCJE W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2020 ROKU Liczba warrantów Średnie ważone ceny wykonania (PLN / akcję) Występujące na początku okresu sprawozdawczego 431 585 236,85 Wykonane w okresie sprawozdawczym (180 210) 188,68 Występujące na koniec okresu sprawozdawczego 251 375 258,92 Średnioważona cena akcji z dnia wykonania opcji wyniosła 511,00 PLN. WARRANTY NA AKCJE W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2019 ROKU Liczba warrantów Średnie ważone ceny wykonania (PLN / akcję) Występujące na początku okresu sprawozdawczego 479 430 238,81 Umorzone w okresie sprawozdawczym (18 550) 260,43 Wykonane w okresie sprawozdawczym (29 295) 183,31 Występujące na koniec okresu sprawozdawczego 431 585 236,85 Średnioważona cena akcji z dnia wykonania opcji wyniosła 323,50 PLN. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 89 11D. PROGRAM MOTYWACYJNY ZA LATA 2018-2020 Zasady rachunkowości PŁATNOŚCI W FORMIE AKCJI Płatności w formie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi wycenia się w wartości godziwej instrumentów kapitałowych na dzień ich przyznania. Wartość godziwą płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty metodą liniową w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie nabędzie prawa. Na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy Spółka weryfikuje szacunki dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania. Ewentualny wpływ weryfikacji pierwotnych oszacowań ujmuje się w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą wynagrodzeń na świadczenia pracownicze rozliczanych w instrumentach kapitałowych. Transakcje z innymi stronami dotyczące płatności realizowanych w formie akcji wycenia się w wartości godziwej otrzymanych towarów lub usług poza przypadkami, w których wartości tej nie da się wiarygodnie wycenić. W takiej sytuacji podstawą wyceny jest wartość godziwa przyznanych instrumentów kapitałowych wyceniona na dzień otrzymania przez jednostkę towarów lub usług od kontrahenta. W przypadku płatności regulowanych akcjami rozliczanych metodą gotówkową ujmuje się zobowiązanie o wartości proporcjonalnej do udziału w wartości otrzymanych towarów lub usług. Zobowiązanie to ujmuje się w bieżącej wartości godziwej ustalanej na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy. Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu Spółki oraz Kluczowych Członków Kadry Menedżerskiej Programu Motywacyjnego. Programem motywacyjnym zostały objęte lata obrotowe 2018-2020. Osobom uprawnionym zostanie zaoferowanych łącznie 279 075 warrantów subskrypcyjnych serii H – po 93 025 warrantów subskrypcyjnych za każdy rok obrotowy. Prawo do nabycia warrantów powstaje z chwilą spełnienia kryteriów przydziału. Warranty za dany rok obrotowy zostaną przydzielone Członkom Zarządu oraz kluczowym Członkom Kadry Menedżerskiej. Warunkiem udziału w Programie Motywacyjnym jest: - dla członków Zarządu współpraca z NEUCA S.A. i sprawowanie funkcji w Zarządzie NEUCA S.A. nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CF min ustalonego przez Zarząd NEUCA na dany rok, zgodnie z zasadami programu „Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS”; - dla pozostałych uprawnionych współpraca z NEUCA S.A. lub spółkami Grupy NEUCA i sprawowanie funkcji na stanowiskach, z którymi związane jest uprawnienie do uczestnictwa w programie, nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CF min ustalonego przez Zarząd NEUCA na dany rok, zgodnie z zasadami programu „Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS”. Warunki określone powyżej muszą być spełnione łącznie. Do wyżej wspomnianego okresu nie wlicza się okresu współpracy i sprawowania funkcji w Zarządzie w okresie wypowiedzenia umów łączących strony. Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok obrotowy następuje w przypadku: - rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego za wypowiedzeniem złożonym przez którąkolwiek ze stron przed końcem danego roku kalendarzowego, chyba że osoba uprawniona i Spółka inaczej postanowią, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania okresu wypowiedzenia, Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 90 - rozwiązania z osobą uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego z przyczyn leżących po stronie uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie stosunku prawnego w dowolnym momencie danego roku, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania tego stosunku prawnego. Każdy warrant nabyty przez osoby uprawnione upoważniał będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii M Spółki, o wartości nominalnej 1 PLN (słownie: jeden złoty). Cena emisyjna, po której do objęcia akcji Spółki będą uprawnieni posiadacze warrantów serii H równa będzie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w okresie od 1 października 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, tj. 260,43 PLN. Ponieważ na rynku nie istnieją warranty subskrypcyjne z podobnymi warunkami i terminami realizacji, wyceny praw przysługujących osobom uprawnionym dokonano stosując model do wyceny opcji Blacka Scholes’a. Dane wejściowe do modelu: - cena rynkowa – kurs zamknięcia ceny akcji NEUCA S.A. z 16 stycznia 2018 roku: 277,50 PLN. - cena wykonania warrantów serii H: 260,43 PLN. - czas wygaśnięcia opcji w latach: okres od dnia emisji warrantów subskrypcyjnych do końca 2023 roku (ostateczny termin realizacji przyznanych warrantów – dla transzy roku 2018 od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2021, dla transzy roku 2019 od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 oraz dla transzy roku 2020 od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023) - stopa procentowa: średnia rentowność 3-letnich Obligacji Skarbu Państwa oferowanych w 2018: 2,0% - zmienność ceny akcji – zmienność liczona na podstawie notowań Spółki na GPW S.A. w Warszawie w okresie 3 lat przed dniem podjęcia uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, tj. 17 stycznia 2015 do dnia podjęcia uchwały NZWA o wprowadzeniu programu motywacyjnego, tj. 16 stycznia 2018: 22,81% - stopa dywidendy: 2,2% Oszacowana pierwotnie na podstawie powyższych danych wartość warrantów przysługujących uczestnikom programu motywacyjnego za lata 2018-2020 wynosiła 14 671 tys. PLN. W związku ze zmianami w składzie osobowym Zarządu i kluczowych członków kadry menadżerskiej Spółki oraz ceny wykonania warrantów dokonano korekty wyceny programu motywacyjnego. Skorygowana wartość warrantów wynosi 13 012 tys. PLN, w tym 3 909 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń 2018 roku, 3 944 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń 2019 roku, natomiast 5 159 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń 2020 roku. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 91 REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE Zasady rachunkowości Zasady ogólne Płatności do programów emerytalnych określonych składek obciążają rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w momencie, kiedy stają się wymagalne. Płatności do programów państwowych traktowane są w taki sam sposób jak programy określonych składek. W przypadku programów emerytalnych określonych świadczeń, koszt świadczeń ustalany jest przy użyciu metody prognozowanych uprawnień jednostkowych, z wyceną aktuarialną przeprowadzaną na każdy dzień bilansowy. Zyski i straty aktuarialne rozpoznawane są w całości w okresie, w którym wystąpiły w innych całkowitych dochodach. Spółka w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prezentuje rezerwy na świadczenia pracownicze w pasywach w pozycji „Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych” z podziałem na: − długoterminowe – są to rezerwy lub ich części, których przewidywany termin wykorzystania jest dłuższy niż 12 miesięcy od dnia kończącego okres sprawozdawczy, − krótkoterminowe – są to rezerwy lub ich części, których przewidywane wykorzystanie nastąpi w ciągu 12 miesięcy od dnia kończącego okres sprawozdawczy. Rezerwy na świadczenia pracownicze stanowią element wynagrodzeń pracowników, dlatego tworzy się je w ciężar kosztów działalności operacyjnej. Odprawy emerytalne Zgodnie z systemami wynagradzania obowiązującymi w Spółce pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Spółka tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Odprawy emerytalne są programami określonych świadczeń po okresie zatrudnienia. Naliczone zobowiązania są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane z uwzględnieniem rotacji zatrudnienia i dotyczą okresu do dnia kończącego okres sprawozdawczy. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są o dane historyczne. Zyski i straty z obliczeń aktuarialnych są rozpoznawane w innych całkowitych dochodach. Rezerwy na niewykorzystane urlopy Spółka tworzy rezerwę na koszty skumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników urlopu, do którego są oni uprawnieni na dzień kończący okres sprawozdawczy. Rezerwa ta stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 92 Rezerwa na odprawy emerytalne Rezerwa na niewykorzystane urlopy Razem Stan rezerw na dzień 01.01.2019 roku 972 3 891 4 863 Zwiększenia rezerw 330 165 495 Zmniejszenia rezerw - - - Stan rezerw na dzień 31.12.2019 roku 1 302 4 056 5 358 Stan rezerw na dzień 01.01.2020 roku 1 302 4 056 5 358 Zwiększenia rezerw 255 387 642 Zmniejszenia rezerw - - - Stan rezerw na dzień 31.12.2020 roku, w tym: 1 557 4 443 6 000 - rezerwy krótkoterminowe 188 4 443 4 631 - rezerwy długoterminowe 1 369 - 1 369 ZAŁOŻENIA AKTUARIALNE 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Stopa dyskontowa na dzień bilansowy 1,50% 2,00% 3,00% Przyszły wzrost wynagrodzeń 2,5% 2,5% 2,5% Liczba zatrudnionych 2 752 2 894 3 097 REZERWY NA POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Zasady rachunkowości Zarówno na dzień 31 grudnia 2020 roku, 31 grudnia 2019 roku jak i 1 stycznia 2019 roku w Spółce nie wystąpiły rezerwy na pozostałe zobowiązania. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA OPERACYJNE Zasady rachunkowości Po początkowym ujęciu wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem zobowiązań wycenianych wg wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się, co do zasady, według zamortyzowanego kosztu, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Jednakże w przypadku zobowiązań o terminie wymagalności dłuższym niż 12 miesięcy od dnia kończącego okres sprawozdawczy, analizowane są przesłanki mające wpływ na wartość wyceny takich zobowiązań według zamortyzowanego kosztu (zmiany stopy procentowej, ewentualne dodatkowe przepływy pieniężne i inne). Na podstawie wyników przeprowadzonej analizy zobowiązania wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty wówczas, gdy różnica pomiędzy wartością według zamortyzowanego kosztu i wartością w kwocie wymaganej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe. W kwocie zobowiązań wykazane są także zobowiązania, które powstały po dniu bilansowym, ale koszty dotyczyły okresu objętego sprawozdaniem finansowym. Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Spółka spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 93 Spółka stosuje uproszczone metody wyceny zobowiązań wycenianych według zamortyzowanego kosztu, jeżeli nie powoduje to zniekształcenia informacji zawartych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w szczególności w przypadku, gdy okres do momentu uregulowania zobowiązania nie jest długi. Terminy płatności zawierają się w większości przypadków w przedziale 0-90 dni. Dostawcy nie naliczają odsetek z tytułu odroczenia terminu zapłaty. Ustalenie kwoty nierozliczonych na koniec roku rabatów z tytułu zrealizowanych przez Spółkę korzyści od producentów, dokonane jest w oparciu o warunki handlowe i dane charakteryzujące obrót zrealizowany przez Spółkę. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA OPERACYJNE 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Zobowiązania handlowe 2 124 851 2 262 008 2 180 103 - od jednostek powiązanych 43 671 41 894 44 425 - od pozostałych jednostek 2 209 249 2 368 746 2 281 073 - korekta zobowiązań handlowych o należne rabaty od dostawców (128 069) (148 632) (145 395) Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 10 080 9 945 9 502 Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 11 114 10 749 12 711 Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych 6 886 8 204 12 552 - od jednostek powiązanych 5 18 119 - od pozostałych jednostek 6 881 8 186 12 433 Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów i akcji - 1 610 897 Inne 2 863 1 878 1 921 - od jednostek powiązanych - - 1 541 - od pozostałych jednostek 2 863 1 878 584 Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego 229 148 - - Pozostałe zobowiązania 175 108 108 Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne ogółem 2 385 117 2 294 502 2 217 794 - długoterminowe 1 839 973 1 379 - krótkoterminowe 2 383 278 2 293 529 2 216 415 Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka posiadała przeterminowane zobowiązania handlowe od pozostałych jednostek. Wartość przeterminowanych zobowiązań handlowych została zaprezentowana w nocie 9 „Ryzyko płynności”. Spółka korzysta z faktoringu odwrotnego w postaci umów obsługi płatności opartych o spłatę zobowiązań wobec dostawców przez stronę finansującą, w zamian za zapłatę przez Spółkę odsetek za okres finansowania pomiędzy terminem spłaty zobowiązań wobec dostawców a terminem, w którym następuje zapłata w/w zobowiązań przez Spółkę wobec faktora (zgodnym z terminem wymagalności, ustalonym pierwotnie przez dostawcę). W dniu 17 stycznia 2020 roku NEUCA S.A. zawarła z DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o wstąpienie w prawa zaspokojonych wierzycieli. Na mocy umowy DNB Bank Polska S.A. zobowiązał się do obsługi płatności wybranych zobowiązań spółki NEUCA S.A. wobec jej dostawców, a także udostępnił możliwość finansowania dostawcom spółki NEUCA S.A. Zapisy umowy określają wartość przyznanego limitu finansowania w tej formie w wysokości 60 000 tys. PLN. W dniu 30 stycznia 2020 roku pomiędzy NEUCA S.A., a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie została zawarta umowa o świadczenie usług płatniczych i finansowanie Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 94 (faktoring odwrotny). W ramach umowy Caixa Bank S.A. zobowiązał się do realizacji płatności na rzecz wybranych dostawców NEUCA S.A. z możliwością wydłużenia terminu zapłaty NEUCA S.A. wobec Banku. Wartość przyznanego limitu dla tej formy finansowania określono na kwotę 20 000 tys. PLN. W dniu 12 marca 2020 roku pomiędzy NEUCA S.A., a Pekao Faktoring Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie została zawarta umowa faktoringu odwrotnego. Na mocy umowy Faktor (Pekao Faktoring Sp. z o.o.) zobowiązał się do obsługi płatności wybranych zobowiązań spółki NEUCA S.A. wobec jej dostawców, a także umożliwił finansowanie dostawcom spółki NEUCA S.A. Zapisy umowy określają wartość przyznanego limitu faktoringowego w wysokości 80 000 tys. PLN do dnia 31 marca 2020 roku z możliwością zwiększenia limitu do kwoty 200 000 tys. PLN od dnia 1 kwietnia 2020 roku po spełnieniu określonych w umowie warunków. W dniu 25 marca 2020 roku NEUCA S.A. zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie umowę klasycznego faktoringu niepełnego (finansowanie faktur wybranych odbiorców NEUCA S.A.). Przyznany w ramach tej formy finansowania limit dla NEUCA S.A. wynosi 65 000 tys. PLN. W dniu 6 maja 2020 roku NEUCA S.A. wraz z DNB Bank Polska S.A. oraz trzema dostawcami NEUCA S.A. zawarła trójstronne porozumienie o dodatkowym finansowaniu. W ramach umów faktoringu zawartych pomiędzy DNB Bank Polska S.A. a dostawcami NEUCA S.A. strony umów określiły możliwość wydłużenia terminu spłaty wierzytelności Banku przez NEUCA S.A. na określonych w porozumieniu zasadach. Łączny limit umożliwiający finansowanie NEUCA S.A. na podstawie ww. umów opiewa na kwotę 130 000 tys. PLN. W dniu 15 czerwca 2020 roku pomiędzy NEUCA S.A., a Caixa Bank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks do umowy o świadczenie usług płatniczych i finansowanie (faktoring odwrotny). W ramach umowy Caixa Bank S.A. wydłużył okres ważności przyznanego limitu do dnia 15 czerwca 2021 roku. W dniu 1 lipca 2020 roku NEUCA S.A. zawarła z DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o wstąpienie w prawa zaspokojonych wierzycieli. Na mocy aneksu zwiększono limit finansowania do kwoty 65 000 tys. PLN. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. W dniu 8 grudnia 2020 roku NEUCA S.A. zawarła z ING Commercial Finance Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę faktoringu odwrotnego. Na mocy umowy Faktor zobowiązał się do obsługi płatności wybranych zobowiązań spółki NEUCA S.A. wobec jej dostawców, a także udostępnił możliwość finansowania dostawcom spółki NEUCA S.A. Zapisy umowy określają wartość przyznanego limitu finansowania w tej formie w wysokości 40 000 tys. PLN. Zobowiązania handlowe finansowane w ramach programu faktoringu odwrotnego prezentowane są w pozycji Sprawozdania z sytuacji finansowej „Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania” w zobowiązaniach krótkoterminowych. Zarząd ocenia, iż w efekcie wdrożenia programu faktoringu odwrotnego nie dochodzi do zasadniczej zmiany warunków płatności, a struktura i cel programu finansowania zobowiązań uzasadnia taki sposób prezentacji tych zobowiązań. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA OPERACYJNE – STRUKTURA WALUTOWA 31.12.2020 w walucie 31.12.2020 po przeliczeniu na PLN 31.12.2019 w walucie 31.12.2019 po przeliczeniu na PLN 01.01.2019 w walucie 01.01.2019 po przeliczeniu na PLN PLN 2 379 393 2 379 393 2 288 427 2 288 427 2 211 384 2 211 384 EUR 1 180 5 448 1 375 5 860 1 449 6 231 USD 66 247 57 215 47 179 GBP 6 29 - - - - 2 385 117 2 294 502 2 217 794 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 95 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Zobowiązania handlowe 43 671 41 894 44 425 - od jednostek zależnych 43 671 41 894 44 425 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 5 18 1 660 - od jednostek zależnych 5 18 1 660 Razem 43 676 41 912 46 085 Najistotniejszą pozycją zobowiązań dla Spółki (oprócz zobowiązań z tytułu kredytów) są zobowiązania handlowe powstałe w wyniku nabycia towarów w postaci wyrobów farmaceutycznych. Zasady i warunki płatności nie odbiegają od warunków rynkowych. Terminy płatności zawierają się w większości przypadków w przedziale 0-90 dni. Dostawcy nie naliczają odsetek z tytułu odroczenia terminu zapłaty. Ze względu na krótki i standardowy dla branży dystrybucji farmaceutyków okres wymagalności, Spółka nie dyskontuje zobowiązań handlowych. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Przychody przyszłych okresów 175 108 108 Przychody przyszłych okresów - leasing zwrotny - - - Stan rozliczeń międzyokresowych na koniec okresu sprawozdawczego, w tym: 175 108 108 - rozliczenia długoterminowe - - - - rozliczenia krótkoterminowe 175 108 108 AKTYWA WARUNKOWE ORAZ ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Gwarancje udzielone PLN 4 364 5 166 4 250 pozostałym jednostkom, z tytułu: - udzielonych gwarancji w PLN 4 364 5 166 4 250 Gwarancje / poręczenia udzielone PLN 679 68 579 72 667 wobec jednostek powiązanych, z tytułu: - udzielonych gwarancji i poręczeń 679 68 579 72 667 Udzielone poręczenia dotyczą kredytów zaciągniętych przez podmioty zależne od Spółki. Z tytułu poręczeń udzielonych jednostkom zależnym Spółka pobrała wynagrodzenie. Na koniec okresu sprawozdawczego zgodnie z aktualną wiedzą prawdopodobieństwo zrealizowania wyżej wymienionych gwarancji jest niewielkie. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 96 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Z TYTUŁU UDZIELONYCH GWARANCJI ORAZ PORĘCZEŃ Gwarancja / poręczenie dla Tytułem Waluta 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Data ważności poręczenia Kwota poręczonej pożyczki/ kredytu Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy Synoptis Pharma Sp.z o. o., NEKK Sp. z o.o., Farmada Transport Sp. z o.o., Pretium Farm Sp. z o.o., Świat Zdrowia S.A., Synoptis Industrial Sp. z o.o., NEUCA MED. Sp z o.o., Fundacja Neuca dla Zdrowia, Pratia S.A., Cefarm Rzeszów Sp. z o.o., Ortopedio.pl Sp. z o.o., Medic Klinika Sp. z o.o., Elmed Szczytno Sp. z o.o., Clinscience Sp. z o.o. Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy "BP Plus umowa o obsługę klientów" PLN 298 235 323 Poręczenia tracą ważność do dnia 03-09-2025 298 Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Synoptis Industrial Sp. z o.o. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A. PLN - - 4 000 29-03-2019 4 000 Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu Martinique Investment Sp. z o. o. Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A. PLN - 67 500 67 500 17-08-2020 45 000 Poręczenie zobowiązania z tytułu umowy Diabdis Sp. z o.o. Poręczenie zobowiązań z tytułu Umowy Partnerskiej zawartej z Orange S.A. PLN 221 221 221 36 miesięcy od dnia rozwiązania Umowy (Umowa czynna) 221 Poręczenie zobowiązania z tytułu umowy Diabdis Sp. z o.o. Poręczenie zobowiązań z tytułu Umowy Partnerskiej zawartej z Orange S.A. PLN - 623 623 01-08-2020 623 Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy ramowej rachunków i usług bankowych Ortopedio.pl Sp. z o.o. Poręczenie zobowiązań wobec Banku Millennium S.A. PLN 160 - - 03-08-2025 160 PLN 679 68 579 72 667 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 97 Gwarancja Tytułem Waluta 31.12.2020 31.12.2019 01.01.2019 Data ważności gwarancji Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu) Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicznych zgodnie z ustawą Prawo Zamówień Publicznych Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu) PLN 4 313 5 115 4 201 Gwarancje tracą ważność do dnia 13-03-2022 Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych Agencja Rezerw Materiałowych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 6 6 6 29-09-2021 Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych Agencja Rezerw Materiałowych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 43 43 43 17-02-2022 Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych Agencja Rezerw Materiałowych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 1 1 - 29-10-2021 Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych Agencja Rezerw Materiałowych Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych PLN 1 1 - 31-03-2023 Razem w PLN 4 364 5 166 4 250 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 98 POŁĄCZENIA JEDNOSTEK Zasady rachunkowości Transakcje połączenia jednostek pod wspólną kontrolą są wyłączone spod zakresu uregulowań standardów MSSF. W tej sytuacji, zgodnie z zaleceniem MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów, wobec braku szczegółowych uregulowań wewnątrz MSSF, NEUCA S.A. przyjęła politykę rachunkowości stosowaną powszechnie do wszystkich transakcji połączeń pod wspólną kontrolą w ramach Grupy, polegającą na ujmowaniu takich transakcji według wartości księgowych. Według przyjętych zasad rachunkowości jednostka przejmująca rozpoznaje aktywa oraz zobowiązania i kapitały jednostki przejmowanej według ich bieżącej wartości księgowej, skorygowanej jedynie w celu ujednolicenia zasad rachunkowości przejmowanej jednostki. Wartości firmy oraz ujemna wartość firmy nie są rozpoznawane. Różnica powstała pomiędzy wartością księgową przejmowanych aktywów netto, a wartością godziwą kwoty zapłaty jest rozpoznawana w kapitale własnym NEUCA S.A. Jeśli z transakcją związane jest nabycie udziałów mniejszości, to ujmowane jest oddzielnie. Połączenia jednostek opisane zostało w punkcie 4 „Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych” niniejszego sprawozdania. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 75 973 (85 445) Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego (8 272) 6 855 Zmiana stanu należności inwestycyjnych (4 847) (7 604) Zmiana stanu należności dotyczących działalności finansowej - (3 849) Zmiana stanu należności z tytułu umów subpartycypacji (1 040) (1 366) Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych 61 814 (91 409) od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 93 840 77 372 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego (4 219) (257) Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych (2 319) (207) Zmiana stanu zobowiązań finansowych (1 939) (405) Zmiana stanu rozliczeń z tytułu faktoringu zobowiązań (229 148) - Pozostałe różnice 579 285 Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych (143 206) 76 788 od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Zwiększenie wartości niematerialnych (19 565) (34 555) Zwiększenie rzeczowych aktywów trwałych (182 932) (22 355) Zmiana stanu rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych w toku wytwarzania (3 130) 9 299 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (775) 206 Niepieniężne zmiany rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych 145 208 174 Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (61 194) (47 231) Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 99 Zobowiązania wynikające z działalności finansowej Kredyty Pożyczki Zobowiąza nia z tytułu leasingu finansowe go Zobowią zania z tytułu emisji dłużnych papierów wartości owych Zobowiąza nia z tytułu instrument ów finansowy ch IRS Pozostał e Zobowiązani a finansowe razem Stan na dzień 01.01.2019 roku 132 113 5 240 157 048 655 853 - - 950 254 Zaciągnięcie zadłużenia 118 736 714 300 4 845 311 301 - - 1 149 182 - gotówkowe 118 736 714 300 - 2 178 - - 835 214 - bezgotówkowe - - 4 845 309 123 - - 313 968 Spłata zadłużenia (5 263) (34 595) (18 701) (910 000) - - (968 559) - gotówkowe (5 263) (34 595) (18 701) (605 200) - - (663 759) - bezgotówkowe - - - (304 800) - - (304 800) Naliczenie odsetek 6 374 5 434 6 714 27 701 - 555 46 778 Spłata odsetek (6 375) (3 441) (6 714) (30 574) - (287) (47 391) - gotówkowe (6 375) (3 441) (6 714) (26 252) - (287) (43 069) - bezgotówkowe - - - (4 322) - - (4 322) Wycena do wartości godziwej - - - - - - - Skutki zmiany kursów walut - - (793) - - - (793) Inne zmiany - - 7 722 - - (268) 7 454 - gotówkowe - - 7 722 - - - 7 722 - bezgotówkowe - - - - - (268) (268) Stan na dzień 31.12.2019 roku 245 585 686 938 150 121 54 281 - - 1 136 925 Stan na dzień 01.01.2020 roku 245 585 686 938 150 121 54 281 - - 1 136 925 Zaciągnięcie zadłużenia - 325 370 2 891 - - - 328 261 - gotówkowe - 325 370 - - - - 325 370 - bezgotówkowe - - 2 891 - - - 2 891 Spłata zadłużenia (232 718) (321 315) (27 275) (52 100) - - (633 408) - gotówkowe (232 718) (321 315) (27 275) (52 100) - - (633 408) - bezgotówkowe - - - - - - - Naliczenie odsetek 2 498 26 624 5 275 358 - 1 777 36 532 Spłata odsetek (2 498) (26 793) (5 275) (2 539) - (1 704) (38 809) - gotówkowe (2 498) (26 793) (5 275) (2 539) - (1 704) (38 809) - bezgotówkowe - - - - - - - Wycena do wartości godziwej - - - - - - - Skutki zmiany kursów walut - - 7 772 - - - 7 772 Inne zmiany - - (9 146) - - (73) (9 219) - gotówkowe - - - - - - - - bezgotówkowe - - (9 146) - - (73) (9 219) Stan na dzień 31.12.2020 roku 12 867 690 824 124 363 - - - 828 054 Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 100 INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi w 2020 r. Przychody ze sprzedaży towarów, usług Pozostałe przychody (w tym odsetki i dywidendy) Koszt własny dotyczący transakcji Należności handlowe i pozostałe należności Udzielone pożyczki/objęte obligacje Strony transakcji - jednostki zależne 16 463 4 819 5 493 2 556 35 017 - jednostki stowarzyszone 97 402 - - 12 614 Razem 16 560 5 221 5 493 2 556 47 631 Zakup towarów, usług Pozostałe koszty (w tym odsetki) Zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne Inne zobowiązania finansowe Strony transakcji - jednostki zależne 421 012 28 888 6 899 43 676 690 824 - jednostki stowarzyszone - - - - - Razem 421 012 28 888 6 899 43 676 690 824 Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi w 2019 r. Przychody ze sprzedaży towarów, usług Pozostałe przychody (w tym odsetki i dywidendy) Koszt własny dotyczący transakcji Należności handlowe i pozostałe należności Udzielone pożyczki Strony transakcji - jednostki zależne 10 561 7 308 913 2 158 140 416 - jednostki stowarzyszone 23 263 - 7 8 080 Razem 10 584 7 571 913 2 165 148 496 Zakup towarów, usług Pozostałe koszty (w tym odsetki) Zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych Razem Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne Inne zobowiązania finansowe oraz pożyczki otrzymane Strony transakcji - jednostki zależne 277 974 33 791 947 312 712 41 912 741 218 - jednostki stowarzyszone - - - - - - Razem 277 974 33 791 947 312 712 41 912 741 218 Zobowiązania obejmują zobowiązania handlowe oraz zobowiązania finansowe wynikające z emisji obligacji oraz otrzymanej pożyczki. Należności i zobowiązania handlowe zostaną rozliczone w normalnym toku działalności operacyjnej Spółki. Należności z tytułu udzielonych pożyczek oraz zobowiązania z tytułu emisji obligacji rozliczone zostaną w kolejnych okresach sprawozdawczych. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 101 Szczegóły dotyczące emisji obligacji zostały zaprezentowane w nocie 10. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W SPÓŁCE W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2020 ROKU Wynagrodzenie zasadnicze Wynagrodzenie z tytułu programu motywacyjnego Wynagrodzenie wypłacone po okresie zatrudnienia Razem Nota 11D Wynagrodzenia członków Zarządu Piotr Sucharski 837 666 - 1 503 Grzegorz Dzik 306 438 - 744 Kuśmierowski Paweł 577 388 - 965 Razem 1 720 1 492 - 3 212 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Kazimierz Herba 539 - - 539 Wiesława Herba 161 - - 161 Tadeusz Wesołowski 132 - - 132 Bożena Śliwa 20 - - 20 Małgorzata Wiśniewska 39 - - 39 Jolanta Kloc 40 - - 40 Razem 931 - - 931 W wyniku finansowym za rok 2020 ujęta została kwota wynagrodzenia z tytułu programu motywacyjnego w wysokości 1 492 tys. PLN. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W SPÓŁCE W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2019 ROKU Wynagrodzenie zasadnicze Wynagrodzenie z tytułu programu motywacyjnego Wynagrodzenie wypłacone po okresie zatrudnienia Razem Nota 11D Wynagrodzenia członków Zarządu Piotr Sucharski 797 633 - 1 430 Grzegorz Dzik 254 417 - 671 Kuśmierowski Paweł 450 - - 450 Dariusz Drewnicki - - - - Razem 1 501 1 050 - 2 551 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Kazimierz Herba 539 - - 539 Wiesława Herba 157 - - 157 Tadeusz Wesołowski 132 - - 132 Bożena Śliwa 25 - - 25 Małgorzata Wiśniewska 44 - - 44 Jolanta Kloc 43 - - 43 Razem 940 - - 940 W wyniku finansowym za rok 2019 ujęta została kwota wynagrodzenia z tytułu programu motywacyjnego w wysokości 1 050 tys. PLN. Wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej dotyczą okresu pełnienia przez nich funkcji. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 102 PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE W PODZIALE NA POSZCZEGÓLNE GRUPY ZAWODOWE PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Pracownicy umysłowi 1 635 1 633 Pracownicy fizyczni 1 166 1 304 Razem 2 801 2 937 W danych uwzględnione zostały dane spółki ACP Pharma S.A. oraz Prosper S.A. ROTACJA KADR od 01.01 do 31.12.2020 od 01.01 do 31.12.2019 Liczba pracowników przyjętych 229 377 Liczba pracowników zwolnionych 353 589 W danych uwzględnione zostały dane spółki ACP Pharma S.A. oraz Prosper S.A. ZYSK ZATRZYMANY I DYWIDENDY Wypłacone w latach 2020 i 2019 dywidendy wyniosły, odpowiednio: 37 098 tys. PLN (8,65 PLN na jedną akcję) oraz 32 195 tys. PLN (7,40 PLN na jedną akcję). W odniesieniu do podziału wyniku finansowego za bieżący rok Zarząd proponuje wypłatę dywidendy w wysokości 10,00 PLN na akcję. Dywidenda ta wymaga zatwierdzenia przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu i nie została uwzględniona w zobowiązaniach w bieżącym sprawozdaniu finansowym. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Względem Spółki przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności: I. Istotne powództwa cywilne przeciwko NEUCA S.A. − Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94 948 239,16 PLN wraz z odsetkami – pozew wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nieuprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu – postanowienie jest prawomocne. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne i przedawnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie jest w toku. Powódka rozszerzyła powództwo o kolejną kwotę 48 787 102,07 PLN. Rozszerzone powództwo jest zdaniem Spółki przedawnione i bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Powódka po raz kolejny złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, co spowodowało przedłużenie postępowania. Powódka po raz kolejny rozszerzyła powództwo o kolejną kwotę 6 257 668,25 PLN – powództwo jest bezpodstawne. Łącznie kwota dochodzonego roszczenia w niniejszym postępowaniu na 30 stycznia 2020 roku wynosi 149 993 010,18 PLN. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt VI GC 101/17 – postępowanie w toku. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 103 − Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 3 661 767,10 PLN wraz z odsetkami. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne i przedawnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt IX GC 650/18 – postępowanie w toku. − Postępowanie z powództwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 50 248 800,00 PLN wraz z odsetkami. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne i nieudowodnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt XV C 431/19 i dotyczy rzekomo utraconych przez Powodów korzyści finansowych – postępowanie w toku. − Postępowanie z powództwa Rafała Sobczyka przeciwko NEUCA S.A. o stwierdzenie nieważności umowy cesji zawartej 20.04.2015r. i zapłatę kwoty 5 101 015,83 PLN wraz z odsetkami. Roszczenie dotyczy umowy cesji, związanej bezpośrednio z transakcją zakupu nieruchomości położonej w Charzykowych jest powiązane z prawomocnie zakończonym na korzyść NEUCA S.A. postępowaniem z powództwa NEUCA S.A. o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt VI GC 303/20 – postępowanie w toku. Postępowania dotyczą spornych rozliczeń handlowych pomiędzy stronami w zakresie transakcji realizowanych w latach 2010-2015. Spółka jest także stroną innych spraw spornych, które ze względu na ich mniejszą istotność ujawniono ze szczegółami w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki NEUCA S.A. w punkcie 11 „Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, lub organem administracji publicznej”. II. Postępowania administracyjne Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów postanowieniem z dnia 17 czerwca 2020 roku na podstawie art. 13c ust. 2, art. 13e ust. 2 w zw. Z art. 13b Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wszczął postępowanie w sprawie opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez NEUCA S.A. w miesiącach luty, marzec, kwiecień 2020 roku. Obecnie postępowanie jest w toku, Spółka odpowiada na wezwania UOKiK i przedstawia żądane dane i informacje. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie zidentyfikowała jakichkolwiek przesłanek świadczących o naruszeniu przez Spółkę powyższej Ustawy. W konsekwencji Spółka nie ma podstaw, aby oczekiwać jakichkolwiek negatywnych efektów przedmiotowej kontroli. Poza postępowaniami opisanymi powyżej oraz w nocie 22 przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych. POSTĘPOWANIA W ZAKRESIE ROZLICZEŃ PODATKOWYCH W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego, Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki zależnej Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 27 września 2018 roku, w wyniku otrzymania nadania rygoru natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji Prosper S.A. uregulował powyższą płatność w całości (5 864 tys. PLN z tytułu podatku oraz 2 769 tys. PLN odsetki od zaległości podatkowych). W dniu 6 listopada 2018 roku spółka Prosper S.A. otrzymała ostateczną w administracyjnym toku instancji decyzję Naczelnika Mazowieckiego UCS w Warszawie, która została zaskarżona przez Prosper S.A. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 6 września 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie, utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego, określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 roku. W dniu 13 grudnia 2019r. Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 104 W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. Od niniejszej decyzji spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ. W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 24 października 2018r. Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę. W dniu 25 czerwca 2019 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie wydał decyzję określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w kwocie 2 857 tys. PLN. W dniu 23 lipca 2019 roku Prosper S.A. złożył odwołanie od tej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 14 października 2019 roku Prosper S.A. otrzymał decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od osób prawnych dla Prosper S.A. za rok 2011 w wysokości 2 851,7 tys. PLN. W dniu 16 października 2019 roku Prosper S.A. uregulował całość płatności (łącznie z odsetkami 4 832,5 tys. PLN). W dniu 12 listopada 2019 r. Prosper S.A. zaskarżył decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 18 marca 2020 r. skarga została oddalona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny. W dniu 26 czerwca 2020 roku spółka Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 1 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z Prosper S.A. Połączenie nastąpiło w trybie artykułu 492 paragraf 1 punkt 1 oraz artykułu 516 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Prosper S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prosper S.A. W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Spółkę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów, spółka nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych w dniu 29 czerwca 2018 roku złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 20 listopada 2018 r. Naczelnik UCS uchylił decyzję organu pierwszej instancji i określił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 7 723,4 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 3 678 tys. PLN. W dniu 21 listopada NEUCA S.A. uregulowała powyższą płatność. W dniu 19 grudnia 2018 r. spółka zaskarżyła decyzję Naczelnika UCS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 1 kwietnia 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę Spółki na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku. W dniu 26 czerwca 2019 r. NEUCA S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Spółkę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów, Spółka nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych. Dodatkowo, w opinii NEUCA S.A., ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 30 sierpnia jednostka dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu określającą zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 roku w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 9 355 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 5 258 tys. PLN. W dniu 3 września 2018 roku jednostka dominująca uregulowała powyższą płatność. W dniu 27 września 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 5 marca 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Naczelnika Kujawsko- Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 30 sierpnia 2018 roku (decyzja organu drugiej instancji) oraz decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 105 22 marca 2018 roku (decyzja pierwszej instancji). Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przedmiotowe zobowiązanie jest przedawnione. W dniu 23 kwietnia 2019 r. organy kontrolujące złożyły skargę od ww. wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Spółka prezentuje uiszczone płatności wynikające z decyzji organów podatkowych wraz z odsetkami w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Długoterminowe należności. Ze względu na fakt, iż Spółka nie zgadza się z wynikami postępowań podatkowych, dokonane przez Spółkę płatności traktowane są jako depozyt zabezpieczający sporne sprawy podatkowe. Zarząd Spółki przy wsparciu zewnętrznych ekspertów dokonał analizy wpływu opisanych powyżej postępowań na Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. W opinii Zarządu Spółki jak i jej ekspertów w oparciu o stan faktyczny oraz rozstrzygnięcia w zbliżonych sprawach, Zarząd ocenia, że szanse Spółki na korzystne rozstrzygnięcie opisanych sporów są prawdopodobne. Z uwagi na oddalenie w dniu 1 kwietnia 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy skargi Spółki na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku oraz oddalenie w dniu 6 września 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie skargi Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 6 listopada 2018 roku istnieje niepewność co do wyniku i czasu ostatecznego rozstrzygnięcia tych spraw przed organami administracji publicznej. W odniesieniu do spraw dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od towarów i usług za 2012 r. w złożonych skargach kasacyjnych przywołano szereg argumentów merytorycznych, opartych na wyrokach sądów administracyjnych wydanych w ostatnim okresie, przemawiających za pozytywnym rozstrzygnięciem tych spraw przez Naczelny Sąd Administracyjny. Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do Spółki nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU W dniu 29 stycznia 2021r. Spółka zawarła z dotychczasowymi akcjonariuszami ("Sprzedający") przedwstępną warunkową umowę sprzedaży ("Główna Umowa Sprzedaży") akcji spółki Pomerania Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni ("Pomerania"). Na podstawie Głównej Umowy Sprzedaży Spółka zobowiązała się do nabycia, a Sprzedający zobowiązali się zbyć na rzecz Spółki 32,82 % akcji Pomerania. Pomerania jest jedynym akcjonariuszem spółki Towarzystwo Ubezpieczeń ZDROWIE Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni ("TUZ"). Zawarcie Głównej Umowy Sprzedaży zostało poprzedzone zawarciem następujących umów dotyczących nabycia przez Spółkę łącznie 17,38% akcji Pomerania: (i) dwie ostateczne umowy z dnia 17 grudnia 2020 r. dotyczące sprzedaży na rzecz Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy 0,9% akcji Pomerania ("Umowy Mniejszościowe 1"), oraz (ii) cztery przedwstępne warunkowe umowy z dnia 28 grudnia 2020r. dotyczące sprzedaży na rzecz Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy 16,47% akcji Pomerania ( "Umowy Mniejszościowe 2", łącznie z Umowami Mniejszościowymi 1 i Główną Umową Sprzedaży zwane dalej "Umowami"). W przypadku niezawarcia Głównej Umowy Sprzedaży do 31 stycznia 2021 roku, Spółka miała prawo odstąpić od Umów Mniejszościowych 2. Zgodnie z zawartą Główną Umową Sprzedaży oraz Umowami Mniejszościowymi 2, strony zobowiązały się do zawarcia umów przyrzeczonych do dnia 30 września 2021r. po spełnieniu następujących warunków zawieszających: (a) uzyskaniu decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zezwalającej na dokonanie transakcji, (b) wydaniu przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec nabycia przez Spółkę większości akcji Pomerania, (c) dokonaniu zmiany statutu Pomerania polegającej na zniesieniu uprzywilejowania wszystkich akcji w Spółce poprzez zmianę wszystkich akcji uprzywilejowanych na akcje zwyczajne. Cena sprzedaży 50,2 % akcji w spółce Pomerania nabywanych przez Spółkę na podstawie Umów wynosi 37,9 mln PLN i może zostać powiększona do maksymalnej kwoty 61,5 mln PLN w przypadku osiągnięcia przez TUZ w latach 2020-2022 określonego poziomu składki zarobionej oraz zysku brutto. Główna Umowa Sprzedaży zawiera również typowe postanowienia dotyczące zasad ładu korporacyjnego w Pomerania i TUZ dotyczące w szczególności sposobu powoływania członków Rad Nadzorczych i Zarządów. Zasady te będą obowiązywać po zawarciu umów przyrzeczonych. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 106 Dodatkowo, Główna Umowa Sprzedaży zawiera zobowiązanie stron do podjęcia wszelkich rozsądnych starań oraz współdziałania w dobrej wierze w celu dopuszczenia akcji Pomerania lub TUZ do obrotu na wybranym przez Spółkę rynku papierów wartościowych ("IPO"). Zakończenie IPO powinno nastąpić nie później niż w 2024 roku i może zostać zrealizowane pod warunkiem utrzymania przez Spółkę co najmniej 50% akcji w Pomerania oraz osiągnięcia w IPO określonej w umowie akcjonariuszy ceny minimalnej. W przypadku braku dojścia IPO do skutku: (a) Spółce przysługuje, przez okres 4 lat od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe Pomerania za 2024 rok, prawo nabycia wszystkich pozostałych akcji Pomerania za określoną cenę, (b) Sprzedającym przysługuje, przez okres 4 lat od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe Pomerania za 2024 rok, prawo sprzedaży Spółce za określoną cenę wszystkich pozostałych akcji Pomerania. TUZ oferuje ubezpieczenia zdrowotne, programy zdrowotne i organizację usług medycyny pracy dla ponad 700 firm na terenie całej Polski. Obsługuje ponad 150 tysięcy ubezpieczonych współpracując z ponad 3,5 tysiącem placówek medycznych w całej Polsce, co daje firmie wiodącą pozycję na rynku ubezpieczeń zdrowotnych. W 2020 roku składka zarobiona TUZ wyniosła ok. 79,5 mln PLN, a wynik brutto ok. 7,7 mln PLN. Nabycie TUZ jest elementem realizacji długoterminowej strategii rozwoju w obszarze pacjenckim, który istotnie poszerzy ofertę usług medycznych dla pacjentów. W dniu 11 lutego 2021 roku nastąpiło wydanie 66.525 sztuk akcji dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 66.525 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 11 lutego 2021 r., w wyniku objęcia 66.525 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) akcji emisji serii M Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H Spółki uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 r. w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii H oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając powyższe, począwszy od 11 lutego 2021r. kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 453 999 zł i dzieli się na 4 453 999 akcji o wartości 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 453 999. W dniu 2 marca 2021 roku NWZA Spółki podjęło uchwały dotyczące: - zmiany uchwały nr 27 ZWZA z 5 maja 2020 roku w sprawie skupu akcji własnych; - zmiany uchwały nr 9 Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 9.10.2010r., dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki; - wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do podwyższonej ilości akcji nowej emisji serii "N"; - zmiany uchwały nr 11 Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 9.10.2010r., dotyczącej emisji warrantów subskrypcyjnych; - wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do podwyższonej ilości warrantów subskrypcyjnych serii "I"’ - zmiany treści załącznika do uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia NEUCA S.A. z dnia 9.10.2020r - Regulaminu Programu Motywacyjnego; - zmiany treści Statutu Spółki; - przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. W trakcie NWZA przedstawiono informację Zarządu o realizacji programu skupu akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje. Pełny tekst uchwał podjętych na NWZA Spółki w dniu 2 marca 2021 roku podany został do wiadomości w raporcie bieżącym nr 10/2021 w dniu 2 marca 2021 roku. Roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe NEUCA S.A. za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku (wszystkie kwoty wyrażone w tys. PLN, o ile nie podano inaczej) 107 W dniu 17 marca 2021 roku Pan Paweł Kuśmierowski zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane. W dniu 19 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Krzysztofa Miszewskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU Data Imię i nazwisko Stanowisko/funkcja Podpis 24.03.2021 Piotr Sucharski Prezes Zarządu 24.03.2021 Grzegorz Dzik Wiceprezes Zarządu 24.03.2021 Krzysztof Miszewski Wiceprezes Zarządu