Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA ROK OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU

WSTĘP

W 2022 roku wartość rynku hurtu aptecznego wyniosła 38,5 mld PLN i wzrosła wobec analogicznego okresu 2021 roku o blisko 14%. W każdym kwartale minionego roku dynamika wzrostu była wysoka osiągając w grudniu ponad 20%. 1 Był to wynik zwiększonych sezonowych zachorowań na choroby wirusowe. Na dynamikę wartości rynku hurtowego wpływa rynek detaliczny. W pierwszym półroczu rosła liczba pacjentów co mocno stymulowało wzrost, natomiast w III kw. istotnym, a w IV kw. głównym czynnikiem wzrostu była zmiana ceny opakowania 2 .
W minionym roku udziały rynkowe NEUCA utrzymywały się na stabilnym poziomie, przekraczając w każdym kwartale poziom 31%, w tym w IV kwartale wyniosły 31,6% 3 . W obszarze aptek niezależnych w okresie październik-grudzień wyniosły 38,4%, osiągając najwyższy w historii Grupy poziom 4 .
Wartość sprzedaży Grupy w 2022 roku wyniosła 11,2 mld PLN przy dynamice zbliżonej do wzrostu rynku hurtowego. Przychody IV kwartału osiągnęły poziom ponad 2,9 mld PLN (+10,1% r/r).
Grupa zachowuje niezmiennie pozycję lidera w rankingu satysfakcji klienta opracowywanym przez Monitor Apteczny. NEUCA uzyskuje przez cały rok najwyższe odczyty wskaźnika polecalności Net Promoter Score, systematycznie podnosząc jego notowania. W IV kwartale 2022 wyniósł on 70 pkt., był to wynik lepszy od tego sprzed roku o 2 pkt. NEUCA od kilku lat prowadzi w rankingu satysfakcji we wszystkich kategoriach dystansując największe i wygrywając ze średnimi i małymi hurtowniami na rynku.
Rosnące zaufanie do spółki wpływa na sukces programów partnerskich. Liczba uczestników wszystkich programów partnerskich: IPRA, Partner/Świat Zdrowia stale się zwiększa. Na koniec 2022 roku. notowaliśmy odpowiednio 2250 i 1708 uczestników ww. programów. Różnorodność oferty w programach, daje aptekom niezależnym możliwość dostosowania ich swoich indywidualnych potrzeb.
Obszar produkcji farmaceutyków w Grupie w 2022 roku zanotował dalszy istotny wzrost skali biznesu, co owocowało 316 mln PLN przychodów (wobec 201,1 mln PLN w 2021 roku) i zyskiem EBIT w wysokości 61,5 mln PLN (wobec 49,6 mln PLN r/r).
W segmentach biznesów pacjenckich i badań klinicznych wartość sprzedaży w 2022 roku to niemal 0,5 mld PLN, co stanowi roczny wzrost o 64,8%. Zysk operacyjny wzrósł w 2022 roku do 51,3 mln PLN (dynamika 44,4% r/r).
Działając w wymagającym otoczeniu rynkowym NEUCA w 2022 roku wypracowała pozytywne wyniki sprzedażowe i finansowe. Przychody Grupy w tym okresie wyniosły 11,2 mld PLN przy zysku netto bez zdarzeń jednorazowych w wys. 162,3 mln PLN, tj. zbliżonym do rezultatów z lat 2020-2021. W III i IV kwartale 2022 roku zgodnie z oczekiwaniami Grupa odnotowała istotny wzrost kosztów operacyjnych i finansowych, mających wpływ na osiągane wyniki.

1 Źródło: IQVIA, dane Sell-In
2 Źródło: PHARMASCOPE (IQVIA) – opracowanie własne ODOKA
3 Źródło: IQVIA, dane Sell-In
4 Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach)

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

Spis treści

PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE NEUCA .................................................................................. 5
MISJA, STRATEGIA I WARTOŚCI GRUPY NEUCA ................................................................................... 5
2.1. MISJA GRUPY NEUCA ............................................................................................................................... 5
2.2. STRATEGIA GRUPY NEUCA ...................................................................................................................... 6
2.3. KLUCZOWE WARTOŚCI GRUPY NEUCA ................................................................................................. 8
2.4. POLITYKA PERSONALNA .......................................................................................................................... 9
OBSZARY DZIAŁALNOŚCI – INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH ... 12
3.1. DYSTRYBUCJA FARMACEUTYKÓW ....................................................................................................... 12
3.1.1. ZARZĄDZANIE KATEGORIĄ..................................................................................................................... 13
3.1.2. WSPARCIE APTEK NIEZALEŻNYCH ....................................................................................................... 14
3.1.3. ŁAŃCUCH DOSTAW ................................................................................................................................. 19
3.1.4. USŁUGI DLA PRODUCENTA .................................................................................................................... 21
3.1.5. EDUKACJA PROZDROWOTNA ................................................................................................................ 23
3.1.6. DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA................................................................................................................. 23
3.2. SEGMENT PRODUKCJI FARMACEUTYKÓW .......................................................................................... 23
3.3. OPIEKA MEDYCZNA NAD PACJENTAMI ................................................................................................. 26
3.3.1. UBEZPIECZENIA - TU ZDROWIE ............................................................................................................. 27
3.3.2. ORGANIZACJA USŁUG ZDROWOTNYCH PRZEZ OPERATORA MEDYCZNEGO ŚWIAT ZDROWIA .. 27
3.3.2.1. INFOLINIA MEDYCZNA .......................................................................................................................... 28
3.3.2.2. SIEĆ WSPÓŁPRACUJĄCYCH PLACÓWEK MEDYCZNYCH ................................................................ 28
3.3.2.3. SIEĆ WŁASNYCH PLACÓWEK MEDYCZNYCH ŚWIAT ZDROWIA ..................................................... 28
3.3.2.4. CYFROWA PRZYCHODNIA ŚWIAT ZDROWIA ..................................................................................... 30
3.3.3. E-COMMERCE – APTELINE.PL, ORTOPEDIO.PL ................................................................................... 30
3.3. BADAANIA KLINICZNE ................................................................................................................................ 31
RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA .............................................................................................. 34
PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ ... 34
OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH ................................ 37
6.1. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE ................................................................ 40
6.2. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI .................................................................................................................... 40
6.3. ROTACJA KAPITAŁU OBROTOWEGO I WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA ....................................................... 43
OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2022 ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ................................................................... 44
OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ............................................................................... 44
OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH ....................................................... 44
CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ................................................................. 45
10.1. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ...................................... 45
10.2. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ....................................... 46
10.3. OTOCZENIE RYNKOWE ........................................................................................................................... 47
OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ........................................................................ 48
ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ....................... 51
INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH I ISTOTNYCH ZDARZENIACH ................. 52
13.1. UMOWY FAKTORINGOWE ....................................................................................................................... 52
13.2. ZAWIESZENIE DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ SPÓŁKI PRATIA UKRAINE LLC ORAZ PRATIA CLINIC UKRAINE LLC ... 53
POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE ................................................................................... 53
OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ... 58
ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK ............................................... 58

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE NEUCA

2. MISJA, STRATEGIA I WARTOŚCI GRUPY NEUCA

2.1. MISJA GRUPY NEUCA

2.2. STRATEGIA GRUPY NEUCA

2.3. KLUCZOWE WARTOŚCI GRUPY NEUCA

2.4. POLITYKA PERSONALNA

3. OBSZARY DZIAŁALNOŚCI – INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH

3.1. DYSTRYBUCJA FARMACEUTYKÓW

3.1.1. ZARZĄDZANIE KATEGORIĄ

3.1.2. WSPARCIE APTEK NIEZALEŻNYCH

3.1.3. ŁAŃCUCH DOSTAW

3.1.4. USŁUGI DLA PRODUCENTA

3.1.5. EDUKACJA PROZDROWOTNA

3.1.6. DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA

3.2. SEGMENT PRODUKCJI FARMACEUTYKÓW

3.3. OPIEKA MEDYCZNA NAD PACJENTAMI

3.3.1. UBEZPIECZENIA - TU ZDROWIE

3.3.2. ORGANIZACJA USŁUG ZDROWOTNYCH PRZEZ OPERATORA MEDYCZNEGO ŚWIAT ZDROWIA

3.3.2.1. INFOLINIA MEDYCZNA

3.3.2.2. SIEĆ WSPÓŁPRACUJĄCYCH PLACÓWEK MEDYCZNYCH

3.3.2.3. SIEĆ WŁASNYCH PLACÓWEK MEDYCZNYCH ŚWIAT ZDROWIA

3.3.2.4. CYFROWA PRZYCHODNIA ŚWIAT ZDROWIA

3.3.3. E-COMMERCE – APTELINE.PL, ORTOPEDIO.PL

3.3. BADANIA KLINICZNE

4. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

5. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ

6. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

6.1. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

6.2. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

6.3. ROTACJA KAPITAŁU OBROTOWEGO I WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

7. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2022 ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW

8. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

9. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH

10. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

10.1. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

10.2. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

10.3. OTOCZENIE RYNKOWE

11. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

12. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

13. INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH I ISTOTNYCH ZDARZENIACH

13.1. UMOWY FAKTORINGOWE

13.2. ZAWIESZENIE DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ SPÓŁKI PRATIA UKRAINE LLC ORAZ PRATIA CLINIC UKRAINE LLC

14. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE

15. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

16. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK# UDZIELONE POŻYCZKI ............................................................................................................................ 59

18. PORĘCZENIA I GWARANCJE .................................................................................................................. 59

19. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................................................................................ 60

19.1. OBLIGACJE ............................................................................................................................................... 60

19.2. KAPITAŁ AKCYJNY ................................................................................................................................... 60

20. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM ......................... 62

21. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI ................................... 62

22. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ................................................... 62

23. AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .......................... 63

24. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI ... 63

25. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ............................ 64

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 4

26. INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ... 64

27. INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2022 ROKU................................... 65

27.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ... 65

27.2. Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ... 65

27.3. Opis podstawowych cech stosowanych u Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ... 67

27.3.1. System kontroli wewnętrznej ...................................................................................................................... 68

27.3.2. System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki ...................................................................................... 68

27.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ... 68

27.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ... 68

27.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych . 69

27.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ... 69

27.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ... 69

27.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta .............................................................................. 70

27.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ... 70

27.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ... 73

27.12. Komitet Audytu ........................................................................................................................................... 79

27.13. System wynagradzania osób zarządzających i kluczowych menedżerów ................................................. 81

27.14. System wynagradzania członków Rady Nadzorczej .................................................................................. 81

27.15. Polityka różnorodności ............................................................................................................................... 81

28. LIST PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ DO AKCJONARIUSZY .......................................... 81

29. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ........................................................... 82

30. OCENA WPŁYWU WOJNY W UKRAINIE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY NEUCA ...................................... 83

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 5

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE NEUCA

Grupa NEUCA od ponad 30 lat działa w obszarze ochrony zdrowia, łącząc synergicznie potrzeby farmaceutów, producentów i pacjentów. Jest liderem rynku hurtowej dystrybucji farmaceutyków w kraju. NEUCA nie posiada własnych aptek, dzięki czemu nie konkuruje ze swoimi klientami. Strategia NEUCA opiera się na satysfakcji każdego klienta, co powoduje silne zindywidualizowanie oferty. Dążąc do utrzymania równowagi rynkowej pomiędzy aptekami niezależnymi i sieciowymi, Grupa NEUCA tworzy narzędzia i programy partnerskie bezpośrednio wspierające konkurencyjność i rentowność aptek niezależnych. Współpraca z aptekami sieciowymi rozwija się dzięki najlepszemu serwisowi oraz odpowiednio dobranym elementom oferty. NEUCA utrzymuje pozycję lidera rynku przez osiągnięcie najwyższej satysfakcji klientów, także sieciowych. Grupa NEUCA jest liderem rynku hurtowej sprzedaży leków. Pozostała działalność obejmuje:
− własne programy partnerskie dla aptek,
− produkcję leków Rx, OTC, suplementów diety, wyrobów medycznych i dermokosmetyków,
− badania kliniczne,
− podstawową opiekę zdrowotną w ramach prowadzonych przychodni lekarskich,
− ubezpieczenia zdrowotne,
− zdalną opiekę medyczną,
− sprzedaż hurtową farmaceutyków skierowaną do szpitali,
− usługi reklamowe i marketingowe oferowane podmiotom rynku farmaceutycznego.
− serwis logistyczny dla producentów farmaceutycznych

Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Grupy wchodziły 62 spółki (NEUCA S.A., 60 spółek zależnych od NEUCA S.A. i 1 spółka stowarzyszona), które zatrudniały ponad 3,9 tys. osób na umowę o pracę.

2. MISJA, STRATEGIA I WARTOŚCI GRUPY NEUCA

2.1. MISJA GRUPY NEUCA

Zapewniamy lepszą przyszłość wszystkim niezależnym aptekom w Polsce.

Powyższa misja Grupy NEUCA odnosi się do obszaru rynku hurtu aptecznego, na którym NEUCA od początku skupiała swoją działalność. Kierując się swoją misją, Grupa NEUCA uznaje niezależnych farmaceutów za filar rynku farmaceutycznego w Polsce. NEUCA wspiera swoich klientów strategicznych w codziennym prowadzeniu aptek, dostarczając im narzędzia do budowania konkurencyjności i rentowności. Wierzy, że zapewniając aptekarzom niezależnym wsparcie w konkurowaniu, przyczynia się do zachowania równowagi rynkowej pomiędzy segmentem sieciowym i niezależnym. NEUCA zapewnia niezależnym aptekom długofalowe bezpieczeństwo współpracy, budując bliskie i trwałe relacje. Dlatego Grupa nie ma i nie będzie mieć własnych aptek, ponieważ nie zamierza konkurować ze swoimi klientami. Taką postawę NEUCA uznaje za fundament uczciwych relacji biznesowych.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 6

W wyniku rozwoju Grupy NEUCA powstał i rozwija się obszar pacjencki, którego misja brzmi: Ułatwiamy dostęp do ochrony zdrowia, podnosimy jakość życia i poczucie bezpieczeństwa pacjentów. NEUCA dzięki wykorzystaniu zaawansowanych form przekazywania pacjentom profesjonalnych informacji na temat zdrowia oraz oferowaniu wysokiej jakości produktów i usług wpływa na podnoszenie poziomu jakości życia. Grupa koncentruje się na stałym wdrażaniu innowacji, które włącza w ten obszar w celu ułatwiania pacjentom dostępu do ochrony zdrowia. Umożliwia szybki dostęp do wiedzy i lekarzy specjalistów, stawiając na kompleksową i budującą poczucie bezpieczeństwa opiekę zdrowotną.

2.2. STRATEGIA GRUPY NEUCA

NEUCA zapewnia wsparcie w postaci zaawansowanych programów i rozwiązań.# NEUCA CAPITAL GROUP S.A.

BUSINESS

The NEUCA Group's primary activity is the wholesale distribution of pharmaceuticals. The need to expand and strengthen the support offered to independent pharmacies has driven the Group's development in areas synergistic with wholesale trade. Each of the Group's complementary businesses in the healthcare market has its own mission and goals. However, all of them support the implementation of the NEUCA Group's mission: We ensure a better future for all independent pharmacies in Poland. The Group's strategic clients are independent pharmacists, to whom NEUCA provides assistance in the form of advanced programs and solutions supporting their ability to compete, Synoptis Pharma products, and top-market service – an offer providing the highest sum of benefits on the market. NEUCA builds partnership understood as not competing by not owning its own pharmacies and supporting the interests of independent pharmacists in institutions and organizations. By providing them with assistance, the Group supports the return to market balance between the network and independent pharmacy segments. NEUCA develops its own product portfolio (through pharmaceutical production), which helps independent pharmacies build margins. The development of this segment has made the Group a significant pharmaceutical producer. NEUCA also builds relationships with patients to gain knowledge about their needs and develop its product and service portfolio. In this way, it gives independent pharmacies the opportunity to increase their competitiveness and profitability. It invests in patient businesses that, thanks to synergies, have a positive impact on the development opportunities, position, and financial condition of independent pharmacies, thus supporting the Group's core business. The implementation of the strategy is a chain of cause-and-effect actions. Each of these actions has its strategic metrics, which allow monitoring of progress in strategy implementation. The guiding principle of the Group's market strategy is to build a position of customer satisfaction leader. This is clearly visible in the areas of service, offer, and customer support. The aforementioned actions are measured by the internal Pharmacist Satisfaction Barometer and an independent study within the Pharmaceutical Monitor prepared by IQVIA. NEUCA is a leader in customer satisfaction. It provides the best service, a competitive offer, and security of cooperation, which creates the highest sum of benefits. For years, the Group has maintained a leadership position in customer satisfaction rankings in all surveyed categories (supply continuity, assortment breadth, promotional offer, commercial terms, logistics service, transport service, complaint service, telemarketing service). Customer satisfaction influences their trust, which the Group measures using the Net Promoter Score indicator. In turn, customer trust translates into engagement, manifested, among others, by the number of pharmacies participating in partner programs and the Group's market activities. This, in turn, affects the Group's share in the pharmacy wholesale market, which has a direct impact on revenue levels and, consequently, on the financial results and value of NEUCA Group. Other elements of the strategy are operational. The path for strategy implementation has been outlined, progress metrics, key factors, and variables have been defined. Every year, NEUCA updates and refines its strategy maps to best describe actions taken in response to changing external conditions. The Group refines its message, based on deepened knowledge, expands information from subsequent maps, and improves the metrics used. According to its strategy map, NEUCA identifies the following key areas of activity:

INDEPENDENT PHARMACIES

The Group analyzes customer needs and adapts its offer to them in a way that best meets their individual requirements. It combines elements of offer, service, and support so that the sum of benefits offered is assessed by the customer as the highest on the market. It creates tools and partner programs that directly impact the competitiveness and profitability of independent pharmacies. It manages the customer lifecycle (acquisition, development, retention) and builds mechanisms for improving the offer, which requires cooperation from all areas of the organization. They directly implement the mission: We ensure a better future for all independent pharmacies in Poland. The Group adheres to the principle of partnership understood as not competing with clients by not owning its own pharmacies and supporting the interests of independent pharmacists in institutions and organizations. NEUCA also supports activities aimed at building the social position of the pharmacy profession, thereby supporting the significance and role of independent pharmacies in the healthcare system. Access to current and verified knowledge provided by experts is extremely important for pharmacy owners and pharmacists. The Group has been undertaking activities in this area for many years within the framework of the Pharmaceutical Management School. NEUCA measures the effectiveness of all its actions through customer satisfaction indicators and market position. It also monitors internal processes to ensure that it offers the client the greatest value.

PATIENTS

The patient segment in the Group is dynamically developing, which gives it prospects for consolidating its presence in the healthcare market. NEUCA focuses on ventures that guarantee synergies with its core business in order to give independent pharmacies the opportunity to increase their competitiveness and profitability. It seeks innovations and start-ups that it can incorporate into this area to facilitate patient access to healthcare. By providing patients with professional health information and offering high-quality products and services, it contributes to improving their quality of life. The network of primary care clinics and the clinical trials sector are systematically developing. Currently, Pratia's offer, a part of NEUCA Group, includes over 90 dedicated and hospital research centers in six countries, making it the largest independent network of research centers in Europe, conducting over 500 clinical trials annually. NEUCA is expanding its range of health products and services by investing in the health insurance company Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie, which specializes in health insurance. This allows it to offer all its health services to a wider range of patients and to expand its B2B offering. The Digital Clinic Świat Zdrowia and the e-commerce sector are developing dynamically. Thanks to these advanced solutions, the Group is developing knowledge about patient needs and provides them with coordinated care. NEUCA constantly monitors patient satisfaction, as it is aware that this is the key to business development and acquiring new individuals interested in its offer. As part of the next steps in implementing the adopted strategy, we have begun building a pioneering healthcare model that combines and develops the components previously created within the NEUCA Group. The model will consist of a comprehensive range of health products and services. Our goal is to provide patients with care for every health need, offering education, prevention, diagnostics, and treatment. Key roles are played by: a medical hotline, a network of owned facilities, a network of cooperating facilities, and, of course, pharmacies, with technology connecting each of these elements.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 8

NETWORK PHARMACIES

Network pharmacies are a demanding, well-organized, and strong segment of the pharmacy market. The Group bases its cooperation with them on the principle of mutual benefits. It is a reliable and predictable partner for them. The Group does not compete with its clients. It emphasizes its predictability and honesty, so that the client sees it as a stable counterparty worth engaging with for the long term. It achieves market advantage through the best service and a well-chosen offer. NEUCA maintains its market leadership by achieving the highest satisfaction also from network clients. The Group is aware that it must be as excellent in this segment as in the independent pharmacy segment, which is why it constantly monitors and improves its results in the areas of offer and service.

OPEN AND CLOSED HEALTHCARE

The supply of hospitals, clinics, and doctor's offices is also an important segment of the pharmaceutical market. The goal in this area is to increase the Group's market share. Therefore, NEUCA is enriching its product offering by establishing cooperation with all major manufacturers. It also strives to have exclusive product offers, which gives it an advantage in concluding contracts and supports the sales of its own products. Using the knowledge gained in the independent pharmacy segment, it continuously improves the quality of service for clients. The Group ensures customer service tailored to their individual needs to increase their satisfaction with cooperation. The open and closed healthcare market is very demanding in terms of transparency of operations. Therefore, the Group, while building relationships with clients and suppliers, provides them with full information about its processes and business principles so that counterparties see it as a stable and reliable partner.

SYNERGIES

In its synergistic business development strategy, NEUCA pursues two groups of activities. The first includes activities that build the Group's financial strength in market segments related to drug distribution: the network pharmacy market, hospital supply, cooperation with other wholesalers, parallel import, logistics and marketing services. The second group of synergistic activities includes actions directed directly at the patient within internet portals, clinic networks, clinical trials, telemedicine, distribution of orthopedic equipment, or medicinal products. Regardless of the subject of the services, they are always related to independent pharmacies, strengthening their ability to support them in improving their competitiveness and profitability.# Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

2.3. KLUCZOWE WARTOŚCI GRUPY NEUCA

Wartości określają tożsamość Grupy NEUCA. Grupa opiera na nich wszystkie swoje działania. Przestrzeganie wartości pozwala Grupie NEUCA działać efektywnie i jednocześnie etycznie.

UCZCIWOŚĆ

Uczciwość – postępujemy sumiennie i odpowiedzialnie, zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami moralnymi (współżycia społecznego). Działanie Grupy opiera się na regułach odpowiedzialnego biznesu zarówno wobec współpracowników, jak i na zewnątrz Grupy NEUCA.

SZACUNEK

Szacunek – uznajemy odrębność oraz indywidualność każdego współpracownika i klienta. W swoim postępowaniu uwzględniamy wyjątkowość każdej osoby i nie naruszamy niczyjej godności. Poprzez szacunek u innych budujemy swój autorytet i wartość.

SATYSFAKCJA KLIENTA

Satysfakcja klienta – działamy w sposób jak najbardziej zadowalający klienta, poprzez aktywne rozpoznawanie i zaspokajanie jego potrzeb, pielęgnowanie dobrych relacji oraz ustawiczne wspieranie jego działalności. Satysfakcja klienta ze współpracy z Grupą NEUCA jest najważniejszą z naszych wartości. Podporządkowujemy jej wszystkie działania Grupy.

Normy postępowania i dobrych praktyk biznesowych, które stosujemy w naszych codziennych relacjach i na których opieramy kulturę organizacyjną całej Grupy NEUCA, szczegółowo opisuje Kodeks Postępowania Grupy NEUCA.

2.4. POLITYKA PERSONALNA

Głównym celem polityki personalnej jest pozyskiwanie personelu i budowa angażującego środowiska pracy w celu sprawnej realizacji strategii rynkowej Grupy NEUCA. To konsekwentnie wdrażany koncept na tworzenie takiego środowiska pracy i pozytywnych doświadczeń pracowników z nim związanych, w którym są bezpieczni, dobrze się czują, rozwijają się oraz wiążą z Grupą swoją przyszłość zawodową. Robią to z wyboru, nie konieczności. Jednocześnie dla Grupy NEUCA – organizacji odpowiedzialnej społecznie – troska o pracowników ma wymiar ponadbiznesowy. NEUCA ma szereg aspiracji w obszarze dbania o zdrowie pracowników oraz uwalniania potencjału wynikającego z jej różnorodności. W ubiegłym roku Grupa zrealizowała bez zakłóceń wszystkie procesy tzw. cyklu życia pracownika. Prowadziła ponad 1 tys. procesów rekrutacyjnych, rozwijając pracowników w programach szkoleniowych i realizując procesy regulacji wynagrodzeń. Wdrożone procedury i komunikacja związana z bezpieczeństwem i ochroną zdrowia ograniczyły do zera ryzyka związane z ciągłością procesów biznesowych. Tam, gdzie z uwagi na specyfikę realizowanych procesów było to możliwe, NEUCA kontynuowała pracę w systemie hybrydowym, dając pracownikom możliwość elastycznego łączenia pracy z życiem prywatnym. NEUCA angażowała pracowników do udziału w nowym programie, zachęcając ich do aktywności sportowo-zdrowotnych oraz prowadząc działania edukacyjne.

W 2022 roku na podstawie przeprowadzonego audytu oraz badań Grupa uzyskała kolejny certyfikat Great Place to Work® przyznawany wyłącznie organizacjom o wysokim indeksie zaufania i satysfakcji pracowników. Znalazła się również w gronie najlepszych pracodawców w Polsce w zakresie budowy angażującego miejsca pracy na podstawie badań i benchmarków firmy Kincentric. Inwestycje oraz prowadzone przez Grupę działania skupiają się na rozwijaniu zdolności całej organizacji w przyciąganiu i pozyskaniu odpowiednich kandydatów, angażowaniu i utrzymaniu pracowników.

POZYSKANIE

NEUCA pracuje nad zwiększaniem świadomości i atrakcyjności marki pracodawcy, budując zaangażowanie w zdywersyfikowanych grupach docelowych na rynku pracy. W prowadzonych badaniach na ogólnopolskim rynku pracy Grupa uzyskała 10-procentowy poziom świadomości marki i 35-procentowy poziom atrakcyjności. Wszystkie procesy rekrutacyjne zostały zrealizowane z 88- procentową trafnością i średnim czasem trwania wynoszącym 42 dni kalendarzowe. Doświadczenia kandydatów (również tych odrzuconych w procesie) są wyjątkowo pozytywne – średni NPS wyniósł 65 punktów. Utrzymujemy bardzo wysoki CMS (content marketing score) na największym na świecie portalu dla profesjonalistów LinkedIn. Grupa rozwija z powodzeniem program staży i praktyk dla młodych talentów.

ANGAŻOWANIE

W październiku ubiegłego roku NEUCA przeprowadziła kolejne Badanie Opinii Pracowników i Współpracowników. Ten cykliczny pomiar satysfakcji ze wszystkich parametrów środowiska pracy to dla Grupy bezcenna wiedza o percepcji jej pracowników i baza do stałego doskonalenia. Ostatnie lata na rynku pracy są wyjątkowo trudne dla pracodawców. Pomimo spadających wyników na rynku, ocena zdolności NEUCA do angażowania pracowników rośnie względem 2021 roku o 2 p.p. i wynosi 63%. To bardzo dobry wynik i powód do dumy.

UTRZYMANIE

Ostatni rok to znaczące pogorszenie się nastrojów i satysfakcji pracowników zarówno w Polsce, jak i poza jej granicami. Globalne zjawisko big resignation przechodzi w quiet quitting. Zmiany na rynku pracy w bezpośredni sposób wpływają na wnętrze każdej organizacji. W 2022 roku zanotowaliśmy wzrost poziomu niechcianej fluktuacji z 8,9% w 2021 roku do poziomu 9,5% (2020 -6,2%, 2019 -11,1%).

3. OBSZARY DZIAŁALNOŚCI – INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH

3.1. DYSTRYBUCJA FARMACEUTYKÓW

Podstawową działalnością Grupy NEUCA jest hurtowa dystrybucja farmaceutyków. W tym obszarze od wielu lat Grupa utrzymuje pozycję lidera. Podobnie było również w IV kwartale 2022 roku, w którym NEUCA osiągnęła udziały w rynku aptecznym na poziomie 31,6%.

Głównym celem działania Grupy NEUCA jest bezpośrednia realizacja misji Grupy, czyli zapewnienie lepszej przyszłości wszystkim niezależnym aptekom w Polsce. Kluczem do utrzymania niezależności aptek na rynku jest ich rentowność, którą Grupa NEUCA wspiera we wszystkich obszarach funkcjonowania apteki. W relacjach z klientami szczególną wagę Grupa przywiązuje do budowy długofalowej współpracy i satysfakcji klientów. NEUCA ciągle poszukuje nowych rozwiązań, które są odpowiedzią na realne potrzeby farmaceutów, dlatego poszerza ofertę wsparcia i wdraża narzędzia budujące rentowność i konkurencyjność aptek niezależnych na rynku. W 2022 roku do zaawansowanych programów wsparcia Grupy dołączyło kolejnych 516 aptek (+165 aptek Partner+/Świat Zdrowia, Partner i +351 aptek IPRA), czyli ponad 15% więcej niż w poprzednim roku. Praca Grupy NEUCA została doceniona przez klientów, czego dowodem były bardzo dobre wyniki badania satysfakcji ze wsparcia i jakości pracy służb mobilnych. Ciągłe podnoszenie satysfakcji klienta przełożyło się na kolejne historycznie rekordowe udziały rynkowe w segmencie aptek niezależnych. W IV kwartale 2022 roku udziały wyniosły 38,4% (wzrost o 0,1 pp. rok do roku).

W II kwartale 2022 roku Grupa zbudowała i wdrożyła nową strukturę mobilną spółki Synoptis Pharma – zespół Przedstawicieli Farmaceutycznych, który dzięki skuteczniejszej implementacji oferty producenckiej u swoich klientów wspiera rozwój oferty oraz buduje pozycję aptek niezależnych poprzez wzrost odsprzedaży do pacjentów. W 2023 roku NEUCA ma przed sobą kolejne ambitne plany związane z dalszym pozyskiwaniem aptek do uczestnictwa w programach partnerskich. Stałym celem jest doskonalenie działań w zakresie budowania rentowności i konkurencyjności aptek niezależnych na rynku. W obszarze lecznictwa zamkniętego w 2022 roku NEUCA osiągnęła znaczące wzrosty sprzedaży, poziomu marży brutto oraz zysków. Rozwinęła strukturę sprzedaży terenowej, przetargów i telemarketingu szpitalnego.

Znacząco wzrosły również wartości wygranych przetargów szpitalnych oraz skuteczność w tym obszarze. Grupa nieustannie pozyskuje do współpracy nowych producentów oraz rozwija portfolio leków oferowanych w przetargach szpitalnych. W obszarze lecznictwa otwartego w 2022 roku NEUCA wprowadziła i rozwijała nowoczesne rozwiązania technologiczne wykorzystujące inteligentną automatyzację w celu zapewnienia wyższej efektywności w realizacji zamówień i obsłudze klientów. Ponadto rozwijała stworzoną przez Synoptis Pharma dla podmiotów leczniczych linię asortymentu marki NurseaMED, gwarantując klientom produkty dopasowane do ich potrzeb, niezawodnej jakości i w korzystnej cenie. Dzięki rozwijaniu funkcjonalności platformy Medlink w ciągu ostatniego roku liczba korzystających z niej klientów wzrosła o ponad 26%, a roczna wartość zamówień złożonych na platformie przekroczyła 22 mln. Działania w obszarze telemarketingu i obsługi klienta w 2022 roku skoncentrowane były wokół „serwisu w zasięgu ręki”.# Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

Został wdrożony szereg funkcjonalności, które ułatwiają klientom Grupy korzystanie ze zdalnych kanałów komunikacji. NEUCA zaprojektowała i przekazała im unikatowe na rynku farmaceutycznym rozwiązanie usprawniające pracę farmaceuty z preparatami trudno dostępnymi. Za pomocą powiadomień/ notyfikacji Grupa informuje o ważnych zdarzeniach związanych z obsługą zamówień. Z jej aplikacji mobilnej korzysta już ponad 2 tys. Użytkowników. Rozwija ten kanał komunikacji, jednocześnie zapewniając dostępność serwisu telefonicznego na bardzo wysokim poziomie. Wszystkie wskaźniki operacyjne potwierdzają, że serwis ten NEUCA świadczy na najwyższym poziomie rynkowym. Grupa wdrożyła także nowe technologie wykorzystujące sztuczną inteligencję, aby móc zagwarantować najwyższą możliwą jakość obsługi zamówień, usprawnić proces reklamacyjny oraz zwiększyć dostępność w obszarze umawiania wizyt pacjentów. Efektywność, bezpieczeństwo współpracy i satysfakcja klienta były i są priorytetem w działaniach Grupy NEUCA.

3.1.1. ZARZĄDZANIE KATEGORIĄ

W 2022 roku Grupa NEUCA zarządzała asortymentem składającym się z 17 tys. Produktów. To poziom stabilny od wielu lat, uznany przez środowisko aptekarskie za optymalny i zaspokajający potrzeby terapeutyczne. Jednocześnie uwaga Grupy skupia się na ciągłym doskonaleniu oferty poprzez aktywne wprowadzanie nowości zastępujących wycofywane produkty. Miarą efektywności NEUCA jest miernik "Szerokość asortymentu, który prowadzi hurtownia" z Barometru Satysfakcji Farmaceutów, który w grudniu 2022 roku wyniósł 4,30/5. Poza aptekami NEUCA obsługuje również inne kanały sprzedaży. Należą do nich szpitale, placówki NZOZ oraz sklepy medyczne. Szczególnie ten ostatni kanał sprzedaży był w 2022 roku priorytetowy pod względem rozwoju asortymentu. NEUCA rozwinęła bezpośredni import wyrobów medycznych oraz zawarła umowę na wyłączną dystrybucję produktów z kategorii inkontynencja na terenie Polski. Relacje z producentami farmaceutycznymi są dla Grupy kluczowe. W ramach bieżących prac w Grupie NEUCA tworzone jest nie tylko środowisko korzystne dla dystrybucji leków, suplementów diety i wyrobów medycznych, ale również kompleksowa infrastruktura wspierająca producentów na każdym etapie ich działalności. Zakres usług obejmuje wsparcie logistyczne, importowe, konsygnacyjne, a także pełen wachlarz aktywności komercyjnych na poziomie rynku detalicznego oraz konsumenckiego. Szeroki zakres naszych usług sprawia, że NEUCA zajmuje wyjątkową pozycję na rynku ochrony zdrowia. NEUCA współpracuje z niemal 500 producentami. W 2022 roku zaprosiła partnerów do wyrażenia opinii na temat współpracy i osiągnęła wskaźnik NPS na poziomie 46 pkt, co potwierdza wysoką jakość świadczonych usług na tle konkurencji.

3.1.2. WSPARCIE APTEK NIEZALEŻNYCH

Zgodnie ze swoją misją Grupa NEUCA niezmiennie od lat koncentruje się na konsekwentnym budowaniu pozycji aptek niezależnych na polskim rynku. Robi to w sposób systematyczny, dbając o ich rozwój oraz wysoką ocenę w oczach pacjentów. Dzięki strategii Grupy apteki niezależne otrzymują wsparcie, które sprawia, że mogą z sukcesem konkurować na rynku.

Rosnąca rola farmaceutów i aptek w systemie ochrony zdrowia.

W świetle aktualizowanych przepisów i systematycznych działań na rzecz umacniania profesjonalnego wizerunku zawodu farmaceuty apteka staje się coraz ważniejszym ogniwem w systemie ochrony zdrowia. Ustawa o zawodzie farmaceuty (oraz dodatkowe zmiany w prawie) dookreśliły obszary działalności farmaceuty. NEUCA systematycznie wspiera rozwój opieki farmaceutycznej oraz wdrażanie kolejnych usług i świadczeń dla pacjentów, wpisując ww. działania w swój długoterminowy plan i kierunek rozwoju aptek. NEUCA to lider w wyznaczaniu trendów i niezbędnych rozwiązań do wdrażania opieki farmaceutycznej w aptekach. Promuje ideę opieki farmaceutycznej i związane z nią rozwiązania we wszystkich aptekach niezależnych. Od wielu lat Grupa towarzyszy farmaceutom w zmieniających się realiach opieki nad pacjentem. Prowadzi edukację przy współpracy środowisk praktyków i akademików, organizuje szkolenia dla medyków oraz na bieżąco monitoruje potrzeby farmaceutów w zakresie poszerzania ich kompetencji. NEUCA kompleksowo wspiera apteki w otwieraniu stref opieki farmaceutycznej. Grupa zapewnia całościowe wsparcie we wdrożeniu opieki farmaceutycznej w aptekach – od formalnych aspektów prawidłowego wykonywania procedur świadczonych w aptece po przygotowanie przestrzeni do świadczenia usług opieki farmaceutycznej.

Kompleksowa opieka farmaceutyczna nad pacjentem w procesie leczenia na przykładzie realizowanego projektu Apteki Diabetologiczeja.

Jednym z elementów w ramach działań na rzecz rozwoju opieki farmaceutycznej jest prężnie rozwijany z pomocą ekspertów Grupy NEUCA projekt Apteki Diabetologicznej, który zakłada holistyczne podejście farmaceuty do pacjenta chorującego na cukrzycę. Grupa wspiera farmaceutów i daje im narzędzia do profesjonalnej opieki nad pacjentem diabetologicznym, dzięki czemu chory ma większe możliwości zadbania o swoje zdrowie przy pomocy ekspertów z pobliskiej apteki. W ramach projektu pacjent diabetologiczny otrzymuje pełne wsparcie. Polega ono na:
* informacjach na temat profilaktyki, leczenia i powikłań,
* edukacji w zakresie obsługi np. glukometru i ciśnieniomierza,
* szerokiej ofercie leków, suplementów, żywności, sprzętu medycznego,
* dostępności osprzętu do pomp insulinowych i nowoczesnych urządzeń do pomiaru glikemii,
* możliwości skorzystania z przysługujących świadczeń opieki farmaceutycznej.

ROZWÓJ PROGRAMÓW PARTNERSKICH

Program Partner+ zmienia nazwę na Świat Zdrowia

Po wprowadzeniu marki produktów Świat Zdrowia i nowej identyfikacji wizualnej aptek, wykorzystującej elementy graficzne z dobrze znanego w środowisku nie tylko farmaceutów, ale także pacjentów symbolu zielonego krzyża, przyszedł czas na zmianę nazwy programu. Marka Świat Zdrowia jest od lat nierozerwalnie związana z uczestnictwem w programie Partner+, to faktyczny symbol współpracy NEUCA z aptekami. To partnerstwo na najwyższym poziomie – współtworzenie i współodpowiedzialność. Natomiast sam program Świat Zdrowia to doskonała przestrzeń dla biznesu aptek, gdzie w centrum zainteresowania znajduje się pacjent.

Łączymy środowisko medyczne – lekarzy i farmaceutów.

Kompleksowe podejście do terapii pacjenta wymaga efektywnej współpracy środowisk medycznego i farmaceutycznego, dlatego też Grupa NEUCA podejmuje działania na rzecz integracji tych dwóch obszarów. Ważnym wydarzeniem, które przyciągnęło aż 600 uczestników, była I Ogólnopolska Konferencja Naukowa zorganizowana przez Aptekarską Szkołę Zarządzania 26- 27 października 2022 roku. Prelekcje w całości zostały poświęcone opiece nad pacjentem diabetologicznym i kardiologicznym. Rosnąca rola farmaceuty oraz integrowanie środowisk lekarskiego i farmaceutycznego poprzez budowanie między nimi dialogu otwiera wiele nowych możliwości, których wspólnym mianownikiem jest działanie dla dobra pacjenta. Naturalną konsekwencją powyższej zmiany jest nowa Mapa Programów Partnerskich Grupy NEUCA, która jeszcze lepiej odpowiada obecnym potrzebom naszych klientów. Znaczący wzrost liczby aptek uczestniczących w programach świadczy o ich skuteczności. W programach o najbardziej kompleksowym poziomie wsparcia (Świat Zdrowia i Partner) uczestniczyło na koniec 2022 roku 1708 aptek, natomiast w programie IPRA, charakteryzującym się wyższym poziomem elastyczności współpracy, uczestniczyło 2250 aptek.

Kontynuacja wzrostów liczby uczestników programów IPRA, Świat Zdrowia i Partner

Świat Zdrowia i Partner to najbardziej zaawansowane i najszybciej rozwijające się programy na rynku. W 2022 roku liczba aptek w tych programach zwiększyła się o 165, w tym czasie top 5 franczyz aptecznych osiągnęło w sumie dynamikę +18 aptek 7 .

ROZWÓJ MARKI PRODUKTÓW ŚWIAT ZDROWIA

Wprowadzona w 2021 roku marka produktów Świat Zdrowia efektywnie się rozwija, staje się coraz bardziej rozpoznawalna i spotyka się z zainteresowaniem pacjentów, którzy doceniają jej jakość. Sprzedaż produktów Świat Zdrowia w 2022 roku stanowiła już ponad 27% sprzedaży w rodzinach, do których należą. Marka Świat Zdrowia to już blisko 90 jakościowych preparatów, które są obecne w najpopularniejszych kategoriach.

NEUCA efektywnie zbudowała unikalną jakość, skalę i rozpoznawalność swoich produktów w całej Polsce. Konsekwentnie rozwija portfolio, bazując na przyjętych założeniach. Z każdym miesiącem dynamicznie wzrasta liczba pacjentów wybierających produkty marki Świat Zdrowia, a właściciele aptek wysoko oceniają ich jakość.

REBRANDING APTEK W PROGRAMIE ŚWIAT ZDROWIA

Analizując potrzeby pacjentów oraz aktualne trendy rynkowe, wypracowany został koncept apteki odpowiadającej rosnącym oczekiwaniom pacjentów i zmieniającej się roli apteki w systemie ochrony zdrowia. Z końcem ubiegłego roku rozpoczął się proces rebrandingu aptek uczestniczących w programie Świat Zdrowia. Cały proces rebrandingu przebiega w trzech obszarach:
* identyfikacja zewnętrzna, która wykorzystując znany i rozpoznawalny na rynku symbol krzyża, na nowo buduje komunikację apteki z pacjentami,
* wnętrze apteki – tworzy nowoczesną i jednocześnie dającą poczucie zaufania przestrzeń, odpowiednią do świadczenia usług opieki farmaceutycznej.# Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

APTEKARSKA SZKOŁA ZARZĄDZANIA

Warsztaty, szkolenia i webinary Aptekarskiej Szkoły Zarządzania (ASZ) prowadzone przez ekspertów z zakresu medycyny i farmacji są integralną częścią kompleksowego wsparcia oferowanego aptekom przez Grupę NEUCA. W jego ramach od 13 lat dostarczana jest technikom farmacji, farmaceutom i kierownikom aptek niezbędna wiedza oraz pomoc w rozwijaniu umiejętności niezbędnych do efektywnego zarządzania biznesem i prowadzenia kompleksowej opieki nad pacjentami.

Aptekarska Szkoła Zarządzania buduje świadomość oraz kreuje potrzeby rozwojowe aptekarzy. O dużej popularności działań szkoleniowych ASZ świadczy liczba ponad 70 tys. uczestników, którzy z nich skorzystali w minionym roku. W 2022 roku na platformie szkoleniowej aptekarska.pl zostało założonych ponad 3,2 tys. nowych kont, a łącznie na platformie znajduje się ponad 20 tys. kont użytkowników. Świadczy to o dużym zainteresowaniu środowiska farmaceutycznego ofertą Aptekarskiej Szkoły Zarządzania.

Działania Aptekarskiej Szkoły Zarządzania zostały ocenione w NPS na poziomie 90. Tematyka szkoleń i webinarów zawsze wynika z aktualnych potrzeb i oczekiwań farmaceutów. Aptekarska Szkoła Zarządzania dba o sprawy bieżące związane ze zmianami w prawie, dostarcza opracowania i rozwiązania wymagane w nowych przepisach, zabiera głos w sprawach ważnych dla całego środowiska. Zespół ASZ na bieżąco śledzi procesy legislacyjne i zgłasza swoje uwagi podczas konsultacji publicznych.

Nowe kierunki rozwoju ASZ będą zdeterminowane rosnącą potrzebą angażowania wszystkich zawodów medycznych w proces opieki nad pacjentem.

PERSPEKTYWA ROZWOJU

2022 rok pokazał bezpośredni wpływ Grupy NEUCA na zwiększenie efektywności biznesowej i zadowolenia aptek niezależnych. Grupa konsekwentnie realizuje misję budowania silnej i wpływowej pozycji aptek niezależnych w Polsce, a w kolejnym roku planuje kontynuować kompleksowe wspieranie aptek w świadczeniu usług opieki farmaceutycznej. Dzięki budowaniu relacji z farmaceutami opartych na dialogu i zrozumieniu NEUCA zamierza sukcesywnie rozszerzać portfolio produktów marki Świat Zdrowia, budować konkurencyjną ofertę, a także wdrażać nowoczesny i komfortowy dla pacjenta wizerunek apteki.

Wykorzystane rozwiązania oraz narzędzia pozwolą na zwiększenie korzyści i satysfakcji aptek niezależnych ze współpracy z Grupą NEUCA, a także na budowanie konkurencyjności aptek niezależnych na rynku i wspieranie ich rozwoju.

3.1.3. ŁAŃCUCH DOSTAW

W 2022 roku Grupa NEUCA dostarczyła ponad 610 mln sztuk farmaceutyków do ponad 12,4 tys. aptek i ponad 4,5 tys. placówek lecznictwa zamkniętego (szpitale itp.), oraz prywatnych podmiotów leczniczych (szpitale prywatne, przychodnie i gabinety lekarskie, hospicja, zakłady opiekuńczo-lecznicze itp.). Do realizacji dostaw wykorzystano strukturę logistyczną składającą się z 5 centrów dystrybucji, 10 magazynów lokalnych, 20 komór przeładunkowych oraz floty 705 samochodów dostawczych.

W 2022 roku w obszarze logistyki nadrzędnym celem było utrzymanie wysokiej jakości serwisu w obliczu wyzwań związanych z agresją Rosji na Ukrainę oraz gwałtownym wzrostem zachorowań na grypę w IV kwartale roku. Wzrost wolumenu oraz zmiany na rynku pracy wymagały od Grupy najwyższej mobilizacji w celu efektywnej obsługi klientów. Niewątpliwie pomogła w tym rozbudowa infrastruktury w magazynie Kielce i siedmiokrotne zwiększenie jego potencjału przetwórczego.

Od lutego 2022 roku NEUCA wraz z partnerem biznesowym dokładała wszelkich starań, by jak najlepiej zabezpieczyć rodziny pracowników pochodzących z Ukrainy. Wsparcie obejmowało organizację oraz finansowanie transferu członków rodzin z terytorium Ukrainy do Polski, zapewnienie bazy noclegowej, możliwość pracy m.in. w magazynach NEUCA czy pomoc finansową i żywnościową.

Grupa rozwinęła współpracę z Rządową Agencją Rezerw Strategicznych. Oprócz kontynuowania dystrybucji szczepionek przeciwko COVID-19 wspierała obsługę logistyczną pomocy humanitarnej dla Ukrainy, organizując platformę tranzytową dla międzynarodowych darczyńców, konsolidując dostawy lekarstw i sprzętu medycznego i przygotowując je do wysyłki na terytorium Ukrainy.

Zespół NEUCA intensywnie pracował nad optymalizacją struktury organizacyjnej, szukając synergii w rozwoju struktur regionalnych i scentralizowanych obszarów wsparcia i rozwijając kompetencje w zakresie zarządzania zmianami procesowymi i systemowymi. Grupa zbudowała efektywny model wdrażania inicjatyw projektowych w oparciu o optymalną kombinację wiedzy eksperckiej na szczeblu centralnym oraz praktyczne doświadczenie specjalistów lokalnych.

Prace nad stałym doskonaleniem wskaźników jakościowych oraz efektywnościowych wsparte zostały szeregiem inicjatyw o charakterze technologicznym, które zostały sfinalizowane w obszarze infrastruktury magazynowej:

stacje robotycznej paletyzacji wraz ze strefami buforowymi i sortowania pojemników kompletacyjnych w centrach dystrybucji Gądki, Ołtarzew i Katowice,
rozbudowa strefy kompletacji w centrum dystrybucji Wrocław,
rozbudowa sieci przenośników w Gądkach i Ołtarzewie,
aktualizacja systemów WCS w magazynach Ołtarzew i Gądki.

Ważnym aspektem wszystkich podejmowanych inicjatyw i działań jest ich integralność ze Strategią Odpowiedzialnego Biznesu przyjętą przez Grupę. Oprócz zwiększenia efektywności wdrożenie robotów paletyzujących z automatycznymi bindownicami pozwoliło na redukcję zużycia folii paletowej o 80%. Dodatkowo wprowadzenie zdigitalizowanego listu przewozowego pozwoliło na zmniejszenie liczby papierowych dokumentów oraz usprawnienie procesu przekazywania towaru pomiędzy działem logistyki a działem transportu.

W 2022 roku dzięki uszczelnieniu systemu obrotu opakowaniami zwrotnymi NEUCA ograniczyła zakupy nowych pojemników o blisko 50% w porównaniu z latami poprzednimi. Poprawienie rotacji opakowań zwrotnych dodatkowo pozwoliło na wzrost wskaźnika częstotliwości odbioru pojemników o 30% rok do roku.

Grupa zrezygnowała z użycia wypełniaczy z tworzyw sztucznych oraz utrzymała wysoki odsetek wykorzystania certyfikowanych toreb papierowych pochodzących z recyklingu (zamiast worków foliowych).

W minionym roku prowadzone były stałe prace optymalizacyjne poprawiające jakość obsługi klientów w ramach oczekiwanych godzin dostaw. Prace reorganizacyjne miały również bezpośredni wpływ na poprawę efektywności transportu. W badaniu poziomu satysfakcji w 2022 roku klienci bardzo wysoko ocenili jakość pracy kierowców i terminowość dostaw.

W bieżącym roku NEUCA skupia się na zwiększeniu wydajności sieci logistycznej zarówno pod względem przepustowości, jak i pojemności. Grupa zwiększa dostępną powierzchnię pod składowanie, optymalizuje metodykę zarządzania zapasem, a także planuje dalsze inwestycje w automaty i roboty.

NEUCA niezmiennie koncentruje się na odpowiednim szkoleniu pracowników i utrzymaniu ich wysokiego zaangażowania. W 2023 roku Grupa zakończy tworzenie bazy wiedzy dotyczącej serwisu transportowego dla kierowców. Narzędzie to wpłynie na poprawę efektywności pracy kierowców oraz na utrzymanie serwisu dla klienta na najwyższym poziomie. W odpowiedzi na potrzeby klienta w najbliższym roku planowane jest wdrożenie systemu automatycznego i niezwłocznego informowania klientów o ewentualnych opóźnieniach i brakach w dostawie.

NEUCA nieprzerwanie koncentruje się na zapewnieniu najlepszego serwisu poprzez prowadzenie systematycznych prac optymalizacyjnych.

3.1.4. USŁUGI DLA PRODUCENTA

Dzięki zasobom, wiedzy oraz doświadczeniu w wielu obszarach rynku farmaceutycznego Grupa NEUCA świadczy profesjonalne usługi z zakresu całego łańcucha dostaw dla producentów farmaceutycznych i podmiotów odpowiedzialnych. Grupa zapewnia pełen serwis end2end lub realizuje wybrane przez partnera usługi ze swojego szerokiego portfolio. W tym celu w strukturach Grupy został wydzielony Obszar Produkcji i Usług dla Producenta.

Obszar realizuje swoje zadania, wykorzystując kompetencje oraz zasoby całej Grupy NEUCA, w szczególności spółek o profilu GMP (Synoptis Industrial Sp. z o.o.) oraz GDP (NEUCA S.A., Farmada Transport Sp. z o.o.). Grupa świadczy usługi w wielu lokalizacjach na terenie całej Polski, będąc centrum importowym dla podmiotów spoza Unii Europejskiej oraz centrum serwisu pakowania, badań laboratoryjnych oraz certyfikacji serii dla producentów i podmiotów odpowiedzialnych działających na terenie całej Unii Europejskiej.

W 2022 roku największym zainteresowaniem wśród zleceniodawców cieszyły się usługi:

importu interwencyjnego – wsparcie dla partnerów mających problemy z dostępnością produktów leczniczych,
Late Pack Customization – usługa pakowania i wykonania nadruków na opakowaniach bezpośrednich oraz zewnętrznych produktu na późnym etapie produkcji, bezpośrednio przed zwolnieniem serii i dostawą produktu na rynek docelowy,
magazynowania i konsygnacji substancji czynnych (API) oraz surowców farmaceutycznych.

W zakres realizowanych usług wchodzą także serwisy związane z logistyką badań klinicznych. Obejmują one m.in.# Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

import badanego produktu, etykietowanie/zaślepienie, dostarczenie placebo, dystrybucję, odbiór i utylizację niewykorzystanych produktów z ośrodków po zakończeniu badania. Obecnie Grupa świadczy usługi dla partnerów z Azji, Kanady, Bliskiego Wschodu oraz klientów z całej Europy. Zaufało nam ponad 70 podmiotów: wytwórców API oraz leków, producentów farmaceutycznych, dystrybutorów, CRO, uniwersytetów i ośrodków badawczych z rynku badań klinicznych, którzy powierzyli nam kluczowe dla ich biznesu projekty.

Wśród firm korzystających z usług łańcucha dostaw znajdują się rynkowi liderzy, m.in.: AstraZeneca, Catalent, Intas, Accord, Glenmark, Macleods, Menarini, Novartis, Novo Nordisk, Shilpa, Fisher Clinical.

3.1.5. EDUKACJA PROZDROWOTNA

Grupa NEUCA jest zaangażowana w działania edukacyjne i prozdrowotne wraz z Fundacją NEUCA dla Zdrowia oraz za pośrednictwem portali pacjenckich. Fundacja NEUCA dla Zdrowia prowadzi całoroczne, bezpłatne akcje badań profilaktyczno- diagnostycznych w całej Polsce, organizuje także cykliczne wydarzenia aktywizujące i zwiększające świadomość w zakresie zdrowia, m.in. Narodowe Badanie Poziomu Cukru, Walkathon NEUCA dla Zdrowia czy Senioriadę. Portale dla pacjentów, na których znajdują oni zweryfikowane przez ekspertów medycznych artykuły dotyczące zdrowia, odgrywają istotną rolę w edukacji prozdrowotnej.

3.1.6. DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA

Grupa NEUCA jest wydawcą mediów tradycyjnych (magazyny dla pacjentów i magazyn dla farmaceutów) oraz internetowych (portal dla farmaceutów Aptekarski.com). Za ich pośrednictwem angażuje się w edukację prozdrowotną oraz wspiera swoich klientów w codziennej pracy.

„Świat Zdrowia”, „Moje Zdrowie” i „Zdrowa Wiedza” to czasopisma skierowane do pacjentów aptek. Ich rolą jest edukacja pacjentów, wsparcie w walce z chorobą i inspirowanie do zdrowego stylu życia. Magazyny informują pacjentów aptek o możliwych usługach świadczonych w ramach opieki farmaceutycznej i budują wizerunek aptek jako placówek ochrony zdrowia. Na łamach wspomnianych magazynów pacjenci znajdują informacje o najczęstszych chorobach, nowych metodach terapii, a także wywiady ze specjalistami (w tym z farmaceutami) na temat profilaktyki i leczenia.

„Magazyn Aptekarski” to miesięcznik wydawany przez Grupę NEUCA nieprzerwanie od 1999 roku. Pismo jest skierowane do farmaceutów, którym dostarcza wiedzy na temat branży farmaceutycznej, w tym opieki farmaceutycznej i zmian prawnych mających wpływ na funkcjonowanie aptek (w 2022 roku była to m.in. nowelizacja rozporządzenia ministra zdrowia w sprawie podstawowych warunków prowadzenia apteki).

Aptekarski.com to jedyne miejsce w sieci, gdzie farmaceuci prowadzą swoje mikroblogi. Jest więc miejscem wymiany opinii i doświadczeń pracowników branży aptecznej. Profil „Magazynu Aptekarskiego” na Facebooku jest jednym z największych profili farmaceutycznych w polskim internecie. Zarówno „Magazyn Aptekarski”, jak i portal Aptekarski.com ściśle współpracują z Aptekarską Szkołą Zarządzania (ASZ), promując prowadzone przez nią szkolenia dla farmaceutów i działania wspierające apteki niezależne.

3.2. SEGMENT PRODUKCJI FARMACEUTYKÓW

SYNOPTIS PHARMA

Synoptis Pharma jest dynamicznie rozwijającym się producentem farmaceutycznym, który w swej ofercie ma leki Rx, OTC, suplementy diety, kosmetyki, wyroby medyczne, artykuły higieniczne, środki ochrony indywidualnej oraz materiały diagnostyczne i opatrunkowe. Misją spółki jest oferowanie farmaceutom, lekarzom i pacjentom produktów niosących za sobą wartość dla zdrowia.

Według raportu PEX PharmaSequence w 2022 roku firma Synoptis Pharma zajmowała 11 miejsce wśród firm farmaceutycznych pod względem ilości sprzedanych opakowań i osiągnęła największą dynamikę wśród producentów farmaceutycznych wynoszącą 17,6% w porównaniu z rokiem 2021. W rankingu Non-Rx sprzedaży ilościowej w 2022 roku spółka zanotowała dynamikę 18,7% względem roku 2021 i zajęła 6 miejsce wśród top 20 koncernów 8 .

ŚWIAT ZDROWIA

Marka produktów Świat Zdrowia została stworzona przez ekspertów farmaceutów gwarantujących najwyższą ich jakość. Została wprowadzona w 2021 roku i jest stale z sukcesem rozwijana. Wysoką jakość produktów doceniają pacjenci, a właściciele aptek potwierdzają pozytywny wpływ marki na wizerunek i poprawę konkurencyjności apteki. Marka Świat Zdrowia to już blisko 90 produktów o statusie suplementów diety, wyrobów medycznych i kosmetyków, które wyróżniają się wysoką jakością, bogatym składem oraz atrakcyjnymi opakowaniami. Sukces marki odzwierciedla dynamicznie rosnąca w każdym miesiącu liczba pacjentów wybierających produkty Świat Zdrowia.

APTEO®

APTEO® to marka stworzona z myślą o farmaceutach i odpowiadająca ich najważniejszym potrzebom. Dostępna wyłącznie w aptekach. Jej bogate portfolio obejmuje leki OTC, wyroby medyczne, suplementy diety, środki ogólnego spożycia, artykuły higieniczne oraz materiały diagnostyczne i opatrunkowe, a także produkty biobójcze – łącznie 392 SKU. Jakość produktów APTEO® jest dla Synoptis Pharma najważniejsza, a bezpieczeństwo pacjentów to najwyższy priorytet. Dlatego spółka wypracowała wewnętrzne procedury zgodne z wymaganiami ISO i GMP, a wszystkie wytwarzane przez nią produkty podlegają rygorystycznej kontroli jakości.

GENOPTIM®

Od ponad 10 lat Synoptis Pharma rozwija kompleksową ofertę leków Rx. Oferta ta umożliwia farmaceutom połączenie wypełnienia misji zawodu z prowadzeniem stabilnego biznesu, pacjentom zaś skuteczną, bezpieczną oraz dostępną cenowo terapię. Marka GENOPTIM® oraz inne leki Rx firmy Synoptis Pharma to 121 produktów w najpopularniejszych na rynku kategoriach terapeutycznych, takich jak: układ sercowo-naczyniowy, pokarmowy, moczowy oraz psychiatria i diabetologia. 48 leków znajduje się na liście bezpłatnych leków dla seniora (75+) w następujących obszarach terapeutycznych: kardiologia, diabetologia, okulistyka, urologia, reumatologia. Oferta leków Rx Synoptis Pharma to także antybiotyki przeznaczone zarówno dla lecznictwa otwartego, jak i zamkniętego.

CERA+ SOLUTIONS

CERA+ Solutions to marka specjalistycznych kosmetyków przeznaczonych do pielęgnacji skóry problematycznej. Na koniec 2022 roku pod tą marką dostępne były dwie linie produktów: emolientowa (4 SKU) przeznaczona do skóry wrażliwej oraz linia do ochrony przeciwsłonecznej (8 SKU). Dbając o najwyższą jakość, ich produkcję Synoptis Pharma powierza cenionym, działającym według wysokich standardów laboratoriom kosmetycznym w Polsce, które opracowały dla spółki receptury produktów. Wysoką jakość produktów, ich skuteczność i bezpieczeństwo docenili farmaceuci i pacjenci, czego dowodem są produkty z wysoką ochroną przeciwsłoneczną (są liderami sprzedaży do pacjenta w aptekach w całej Polsce).

KIC KIC

Marka Kic Kic na co dzień wspiera rodziców w dbaniu o zdrowie dzieci. Produkty tej marki zawierają ważne dla najmłodszych składniki: witaminy, minerały i kwasy omega-3. Kic Kic to suplementy diety tworzone z wysokiej jakości składników w formie atrakcyjnej dla maluchów. Obecnie Synoptis Pharma oferuje 4 produkty marki Kic Kic.

PERSPEKTYWA ROZWOJU

W obszarze produkcji farmaceutyków Grupa planuje dalszy rozwój portfela produktów. NEUCA stawia na produkty o statusie leków, kontynuując strategię medykalizacji portfela produktowego. W odpowiedzi na oczekiwania rynku, farmaceutów i pacjentów spółka Synoptis Pharma dokonała systemowej oceny rynku i określiła strategiczne kategorie terapeutyczne, w których koncentruje rozwój i pozyskiwanie nowych produktów. Jednocześnie dokonywany jest cykliczny przegląd istniejącego portfolio produktowego w celu jego dostosowania do aktualnych warunków rynkowych. Wzrost spółki Synoptis Pharma w 2023 roku będzie bazował na trzech elementach: dalszym rozwoju kategorii produktowych i ich komunikacji kluczowym grupom docelowym, rozszerzaniu portfolio produktowego nowej marki Świat Zdrowia oraz rozszerzeniu dystrybucji i edukacji produktowej, dzięki prowadzeniu promocji medycznej i powołaniu nowego zespołu promocji farmaceutycznej.

GLOBAL PHARMA CM

Global Pharma CM to innowacyjna spółka z sektora farmaceutycznego, wchodząca w skład segmentu produkcji farmaceutyków w Grupie NEUCA, której działalność skupiona jest na dwóch obszarach: prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych (B+R) w zakresie opracowywania, badania i rejestrowania nowych suplementów diety i wyrobów medycznych, a także na usłudze kontraktowej produkcji suplementów diety oraz wyrobów medycznych klasy I i II. Global Pharma CM ma w swojej ofercie 12 form produkcyjnych, m.in. kapsułki miękkie, kapsułki twarde, tabletki powlekane i niepowlekane, pastylki miękkie, pastylki karmelowe, lizaki, płyny, krople, spraye, produkty w technologii BOV, i stale pracuje nad rozszerzeniem swojej oferty. Dzięki szerokiemu wachlarzowi możliwości produkcyjnych oraz doświadczonemu zespołowi badań i rozwoju, w skład którego wchodzi samodzielny dział jakości, firma jest w stanie dostosować się do oczekiwań klienta i udzielić mu wsparcia na każdym etapie zamówienia – od opracowania receptury produktu, przez jego produkcję, druk opakowań, przygotowanie potrzebnej dokumentacji, aż do otrzymania gotowego do transportu towaru. Wszystkie produkty wytwarzane są w dwóch zakładach produkcyjnych o powierzchni blisko 3 tys. m 2 . Obydwa zakłady znajdują się w Polsce i wyposażone są w urządzenia i linie produkcyjne pochodzące od czołowych producentów, takich jak Sejong, IMA, Wonsen, Marchesini, Unilogo czy Ziegler.# Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

3.3. OPIEKA MEDYCZNA NAD PACJENTAMI

Obszar Pacjenta Grupy NEUCA konsekwentnie realizuje przyjętą strategię, dynamicznie się rozwijając, budując wyróżniający się na rynku model opieki nad pacjentem oraz integrując się w ramach jednego podmiotu medycznego. Misją Grupy w tym obszarze jest ułatwianie dostępu do ochrony zdrowia, podniesienie jakości życia i poczucie bezpieczeństwa pacjentów.

Przez ostatnie lata w Obszarze Pacjenta rozwijano komplementarne linie biznesowe oraz wdrażano projekty cyfrowe. Wszystkie te elementy w kolejnych krokach będą podlegać doskonaleniu i integracji, umożliwiając dostarczenie pełnej i skoordynowanej opieki nad zdrowiem pacjentów. Aktualnie kluczowe elementy Obszaru to:

sieć Przychodni Lekarskich Świat Zdrowia, która jest jednym z pionierów wdrażania modelu opieki koordynowanej w Polsce,
Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie (TU Zdrowie), które jako jedyne na polskim rynku specjalizuje się w ubezpieczeniach zdrowotnych,
operator medyczny zapewniający współpracę z szeroką siecią partnerskich placówek medycznych w całej Polsce,
platformy e-commerce – na czele z Apteline.pl – platformą do rezerwacji leków w modelu click & collect,
usługi telemedyczne oraz profilaktyczne.

Wizją Grupy NEUCA jest zbudowanie zintegrowanej opieki medycznej w wyniku połączenia kompetencji dystrybutora produktów zdrowotnych i operatora medycznego. Głównymi założeniami są:

kompleksowa oferta w zakresie opieki zdrowotnej obejmująca profilaktykę, diagnostykę, leczenie oraz usługi komplementarne,
dostępność wszystkich form finansowania (ubezpieczenia, abonamenty, medycyna pracy, programy profilaktyczne, programy lekowe, FFS, NFZ),
model opieki dostosowany do potrzeb pacjenta analogowego oraz cyfrowego,
dostępność usług zdrowotnych dzięki szerokiej sieci medycznej (fizyczna i zdalna, własna i współpracująca) zintegrowanej informatycznie, z wdrożonymi mechanizmami kontroli kosztów medycznych i jakości obsługi,
jedna marka w obszarze opieki zdrowotnej.

W celu zwiększenia efektywności obszaru rozpoczęto proces integracji struktur, uspójnienia procesów i narzędzi. Postawiono na wprowadzenie zwinnego modelu operacyjnego, ujednolicenie modelu wyznaczania i rozliczania celów oraz integrację kluczowych działów.

Wychodząc od przyjętej strategii dalszego rozwoju biznesu, Grupa opracowała koncepcję modelu obsługowego i rozpoczęła budowę innowacyjnego ekosystemu zdrowotnego dla jej wszystkich pacjentów. Frontem ekosystemu będzie portal pacjenta łączący funkcjonalności z zakresu diagnostyki i leczenia, profilaktyki i wellbeingu. Dopełnieniem będzie marketplace zdrowotny. Kluczowym wyróżnikiem ekosystemu NEUCA będzie model spersonalizowanej, proaktywnej i skoordynowanej opieki zdrowotnej.

Na back office ekosystemu Grupy składa się szereg już wdrożonych komponentów, takich jak: system produktowy, narzędzia do obsługi infolinii medycznej i koordynacji opieki zdrowotnej, zintegrowane grafiki lekarskie kluczowych podmiotów medycznych, z których korzystają pacjenci NEUCA, system do konsultacji stacjonarnych oraz zdalnych i platformy e-commerce.

Budując nowe rozwiązania i udoskonalając procesy, NEUCA pamięta nie tylko o pacjencie cyfrowym, ale także analogowym, oferując mu wsparcie opiekunów pacjenta przez infolinię medyczną. Zalety nowego ekosystemu pacjenci Grupy poznają jeszcze w 2023 roku.

Kamieniem milowym był wybór marki. NEUCA podjęła decyzję o stworzeniu marki parasolowej Świat Zdrowia, która obejmie operatora medycznego, sieć placówek medycznych, centra diagnostyki obrazowej, narzędzia cyfrowe na portalu pacjenta, produkty, program partnerski dla aptek oraz inne działania Grupy skierowane do pacjentów. Naszym celem jest otoczenie opieką pacjenta w każdej potrzebie zdrowotnej, oferując edukację, profilaktykę, diagnostykę i leczenie. Chcemy budować wspólną obietnicę wartości dla pacjentów szukających rzetelnych porad medycznych, udających się do lekarza lub farmaceuty czy po leki do apteki. Te wartości to przede wszystkim nakierowanie na zapewnienie dostępu do szerokiej i wiarygodnej bazy wiedzy o zdrowiu oraz proaktywna, koordynowana i kompleksowa opieka nad zdrowiem pacjenta obejmująca profilaktykę, opiekę zdrowotną i farmaceutyczną. każdy z tych elementów połączy technologia oraz jedna, wspólna marka.

3.3.1. UBEZPIECZENIA - TU ZDROWIE

Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie (TU Zdrowie) działa na polskim rynku od ponad 12 lat. W 2022 roku TU Zdrowie po raz pierwszy osiągnęło przychody powyżej 100 mln zł. Wynika to m.in. z wdrożonego w 2021 roku i ciągle doskonalonego procesu algorytmii sprzedaży oraz dbałości o satysfakcję klienta. Priorytetem jest wyróżniający się model obsługowy – to dzięki stałemu podwyższaniu jakości powiększa się grono klientów i przedłużana jest współpraca z dotychczasowymi. W związku z tym spółka z powodzeniem przeprowadziła zmianę operatora medycznego, co przełożyło się na podniesienie jakości obsługi ubezpieczonych. Docelowo spółka w ramach Grupy NEUCA korzysta z najlepszej infolinii w Polsce i dąży do tego by większość spraw ubezpieczonych związanych z ich potrzebami zdrowotnymi była rozwiązana już podczas pierwszego kontaktu z opiekunem pacjenta lub medykiem.

W badaniu i ocenie nadzorczej (BIONB) TU Zdrowie uzyskało po raz kolejny ocenę w najwyższym przedziale w czterostopniowej skali (1,71). Obecnie TU Zdrowie realizuje świadczenia dla ponad 193 tys. ubezpieczonych, objętych polisą zdrowie, polisą telerefundacyjną oraz programami zdrowotnymi Mój Onkolog, Mój Ortopeda, Leczenie po wypadku komunikacyjnym czy Mój Dietetyk. Ponadto TU Zdrowie jako ekspert w zakresie oferty zdrowotnej współpracuje z innymi towarzystwami ubezpieczeniowymi, realizując na ich rzecz likwidację świadczeń zdrowotnych.

W 2023 roku TU Zdrowie planuje dalszy wzrost skali biznesu, który możliwy będzie m.in. dzięki dalszemu udoskonalaniu algorytmii w procesie sprzedaży, powiększaniu zespołu oraz zacieśnianiu współpracy z wybranymi pośrednikami. Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie planuje także wprowadzenie na rynek nowego programu zdrowotnego – Mój Kardiolog. Od II półrocza 2023 roku w planach jest również większa aktywność w postępowaniach przetargowych, głównie w obszarze medycyny pracy.

3.3.2. ORGANIZACJA USŁUG ZDROWOTNYCH PRZEZ OPERATORA MEDYCZNEGO ŚWIAT ZDROWIA

W 2022 roku uruchomiono funkcjonowanie operatora medycznego w zakresie medycznej obsługi pacjentów firm ubezpieczeniowych oraz podmiotów medycznych. Operator medyczny oferuje model obsługowy dopasowany do produktów zdrowotnych klienta, dostęp do szerokiej, stale rozbudowywanej sieci placówek medycznych, wysokie standardy obsługi pacjenta, standardy współpracy z placówkami (koszt medyczny i jakość), infolinię medyczną, narzędzia IT, takie jak: portal pacjenta i pracodawcy, zintegrowane kalendarze, rozliczenia (płatnicy, placówki), organizację medycyny pracy wraz z technologicznym wsparciem pracodawcy.

3.3.2.1. INFOLINIA MEDYCZNA

Kluczowym elementem operatora medycznego jest infolinia medyczna, która dostarcza dopasowane usługi zdrowotne dla każdego pacjenta, niezależnie od formy finansowania usługi (ubezpieczenie, abonament, medycyna pracy, FFS, program zdrowotny). Infolinia medyczna korzysta z procedury triage'u medycznego i koordynuje proces leczenia pacjentów. Obsługa pacjentów przebiega wielokanałowo. Kontakty telefoniczne obsługiwane są przez ponad 140- osobowy zespół opiekunów pacjenta oraz zespół ratowników medycznych stanowiących drugą linię wsparcia. Pacjent ma również możliwość wyboru kontaktu przez voicebot lub może samodzielnie skorzystać z aplikacji mobilnej oraz Panelu Ubezpieczonego.

Nowy biznesowy model obsługowy bazuje na elastycznym angażowaniu pracowników oraz synergicznym wykorzystaniu zasobów Telemarketingu Hurtowej Sprzedaży Leków. Docelowo ubezpieczeni będą mogli samodzielnie umawiać wizyty, korzystając z grafików lekarzy online lub pomocy asystenta głosowego. Jednym z celów jest zapewnienie szybkiego odbioru i obsługi połączeń – będzie to możliwe dzięki wdrożeniu nowoczesnych systemów obsługowych. W przypadku bardziej złożonych zgłoszeń ubezpieczony zawsze będzie mógł skorzystać z pomocy zespołu infolinii medycznej i omówić swój przypadek z wyspecjalizowanym konsultantem.

Planowane na rok 2023 działania związane są z budowaniem kompetencji medycznych infolinii i koncentracją na dostarczeniu pacjentowi rozwiązania problemu medycznego. Zdalną opiekę medyczną świadczy Cyfrowa Przychodnia, natomiast stacjonarną - sieć własnych placówek medycznych Świat Zdrowia oraz sieć placówek współpracujących. Pierwszym klientem operatora medycznego jest TU Zdrowie wraz z portfelem wszystkich pacjentów.

3.3.2.2. SIEĆ WSPÓŁPRACUJĄCYCH PLACÓWEK MEDYCZNYCH

Operator oferuje pacjentom dostęp do Centrów Medycznych Świat Zdrowia oraz ponad 3 tys.# Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

3.3.2.2. PLACÓWKI PARTNERSKIE I DORADZTWO MEDYCZNE

Sieć placówek partnerskich: podstawowej opieki zdrowotnej, ambulatoryjnej opieki specjalistycznej, punktów pobrań i pracowni diagnostycznych w ponad 600 lokalizacjach na terenie kraju. Sprawnie i terminowo przeprowadza badania profilaktyczne dla pracowników swoich klientów na terenie całego kraju w ponad 450 poradniach medycyny pracy.

3.3.2.3. SIEĆ WŁASNYCH PLACÓWEK MEDYCZNYCH ŚWIAT ZDROWIA

W wyniku przeprowadzonych akwizycji oraz rozwoju organicznego pod koniec 2022 roku sieć Przychodni Lekarskich Świat Zdrowia liczyła 83 placówki zlokalizowane w 9 województwach, zapewniając opiekę zdrowotną ponad 235 tys. pacjentów w ramach POZ. Przychodnie Lekarskie Świat Zdrowia są w Polsce pionierami modelu opieki koordynowanej, ważnego elementu strategii Grupy NEUCA.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 29

Model ten opiera się na światowych standardach opieki nad pacjentem przewlekle chorym – zespół profesjonalistów medycznych koncentruje się na rzeczywistych potrzebach zdrowotnych pacjentów. Opieka jest prowadzona w sposób kompleksowy, planowany, ciągły i zintegrowany. Dzięki temu pacjent leczony jest holistycznie – według Indywidualnego Planu Opieki Medycznej. Działania Przychodni Lekarskich Świat Zdrowia promujące model opieki koordynowanej niezaprzeczalnie przyczyniły się do wdrożenia tego modelu opieki nad pacjentem w Polsce. Aktualnie w sieci przychodni modelem tym objęto pacjentów z najczęstszymi schorzeniami cywilizacyjnymi, które stanowią istotny problem w opiece medycznej (pacjenci z chorobami układu krążenia, tarczycy i cukrzycą). W Centrach Medycznych Świat Zdrowia już ponad 36 tys. pacjentów korzysta z Indywidualnego Planu Opieki Medycznej. Grupa ta systematycznie się powiększa, a dzięki widocznym korzyściom w każdym kolejnym miesiącu dołączają do niej nowi pacjenci.

Sieć Przychodni Lekarskich Świat Zdrowia kładzie istotny nacisk na rozwój działań profilaktycznych. W 2022 roku zostało wykonanych ponad 30 tys. takich badań. Dzięki skoordynowanej i kompleksowej opiece pacjenci są szybko diagnozowani, co przekłada się na ich szybszy powrót do zdrowia. Dodatkowo połączenie tych działań z edukacją daje realne korzyści i utrzymuje pacjenta w zdrowiu.

Dodatkowo w 2022 roku w ramach zwiększenia skali działań profilaktycznych sieć przychodni rozpoczęła współpracę z korporacjami w zakresie przeprowadzania badań profilaktycznych dla pracowników na terenach zakładów pracy. Programy tworzone są wspólnie z pracodawcami, by sprostać ich potrzebom wynikającym ze specyfiki danej firmy. Dotąd zrealizowano programy profilaktyki zdrowia w 23 firmach, badając 2642 pracowników, z czego średnio 22% przebadanych otrzymało zalecenia do dalszej diagnostyki. W kolejnych latach Grupa będzie koncentrować się na jeszcze większym dotarciu do firm i poszerzeniu oferty.

W 2022 roku w Przychodniach Lekarskich Świat Zdrowia zintensyfikowano działania mające na celu rozwój usług FFS. Znacznie poszerzono wachlarz usług oraz ich dostęp dla pacjenta komercyjnego. Kluczowym czynnikiem jest standard obsługi pacjenta, aby jakość świadczonych usług była na jak najwyższym poziomie. W placówkach stale monitorowany jest poziom satysfakcji pacjentów i na bieżąco wdrażane są działania mające wpływ na jego wzrost.

Kolejnym obszarem rozwoju w Przychodniach Lekarskich Świat Zdrowia jest cyfryzacja usług i wdrażanie narzędzi usprawniających proces obsługi. W 2022 roku ujednolicono system medyczny wykorzystywany w placówkach i wdrożono nowe funkcjonalności pozwalające na efektywną obsługę opieki koordynowanej.

W 2022 roku Przychodnie Lekarskie Świat Zdrowia kontynuowały działania inwestycyjne. Mając na celu zapewnienie wysokiej jakości opieki w POZ, sieć powiększyła się o 25 tys. pacjentów obsługiwanych w przychodniach Lekarze Domowi w Olsztynie oraz Clinica Medica w Gdyni. Dotychczasowa strategia inwestycyjna przynosi korzyści, a do Grupy dołączyły podmioty lecznicze z Trójmiasta – Endomed z Gdańska oraz wspomniana Clinica Medica z Gdyni. Rozwój nowego regionu działalności ma na celu zwiększenie zakresu oferty usług komercyjnych oraz zabezpieczenie dostępu do usług dla pacjentów operatora medycznego. Kompleksowa oferta oraz kolejne projekty inwestycyjne sprawiają, że sieć dąży do zdobycia pozycji lidera rynku usług medycznych w Trójmieście.

W minionym roku Przychodnie Lekarskie Świat Zdrowia zrealizowały również inwestycję w nowym obszarze działalności, tj. leczenia uzależnień, a dzięki dołączeniu do Grupy Ośrodka Terapii Uzależnienia i Współuzależnienia Radzimowice sieć będzie stopniowo rozwijać się w tym ważnym – z perspektywy rosnącego problemu społecznego – kierunku.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 30

W 2023 roku planowane jest udostępnienie usług cyfrowych dla pacjentów w ramach opieki POZ. Ponadto Przychodnie Lekarskie Świat Zdrowia będą kontynuować działania profilaktyczne i rozwijać ścieżki terapeutyczne w ramach nowego modelu opieki koordynowanej, w którym dodatkowo Indywidualnym Planem Opieki Medycznej objęci zostaną również pacjenci z chorobami pulmonologicznymi. Stałym celem pozostaje podnoszenie standardu świadczonych usług i działania mające na celu wzrost satysfakcji pacjentów.

3.3.2.4. CYFROWA PRZYCHODNIA ŚWIAT ZDROWIA

W 2022 roku obszar zdalnej opieki medycznej świadczący usługi w zakresie opieki diabetologicznej i wielospecjalistycznych zdalnych porad przez telefon, wideo i czat nadal się rozwijał. Działająca w modelu B2B Cyfrowa Przychodnia jest podwykonawcą dla wielu kluczowych podmiotów rynku ochrony zdrowia. Świadczy zarówno usługi zdalnych konsultacji lekarskich, których w 2022 roku wykonała przeszło 200 tys., jak i zdalne usługi świadczone przez tzw. personel średni (np. całodobowe zabezpieczenie infolinii medycznej). Oferuje również podwykonawstwo w zakresie systemów IT i urządzeń zdalnego monitoringu.

W 2023 roku działalność Cyfrowej Przychodni ma na celu utrzymanie wysokiego udziału rynkowego w realizacji zdalnych konsultacji medycznych POZ oraz wzrost skali zdalnych konsultacji AOS. Kluczowym elementem będzie rozwój specjalistycznej kadry medycznej w celu zachowania płynności procesu realizacji zdalnych porad i szybka dostępność specjalistów.

3.3.3. E-COMMERCE – APTELINE.PL, ORTOPEDIO.PL

Rok 2022 to okres dalszego intensywnego rozwoju platformy do zamawiania leków Apteline.pl. Serwis zanotował 28-procentowy wzrost wartości sprzedaży, liczba zamówień zwiększyła się o 25%. Aktualnie z platformą współpracuje ponad 2 tys. aptek niezależnych, a z racji rosnącej skali zamówień niniejsze narzędzie staje się dla wielu z nich znaczącym źródłem pozyskiwania nowych pacjentów. Dzięki tej usłudze oferta każdej, nawet najmniejszej apteki, automatycznie poszerza się do ponad 17 tys. produktów, które obecnie znajdują się na Apteline.pl. Serwis oferuje szeroki wybór leków (w tym tych na receptę), produktów leczniczych, suplementów diety, kosmetyków oraz sprzętu medycznego. Ważnym celem Apteline.pl jest fachowe doradztwo farmaceutyczne – specjaliści doradzają pacjentom na darmowym czacie. W ubiegłym roku przeprowadzili blisko 20 tys. konsultacji. Zostały pozytywnie ocenione aż przez 95% pacjentów. Apteline.pl utrzymuje wysoki w skali rynku e-commerce odsetek lojalnych pacjentów (ok. 43%). Na tle konkurencji rozumianej jako apteki wysyłkowe oraz apteki działające w modelu click & collect Apteline.pl wyróżnia się szybką i zawsze darmową dostawą (niezależnie od wartości zamówienia). By ułatwić pacjentom korzystanie z serwisu, Apteline.pl sukcesywnie się rozwija i dodaje nowe funkcje na stronie. W 2022 roku wprowadzono szereg istotnych zmian pod kątem UX oraz SEO, np. filtry produktowe ułatwiające nawigację i odnalezienie produktów w ramach kategorii. Apteline.pl gwarantuje bezpieczeństwo dostawy – platforma korzysta z logistyki hurtowni, zamówienia złożone na stronie trafiają do apteki na takich samych zasadach jak inne dostawy apteczne.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 31

W kolejnych latach planowane jest zwiększenie liczby aptek współpracujących oraz poszerzanie asortymentu. Zespół będzie pracował nad poprawą doświadczenia pacjentów, bazując na cyklicznych badaniach ich satysfakcji. Serwis będzie dalej rozwijany pod kątem UX i SEO, ze szczególnym zwróceniem uwagi na zwiększenie poziomu satysfakcji pacjentów, ruchu na stronie oraz współczynnika konwersji.

W 2022 roku zmieniono strategię rozwoju Ortopedio.pl. Aktualnie Ortopedio.pl pełni rolę wsparcia sprzedaży stacjonarnej marek własnych – Ortopedio by Synoptis – oraz tych, dla których NEUCA posiada wyłączność dystrybucyjną, jak np. marka Dailee. Celem jest maksymalne wsparcie sklepów medycznych i przekierowanie ruchu z online do sklepów stacjonarnych. W ten sposób Ortopedio.pl wspiera swoich klientów strategicznych w codziennym prowadzeniu biznesu, dostarczając im narzędzia do budowania konkurencyjności i rentowności.

3.3. BADANIA KLINICZNE

Głównym celem długoterminowej strategii rozwoju Obszaru Badań Klinicznych w Grupie NEUCA jest dostarczanie innowacyjnych terapii w ramach badań klinicznych możliwie największej grupie pacjentów. Grupa stara się realizować swoją misję poprzez integrację i spójność danych dostarczanych jej klientom (sponsorom badań klinicznych), dzięki czemu można szybciej zweryfikować potencjał terapeutyczny nowoczesnych leków. Wszystkie działania, jakie NEUCA podejmowała w 2022 roku, związane są z poprawą efektywności w tym zakresie.

W 2022 roku poprzez sieć Ośrodków Badań Klinicznych Pratia ponad 4 tys. pacjentów zostało zakwalifikowanych do udziału w przeszło 230 projektach klinicznych w Bułgarii, Czechach, Niemczech, Polsce oraz Hiszpanii. W tym okresie udało się ostatecznie włączyć aktywną terapię u przeszło 3 tys. chorych.# Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

3. Działalność badawcza i rozwojowa

Pratia prowadziła terapie, począwszy od szczepień przeciwko grypie, RSV, COVID-19, poprzez skomplikowane, wczesnofazowe projekty onkologiczne, leczenia białaczek, guzów litych czy choroby Leśniowskiego- Crohna. Spółka Pratia w 2022 roku zrealizowała łącznie ponad 34 tys. wizyt pacjenckich. Pratii udało się z sukcesem relokować wielu pacjentów z ośrodków w Ukrainie i kontynuować ich terapię w Polsce. Pracownicy, którzy zarządzali biznesem Pratii na terenach objętych wojną, nadal są w strukturach Grupy, wspierając rozwój jej międzynarodowych struktur. Pratia w minionym roku świętowała otwarcie najnowocześniejszego w Europie Ośrodka Badań Klinicznych faz wczesnych. To nowo powstałe centrum badawcze umiejscowione w Warszawie posiada własną pracownię cytostatyczną, punkt przygotowania nawet najbardziej zaawansowanych terapii, ponad 40 łóżek oraz pełną infrastrukturę umożliwiającą przeprowadzenie najtrudniejszych projektów od wskazań ogólnospecjalistycznych do onkologicznych.

SPÓJNOŚĆ TECHNOLOGICZNA I PROCESOWA SIECI OŚRODKÓW BADAŃ KLINICZNYCH PRATIA

W 2022 roku Pratia kontynuowała prace nad integracją przejmowanych podmiotów. Równolegle prowadziła wdrożenia platformy Hyggio, która standaryzuje procesy związane z prowadzeniem badania klinicznego, ujednolica raportowanie oraz zabezpiecza porównywalny standard na poziomie całej sieci. W mijającym roku Pratia objęła kolejne 20% udziałów w spółce KFGN (Niemcy), osiągając większościowy pakiet kontrolny 80%. Przejęła również pozostałe 50% udziałów w dwóch podmiotach w Czechach, obejmując tym samym 100% w ośrodkach w Pardubicach oraz Brnie.

Pratia zakończyła rok, kontraktując 315 badań we wszystkich krajach, w których jest obecna. Całkowita wartość projektów wynosiła 232 mln PLN. Szczególnie cieszy kilkukrotny wzrost wartości kontraktów w Niemczech. Efekt osiągniętej dynamiki wzrostu był możliwy dzięki strategii podwójnego pozyskiwania projektów klinicznych oraz budowie relacji z klientami na poziomie lokalnym oraz centralnym. Dzięki silnemu zespołowi sprzedażowemu udało się osiągnąć wzrost na takim poziomie.

Spółka Clinscience kontynuowała rozwój serwisów CRO (Clinical Research Organization), skupiając się na rozbudowie i pozyskaniu kompetencji niezbędnych do osiągnięcia skali umożliwiającej prowadzenie kompleksowych projektów w Europie i Stanach Zjednoczonych. W 2022 roku z sukcesem została rozwinięta struktura Biometrics, w ramach której spółka zależna od Grupy NEUCA Clinscience LLC z USA przejęła 51% udziałów w firmie zajmującej się analizą danych i tworzeniem technologii na potrzeby badań klinicznych – Agati Clinical. Dzięki tej transakcji Clinscience rozszerzyła kompetencje o zespół 150 osób w Indiach (Bangalore i Chennai) oraz USA. W minionym roku spółka została także partnerem SAS Institute, CDISC oraz uzyskała akredytację wiodącego vendora systemów do analizy danych – Medidata. W przeciągu ostatnich 16 miesięcy Clinscience zbudowała kompetencje, dzięki którym już dziś prowadzi globalne projekty zarządzania danymi medycznymi i jest w stanie oferować kompleksowe usługi nawet dla najbardziej wymagających projektów. Równolegle powołana została struktura Medical Advisory (Doradztwa Medycznego) oraz zespół Regulatory, dzięki któremu Grupa jest gotowa do rejestracji projektów klinicznych w ramach nowego, obowiązującego od stycznia 2023 roku unijnego systemu CTIS. Ponadto zespół Regulatory posiada szerokie kompetencje związane z doradztwem oraz przygotowywaniem i rejestracją projektów klinicznych na terenie Europy.

W Obszarze CRO rok zakończył się przejęciem większościowych udziałów w amerykańskiej firmie typu CRO – OncoBay Clinical. Transakcja jest zwieńczeniem ponad dwuletniej współpracy i stanowi dla Obszaru Badań Klinicznych strategiczne połączenie obu kontynentów. OncoBay to wyspecjalizowane CRO, oferujące kompleksowe i elastyczne rozwiązania dla firm biotechnologicznych, które rozwijają swoje innowacyjne terapie w immunoonkologii. Prowadzi operacje kliniczne, czyli monitoring i nadzór nad badaniami klinicznymi, na terenie Stanów Zjednoczonych, gdzie zatrudnia zespół ponad stu doświadczonych ekspertów onkologicznych.

PERSPEKTYWA NA 2023 ROK

Grupa NEUCA w Obszarze Badań Klinicznych w bieżącym roku będzie skupiać się na integracji globalnej struktury CRO wraz z uspójnieniem strategii sprzedaży oraz komunikacji oferty połączonych organizacji. Oczekiwane są synergie szczególnie na poziomie technologii, zarządzania danymi i wykorzystania infrastruktury ośrodków badawczych w zakresie onkologii. Spodziewane jest uruchomienie pierwszych tego typu kompleksowych projektów już w pierwszym kwartale tego roku. Rok 2023 to także duże zaangażowanie zespołów technologicznych Grupy w dalszy rozwój zintegrowanej platformy, która łączy w sobie obszary od pacjenta (perspektywa SMO) poprzez analizę danych i raport końcowy (perspektywa CRO).

4. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Grupa NEUCA jako podmiot obsługujący szeroko rozumianą branżę farmaceutyczną współpracuje z niemal 500 producentami. Oferta handlowa obejmuje około 17,5 tys. produktów dostępnych w obrocie farmaceutycznym, dobranych zgodnie z zapotrzebowaniem rynkowym. Oferta obejmuje m.in.:

produkty lecznicze,
suplementy diety,
wyroby medyczne,
kosmetyki,
środki spożywcze specjalnego przeznaczenia żywieniowego,
sprzęt ortopedyczny.

Produkty i usługi zawarte w tak bogatej ofercie sprzedawane są do blisko 12,4 tys. aptek. W ramach segmentu sprzedaży pozaaptecznej Grupa NEUCA dociera do ponad 900 placówek lecznictwa zamkniętego (m.in szpitale), oraz ponad 3,6 tys. prywatnych podmiotów leczniczych (szpitale prywatne, przychodnie i gabinety lekarskie, hospicja, zakłady opiekuńczo-lecznicze itp.).

Grupa NEUCA poprawia jakość obsługi i dostosowuje ofertę handlową do szybko zmieniającego się rynku. W ramach rynku tradycyjnego Grupa buduje trwałe i bezpieczne relacje z aptekami, dbając o ich niezależność. Do aptek niezależnych Grupa NEUCA kieruje przygotowaną specjalnie dla nich ofertę, wykorzystując liczne programy partnerskie, pomagając budować ich pozycję konkurencyjną, oferując wsparcie w zakresie doboru asortymentu, zarządzania stanem magazynowym i personelem.

Grupa NEUCA zaopatruje się u licznej grupy dostawców, co gwarantuje niezależność dostaw od poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród współpracujących podmiotów znajdują się:

producenci krajowi,
producenci zagraniczni,
przedstawicielstwa producentów zagranicznych,
dystrybutorzy farmaceutyczni.

Poziom współpracy z partnerami biznesowymi nie powoduje sytuacji uzależnienia od pojedynczego dostawcy czy odbiorcy.

5. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ

Grupa NEUCA będzie rozwijać swoją działalność w sześciu głównych obszarach biznesowych:

hurt (hurtowa sprzedaż farmaceutyków do aptek),
produkcja leków Rx, OTC, suplementów diety, wyrobów medycznych i dermokosmetyków (Synoptis Pharma Sp. z o.o.),
usługi dla pacjentów na rynku ochrony zdrowia (rozwój modelu obsługowego i budowa innowacyjnego ekosystemu zdrowotnego dla wszystkich pacjentów pod marką parasolową Świat Zdrowia, która obejmie operatora medycznego, placówki medyczne, centra diagnostyki obrazowej, narzędzia cyfrowe na portalu pacjenta oraz inne działania Grupy do pacjenta),
usługi na rynku zdrowia (agencja reklamowa NEKK Sp. z o.o., spółka transportowa Farmada Transport Sp. z o.o.),
ubezpieczenia zdrowotne (Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie),
badania kliniczne.

Kluczowym długoterminowym źródłem wzrostu Grupy NEUCA jest realizacja strategii skupiona na kliencie strategicznym – aptece niezależnej. Efektywność realizacji strategii jest mierzona poziomem satysfakcji klienta z oferty handlowej, serwisu i wsparcia oferowanego przez Grupę NEUCA. Drugim czynnikiem wynikającym ze strategii Grupy NEUCA jest silna pozycja lidera, umożliwiająca budowanie najwyższej sumy korzyści dla klientów Grupy. Na wzrost w 2023 roku wpływać będzie dalszy rozwój programów partnerskich i rynkowych aktywności, które pozwalają Grupie systematycznie poprawiać wskaźniki retencji klientów, pozytywnie wpływają na sprzedaż marek własnych oraz powodują, że NEUCA ma status pierwszego dostawcy w rosnącej liczbie aptek. Receptą na udaną współpracę Grupy z niezależnymi farmaceutami jest także najwyższa jakość serwisu dostosowana do indywidualnych potrzeb i rozbudowane wsparcie poprzez programy apteczne, których zakres i zasięg NEUCA sukcesywnie powiększa. W 2023 roku w ramach rozwoju programów partnerskich Grupa będzie koncentrować się na pogłębianiu wiedzy o pacjencie i jego potrzebach, aby jeszcze skuteczniej wspierać rozwój aptek, cały czas doskonaląc narzędzia i rozwiązania dostarczane do aptek niezależnych. Dodatkowo NEUCA planuje w dalszym ciągu koncentrować swoją uwagę na rozwoju kompetencji farmaceutów wszystkich aptek niezależnych i wsparciu klientów w zarządzaniu biznesem apteki. Istotną rolę odegrają tu także działania wspomagające świadczenie opieki farmaceutycznej w aptekach. Grupa zapewnia aptekarzom wsparcie merytoryczne w postaci licznych szkoleń i materiałowe, wyposażając apteki w niezbędny sprzęt oraz rozwiązania pozwalające na organizację przestrzeni umożliwiającej pracę z pacjentem. Celem NEUCA pozostaje utrzymanie równowagi rynkowej między segmentami aptek niezależnych i sieciowych. Współpraca z aptekami sieciowymi rozwija się dzięki oferowaniu najlepszych parametrów na rynku w zakresie oferty, serwisu i wsparcia. Efektem tej współpracy jest coraz większa satysfakcja także klientów sieciowych.# Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

W obszarze produkcji farmaceutyków Grupa planuje dalszy rozwój portfela produktów. W odpowiedzi na oczekiwania rynku, farmaceutów i pacjentów spółka Synoptis Pharma dokonała systemowej oceny rynku i określiła strategiczne kategorie terapeutyczne, w których zamierza się rozwijać i pozyskiwać nowe produkty. Spółka stawia na produkty o statusie leków, kontynuując strategię medykalizacji portfela produktowego. W wyniku analizy aktualnych wytycznych naukowych opracowany został portfel produktów na receptę, który zostanie wprowadzony do sprzedaży w ciągu najbliższych trzech lat. W segmencie produktów bez recepty spółka koncentruje się wokół kategorii odpowiadających aktualnym potrzebom zdrowotnym pacjentów, głównie produktów przeciwalergicznych, gastroenterologicznych i przeciwbólowych. Stale dokonywany jest przegląd istniejącego portfolio produktowego w celu jego dostosowania do aktualnych potrzeb rynkowych.

Rozwój spółki Synoptis Pharma w 2023 roku będzie bazował na trzech elementach: dalszej rozbudowie kategorii produktowych i ich komunikacji kluczowym grupom docelowym, rozszerzaniu portfolio produktowego nowej marki Świat Zdrowia oraz rozszerzeniu dystrybucji i edukacji produktowej dzięki prowadzeniu promocji medycznej i powołaniu nowego zespołu promocji farmaceutycznej.

W segmencie Przychodni Lekarskich Świat Zdrowia w 2023 roku Grupa będzie kontynuować działania promujące model opieki koordynowanej. Wszystkie przychodnie przystąpiły do realizacji opieki koordynowanej w czterech możliwych ścieżkach terapeutycznych: kardiologicznej, endokrynologicznej, diabetologicznej i pulmonologicznej. W każdej z tych ścieżek pacjent prowadzony jest według Indywidualnego Planu Opieki Medycznej. W dalszym ciągu sieć przychodni kładzie ogromny nacisk na rozwijanie działań profilaktycznych. W 2023 roku działania będą koncentrować się wokół rozwoju ścieżek terapeutycznych w ramach nowego modelu opieki koordynowanej oraz profilaktyki. Wiele uwagi zostanie poświęconej podnoszeniu standardu świadczonych usług i działaniom mającym na celu wzrost satysfakcji pacjentów.

W minionym roku NEUCA kontynuowała cyfryzację usług oferowanych w przychodniach. Ujednolicono system medyczny wykorzystywany w placówkach sieci i wdrożono nowe funkcjonalności pozwalające na efektywną obsługę opieki koordynowanej. Powstała również nowa strona internetowa sieci Przychodni Lekarskich Świat Zdrowia. W 2023 roku planowane jest także udostępnienie usług cyfrowych dla pacjentów w ramach opieki POZ.

Obszar Pacjenta

Obszar Pacjenta to jeden z kluczowych kierunków rozwoju Grupy, która działa zgodnie z misją: ułatwiamy dostęp do ochrony zdrowia, podnosimy jakość życia i poczucie bezpieczeństwa. Strategia w obszarze jest konsekwentnie realizowana i opiera się na zapewnieniu wiarygodnej wiedzy i informacji na tematy zdrowotne, kompetentnej i pełnej troski opieki nad pacjentem oraz na zadbaniu o powszechny dostęp do leczenia i profilaktyki. Do 2022 roku NEUCA zbudowała szereg komponentów, które docelowo stworzą proaktywną opiekę zdrowotną dopasowaną do indywidualnych potrzeb pacjenta. Ambicją Grupy jest profilaktyka i skuteczne rozwiązywanie problemów zdrowotnych pacjentów na każdym etapie życia. Wyróżnikiem NEUCA będzie model obsługowy: stawianie na koordynację, proaktywność i hiperpersonalizację.

Działania w 2023 roku skupią się na wzmocnieniu pozycji ubezpieczeń zdrowotnych oraz udoskonalaniu modelu opieki nad pacjentem. Rozpoczął się już proces integracji opieki nad pacjentem w ramach jednego operatora medycznego. Dotychczas rozwijane niezależnie biznesy zostaną zintegrowane procesowo, narzędziowo i obsługowo, tworząc kompleksową opiekę wspierającą zarówno proces diagnostyki, leczenia, jak i utrzymania pacjentów zdrowiu.

Trwa budowa kompleksowego ekosystemu zdrowotnego, który zapewni najszerszy zakres obsługi pacjentom oraz wzmocni synergie z obszarem hurtu Grupy NEUCA, wspierając apteki i producentów. Ekosystem ten będzie miał komponenty z zakresu diagnostyki, leczenia, profilaktyki, wellbeingu, ale również platformy sprzedażowej, gdzie dużą rolę odegrają partnerstwa.

Aby zabezpieczyć problemy zdrowotne pacjentów w miastach, w których Grupa nie posiada placówek własnych, tworzona jest partnerska sieć przychodni w ramach operatora medycznego Świat Zdrowia. Sieć placówek partnerskich zwiększa się zgodnie z przyjętym harmonogramem – na koniec 2023 roku ma ona objąć, ponad 3,5 tys. placówek, które będą obsługiwały klientów posiadających ubezpieczenia zdrowotne i abonamenty medyczne. Sieć jest stale rozwijana o kolejne podmioty oraz integrowana w ramach nowoczesnego narzędzia IT umożliwiającego sprawne umawianie i realizację konsultacji lekarskich.

Uzupełnienie oferty usług zdrowotnych

Ofertę usług zdrowotnych uzupełniają platformy e-commerce na czele z Apteline.pl – platformą do rezerwacji leków w aptekach współpracujących w formie click & collect. W serwisie dostępnych jest ponad 17 tys. produktów. Za kreowanie oferty oraz sprzedaż produktów ubezpieczeniowych odpowiada Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie (TU zdrowie), które jako jedyne na polskim rynku specjalizuje się w ubezpieczeniach zdrowotnych. W ramach Cyfrowej Przychodni Świat Zdrowia spółka Diabdis będzie kontynuować rozwój usługi telekonsultacji lekarskich wśród ubezpieczycieli i pacjentów indywidualnych.

Badania kliniczne

W 2023 roku Grupa NEUCA zamierza kontynuować działania przyczyniające się do rozwoju segmentu badań klinicznych. Jest to biznes globalny o szacowanej wartości ok 100 mld dolarów rocznie. Na światowym rynku badań klinicznych Grupa jest początkującym graczem, lecz tempo i skala jego wzrostu sprzyjają inwestycjom. Konsekwentnie realizowana jest długoterminowa strategia rozwoju Obszaru Badań Klinicznych obejmująca cały proces badawczy – od pacjenta po końcowy raport rejestracyjny. Z tego powodu strategia skupia się na trzech zasadniczych elementach.

Wzmacnianie pozycji oraz skali ośrodków badań klinicznych: co poszerza dostęp i możliwości dotarcia do pacjentów.
Rozwój kompetencji z zakresu zarządzania i doradztwa w organizacji projektów klinicznych.
Zarządzanie danymi i technologia: które łączą w całość proces od pacjenta po końcowe wyniki badania klinicznego.

Grupa rozwija obecnie kilkadziesiąt własnych podsystemów, które w przyszłości całkowicie zmienią model prowadzenia badań klinicznych. Dzięki unikatowej strukturze Grupa posiada zarówno wiedzę z obszaru prowadzenia badania klinicznego na poziomie ośrodka/lekarza, jak i wiedzę o zarządzaniu projektami klinicznymi w ramach CRO oraz pełnej analizie danych. Pozwala to na realizację planu uzyskania pozycji globalnego lidera transformacji cyfrowej sektora badań klinicznych.

Zdecydowana większość globalnego rynku farmaceutycznego ulokowana jest w Stanach Zjednoczonych. Kreowało to rynek badań klinicznych, w którym Polska odgrywała rolę podwykonawcy. Dzięki globalnym trendom, napędzanym przez technologie, nadchodzi nowe rozdanie, w którym przewagę zyskuje ten, kto inwestuje w kompetencje i model przyszłości.

6. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

Przychody ze sprzedaży Grupy NEUCA w 2022 roku wyniosły 11,2 mld PLN, co stanowi wzrost o 14% w stosunku do 2021 roku. W IV kwartale 2022 roku przychody ze sprzedaży Grupy NEUCA osiągnęły poziom prawie 3 mld PLN, co stanowi wzrost o 270,5 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Grupa NEUCA w IV kwartale 2022 roku odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 10%.

	2022	2021	zmiana %	IV kw. 2022	IV kw. 2021	zmiana %
Przychody ze sprzedaży w tys. PLN
Grupa NEUCA	11 232 540	9 864 258	14%	2 951 933	2 681 460	10%
NEUCA S.A.	10 549 174	9 446 772	12%	2 764 700	2 552 651	8%

W 2022 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 11,1% (wzrost o 0,7 pp. w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego). W IV kwartale 2022 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 11% i była wyższa o 0,6 pp. w porównaniu z analogicznym okresem roku 2021. Rentowność brutto na sprzedaży polepszyła się głównie z powodu wzrostu segmentu produkcja farmaceutyków, rozwoju segmentu badań klinicznych oraz segmentu ubezpieczeń.

	2022	2021	zmiana %	IV kw.2022	IV kw.2021	zmiana %
Podstawowe dane finansowe w tys. PLN
Przychody ze sprzedaży	11 232 540	9 864 258	14%	2 951 933	2 681 460	10%
Zysk brutto ze sprzedaży	1 243 134	1 022 697	22%	323 521	279 340	16%
Rentowność sprzedaży brutto	11,1%	10,4%		11,0%	10,4%
Koszty sprzedaży	(648 345)	(530 195)	22%	(163 560)	(152 295)	7%
Koszty ogólnego zarządu	(363 889)	(240 502)	51%	(123 999)	(76 264)	63%
Pozostałe przychody operacyjne	39 047	18 681	109%	5 932	7 564	-22%
Pozostałe koszty operacyjne	(29 898)	(65 712)	-55%	(10 475)	(19 010)	-45%
Zmiana stanu odpisów aktualizujących...	1 279	(6 780)	-119%	313	(1 324)
Zysk z działalności operacyjnej	241 328	198 189	22%	31 732	38 011	-17%
Rentowność działalności operacyjnej	2,1%	2,0%		1,1%	1,4%
EBITDA	339 245	277 721	22%	60 424	60 061	1%
Rentowność EBITDA	3,02%	2,82%		2,05%	2,24%
Przychody finansowe	17 325	21 166	-18%	3 520	2 039	73%
Koszty finansowe	(56 533)	(17 292)	227%	(11 349)	(3 418)	232%
Udział w zyskach/stratach jednostek stow...	(169)	170	-199%	(174)	1 486	-112%
Zysk brutto	201 951	202 233	0%	23 729	38 118	-38%
Zysk netto	147 592	152 550	-3%	15 555	25 553	-39%
Rentowność netto	1,3%	1,5%		0,5%	1,0%

Koszty sprzedaży w 2022 roku wyniosły 648,3 mln PLN i były wyższe od kosztów sprzedaży w roku poprzednim o 22%. Koszty ogólnego zarządu w 2022 roku wzrosły do poziomu 363,9 mln PLN (wzrost o 51% rok do roku). Łączne koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w IV kwartale 2022 roku kształtowały się na poziomie 287,6 mln PLN (wzrost o 59 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu 2021 roku).# Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

W 2022 roku nastąpił wzrost pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 39 mln PLN (wzrost o 109%). W IV kwartale 2022 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły 5,9 mln PLN (spadek o 1,6 mln PLN). Główna pozycja wpływająca na wzrost pozostałych przychodów to przeszacowanie zobowiązań warunkowych z tytułu płatności za udziały spółek zależnych. Pozostałe koszty operacyjne w 2022 roku spadły w porównaniu z 2021 rokiem o 36 mln PLN do poziomu 29,9 mln PLN, natomiast w IV kwartale 2022 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego spadły o 45% do poziomu 10,5 mln PLN. Główna pozycja wpływająca na spadek pozostałych kosztów operacyjnych w 2022 roku to zmniejszenie wartości odpisów aktualizujących wartość zapasów (spadek o 28,3 mln PLN). Zysk z działalności operacyjnej w 2022 roku wyniósł 241,3 mln PLN i był wyższy od zysku osiągniętego w 2021 roku o 22%, co przełożyło się na wzrost rentowności działalności operacyjnej o 0,1 pp. Zysk z działalności operacyjnej w IV kwartale 2022 roku osiągnął poziom 31,7 mln PLN i był niższy od zysku osiągniętego w analogicznym okresie roku poprzedniego o 17%. W 2022 roku przychody finansowe wyniosły 17,3 mln PLN (spadek o 18%). W IV kwartale 2022 roku przychody finansowe wyniosły 3,5 mln PLN, wzrost o 73% w stosunku do analogicznego okresu 2021 roku. Główna pozycja wpływająca na spadek przychodów finansowych to zdarzenie jednorazowe w postaci aktualizacji wartości inwestycji w II kw. 2022 roku. Koszty finansowe w 2022 roku wzrosły w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego o 227% i wyniosły 56,5 mln PLN, natomiast w IV kwartale 2022 roku wyniosły 11,3 mln PLN (wzrost o 232%). Główną przyczyną wzrostu kosztów finansowych w 2022 roku był wzrost odsetek (wzrost o 38,1 mln PLN w stosunku do 2021 roku). Po dwunastu miesiącach 2022 roku Grupa NEUCA zanotowała spadek zysku netto o 3% do poziomu 147,6 mln PLN oraz spadek zysku netto w IV kwartale 2022 roku do poziomu 15,6 mln PLN (spadek o 10 mln PLN).

Wpływ zdarzeń jednorazowych na EBIT, EBITDA oraz zysk netto w tys. PLN

	2022	2021	zmiana %	IV kw. 2022	IV kw. 2021	zmiana %
EBIT	241 328	198 189	22%	31 732	38 011	-17%
EBITDA	339 245	277 721	22%	60 424	60 061	1%
Zdarzenia jednorazowe (brutto)	4 100	32 873		4 100	3 100
odpis aktualizujący wartość zapasów	0	26 773		0	0
spisanie zaliczki na dostawę maseczek	0	3 000		0	0
rezerwa na karę UOKiK	0	3 100		0	3 100
koszty akwizycji OncoBay Clinical INC	4 100	0		4 100	0
Skorygowany EBIT	245 428	231 062	6%	35 832	41 111	-13%
Skorygowany EBITDA	343 345	310 594	11%	64 524	63 161	2%
Zdarzenia jednorazowe (netto)	6 999	18 924		3 321	3 100
odpis aktualizujący wartość zapasów	0	21 686		0	0
spisanie zaliczki na dostawę maseczek	0	3 000		0	0
zysk na zbyciu udziałów Spółki SensDx S.A.	0	(8 862)		0	0
rezerwa na karę UOKiK	0	3 100		0	3 100
przeksięgowanie odsetek w związku z otrzymanym wyrokiem NSA	3 678	0		0	0
koszty akwizycji OncoBay Clinical INC	3 321	0		3 321	0
Zysk netto	147 592	152 550	-3%	15 555	25 553	-39%
Korekta podatku dochodowego	7 723	0		0	0
Skorygowany zysk netto	162 314	171 474	-5%	18 876	28 653	-34%

W dniu 28 grudnia 2022 roku NEUCA Clinical Trials INC, jednostka zależna od NEUCA S.A., podpisała warunkową umowę o nabycie 72,6% udziałów w spółce OncoBay Clinical INC z siedzibą w Deleware (Stany Zjednoczone). Nabycie OncoBay jest elementem realizacji długoterminowej strategii rozwoju w obszarze badań klinicznych, który istotnie poszerzy zasięg geograficzny i ofertę produktową tego segmentu. Koszty akwizycji spółki OncoBay Clinical INC wyniosły 4,1 mln PLN.

W dniu 8 czerwca 2022 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną Spółki od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 1 kwietnia 2019 roku oddalającego skargę Spółki na decyzję Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu z dnia 20 listopada 2018 roku określającą zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie wyższej od zadeklarowanej w wysokości 7,7 mln PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 3,7 mln PLN (zobowiązanie zostało uregulowane przez Spółkę w 2018 roku).

W I półroczu 2021 roku Grupa NEUCA dokonała aktualizacji wartości zakupionych w związku z pandemią COVID-19 towarów, tworząc odpis aktualizujący ich wartość do ceny sprzedaży możliwej do uzyskania w wysokości 26,8 mln PLN (wpływ na wynik netto dokonanego odpisu wynosi 21,7 mln PLN), oraz utworzyła odpis aktualizujący wartość przekazanych zaliczek na poczet dostawy towarów zamówionych w związku z pandemią COVID-19 w wysokości 3 mln PLN.

W I półroczu 2021 roku Grupa dokonała inwestycji w udziały spółki nienotowanej. Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale spółki zostało pokryte wkładem niepieniężnym w postaci należności z tytułu pożyczek i obligacji oraz posiadanych akcji jednostki stowarzyszonej. Na transakcji wniesienia aportem ww. aktywów Spółka rozpoznała zysk w wysokości 10,9 mln PLN (wpływ transakcji na wynik netto wynosi 8,86 mln PLN).

W IV kwartale 2021 roku została utworzona rezerwa na karę administracyjną nałożoną przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. W pozostałych kosztach operacyjnych wykazano kwotę 3,1 mln PLN. W dniu 9 lutego 2022 roku NEUCA S.A. otrzymała decyzję UOKiK z 7 lutego 2022 roku stwierdzającą nadmierne opóźnienia w płatnościach w okresie luty, marzec, kwiecień 2020 roku i nakładającą na Spółkę administracyjną karę pieniężną w wysokości 3,1 mln PLN. Spółka zapłaciła ww. karę, ale ze względu na fakt, że nie zgadza się z zarzutami postawionymi w przedmiotowej decyzji, złożyła 10 marca 2022 roku skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie – postępowanie jest w toku

Dynamika spadku zysku netto Grupy NEUCA bez zdarzeń jednorazowych w 2022 roku wyniosła 9%, co daje skorygowany zysk netto na poziomie 155,4 mln PLN. Skorygowany zysk netto w IV kwartale 2022 roku wyniósł 19,7 mln PLN.

6.1. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W 2022 roku poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy NEUCA.

6.2. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

HURT APTECZNY

Podstawowym obszarem działalności Grupy NEUCA jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. W 2022 roku Grupa NEUCA skupiała się na podstawowej aktywności – podnoszeniu jakości oferty, serwisu i wsparcia. Grupa NEUCA jest liderem satysfakcji klienta. Zapewnia najlepszy serwis, konkurencyjną ofertę oraz bezpieczeństwo współpracy, co tworzy najwyższą sumę korzyści. Satysfakcja klienta ma wpływ na jego zaufanie, które Grupa mierzy za pomocą wskaźnika Net Promoter Score. Wskaźnik Net Promoter Score w IV kwartale 2022 roku wyniósł 70 pkt. W stosunku do IV kwartału 2021 roku odnotowano wzrost wskaźnika NPS o 2 pkt. Wysokie zaangażowanie klientów jest przyczyną wzrostu udziałów NEUCA w rynku hurtu aptecznego. Grupa NEUCA zachowała pozycję lidera rynku, osiągając w 2022 roku 31,6% udziałów w rynku hurtu aptecznego, czyli o 0,1 pp. mniej niż przed rokiem. W obszarze aptek niezależnych udziały wyniosły 38,4%. Wysoki poziom zaufania do Grupy NEUCA budowany w oparciu o oferowane aptekom wsparcie ma bezpośredni wpływ na sukces programów partnerskich Partner+, Partner i IPRA. Na koniec 2022 roku w programach partnerskich Partner, Świat Zdrowia/Partner+ i IPRA uczestniczyło 3958 aptek, co oznacza wzrost o 516 rok do roku.

Źródło: IQVIA, dane Sell-In
Źródło: Obliczenia własne spółki na bazie miesięcznych danych IQVIA Pharmascope (dane Sell-out) oraz bazy IQVIA OneKey (informacje o aptekach)

Przychody ze sprzedaży w segmencie Hurtu aptecznego w 2022 roku wyniosły 10,7 mld PLN, co stanowi wzrost o 12% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. W IV kwartale 2022 roku przychody ze sprzedaży w segmencie Hurtu aptecznego osiągnęły poziom 2,8 mld PLN. Dynamika przychodów Grupy NEUCA w segmencie Hurtu aptecznego w IV kwartale 2022 roku wyniosła 8%. Rynek hurtu aptecznego odnotował w IV kwartale 2022 roku wzrost wartości o 9,7%. Wartość rynku hurtu aptecznego po 12 miesiącach 2022 roku zwiększyła się o 13,9% rok do roku. W 2022 roku segment Hurtu aptecznego osiągnął zysk z działalności operacyjnej w wysokości 128,5 mln PLN (wzrost o 14% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego). W IV kwartale 2022 roku segment Hurtu aptecznego wypracował 18,8 mln PLN zysku z działalności operacyjnej, o 18% więcej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Segment Hurtu aptecznego wygenerował w 2022 roku 53,3% zysku operacyjnego Grupy NEUCA.

Hurt apteczny w tys. PLN

	2022	2021	zmiana %	IV kw. 2022	IV kw. 2021	zmiana %
Przychody ogółem	10 745 088	9 599 878	12%	2 805 434	2 587 309	8%
EBITDA	202 280	178 759	13%	37 971	33 245	14%
Zysk z działalności operacyjnej	128 530	113 130	14%	18 806	15 987	18%

PRODUKCJA FARMACEUTYKÓW

W 2022 roku przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurtu aptecznego osiągnęły poziom 277,5 mln PLN, co stanowi wzrost o 42% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. W IV kwartale 2022 roku przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurtu aptecznego wzrosły o 20% do poziomu 70,2 mln PLN. Głównymi czynnikami wzrostu przychodów ze sprzedaży były nowości wprowadzane w marce Świat Zdrowia oraz portfelu APTEO w kategorii suplementów diety. Na koniec 2022 roku marka Świat Zdrowia miała już 87 produktów na rynku. Dzięki rozwojowi programów partnerskich kierowanych do aptek rośnie sprzedaż produktów własnych, które znacząco kontrybuują do zysku. Segment Produkcji farmaceutyków wygenerował w 2022 roku 25,5% zysku operacyjnego Grupy NEUCA.# W 2022 roku segment Produkcji farmaceutyków osiągnął zysk z działalności operacyjnej w wysokości 61,5 mln PLN (wzrost o 24% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego). Czynnikiem, który również wpłynął na wzrosty, jest poszerzenie udziałów rynkowych w kanale sieciowym. W IV kwartale 2022 roku segment Produkcji farmaceutyków wypracował 8,7 mln PLN zysku operacyjnego, czyli o 22% mniej niż przed rokiem.

Produkcja farmaceutyków w tys. PLN

	2022	2021	zmiana %	IV kw. 2022	IV kw. 2021	zmiana %
Przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurtu aptecznego	277 503	194 921	42%	70 261	58 337	20%
Przychody ze sprzedaży	315 992	201 057	57%	80 201	58 053	38%
EBITDA	64 825	50 457	28%	9 764	11 378	-14%
Zysk z działalności operacyjnej	61 532	49 565	24%	8 735	11 157	-22%

BADANIA KLINICZNE

Grupa NEUCA sukcesywnie zwiększa skalę działalności w biznesach skierowanych do pacjenta. Międzynarodowa ekspansja Grupy NEUCA w obszarze badań klinicznych spowodowała, że spółka Pratia S.A. jest obecnie największą niezależną siecią ośrodków badań klinicznych w Europie. Segment badań klinicznych w 2022 roku wypracował 196 mln PLN przychodów ze sprzedaży, o 47% więcej niż w 2021 roku. Przychody ze sprzedaży w segmencie Badań klinicznych w IV kwartale 2022 roku wzrosły o 52% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego i wyniosły 59,9 mln PLN. Wzrost przychodów ze sprzedaży związany jest ze wzrostem skali ośrodków badań klinicznych oraz kontraktów w nich prowadzonych. Poszerzona oferta ośrodków jest efektem rozwoju organicznego segmentu Biometrics w spółce Clinscience. Na poziomie zysku operacyjnego po 12 miesiącach 2022 roku segment Badań klinicznych wypracował 29 mln PLN, wzrost o 48% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. W IV kwartale segment Badań klinicznych osiągnął 0,9 mln PLN zysku z działalności operacyjnej, spadek o 83%. Spadek zysku z działalności operacyjnej związany jest z rosnącymi kosztami rozwoju technologii.

Badania kliniczne w tys. PLN

	2022	2021	zmiana %	IV kw. 2022	IV kw. 2021	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	196 051	133 555	47%	59 864	39 453	52%
EBITDA	38 209	23 614	62%	5 378	7 281	-26%
Zysk z działalności operacyjnej	28 992	19 585	48%	893	5 271	-83%

PRZYCHODNIE MEDYCZNE

Segment Przychodni medycznych wypracował w IV kwartale 2022 roku 59,4 mln PLN przychodów ze sprzedaży, co stanowi wzrost o 38% w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Przychody ze sprzedaży w segmencie Przychodni medycznych po czterech kwartałach 2022 roku wzrosły o 37% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego i wyniosły 198,4 mln PLN. Wzrost przychodów wynika ze zwiększenia wolumenu usług prywatnych oraz wzrostu wartości kontraktów NFZ. Segment Przychodni medycznych w IV kwartale 2022 roku osiągnął 3,4 mln PLN zysku z działalności operacyjnej, o 9% mniej niż w IV kwartale 2021 roku. Po IV kwartałach 2022 roku zysk z działalności operacyjnej w segmencie Przychodni medycznych wyniósł 11,2 mln PLN, spadek o 21% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Spadek wyniku operacyjnego jest efektem wzrostu kosztów utrzymania administracji (w tym: energia, ogrzewanie i pozostałe media), znaczącego wzrostu kosztów personelu medycznego (wzrost wynagrodzeń oraz zwiększenie zatrudnienia w związku z planowanym wzrostem dostępności usług medycznych w kolejnych okresach) oraz słabnącego zainteresowania pacjentów szczepieniami przeciwko COVID-19.

Przychodnie medyczne w tys. PLN

	2022	2021	zmiana %	IV kw. 2022	IV kw. 2021	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	198 417	144 775	37%	59 377	43 017	38%
EBITDA	21 976	22 752	-3%	7 094	6 018	18%
Zysk z działalności operacyjnej	11 190	14 121	-21%	3 447	3 808	-9%

DZIAŁALNOŚĆ UBEZPIECZENIOWA

Podstawową aktywnością segmentu jest działalność ubezpieczeniowa w zakresie oferowania produktów ubezpieczenia zdrowotnego z działu II grupy 2 (ubezpieczenia choroby) określona w załączniku do ustawy z dnia 11 września 2015 roku o działalności ubezpieczeniowej i prowadzona na podstawie wydanej licencji dla jednostki zależnej TU Zdrowie S.A. oraz pośrednictwo w likwidacji szkód na zlecenie innych zakładów ubezpieczeń – prowadzona na podstawie art. 4 ust. 10 ustawy z dnia 11 września 2015 roku o działalności ubezpieczeniowej.

Działalność ubezpieczeniowa w tys. PLN

	2022	2021	zmiana %	IV kw. 2022	IV kw. 2021	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	104 904	24 676	325%	27 891	24 676	13%
EBITDA	11 955	2 139	459%	217	2 139	-90%
Zysk z działalności operacyjnej	11 084	1 788	520%	(149)	1 788	-108%

Przychody ze sprzedaży w segmencie Działalność ubezpieczeniowa w 2022 roku wyniosły 104,9 mln PLN, co stanowi wzrost o 325% w stosunku do 2021 roku. Wzrost wartości wynika z ciągłej poprawy efektywności sprzedaży, w tym wprowadzenia metodyki algorytmu sprzedaży. W 2022 roku segment Działalność ubezpieczeniowa wypracował 11,1 mln PLN zysku operacyjnego, co stanowi wzrost o 520% w stosunku do 2021 roku. Spadek zysku z działalności operacyjnej w IV kwartale 2022 roku w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego wynika z wdrożenia nowego operatora medycznego do obsługi ubezpieczonych. W początkowym okresie spowodowało to wzrost kosztów. Ponadto w IV kwartale 2022 roku odnotowano większą skłonność pacjentów do korzystania z usług medycznych w związku z wyższą falą zachorowań.

6.3. ROTACJA KAPITAŁU OBROTOWEGO I WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

W 2022 roku cykl rotacji zobowiązań wyniósł 93 dni, a cykl operacyjny wyniósł 89 dni. Oba wskaźniki pozostały na niezmienionym poziomie w stosunku do 2021 roku. Wskaźnik cyklu konwersji gotówki osiągnął poziom −4 dni.

Rotacja kapitału obrotowego	2022	2021
Cykl rotacji zapasów (1)	41	44
Cykl rotacji należności (2)	48	45
Cykl rotacji zobowiązań (3)	93	93
Cykl operacyjny (1+2)	89	89
Cykl konwersji gotówki (4-3)	(4)	(4)

Wskaźniki zadłużenia	31.12.2022	31.12.2021
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,81	0,79
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	4,20	3,68
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	0,81	0,85
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	0,74	0,69
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,07	0,09

Struktura bilansu w tys. PLN

	31.12.2022	31.12.2021
Aktywa trwałe	1 573 989	1 496 708
Aktywa obrotowe	3 265 631	2 620 460
Aktywa razem	4 839 620	4 117 168
Kapitał własny	930 542	879 684
Zobowiązania długoterminowe	341 265	389 929
Zobowiązania krótkoterminowe	3 567 813	2 847 555
Pasywa razem	4 839 620	4 117 168

Zasady wyliczania wskaźników:
* rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży
* rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży
* rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży
* rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży
* cykl rotacji zapasów (stan zapasów na koniec okresu / przychody ze sprzedaży) x liczba dni w okresie
* cykl rotacji należności (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu / przychody ze sprzedaży) x liczba dni w okresie
* cykl rotacji zobowiązań (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec roku / przychody ze sprzedaży) x liczba dni w okresie
* wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania) / pasywa ogółem
* wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały własne
* wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe
* wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem
* wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem

7. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2022 ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW

Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych na 2022 rok.

8. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W 2022 roku Grupa NEUCA wypracowała wynik EBITDA +339,2 mln PLN i uzyskała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości +335 mln PLN. Środki te zostały przeznaczone m.in. na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych −81,8 mln PLN oraz na nabycie udziałów w jednostkach zależnych −97,6 mln PLN. Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych wyniosły +2,3 mln PLN. W toku działalności finansowej Grupa zanotowała ujemne przepływy w wysokości −6,6 mln PLN. Przepływy pieniężne związane ze spłatą kredytów i pożyczek wyniosły −8,2 mln PLN, spłata zobowiązań z tytułu leasingu −28,3 mln PLN, spłata odsetek −40 mln PLN. Dodatkowo Grupa przeznaczyła −73,8 mln PLN na nabycie akcji własnych i −51,6 mln PLN na wypłatę dywidendy. Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek wyniosły +175,3 mln PLN. W 2022 roku nie występowały zagrożenia związane ze zdolnością Grupy NEUCA do wywiązywania się ze swoich zobowiązań.

9. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH

Grupa NEUCA na bieżąco obserwuje i analizuje rynek ochrony zdrowia. W 2023 roku Grupa NEUCA nie wyklucza kolejnych inwestycji możliwych w każdym z obszarów działalności grupy. W 2022 roku zainwestowaliśmy m.in. w podmioty z rynku badań klinicznych (m.in. OncoBay, Agati). Grupa NEUCA zakłada, że w 2023 roku przeznaczy na inwestycje mniejszą kwotę niż w roku 2022. Skupi się głównie na inwestycjach odtworzeniowych, które będą zbliżone do ubiegłorocznych. Grupa znajduje się w dobrej sytuacji gotówkowej i zakłada dalsze finansowanie poprzez środki własne, z ewentualnym wsparciem środków bankowych.# Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 45

Obecnie Grupa NEUCA nie dostrzega zagrożeń, które mogą przyczynić się do niezrealizowania planu inwestycyjnego.

10. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

10.1. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

UMIEJĘTNOŚĆ UTRZYMANIA UDZIAŁÓW RYNKOWYCH

Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnych aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i utrzymania ich zaangażowania. Działania w tym zakresie ukierunkowane są na ciągłą kontrolę i polepszanie jakości serwisu i oferty kierowanej do aptek. Istotnym elementem tego obszaru aktywności jest rozwój programów partnerskich kierowanych do aptek niezależnych, w szczególności programów Partner+/Świat Zdrowia, Partner oraz IPRA.

EFEKTYWNOŚĆ OPERACYJNA

Efektywność operacyjna Grupy NEUCA. Ze względu na fakt, że działalność Grupy charakteryzuje się uzyskiwaniem niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych.

ROZWÓJ NOWYCH SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: produkty lecznicze Synoptis Pharma, przychodnie lekarskie, badania kliniczne, cyfrowe usługi zdrowotne dla pacjentów i usługi ubezpieczeniowe na rynku zdrowia. Rozwój nowych obszarów biznesowych może mieć istotny wpływ na uzyskiwane w przyszłości przez Grupę wyniki finansowe.

KLIENTOCENTRYCZNOŚĆ

W strategii Grupy NEUCA zapewnianie klientom najwyższej satysfakcji stanowi priorytet. W 2022 roku najwyższa jakość współpracy w obszarze oferty, serwisu i wsparcia została doceniona przez klientów i przyczyniła się do dalszego wzrostu ich zaufania do Grupy, a w konsekwencji osiągnięcia wyższych w strategicznym segmencie aptek niezależnych i utrzymania stabilnych wysokich udziałów w rynku. Oferowanie kompleksowego wsparcia niezależnym farmaceutom w czasie pandemii, kryzysu energetycznego, podwyższonej inflacji i pośredniego zaangażowania kraju w wojnę w Ukrainie znalazło uznanie i zostało docenione. W 2022 roku NEUCA umocniła pozycję lidera w rankingu satysfakcji klienta, powiększając przewagę nad dużymi i wygrywając jednocześnie z większością średnich i małych hurtowni. Grupa jest nadal aktywna w działaniach przeciw COVID-19 i pozostaje liderem dystrybucji szczepionek. NEUCA prowadzi także działania wspierające pomoc dla Ukrainy. Grupa konsekwentnie kontynuuje realizację misji zapewnienia lepszej przyszłości wszystkim niezależnym aptekom w Polsce.

SPOŁECZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIZNESU

Grupa realizuje Strategię Odpowiedzialnego Biznesu obejmującą szereg inicjatyw w obszarze zdrowia, troski o pracowników, współpracy w realizacji inicjatyw z dostawcami i partnerami biznesowymi oraz dbałości o środowisko naturalne. Prowadzone działania są opomiarowane, co pozwala raportować ich wpływ na postawione cele. Szczegółowe wyniki są publikowane w Raporcie o Zdarzeniach Niefinansowych dostępnym na neuca.pl.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 46

10.2. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

CZYNNIKI SPOŁECZNO-EKONOMICZNE

Wzrost rynku farmaceutycznego przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy NEUCA jest pochodną szeregu czynników w gospodarce i społeczeństwie. Jednym z nich są długoterminowe trendy związane ze zjawiskiem systematycznej zmiany struktury wiekowej i procesem starzenia się społeczeństwa. Prognozy demograficzne zakładają w kolejnych dziesięcioleciach systematyczny wzrost liczby i udziału osób powyżej 60. roku życia. Czynnik ten determinuje m.in. organiczny wzrost popytu na farmaceutyki oraz usługi lecznicze świadczone m.in. przez przychodnie lekarskie. W ostatnich kwartałach dodatkowym aspektem mogącym mieć wpływ na polski system ochrony zdrowia jest panująca sytuacja epidemiczna i jej potencjalne skutki w obszarze wzrostu świadomości zdrowotnej oraz dbałości o kondycję fizyczną, stan zdrowia i jego profilaktykę. Trzeci determinant mający znaczenie dla rynku działalności Grupy NEUCA stanowią wieloletnie procesy w obszarze wzrostu zamożności społeczeństwa. Zwiększony poziom środków finansowych będących w dyspozycji pacjentów będzie wpływać na wzrost konsumpcji farmaceutyków, w tym zjawisko leczenia lekami OTC we własnym zakresie oraz zwiększone zainteresowanie usługami medycznymi. Nowym w stosunku do okresu sprzed 2020 roku aspektem, który ma wpływ na działalność Spółki w perspektywie krótko- i średnioterminowej, jest sytuacja epidemiczna wywołana przez COVID-19. Sytuacja związana z rozprzestrzenianiem się koronawirusa skutkowała wygenerowaniem istotnych wahań popytu w latach 2020- 2021. W obszarze operacyjnym – wprowadzeniem obostrzeń sanitarnych i zaleceń związanych z dystansem społecznym i zasadami dezynfekcji. Powstałe zjawiska warunkowały mniejszą mobilność społeczną, wpływającą m.in. na ograniczenie skali wizyt pacjentów w przychodniach (obawy pacjentów przed zakażeniem, zmiany priorytetów ochrony zdrowia w kierunku leczenia COVID-19 itd.). Sytuacja związana z pandemią istotnie przyczyniła się również do zmiany świadomości decydentów politycznych na temat bezpieczeństwa zaopatrzenia w leki w kontekście uzależnienia Europy od producentów substancji czynnych z Azji. Ujawniły się również zagrożenia w dostępie do leków spowodowane zakłóceniami w łańcuchu logistycznym lub produkcji, które mogą wystąpić również poza Europą, a mają dla jej bezpieczeństwa lekowego kluczowe znaczenie. Oba te czynniki powinny mieć w wymiarze długofalowym pozytywny wpływ na rynek hurtu. Miniony rok przyniósł wzrost napięcia geopolitycznego w Europie spowodowany niesprowokowaną agresją Rosji na Ukrainę. Z uwagi na skalę i reperkusje w postaci sankcji wydarzenie to w znaczący sposób zmienia gospodarki nie tylko regionu, ale też kontynentu i świata. Polska z uwagi na sąsiedztwo z Ukrainą odczuwa szereg negatywnych skutków, począwszy od napięć w warstwie politycznej, poprzez spowolnienie wzrostu gospodarczego, aż po obawy o bezpieczeństwo kraju. W warstwie makroekonomicznej widoczny jest gwałtowny wzrost kosztów energii i transportu, co wzmacnia zjawisko inflacji i wzrost kosztów finansowania. Nastąpił także wzrost cen niektórych surowców, a także wzrost obaw o inwestycje ze strony banków finansujących przedsiębiorstwa z regionu CEE. Z uwagi na dynamicznie zmieniającą się sytuację jej długoterminowe skutki nie są znane, jednakże w ocenie Grupy NEUCA nie powinny mieć one bezpośredniego wpływu na sektor ochrony zdrowia w Polsce, wyłączywszy wspomniane wydarzenia ogólnogospodarcze.

ZMIANY W PRAWIE

Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym, dlatego Grupa podatna jest na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych maksymalnych marż hurtowych i detalicznych. Wśród czynników prawnych pośrednio wpływających na sytuację Grupy NEUCA poprzez oddziaływanie na otoczenie rynkowe należy wymienić nowelizację ustawy refundacyjnej. Prace nad zamianami w tej ustawie trwają od połowy 2022 roku. Jej zapisy prowadzą do zwiększenia marży hurtowej, jednak prace nadal się toczą i nie należy jeszcze wskazywać wszystkich konsekwencji znowelizowanej ustawy. Drugim aktem prawnym pośrednio mającym wpływ na działalność Grupy jest ustawa o zawodzie farmaceuty (Ustawa z dnia 10 grudnia 2020 roku o zawodzie farmaceuty), która zaczęła obowiązywać 16 kwietnia 2021 roku. Reguluje ona wykonywanie zawodu, ze szczególnym uwzględnieniem rozszerzenia zakresu świadczeń realizowanych przez farmaceutów związanych z profilaktyką, promocją zdrowia i farmakoterapią. Celem regulacji ma być także efektywniejsze wykorzystanie potencjału około 30 tys. farmaceutów oraz aptek jako placówek ochrony zdrowia. W minionym roku zostały wprowadzone istotne zmiany w zakresie umożliwienia farmaceutom wykonywania szczepień. 21 stycznia 2021 roku przyjęto ustawę o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw. Akt prawny wprowadził zapisy umożliwiające farmaceutom wykonywanie szczepień przeciw COVID-19. Oczekiwany w zawiązku z ustawą dynamiczny rozwój opieki farmaceutycznej nie nastąpił, a usługi świadczone w aptekach wciąż znajdują się w fazie testów.

10.3. OTOCZENIE RYNKOWE

W 2022 roku rynek hurtu aptecznego w Polsce osiągnął wartość 38,49 mld PLN (+13,9%) ¹³. W obszarze aptek niezależnych sprzedaż wyniosła 17,52 mld PLN, tj. o 9,9 % więcej niż w 2021 roku. Segment aptek sieciowych wzrósł o 17,4% do wartości 20,96 mld PLN ¹⁴. Korzystnie na wzrost rynku aptecznego wpływa wdrożenie e-recepty. Jej pilotaże były prowadzone od maja 2018 roku, od 8 stycznia 2020 roku stosowanie recepty elektronicznej stało się obowiązkowe dla wszystkich podmiotów działających na rynku ochrony zdrowia. Po ponad dwóch latach powszechnego korzystania z systemu e-recepty należy ocenić wprowadzone zmiany pozytywnie. Szczególnie w okresie pandemii COVID-19 i związanego z nią utrudnionego dostępu do ochrony zdrowia system recepty elektronicznej stanowił użyteczną zmianę pozwalającą ograniczyć wizyty lekarskie pacjentów. E-recepta ułatwia także kontynuowanie terapii osobom chorującym przewlekle. Sytuacja na rynku ochrony zdrowia wynikająca z rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2 i związanych z tym zaleceń sanitarnych wpłynęła na zmianę modelu świadczenia szeregu usług zdrowotnych na tryb cyfrowy lub warunkowała decyzje pacjentów dotyczące ograniczenia korzystania z wybranych planowych świadczeń. Część obserwowanych zjawisk miała pozytywny wpływ na rynek ochrony zdrowia (np.# Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

48

związku z tym ryzyko zakażenia koronawirusem). Mimo zalet wirtualnego kontaktu z lekarzem (tzw. teleporady) część pacjentów nadal oczekuje stacjonarnej formy wizyty lekarskiej i bezpośredniej rozmowy z medykiem. Innym aspektem jest podobnie jak w 2020 roku niekorzystny wpływ pandemii COVID-19 na inne sektory ochrony zdrowia (m.in. onkologię i kardiologię), wynikający ze zmiany priorytetów w lecznictwie (m.in. ukierunkowanie szpitali na walkę z koronawirusem), jak też niepewności i obaw pacjentów przed realizacją wcześniej planowanych zabiegów i terapii. Prowadzą one do narastania tzw. długu zdrowotnego, negatywnie rzutującego na zdrowie Polaków. Powrót funkcjonowania społeczeństw na świecie do zasad sprzed pojawienia się pandemii COVID-19 może wpłynąć także na oczekiwane przywrócenie dotychczasowego modelu funkcjonowania systemu ochrony zdrowia, z utrzymaniem części wprowadzonych innowacji. W kolejnych latach na popularności mogą także zyskiwać ubezpieczenia zdrowotne. W tym kierunku chce także rozwijać się NEUCA poprzez rozwój spółki zależnej TU Zdrowie. Strategią Grupy jest rozwój biznesów pacjenckich zarówno w obszarze online (m.in. Cyfrowy Świat Zdrowia), jak i tradycyjnym, tj. m.in. w obszarze dalszej budowy sieci przychodni lekarskich bądź wspomnianej inwestycji w TU Zdrowie, która umożliwi Grupie oferowanie ubezpieczeniowej gwarancji dostępności usług medycznych i stanowi szansę na dotarcie do szerszej grupy pacjentów oraz wzmocnienie oferty dla B2B oraz partnerów ubezpieczeniowych. NEUCA w 2023 roku spodziewa się dynamiki wzrostu wartości rynku w wysokości 3-4%, czyli zbliżonej do notowanej w minionych latach poprzedzających pandemię COVID-19. Mimo kolejnych fal pandemii na rynek w rosnącym stopniu mogą wpływać czynniki obecne w latach poprzednich, m.in. związane z sezonowymi okresami grypowymi i ogólnym wzrostem konsumpcji leków, suplementów diety i wyrobów medycznych wynikającym z coraz większej dbałości Polaków o zdrowie oraz wzrostu zamożności. Jednak następujące cyklicznie okresy większej liczby zachorowań na COVID-19 wskazują w coraz większym stopniu na to, że będzie to stały element polskiego i światowego systemu ochrony zdrowia. Rozwój zjawiska samoleczenia i ograniczanie wizyt w przychodniach mogą mieć długoterminowy wpływ na rynek konsumpcji farmaceutyków i bezpośrednio z nim związany rynek hurtu aptecznego.

11. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ

Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce nie wpływa na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego. Poziom sprzedaży nieznacznie rośnie i jest związany z bieżącymi potrzebami zdrowotnymi społeczeństwa. Spadek tempa sprzedaży może jednak wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek skonsolidowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

49

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KONKURENCJI

Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe grupy. Spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinny pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy.

KOSZT OBSŁUGI KREDYTÓW BANKOWYCH

Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Od IV kwartału 2021 roku Rada Polityki Pieniężnej podnosiła stopy procentowe, co bezpośrednio przekłada się na poziom kosztów odsetkowych przedsiębiorstw. NEUCA posiada niewielką ekspozycję w zakresie zadłużenia finansowego, jednakże wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku ww. wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe, co jest widoczne w poziomie kosztów odsetkowych w ostatnich kwartałach na poziomie Grupy. NEUCA aktywnie monitoruje sytuację na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotnego ma możliwość ich zastosowania. NEUCA posiada zdywersyfikowane źródła finansowania z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie.

RYZYKO PŁYNNOŚCI

Wsparcie finansowania działalności operacyjnej za pomocą faktoringu i kredytów bankowych eksponuje grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. NEUCA nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.

SYTUACJA FINANSOWA APTEK

Zbyt duża konkurencja na rynku aptecznym (rosnąca liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania związane m.in. z wyższym poziomem stóp procentowych bądź kondycją finansową aptek, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć ich zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy. NEUCA aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego.

ZMIANY PRAWNE W ZAKRESIE MARŻ URZĘDOWYCH, W TYM NORM I REGULACJI STOSOWANYCH NA TERYTORIUM UNII EUROPEJSKIEJ

Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadziła m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.

ZMIANY W PRAWIE FARMACEUTYCZNYM

Zgodnie z nowelizacją ustawy Prawo Farmaceutyczne podmiot nie otrzyma zezwolenia na otwarcie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób na już działające punkty tego typu. Nowe apteki mogą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od już istniejących. Apteki mogą otwierać

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

50

tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub poprzez spółki osobowe. Jeden właściciel może posiadać nie więcej niż cztery apteki. Zmiany prawne nie wpływają bezpośrednio na Grupę NEUCA, która nie posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą być one korzystne dla Grupy NEUCA, co wiąże się z faktem, że główną grupę odbiorców stanowią apteki niezależne, dla których ww. zmiany przepisów są neutralne. W 2022 roku do konsultacji publicznych został skierowany projekt nowelizacji ustawy prawo farmaceutyczne. Proponowane zmiany obejmują m.in.: a) pionizację struktur Głównej Inspekcji Farmaceutycznej, b) wprowadzenie zasad nadzoru nad medycznymi laboratoriami diagnostycznymi, c) zmiany w przepisach dotyczących kontroli prowadzonych przez Główny Inspektorat Farmaceutyczny, d) wprowadzenie modelu współfinansowania organów nadzoru farmaceutycznego przez uczestników tego rynku (0,02% rocznego obrotu). Przyjęcie zmian w proponowanym kształcie może wpłynąć niekorzystnie na sytuację finansową Grupy. W procedowaniu jest projekt ustawy refundacyjnej, która wprowadza szereg istotnych zmian w całym systemie refundacji. Z punktu widzenia Grupy najważniejsze zmiany już zawarte w projekcie to podniesienie urzędowej marży na leki refundowane o 1%. Ta zmiana nie jest krytykowana przez żadnych uczestników rynku. Pozostałe zmiany budzą kontrowersje, jednak ich oddziaływanie na przychody grupy jest w większości neutralne lub pozytywne.

OGRANICZONA DOSTĘPNOŚĆ LEKÓW

W ostatnich kwartałach na rynku farmaceutycznym notuje się wzrost liczby deficytowych preparatów, jednocześnie zwiększa się różnica między potrzebami rynku, a wielkością dostaw od producentów. Problem ten występuje w całej Europie i jest wynikiem uzależnienia produkcji farmaceutycznej od substancji aktywnych wytwarzanych w Azji. Wystąpiły tam zakłócenia produkcyjne związane z kryzysem energetycznym, gwałtownym wzrostem kosztów logistycznych, sytuacją epidemiczną oraz zawirowaniami geopolitycznymi. Polska znajduje się w stosunkowo dobrej sytuacji, ponieważ na jej terenie wciąż działają wytwórnie farmaceutyczne będące w stanie podjąć produkcję najczęściej stosowanych leków. Problemy jednak występują i ten stan utrzyma się także w kolejnych latach mimo rozpoczętych już na poziomie europejskim prac zmierzających do powrotu produkcji substancji czynnych do Europy.

ATAK ROSJI NA UKRAINĘ

Rozpoczęta w I kwartale 2022 roku agresja zbrojna Rosji na Ukrainę skutkuje szeregiem ryzyk związanych z sytuacją społeczną i gospodarczą w Polsce.# Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

Eskalacja konfliktu nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Grupy NEUCA, jednakże oddziałuje na otoczenie makroekonomiczne w Polsce. Nastąpił wzrost cen energii i paliw oraz wzrost kosztów surowców. Czynniki te przyczyniają się do wzrostu inflacji i kosztów finansowania wywołanych wyższymi stopami procentowymi, niestabilności rynków finansowych oraz wahań kursów walut (szczególnie osłabienie złotego do euro).

RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW OPERACYJNYCH

Grupa w ostatnich kwartałach odnotowuje podwyższony poziom kosztów działalności i spodziewa się, że trend ten utrzyma się w kolejnych okresach sprawozdawczych. Dotyczy to w szczególności:
* kosztów działalności związanych z rynkowym wzrostem cen nośników energii (energia elektryczna i gaz),
* wzrostu kosztów paliw,
* wzrostu kosztów wynagrodzeń związanych z presją płac na rynku pracy.

Grupa na bieżąco monitoruje poziom kosztów i stara się ograniczyć ich wzrost, optymalizując poziom zużycia energii oraz wprowadzając zielone rozwiązania, optymalizując trasy kierowców i poziom wypełnienia pojemników w transporcie oraz poprawiając pozapłacowe elementy wpływające na satysfakcję pracowników.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 51

12. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej:

POSTĘPOWANIA ADMINISTRACYJNE

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów postanowieniem z dnia 17 czerwca 2020 roku na podstawie art. 13c ust. 2, art. 13e ust. 2 w zw. z art. 13b ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wszczął postępowanie w sprawie opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych przez NEUCA S.A. w miesiącach: luty, marzec, kwiecień 2020 roku. W trakcie postępowania Spółka odpowiadała na wezwania UOKiK i przedstawiała żądane dane i informacje. W dniu 9 lutego 2022 roku Spółka otrzymała decyzję UOKiK z 7 lutego 2022 roku stwierdzającą nadmierne opóźnienia w płatnościach w okresie: luty, marzec, kwiecień 2020 roku i nakładającą na Spółkę administracyjną karę pieniężną w wysokości 3 098,2 tys. PLN. Spółka zapłaciła ww. karę, ale ze względu na fakt, że nie zgadza się z zarzutami postawionymi w przedmiotowej decyzji, złożyła 10 marca 2022 roku skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.W dniu 14 marca 2023 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wydał wyrok, w którym oddalił skargę NEUCA S.A. – wyrok nie jest prawomocny. Spółka złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku.

Prezes UOKiK wszczął przeciwko Spółce postanowieniem z 15 lutego 2022 roku postępowanie antymonopolowe w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w rozumieniu art. 4 pkt 5 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów i zarazem zastosowania praktyki uzgodnionej w rozumieniu art. 101 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej polegających na wymianie mających wartość gospodarczą informacji handlowych pomiędzy hurtowniami farmaceutycznymi – postępowanie jest w toku. Zarzuty przedstawione w ww. postanowieniu są bezpodstawne, działania Spółki są zgodne z przepisami.

POSTĘPOWANIA W ZAKRESIE ROZLICZEŃ PODATKOWYCH

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki zależnej Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 27 września 2018 roku, w wyniku otrzymania nadania rygoru natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji, Prosper S.A. uregulowała powyższą płatność w całości (5 864 tys. PLN z tytułu podatku oraz 2 769 tys. PLN odsetek od zaległości podatkowych). W dniu 6 listopada 2018 roku spółka Prosper S.A. otrzymała ostateczną w administracyjnym toku instancji decyzję Naczelnika Mazowieckiego UCS w Warszawie, która została zaskarżona przez Prosper S.A. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 6 września 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie, utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego, określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok. W dniu 13 grudnia 2019 roku Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 3 marca 2023 roku Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok, w którym oddalił skargę NEUCA S.A. – wyrok jest prawomocny.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. Od niniejszej decyzji spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ. W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 52

Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 24 października 2018 roku. Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę. W dniu 25 czerwca 2019 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie wydał decyzję określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w kwocie 2 857 tys. PLN. W dniu 23 lipca 2019 roku Prosper S.A. złożyła odwołanie od tej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 14 października 2019 roku Prosper S.A. otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od osób prawnych dla Prosper S.A. za rok 2011 w wysokości 2 851,7 tys. PLN. W dniu 16 października 2019 roku Prosper S.A. uregulowała całość płatności (łącznie z odsetkami w wysokości 4 832,5 tys. PLN). W dniu 12 listopada 2019 roku Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 18 marca 2020 roku skarga została oddalona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny. W dniu 26 czerwca 2020 roku spółka Prosper S.A. złożyła skargę kasacyjną od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 3 marca 2023 roku Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok, w którym oddalił skargę NEUCA S.A. – wyrok jest prawomocny.

W dniu 1 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy w Toruniu zarejestrował połączenie NEUCA S.A. z Prosper S.A. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 oraz art. 516 par. 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Prosper S.A. na jedynego właściciela, tj. NEUCA S.A. Przed połączeniem spółka NEUCA posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prosper S.A.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W świetle otrzymanych przez Grupę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz analiz prawnych przygotowanych przez zewnętrznych ekspertów Grupa nie zgadza się z ustaleniami postępowań podatkowych. Dodatkowo w opinii NEUCA S.A. ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 roku Spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 30 sierpnia jednostka dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Kujawsko- Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu określającą zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 roku w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 9 355 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 5 258 tys. PLN. W dniu 3 września 2018 roku jednostka dominująca uregulowała powyższą płatność. W dniu 27 września 2018 roku NEUCA S.A. zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 5 marca 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Naczelnika Kujawsko- Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 30 sierpnia 2018 roku (decyzja organu drugiej instancji) oraz decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 22 marca 2018 roku (decyzja pierwszej instancji). Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przedmiotowe zobowiązanie jest przedawnione. W dniu 23 kwietnia 2019 roku organy kontrolujące złożyły skargę od ww. wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. W dniu 16 grudnia 2022 roku NSA wydał wyrok, w którym w całości oddalił skargę organów kontrolujących i uwzględnił stanowisko prezentowane przez NEUCA S.A.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do Grupy nie zostały wytoczone inne istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Grupy.

13. INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH I ISTOTNYCH ZDARZENIACH

13.1. UMOWY FAKTORINGOWE

W dniu 10 stycznia 2022 roku pomiędzy NEUCA S.A. a ING Commercial Finance Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks do umowy faktoringu odwrotnego. Na mocy aneksu zwiększono dostępny limit do wysokości 60 000 000 PLN. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

W dniu 15 czerwca 2022 roku pomiędzy NEUCA S.A. a CaixaBank S.A.## Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

13.2. ZAWIESZENIE DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ SPÓŁKI PRATIA UKRAINE LLC ORAZ PRATIA CLINIC UKRAINE LLC

W wyniku rozpoczęcia przez Federację Rosyjską w dniu 24 lutego 2022 roku inwazji na terytorium Ukrainy nastąpiło zawieszenie działalności operacyjnej spółek Pratia Ukraine LLC oraz Pratia Clinic Ukraine LLC z siedzibą w Charkowie, w których Grupa posiada 100% udziałów. Zarząd Grupy na bieżąco monitoruje sytuację w Ukrainie. Czasowe zawieszenie działalności spółek ukraińskich nie miało istotnego wpływu na wynik finansowy Grupy w 2022 roku.

14. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE

W skład Grupy NEUCA na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodziły następujące podmioty:

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.12.2022	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki na dzień 31.12.2021
Segment: Hurt apteczny
Pretium Farm Sp. z o.o.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Świat Zdrowia S.A.	Toruń	Usługi marketingowe	pełna	96%	96%
NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o.	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	100%	100%
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń	Transport drogowy towarów	pełna	100%	100%
PFM.PL S.A.	Toruń	Działalność informatyczna	pełna	74%	74%
NEKK Sp. z o.o.	Poznań	Agencja reklamowa	pełna	100%	100%
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów	pełna	100%	100%
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	pełna	100%	100%
Fundacja NEUCA dla Zdrowia	Toruń	Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności	pełna	-	-
Inkoma Sp. z o.o.	Toruń	Działalność holdingów finansowych	pełna	100%	100%
Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach	pełna	100%	100%
Synoptis Industrial Sp. z o.o.	Toruń	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Aliant Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	pełna	100%	100%
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe	pełna	100%	100%
Segment: Produkcja farmaceutyków
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Global Pharma CM S.A.	Suchedniów	Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana	pełna	50%	50%
Segment: Badania kliniczne
NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. SKA	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	100%	100%
Pratia S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Clinscience Sp. z o.o.	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Pratia Hematologia Sp. z o.o.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	85%	85%
Hyggio Sp. z o.o.	Katowice	Działalność związana z oprogramowaniem	pełna	90%	90%
Pratia Clinic Ukraine LLC	Charków, Ukraina	Działalność szpitali	pełna	100%	100%
Pratia Ukraine LLC	Charków, Ukraina	Badania i rozwój eksperymentalny w dziedzinie biotechnologii	pełna	100%	100%
Clinscience Spain S.L. (przed zmianą nazwy Experior S.L.)	Walencja, Hiszpania	Badania kliniczne	pełna	100%	100%
CCR Czech a.s.	Praga, Czechy	Badania kliniczne	pełna	100%	51%
CCR Brno s.r.o.	Brno, Czechy	Badania kliniczne	pełna	100%	51%
Clinical Research Union JSCo	Sofia, Bułgaria	Badania kliniczne	pełna	75%	70%
Medical Center Leo Clinic Ltd.	Sofia, Bułgaria	Badania kliniczne	pełna	70%	70%
SMO Bulgaria Ltd.	Sofia, Bułgaria	Badania kliniczne	pełna	70%	70%
CCR Prague s.r.o.	Praga, Czechy	Badania kliniczne	pełna	76%	51%
Exom Group S.r.l.	Mediolan, Włochy	Badania kliniczne	pełna	60%	60%
Exom Deutschland GmbH	Ulm, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	60%	60%
Clinscience USA LLC	Wilmington, Delaware, Stany Zjednoczone	Badania kliniczne	pełna	100%	100%
Pratia Spain S.L.	Walencja, Hiszpania	Badania kliniczne	pełna	100%	100%
kfgnPratia GmbH	Hamburg, Niemcy	Zarządzanie majątkiem własnym i posiadanie udziałów	pełna	80%	40%
kfgn \| Site Operations & Services GmbH	Hamburg, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	80%	-
Klinische Forschung Hamburg GmbH	Hamburg, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	80%	-
Klinische Forschung Berlin- Mitte GmbH	Berlin, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	80%	-
Klinische Forschung Schwerin GmbH	Kilonia, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	80%	-
Klinische Forschung Hannover- Mitte GmbH	Hanower, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	80%	-
Klinische Forschung Dresden GmbH	Drezno, Niemcy	Wdrażanie i prowadzenie krajowych i międzynarodowych badań terapeutycznych dla nowych opracowań leków i produktów medycznych	pełna	80%	-
Klinische Forschung Karlsruhe GmbH	Karlsruhe, Niemcy	Badania kliniczne	pełna	80%	-
Clinytics GmbH	Hamburg, Niemcy	Rozwój, produkcja i sprzedaż oprogramowania oraz usług informatycznych dla badań klinicznych w zakresie standardowej opieki medycznej i w pokrewnych obszarach biznesowych	pełna	80%	-
Agati Systems LLC	Frisco, Teksas, Stany Zjednoczone	Badania kliniczne	pełna	51%	-
Agati Clinical Informatics LLP	Ćennaj, Indie	Badania kliniczne	pełna	51%	-
NEUCA Clinical Trials INC	Stany Zjednoczone	Zarządzanie majątkiem	pełna	100%	-
Segment: Przychodnie medyczne
NEUCA MED Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
PLR „Ognik” Sp. z o.o.	Poznań	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Unipolimed Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Centrum Medyczne Remedium Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Salus Sp. z o.o.	Wola Gołkowska	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Zespół Lekarza Rodzinnego Pro Familia Sp. z o.o.	Czerwonak	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Ośrodek Terapii Uzależnień i Współuzależnień „Radzimowice” Sp. z o.o.	Szklarska Poręba	Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana	pełna	100%	-
Clinica Medica Sp. z o.o.	Gdynia	Działalność szpitali	pełna	100%	-
Lekarze Domowi Sp. z o.o.	Olsztyn	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	-
Centrum Diagnostyki Medycznej ENDOMED Sp. z o.o.	Gdańsk	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	-
Diagnostyka Sp. z o.o.	Kutno	Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana	pełna	74%	-
Unimedi Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Segment: Działalność ubezpieczeniowa
Pomerania Investment S.A.	Gdynia	Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych	pełna	50%	50%
Towarzystwo Ubezpieczeń Zdrowie S.A.	Gdynia	Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe	pełna	50%	50%
Jednostki stowarzyszone niekontrolowane
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	praw własności	26%	26%

Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy NEUCA wraz z informacją o metodzie konsolidacji zamieszczony został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA w punkcie „Skład Grupy”.

W dniu 10 stycznia 2022 roku jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Best-Med Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Podstawowym przedmiotem działalności nabytej spółki jest praktyka lekarska specjalistyczna. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni medycznych.

W dniu 7 marca 2022 roku jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Ośrodek Terapii Uzależnień i Współuzależnień „Radzimowice” Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich.# W dniu 20 maja 2022 roku NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. SKA, jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła kolejne 40% udziałów w spółce kfgnPratia GmbH. Po przeprowadzeniu transakcji NEUCA Clinical Trials Investments Sp. z o.o. SKA posiada 80% udziałów w spółce kfgnPratia GmbH. Spółka kfgnPratia GmbH posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek: kfgn | Site Operations & Services GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy), Klinische Forschung Hamburg GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy), Klinische Forschung Berlin-Mitte GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy), Klinische Forschung Schwerin GmbH z siedzibą w Kilonii (Niemcy), Klinische Forschung Hannover- Mitte GmbH z siedzibą w Hanowerze (Niemcy), Klinische Forschung Dresden GmbH z siedzibą w Dreźnie (Niemcy), Klinische Forschung Karlsruhe GmbH z siedzibą w Karlsruhe (Niemcy), Clinytics GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy). W dniu 10 czerwca 2022 roku Clinscience USA LLC, jednostka zależna od NEUCA S.A., nabyła 50% udziałów w spółce Agati Systems LLC z siedzibą we Frisco, Teksas (Stany Zjednoczone). Spółka Agati Systems LLC posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Agati Clinical Informatics LLP z siedzibą w Ćennaju (Indie). Spółka specjalizuje się w przetwarzaniu danych klinicznych, usługach w zakresie rejestracji badań oraz projektowaniu służącego do tych celów oprogramowania. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. Dzięki inwestycji spółki należące do Grupy NEUCA zyskują dostęp do technologii RWD (Real World Data) docelowo umożliwiającej lepsze rozumienie danych medycznych, ich analizowanie, organizowanie oraz budowanie większej wartości dla pacjenta na bazie ww. kompetencji. W dniu 7 lipca 2022 roku jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Clinica Medica Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. W dniu 1 września 2022 roku jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Lekarze Domowi Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. W dniu 5 września 2022 roku jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Centrum Diagnostyki Medycznej ENDOMED Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. W dniu 10 października 2022 roku jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 74% udziałów w kapitale zakładowym spółki Diagnostyka Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. W 2022 roku miały miejsce następujące połączenia spółek wchodzących w skład Grupy NEUCA: - w dniu 1 lipca 2022 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Best-Med Sp. z o.o. (spółka przejmowana), Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 58 - w dniu 1 lipca 2022 roku połączenie przez przejęcie spółek Pratia S.A. (spółka przejmująca) i MTZ Clinical Research Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 września 2022 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Elmed Szczytno Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 1 września 2022 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i „Eskulap” Sp. z o.o. (spółka przejmowana), - w dniu 2 listopada 2022 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej Centrum Medyczne „Omega” Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

15. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W 2022 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy NEUCA niebędące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

16. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK

W dniu 8 marca 2022 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 27 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują kwestię zmniejszenia limitu kredytowego do 30 000 000 PLN. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 15 czerwca 2022 roku zawarty został aneks nr 6 do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a CaixaBank S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu na dzień 15 czerwca 2023 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 28 czerwca 2022 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 27 do umowy o Multilinię z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu wydłużono termin spłaty kredytu w kwocie 135 000 000 PLN do dnia 30 czerwca 2023 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 29 sierpnia 2022 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 28 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 31 sierpnia 2023 roku oraz zwiększenie limitu kredytowego do 40 000 000 PLN. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 27 września 2022 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 29 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 13 maja 2004 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu ustalono termin spłaty kredytu w wysokości 50 000 000 PLN na dzień 30 września 2023 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 31 października 2022 roku została zawarta umowa kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Umowa przewiduje udostępnienie limitu kredytowego w wysokości 50 000 000 PLN z terminem spłaty kredytu na dzień 31 października 2024 roku.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 59

17. UDZIELONE POŻYCZKI

Należności z tytułu udzielonych pożyczek stanowią głównie pożyczki udzielone odbiorcom aptecznym na rozwój działalności gospodarczej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Grupa udzieliła łącznie pożyczek na kwotę 20 540 tys. PLN. Podstawowe warunki udzielanych pożyczek:
- na kwotę od 16 tys. PLN do 12 mln PLN, średnio 300 tys. PLN,
- na okres od 3 do 60 miesięcy, średnio 26 miesięcy,
- oprocentowanie stałe, w sporadycznych przypadkach oprocentowanie zmienne (WIBOR + marża), średnio 9,2%,
- spłata odbywa się głównie w ratach stałych.
Ryzyko kredytowe związane z pożyczkami uznawane jest za niskie. Wynika to ze znacznej dywersyfikacji pożyczek, ustanowionych zabezpieczeń oraz ciągłego procesu monitoringu spłat. Dotychczasowa historia spłat pożyczek potwierdza tę pozytywną ocenę.

18. PORĘCZENIA I GWARANCJE

Poręczenie dla	Tytułem	Waluta	Kwota poręczenia (tys.) na 31.12.2022	Kwota poręczenia (tys.) na 31.12.2021	Data ważności poręczenia
Przewoźnicy współpracujący z Farmada Transport Sp. z o.o.	Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy „BP Plus umowa o korzystanie z kart paliwowych”	PLN	907	498	do dnia 11.07.2027
Razem w PLN			907	498

Gwarancja dla	Tytułem	Waluta	Kwota gwarancji (tys.) na 31.12.2022	Kwota gwarancji (tys.) na 31.12.2021	Data ważności gwarancji
Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicznych zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych	Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu)	PLN	1 425	2 415	do dnia 31.12.2023
Agencja Rezerw Materiałowych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	0	43	30.05.2022
Agencja Rezerw Materiałowych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	0	1	30.05.2022

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 60

Gwarancja dla	Tytułem	Waluta	Kwota gwarancji (tys.) na 31.12.2022	Kwota gwarancji (tys.) na 31.12.2021	Data ważności gwarancji
Agencja Rezerw Materiałowych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	1	1	31.03.2023
FIRMA – Fabbrica Italiana Ritrovati Medicinali ed Affini S.p.A.	Zabezpieczenie umowy na zakup, import, etykietowanie oraz dystrybucję produktów medycznych	EUR	1 000	1 000	13.03.2023
Istituto Luso Farmaco d’Italia S.p.A.	Zabezpieczenie umowy na zakup, import, etykietowanie oraz dystrybucję produktów medycznych	EUR	1 000	1 000	13.03.2023
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku	Zabezpieczenie loterii promocyjnej	PLN	3 632	0	31.01.2024
Rządowa Agencja Rezerw Strategicznych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	170	0	31.03.2025
Rządowa Agencja Rezerw Strategicznych	Zabezpieczenie umowy na przechowywanie rezerw strategicznych	PLN	4	0	28.11.2025
Suma		PLN	5 232	2 460
		EUR	2 000	2 000

19. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

19.1. OBLIGACJE

W 2022 roku nie wystąpiły emisje obligacji.

19.2. KAPITAŁ AKCYJNY

W okresie pomiędzy 1 stycznia 2022 roku a 31 grudnia 2022 roku wyemitowano 78 250 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Grupa nabyła 95 000 akcji własnych w celu umorzenia. W dniu 30 maja 2022 roku Zarząd NEUCA S.A. ogłosił ofertę zakupu nie więcej niż 95 000 akcji Spółki, stanowiących na dzień ogłoszenia oferty łącznie nie więcej niż 2,13% kapitału zakładowego Spółki. Oferowana cena zakupu akcji wynosi 770 PLN za jedną akcję. Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu oferty był mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, prowadzący działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Biuro maklerskie mBanku.# Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

Przyjmowanie ofert sprzedaży akcji od akcjonariuszy Spółki rozpoczęło się w dniu 31 maja 2022 roku, a zakończyło w dniu 8 czerwca 2022 roku. W wyniku wykonania ogłoszonej oferty zakupu akcji Spółka nabyła, w dniu 13 czerwca 2022 roku, 95 000 akcji własnych po cenie 770 PLN za jedną akcję, stanowiących 2,13% kapitału zakładowego i uprawniających do 2,13% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Nabycie ww. akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym.

Przed rozliczeniem transakcji Spółka posiadała 65 263 akcje własne. Po rozliczeniu transakcji Spółka posiadała 160 263 akcje własne, stanowiące 3,59% kapitału zakładowego i uprawniające do 3,59% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku ogłoszonej oferty zakupu akcji mBank S.A. przyjął zapisy na sprzedaż 97 694 akcji. Średnia stopa redukcji wyniosła 2,7576%.

W dniu 28 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o umorzeniu 65 263 akcji własnych. Umorzenie nastąpiło 9 czerwca 2022 roku z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Na dzień 30 czerwca 2022 roku liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia wynosiła 95 000.

W dniu 14 stycznia 2022 roku nastąpiło zapisanie 36 325 nowych akcji serii M na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 451 par. 2 oraz art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 36 325 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 14 stycznia 2022 roku, w wyniku objęcia 36 325 akcji emisji serii M jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii H oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zmianami). Uwzględniając powyższe, począwszy od 14 stycznia 2022 roku kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 468 312 PLN i dzieli się na 4 468 312 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 468 312.

W dniu 17 marca 2022 roku nastąpiło zapisanie 1600 nowych akcji serii M na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 451 par. 2 oraz art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 1600 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 17 marca 2022 roku, w wyniku objęcia 1600 akcji emisji serii M jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii H oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zmianami). Uwzględniając powyższe, począwszy od 17 marca 2022 roku kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 469 912 PLN i dzieli się na 4 469 912 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 469 912.

W dniu 14 czerwca 2022 roku jednostka dominująca otrzymała informację dotyczącą postanowienia Sądu Rejonowego w Toruniu, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o rejestracji w dniu 9 czerwca 2022 roku zmiany (obniżenia) wysokości kapitału zakładowego jednostki dominującej. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 65 263 akcji własnych serii H, skupionych przez jednostkę dominującą w ramach programu skupu akcji własnych prowadzonego w latach 2020-2022. Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 404 649 PLN i dzieli się na 4 404 649 akcji.

W dniu 13 lipca 2022 roku nastąpiło zapisanie 15 300 nowych akcji serii M na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez jednostkę dominującą, co zgodnie z art. 451 par. 2 oraz art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 15 300 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 13 lipca 2022 roku, w wyniku objęcia 15 300 akcji emisji serii M jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii H oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zmianami). Uwzględniając powyższe, począwszy od 13 lipca 2022 roku kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosił 4 419 949 PLN i dzielił się na 4 419 949 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 419 949.

W dniu 15 grudnia 2022 roku nastąpiło zapisanie 25 025 nowych akcji serii M na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii H wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 451 par. 2 oraz art. 452 par. 1 Kodeksu spółek handlowych skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Zapisanie akcji na rachunkach osób uprawnionych oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 25 025 PLN nastąpiło na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (z późn. zmianami), z dniem 15 grudnia 2022 roku, w wyniku objęcia 25 025 akcji emisji serii M Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii H Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii H oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zmianami). Uwzględniając powyższe, począwszy od 15 grudnia 2022 roku kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 444 974 PLN i dzieli się na 4 444 974 akcje o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 444 974.

20. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W 2022 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie NEUCA.

21. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

Grupa NEUCA nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich zwolnienie lub odwołanie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta lub przez przejęcie.

22. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2022 roku przedstawiona została w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2022 rok w nocie objaśniającej nr 5.20.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla członków Zarządu, kadry kierowniczej Spółki oraz członków Zarządów określonych spółek z Grupy NEUCA programu motywacyjnego. Opis programu motywacyjnego przedstawiony został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2022 rok w nocie objaśniającej nr 5.14.

23.# AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Na dzień 28 marca 2023 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA S.A.:

Imię i nazwisko	Ilość posiadanych akcji na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN/ilość posiadanych akcji
Piotr Sucharski	63 769	-	-	63 769
Grzegorz Dzik	0	15 800	-	15 800
Krzysztof Miszewski	46 3 000	1 898	1 148	-
Roman Dudzik	0	1 500	445	1 055
Daniel Wojtkiewicz	0	4 850	-	4 850

Na dzień 28 marca 2023 roku członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach Grupy NEUCA.

Na dzień 28 marca 2023 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.

Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna w PLN
Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi	1 244 196	1 244 196
Wiesława Herba	1 117 018	1 117 018
Tadeusz Wesołowski	146	146

Na dzień 28 marca 2023 roku, według wiedzy NEUCA S.A., członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A., co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki.

Na dzień 28 marca 2023 roku, według wiedzy NEUCA S.A., członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę NEUCA.

24. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Poza programami motywacyjnymi opisanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2022 rok w nocie objaśniającej nr 5.14 Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku
64

25. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Grupie NEUCA nie istnieją programy akcji pracowniczych.

26. INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie par. 27 pkt 2 ust. 7 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 obejmującego:
* przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku,
* przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku,
* badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
* badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Wybranym na podstawie Uchwały Nr 8/03/2022 Rady Nadzorczej NEUCA S.A. z dnia 25 marca 2022 roku podmiotem jest KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie. KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k. jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3546.

Umowa o przeglądy śródrocznych sprawozdań finansowych została zawarta ze skutkiem na dzień 8 lipca 2022 roku. Umowa została zawarta na okres roczny.

Umowa o badania sprawozdań finansowych została zawarta ze skutkiem na dzień 14 października 2022 roku. Umowa została zawarta na okres trzyletni.

Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2022 zgodnie z umowami zawartymi w 2022 roku wyniosą:
* badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za rok 2022, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za rok 2022 – 341 tys. PLN + VAT,
* przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za I połowę 2022 roku, przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za I połowę 2022 roku – 106 tys. PLN + VAT.

W roku 2021 Spółka korzystała z usług KPMG Audyt Sp. z o.o. Sp. k w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2021 zgodnie z umową zawartą w 2020 roku wyniosły:
* badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za rok 2021, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za rok 2021 – 232 tys. PLN + VAT,
* przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za I połowę 2021 roku, przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za I połowę 2021 roku – 94 tys. PLN + VAT.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku
65

27. INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2022 ROKU

27.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

NEUCA S.A. od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, wprowadzonym uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej GPW w Warszawie z dnia 4 lipca 2007 roku, które ze zmianami obowiązywały do 31 grudnia 2015 roku. Od 1 lipca 2021 roku Spółka stosuje nowe zasady wydane przez organizatora obrotu – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” wprowadzone uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych (www.gpw.pl/dobre-praktyki).

27.2. Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Emitent nie stosuje 12 zasad: 1.4., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.5., 3.10., 4.9.1., 4.11., 6.3., 6.4.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: […]
- Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka w raporcie o zdarzeniach niefinansowych wskazuje filary i opis strategii odpowiedzialnego biznesu, nie podaje jednak konkretnych mierników, celów i planowanych działań.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
- Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W raporcie niefinansowym Spółka publikuje dane dotyczące stosunku przeciętnego wynagrodzenia brutto kobiet do wynagrodzenia brutto mężczyzn w poszczególnych kategoriach szeregowania. Nie podlegają natomiast publikacji informacje o działaniach, które mają niwelować nierówności, albowiem wynagrodzenia są determinowane wyłącznie skalą płacową, kompetencjami i doświadczeniem pracowników.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
- Zasada nie jest stosowana.
- Komentarz spółki: Spółka nie stosuje polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć i wiek, lecz posiadane kompetencje.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
- Zasada nie jest stosowana.
- Komentarz spółki: Odstąpienie od stosowania zasady wynika z braku przestrzegania zasady 2.1.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
- Zasada nie jest stosowana.
- Komentarz spółki: Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności członków zarządu spółki.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: […]
- 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
  - Zasada nie jest stosowana.
  - Komentarz spółki: Odstąpienie od stosowania zasady wynika z braku przestrzegania zasady 2.1.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
- Zasada nie jest stosowana.
- Komentarz spółki: Struktura Spółki nie jest jeszcze dostosowana do tego wymogu, osoby zarządzające ryzykiem podlegają zarządowi pośrednio.
3.7.# Zasady 3.4-3.6

Zasady 3.4-3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Komentarz spółki: Zasada nie dotyczy spółki.

3.10.

Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie zleca dedykowanego raportu przeglądu funkcji audytu wewnętrznego, jednakże rozważa podjęcie tych działań w przyszłości.

4.9.

W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 67

4.9.1.

kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Walne zgromadzenie dokonuje wyboru członków rady spośród kandydatów przedstawionych na posiedzeniu, potrzeba publikowania danych kandydatów z wyprzedzeniem nie była zgłaszana przez akcjonariuszy.

4.11.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia, jednak nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na wszystkie pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

6.3.

Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Obowiązujące w Spółce programy motywacyjne nie przewidują bezpośredniego powiązania celów z wynikami finansowymi lub niefinansowymi spółki, niemniej warunkiem otrzymania benefitów wynikających z programu jest satysfakcjonujące pełnienie funkcji przez osoby uprawnione przez okres przekraczający 3 lata, zatem zachowany jest cel polegający na stabilizacji stanu zatrudnienia kadry kierowniczej.

6.4.

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Dotychczas obowiązujące w spółce regulaminy wynagradzania członków rady nadzorczej przewidują możliwość wynagradzania członków rady w zależności od ilości przeprowadzonych posiedzeń.

27.3. Opis podstawowych cech stosowanych u Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 68

27.3.1. System kontroli wewnętrznej

W Spółce oraz w całej Grupie NEUCA istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie Grupy. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez przełożonych, kontrolę właścicielską sprawują poszczególne obszary wsparcia Grupy NEUCA oraz Obszar Audytu Wewnętrznego (OAW). OAW na podstawie mapy ryzyka na bieżąco monitoruje procesy biznesowe w ramach Grupy. Podczas przeglądów i audytów tychże procesów zwraca się szczególną uwagę na zgodność tych procesów z obowiązującymi wewnętrznymi aktami normatywnymi, a także uregulowaniami zewnętrznymi. Wszelkie odstępstwa od tych aktów są na bieżąco raportowane Zarządowi i Komitetowi Audytu przy Radzie Nadzorczej. Jednocześnie OAW w takich przypadkach przygotowuje rekomendacje zmian mających na celu poprawę obecnego stanu rzeczy.

27.3.2. System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki

Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy NEUCA odpowiedzialny jest Zarząd NEUCA S.A., natomiast na poziomie poszczególnych spółek powiązanych – ich Zarządy. Obszar Rozwoju i Organizacji przy współpracy Obszaru Audytu Wewnętrznego przygotowuje narzędzie wspomagające Zarząd w zarządzaniu ryzykiem. Została również utworzona mapa ryzyka wykorzystywana do tworzenia krótko- i średnioterminowego Planu Audytu Wewnętrznego.

27.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Nazwa podmiotu posiadającego powyżej 5% głosów na WZA	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Kazimierz Michał Herba*	1 244 196	27,99%	1 244 196	27,99%
Wiesława Herba	1 117 018	25,13%	1 117 018	25,13%
AUGEBIT FIZ	471 459	10,60%	471 459	10,60%
Fundusze TFI Allianz Polska S.A.**	231 163	5,20%	231 163	5,20%

z podmiotami powiązanymi
** Allianz FIO, Allianz Plan Emerytalny SFIO, Allianz Duo FIO, Allianz Inwestycje SFIO, Allianz SFIO Dużych Spółek, Allianz SFIO PPK

Stan na 31.12.2022 r.

27.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 69

27.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Statut ani akty wewnętrzne Spółki nie zawierają postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu.

27.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Statut Spółki nie zawiera postanowień dotyczących ograniczenia przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

27.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi 5 lat. Zarząd Spółki składa się z jednej do sześciu osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach wskazanych w zdaniu poprzednim. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu. Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów Spółki. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu, a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie. Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu każdy członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy Spółki nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym.# Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego członka Zarządu, w szczególności: − przyjęcie strategii Spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także zmiany strategii, − ustalenie mierników strategicznych (rodzaj i wartość) oraz zasad kontrolingu, − zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian, − zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich zmian, − zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych, − ustanowienie prokury, Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 70 − zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy.

27.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana statutu Emitenta przebiega na zasadach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Do zmiany statutu wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia i wpis do rejestru przedsiębiorców. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczące m.in. zmiany statutu opiniowane są przez Radę Nadzorczą.

27.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu Spółki prawo jednego głosu. Począwszy od 2020 roku, Emitent umożliwia akcjonariuszom zdalny udział w Walnych Zgromadzeniach z wykorzystaniem aplikacji e-Voting udostępnionej przez KDPW SA.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu przez osobę przewodniczącą obradom. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.

Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, inny członek Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego i dwóch sekretarzy. Osoba przewodnicząca obradom powinna przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

Przewodniczący sporządza, niezwłocznie po wyborze, listę obecności zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich reprezentuje, i służących im głosów. Lista jest wyłożona podczas Zgromadzenia.

Przewodniczący udziela głosu referentom tematów wyszczególnionych kolejno w porządku obrad. Referentem może być Przewodniczący. Po zreferowaniu każdego tematu Przewodniczący udziela głosu akcjonariuszom w kolejności zgłaszania się w celu zadawania pytań, wniesienia uwag lub wniosków wyłącznie do zreferowanego tematu. Odpowiedzi udziela, względnie ustosunkowuje się do wniesionych uwag i wniosków, referent tematu wyłącznie do zreferowanego tematu. Akcjonariusz zabierający głos zobowiązany jest na wstępie podać imię i nazwisko do protokołu. Po wyczerpaniu tematu przez referenta, zgłoszeniu zapytań, uwag i wniosków Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 71 oraz wysłuchaniu odpowiedzi do odpowiedniego punktu obrad Przewodniczący poddaje pod głosowanie wnioski, przestrzegając zasady, aby wnioski referenta głosowane były w pierwszej kolejności.

Głosowanie jawne następuje przez złożenie u sekretarza imiennych kart do głosowania, na których umieszczone jest:
* imię i nazwisko akcjonariusza,
* ilość przysługujących mu głosów,
* wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie,
* słowa „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań,
* podpis akcjonariusza albo pełnomocnika.

Jeśli zostaną spełnione wymogi niezbędne dla przeprowadzenia głosowania tajnego, wówczas głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania, na których umieszcza się:
* ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów,
* wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie,
* słowa „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań.

Postanowień tych nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia głosów.

Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej, jest następujący:

prawo zgłaszania kandydatów mają wszyscy akcjonariusze biorący udział w Zgromadzeniu;
po stwierdzeniu prawidłowości zgłoszenia kandydatów Przewodniczący zarządza głosowanie;
na karcie do głosowania zostaną umieszczeni prawidłowo zgłoszeni kandydaci w kolejności alfabetycznej;
do Rady Nadzorczej wybierani są ci z kandydatów, którzy uzyskali więcej niż 50% głosów oddanych – w kolejności od tego kandydata, który uzyskał największą ilość głosów „za”, aż do wyczerpania miejsc do obsadzenia w Radzie;
jeśli ponad 50% głosów oddanych uzyska więcej kandydatów, niż jest miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, wówczas do Rady zostaną wybrani kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów;
jeżeli ilość miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej jest większa niż ilość kandydatów, którzy uzyskali ponad 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę wyborów, w której uczestniczą ci kandydaci, którzy nie uzyskali progu 50% głosów oddanych. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów przy drugiej turze obowiązuje;
jeśli żaden z kandydatów nie uzyska 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę głosowania, w której uczestniczyć będą wszyscy kandydaci. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów obowiązuje.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 72

Głosowanie w tym przedmiocie odbywa się przez złożenie u sekretarza kart do głosowania, na których umieszczone jest:
1. ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów;
2. imiona i nazwiska kandydatów z umieszczonymi obok danych każdego z kandydatów słowami „za”, „przeciw”, „wstrzymuję się” – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań. Imiona i nazwiska prawidłowo zgłoszonych kandydatów akcjonariusze wpisują w odpowiednich miejscach kart do głosowania z zachowaniem porządku alfabetycznego. Akcjonariusze głosują oddzielnie na każdego kandydata umieszczonego na karcie do głosowania.

Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, jest następujący:

osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej;
po stwierdzeniu prawidłowości utworzenia grup Przewodniczący zarządza przerwę w obradach Zgromadzenia celem wyboru w poszczególnych grupach członków Rady – Przewodniczący może do każdej z grup delegować sekretarza celem sporządzenia przez niego notatki zawierającej co najmniej skład grupy akcjonariuszy oraz imiona i nazwiska wybranych przez nią członków Rady Nadzorczej;
po uzyskaniu informacji o wyborze członków Rady Nadzorczej w poszczególnych grupach Przewodniczący zarządza głosowanie celem wyboru pozostałych członków Rady (poza grupami) – głosowanie odbywa się w trybie określonym w ust. 1 i 2 powyżej.

Głos uznaje się za ważny, jeżeli na karcie do głosowania akcjonariusz pozostawi nieskreśloną jedną z trzech opcji – „za”, „przeciw” lub „wstrzymuję się”. Głos niespełniający wymogów określonych w zdaniu poprzednim nie jest głosem oddanym i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych. W głosowaniu jawnym nieważny jest także głos tego akcjonariusza, który karty nie podpisał. Głos na karcie niepodpisanej uważa się za głos nieoddany i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych.

Głosy oblicza komisja złożona z Przewodniczącego i sekretarzy. Wyniki głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu. Postanowień dotyczących głosowania na kartach nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia głosów.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, w tym w szczególności w sprawach:
1. rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. podziału zysku lub pokrycia straty,
3. udzielania członkom organów Spółki absolutorium,
4. zmian Statutu Spółki,
5.# Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

73

umorzenia akcji i określenia warunków umorzenia. W sprawie sposobu podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu wniosek wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością ⅔ (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

27.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili:
* Piotr Sucharski – Prezes Zarządu
* Grzegorz Dzik – Wiceprezes Zarządu
* Krzysztof Miszewski – Wiceprezes Zarządu

Piotr Sucharski

Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Ukończył studia na Wydziale Zarządzania w Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Od tego czasu jego kariera zawodowa związana była z pionami finansowymi następujących firm: Huta Sendzimira (1993-1994), PLC Leasco S.A. (1995-1998; Dyrektor ds. Finansowych), Press Glass Sp. z o.o. (1999; Dyrektor ds. Finansowych), Mostostal Kraków S.A. (2000; Dyrektor ds. Finansowych). Od roku 2001 w NEUCA S.A. na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych; od marca 2005 roku w Zarządzie NEUCA S.A. Od stycznia 2009 roku na stanowisku Prezesa Zarządu.

Grzegorz Dzik

Wiceprezes Zarządu
Ukończył Wydział Ekonomiczny Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie oraz program MBA Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej i London Business School. Jest absolwentem programów menedżerskich w INSEAD i Duke University, posiada uprawnienia Brytyjskiego Stowarzyszenia Biegłych Rewidentów (FCCA). Pracował dla Grupy Lafarge, ostatnio jako Członek Zarządu odpowiedzialny za finanse i łańcuch dostaw. Wcześniej zatrudniony w światowej centrali firmy NKT CABLES w Niemczech oraz w Dziale Audytu i Doradztwa Biznesowego w firmie Andersen. W Zarządzie Grupy NEUCA od sierpnia 2010 roku. Odpowiedzialny za zarządzanie całym obszarem wsparcia biznesu Grupy m.in. w zakresie finansów, informatyki czy kontrolingu.

Krzysztof Miszewski

Wiceprezes Zarządu
Ukończył zarządzanie na Uniwersytecie Gdańskim oraz podyplomowe studia z zakresu finansów i efektywności produkcji w Wyższej Szkole Bankowej w Gdańsku. Swoją karierę zawodową rozpoczął w Polpharma S.A. jako Specjalista ds. procesów Technologicznych oraz Analiz Inżynieryjnych. Następnie objął rolę kierownika projektów. W 2009 roku dołączył do Spółki jako kierownik ds. projektów. Od połowy 2010 roku jako Dyrektor Biura Projektów rozwijał portfolio inicjatyw projektowych oraz kompetencje zarządzania projektami w Spółce. Od 2011 roku pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Wsparcia Sprzedaży oraz Jakości Serwisu, odpowiadając za wsparcie sprzedaży i definiowanie parametrów serwisu logistycznego. W tym czasie koordynował procesy integracji procesowej ze spółkami zależnymi

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

74

w obszarze hurtowym. Od 2013 roku odpowiadał za struktury i procesy obsługi klientów. Z początkiem 2018 roku przyjął odpowiedzialność za operacje logistyczno-transportowe jako Dyrektor Pionu Łańcucha Dostaw. W ciągu roku obrotowego 2022 skład Zarządu ulegał zmianom. W dniu 14 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała, z dniem 15 listopada 2022 roku, dodatkowe trzy osoby do pełnienia funkcji Wiceprezesów Zarządu. Julita Czyżewska objęła funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Obszaru Pacjenta, Roman Dudzik objął funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Pionu Informatyki oraz Daniel Wojtkiewicz objął funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Pionu Sprzedaży.

Julita Czyżewska

Wiceprezes Zarządu
Ukończyła Wyższą Szkołę Ekonomiczną w Warszawie, studia podyplomowe w zakresie zarządzania projektami oraz zintegrowanych systemów informatycznych w Szkole Głównej Handlowej, a także MBA w Gdańskiej Fundacji Kształcenia Menedżerów i Erasmus University. Absolwentka programów The Innovative Health Care Leader na Stanford University Graduate School of Business oraz Innovation and Transformation in Health Care w ramach Kaiser Permanente International. Karierę zawodową rozpoczęła w 2000 roku w Grupie PZU, w której m.in. zbudowała i zarządzała siecią medyczną PZU Zdrowie, przeprowadziła transformacje obszarów produktów i likwidacji szkód. Jednocześnie pełniła funkcję przewodniczącej Komisji Ubezpieczeń Zdrowotnych i Wypadkowych w Polskiej Izbie Ubezpieczeń, a w 2018 roku otrzymała od PIU odznakę „Za zasługi dla ubezpieczeń”. W 2020 roku dla Grupy Generali stworzyła strategię rozwoju obszaru zdrowia. W 2021 roku pracowała dla funduszu inwestycyjnego, zarządzając spółką HomeDoctor. Do Grupy NEUCA dołączyła na początku 2022 roku jako Dyrektor ds. Ubezpieczeń i Usług Medycznych. W Zarządzie Grupy NEUCA od listopada 2022 roku. Odpowiedzialna za rozwój i zarządzanie Obszarem Pacjenta, m.in. za sprzedaż produktów i usług zdrowotnych, opiekę zdrowotną nad pacjentem, marketing pacjencki, transformację cyfrową.

Daniel Wojtkiewicz

Wiceprezes Zarządu
Uzyskał tytuł inżyniera na Akademii Techniczno-Rolniczej w Bydgoszczy w zakresie zarządzania organizacją gospodarczą i tytuł magistra na UMK w Toruniu w zakresie metod ilościowych i informatyki w zarządzaniu, a także dyplom EMBA w SGM w Warszawie. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu zespołami sprzedażowymi w branżach: farmaceutycznej, reklamowej, biuroserwisowej oraz budowlanej. Z rynkiem farmaceutycznym związany od 2003 roku, a z GK NEUCA od 2010. Początkowo odpowiedzialny za szkolenie handlowców, w marcu 2011 roku powołany na członka zarządu HA Galenica-Panax Sp. z o.o. Od września 2011 roku pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Centralnego Sprzedaży w Segmencie Nowoczesnym, a od 2015 roku Dyrektora Pionu Sprzedaży.

Roman Dudzik

Wiceprezes Zarządu
Ukończył finanse i bankowość w Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu oraz zarządzanie i informatykę na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Jest absolwentem studiów MBA Akademii Leona Koźmińskiego. Ponad 20-letnie doświadczenie zawodowe w tworzeniu i wdrażaniu strategii biznesowych, transformacji organizacyjnych, zarządzaniu programami i projektami realizującymi kompleksowe zmiany organizacyjne i technologiczne zdobywał w firmach takich jak: TETA, Prokom, Grupa ENERGA, Grupa Orange oraz SAB Miller i Pfleiderer. W Grupie NEUCA przez sześć lat pełnił funkcję Dyrektora Pionu IT i Zarządzania Danymi. Od listopada 2022 roku – jako Wiceprezes Zarządu Grupy – odpowiada za Obszar Technologii i Danych.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

75

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Składa się z jednego do sześciu członków, w tym Prezesa Zarządu, który kieruje jego pracą. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi pięć lat, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu. Z wyjątkiem Prezesa Zarządu każdy z pozostałych członków Zarządu otrzymuje tytuł Wiceprezesa Zarządu. Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd składa oświadczenia woli w imieniu Spółki w ten sposób, że pod nazwą Spółki podpisujący umieszcza swój podpis i pieczęć imienną z podaniem funkcji pełnionej w Zarządzie. Do prowadzenia spraw Spółki lub dokonywania określonych czynności Zarząd może ustanowić jednego lub więcej pełnomocników lub prokurentów. Imiona i nazwiska prokurentów oraz granice ich umocowania Zarząd obowiązany jest zgłosić do rejestru przedsiębiorców. Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki i zarządzanie jej majątkiem. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:
* występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec władz, urzędów, instytucji i osób trzecich,
* zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań,
* opracowywanie planów pracy,
* sporządzanie planów działalności Spółki,
* zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń,
* proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń oraz przygotowywanie projektów uchwał,
* sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki i składanie sprawozdań ze swojej działalności Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu,
* branie udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,
* opracowywanie regulaminów i innych aktów prawnych w zakresie działania Spółki,
* udostępnianie Radzie Nadzorczej i innym organom kontrolnym żądanych materiałów.

Wykonując swoje zadania, Zarząd podejmuje uchwały i dokonuje innych stosownych czynności. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym.# Uchwała Zarządu

przyjęcie strategii Spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także zmiany strategii,
mierniki strategiczne (rodzaj i wartość) oraz zasady kontrolingu,
zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian,
zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich zmian,
zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych,
ustanowienie prokury,
zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy.

Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest w przypadku Zarządu wieloosobowego obecność przynajmniej dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje pracę oraz ustala zakres czynności pozostałych członków Zarządu. Prezes może pełnić równocześnie funkcję Dyrektora Generalnego Spółki lub może wyznaczyć innego członka Zarządu do pełnienia tej funkcji. Szczegółowy zakres nadzoru Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu nad gałęziami przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki.

Prezes Zarządu lub członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Generalnego wydają zarządzenia, które pozostali członkowie Zarządu mają obowiązek opiniować. W przypadku czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu wyznaczy on innego członka Zarządu, który go zastępuje.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 76

Skład Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili:

Kazimierz Herba – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiesława Herba – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
Iwona Sierzputowska – Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu
Tadeusz Wesołowski – Członek Rady Nadzorczej
Jolanta Kloc – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
Bożena Śliwa – Członek Rady Nadzorczej

Kazimierz Herba

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej od 15 stycznia 2009 roku. Absolwent Wydziału Handlu Uniwersytetu Ekonomicznego (dawniej Akademii Ekonomicznej) w Poznaniu. Założyciel spółki Torfarm S.A. (dziś NEUCA S.A.), w latach 1994-2008 piastował stanowisko Prezesa Zarządu. Główny akcjonariusz NEUCA S.A. Aktywnie wspiera Spółkę w zakresie wyznaczania strategicznych kierunków rozwoju i ich realizacji.

Wiesława Herba

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Członek Rady Nadzorczej od 24 marca 2004 roku. Ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu. Wraz z Kazimierzem Herbą tworzyła i zarządzała firmą Torfarm S.A. (dziś NEUCA S.A.), przechodząc przez wszystkie szczeble struktury organizacyjnej. W latach 2001-2003 pełniła funkcję Dyrektora Generalnego, a następnie Operacyjnego (2003-2004). Do stycznia 2004 roku była prokurentem Torfarm S.A. Od marca 2004 roku do stycznia 2009 roku powołana do Rady Nadzorczej na stanowisko Przewodniczącej. Twórca Komitetu Audytu oraz do grudnia 2017 roku jego Przewodnicząca, obecnie Członek Komitetu Audytu. Znaczący akcjonariusz NEUCA S.A. Służy pomocą w tworzeniu ładu korporacyjnego.

Tadeusz Wesołowski

Członek Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej od 16 czerwca 2009 roku. Doktor nauk technicznych, absolwent Politechniki Warszawskiej. Po uzyskaniu dyplomu kontynuował pracę naukową na uczelni, uzyskując stanowisko adiunkta. W 1990 roku powołał do życia i zarządzał firmą Prosper, która przez kilkanaście lat była jednym z liderów rynku dystrybucji farmaceutycznej w Polsce. Spółka rozpoczęła działalność od importowania parafarmaceutyków i leków OTC z krajów Europy Zachodniej, stopniowo poszerzając asortyment oraz zakres działalności o dystrybucję farmaceutyków. Wielokrotnie doradzał i uczestniczył w tworzeniu nowych przedsięwzięć na rynku farmaceutycznym. Doradza Spółce w kwestiach strategicznych.

Bożena Śliwa

Członek Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej od 28 czerwca 2011 roku. Absolwentka Akademii Medycznej w Warszawie, kierunek farmacja, specjalista z zakresu farmacji aptecznej. Pełniła funkcję wiceprezesa Kieleckiej Okręgowej Izby Aptekarskiej, była członkiem Prezydium Naczelnej Rady Aptekarskiej. Ukończyła kurs dla członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa i spółek prawa handlowego. Uczestniczyła w pracach Rad Nadzorczych Radix S.A., Optima Radix S.A., przewodniczyła Radzie Nadzorczej Optima Radix Vita Plus Tadanko S.A. Jest współwłaścicielką aptek, pełni funkcję kierownika w jednej z nich.

Iwona Sierzputowska

Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu

Członek Rady Nadzorczej od 12 listopada 2020 roku. Z wykształcenia ekonomista i prawnik. Absolwentka studiów magisterskich i doktoranckich w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, SWPS Uniwersytetu Humanistycznospołecznego w Warszawie oraz Université Paris Dauphine w Paryżu. Członek Polskiej Izby Biegłych Rewidentów i Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała w audycie i finansach na stanowiskach kierowniczych w międzynarodowych sieciach handlu detalicznego. Obecnie zatrudniona na stanowisku Dyrektora Finansowego w Leroy Merlin Polska Sp. z o.o., gdzie pełni również funkcję członka zarządu.

Jolanta Kloc

Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Członek Rady Nadzorczej od 14 sierpnia 2018 roku. Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego (dawniej Akademii Ekonomicznej) w Poznaniu, kierunek zarządzanie oraz studiów podyplomowych w zakresie finansów i rachunkowości. W latach 1991-2001 pracowała na stanowisku Głównej Księgowej w Energoinwest S.A. Od 2001 roku związana z Grupą Kapitałową Zespołu Elektrowni Pątnów–Adamów–Konin S.A. (ZE PAK S.A.). Pełniła różne funkcje w spółkach z Grupy, m.in.: Członka Rady Nadzorczej, Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, Dyrektora Finansowego, Głównej Księgowej, Głównego Specjalisty ds. Księgowości Spółek GK. Obecnie współpracuje z Grupą PMPG Polskie Media S.A., wydawcą tygodnika „Wprost” i „Do Rzeczy”, jako Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych. Ukończyła liczne szkolenia z zakresu zarządzania, rachunkowości, podatków i prawa pracy, posiada certyfikat Ministerstwa Finansów na usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 77

W ciągu roku obrotowego 2022 skład Rady Nadzorczej nie podlegał żadnym zmianom. Rada składa się z pięciu do dziewięciu członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność przynajmniej trzech jej członków przy Radzie składającej się z pięciu lub sześciu osób, czterech jej członków przy Radzie siedmio-, ośmioosobowej lub pięciu jej członków przy Radzie składającej się z dziewięciu osób. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów członków obecnych, w razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady kierującego posiedzeniem. Uchwały są podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Jednakże oddanie głosu w powyższy sposób nie jest dopuszczalne w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym bez zwoływania posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych (faks, telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp.). Tak podjęta uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, przy czym podejmowanie uchwał w trybie wskazanym wyżej jest niedopuszczalne w sprawach wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania członka Zarządu bądź zawieszania członka Zarządu w czynnościach.

W posiedzeniach Rady uczestniczą członkowie Zarządu z głosem doradczym. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół. Protokolantem jest osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a podpisują go wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych powinien on wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.

Do szczegółowych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym,
badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, w takim terminie, aby akcjonariusze mogli się z nim zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem,
powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu Spółki lub całego Zarządu,
reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi poprzez delegowanego spośród jej członków przedstawiciela,
ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, wskaźnika tantiemy z zysku Spółki oraz przyznawanie premii uznaniowych,

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 78delegowanie swojego członka do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, a także w przypadku zawieszenia Zarządu w czynnościach,

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 79

wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu,
zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła takiego Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w czasie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania w tym przedmiocie przez Radę,
rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

27.12. Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 funkcjonował Komitet Audytu, którego skład wskazano w pkt 27.11. Pracą Komitetu kieruje Przewodniczący powoływany przez Radę Nadzorczą spośród członków Komitetu Audytu i przez nią odwoływany. Wynagrodzenie wszystkich członków Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza. Komitet Audytu składa się z trzech do czterech członków, w tym Przewodniczącego. Członków Komitetu Audytu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która też ustala liczbę członków Komitetu Audytu w granicach określonych w zdaniu wcześniejszym. Zasady działania Komitetu Audytu są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą, a Przewodniczący Komitetu Audytu zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej rocznego raportu z działania Komitetu Audytu nie później niż do końca drugiego kwartału następnego roku.

Trzech członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych:

Iwona Sierzputowska – z wykształcenia ekonomista i prawnik. Absolwentka studiów magisterskich i doktoranckich w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, SWPS Uniwersytetu Humanistycznospołecznego w Warszawie oraz Université Paris Dauphine w Paryżu. Członek Polskiej Izby Biegłych Rewidentów i Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Doświadczenie zawodowe zdobywała w audycie i finansach na stanowiskach kierowniczych w międzynarodowych sieciach handlu detalicznego. Obecnie zatrudniona na stanowisku Dyrektora Finansowego w Leroy Merlin Polska Sp. z o.o.
Wiesława Herba – mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu, kierunek ekonomika i organizacja obrotu towarowego i usług. Doświadczenie zawodowe: Dyrektor ds. Logistyki w Torfarm S.A.
Jolanta Kloc – mgr ekonomii; ukończyła Uniwersytet Ekonomiczny (dawniej Akademię Ekonomiczną) w Poznaniu, kierunek zarządzanie oraz studia podyplomowe na tej samej uczelni. Doświadczenie zawodowe: Dyrektor Finansowy w Energoinwest Serwis Sp. z o.o., Główna Księgowa, likwidator w PAK Biopaliwa Sp. z o.o., Dyrektor Finansowy, Główna Księgowa w PAK Górnictwo Sp. z o.o., Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych w PAK Odsiarczanie Sp. z o.o., TRANS PAK Sp. z o.o., Główny Specjalista ds. Księgowości Spółek GK w ZE PAK S.A.

Spośród trzech członków Komitetu Audytu jedna osoba posiada wiedzę o szeroko pojętym rynku ochrony zdrowia i odpowiednie umiejętności:

Wiesława Herba – Dyrektor ds. Logistyki w Torfarm S.A.

Emitent wprowadził politykę kontroli usług dodatkowych świadczonych przez firmę audytorską, podmiot powiązany z tą firmą lub członka jego sieci, której główne założenia są następujące:

NEUCA S.A. ani żadna jednostka przez nią kontrolowana nie zleca firmie audytorskiej, podmiotowi powiązanemu z firmą audytorską lub członkowi jego sieci żadnych usług dodatkowych zabronionych zdefiniowanych w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE,
w przypadku gdy audytor świadczy przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz NEUCA S.A. lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy NEUCA dozwolone usługi dodatkowe, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) NEUCA S.A. lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy NEUCA,
osobą odpowiedzialną za monitorowanie zgodności dodatkowej usługi z przepisami ustawy i rozporządzenia jest Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
w przypadku usług dozwolonych przez zapisy ustawowe innych niż badanie sprawozdań finansowych dopuszcza się korzystanie z usług firmy audytorskiej wykonującej badanie po uzyskaniu pisemnej zgody Komitetu Audytu, który przeprowadza odpowiednią ocenę zagrożeń i zabezpieczeń niezależności (w uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące tych usług).

W 2022 roku na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską, podmiot powiązany z tą firmą lub członka jego sieci usługi dodatkowe w rozumieniu powołanych wyżej przepisów.

Emitent wprowadził politykę monitorowania niezależności firmy audytorskiej, w ramach której Komitet Audytu dokonał analizy pisemnego oświadczenia audytora, że firma audytorska oraz partnerzy, kadra kierownicza wyższego szczebla i kierownicy prowadzący badanie ustawowe są niezależni od podmiotów wchodzących w skład Grupy NEUCA. Członkowie Komitetu Audytu zobowiązani zostali do wnikliwej analizy ewentualnych omawianych przez biegłego rewidenta zagrożeń dla własnej niezależności oraz zabezpieczeń stosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

Komitet Audytu Emitenta ustanowił także politykę wyboru audytora, której główne założenia są następujące:

Wyboru audytora dokonuje Rada Nadzorcza Emitenta, opierając się na rekomendacji Komitetu Audytu sporządzonej w następstwie procedury wyboru. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływów strony trzeciej. Niedozwolone są wszelkie klauzule umowne, które powodują ograniczenie możliwości wyboru audytora przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów.
Rada Nadzorcza podczas wyboru podmiotu uprawnionego do badania oraz Komitet Audytu w swojej rekomendacji kierują się następującymi kryteriami:
- proponowane wynagrodzenie,
- jakość firmy audytorskiej poparta procedurami badania i rangą audytora na rynku,
- szerokość zakresu usług (badanie sprawozdań jednostkowych, badanie sprawozdań skonsolidowanych),
- doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje zawodowe audytorów, w tym znajomość zagadnień dotyczących specyfiki działania Emitenta,
- elastyczność w ustalaniu terminów przeprowadzenia badania,
- efektywność organizacyjna audytora,
- niezależność podmiotu uprawnionego do badania,
- gwarancja przeprowadzenia badania zgodnie z międzynarodowymi standardami i dbałością o najwyższą jakość,
- komunikacja audytora z Komitetem Audytu i Zarządem (w przypadku kontynuacji wyboru audytora).
Ramy czasowe dotyczące zlecenia badania:

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 81

pierwsza umowa na badanie ustawowe sprawozdania finansowego zawierana jest z podmiotem uprawnionym na okres nie krótszy niż dwa lata (istnieje możliwość przedłużenia umowy na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy),
maksymalny okres trwania zlecenia, licząc od pierwszego roku obrotowego objętego umową na badanie, w którym to roku po raz pierwszy powołano uprawniony podmiot do wykonania następujących nieprzerwanie po sobie badań ustawowych, wynosi pięć lat, przy czym limit ten obowiązuje dopiero od badania sprawozdania finansowego za 2018 rok,
maksymalny okres przeprowadzania badania przez kluczowego biegłego rewidenta wynosi pięć lat, a ponowne przeprowadzenie badania ustawowego Emitenta może być dokonane po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego,
po upływie maksymalnego okresu zlecenia podmiot uprawniony do badania oraz żaden z członków jego sieci w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach nie może podejmować działań z zakresu badania ustawowego sprawozdań finansowych Emitenta w okresie kolejnych trzech lat.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru biegłego rewidenta spełniała warunki opisane wprowadzonymi politykami. W 2022 roku odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu.

27.13. System wynagradzania osób zarządzających i kluczowych menedżerów

Spółka wprowadziła w 2020 roku dokument pod nazwą Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NEUCA S.A., który określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

27.14. System wynagradzania członków Rady Nadzorczej

27.15. Polityka różnorodności

Spółka nie ma określonej polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć czy wiek, lecz posiadane kompetencje. Informacja dotycząca udziału kobiet i mężczyzn w organach Emitenta znajduje się pod adresem www.neuca.pl/s/polityka- roznorodnosci.

LIST PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ DO AKCJONARIUSZY

Komentując 2022 rok, niewiele powiem o kwestiach biznesowych. Skupię się na tym, jaki wpływ wywarły na nas i naszej organizacji wydarzenia minionego roku.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku 82

Polska wojny nie toczy, ale Polacy są w nią głęboko zaangażowani.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY NEUCA ZA ROK 2022

Wojna przyszła do nas w postaci szukających schronienia kobiet i dzieci. Bez chwili wahania ruszyliśmy z pomocą. Dziś już nie jest istotne, ile przeznaczyliśmy na pomoc i jakie działania kontynuujemy. Pamiętam jednak tę wyjątkową mobilizację. Tę determinację, z jaką zdobywaliśmy potrzebny sprzęt i szukaliśmy możliwości jego dostarczenia do Ukrainy. To był duży spontaniczny wysiłek, dzięki któremu skutecznie i szybko mogliśmy pomóc. Wojna nadal trwa, a trudności spowodowanych zewnętrznymi wydarzeniami przybywa. Po dwóch latach pandemii i pokonaniu wyzwań, które przyniosła, a także adaptacji do nowych warunków pracy obecnie mierzymy się z inflacją, kryzysem energetycznym i problemami logistycznymi na globalnym rynku, które są efektem wszystkich wymienionych czynników. Te negatywne wydarzenia jeszcze dobitniej pokazują nam, że nie ma nic ważniejszego od bezpieczeństwa oraz kierowania się takimi wartościami, które stawiają człowieka w centrum uwagi. Także w biznesie tworzymy wspólnotę, a poczucie przynależności i akceptacja wyzwalają w ludziach to, co najlepsze. Właśnie w trudnych czasach najbardziej potrzeba zaangażowania, poczucia sprawczości i innowacyjności. W tym kontekście nowego znaczenia dzisiaj nabiera przywództwo. Rolą liderów staje się tworzenie innym warunków do wykorzystywania potencjału i realizacji pomysłów na osiąganie wspólnie wyznaczanych celów. Oczekujemy od nich dojrzałości, otwartości na prowadzenie dialogu z pracownikami oraz umiejętności stworzenia im przestrzeni do rozmowy na każdy temat. W NEUCA sporo udało nam się w tych obszarach osiągnąć. Trochę pomogło nam wdrożenie strategii zrównoważonego rozwoju, która uwrażliwia na pewne kwestie, ukierunkowuje myślenie i systematyzuje proces. Jednak nasi menedżerowie i tak byli świadomi nowych oczekiwań pracowników i doskonale odnaleźli się w nowej sytuacji. Bazując na potrzebie silnego przywództwa w powierzonych im obszarach, poszerzyliśmy skład zarządu spółki o trzech nowych członków. Poza obszarem sprzedaży, któremu od dawna przewodzi Daniel Wojtkiewicz, od tego roku w randze wiceprezesa zarządu, dwa pozostałe obszary są stosunkowo nowe, a raczej zyskują nowe znaczenie. Są to obszar pacjencki kierowany przez wiceprezes Julitę Czyżewską oraz obszar technologii i danych kierowany przez wiceprezesa Romana Dudzika. Rozwój tych dwóch obszarów jest ściśle ze sobą związany, dokładnie tak samo jak rozwój nowoczesnego społeczeństwa związany jest z przetwarzaniem i wykorzystywaniem danych. Znaczenia sprawnego zarządzania danymi i implementacją nowych systemów cyfrowych nie można dziś nie doceniać. Nie popadamy jednak w technokrację i doskonale pamiętamy o aspekcie humanistycznym. Znaczenie strategii zrównoważonego rozwoju dla firmy wykracza znacznie poza kwestie dobrego samopoczucia pracowników czy równowagę pomiędzy życiem zawodowym a prywatnym. Wydarzenia takie jak pandemia i wojna spowodowały istotne zmiany wartości społecznych. Stały się one świadomym kryterium wyboru firm przez konsumentów i pracowników. Dokonują oni oceny firm pod kątem ich zachowania w czasach próby. W mojej ocenie nasza organizacja postrzegana przez pryzmat podjętych działań wypadła wzorowo. NEUCA dopiero zaczyna budować marki konsumenckie, jednak wiadomo, że będą one odwoływać się do wartości, jakie komunikujemy jako Grupa. Dlatego wypracowaliśmy je, ustrukturyzowaliśmy i opomiarowaliśmy. Mam świadomość, że wielu umyka ta nasza pozabiznesowa aktywność, ale ci, dla których są to wydarzenia drugiego planu, wkrótce będą w mniejszości. Wszystkich odsyłam do lektury naszego raportu niefinansowego. Strategię zrównoważonego rozwoju jako integralną część strategii firmy realizujemy dopiero od roku, ale już dziś dostrzegamy jej efekty zarówno wśród pracowników, jak i wśród inwestorów. Przede wszystkim widać jej korzystny wpływ na innowacyjność i kreatywność zespołową. Uważam, że dziś nie sposób przecenić budowy, realizacji i właściwej komunikacji wartości. W świetle wyzwań, które przed nami stały i nadal stoją, są one kluczem nie tylko do rozwoju biznesu, ale również do rozwoju nas jako menedżerów i jako ludzi.

29. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Grupa NEUCA zgodnie z art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych łącznie dla spółki NEUCA S.A. oraz Grupy Kapitałowej NEUCA i zamieści je na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.neuca.pl w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego.

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

30. OCENA WPŁYWU WOJNY W UKRAINIE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY NEUCA

24 lutego 2022 roku rozpoczęła się inwazja Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Na terytorium Ukrainy działają spółki Pratia Ukraine LLC oraz Pratia Clinic Ukraine LLC z siedzibą w Charkowie, w których Grupa NEUCA posiada 100% udziałów. Przychody spółek ukraińskich w 2021 roku wynosiły 394 tys. PLN, co stanowi wartość nieistotną dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA. Czasowe zawieszenie działalności spółek ukraińskich nie miało istotnego wpływu na wynik finansowy Grupy za 2022 roku. Grupa nie zatrudnia bezpośrednio pracowników narodowości ukraińskiej. Usługi logistyczne świadczone przez partnera outsourcingowego są w części wykonywane przez pracowników pochodzących z Ukrainy (średnio 850 osób rocznie). W obszarze logistyki Grupa na bieżąco monitoruje rotację pracowników i nie stwierdziła istotnych negatywnych odchyleń w porównaniu z latami poprzednimi. W związku z zaistniałą w Ukrainie sytuacją Grupa nie stwierdziła ryzyka ciągłości i prawidłowości działania w obszarze logistyki. Grupa nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z konfliktem zbrojnym w Ukrainie. Jednocześnie Grupa podjęła szereg działań prewencyjnych związanych z podwyższonym zagrożeniem cyberbezpieczeństwa czy ewentualnymi problemami z dostępnością paliw lub energii.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko/funkcja
24.03.2023	Piotr Sucharski	Prezes Zarządu
24.03.2023	Grzegorz Dzik	Wiceprezes Zarządu
24.03.2023	Krzysztof Miszewski	Wiceprezes Zarządu
24.03.2023	Julita Czyżewska	Wiceprezes Zarządu
24.03.2023	Daniel Wojtkiewicz	Wiceprezes Zarządu
24.03.2023	Roman Dudzik	Wiceprezes Zarządu

AI assistant

Neuca S.A. — Audit Report / Information 2022

5728_rns_2023-03-28_b1b7ca40-9fb3-4a29-8844-a3f38575d0a9.xhtml

Roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 01.01 do 31.12.2022 roku

GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA ROK OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU

WSTĘP

Spis treści

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE NEUCA

2. MISJA, STRATEGIA I WARTOŚCI GRUPY NEUCA

2.1. MISJA GRUPY NEUCA

2.2. STRATEGIA GRUPY NEUCA

2.3. KLUCZOWE WARTOŚCI GRUPY NEUCA

2.4. POLITYKA PERSONALNA

3. OBSZARY DZIAŁALNOŚCI – INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH

3.1. DYSTRYBUCJA FARMACEUTYKÓW

3.1.1. ZARZĄDZANIE KATEGORIĄ

3.1.2. WSPARCIE APTEK NIEZALEŻNYCH

3.1.3. ŁAŃCUCH DOSTAW

3.1.4. USŁUGI DLA PRODUCENTA

3.1.5. EDUKACJA PROZDROWOTNA

3.1.6. DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA

3.2. SEGMENT PRODUKCJI FARMACEUTYKÓW

3.3. OPIEKA MEDYCZNA NAD PACJENTAMI

3.3.1. UBEZPIECZENIA - TU ZDROWIE

3.3.2. ORGANIZACJA USŁUG ZDROWOTNYCH PRZEZ OPERATORA MEDYCZNEGO ŚWIAT ZDROWIA

3.3.2.1. INFOLINIA MEDYCZNA

3.3.2.2. SIEĆ WSPÓŁPRACUJĄCYCH PLACÓWEK MEDYCZNYCH

3.3.2.3. SIEĆ WŁASNYCH PLACÓWEK MEDYCZNYCH ŚWIAT ZDROWIA

3.3.2.4. CYFROWA PRZYCHODNIA ŚWIAT ZDROWIA

3.3.3. E-COMMERCE – APTELINE.PL, ORTOPEDIO.PL

3.3. BADANIA KLINICZNE

4. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

5. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ

6. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

6.1. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

6.2. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

6.3. ROTACJA KAPITAŁU OBROTOWEGO I WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

7. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2022 ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW

8. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

9. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH

10. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

10.1. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

10.2. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

10.3. OTOCZENIE RYNKOWE

11. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

12. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

13. INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH I ISTOTNYCH ZDARZENIACH

13.1. UMOWY FAKTORINGOWE

13.2. ZAWIESZENIE DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ SPÓŁKI PRATIA UKRAINE LLC ORAZ PRATIA CLINIC UKRAINE LLC

14. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE

15. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

16. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK# UDZIELONE POŻYCZKI ............................................................................................................................ 59

18. PORĘCZENIA I GWARANCJE .................................................................................................................. 59

19. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................................................................................ 60

19.1. OBLIGACJE ............................................................................................................................................... 60

19.2. KAPITAŁ AKCYJNY ................................................................................................................................... 60

20. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM ......................... 62

21. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI ................................... 62

22. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ................................................... 62

23. AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .......................... 63

24. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI ... 63

25. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ............................ 64

26. INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ... 64

27. INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2022 ROKU................................... 65

27.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ... 65

27.2. Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił, oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia ... 65

27.3. Opis podstawowych cech stosowanych u Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ... 67

27.3.1. System kontroli wewnętrznej ...................................................................................................................... 68

27.3.2. System zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki ...................................................................................... 68

27.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ... 68

27.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ... 69

27.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ... 69

27.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta .............................................................................. 70

27.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ... 73

27.12. Komitet Audytu ........................................................................................................................................... 79

27.13. System wynagradzania osób zarządzających i kluczowych menedżerów ................................................. 81

27.14. System wynagradzania członków Rady Nadzorczej .................................................................................. 81

27.15. Polityka różnorodności ............................................................................................................................... 81

28. LIST PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ DO AKCJONARIUSZY .......................................... 81

29. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ........................................................... 82

Neuca S.A. Audit Report / Information 2022