Neuca S.A.

Annual Report • Mar 16, 2017

RAPORT ROCZNY 2016

LIST PREZESA ZARZĄDU NEUCA	3
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU	5
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE	49

LIST PREZESA ZARZĄDU

PIOTR SUCHARSKI Prezes Zarządu NEUCA SA

Drodzy Akcjonariusze

Za nami 2016 rok, okres ważnych wydarzeń na rynku ochrony zdrowia i zarazem nowych wyzwań. Pomimo zmieniającego się otoczenia rynkowego Grupa NEUCA niezmiennie pozostaje wierna swojej filozofii służenia strategicznym klientom, którymi są niezależni Aptekarze. Konsekwentnie realizujemy naszą strategię na wszystkich poziomach organizacji.

Ambicją firmy NEUCA jest najlepsze wsparcie indywidualnych aptek na każdym polu aktywności, co wiąże się z maksymalizacją satysfakcji klienta. Odzwierciedleniem naszych działań jest pozycja lidera satysfakcji. Raporty niezależnych agencji badawczych wskazują, że co kwartał osiągamy najwyższe wskaźniki w tym zakresie spośród wszystkich giełdowych dystrybutorów leków. Dobre oceny jakości naszego serwisu są niezwykle istotne z punktu widzenia znaczenia podstawowej działalności, czyli hurtowej dystrybucji leków. Klienci to doceniają – pod koniec ubiegłego roku udziały NEUCA w rosnącym rynku hurtu aptecznego zwiększyły się do blisko 30%, co jeszcze bardziej umocniło nas na pozycji lidera branży.

Chcemy lepiej wspierać niezależne apteki, dlatego szukamy możliwości dla ich rozwoju w innych obszarach, synergicznych z naszym głównym biznesem. W tym celu kilka lat temu uruchomiliśmy sprzedaż produktów własnych dedykowanych farmaceutom. Ich sprzedaż w ubiegłym roku przekroczyła już 100 mln zł, natomiast zyski z tej działalności są istotnym elementem budowania wyniku całej Grupy NEUCA.

Synergii szukamy również w relacji z pacjentem. Blisko trzy lata temu kupiliśmy pierwsze przychodnie lekarskie i rozpoczęliśmy budowę sieci Świat Zdrowia. Dziś w jej skład wchodzi już 57 placówek w całej Polsce, które świadczą usługi dla blisko 120 tys. pacjentów. Synergie na linii pacjent – apteka stały się dla nas silną inspiracją do wykonania dalszych biznesowych kroków.

Pod marką Pratia aktywnie rozwijamy segment badań klinicznych. Duży potencjał widzimy w rozwiązaniach telemedycznych, gdzie jesteśmy obecni od 2015 roku dzięki inwestycji w Diabdis. Pod koniec ubiegłego roku zainwestowaliśmy też w spółkę Telemedycyna Polska, która jest pionierem rynku telemedycznego w Polsce i posiada kompetencje w leczeniu na odległość chorób kardiologicznych. Dostrzegamy znaczenie kanału e-commerce na rynku ochrony zdrowia, w którym jesteśmy aktywni za pośrednictwem Ortopedio.pl oferującym kompleksowe rozwiązania w dziedzinie sprzętu rehabilitacyjnego i ortopedycznego oraz platformy aptecznej Apteline.pl.

Wierzymy, że innowacje technologiczne są przyszłością rynku ochrony zdrowia. Szukamy więc innych ciekawych projektów, poprzez które będziemy mogli jeszcze lepiej wypełniać naszą misję i wspierać naszych strategicznych klientów. Dzięki ich wierze i zaufaniu jesteśmy w stanie budować kompleksową ofertę na rynku i wdrażać innowacyjne rozwiązania.

Solidne fundamenty naszego działania opieramy na strategii zrównoważonego rozwoju całego rynku aptek, relacjach z klientami oraz zespole pracowników, który z pasją angażuje się w tworzenie nowej wartości na rynku ochrony zdrowia. To pozwala nam na ciągłą poprawę wyników i wypełnianie prognoz finansowych.

Wypracowane 111 mln zł zysku netto dowodzi, że potrafimy realizować ambitne cele. Nie ustajemy w wysiłkach i w bieżącym roku przewidujemy kolejny wzrost wyników. Jesteśmy przekonani, iż nasze zaangażowanie przełoży się na długoterminowy wzrost wartości Spółki.

Piotr Sucharski Prezes Zarządu NEUCA SA

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

15 MARCA 2017 ROKU

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Wstęp	7
1. Podstawowe informacje o Grupie NEUCA	7
2. Misja, strategia i wartości Grupy NEUCA	8
2.1. Misja Grupy NEUCA	8
2.2. Strategia Grupy NEUCA	8
2.3. Kluczowe wartości Grupy NEUCA	9
3. Obszary działalności	10
3.1. Dystrybucja farmaceutyków	10
3.2. Produkty własne	11
3.3. Usługi informatyczne na rynku zdrowia	12
3.4. Usługi dla pacjentów na rynku ochrony zdrowia	12
4. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach	13
5. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia	14
6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych	15
6.1. Segmenty działalności	17
6.2. Rotacja kapitału obrotowego i wskaźniki zadłużenia	18
6.3. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe	19
7. Perspektywy rozwoju w najbliższym roku obrotowym	19
8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń	20
9. Postępowanie toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej	21
10. Informacja o zawartych znaczących umowach	21
11. Powiązania organizacyjne i kapitałowe	23
12. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niż rynkowe	26
13. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek	26
14. Udzielone pożyczki	28
15. Poręczenia i gwarancje	29
16. Emisja papierów wartościowych	29
16.1. Obligacje	29
16.2. Wprowadzenie do obrotu akcji	32
16.3. Podwyższenie kapitału zakładowego	32
17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi osiągniętymi w 2016 roku a wcześniej publikowanymi prognozami wyników oraz	33
prognoza na rok 2017
18. Ocena zarządzania zasobami finansowymi	34
19. Ocena możliwości realizacji planów inwestycyjnych	34
20. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności	35
21. Czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa. Perspektywy rozwoju działalności Grupy	35
21.1. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa	35
21.2. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa	35
21.3. Otoczenie rynkowe	35
21.4. Perspektywy rozwoju działalności emitenta	36
22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem	37
23. Umowy zawarte między Grupą NEUCA a osobami zarządzającymi	37
24. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących	37
25. Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących	38
26. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji	38
27. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych	39
28. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego	39
29. Informacja na temat stosowania dobrych praktyk w 2016 roku	40
30. Oświadczenie Zarządu NEUCA 30.1. Oświadczenie Zarządu NEUCA w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego	48 48
30.2. Oświadczenie Zarządu NEUCA w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego	48

WSTĘP

• W 2016 ROKU NEUCA WYPRACOWAŁA 111,1 MLN ZŁ ZYSKU NETTO BEZ ZDARZEŃ JEDNORAZOWYCH, CZYLI O 9% WIĘCEJ NIŻ PRZED ROKIEM. NA POZIOMIE ZYSKU BRUTTO SPÓŁKA WYPRACOWAŁA PRAWIE 140,2 MLN ZŁ I ZANOTOWAŁA 16% WZROST W PORÓWNANIU DO ANALOGICZNEGO OKRESU W UBIEGŁYM ROKU.
• NEUCA ZREALIZOWAŁA W 101% PROGNOZĘ WYNIKU FINANSOWEGO ZAKŁADAJĄCĄ WYPRACOWANIE W 2016 ROKU 110 MLN ZŁ ZYSKU NETTO BEZ ZDARZEŃ JEDNORAZOWYCH.
• GRUPA W 2016 ROKU ZANOTOWAŁA PRZYCHODY NA POZIOMIE 7,08 MLD ZŁ, CO OZNACZA WZROST O BLISKO 2% W PORÓWNANIU DO UBIEGŁEGO ROKU. W SAMYM CZWARTYM KWARTALE PRZYCHODY WYNIOSŁY 1,85 MLD ZŁ, CZYLI WZROST O PRAWIE 8%. JEDNOCZEŚNIE NEUCA UMOCNIŁA SILNĄ POZYCJĘ LIDERA W BRANŻY HURTU APTECZNEGO Z 29,8% UDZIAŁAMI RYNKOWYMI W GRUDNIU 2016 ROKU.
• SEGMENT PRODUKTÓW WŁASNYCH OSIĄGNĄŁ W 2016 ROKU 23,9 MLN ZŁ ZYSKU OPERACYJNEGO, CZYLI O 25% WIĘCEJ NIŻ PRZED ROKIEM. SPRZEDAŻ DO APTEK W CAŁYM 2016 ROKU WYNIOSŁA 104,9 MLN ZŁ VS. 85,3 MLN ZŁ W ANALOGICZNYM OKRESIE 2015 ROKU. NA KONIEC GRUDNIA UBIEGŁEGO ROKU PORTFOLIO GRUPY SKŁADAŁO SIĘ Z 449 PRODUKTÓW.
• SPÓŁKA W CAŁYM 2016 ROKU PROWADZIŁA INTENSYWNE DZIAŁANIA W ZAKRESIE INWESTYCJI W BIZNESY OFERUJĄCE USŁUGI DLA PACJENTA. DO KOŃCA LUTEGO 2017 ROKU NEUCA ZWIĘKSZYŁA SIEĆ PRZYCHODNI LEKARSKICH ŚWIAT ZDROWIA DO 57 PLACÓWEK OBEJMUJĄCYCH ZASIĘGIEM PONAD 120 TYS. PACJENTÓW. W SEGMENCIE BADAŃ KLINICZNYCH SPÓŁKA WPROWADZIŁA MARKĘ PRATIA DLA FIRM Z GRUPY DZIAŁAJĄCYCH W TEJ BRANŻY. W OBSZARZE TELEMEDYCYNY NEUCA WZMOCNIŁA W UBIEGŁYM ROKU KOMPETENCJE, INWESTUJĄC W 24% AKCJI FIRMY TELEMEDYCYNA POLSKA S.A., LIDERA POLSKIEGO RYNKU TELEOPIEKI KARDIOLOGICZNEJ.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE NEUCA

NEUCA SA ("NEUCA", "Spółka") jest spółką dominującą w całej Grupie NEUCA ("Grupa"). Podstawowym obszarem działalności Grupy jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Pozostała działalność obejmuje m.in.:

• › produkty farmaceutyczne pod własną marką,
• › sprzedaż hurtową farmaceutyków skierowaną do szpitali,
• › usługi informatyczne dla aptek,
• › własne programy partnerskie dla aptek,
• › usługi reklamowe i marketingowe oferowane podmiotom rynku farmaceutycznego,
• › podstawową opiekę zdrowotną w ramach prowadzonych przychodni lekarskich,
• › telemedycynę,
• › badania kliniczne.

Grupa NEUCA jest liderem na rynku hurtowej sprzedaży leków. W skład Grupy wchodzi 60 spółek, które zatrudniają prawie 4200 osób.

2. MISJA, STRATEGIA I WARTOŚCI GRUPY NEUCA

2.1. MISJA GRUPY NEUCA

Misja Grupy NEUCA brzmi: "Zapewniamy lepszą przyszłość wszystkim niezależnym aptekom w Polsce". Z tego powodu niezależni farmaceuci są strategicznymi klientami Grupy NEUCA. Grupa NEUCA gwarantuje im najwyższe korzyści w ramach kompleksowej oferty serwisów sprzedażowych, marketingowych, informatycznych i finansowych. Grupa NEUCA swoim strategicznym klientom dedykuje indywidualnie dopasowany serwis. W ten sposób wspiera apteki niezależne w budowaniu konkurencyjności i rentowności. Grupa NEUCA nie ma i nie będzie mieć własnych aptek, ponieważ nigdy nie będzie konkurować ze swoimi klientami. Taką postawę Grupa uznaje za fundament uczciwych relacji biznesowych. Swoją siłę finansową Grupa NEUCA wzmacnia, wykorzystując synergię na rynku ochrony zdrowia. Podstawową działalnością Grupy NEUCA jest hurtowa dystrybucja farmaceutyków. Równolegle rozwijane są działania w obszarze ochrony zdrowia, które mają pozytywny wpływ na kondycję finansową oraz możliwości rozwoju aptek niezależnych. Wszystkie inicjatywy biznesowe i kolejne przedsięwzięcia, w jakie angażuje się Grupa NEUCA, mają na celu rozwój biznesu niezależnych aptekarzy lub zwiększenie skierowanego tam wsparcia. Grupa NEUCA rozwija synergiczną działalność w obszarze ochrony zdrowia taką jak:

• › zarządzanie własnymi markami produktów farmaceutycznych,
• › tworzenie systemów informatycznych,
• › świadczenie specjalistycznych usług reklamowych na rynku ochrony zdrowia,
• › świadczenie usług medycznych w ramach rozwijanej sieci przychodni,
• › prowadzenie badań klinicznych,
• › dostarczanie produktów i usług w segmencie telemedycyny.

2.2. STRATEGIA GRUPY NEUCA

Strategia Grupy NEUCA zakłada wzrost udziału w rynku hurtowej sprzedaży farmaceutyków do aptek i szpitali poprzez wzrost organiczny i akwizycje, co jest dodatkowo wspierane synergicznie prowadzoną działalnością biznesową. Strategie rozwoju poszczególnych obszarów są opracowywane indywidualnie w oparciu o uwarunkowania biznesowe panujące na różnych rynkach.

Grupa NEUCA funkcjonuje w wielu obszarach rynku ochrony zdrowia, koncentrując się na rozwoju podstawowej działalności, którą jest hurtowa dystrybucja farmaceutyków. Wzrost Grupa NEUCA osiąga dzięki koncentracji na satysfakcji klienta. Poziom tej satysfakcji jest stale i w wielu wymiarach badany. Filary satysfakcji klienta stanowią:

• › wsparcie apteki w budowie rentowności,
• › zapewnienie konkurencyjnej oferty handlowej,
• › najlepszy serwis logistyczny, indywidualnie uzgodniony z klientem,
• › obrona rynku aptek niezależnych.

Poprzez tworzenie programów marketingowych, narzędzi sprzedażowych i trade marketingowych, programów szkoleniowych oraz technologii IT Grupa NEUCA wspiera biznes niezależnych aptek w zmieniającym się otoczeniu rynkowym i prawnym. Grupa NEUCA oferuje aptekom portfel produktów własnych zapewniający im atrakcyjną ofertę dla pacjentów przy jednoczesnym utrzymaniu wysokiej marży. Doskonalony jest telemarketing, żeby spełniać oczekiwania klientów w obszarach przyjęcia zamówienia, aktywnego doradztwa produktowego i reklamacji. Grupa NEUCA automatyzuje i modernizuje logistykę magazynową i transport w celu zwiększenia szybkości i bezbłędności dostaw. Utrzymywany jest najwyższy poziom dyscypliny finansowej poprzez zarządzanie stanem magazynowym, rotacją należności i zobowiązań. Prowadzone są stałe działania zwiększające zaangażowanie pracowników w proces świadomego realizowania strategii i misji firmy.

W ramach rozwoju działalności synergicznej Grupa NEUCA prowadzi dwa rodzaje działań, oba realizowane są w ramach rynku zdrowia, a ich finalnym efektem jest wzmocnienie pozycji rynkowej i siły finansowej apteki niezależnej. Pierwsza grupa to budujące siłę finansową Grupy NEUCA, działania w segmentach rynku związanych z dystrybucją leków: rynek aptek sieciowych, zaopatrzenie szpitali, współpraca z innymi hurtowniami, import równoległy, usługi logistyczne i marketingowe. Korzystając z efektu skali, Grupa NEUCA buduje pozycję umożliwiającą uzyskanie:

• › lepszych warunków handlowych w rozmowach z producentami,
• › środków finansowych, które służą wzmocnieniu rynku aptek niezależnych,
• › większego wpływu Grupy na kształt rynku farmaceutycznego,
• › nowych kompetencji i wiedzy, która jest wykorzystywana w działaniach dla rynku aptek niezależnych.

2.3. KLUCZOWE WARTOŚCI GRUPY NEUCA

Wartości to fundament określający tożsamość Grupy NEUCA – opierają się na nim wszystkie jej działania. Wartości Grupy NEUCA to:

• › Uczciwość postępujemy sumiennie i odpowiedzialnie, zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami moralnymi (współżycia społecznego). Działanie Grupy opiera się na regułach odpowiedzialnego biznesu zarówno wobec współpracowników, jak i na zewnątrz Grupy NEUCA.
• › Szacunek uznajemy odrębność oraz indywidualność każdego współpracownika i klienta. W swoim postępowaniu uwzględniamy wyjątkowość każdej

Druga grupa działań synergicznych koncentruje się na strategii pacjenckiej i obejmuje świadczone przez Grupę NEUCA usługi medyczne w ramach sieci przychodni, badań klinicznych, telemedycyny, dystrybucji sprzętu ortopedycznego, oprogramowania medycznego. Niezależnie od przedmiotu usług zawsze mają one związek z niezależnymi aptekami – biorą one udział w realizacji usługi, czerpią z niej korzyści finansowe i znacząco zwiększają swoją rolę w systemie ochrony zdrowia.

Nowe technologie powodują, że rynek usług i produktów medycznych dynamicznie się zmienia. Dlatego Grupa NEUCA staje się firmą innowacyjną poprzez prowadzenie licznych projektów start-upowych i wprowadzanie na rynek zdrowia nowych rozwiązań.

osoby i nie naruszamy niczyjej godności. Poprzez szacunek u innych budujemy swój autorytet i wartość.

› Satysfakcja klienta – działamy w sposób jak najbardziej zadowalający klienta poprzez aktywne rozpoznawanie i zaspokajanie jego potrzeb, pielęgnowanie dobrych relacji oraz ustawiczne wspieranie jego działalności.

Satysfakcja klienta ze współpracy z Grupą NEUCA jest najważniejszą z naszych wartości. Podporządkowujemy jej wszystkie działania Grupy.

3. OBSZARY DZIAŁALNOŚCI

3.1. DYSTRYBUCJA FARMACEUTYKÓW

Podstawową działalnością Grupy NEUCA jest hurtowa dystrybucja farmaceutyków. Grupa NEUCA jest największym hurtowym dystrybutorem farmaceutyków w Polsce. W 2016 roku Grupa NEUCA uzyskała ponad 28% udział rynkowy.

Efektywność marżową Grupa NEUCA realizuje poprzez skuteczne wdrożenie systemu zarządzania produktem farmaceutycznym w kategoriach terapeutycznych. Grupa NEUCA obsługuje około 600 producentów. Oferta handlowa obejmuje ponad 18 tys. produktów farmaceutycznych i materiałów medycznych, dobranych zgodnie z zapotrzebowaniem rynkowym. W tym celu rynek został sklasyfikowany i podzielony pod kątem grup terapeutycznych na kategorie, których zarządzaniem zajmuje się wysoko wyspecjalizowana grupa menedżerów. Asortyment wchodzący w skład poszczególnych grup jest efektem prac polegających na weryfikacji faktycznych potrzeb rynku z uwzględnieniem rachunku ekonomicznego dystrybutora, apteki i pacjenta oraz pozycji rynkowej producenta. Tak dokładny podział pozwolił na wyodrębnienie szczególnie ważnej grupy produktów, tzw. kategorii B, w zakresie której funkcjonuje ok. 3900 preparatów generujących najwyższą marżę dla organizacji i klientów. W ramach wspierania budowy zwiększonego udziału tego asortymentu w sprzedaży podejmowanych jest szereg działań i projektów dodatkowych, takich jak program Partner+ oraz ZYSK+, czy stworzenie zasad doboru preparatów do akcji marketingowych w oparciu o kategorię B. Dzięki tym działaniom możliwe jest zapewnienie optymalnego portfolio produktów dla klienta/pacjenta przy jednoczesnej maksymalizacji korzyści w całym łańcuchu dostaw. Duże znaczenie w regularnej ofercie asortymentowej odgrywa oferta promocyjna. Z ofert promocyjnych spółek handlowych Grupy NEUCA korzysta ponad 12 tys. aptek miesięcznie. Dzięki partnerskim relacjom w działania marketingowe Grupy aktywnie angażuje się około 300 producentów z 10,7 tys. pozycji asortymentowych w cyklu miesięcznym. Serwisy zapewniające dystrybucję numeryczną i dystrybucję ważoną umożliwiają uzyskiwanie przewag konkurencyjnych poprzez wzrost udziałów rynkowych wybranych produktów w poszczególnych kategoriach terapeutycznych.

Grupa NEUCA posiada w ofercie rozwiązania i programy wsparcia dedykowane klientom o różnym stopniu zaawansowania. Wszystkie zostały skonstruowane w taki sposób, aby korzystający z nich farmaceuci osiągali możliwie maksymalny zysk przy zachowaniu pełnej niezależności. Z sukcesem Grupa wdraża narzędzia, dzięki którym właściciele aptek niezależnych mogą konkurować z aptekami sieciowymi.

ZYSK+ to program, który już od niemal 5 lat z powodzeniem wspiera niezależne apteki w zakresie oferowanego asortymentu oraz sprzedaży do pacjenta. W zależności od zaangażowania właścicieli oraz personelu aptecznego ZYSK+ w realny sposób zwiększa rentowność apteki. W prawie 70% aptek uczestniczących w programie został wdrożony Zysk+ Benefit – system motywacyjny, dzięki któremu farmaceuci mogą wypracować dodatkową premię. Ponadto oferta asortymentowa dla aptek uczestniczących w programie ZYSK+ obejmuje 500 jednostek magazynowych SKU różnych producentów. Ważne miejsce w programie zajmują preparaty firmy Synoptis Pharma, które dają personelowi możliwość uzyskania większych korzyści w momencie sprzedaży do pacjenta.

W ramach partnerskiego programu Partner+ Grupa NEUCA udziela aptece kompleksowego wsparcia w funkcjonowaniu oraz zarządzaniu. Wraz z zachowaniem pełnej niezależności gwarantuje farmaceutom dostęp do najskuteczniejszych narzędzi oraz serwisów, które przekładają się na wzrost rentowności. Oferowane wsparcie dotyczy najważniejszych obszarów działania apteki:

• › magazyn,
• › asortyment,
• › polityka cenowa,
• › rozwój kompetencji personelu,
• › ekspozycja wewnętrzna,
• › wizualizacja zewnętrzna,
• › zgodne z prawem działania marketingowe skierowane do pacjenta.

Grupie NEUCA zależy, żeby apteki Partner+ były postrzegane przez pacjentów jako atrakcyjne zarówno pod względem ceny, jak i profesjonalnej obsługi. W 2017 roku dwukrotnie zostanie zwiększona liczba aktywności marketingowych kierowanych do pacjentów, znacznie wzrośnie także liczba szkoleń dla personelu aptecznego. Ponadto planowane jest poszerzenie oferty o kolejnych kilkaset rabatowanych preparatów, tak aby poziom osiąganej marży był jeszcze wyższy.

W 2017 roku zostanie pilotażowo uruchomione nowe rozwiązanie w celu efektywnej odpowiedzi na zmieniające się potrzeby aptek niezależnych. IPRA, czyli Indywidualny Plan Rozwoju Apteki, to innowacyjny projekt, w którym:

• › opieramy współpracę na indywidualnej analizie sytuacji w aptece;
• › planujemy rozwiązania i dobieramy narzędzia faktycznie wpływające na wynik apteki;
• › głównym celem wszystkich działań jest rozwój realna poprawa biznesowej sytuacji apteki;
• › beneficjentem rozwiązań w pierwszej kolejności jest apteka – nie dystrybutor, nie producent.

W ramach projektu IPRA farmaceuci otrzymają indywidualnie dopasowane narzędzia, które pomogą rozwinąć kluczowe obszary funkcjonowania apteki:

• › marketing,
• › magazyn,
• › finanse,
• › oferta,
• › cenniki detaliczne,
• › personel.

Grupa NEUCA poprzez swoje spółki zależne: Farmada Transport Sp. z o.o., NEUCA Logistyka Sp. z o.o., NEKK Sp. z o.o., poza podstawową działalnością, świadczy usługi logistyczne oraz marketingowe, takie jak:

• › transport krajowy i międzynarodowy,
• › magazynowanie,
• › wynajem powierzchni do prowadzenia hurtowni farmaceutycznych,
• › call center,
• › infolinia,
• › szeroki zakres usług promocyjno-marketingowych − od ulotki po kampanie medialne,
• › serwisy "szyte na miarę", tworzone pod potrzeby zleceniodawcy, łączące wszystkie ww. elementy.

3.2. PRODUKTY WŁASNE

Grupa NEUCA kontynuuje wprowadzanie na rynek produktów pod własną marką. Synoptis Pharma Sp. z o.o., zajmująca się produkcją i rejestracją leków, w 2016 roku oferowała już ponad 500 produktów.

Kosmetyki CERA PLUS Solutions powstają przy współpracy z uznanymi w Polsce laboratoriami kosmetycznymi, co gwarantuje wysoką jakość produktów oraz przestrzeganie wysokich standardów produkcji. Do produkcji wykorzystywane są nowoczesne składniki i opatentowane kompozycje, przy równoczesnym zachowaniu atrakcyjnych cen dla finalnego odbiorcy. Obecnie oferta składa się z 74 produktów. W 2016 roku została podjęta strategiczna decyzja o optymalizacji portfela, jak i promocji specjalistyczno-medycznej. W przyszłości oferta składać się będzie głównie z trzech linii kosmetyków: z wysoką ochroną przeciwsłoneczną, dla kobiet z problematyczną skórą twarzy oraz przeznaczonych do pielęgnacji skóry suchej i atopowej (emolienty).

Od ponad 4 lat Synoptis Pharma bezustannie pracuje nad wdrażaniem kolejnych leków Rx. Oferta umożliwia farmaceutom połączenie wypełnienia misji zawodu z prowadzeniem stabilnego biznesu. Pacjentom zaś Spółka

oferuje skuteczną i bezpieczną terapię w cenie, która pozwoli im na wykupienie recepty. Marka GENOPTIM® oraz inne leki Rx spółki Synoptis Pharma, to w chwili obecnej 64 produkty w najpopularniejszych na rynku kategoriach terapeutycznych, takich jak: układ sercowo- -naczyniowy, pokarmowy, nerwowy, urologia, okulistyka oraz antybiotyki. Spółka Synoptis Pharma poszerzyła swą ofertę o kolejne produkty szpitalne.

Spółka Synoptis Pharma sukcesywnie poszerza także portfolio marki APTEO® o kolejne preparaty. APTEO® to marka stworzona z myślą o farmaceutach i w odpowiedzi na ich najważniejsze potrzeby. Jej szerokie portfolio obejmuje suplementy diety, środki ogólnego spożycia, produkty lecznicze OTC, wyroby medyczne, artykuły higieniczne oraz materiały diagnostyczne i opatrunkowe. W pięciu subliniach marki APTEO® wprowadzono w 2016 roku 33 nowe produkty przy zachowaniu najwyższej jakości i atrakcyjnej ceny. Obecnie oferta Apteo® to 368 aktywnie sprzedawanych produktów.

Wysokiej klasy specjaliści odpowiedzialni za rejestrację produktów Grupy NEUCA zapewniają, że spełniają one wymagania odpowiednich urzędów: Głównego Inspektora Sanitarnego, Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych oraz Głównego Inspektora Farmaceutycznego. Przygotowywana dokumentacja rejestracyjna produktów leczniczych, suplementów diety, kosmetyków i wyrobów medycznych opracowywana jest zgodnie z prawem oraz wytycznymi – zarówno polskimi, jak i europejskimi. Dzięki temu produkty lecznicze rejestrowane są zgodnie z procedurami krajowymi i europejskimi.

Grupa NEUCA współpracuje tylko z zakładami produkcyjnymi, które w trosce o najwyższą jakość i bezpieczeństwo produktów wdrożyły systemy GMP, HACCP, BRC, IFS, GHP lub ISO, w zależności od statusu wytwarzanego produktu. Grupa NEUCA nadzoruje procesy wytwórcze poprzez kwalifikację/audyty producentów. Mamy już ok. 50 skwalifikowanych dostawców/ producentów. Wszystkie produkty podlegają badaniom przed wprowadzeniem do obrotu. W 2016 roku Grupa NEUCA przyjęła 1600 serii produktów APTEO®, CERA PLUS APTEO Solutions i GENOPTIM®. Sprzedano 31,6 mln sztuk opakowań, a wskaźnik reklamacji za rok 2016 to tylko 0,01%.

Pierwszą produkcyjną spółką Grupy NEUCA jest Synoptis Industrial. Spółka oferuje pełen portfel usług kontraktowych z zakresu produkcji dotyczących przemysłu farmaceutycznego. Synoptis Industrial działa na potrzeby wewnętrzne Grupy NEUCA, jak i usługowo w zakresie takim jak:

• › produkcja i pakowanie tabletek i kapsułek,
• › import produktów spoza Unii Europejskiej,
• › kontrola jakości serii w laboratorium,
• › dopuszczenie do obrotu na terenie UE,
• › przepakowanie ręczne produktów na potrzeby branż: kosmetycznej, farmaceutycznej, badań klinicznych.

Synoptis Industrial korzysta z najnowszych rozwiązań technologicznych w procesach produkcji, pakowania i zarządzania systemem jakości w celu dostarczenia produktów farmaceutycznych i suplementów diety spełniających rygorystyczne wymogi Unii Europejskiej. Polityka jakości opiera się na wytycznych europejskich GMP (dobrej praktyki wytwarzania leków) oraz ICH (międzynarodowej konferencji harmonizacji).

W 2016 roku Synoptis Industrial spakowała prawie 4,0 mln preparatów z linii APTEO® oraz leków GENOPTIM®. Wartość zaimportowanych i dopuszczonych do obrotu produktów w roku 2016 wyniosła 4,5 mln euro.

3.3. USŁUGI INFORMATYCZNE NA RYNKU ZDROWIA

Spółki informatyczne należące do Grupy NEUCA to ILC Sp. z o.o. i Mediporta Sp. z o.o. Spółka ILC zajmuje się tworzeniem oprogramowania, informatyzacją przedsiębiorstw i firm związanych z branżą farmaceutyczną, medyczną oraz handlowo-usługową. W branży farmaceutycznej spółka kontynuuje rozwój i wsparcie zaawansowanych platform komunikacyjnych i raportowych dla

rynku farmaceutycznego. W branży detalicznej ILC kontynuuje współpracę ze swoimi strategicznymi klientami, realizując projekty rozwojowe.

Mediporta Sp. z o.o. to firma zajmująca się tworzeniem oprogramowania dla przychodni.

3.4. USŁUGI DLA PACJENTÓW NA RYNKU OCHRONY ZDROWIA

Grupa NEUCA rozwija działalność na rynku ochrony zdrowia. W ramach tego obszaru aktywności wyróżnić należy świadczenie usług w ramach sieci przychodni, prowadzenie badań klinicznych oraz usługi i produkty w segmencie telemedycyny.

Spółka NEUCA MED, wchodząca w skład Grupy NEUCA, na koniec 2016 roku tworzyła sieć 49 placówek w 7 woje-

wództwach i świadczyła usługi dla ponad 120 tys. pacjentów, miesięcznie udzielając ok. 60 tys. porad lekarskich. Przychodnie należące do spółki NEUCA MED. świadczą również usługi dla 20 tys. pracowników w zakresie medycyny pracy. Przychodnie współpracują z towarzystwami ubezpieczeniowymi (m.in. PZU, ALLIANZ, MEDICA, SIGNAL, GENERALI) oraz operatorami medycznymi (LUX MED, MEDICOVER, ENEL-MED, POLMED) obsługując pacjentów posiadających abonamenty zdrowotne w tych firmach.

Rok 2016 w badaniach klinicznych był czasem konsolidacji całego obszaru tej działalności pod nową marką – Pratia. Podmiotem wiodącym, prowadzącym dziś w ramach Grupy badania kliniczne we własnych ośrodkach jest Pratia S.A. W 2016 roku Grupa NEUCA przeprowadziła łącznie ponad 120 badań klinicznych faz II-IV w siedmiu własnych ośrodkach oraz jednym partnerskim. Grupa

prowadzi również biznes typu CRO (Contract Research Organization) w ramach spółki Bioscience.

W 2016 roku telemedyczna spółka Diabdis uruchomiła komercyjny projekt zdalnej opieki nad pacjentami chorymi na cukrzycę. W grudniu 2016 Grupa NEUCA rozpoczęła również rozwój w obszarze telekardiologii, obejmując 24% udziałów w giełdowej spółce Telemedycyna Polska.

4. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH

Oferta handlowa Grupy NEUCA obejmuje obecnie ponad 18 tys. produktów. Ze względu na charakter działalności Grupy większość przychodów ze sprzedaży stanowi sprzedaż towarów. Oferta asortymentowa Grupy NEUCA obejmuje:

• › produkty lecznicze,
• › suplementy diety,
• › wyroby medyczne,
• › kosmetyki,
• › środki spożywcze specjalnego przeznaczenia żywieniowego.

Ponadto w ramach uzupełnienia podstawowego asortymentu Grupa NEUCA prowadzi sprzedaż do aptek:

• › wyposażenia (meble, sprzęt medyczny, odzież itp.),
• › usług doradczych i szkoleń w zakresie nowoczesnego zarządzania apteką,
• › usług zarządzania powierzchnią reklamową aptek oraz sprzedaż własnych powierzchni reklamowych.

W 2016 roku, podobnie jak w latach poprzednich, działalność Grupy NEUCA koncentrowała się na rynku hurtowej sprzedaży do aptek. Pozostałe kanały dystrybucji, takie jak szpitale, hurtownie obce, zakłady opieki zdrowotnej czy sklepy medyczne, są obszarami, nad których rozwojem Grupa NEUCA wciąż pracuje. W Grupie NEUCA w 2016 roku kontynuowane były świadczenia usług prowadzenia ksiąg rachunkowych dla podmiotów aptecznych oraz podmiotów spoza branży farmaceutycznej.

Grupa NEUCA kontynuuje wprowadzanie na rynek produktów pod własną marką. W 2016 roku oferta obejmowała ponad 500 produktów. Wsparciem dystrybucji produktów były materiały reklamowe oraz informacja w wydawnictwach "Magazyn Aptekarski", "Moje Zdrowie", "Świat Zdrowia", oraz promowanie nowych produktów podczas organizowanych przez Grupę NEUCA targów stacjonarnych.

Zakres usług oferowanych przez Grupę NEUCA na rynku ochrony zdrowia obejmuje także tworzenie oprogramowania dla aptek, przychodni oraz informatyzację firm z branży farmaceutycznej oraz usługi marketingowo-reklamowe dla podmiotów działających w branży ochrony zdrowia. Uzupełnieniem dla tej sfery usług są usługi medyczne świadczone w ramach podstawowej i specjalistycznej opieki zdrowotnej realizowane przez sieć przychodni i prowadzenie badań klinicznych.

Grupa NEUCA inwestuje również w telemedycynę oraz kanał e-commerce w handlu detalicznym. Telemedyczne spółki wchodzące w skład Grupy NEUCA pracują nad komercyjnym produktem opieki nad pacjentami chorymi na cukrzycę oraz rozwijają obszar telekardiologii. Spółka Ortopedio.pl, zajmuje się sprzedażą internetową sprzętu rehabilitacyjno-ortopedycznego. Grupa NEUCA aktywnie współpracuje ze środowiskiem start-upowym w celu rozwoju innowacyjnych rozwiązań na rynku ochrony zdrowia.

Od przeszło 17 lat Grupa NEUCA angażuje się w edukację prozdrowotną, szukając synergii na rynku zdrowia. Wydawnictwa prasowe tworzą standardy wykorzystania gazet jako skutecznego narzędzia marketingowego w celu osiągnięcia przewagi konkurencyjnej. Pisma cieszą się zainteresowaniem reklamodawców, którym Grupa NEUCA oferuje szerokie dotarcie. Magazyny "Świat Zdrowia" i "Moje Zdrowie" trafiają do klientów aptek i przychodni szczególnie zainteresowanych tematami dotyczącymi zdrowia, stylu życia czy poradami lekarskimi. "Magazyn Aptekarski" przeznaczony jest dla farmaceutów, którzy dzięki niemu zyskują wiedzę na temat działań branży, a także nowości medycznych. Grupa

NEUCA buduje relacje z rynkiem farmaceutycznym także poprzez nowoczesne media, takie jak Portal Farmaceutyczno-Medyczny (www.pfm.pl) oraz stronę internetową Świat Zdrowia (www.swiat-zdrowia.pl). W działania prozdrowotne zaangażowana jest także Fundacja NEUCA dla Zdrowia, która realizuje programy edukacyjne dla pacjentów z najbardziej powszechnymi schorzeniami.

5. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Grupa NEUCA jako podmiot obsługujący szeroko rozumianą branżę farmaceutyczną współpracuje z około 600 producentami. Oferuje producentom kompleksowe rozwiązania w zakresie systemu zarządzania produktem farmaceutycznym w kategoriach terapeutycznych. Oferta handlowa obejmuje ponad 18 tys. produktów dostępnych w obrocie farmaceutycznym dobranych zgodnie z zapotrzebowaniem rynkowym.

Oferta obejmuje m.in.:

• › produkty lecznicze,
• › suplementy diety,
• › wyroby medyczne,
• › kosmetyki,
• › środki spożywcze specjalnego przeznaczenia żywieniowego.

Tak szerokie portfolio produktów oraz serwisów jest sprzedawane do 12 tys. aptek i 930 szpitali publicznych i niepublicznych. W ramach segmentu sprzedaży pozaaptecznej Grupa dociera do 2,5 tys. podmiotów (szpitale, gabinety lekarskie, hospicja, zakłady karne, domy opieki społecznej, zakłady opiekuńczo-lecznicze itp.).

Grupa NEUCA poprawia jakość obsługi i dostosowuje ofertę handlową do szybko zmieniającego się rynku. W ramach rynku tradycyjnego Grupa buduje trwałe, bezpieczne relacje z aptekami, dbając o ich niezależność. Do aptek niezależnych Grupa NEUCA kieruje dedykowaną ofertę, wykorzystując liczne programy marketingowe, pomagając budować ich pozycję konkurencyjną, oferując wsparcie w zakresie doboru asortymentu, zarządzania stanem magazynowym i personelem.

Grupa NEUCA zaopatruje się u licznej grupy dostawców, co gwarantuje niezależność dostaw od poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród współpracujących podmiotów znajdują się:

• › producenci krajowi,
• › producenci zagraniczni,
• › przedstawicielstwa producentów zagranicznych,
• › dystrybutorzy farmaceutyczni.

Poziom współpracy realizowany z partnerami biznesowymi nie powoduje sytuacji uzależnienia od pojedynczego dostawcy czy odbiorcy.

6. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO- -FINANSOWYCH

W 2016 roku Grupa NEUCA zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 2% przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 5,5%. W IV kwartale 2016 roku rynek hurtu aptecznego wzrósł o 6%, a Grupa NEUCA odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 8%. Łączny udział spółek z Grupy NEUCA w krajowym rynku hurtu aptecznego w 2016 roku wyniósł 28,3% (na koniec IV kwartału 2016 roku 29,4%).

Przychody ze sprzedaży w tys. PLN	2016	2015	zmiana %	IV kw. 2016	IV kw. 2015	zmiana %
GRUPA NEUCA	7 077 194	6 945 703	1,9%	1 845 697	1 714 416	7,7%
NEUCA SA	6 907 765	6 801 585	1,6%	1 793 181	1 668 044	7,5%
Średni udział w rynku hurtu aptecz nego	28,3%	29,0%		29,4%	29,4%

W 2016 roku rentowność sprzedaży brutto wyniosła 10,1% i była wyższa w porównaniu do 2015 roku o 0,34 p.p. Na wzrost rentowności sprzedaży przełożyła się poprawa efektywności działań trade marketingowych, wzrost znaczenia serwisów świadczonych producentom, rosnący udział produktów własnych oraz akwizycja podmiotów z nowych segmentów działalności. W IV kwartale 2016 roku marża wyniosła 9,4% i była niższa w porównaniu do analogicznego okresu o 0,66 p.p.

Podstawowe dane finansowe w tys. PLN	2016	2015	zmiana %	IV kw. 2016	IV kw. 2015	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	7 077 194	6 945 703	2%	1 845 697	1 714 416	8%
Zysk brutto ze sprzedaży	714 177	677 034	5%	173 444	172 514	1%
Rentowność sprzedaży brutto	10,09%	9,75%		9,40%	10,06%
Koszty sprzedaży	378 351	364 192	4%	91 137	95 435	-5%
Koszty ogólnego zarządu	171 450	172 402	-1%	49 395	44 678	11%
Pozostałe przychody operacyjne	9 516	16 431	-42%	2 039	3 572	-43%
Pozostałe koszty operacyjne	34 786	37 480	-7%	4 347	11 315	-62%
Zysk z działalności operacyjnej	139 106	119 391	17%	30 604	24 658	24%
Rentowność działalności operacyjnej	1,97%	1,72%		1,66%	1,44%
EBITDA	169 672	148 810	14%	38 441	32 138	20%
Rentowność EBITDA	2,40%	2,14%		2,08%	1,87%
Przychody finansowe	14 247	15 920	-11%	6 218	7 192	-14%
Koszty finansowe	13 264	14 134	-6%	3 229	3 590	-10%
Pozostałe zyski (straty) z inwestycji	102	-		-	-
Zysk brutto	140 191	121 177	16%	33 593	28 260	19%
Zysk netto	111 149	101 496	10%	26 926	23 116	16%
Rentowność netto	1,57%	1,46%		1,46%	1,35%

Koszty sprzedaży w 2016 roku wyniosły 378,3 mln PLN i były wyższe od kosztów sprzedaży w roku ubiegłym

o 4%. Koszty ogólnego zarządu w 2016 roku wyniosły 171,4 mln PLN i były niższe o 1% w porównaniu do 2015 roku (172,4 mln PLN w 2015 roku). W IV kwartale 2016 roku łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wyniosły 140,5 mln PLN (wzrost o 0,3% r/r). Nieznaczny wzrost w IV kwartale 2016 roku kosztów działalności jest efektem rozwoju obszarów biznesowych innych niż hurt apteczny.

W 2016 roku nastąpił spadek pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 9,5 mln PLN (o 6,9 mln PLN r/r). Główna pozycja, która wpływała na spadek pozostałych przychodów operacyjnych to odwrócenie odpisów aktualizujących niefinansowe aktywa trwałe (spadek z 8,2 mln PLN w 2015 roku do 0,9 mln PLN w 2016 roku). W IV kwartale 2016 roku pozostałe przychody operacyjne spadły do poziomu 2,0 mln PLN (spadek o 43% r/r). Pozostałe koszty operacyjne w 2016 roku spadły o 7% r/r do poziomu 34,8 mln PLN. Główne pozycje po stronie pozostałych kosztów operacyjnych to koszty związane z niedoborami i likwidacją towarów (18,9 mln PLN) i odpis aktualizujący stan zapasów (7,5 mln PLN). Pozostałe koszty operacyjne w IV kwartale 2016 roku spadły o 62% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Efektem zmian ww. wartości było zwiększenie zysku na działalności operacyjnej w 2016 roku do poziomu 139,1 mln PLN (17% r/r). Zysk z działalności operacyjnej w IV kwartale 2016 roku wyniósł 30,6 mln PLN i był wyższy od zysku osiągniętego w IV kwartale 2015 roku o 24%, co przełożyło się na wzrost rentowności działalności operacyjnej o 0,22 p.p.

W 2016 roku koszty finansowe spadły w porównaniu do roku 2015 o 6% i wyniosły 13,3 mln PLN, w IV kwartale 2016 roku wyniosły 3,2 mln PLN (spadek o 10% r/r). Główną przyczyną spadku kosztów finansowych było niższe wykorzystanie finansowania zewnętrznego (głównie kredytów bankowych) oraz obniżenie kosztów finansowania. Przychody finansowe zmniejszyły się o 11% i wyniosły w 2016 roku 14,2 mln PLN. W IV kwartale 2016 roku przychody finansowe wyniosły 6,2 mln PLN (spadek o 14% r/r).

Grupa NEUCA zanotowała wzrost zysku netto o 10% r/r do poziomu 111,1 mln PLN w 2016 roku oraz wzrost zysku netto w IV kwartale 2016 roku do poziomu 26,9 mln PLN (wzrost o 16% r/r).

Wpływ zdarzeń jednorazowych na EBIT, EBITDA oraz zysk netto	2016	2015	zmiana %	IV kw. 2016	IV kw. 2015	zmiana %
EBIT	139 106	119 391	17%	30 604	24 658	24%
EBITDA	169 672	148 810	14%	38 441	32 138	20%
Zdarzenia jednorazowe (brutto)	-	1 000		-	-
koszty restrukturyzacji	-	1 000		-	-
Zdarzenia jednorazowe (netto)*	-	810		-	-
koszty restrukturyzacji	-	810		-	-
Skorygowany EBIT	139 106	120 391	16%	30 604	24 658	24%
Skorygowany EBITDA	169 672	149 810	13%	38 441	32 138	20%
Zysk netto	111 149	101 496	10%	26 926	23 116	16%
Skorygowany zysk netto	111 149	102 306	9%	26 926	23 116	16%

W 2016 roku koszty jednorazowe nie wystąpiły, natomiast w 2015 roku wyniosły 1,0 mln PLN i były związane z likwidacją stanowisk pracy i składników majątkowych. Po uwzględnieniu zdarzeń jednorazowych zysk z działalności operacyjnej w 2016 roku wyniósł 139,1 mln PLN (wzrost o 16% r/r). Skorygowany zysk netto w 2016 roku wyniósł 111,1 mln PLN (wzrost o 9% r/r).

6.1. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Podstawowym obszarem działalności Grupy NEUCA jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Segment hurtowej sprzedaży produktów farmaceutycznych wygenerował w 2016 roku 99% przychodów ze sprzedaży oraz 85% zysku operacyjnego Grupy NEUCA.

Hurt apteczny	2016	2015	zmiana %	IV kw. 2016	IV kw. 2015	zmiana %
Przychody ogółem	7 012 780	6 922 699	1%	1 825 534	1 702 737	7%
Zysk operacyjny	118 008	125 081	-6%	40 636	48 087	-15%

Pozostałe trzy segmenty działalności Grupy NEUCA to:

• • Marki własne (produkty wprowadzane na rynek pod własną marką przez spółkę Synoptis Pharma oraz usługi oferowane przez spółkę Synoptis Industrial),
• • Usługi informatyczne (spółki informatyczne to ILC i Mediporta),
• • Usługi dla pacjentów na rynku ochrony zdrowia (własne przychodnie, badania kliniczne, telemedycyna).

Bardziej szczegółowy opis segmentów działalności Grupy NEUCA został zamieszczony w punkcie Obszary działalności.

Segment produktów własnych wygenerował w 2016 roku 17% zysku operacyjnego wypracowanego w Grupie NEUCA. W 2016 roku segment produktów własnych osiągnął 23,9 mln PLN zysku operacyjnego, czyli o 25% więcej niż przed rokiem. Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne wyniosły w 2016 roku 114,6 mln PLN (wzrost o 48% r/r), natomiast przychody zrealizowane na sprzedaży marek własnych przez segment Hurt apteczny w 2016 roku wyniosły 104,9 mln PLN.

Marki własne w tys. PLN	2016	2015	zmiana %	IV kw. 2016	IV kw. 2015	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	114 595	77 465	48%	43 067	16 761	157%
Zysk operacyjny	23 902	19 071	25%	14	(325)	-104%

W segmencie Usługi informatyczne w 2016 roku Grupa NEUCA zanotowała porównywalne do 2015 roku przychody ze sprzedaży 9,3 mln PLN. Zysk operacyjny w segmencie Usługi informatyczne spadł do poziomu –2,1 mln PLN.

Usługi informatyczne w tys. PLN	2016	2015	zmiana %	IV kw. 2016	IV kw. 2015	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	9 347	9 312	0,4%	2 862	2 970	-4%
Zysk operacyjny	(2 159)	(580)	272%	(409)	(610)	-33%

W 2016 roku Grupa NEUCA zrealizowała szereg inwestycji w biznesy oferujące usługi dla pacjenta – rozbudowa sieci przychodni, konsolidacja badań klinicznych pod jedną marką, rozwój telemedycyny. Przychody ze sprzedaży w segmencie przychodni, badań klinicznych i telemedycyny w 2016 roku wzrosły o 189% w porównaniu do roku ubiegłego i wyniosły 66,7 mln PLN. Zysk z działalności operacyjnej spadł do poziomu –0,6 mln PLN.

Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	2016	2015	zmiana %	IV kw. 2016	IV kw. 2015	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	66 729	23 124	189%	21 027	11 129	89%
Zysk operacyjny	(645)	(438)	47%	(1 387)	(1 088)	27%

6.2. ROTACJA KAPITAŁU OBROTOWEGO I WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

W 2016 roku cykl rotacji zobowiązań utrzymał się na takim samym poziomie jak w 2015 roku i wyniósł 100 dni, cykl operacyjny uległ skróceniu o 4 dni i również wyniósł 100 dni, przełożyło się to na skrócenie cyklu konwersji gotówki do 0 dni.

Rotacja kapitału obrotowego	2016	2015
Cykl rotacji zapasów (1)	52	56
Cykl rotacji należności (2)	48	48
Cykl rotacji zobowiązań (3)	100	100
Cykl operacyjny (1+2)	100	104
Cykl konwersji gotówki (4-3)	0	4

Grupa NEUCA systematycznie pracuje nad obniżeniem poziomu zadłużenia, co ma odzwierciedlenie w poziomie wskaźników zadłużenia.

Wskaźniki zadłużenia	31-12-2016	31-12-2015
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,78	0,80
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	3,58	4,08
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	1,03	1,10
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	0,75	0,76
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,03	0,05

Struktura bilansu w tys. PLN	31-12-2016		31-12-2015
Aktywa trwałe	642 407	24%	589 502	22%
Aktywa obrotowe	2 048 969	76%	2 091 874	78%
Aktywa razem	2 691 376		2 681 376
Kapitał własny	587 584	22%	528 189	20%
Zobowiązania długoterminowe	72 479	3%	122 185	5%
Zobowiązania krótkoterminowe	2 031 313	75%	2 031 002	76%
Pasywa razem	2 691 376		2 681 376

Zasady wyliczania wskaźników:

• • rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży,
• • rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży ,
• • rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu/przychody ze sprzedaży,
• • rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży,
• • rentowność aktywów (ROA) = zysk netto/średni stan aktywów,
• • rentowność kapitałów własnych (ROE) = zysk netto/średni stan kapitału własnego,
• • cykl rotacji zapasów (stan zapasów na koniec okresu/przychody ze sprzedaży ) x liczba dni w okresie,
• • cykl rotacji należności (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu)/przychody ze sprzedaży) x liczba dni w okresie,
• • cykl rotacji zobowiązań (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec roku/przychody ze sprzedaży) x liczba dni w okresie.
• • wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania)/pasywa ogółem,
• • wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe)/kapitały własne,
• • wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe,
• • wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe/pasywa ogółem,
• • wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/pasywa ogółem.

6.3. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W 2016 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy NEUCA.

7. PERSPEKTYWY ROZWOJU W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

W 2017 roku Grupa NEUCA zamierza w dalszym ciągu umacniać swoją pozycję lidera na rynku hurtu farmaceutycznego, skupiając się na rozwoju organicznym i akwizycjach.

Równolegle Grupa NEUCA rozwijać będzie działalność na rynku ochrony zdrowia zorientowaną na pacjenta. W ramach tego obszaru aktywności wyróżnić należy świadczenie usług w ramach sieci przychodni Świat Zdrowia, prowadzenie badań klinicznych oraz usługi i produkty w segmencie telemedycznym, a także ułatwienia dostępu do produktów farmaceutycznych i zaopatrzenia medycznego dzięki rozwiązaniom e-commerce.

Spółka wchodząca w skład Grupy NEUCA na koniec 2016 roku tworzyła sieć 49 przychodni w 7 województwach. W 2017 roku planowane jest przejęcie kolejnych przychodni i dalsze inwestycje na tym rynku. Grupa planuje stworzyć sieć przychodni i wykorzystując efekt synergii zbudować kompleksową ofertę ochrony zdrowia dla pacjenta.

Podmiot wiodący w ramach Grupy NEUCA w obszarze badań klinicznych – spółka Pratia S.A.– w 2016 roku wygrała swoje pierwsze badanie z dziedziny onkologii we wskazaniu raka piersi. To wejście spółki w nowy obszar terapeutyczny jakim jest onkologia, która stanowi ponad 30% całego rynku badań klinicznych. W 2017 roku Pratia S.A. planuje otwarcie kolejnych ośrodków onkologicznych, w których będą prowadzone badania kliniczne. Spółka Bioscience S.A., zajmująca się organizacją badań klinicznych oraz kompleksowym prowadzeniem projektów na zlecenie firm farmaceutycznych i jednostek naukowych, w 2017 roku planuje rozwój niekomercyjnych badań klinicznych i kontynuowanie strategii w zakresie rozwoju badań obserwacyjnych. Grupa NEUCA w roku 2017 planuje nadal poszukiwać interesujących podmiotów i innowacyjnych rozwiązań na rynku zdrowia. Aktywnie współpracuje ze środowiskiem start-upowym. W roku 2016 miała miejsce pierwsza edycja NEUkubator Healthcare Weekend, programu akceleracji dla młodych firm z branży ochrony zdrowia. Kolejna edycja planowana jest w roku bieżącym. Ponadto Grupa NEUCA jest zaangażowana w projekt IMPACT POLAND realizowany przez akcelerator FundingBox na mocy umowy z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości i współfinansowany ze środków Unii Europejskiej w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020; Pilotaż Scale UP; Program Start in Poland. Do programu zgłosiło się 148 firm, w tym 104 z rynku zdrowia zainteresowanych nawiązaniem współpracy z NEUCA. Wyselekcjonowane start-upy wezmą udział w programie akceleracyjnym, którego częścią będzie przeprowadzenie pilotażowych wdrożeń innowacyjnych produktów i usług.

Grupa NEUCA pracuje nad dalszym rozwojem segmentu produktów własnych. W 2016 roku została podjęta strategiczna decyzja o optymalizacji portfela, jak i promocji specjalistyczno-medycznej. CERA PLUS Solutions to obecnie marka, którą polecają farmaceuci i lekarze przekonani o jej skuteczności i jakości. W przyszłości oferta składać się będzie głównie z trzech linii: kosmetyki z wysoką ochroną przeciwsłoneczną, kosmetyki dla kobiet z problematyczną skórą twarzy oraz kosmetyki przeznaczone do pielęgnacji skóry suchej i atopowej (emolienty). Leki Rx będą najbardziej dynamicznie rozwijaną grupą produktów w roku 2017 i kolejnych latach. Marka GENOPTIM® oraz inne leki Rx firmy Synoptis Pharma Sp. z o.o., to 64 produkty w najpopularniejszych na rynku kategoriach terapeutycznych. Marka APTEO® będzie się skupić na umocnieniu swojej pozycji rynkowej oraz dostosowaniu oferty produktowej do trendów rynkowych.

W roku 2017 agencja reklamowa NEKK Sp. z o.o. będzie kontynuowała rozwój oferty wielokanałowego pharmamarketingu. Dzięki kolejnym akwizycjom Grupy NEUCA oraz rozwojowi oferowanych przez NEUCA serwisów NEKK Sp. z o.o. poszerza ofertę dotarcia do wszystkich grup docelowych na rynku pharmamarketingowym, tj. lekarza, pacjenta przychodni, pielęgniarki, tworząc tym samym przewagę rynkową nieosiągalną dla innych agencji. Na bazie kompleksowej współpracy w Grupie NEKK Sp. z o.o. będzie tworzył nowe narzędzia i oferował unikalne rynkowo rozwiązania marketingowe i odsprzedażowe. Istotną kompetencją NEKK Sp. z o.o. będzie doradztwo strategiczne w zakresie optymalnego doboru narzędzi aby zapewnić najefektywniejszy z punktu widzenia klienta rezultat. Kluczowym kierunkiem rozwoju kompetencji wielonarzędziowych będzie obszar digital marketingu. NEKK Sp. z o.o. będzie kontynuował również procesy samodoskonalące, stawiając na usprawnienia procesów i optymalizację obsługi klienta.

W 2017 roku w zakresie transportu planowane jest wdrożenie funkcjonalności umożliwiającej awizację płatności przez klienta strategicznego na portalu Moje Finanse i możliwy odczyt przez kierowcę za pomocą systemu mobilnego. Zostanie rozbudowana strona internetowa Spółki Farmada Transport Sp. z o.o., m.in o możliwość tworzenia listów przewozowych jak i tworzenia zleceń przez klientów wewnętrznych. Planowane jest również usprawnienie procesu zwrotów/reklamacji od klienta strategicznego do magazynu, poprzez wdrożenie modułu wykorzystującego system mobilny.

8. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ

Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może niekorzystnie odbić się na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KONKURENCJI

Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Realizowana spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinna pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich Spółkach Grupy.

KOSZT OBSŁUGI KREDYTÓW BANKOWYCH

Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotnego ma możliwość ich zastosowania. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła finansowania, z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie. Jednocześnie stale obniżane jest nominalne zadłużenie, jak i poziom zadłużenia w relacji do istotnych parametrów rachunku wyników i bilansu. Dodatkowo Grupa zawarła w 2013 roku transakcje zabezpieczające typu IRS (swap odsetkowy), ustalające stały koszt finansowania do kwoty 100 mln PLN w okresie 5-letnim, co pozwala na częściowe ograniczenie ryzyka stopy procentowej.

RYZYKO PŁYNNOŚCI

Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.

SYTUACJA FINANSOWA APTEK

Zbyt duża konkurencja aptek (coraz większa liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego.

ZMIANY PRAWNE W ZAKRESIE MARŻ URZĘDOWYCH, W TYM NORM I REGULACJI STOSOWANYCH NA TERYTORIUM UNII EUROPEJSKIEJ

Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadza m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.

9. POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Względem spółek z Grupy NEUCA nie toczą się przed sądami ani organami administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki oraz jedno-

stek od niej zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

10. INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH

W dniu 29 kwietnia 2016 roku Spółka zawarła z Panem Stanisławem Bogdańskim oraz Panią Joanną Bogdańską ("Sprzedający") przedwstępną warunkową umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Sprzedający zobowiązali się sprzedać Spółce, a Spółka zobowiązała się kupić od Sprzedających 100% udziałów w INTRA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wejście w życie praw i obowiązków stron określonych w Umowie Sprzedaży uzależnione było od wydania zgody przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie przez Spółkę kontroli nad INTRA Sp. z o.o., co miało nastąpić nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 roku pod rygorem wygaśnięcia Umowy Sprzedaży. Podstawową działalnością INTRA Sp. z o.o. jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek oraz szpitali. Wartość sprzedaży INTRA Sp. z o.o. wyniosła w 2015 roku ok. 856 mln PLN. INTRA Sp. z o.o. nie prowadzi działalności w zakresie detalicznej sprzedaży produktów farmaceutycznych.

W dniu 29 września 2016 roku NEUCA SA otrzymała zastrzeżenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) wobec planowanej koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad INTRA Sp. z o.o. Zgodnie z pismem otrzymanym od UOKIK, z informacji zebranych w toku prowadzonego postępowania antymonopolowego w sprawie przedmiotowej koncentracji wynika, że po przeprowadzeniu planowej transakcji na lokalnym rynku hurtowej sprzedaży wyrobów farmaceutycznych do aptek obejmującym obszar położony w promieniu do 110 km od hurtowni INTRA zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Odrowąża dojdzie do istotnego ograniczenia konkurencji, będącego efektem znaczącego wzmocnienia pozycji rynkowej NEUCA SA. Spółka miała prawo ustosunkować się do zastrzeżeń UOKiK w terminie 14 dni.

Prezesi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał w dniu 30 listopada 2016 roku zgodę na przejęcie przez Spółkę kontroli nad INTRA Sp. z o.o. Zgodnie z zapisami przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 29 kwietnia 2016 roku Spółka miała 5 dni roboczych od dnia wydania zgody Prezesa UOKiK na dokonanie powyższej koncentracji, na podjęcie decyzji o zawarciu ostatecznej umowy sprzedaży 100% udziałów w INTRA Sp. z o.o. W dniu 7 grudnia 2016 roku Zarząd NEUCA odstąpił od zawarcia umowy ostatecznej na przejęcie przez Spółkę kontroli nad INTRA Sp. z o.o.

W dniu 29 grudnia 2016 roku Zarząd NEUCA SA zawiadomił o zamiarze połączenia NEUCA SA (jako spółki przejmującej) z NEUCA Logistyka Sp. z o.o. (jako spółką przejmowaną). NEUCA Logistyka Sp. z o.o. jest spółką zależną od NEUCA SA. NEUCA SA posiada 100% udziałów w spółce NEUCA Logistyka Sp. z o.o.

11. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE

W skład Grupy NEUCA na dzień 31 grudnia 2016 roku wchodziły następujące podmioty:

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności
Pretium Farm Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż leków
NEUCA Logistyka Sp. z o.o.	Toruń	Usługi logistyczne
NEUCA MED 2 Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna
Świat Zdrowia S.A.	Toruń	Usługi marketingowe
Itero-Silfarm Sp. z o.o.	Katowice	Usługi przedstawicielskie
Multi Sp. z o.o.	Nowa Wieś	Usługi przedstawicielskie
DHA Dolpharma Sp. z o.o.	Wrocław	Usługi przedstawicielskie
Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o.	Gądki	Usługi przedstawicielskie
Apofarm Sp. z o.o.	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa
Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A.	Ołtarzew	Usługi przedstawicielskie
Prego S.A.	Bielawa	Usługi przedstawicielskie
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń	Transport drogowy towarów
Torfarm Sp. z o.o.	Toruń	Usługi przedstawicielskie
Promedic Sp. z o.o.	Kielce	Usługi przedstawicielskie
ZPUH Deka Sp. z o.o. w likwidacji	Poznań	Handel hurtowo-detaliczny artykułami konsumpcyjnymi
Prosper S.A.	Warszawa	Usługi przedstawicielskie
Cefarm Częstochowa S.A.	Kamyk	Usługi przedstawicielskie
Citodat S.A.	Wrocław	Usługi przedstawicielskie
PFM.PL S.A.	Warszawa	Działalność informatyczna
NEKK Sp. z o.o.	Poznań	Agencja reklamowa
ILC Sp. z o.o.	Warszawa	Działalność informatyczna
ACCEDIT Sp. z o.o.	Toruń	Działalność rachunkowo-księgowa
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
Synoptis Industrial Sp. z o.o.	Toruń	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych
NEUCA MED Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska
Fundacja NEUCA dla Zdrowia	Toruń	Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności
Apofarm Sp. z o.o. Inwestycje SKA	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa
Pharmador Sp. z o.o. w likwidacji	Toruń	Sprzedaż leków
ACP PHARMA S.A.	Warszawa	Usługi przedstawicielskie

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności
Cefarm Rzeszów Sp. z o.o.	Rzeszów	Usługi przedstawicielskie
Lago Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż leków
HealthMore Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż leków
Scala Sp. z o.o.	Toruń	Działalność holdingów finansowych
PLR Ognik Sp. z o.o.	Poznań	Praktyka lekarska ogólna
Pro Familia Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna
NZOZ Helpmed ZPChr. im. dr med. T. Boczonia Sp. z o.o.	Tychy	Praktyka lekarska ogólna
Przychodnia Rejonowa numer 3 "Eskulap" - Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o.	Tychy	Praktyka lekarska ogólna
Konsylium Sp. z o.o.	Głogów	Praktyka lekarska ogólna
Unipolimed Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna
Clinport Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe
Polimedica Alfa Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna
Mediporta Sp. z o.o.	Poznań	Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania
Bioscience S.A.	Bydgoszcz	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Medicus Grójec Sp. z o.o.	Grójec	Praktyka lekarska ogólna
Pratia S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna
Śląskie Centrum Osteoporozy Sp. z o.o.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna
Unna Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż leków
Polimedica Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna
Medic Klinika Sp. z o.o.	Bydgoszcz	Praktyka lekarska ogólna
Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
Pretium Gamma Sp. z o.o.	Toruń	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
Medical Management S.A.	Warszawa	Opieka zdrowotna
Elmed Szczytno Sp. z o.o.	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna
Mig-Med Centrum Medyczne Sp. z o.o.	Wąbrzeźno	Praktyka lekarska ogólna
NZOZ Judyta Sp. z o.o.	Skierniewice	Praktyka lekarska specjalistyczna
Centrum Medyczne Judyta Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna

Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy NEUCA wraz z informacją o metodzie konsolidacji zamieszczony został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA w punkcie "Skład grupy".

W wyniku skupu akcji spółki Świat Zdrowia S.A. zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakłado-

wym spółki Świat Zdrowia S.A. do poziomu 94,3%.

W wyniku skupu akcji spółki Prosper S.A. zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym spółki Prosper S.A. do poziomu 97,9%.

W wyniku skupu udziałów spółki Itero-Silfarm Sp. z o.o. zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym spółki Itero-Silfarm Sp. z o.o. do poziomu 99,8%.

W wyniku skupu udziałów spółki Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym spółki Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. do poziomu 99,10%.

W 2016 roku skład Grupy rozszerzył się w wyniku nabycia udziałów/akcji: Ortopedio.pl Sp. z o.o., Medical Management S.A., Poz-Med Sp. z o.o., Elmed Szczytno Sp. z o.o., Mig – Med Centrum Medyczne Sp. z o.o., NZOZ Judyta Sp. z o.o., Telemedycyna Polska S.A.

W dniu 4 stycznia 2016 roku NEUCA MED Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA SA nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Ortopedio.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu, której podstawowym przedmiotem działalności jest dystrybucja sprzętu rehabilitacyjnego i ortopedycznego na polskim rynku. Wynik finansowy spółki podlega konsolidacji od dnia 1 stycznia 2016 roku.

W dniu 22 lutego 2016 roku NEUCA MED Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA SA nabyła 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Medical Management S.A. z siedzibą w Warszawie oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Poz-Med Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Spółki zostały zakupione w celu realizacji strategii rozwoju Grupy w segmencie przychodni lekarskich. Przychodnie należące do Medical Management S.A. funkcjonują w 8 lokalizacjach: siedziba główna i 6 filii znajdują się w Warszawie, jedna lokalizacja w Kuligowie pod Warszawą. Wyniki finansowe spółek podlegają konsolidacji od dnia 1 marca 2016 roku.

W dniu 14 czerwca 2016 roku NEUCA MED Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA SA nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Elmed Szczytno Sp. z o.o. z siedzibą w Szczytnie. Przychodnie należące do Elmed Szczytno Sp. z o.o. działają w 11 lokalizacjach w Szczytnie. Przychodnie swoim zasięgiem obejmują ponad 13 tys. pacjentów POZ. Świadczą również szeroki zakres usług

specjalistycznych w tym stomatologię, rehabilitację i ASDK (ambulatoryjne świadczenia diagnostyczne kosztochłonne). Zakup spółki to element strategii budowania przez NEUCA SA własnej sieci przychodni lekarskich. Wynik finansowy spółki podlega konsolidacji od dnia 9 czerwca 2016 roku.

W wyniku przymusowego skupu akcji spółki Medica Pro Familia S.A. (od 3 sierpnia 2016 roku Pratia S.A.) zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym Medica Pro Familia S.A. do poziomu 100%.

W wyniku zakupu udziałów spółki Clinport Sp. z o.o. oraz akcji spółki Bioscience S.A. zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym spółki Clinport Sp. z o.o. oraz Bioscience S.A. do poziomu 100%.

W dniu 7 lipca 2016 roku NEUCA MED Sp. z o.o., spółka zależna od Jednostki Dominującej, nabyła 100% udziałów w przedsiębiorstwie Mig – Med Centrum Medyczne Sp. z o.o. z siedzibą w Wąbrzeźnie. Podmiot leczniczy swoim zasięgiem obejmuje ponad 2,5 tys. pacjentów POZ oraz świadczy usługi specjalistyczne.

W dniu 15 lipca 2016 roku NEUCA MED Sp. z o.o., jednostka zależna od Jednostki Dominującej, nabyła 100% udziałów przedsiębiorstwa NZOZ Judyta Sp. z o.o. Przychodnie należące do nabytej spółki znajdują się w sześciu lokalizacjach: dwie w Skierniewicach oraz w miejscowościach: Dębowa Góra, Maków, Łyszkowice, Kowiesy. Nabyty podmiot leczniczy swoim zasięgiem obejmuje 10,5 tys. pacjentów POZ oraz świadczy szeroki zakres usług specjalistycznych.

W dniu 12 grudnia 2016 roku NEUCA MED Sp. z o.o., spółka zależna od NEUCA SA, nabyła 24% akcji Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach, której podstawową działalnością jest świadczenie usług telemedycznych, w szczególności w zakresie teleopieki kardiologicznej. Zgodnie z podpisaną umową inwestycyjną Telemedycyna Polska S.A podejmie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji, których objęcie, przy wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zaoferowane zostanie NEUCA MED Sp. z o.o. W wyniku objęcia akcji nowych emisji udział NEUCA MED Sp. z o.o. w kapitale Telemedycyna Polska S.A. wzrósłby do 51% do końca 2019 roku. Nabycie akcji Telemedycyna Polska S.A. jest elementem strategii budowania przez NEUCA SA wiodącej pozycji w obszarze usług telemedycznych w Polsce.

W 2016 roku zostały utworzone spółki Pretium Gamma Sp. z o.o. i Centrum Medyczne Judyta Sp. z o.o., w których udziały objęła spółka NEUCA SA oraz Accedit Sp. z o.o. Spółka komandytowa, której wspólnikami zostały spółki Grupy NEUCA. W lipcu 2016 roku spółka Accedit Sp. z o.o. Sp.k. została sprzedana. W dniu 17 października 2016 roku zawarto umowę zbycia przez NEUCA SA na rzecz NEUCA MED Sp. z o.o. wszystkich udziałów w Centrum Medycznym Judyta Sp. z o.o.

W 2016 roku miały miejsce następujące połączenia spółek wchodzących w skład Grupy NEUCA:

• w dniu 30 czerwca 2016 roku połączenie przez

przejęcie spółek Synoptis Pharma Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i BS-Suple Sp. z o.o. (spółka przejmowana),

• • w dniu 2 listopada 2016 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA SA (spółka przejmująca) i INFONIA Sp. z o.o (spółka przejmowana),
• • w dniu 2 listopada 2016 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Caliper Sp. z o.o (spółka przejmowana),
• • w dniu 30 listopada 2016 roku połączenie przez przejęcie spółek Medical Management S.A. (spółka przejmująca) i Poz-Med Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

12. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W 2016 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy NEUCA, nie będące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę Dominującą lub jednostkę od niej zależną.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

13. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK

Jednostka Dominująca podpisała w dniu 4 stycznia 2016 roku aneks nr 31 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 marca 2006 roku udzielonego przez mBank S.A. (dawny BRE Bank S.A.) z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zwiększenie kwoty kredytu z 1 000 000,00 PLN do 45 000 000,00 PLN. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 29 stycznia 2016 roku spółka zależna od Jednostki Dominującej dokonała spłaty kredytu inwestycyjnego, udzielonego w kwocie 200 000,00 PLN dnia 19 lipca 2012 roku przez BZ WBK S.A. Spłata nastąpiła przed terminem.

W dniu 29 stycznia 2016 roku spółka zależna od Jednostki Dominującej dokonała spłaty kredytu inwestycyjnego, udzie-

lonego w kwocie 400 000,00 PLN dnia 20 lipca 2012 roku przez BZ WBK S.A. Spłata nastąpiła przed terminem.

W dniu 17 lutego 2016 roku spółka zależna od Jednostki Dominującej zawarła z BZ WBK S.A. aneks nr 2705/1003/002/16/4 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 kwietnia 2015 roku z limitem kredytowym w kwocie 310 000,00 PLN, na mocy którego ustalono dzień ostatecznej spłaty kredytu na 29 lutego 2016 roku.

W dniu 11 kwietnia 2016 roku spółka zależna od Jednostki Dominującej rozwiązała umowę kredytu w rachunku bieżącym z dnia 26 sierpnia 2014 roku z limitem w kwocie 300 000,00 PLN, udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. Spłata kredytu nastąpiła przed terminem.

W dniu 11 kwietnia 2016 roku spółka zależna od Jednostki Dominującej rozwiązała umowę kredytu w rachunku bieżącym z dnia 22 stycznia 2015 roku z limitem w kwocie 200 000,00 PLN, udzielonego przez BGŻ BNP Paribas S.A. Spłata kredytu nastąpiła przed terminem.

W dniu 18 kwietnia 2016 roku spółka zależna od Jednostki Dominującej rozwiązała umowę kredytu w rachunku bieżącym z dnia 10 września 2015 roku z limitem w kwocie 300 000,00 PLN, udzielonego przez Bank Pekao S.A. Spłata kredytu nastąpiła przed terminem.

W dniu 26 kwietnia 2016 roku pomiędzy NEUCA SA a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 12 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Termin spłaty kredytu w kwocie 35 000 000,00 PLN został wydłużony do 28 kwietnia 2017 roku oraz zostały zmienione koszty marży banku i koszty prowizji. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

NEUCA SA podpisała w dniu 17 maja 2016 roku aneks nr 20 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu ustalały termin spłaty kredytu na dzień 29 czerwca 2016 roku. Pozostałe parametry kredytu i kwota nie uległy zmianie.

W dniu 9 czerwca 2016 roku NEUCA SA podpisała aneks nr 2 do umowy o kredyt obrotowy z dnia 21 października 2014 roku zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują formę ustanowienia prawnego zabezpieczenia kredytu. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

NEUCA SA podpisała w dniu 9 czerwca 2016 roku aneks nr 21 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmienione koszty prowizji banku oraz ustaliły termin spłaty kredytu na dzień 29 czerwca 2017 roku. Pozostałe parametry kredytu i kwota nie uległy zmianie.

W dniu 10 czerwca 2016 roku zawarta została umowa kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy Spółką a Caixa Bank S.A. oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Kwota kredytu to 50 000 000,00 PLN, a termin spłaty kredytu został ustalony na 15 czerwca 2017 roku.

NEUCA SA podpisała w dniu 21 czerwca 2016 roku aneks nr 32 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 marca 2006 roku udzielonego przez mBank S.A. (dawniej BRE Bank S.A.) z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmniejszenie od dnia 1 lipca 2016 roku kwoty kredytu z 45 000 000,00 PLN do 3 000 000,00 PLN oraz proporcjonalne zmniejszenie od dnia 1 lipca 2016 roku zabezpieczeń kredytu. Termin spłaty kredytu został wydłużony do 29 czerwca 2017 roku oraz zostały zmienione koszty marży banku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 28 czerwca 2016 roku spółka zależna od Jednostki Dominującej zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. aneks nr 2 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 26 stycznia 2015 roku, na mocy którego ustalono dzień ostatecznej spłaty kredytu na dzień 30 czerwca 2016 roku.

W dniu 29 czerwca 2016 roku Spółka NEUCA SA podpisała aneks nr 19 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 65 000 000,00 PLN został wydłużony do 30 czerwca 2017 roku oraz zostały zmienione koszty prowizji banku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 27 września 2016 roku NEUCA SA podpisała aneks nr 22 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 13 maja 2004 roku udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, na mocy którego ustalono termin ostatecznej spłaty kredytu na dzień 30 września 2017 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 28 września 2016 roku spółka zależna od Jednostki Dominującej rozwiązała umowę kredytu w rachunku bieżącym z dnia 28 kwietnia 2016 roku z limitem w kwocie 100 000,00 PLN, udzielonego przez Bank Spółdzielczy w Skierniewicach. Rozwiązanie umowy kredytu nastąpiło przed terminem.

W dniu 10 listopada 2016 roku spółka zależna od Jednostki Dominującej zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. aneks nr 1 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 18 stycznia 2016 roku, na mocy którego ustalono termin ostatecznej spłaty kredytu na dzień 10 listopada 2016 roku.

Limity kredytowe w Grupie NEUCA SA na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Bank	Rodzaj	kredytu Kredytobiorca	Kwota kredytu według umowy (tys. PLN)	Wykorzystanie na 31.12.2016 (tys. PLN)	Waluta	Termin spłaty	Stopa procentowa nominalna
DnB NORD POLSKA S.A.	obrotowy	NEUCA SA	35 000	656	PLN	2017-04-28	WIBOR 1M+marża
PEKAO S.A.	obrotowy	NEUCA SA	91 500	16 104	PLN	2017-09-30	WIBOR 1M+marża
mBank S.A.	obrotowy	NEUCA SA	3 000	1 982	PLN	2017-06-30	WIBOR O/N+marża
Bank Millen nium S.A.	obrotowy	NEUCA SA	39 500	3 418	PLN	2017-06-29	WIBOR 1M+marża
Bank Millen nium S.A.	obrotowy	NEUCA SA	50 000	16 720	PLN	2017-10-23	WIBOR 1M+marża
BZ WBK S.A.	obrotowy	NEUCA SA	65 000	10 431	PLN	2017-06-30	WIBOR 1M+marża
PEKAO S.A.	inwestycyjny	NEUCA SA	46 500	8 055	PLN	2018-09-30	WIBOR 1M+marża
PEKAO S.A.	inwestycyjny	NEUCA SA	100 000	47 369	PLN	2019-02-17	WIBOR 3M+marża
PEKAO S.A.	inwestycyjny	Synoptis Industrial Sp. z o.o.	4 000	1 895	PLN	2019-03-29	WIBOR 3M+marża
Caixa Bank	obrotowy	NEUCA SA	50 000	1 749	PLN	2017-06-15	WIBOR 1M+marża
Suma			484 500	108 379

14. UDZIELONE POŻYCZKI

Należności z tytułu udzielonych pożyczek stanowią głównie pożyczki udzielone odbiorcom aptecznym na rozwój działalności gospodarczej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku Grupa udzieliła łącznie pożyczek na kwotę 31 953 tys. PLN. Zdaniem Zarządu Spółki wartość bilansowa aktywów finansowych odzwierciedla ich wartość godziwą. Podstawowe warunki udzielanych pożyczek:

• • okres pożyczki od 3 miesięcy do ponad 5 lat,
• • udzielone kwoty pożyczek głównie od kilku tysięcy do kilkunastu mln PLN,
• • oprocentowanie stałe i zmienne (WIBOR + marża),
• • spłata może odbywać się w ratach stałych i malejących.

Ryzyko kredytowe związane z pożyczkami uznawane jest jako niskie. Wynika to ze znacznej dywersyfikacji pożyczek, ustanowionych zabezpieczeń oraz ciągłego procesu monitoringu spłat. Dotychczasowa historia spłat pożyczek potwierdza tę pozytywną ocenę.

15. PORĘCZENIA I GWARANCJE

Gwarancja dla	Tytułem	Waluta (tys.)	31.12.2016	31.12.2015	Data ważności gwarancji
Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicz nych zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych	Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należy tego wykonania kon traktu)	PLN	5 368	4 240	Gwarancje tracą ważność do dnia 22-10-2018
Dyrektor Izby Celnej w Poznaniu	Zabezpieczenie wypłaty nagród wynikają cych z loterii promo cyjnej "III Gala Farma ceuty NEUCA"	PLN	-	160	30-05-2016
Uniwersytet Jagielloński - Colle gium Medicum w Krakowie	Zabezpieczenie umowy na organizację i przeprowadzenie eks perymentu medycznego	PLN	480	-	30-12-2017
Suma			5 848	4 400

16. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

16.1. OBLIGACJE

W dniu 18 stycznia 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od NEUCA SA 135 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 13 500 000,00 PLN (trzynaście milionów pięćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 18 stycznia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,29% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 29 stycznia 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od innej jednostki zależnej od Spółki 174 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 17 400 000,00 PLN (siedemnaście milionów czterysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 29 stycznia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,27% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 18 lutego 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od NEUCA SA 473 obligacje kuponowe o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 47 300 000,00 PLN (czterdzieści siedem milionów trzysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 18 lutego 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,27% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 22 lutego 2016 roku jednostka dominująca wyemitowała obligacje w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A.:

• • Cel emisji obligacji efektywne zarządzanie płynnością w Grupie NEUCA;
• • Rodzaj obligacji zdematerializowane oprocentowane niezabezpieczone obligacje na okaziciela;
• • Wielkość emisji 530 sztuk o łącznej wartości nominalnej 53 000 000,00 PLN (pięćdziesiąt trzy miliony złotych);
• • Wartość nominalna oraz cena emisyjna wynosi 100 000,00 PLN każda;
• • Warunki wykupu oraz warunki wypłaty oprocentowania obligacji – obligacje zostaną wykupione w dniu 22 lutego 2017 roku. Oprocentowanie ustalono na poziomie 5,27% w skali roku. Płatność odsetek w dniu wykupu obligacji;
• • Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia wynosiła 2 154 000 tys. PLN. Szacunkowa wartość zobowiązań spółki na dzień ostatecznego wykupu obligacji wynosi 2 088 000 tys. PLN.

Powyższa emisja obligacji została objęta w całości przez spółkę zależną NEUCA SA w celu lokowania wolnych środków pieniężnych.

W dniu 17 marca 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 44 obligacje kuponowe o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 4 400 000,00 PLN (cztery miliony czterysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 17 marca 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,26% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 30 marca 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 59 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 5 900 000,00 PLN (pięć milionów dziewięćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 30 marca 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,26% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregu-

lowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 25 kwietnia 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 496 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 49 600 000,00 PLN (czterdzieści dziewięć milionów sześćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 25 kwietnia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,26% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 26 kwietnia 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 147 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 14 700 000,00 PLN (czternaście milionów siedemset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 26 kwietnia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,26% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 3 czerwca 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 52 obligacje kuponowe o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 5 200 000,00 PLN (pięć milionów dwieście tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 3 czerwca 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,26% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 12 sierpnia 2016 roku jednostka zależna od Jednostki Dominującej nabyła od Jednostki Dominującej 19 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 1 900 000,00 PLN (jeden milion dziewięćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 12 sierpnia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,31% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 29 września 2016 roku jednostka zależna od Jednostki Dominującej nabyła od Jednostki Dominującej 73 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 7 300 000,00 PLN (siedem milionów trzysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 29 września 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,31% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 30 września 2016 roku jednostka zależna od Jednostki Dominującej nabyła od Jednostki Dominującej 68 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 6 800 000,00 PLN (sześć milionów osiemset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 30 września 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,31% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 29 października 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 2324 obligacje kuponowe o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 232 400 000,00 PLN (dwieście trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 29 października 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 6,33% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu emisji obligacji.

W dniu 29 października 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 316 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 31 600 000,00 PLN (trzydzieści jeden milionów sześćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 29 października 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,33% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 4 listopada 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 263 obligacje kuponowe o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 26 300 000,00 PLN (dwadzieścia sześć milionów trzysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 4 listopada 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,33% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 21 listopada 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 224 obligacje kuponowe o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 22 400 000,00 PLN (dwadzieścia dwa miliony czterysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 21 listopada 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,34% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 16 grudnia 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 745 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 74 500 000,00 PLN (siedemdziesiąt cztery miliony pięćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 16 grudnia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 19 grudnia 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 37 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 3 700 000,00 PLN (trzy miliony siedemset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 19 grudnia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 22 grudnia 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 134 obligacje kuponowe o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 13 400 000,00 PLN (trzynaście miliony czterysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 22 grudnia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 29 grudnia 2016 roku jednostka zależna od Spółki nabyła od Spółki 55 obligacji kuponowych o nominale 100 000,00 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 5 500 000,00 PLN (pięć milionów pięćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 29 grudnia 2017 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

16.2. WPROWADZENIE DO OBROTU AKCJI

Uchwałą Nr 95/2016 z dnia 3 lutego 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił wprowadzić z dniem 5 lutego 2016 roku w trybie zwykłym 46 300 akcji zwykłych na okaziciela serii L spółki NEUCA SA pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 5 lutego 2016 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLTRFRM00018".

Uchwałą Nr 204/2016 z dnia 4 marca 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił wprowadzić z dniem 10 marca 2016 roku w trybie zwykłym 17 730 akcji zwykłych na okaziciela serii L spółki NEUCA SA pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 10 marca 2016 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLTRFRM00018".

Uchwałą Nr 343/2016 z dnia 12 kwietnia 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił wprowadzić z dniem 15 kwietnia 2016 roku w trybie zwykłym 1000 akcji zwykłych na okaziciela

serii L spółki NEUCA SA pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 15 kwietna 2016 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLTRFRM00018".

Uchwałą Nr 810/2016 z dnia 4 sierpnia 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił wprowadzić z dniem 10 sierpnia 2016 roku w trybie zwykłym 14 335 akcji zwykłych na okaziciela serii L spółki NEUCA SA pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 10 sierpnia 2016 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLTRFRM00018".

Uchwałą Nr 1156/2016 z dnia 8 listopada 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił wprowadzić z dniem 14 listopada 2016 roku w trybie zwykłym 2 610 akcji zwykłych na okaziciela serii L spółki NEUCA SA pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 14 listopada 2016 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLTRFRM00018".

16.3. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

W dniu 19 stycznia 2016 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego Jednostki Dominującej. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 46 300 akcji serii L Jednostki Dominującej o wartości nominalnej 1 zł każda, objętych w styczniu 2016 roku przez posiadaczy 46 300 warrantów subskrypcyjnych serii F, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych uchwałą NWZA Jednostki Dominującej z dnia 17 października 2011 roku z późniejszymi zmianami. Po rejestracji kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosi 4 495 302,00 PLN i dzieli się na 4 495 302 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 495 302.

W dniu 11 lutego 2016 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego Jednostki Dominującej. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 17 730 akcji serii L Jednostki Dominującej o wartości nominalnej 1 zł każda, obję-

tych w lutym 2016 roku przez posiadaczy 17 730 warrantów subskrypcyjnych serii F, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych uchwałą NWZA Jednostki Dominującej z dnia 17 października 2011 roku z późniejszymi zmianami. Po rejestracji, kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosi 4 513 032,00 PLN i dzieli się na 4 513 032 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 513 032.

W dniu 18 marca 2016 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego Jednostki Dominującej. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 1000 akcji serii L Jednostki Dominującej o wartości nominalnej 1 zł każda, objętych w marcu 2016 roku przez posiadaczy 1000 warrantów subskrypcyjnych serii F, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych uchwałą NWZA Jednostki Dominującej z dnia 17 października 2011 roku z późniejszymi zmianami. Po rejestracji kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosi 4 514 032,00 PLN i dzieli się na 4 514 032 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 514 032.

W dniu 25 maja 2016 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego Jednostki Dominującej. Obniżenie wysokości kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 86 149 akcji własnych serii F, skupionych przez Jednostkę Dominującą w ramach programu skupu akcji własnych. Po rejestracji, kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosi 4 427 883,00 PLN i dzieli się na 4 427 883 akcji o wartości nominalne 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 427 883.

W dniu 15 czerwca 2016 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego Jednostki Dominującej. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 4 750 akcji serii L Jednostki Dominującej o wartości nominalnej 1 zł każda, objętych w czerwcu 2016 roku przez posiadaczy 4 750 warrantów subskrypcyjnych serii F, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych uchwałą NWZA Jednostki Dominującej z dnia 17 października 2011 roku z późniejszymi zmianami. Po rejestracji kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosi 4 432 633,00 PLN i dzieli się na 4 432 633 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 432 633.

W dniu 12 lipca 2016 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki Dominującej o kwotę 9 585 PLN. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 1 000 akcji serii L o wartości nominalnej 1 zł każda, objętych w marcu 2016 roku przez posiadaczy 1 000

warrantów subskrypcyjnych serii F, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych uchwałą NWZA Jednostki Dominującej z dnia 17 października 2011 roku z późniejszymi zmianami. Po podwyższeniu kapitał zakładowy NEUCA SA wynosi 4 442 218 PLN i dzieli się na 4 442 218 akcje o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 442 218.

W dniu 18 października 2016 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2 610 PLN. Podwyższenie kapitału nastąpiło w wyniku objęcia 2610 akcji serii L Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii F Spółki uprawniających do obejmowania akcji emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 26 oraz 27 z dnia 16 kwietnia 2012 roku ZWZA Spółki w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii F oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (przy czym uchwała nr 26 z dnia 16 kwietnia 2012 roku ZWZA Spółki została zmieniona uchwałą nr 5 NWZA Spółki z dnia 12 listopada 2013 roku). Po podwyższeniu kapitał zakładowy NEUCA SA wynosi 4 444 828 PLN i dzieli się na 4 444 828 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 444 828.

W dniu 16 grudnia 2016 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany wysokości kapitału zakładowego Jednostki Dominującej. Obniżenie wysokości kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku umorzenia 34 794 akcji własnych serii F, skupionych przez Jednostkę Dominującą w ramach programu skupu akcji własnych. Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy NEUCA SA wynosi 4 410 034,00 PLN, i dzieli się na 4 410 034 akcje o wartości nominalnej 1 zł każda.

17. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2016 ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ORAZ PROGNOZA NA ROK 2017

Zarząd NEUCA SA podał w dniu 17 marca 2016 roku do publicznej wiadomości prognozę zysku netto Grupy NEUCA w 2016 roku:

Prognozowane wyniki Grupy: Grupa planuje osiągnąć zysk netto w wysokości 110 mln PLN (po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych).

Okres, którego dotyczy prognoza: Prognoza obejmuje okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

Podstawy i istotne założenia prognozy: Prognoza oparta jest na założeniu wzrostu rynku hurtu aptecznego o 1-3% w 2016 roku.

Sposób monitorowania przez Spółkę możliwości realizacji prognozowanych wyników Grupy: Spółka będzie monitorować możliwość realizacji prognozy poprzez bieżącą analizę realizacji budżetu finansowego Grupy oraz analizę podstawowych zewnętrznych czynników wpływających na wyniki emitenta (m.in. wzrost rynku hurtu aptecznego).

Okresy, w jakich Spółka będzie dokonywała oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz dokonywała ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz z określeniem zastosowanych kryteriów tej oceny: Spółka będzie dokonywała oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników Grupy oraz ewentualnych korekt prezentowanej prognozy w okresach kwartalnych, po analizie wypracowanych wyników finansowych. Kryterium oceny stanowić będzie stopień realizacji budżetu finansowego Grupy.

Prognozowane wyniki Grupy (w mln PLN)	Prognoza	Wykonanie	Różnica	Zmiana w %
Zysk netto*	110	111	1	1%

* bez zdarzeń jednorazowych

Na rok 2017 Spółka nie opublikowała prognozy.

18. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W 2016 roku Grupa NEUCA wypracowała wynik EBITDA +169,7 mln PLN i uzyskała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości +175 mln PLN. Środki te zostały przeznaczone m.in. na nabycie udziałów w jednostkach zależnych -40,9 mln PLN oraz wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -44,9 mln PLN. W toku działalności finansowej Grupa zanotowała ujemne przepływy w wysokości -101 mln PLN. Przepływy pieniężne związane ze spłatą kredytów i pożyczek wyniosły -29 mln PLN, spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego -8,8 mln PLN, spłata odsetek -10,7 mln PLN. Dodatkowo Grupa przeznaczyła -41,9 mln PLN na nabycie akcji własnych i wypłatę dywidendy -22 mln PLN. W 2016 roku nie występowały zagrożenia związane ze zdolnością Grupy NEUCA do wywiązywania się ze swoich zobowiązań.

19. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH

W 2017 roku Grupa planuje realizację planów inwestycyjnych w wysokości 90 mln PLN. Główna planowana w 2017 roku inwestycja to budowa nowoczesnego centrum magazynowego i biurowca, w którym będzie mieściła się centrala Grupy NEUCA. Szacowane wydatki inwestycyjne na budowę nowego obiektu magazynowo-biurowego to 42 mln PLN. Pozostałe inwestycje to m.in.: dostosowanie magazynów do zasad Dobrych Praktyk Dystrybucyjnych, wprowadzenie zmian modernizacyjnych i usprawniających w istniejących magazynach (drogi dojazdowe, parkingi, systemy wentylacji i ogrzewania, systemy przeciwpożarowe, system BMS), systemy informatyczne, systemy związane z transportem i relacjami z klientem, nowy system sprzedażowy Microsoft Dynamics AX, zakup samochodów.

W chwili obecnej Grupa NEUCA nie dostrzega zagrożeń, które mogą przyczynić się do niezrealizowania planu inwestycyjnego.

20. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI

W 2016 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy NEUCA.

21. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY

21.1. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

• • Umiejętność utrzymania udziałów rynkowych w obszarze hurtu aptecznego, a także dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnej sieci aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich lojalności.
• • Efektywność operacyjna Grupy NEUCA. Ze względu na fakt, iż działalność Grupy charakteryzuje się uzyskiwaniem niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klien-

tów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych.

• Rozwój nowych segmentów działalności. Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: marki własne, przychodnie lekarskie, badania kliniczne i telemedycyna. Wpływ rozwoju nowych obszarów biznesowych może mieć istotne znaczenie , jeśli chodzi o uzyskiwane przez Grupę wyniki finansowe.

21.2. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

• Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy NEUCA. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w ostatnich latach był stabilny i wynosił powyżej 5% w skali roku. W roku 2012 rynek spadł o ok. 6% z powodu wprowadzenia znacznych zmian prawnych w zakresie m.in. zasad refundacji leków, maksymalnych marż stosowanych przez podmioty zajmujące się hurtowym i detalicznym obrotem lekami. Prognozy wskazują, iż w kolejnych latach utrzyma się wzrostowa tendencja rynku hurtu aptecznego, co będzie efektem kilku czynników. Najważniejsze z nich to proces "starzenia się" społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz zjawisko wzrostu świadomości (czynnik społeczny).

• Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym, Grupa jest narażona na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych maksymalnych marż hurtowych i detalicznych.

21.3. OTOCZENIE RYNKOWE

W 2016 roku wartość rynku aptecznego wyniosła 27,96 mld PLN i wzrosła w porównaniu do roku 2015 o 5,5%. Na wzrost rynku istotny wpływ miał ponadprzeciętny wzrost infekcji grypodobnych w pierwszym kwartale ubiegłego roku oraz uruchomienie rządowego programu bezpłatnych leków dla seniorów.

Ważnym wydarzeniem dla otoczenia rynkowego było przedstawienie zarysu zmian w ochronie zdrowia – Narodowa Służba Zdrowia, prace nad projektem nowelizacji ustawy refundacyjnej oraz przygotowania do zmiany prawa farmaceutycznego. W 2016 roku podjęto również nowe decyzje refundacyjne (pojawienie się nowych substancji czynnych w refundacji aptecznej i negocjacje odnośnie ceny zbytu farmaceutyków).

Największy wzrost został odnotowany w segmencie leków OTC i leków pełnopłatnych na receptę, odpowiednio – 9,8% i 6,6%. Wartość realizacji przeciętnej apteki wzrosła w skali roku o 3,6% i wyniosła 2,1 mln PLN. Średnia cena opakowania wyniosła 17,6 PLN, rosnąc o 3,1% rok do roku. Pod koniec grudnia 2016 roku w Polsce funkcjonowało 14 957 aptek ogólnodostępnych i punktów aptecznych. Na przestrzeni całego roku 2016 nastąpił wzrost o 209 placówek.

Zdecydowaną większość działających aptek – 61% – stanowią apteki niezależne. 16% spośród wszystkich placówek to niewielkie sieci apteczne liczące od 5 do 14 aptek. Pozostały odsetek przypada na sieci apteczne, w skład których wchodzi co najmniej 15 placówek. W ubiegłym roku w Polsce działało 388 sieci liczących ponad 5 aptek.

Prognozy wskazują, że w roku 2017 rynek będzie się rozwijał w tempie 4,8%. W dynamice pomóc może rządowy program bezpłatnych leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego i wyrobów medycznych dla osób po 75 roku życia. Wydatki Ministerstwa Zdrowia w 2017 roku na program mają wynieść 564 mln PLN. Kolejnym czynnikiem wzrostu rynku aptecznego w 2017 roku może okazać się wejście nowych produktów do refundacji aptecznej oraz zwiększenie udziału leków OTC względem leków na receptę i wejście nowych produktów na rynek.

Długoterminowo na branżę wpływają czynniki ekonomiczne i demograficzne, takie jak zmiana poziomu zamożności oraz struktury wiekowej społeczeństwa. Wśród trendów, które powinny kształtować rynek w najbliższych latach, należy zwrócić uwagę na zjawisko samoleczenia napędzające wzrost sprzedaży leków OTC, a także zmiany w polityce zdrowotnej, które mogą doprowadzić do zmiany sposobu dystrybucji funduszy sektora ochrony zdrowia i dostępu do leków.

21.4. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Strategia Grupy zakłada wzrost udziału w rynku hurtowej sprzedaży farmaceutyków do aptek i szpitali poprzez wzrost organiczny i akwizycje, co jest dodatkowo wspierane synergicznie prowadzoną działalnością biznesową.

Grupa będzie rozwijać swoją działalność w czterech głównych obszarach biznesowych:

• • hurt (spółki prowadzące hurtową sprzedaż farmaceutyków do aptek)
• • produkty farmaceutyczne pod własną marką (spółka Synoptis Pharma),
• • usługi na rynku zdrowia (agencja reklamowa NEKK, firma informatyczna ILC, Mediporta);
• • usługi dla pacjentów na rynku ochrony zdrowia (własne przychodnie, badania kliniczne, telemedycyna).

Wykorzystanie skali działalności potwierdzonej największym udziałem w rynku hurtowej dystrybucji leków do

aptek, najwyższy dostęp numeryczny do aptek oraz oferowanie szerokiego, komplementarnego zakresu usług pozwoli Grupie tworzyć wartość dodaną, przynoszącą korzyści nie tylko samej Grupie, ale także jej kluczowym partnerom biznesowym – aptekom i producentom. Model działania Grupy oparty jest na wielu przedstawicielstwach handlowych, które w oparciu o marki handlowe realizują sprzedaż do klienta docelowego. W odróżnieniu od innych modeli biznesowych, opartych na właścicielskich sieciach aptek, Grupa rozwija swoją strategiczną współpracę z aptekami niezależnymi, budując relację partnerską opartą na wzajemnych korzyściach.

Istotnym elementem rozwoju Grupy jest rozwój obszaru produkcji leków pod własnymi markami. Plany Grupy zakładają zwiększenie liczby własnych produktów. W szczególności planowany jest skokowy wzrost sprzedaży własnych marek leków na receptę. Trwają prace nad wdrożeniem kolejnych leków marki ekonomicznej APTEO, a także dermokosmetyków przeznaczonych do wyłącznej sprzedaży aptecznej pod marką CERA PLUS Solutions.

Równolegle Grupa rozwijać będzie synergiczną działalność na rynku ochrony zdrowia. W ramach tej grupy aktywności wyróżnić należy świadczenie usług w ramach sieci przychodni, prowadzenie badań klinicznych oraz usługi i produkty w segmencie telemedycyny.

22. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W 2016 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie NEUCA.

23. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

Grupa NEUCA nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich zwolnienie lub odwołanie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta lub przez przejęcie.

24. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2016 roku przedstawiona została w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2016 rok w nocie objaśniającej nr 21. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu, kadry kierowniczej Spółki oraz Członków Zarządów określonych spółek z Grupy NEUCA programu motywacyjnego. Opis programu motywacyjnego przedstawiony został w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2016 rok w nocie objaśniającej nr 12.

25. AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Na dzień 15 marca 2017 roku według wiedzy NEUCA SA niżej wymienieni Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA SA:

Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna w PLN
Piotr Sucharski	46 887	46 887
Grzegorz Dzik*	8 000	8 000

* z podmiotami powiązanymi

Na dzień 15 marca 2017 roku Członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach Grupy NEUCA.

Na dzień 15 marca 2017 roku według wiedzy NEUCA SA niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następującą liczbę akcji NEUCA:

Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna w PLN
Kazimierz Herba*	1 165 632	1 165 632
Wiesława Herba	1 117 018	1 117 018
Tadeusz Wesołowski*	470 146	470 146

*z podmiotami powiązanymi

Na dzień 15 marca 2017 roku według wiedzy NEUCA SA Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A., co stanowi 26% kapitału zakładowego Spółki.

Na dzień 15 marca 2017 roku według wiedzy NEUCA SA Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę NEUCA.

26. UMOWY W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Poza opisanymi w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2016 rok, w nocie objaśniającej nr 12, programami motywacyjnymi, Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

27. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Grupie NEUCA nie istnieją programy akcji pracowniczych.

28. INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 27 pkt.2 ust. 7 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, w dniu 15 czerwca 2016 roku. dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016, obejmującego:

• • przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA SA za okres 01.01.2016 roku do 30.06.2016 roku,
• • przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za okres 01.01.2016 roku do 30.06.2016 roku,
• • badanie sprawozdania finansowego NEUCA SA za okres 01.01.2016 roku do 31.12.2016 roku,
• • badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za okres 01.01.2016 roku do 31.12.2016 roku.

Wybranym podmiotem jest Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 73.

Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2016 zgodnie z umową zawartą w 2016 roku wyniosą:

• • badanie sprawozdania finansowego NEUCA SA za rok 2016, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za rok 2016 – 95 000 PLN + VAT,
• • przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA SA za I połowę 2016 roku, przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za I połowę 2016 roku – 15 000 PLN + VAT.

W roku 2015 Spółka korzystała z usług Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego NEUCA SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2015 zgodnie z umową zawartą w 2015 roku wyniosły:

• • badanie sprawozdania finansowego NEUCA SA za rok 2015, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za rok 2015 - 95 000 PLN + VAT,
• • przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA SA za I połowę 2015 roku, przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za I połowę 2015 roku – 15 000 PLN + VAT.

29. INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2016 ROKU

1.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Emitent w 2016 roku podlegał zasadom ładu korporacyjnego określonego przez Radę GPW w Warszawie S.A. w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", wprowadzonych uchwałą Rady GPW w Warszawie z dnia 15 października 2015 roku. Tekst zbioru zasad dostępny jest publicznie na stronie internetowej GPW pod adresem https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw

1.2. Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których emitent odstąpił oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk, Emitent nie stosuje 10 zasad szczegółowych:

I.Z.1.20., II.Z.2., II.Z.3., II.Z.5., II.Z.6., II.Z.8., IV.Z.11., IV.Z.12., V.Z.6., VI.Z.4.

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: […]

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Obrady WZA nie są obecnie rejestrowane, upubliczniane ani transmitowane w Internecie, z uwagi na brak zgłaszania takiej potrzeby przez Akcjonariuszy podczas spotkań inwestorskich organizowanych przez Emitenta. Wprowadzenie powyższych mechanizmów wiązałoby się z wysokimi kosztami, których ponoszenie nie jest w tej sytuacji celowe. W przypadku wystąpienia znacznego zainteresowania powyższymi formami komunikacji ze strony Akcjonariuszy Zarząd nie wyklucza stosowania wspomnianych mechanizmów w przyszłości.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności członków zarządu spółki.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W opinii Spółki stosowanie tej zasady ograniczyłoby prawidłowy nadzór nad działalnością Spółki. Swoboda w wyborze Członków Rady Nadzorczej przez WZA gwarantuje powołanie osób gwarantujących najlepszy nadzór nad działalnością Spółki.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje ze względu na niestosowanie zasady II.Z.3.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje ze względu na niestosowanie zasady II.Z.3.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje ze względu na niestosowanie zasady II.Z.3.

IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia, jednak nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zarząd Spółki dotychczas nie otrzymywał od uczestników walnego zgromadzenia informacji o potrzebie prezentowania wyników finansowych Spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących konfliktu interesów.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 1. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu

rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

• 1. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 1. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 1. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka przedstawia informacje na temat wynagrodzenia członków zarządu zgodnie z obowiązującymi przepisami.

1.3. Opis podstawowych cech stosowanych u emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

1.3.1. System kontroli wewnętrznej

W Spółce oraz w całej Grupie NEUCA istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie Grupy. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez przełożonych, sprawuje kontrolę Dział Nadzoru Właścicielskiego oraz Centralne Biuro Audytu Wewnętrznego (CBAW). CBAW na podstawie mapy ryzyka na bieżąco monitoruje procesy biznesowe w ramach Grupy. Podczas przeglądów i audytów tychże procesów zwraca się szczególną uwagę na zgodność tych procesów z obowiązującymi wewnętrznymi aktami normatywnymi, a także uregulowaniami zewnętrznymi. Wszelkie odstępstwa od tych aktów są na bieżąco raportowane Zarządowi i Komitetowi Audytu przy Radzie Nadzorczej. Jednocześnie Centralne Biuro Audytu Wewnętrznego w takich przypadkach przygotowuje rekomendacje zmian mających na celu poprawę obecnego stanu rzeczy.

1.3.2. System zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy NEUCA odpowie-

dzialny jest Zarząd NEUCA SA, natomiast na poziomie poszczególnych spółek powiązanych – ich Zarządy.

Biuro Rozwoju Spółki, przy współpracy Centralnego Biura Audytu Wewnętrznego, przygotowuje narzędzie wspomagające Zarząd w zarządzaniu ryzykiem. Została również utworzona mapa ryzyka, wykorzystywana do tworzenia krótko- i średnioterminowego Planu Audytu Wewnętrznego.

1.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5%		% kapitału
głosów na WZA	Liczba akcji	akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Kazimierz Michał Herba*	1 165 632	25%	1 165 632	25%
Wiesława Herba	1 117 018	24%	1 117 018	24%
Tadeusz Wesołowski*	470 146	10%	470 146	10%

* z podmiotami powiązanymi

1.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

1.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Statut ani akty wewnętrzne Spółki nie zawierają postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu.

1.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Statut Spółki nie zawiera postanowień dotyczących ograniczenia przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

1.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi 5 lat. Zarząd Spółki składa się od

jednej do pięciu osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach wskazanych w zdaniu poprzednim. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu Członkowi Zarządu.

Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub dwaj Członkowie Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów Spółki. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu, a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie.

Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu, każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym, bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego Członka Zarządu, w szczególności:

• przyjęcie strategii Spółki, oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji a także zmiany strategii,

• • ustalenie mierników strategicznych (rodzaj i wartość) oraz zasad controllingu,
• • zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian,
• • zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich zmian,
• • zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych,
• • ustanowienie prokury,
• • zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki, oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy.

1.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zmiana statutu emitenta przebiega na zasadach wskazanych w kodeksie spółek handlowych. Do zmiany statutu wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia i wpis do rejestru przedsiębiorców. Projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczące m.in. zmiany statutu opiniowane są przez Radę Nadzorczą.

1.10 . Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu Spółki prawo jednego głosu.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu przez osobę przewodniczącą obradom. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, inny członek Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego i dwóch sekretarzy.

Osoba przewodnicząca obradom powinna przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

Przewodniczący sporządza, niezwłocznie po wyborze, listę obecności zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich reprezentuje i służących im głosów. Lista jest wyłożona podczas Zgromadzenia. Przewodniczący udziela głosu referentom tematów wyszczególnionych kolejno w porządku obrad. Referentem może być Przewodniczący. Po zreferowaniu każdego tematu Przewodniczący udziela głosu akcjonariuszom w kolejności zgłaszania się w celu zadawania pytań, wniesienia uwag lub wniosków, wyłącznie do zreferowanego tematu. Odpowiedzi udziela, względnie ustosunkowuje się do wniesionych uwag i wniosków, referent tematu wyłącznie do zreferowanego tematu. Akcjonariusz zabierający głos zobowiązany jest na wstępie podać imię i nazwisko do protokołu. Po wyczerpaniu tematu przez referenta, zgłoszeniu zapytań, uwag i wniosków oraz wysłuchaniu odpowiedzi do odpowiedniego punktu obrad, Przewodniczący poddaje pod głosowanie wnioski, przestrzegając zasady, aby wnioski referenta głosowane były w pierwszej kolejności.

Głosowanie jawne następuje przez złożenie u sekretarza imiennych kart do głosowania, na których umieszczone jest:

• • imię i nazwisko akcjonariusza,
• • liczba przysługujących mu głosów,
• • wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie,
• • słowa "za", "przeciw", "wstrzymuję się" z pozostawieniem nieskreślonego jednego tylko z tych sformułowań,
• • podpis akcjonariusza albo pełnomocnika.

Jeśli zostaną spełnione wymogi niezbędne dla przeprowadzenia głosowania tajnego, wówczas głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania, na których umieszcza się:

• • liczba przysługujących akcjonariuszowi głosów,
• • wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie,
• • słowa "za", "przeciw", "wstrzymuję się" z pozostawieniem nieskreślonego jednego tylko z tych sformułowań,

przy czym postanowień tych nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia głosów.

Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie Członków Rady Nadzorczej, jest następujący:

• 1. prawo zgłaszania kandydatów mają wszyscy akcjonariusze biorący udział w Zgromadzeniu,
• 1. po stwierdzeniu prawidłowości zgłoszenia kandydatów Przewodniczący zarządza głosowanie,
• 1. na karcie do głosowania zostaną umieszczeni prawidłowo zgłoszeni kandydaci w kolejności alfabetycznej,
• 1. do Rady Nadzorczej wybierani są ci z kandydatów, którzy uzyskali więcej niż 50% głosów oddanych – w kolejności od tego kandydata, który uzyskał największą liczbę głosów "za", aż do wyczerpania miejsc do obsadzenia w Radzie,
• 1. jeśli ponad 50% głosów oddanych uzyska więcej kandydatów niż jest miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, wówczas do Rady zostaną wybrani kandydaci, którzy uzyskali największą liczbę głosów,
• 1. jeżeli ilość miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej jest większa niż ilość kandydatów, którzy uzyskali ponad 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę wyborów, w której uczestniczą ci kandydaci, którzy nie uzyskali progu 50% głosów oddanych. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą liczbę głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów przy drugiej turze obowiązuje.
• 1. jeśli żaden z kandydatów nie uzyska 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę głosowania, w której uczestniczyć będą wszyscy kandy-

daci. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą liczbę głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów obowiązuje.

Głosowanie w tym przedmiocie odbywa się przez złożenie u sekretarza kart do głosowania, na których umieszczone jest:

• 1. liczba przysługujących akcjonariuszowi głosów,
• 1. imiona i nazwiska kandydatów z umieszczonymi obok danych każdego z kandydatów słowami "za", "przeciw", "wstrzymuję się" - z pozostawieniem nieskreślonego jednego tylko z tych sformułowań. Imiona i nazwiska prawidłowo zgłoszonych kandydatów akcjonariusze wpisują w odpowiednich miejscach kart do głosowania z zachowaniem porządku alfabetycznego. Akcjonariusze głosują oddzielnie na każdego kandydata umieszczonego na karcie do głosowania.

Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie Członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, jest następujący:

• 1. osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego Członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych Członków Rady Nadzorczej,
• 1. po stwierdzeniu prawidłowości utworzenia grup Przewodniczący zarządza przerwę w obradach Zgromadzenia celem wyboru w poszczególnych grupach Członków Rady – Przewodniczący może do każdej z grup delegować sekretarza celem sporządzenia przez niego notatki zawierającej co najmniej skład grupy akcjonariuszy oraz imiona i nazwiska wybranych przez nią Członków Rady,
• 1. po uzyskaniu informacji o wyborze członków Rady Nadzorczej w poszczególnych grupach Przewodniczący zarządza głosowanie celem wyboru pozostałych Członków Rady (poza grupami) – głosowanie odbywa się w trybie określonym w ust. 1 i 2 powyżej.

Głos uznaje się za ważny, jeżeli na karcie do głosowania akcjonariusz pozostawi nieskreśloną jedną z trzech opcji "za", "przeciw" lub "wstrzymuję się". Głos niespełniający wymogów określonych w zdaniu poprzednim nie jest głosem oddanym i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych.

W głosowaniu jawnym nieważny jest także głos tego akcjonariusza, który karty nie podpisał. Głos na karcie niepodpisanej uważa się za głos nieoddany i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych.

Głosy oblicza komisja złożona z Przewodniczącego i sekretarzy. Wyniki głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, w tym w szczególności w sprawach:

• 1. rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 1. podziału zysku lub pokrycia straty,
• 1. udzielania członkom organów Spółki absolutorium,
• 1. zmian Statutu Spółki,
• 1. połączenia, podziału lub likwidacji Spółki, wyboru likwidatorów oraz ustalenia zasad podziału majątku Spółki po likwidacji,
• 1. umorzenia akcji i określenia warunków umorzenia.

W sprawie sposobu podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu wniosek wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

1.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

W skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2016 roku wchodzili:

Piotr Sucharski – Prezes Zarządu, Grzegorz Dzik – Wiceprezes Zarządu, Witold Ziobrowski – Wiceprezes Zarządu, Tomasz Józefacki – Wiceprezes Zarządu, Dariusz Drewnicki – Wiceprezes Zarządu. W ciągu roku obrotowego 2016 skład Zarządu podlegał następującym zmianom:

– uchwałą Rady Nadzorczej z 4.11.2016 roku w skład Zarządu powołany został Pan Dariusz Drewnicki – na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Składa się z jednego do pięciu Członków, w tym Prezesa Zarządu, który kieruje jego pracą. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi pięć lat, jednemu z Członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu Członkowi Zarządu. Za wyjątkiem Prezesa Zarządu, każdy z pozostałych Członków Zarządu otrzymuje tytuł "Wiceprezes" Zarządu.

Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu łącznie lub dwaj Członkowie Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd składa oświadczenia woli w imieniu Spółki w ten sposób, że pod nazwą Spółki podpisujący umieszcza swój podpis i pieczęć imienną z podaniem funkcji pełnionej w Zarządzie. Do prowadzenia spraw Spółki lub dokonywania określonych czynności Zarząd może ustanowić jednego lub więcej pełnomocników lub prokurentów. Imiona i nazwiska prokurentów oraz granice ich umocowania Zarząd obowiązany jest zgłosić do rejestru przedsiębiorców.

Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki i zarządzanie jej majątkiem. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:

• • występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec władz, urzędów, instytucji i osób trzecich,
• • zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań,
• • opracowywanie planów pracy,
• • sporządzanie planów działalności Spółki,
• • zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń,
• • proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń oraz przygotowywanie projektów uchwał,
• • sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki i skła-

danie sprawozdań ze swojej działalności Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu,

• • branie udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,
• • opracowywanie regulaminów i innych aktów prawnych w zakresie działania Spółki,
• • udostępnianie Radzie Nadzorczej i innym organom kontrolnym żądanych materiałów.

Wykonując swoje zadania, Zarząd podejmuje uchwały i dokonuje innych stosownych czynności.

Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności, w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego Członka Zarządu, w szczególności:

• • przyjęcie strategii Spółki, oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji a także zmiany strategii,
• • mierniki strategiczne (rodzaj i wartość) oraz zasady controllingu,
• • zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian,
• • zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich zmian,
• • zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych,
• • ustanowienie prokury,
• • zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki, oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy.

Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest w przypadku Zarządu wieloosobowego obecność przynajmniej dwóch Członków Zarządu, w tym Prezesa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje pracę oraz ustala zakres czynności pozostałych członków Zarządu. Prezes może pełnić równocześnie funkcję Dyrektora Generalnego Spółki lub może wyznaczyć innego Członka Zarządu do pełnienia tej funkcji. Szczegółowy zakres nadzoru Prezesa Zarządu, oraz

pozostałych Członków Zarządu nad gałęziami przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki. Prezes Zarządu lub Członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Generalnego wydają zarządzenia, które pozostali Członkowie Zarządu mają obowiązek opiniować. W przypadku czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu wyznaczy on innego Członka Zarządu, który go zastępuje.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2016 roku wchodzili:

• • Kazimierz Herba Przewodniczący Rady,
• • Wiesława Herba Zastępca Przewodniczącego Rady, Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• • Tadeusz Wesołowski Członek Komitetu Audytu,
• • Iwona Sierzputowska Członek Rady, Członek Komitetu Audytu,
• • Bożena Śliwa członek Rady.

W ciągu roku obrotowego 2016 skład Rady nie ulegał żadnym zmianom.

Rada składa się z 5 do 9 Członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, jego wybór odbywa się bezwzględną większością głosów Członków Rady obecnych na posiedzeniu.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność przynajmniej trzech jej członków przy Radzie składającej się z pięciu lub sześciu osób, czterech jej członków przy Radzie siedmio-, ośmioosobowej, lub pięciu jej członków przy Radzie składającej się z dziewięciu osób. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów członków obecnych; w razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady kierującego posiedzeniem.

Uchwały są podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Jednakże oddanie głosu w powyższy sposób nie jest dopuszczalne w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym bez zwoływania posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych (faks, telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp.). Tak podjęta uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, przy czym podejmowanie uchwał w trybie wskazanym wyżej jest niedopuszczalne w sprawach wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania członka Zarządu bądź zawieszania Członka Zarządu w czynnościach.

W posiedzeniach Rady uczestniczą Członkowie Zarządu z głosem doradczym. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół. Protokolantem jest osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a podpisują go wszyscy obecni na posiedzeniu Członkowie Rady.

W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych, powinien on wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.

Do szczegółowych obowiązków Rady należy:

• 1. badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym,
• 1. badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
• 1. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2 w takim terminie, aby akcjonariusze mogli się z nim zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem,
• 1. powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów Członków Zarządu Spółki lub całego Zarządu,
• 1. reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, poprzez delegowanego spośród jej członków przedstawiciela,
• 1. ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu, wskaźnika tantiemy z zysku Spółki oraz przyznawanie
• 1. premii uznaniowych,
• 1. delegowanie swojego członka do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, a także w przypadku zawieszenia Zarządu w czynnościach,
• 1. wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu,
• 1. zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła takiego Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w czasie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania w tym przedmiocie przez Radę,
• 1. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

W ramach Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016 funkcjonował Komitet Audytu, którego skład wskazano powyżej.

1.12. System wynagradzania osób zarządzających i kluczowych menedżerów

Spółka nie wprowadziła szczególnego systemu wynagradzania osób zarządzających.

1.13. System wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Spółka nie wprowadziła szczególnego systemu wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

1.14. Polityka różnorodności

Spółka nie ma określonej polityki różnorodności, ponieważjedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie sątakie czynniki jak płećczy wiek, lecz posiadane kompetencje.

30. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NEUCA

30.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NEUCA W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd NEUCA oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA za rok 2016 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy.

Roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej NEUCA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Stanowisko/Funkcja	Imię i nazwisko	Data
Prezes Zarządu	Piotr Sucharski	15-03-2017
Wiceprezes Zarządu	Grzegorz Dzik	15-03-2017
Wiceprezes Zarządu	Witold Ziobrowski	15-03-2017
Wiceprezes Zarządu	Tomasz Józefacki	15-03-2017
Wiceprezes Zarządu	Dariusz Drewnicki	15-03-2017

30.2. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NEUCA W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejszym Zarząd NEUCA oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych: Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 73, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko/Funkcja
15-03-2017	Piotr Sucharski	Prezes Zarządu
15-03-2017	Grzegorz Dzik	Wiceprezes Zarządu
15-03-2017	Witold Ziobrowski	Wiceprezes Zarządu
15-03-2017	Tomasz Józefacki	Wiceprezes Zarządu
15-03-2017	Dariusz Drewnicki	Wiceprezes Zarządu

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

15 MARCA 2017 ROKU

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe	51
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	53
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów	55
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	57
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	59
1. Informacje ogólne	61
1.1. Informacje o Jednostce Dominującej, Grupie Kapitałowej oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	61
1.2. Skład Grupy	61
1.3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej	65
2. Informacje o podstawie sporządzenia sprawozdania finansowego, walucie sprawozdawczej
oraz zastosowanym poziomie zaokrągleń	66
2.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego	66
2.2. Zastosowanie nowych standardów lub interpretacji	66
2.3. Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza oraz zastosowany poziom zaokrągleń	68
2.4. Założenie kontynuacji działalności	68
3. Zasady rachunkowości	69
3.1. Szczegółowe zasady wyceny aktywów i pasywów stosowane w Grupie 3.2. Konsolidacja	69 80
4. Podstawowe osądy rachunkowe i podstawowe przyczyny niepewności szacunków	81
4.1. Podstawowe przyczyny niepewności szacunków	81
5. Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych	82
6. Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego
za okres od 01.01.2016 roku do 31.12.2016 roku	83
Nota nr 1 Segmenty działalności	83
Nota nr 2 Wartości niematerialne	85
Nota nr 3 Połączenia jednostek gospodarczych	87
Nota nr 4 Rzeczowe aktywa trwałe i nieruchomości inwestycyjne	94
Nota nr 5 Aktywa finansowe	98
Nota nr 6 Inwestycje w jednostki stowarzyszone	100
Nota nr 7 Należności i pożyczki	101
Nota nr 8 Zapasy	101
Nota nr 9 Pozostałe aktywa	106
Nota nr 10 Instrumenty finansowe	107
Nota nr 11 Zobowiązania finansowe	116
Nota nr 12 Kapitał podstawowy, akcje własne, opcje na akcje	125
Nota nr 13 Rezerwy na świadczenia pracownicze	132
Nota nr 14 Rezerwy na pozostałe zobowiązania	133
Nota nr 15 Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	134
Nota nr 16 Pozostałe zobowiązania	135
Nota nr 17 Podatek dochodowy	136
Nota nr 18 Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe	139
Nota nr 19 Noty do rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów	140
Nota nr 20 Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych	145
Nota nr 21 Informacje na temat podmiotów powiązanych	146
Nota nr 22 Przeciętne zatrudnienie w Grupie w podziale na poszczególne grupy zawodowe	149
Nota nr 23 Zysk zatrzymany i dywidendy	150
Nota nr 24 Zdarzenia po dacie bilansu	151

WYBRANE DANE FINANSOWE

KLUCZOWE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	w tys. PLN		w tys. EUR
	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe	663 088	589 502	149 884	138 332
Aktywa obrotowe	2 028 288	2 091 874	458 474	490 877
Aktywa razem	2 691 376	2 681 376	608 358	629 209
Kapitał własny	587 584	528 189	132 817	123 944
Kapitał podstawowy	4 410	4 449	997	1 044
Zobowiązania długoterminowe	72 479	122 185	16 383	28 672
Zobowiązania krótkoterminowe	2 031 313	2 031 002	459 158	476 593
Pasywa razem	2 691 376	2 681 376	608 358	629 209

KLUCZOWE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	w tys. PLN		w tys. EUR
	za okres od 01.01 do 31.12.2016	za okres od 01.01 do 31.12.2015	za okres od 01.01 do 31.12.2016	za okres od 01.01 do 31.12.2015
Przychody ze sprzedaży	7 077 194	6 945 703	1 617 386	1 659 746
Zysk brutto ze sprzedaży	714 177	677 034	163 214	161 784
Zysk na działalności operacyjnej	139 106	119 391	31 791	28 530
Zysk przed opodatkowaniem	140 191	121 177	32 039	28 956
Zysk netto	111 149	101 496	25 401	24 253
Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	111 727	101 284	25 534	24 203

KLUCZOWE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	w tys. PLN		w tys. EUR
	za okres od 01.01 do 31.12.2016	za okres od 01.01 do 31.12.2015	za okres od 01.01 do 31.12.2016	za okres od 01.01 do 31.12.2015
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	175 049	180 402	40 005	43 109
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(77 582)	(48 397)	(17 730)	(11 565)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(101 059)	(91 893)	(23 096)	(21 959)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych	(3 592)	40 112	(821)	9 585
Środki pieniężne na początek okresu	72 210	32 098	16 503	7 670
Środki pieniężne na koniec okresu	68 618	72 210	15 682	17 255

W okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi stosowano średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro ustalane przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

	01.01-31.12.2016	01.01-31.12.2015
Średnia w okresie sprawozdawczym*	4,3757	4,1848
Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego	4,4240	4,2615
Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,5035	4,3580
Najniższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,2355	3,9822

* kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA TRWAŁE	Nota	31.12.16	31.12.15
Rzeczowe aktywa trwałe	4	285 349	277 479
Wartość firmy	3	228 717	195 768
Wartości niematerialne	2	41 385	25 555
Nieruchomości inwestycyjne	4	26 048	26 431
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	5	-	224
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	6	1 754	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	5	525	-
Należności handlowe oraz pozostałe należności	7	22 777	8 683
Udzielone pożyczki	7	26 186	13 445
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	30 347	41 913
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		-	4
Aktywa trwałe razem		663 088	589 502

AKTYWA OBROTOWE

Zapasy	8	947 342	1 085 875
Należności handlowe oraz pozostałe należności	7	966 791	884 788
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		17 160	14 692
Udzielone pożyczki	7	21 658	29 591
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10	68 618	72 210
Pozostałe aktywa	9	6 719	4 718
Aktywa obrotowe razem		2 028 288	2 091 874
Aktywa razem		2 691 376	2 681 376

KAPITAŁ WŁASNY	Nota	31.12.16	31.12.15
Kapitał podstawowy	12	4 410	4 449
Akcje własne	12	(14 652)	(12 009)
Kapitał zapasowy	12	331 105	311 715
Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	10	(1 779)	(3 360)
Pozostałe kapitały	12	10 604	5 785
Zyski zatrzymane, w tym:		249 109	210 425
- zysk z lat ubiegłych		137 382	109 141
- zysk akcjonariuszy Jednostki Dominującej roku bieżącego		111 727	101 284
Kapitały przypadające akcjonariuszom Jednostki Dominującej		578 797	517 005
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	12	8 787	11 184
Kapitał własny razem	11	587 584	528 189
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki	11	30 816	74 399
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	11	37 399	39 731
Inne zobowiązania finansowe	11	395	1 769
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	10	2 211	4 180
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	13	842	541
Pozostałe zobowiązania	16	816	1 565
Zobowiązania długoterminowe razem		72 479	122 185
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki	11	77 563	61 846
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	11	7 757	7 964
Inne zobowiązania finansowe	11	3 074	-
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	15	1 918 394	1 945 262
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		9 790	4 228
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	13	5 429	5 731
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	14	283	382
Pozostałe zobowiązania	16	9 023	5 589
Zobowiązania krótkoterminowe razem		2 031 313	2 031 002
Zobowiązania razem		2 103 792	2 153 187
Pasywa razem		2 691 376	2 681 376

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Nota	Za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016	Za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015
Przychody ze sprzedaży	19	7 077 194	6 945 703
Koszt własny sprzedaży	19	6 363 017	6 268 669
Zysk brutto ze sprzedaży		714 177	677 034
Koszty sprzedaży	19	378 351	364 192
Koszty ogólnego zarządu	19	171 450	172 402
Pozostałe przychody operacyjne	19	9 516	16 431
Pozostałe koszty operacyjne	19	34 786	37 480
Zysk z działalności operacyjnej		139 106	119 391
Przychody finansowe	19	14 247	15 920
Koszty finansowe	19	13 264	14 134
Pozostałe zysk z inwestycji		102	-
Zysk przed opodatkowaniem		140 191	121 177
Podatek dochodowy	17	29 042	19 681
Zysk netto		111 149	101 496

POZYCJE, KTÓRE MOGĄ BYĆ PRZENIESIONE DO WYNIKU

Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	1 952	1 364
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów	(371)	(259)
Inne całkowite dochody netto	1 581	1 105
Całkowite dochody ogółem	112 730	102 601
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom Jednostki Dominującej	113 308	102 389
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom niekontrolującym	(578)	212
Zysk przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej	111 727	101 284
Zysk (strata) przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	(578)	212

ZYSK NA 1 AKCJĘ (W PLN)

		Za okres	Za okres
	Nota	od 01.01.2016 do 31.12.2016	od 01.01.2015 do 31.12.2015
Podstawowy		25,35	22,83
Rozwodniony		22,03	19,62
Średnia ważona liczba akcji zwykłych		4 407 897	4 437 185
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych		5 070 612	5 163 538

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

	Za okres	Za okres
	od 01.01.2016 do 31.12.2016	od 01.01.2015 do 31.12.2015
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy	140 191	121 177
Amortyzacja	30 566	29 419
Odsetki netto	7 052	8 412
Odpisy aktualizujące aktywa niefinansowe	(929)	(4 522)
Zysk z działalności inwestycyjnej	(1 137)	(131)
Zysk z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wykazywanych wg wartości godziwej	(18)	(16)
Wycena programu motywacyjnego	5 969	3 756
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	426	2 359
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym	182 120	160 454

ZMIANY W KAPITALE OBROTOWYM

	Za okres	Za okres
	od 01.01.2016 do 31.12.2016	od 01.01.2015 do 31.12.2015
Zmiana stanu zapasów	138 533	(37 252)
Zmiana stanu należności	(98 427)	9 399
Zmiana stanu zobowiązań	(29 632)	72 075
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	1 318	(693)
Inne korekty	(213)	3 846
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	193 699	207 829
Zapłacony podatek dochodowy	(18 650)	(27 427)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	175 049	180 402

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

	Za okres	Za okres
	od 01.01.2016 do 31.12.2016	od 01.01.2015 do 31.12.2015
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(44 959)	(31 423)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	2 492	3 546
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	1	-
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	220	-
Wydatki na nabycie udziałów w jednostkach zależnych (pomniejszone o przejęte środki pieniężne)	(40 953)	(38 479)
Wpływy ze sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych	77	-
Pożyczki udzielone	(22 863)	(15 541)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	25 443	29 661
Otrzymane odsetki	2 960	3 839
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwesty cyjnej	(77 582)	(48 397)

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

	Za okres	Za okres
	od 01.01.2016	od 01.01.2015
	do 31.12.2016	do 31.12.2015
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	11 464	1 253
Nabycie akcji własnych	(41 958)	(26 607)
Wpływy z otrzymanych dotacji	-	270
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	15 845	20 495
Spłaty kredytów i pożyczek	(44 806)	(44 270)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(8 840)	(11 901)
Odsetki zapłacone	(10 717)	(11 947)
Dywidendy wypłacone	(22 047)	(19 186)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(101 059)	(91 893)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(3 592)	40 112
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	72 210	32 098
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	68 618	72 210

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM*

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2015 ROKU

	Kapitał	Akcje	Kapitał zapasowy
	podstawowy	własne
Saldo na dzień 01.01.2015	4 554	(17 387)	305 725
Zysk za okres od 01.01. do 31.12.2015	-	-	-
Inne całkowite dochody – zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-
Dywidendy	-	-	-
Podział wyniku finansowego	-	-	35 407
Wyemitowane akcje	26	-	2 437
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-
Umorzenie akcji własnych	(131)	31 985	(31 854)
Nabycie udziałów niekontrolujących	-	-	-
Skup akcji własnych	-	(26 607)	-
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	(105)	5 378	5 990
Saldo na dzień 31.12.2015	4 449	(12 009)	311 715

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy
Saldo na dzień 01.01.2016	4 449	(12 009)	311 715
Zysk za okres 01.01. do 31.12.2016	-	-	-
Inne całkowite dochody - zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-
Dywidendy	-	-	(22 143)
Podział wyniku finansowego	-	-	66 999
Wyemitowane akcje	82	-	12 533
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-
Umorzenie akcji własnych	(121)	39 315	(39 194)
Zwiększenie z tytułu połączenia z INFONIA Sp. z o.o.	-	-	1 195
Nabycie udziałów niekontrolujących	-	-	-
Skup akcji własnych	-	(41 958)	-
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	(39)	(2 643)	19 390
Saldo na dzień 31.12.2016	4 410	(14 652)	331 105

* W przedstawionym sprawozdaniu finansowym Grupa dokonała zmiany prezentacji kapitałów własnych – w porównaniu do danych w sprawozdaniu finansowym za rok 2015 Grupa zaprezentowała łącznie Kapitał zapasowy (Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

Kapitał Akcje Kapitał zapasowy podstawowy własne	Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Kapitały przypadające akcjonariuszom Jednostki Dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Razem
4 554 (17 387) 305 725	(4 465)	2 777	163 791	454 995	9 429	464424
- -	-	-	101 284	101 284	212	101 496
-	1 105	-	-	1 105	-	1 105
-	-	-	(19 186)	(19 186)	-	(19 186)
35 407	-	-	(35 407)	-	-	-
2 437	-	(748)	-	1 715	-	1 715
-	-	3 756	-	3 756	-	3 756
(31 854)	-	-	-	-	-	-
-	-	-	(57)	(57)	1 543	1 486
-	-	-	-	(26 607)	-	(26 607)
5 990	-	3 008	(54 650)	(40 379)	1 543	(38 836)
311 715	(3 360)	5 785	210 425	517 005	11 184	528 189

Razem	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Kapitały przypadające akcjonariuszom Jednostki Dominującej	Niepodzielony wynik finansowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych
528 189	11 184	517 005	210 425	5 785	(3 360)
111 149	(578)	111 727	111 727	-	-
1 581	-	1 581	-	-	1 581
(22 047)	-	(22 047)	96	-	-
-	-	-	(66 999)	-	-
11 465	-	11 465	-	(1 150)	-
5 969	-	5 969	-	5 969	-
-	-	-	-	-	-
(4)	-	(4)	(1 199)	-	-
(6 760)	(1 819)	(4 941)	(4 941)	-	-
(41 958)	-	(41 958)	-	-	-
(53 335)	(1 819)	(51 516)	(73 043)	4 819	-
587 584	8 787	578 797	249 109	10 604	(1 779)

oraz Pozostały kapitał zapasowy) oraz Kapitały przypadające akcjonariuszom Jednostki Dominującej. Łączna wartość kapitałów oraz suma bilansowa nie uległa zmianie.

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ, GRUPIE KAPITAŁOWEJ ORAZ SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Grupa Kapitałowa NEUCA składa się z NEUCA SA i jej spółek zależnych (patrz Nota 1.2). Spółka dominująca Grupy Kapitałowej – NEUCA SA z siedzibą w Toruniu, ul. Szosa Bydgoska 58 ("Jednostka Dominująca") została utworzona w dniu 12 grudnia 1994 roku na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 5395/1994. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804.

Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki Dominującej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych (wg PKD 46.46).

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 15 marca 2017 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Czas trwania Jednostki Dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

1.2. SKŁAD GRUPY

Emitent posiada (bezpośrednio i pośrednio) kontrolę nad następującymi spółkami:

Nazwa jednostki	Siedziba
Pretium Farm Sp. z o.o.	Toruń
NEUCA Logistyka Sp. z o.o.	Toruń
NEUCA MED 2 Sp. z o.o.	Toruń
Świat Zdrowia S.A.	Toruń
Itero-Silfarm Sp. z o.o.	Katowice
Multi Sp. z o.o.	Nowa Wieś
DHA Dolpharma Sp. z o.o.	Wrocław
Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. Gądki
Apofarm Sp. z o.o.	Toruń
Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A.	Ołtarzew
Prego S.A.	Bielawa
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń
Torfarm Sp. z o.o.	Toruń
Promedic Sp. z o.o.	Kielce
ZPUH Deka Sp. z o.o. w likwidacji*	Poznań
Prosper S.A.	Warszawa
Cefarm Częstochowa S.A.	Kamyk
Citodat S.A.	Wrocław
PFM.PL S.A.	Warszawa
NEKK Sp. z o.o.	Poznań
ILC Sp. z o.o.	Warszawa
ACCEDIT Sp. z o.o.	Toruń
INFONIA Sp. z o.o.****	Toruń
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń
Synoptis Industrial Sp. z o.o.	Toruń
NEUCA MED Sp. z o.o.	Toruń
Fundacja NEUCA dla Zdrowia	Toruń
Apofarm Sp. z o.o. Inwestycje SKA	Toruń
Pharmador Sp. z o.o. w likwidacji	Toruń

Zakres działalności	Metoda konsolidacji		Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
		12.2016	12.2015
Sprzedaż leków	pełna	100%	100%
Usługi logistyczne	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Usługi marketingowe	pełna	94%	94%
Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Usługi przedstawicielskie	pełna	99%	99%
Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	99%	98%
Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Transport drogowy towarów	pełna	100%	100%
Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Handel hurtowo-detaliczny artykułami konsumpcyjnymi	brak działalności	99%	99%
Usługi przedstawicielskie	pełna	98%	97%
Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Działalność informatyczna	pełna	72%	72%
Agencja reklamowa	pełna	100%	100%
Działalność informatyczna	pełna	100%	100%
Działalność rachunkowo-księgowa	pełna	100%	100%
Działalność centrów telefonicznych (call center)	pełna	-	100%
Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów	pełna	100%	100%
Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	pełna	99%	98%
Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska	pełna	100%	100%
Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności	pełna	-	-
Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	99%	99%
Sprzedaż leków	pełna	100%	100%

Nazwa jednostki	Siedziba
ACP PHARMA S.A.	Warszawa
Cefarm Rzeszów Sp. z o.o.	Rzeszów
Lago Sp. z o.o.	Kielce
HealthMore Sp. z o.o.	Kielce
Scala Sp. z o.o.	Toruń
PLR "Ognik" Sp. z o.o.	Poznań
Pro Familia Sp. z o.o.	Dzierżoniów
NZOZ "Helpmed" ZPChr. im. dr. med. T. Boczonia Sp. z o.o.	Tychy
Przychodnia Rejonowa nr 3 "Eskulap" – Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o.	Tychy
Przychodnia Lekarska "Konsylium" Sp. z o.o.	Głogów
Unipolimed Sp. z o.o.	Łódź
Clinport Sp. z o.o.	Katowice
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice
Polimedica Alfa Sp. z o.o.	Łódź
Mediporta Sp. z o.o.	Poznań
Caliper Sp. z o.o.****	Poznań
BS-Suple Sp. z o.o.****	Warszawa
Bioscience S.A.	Bydgoszcz
Medicus Grójec Sp. z o.o.	Grójec
Pratia S.A.**	Katowice
Śląskie Centrum Osteoporozy Sp. z o.o.	Katowice
Unna Sp. z o.o.	Toruń
Polimedica Sp. z o.o.	Łódź
Medic Klinika Sp. z o.o.	Bydgoszcz
Ortopedio.pl Sp. z o.o.***	Toruń
Pretium Gamma Sp. z o.o.	Toruń
Medical Management S.A.***	Warszawa
Elmed Szczytno Sp. z o.o.***	Szczytno

Mig-Med Centrum Medyczne Sp. z o.o.***	Wąbrzeźno
NZOZ Judyta Sp. z o.o.***	Skierniewice
Centrum Medyczne Judyta Sp. z o.o.	Toruń

* z uwagi na kryterium istotności sprawozdania finansowego spółki ZPHU Deka Sp. z o.o. w likwidacji, jednostka ta nie podlega konsolida cji (MSR 1) – spółka nie prowadzi działalności

** przed zmianą nazwy Medica Pro Familia S.A.

Zakres działalności	Metoda		Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
	konsolidacji	12.2016	12.2015
Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Sprzedaż leków	pełna	100%	100%
Sprzedaż leków	pełna	100%	100%
Działalność holdingów finansowych	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	75%
Badania naukowe i prace rozwojowe	pełna	70%	70%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania	pełna	70%	70%
Działalność związana z oprogramowaniem	pełna	-	100%
Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych oraz leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	-	100%
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	70%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	71%
Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Sprzedaż leków	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach	pełna	100%	-
Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju	pełna	100%	-
Opieka zdrowotna	pełna	100%	-
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	-
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	-
Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	-
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	-

*** wyniki spółki podlegają konsolidacji od dnia przejęcia kontroli do końca 2016 roku

**** w dniu 30 czerwca Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał Rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek Synoptis Pharma Sp. z o.o. i BS-Suple Sp. z o.o.; w dniu 2 listopada 2016 roku Sąd Rejonowy w Toruniu dokonał rejestracji połączenia spółki INFONIA Sp. z o.o. z NEUCA SA oraz spółki Caliper Sp. z o.o. z NEUCA MED Sp. z o.o.

Udział Grupy w prawach głosu jest równy udziałowi w kapitale spółek, z wyjątkiem spółki Prosper, w której udział w prawach głosu wynosi 99,0%.

W wyniku skupu akcji spółki Świat Zdrowia S.A. zmianie uległ udział procentowy Grupy Kapitałowej NEUCA w kapitale zakładowym spółki Świat Zdrowia S.A. do poziomu 94,3%.

W dniu 30 czerwca 2016 roku Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał Rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek Synoptis Pharma Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i BS-Suple Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

W dniu 2 listopada 2016 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał Rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA SA (spółka przejmująca) i INFONIA Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

W dniu 2 listopada 2016 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał Rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Caliper Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

W dniu 30 listopada 2016 roku Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał Rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek Medical Management S.A. (spółka przejmująca) i Poz-Med Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

W 2016 roku zostały utworzone spółki Pretium Gamma Sp. z o.o. i Centrum Medyczne Judyta Sp. z o.o., w których udziały objęła spółka NEUCA SA oraz ACCEDIT Sp. z o.o. Spółka Komandytowa, której wspólnikami zostały spółki Grupy Kapitałowej NEUCA. W lipcu 2016 roku spółka ACCEDIT Sp. z o.o. Sp.k. została sprzedana.

W 2016 roku skład Grupy rozszerzył się w wyniku nabycia udziałów Ortopedio.pl Sp. z o.o., Elmed Szczytno Sp. z o.o., Poz-Med Sp. z o.o. Mig-Med Centrum Medyczne Sp. z o.o., NZOZ Judyta Sp. z o.o. oraz akcji Medical Management S.A. Szczegółowe informacje dotyczące połączenia z ww. spółkami zawarte zostały w nocie nr 3 – "Połączenia jednostek gospodarczych".

W 2016 roku poprzez zakup udziałów i akcji oraz podwyższenia kapitału w jednostkach zależnych nastąpiło nieznaczne zwiększenie/zmniejszenie udziału procentowego w jednostkach zależnych, co ze względu na niewielki odsetek w ogólnej liczbie posiadanych udziałów, stanowi wartość nieistotną dla sprawozdania za rok 2016.

1.3. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień 15 marca 2017 roku wchodzili:

• › Piotr Sucharski
• › Grzegorz Dzik
• › Witold Ziobrowski
• › Tomasz Józefacki
• › Dariusz Drewnicki

W okresie sprawozdawczym na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Jednostki Dominującej z dniem 4 listopada 2016 roku powołany został Dariusz Drewnicki.

W skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień 15 marca 2017 roku wchodzili:

• › Kazimierz Herba
• › Wiesława Herba
• › Tadeusz Wesołowski
• › Iwona Sierzputowska
• › Bożena Śliwa

2. INFORMACJE O PODSTAWIE SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, WALUCIE SPRAWOZDAWCZEJ ORAZ ZASTOSOWANYM POZIOMIE ZAOKRĄGLEŃ

2.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

Sprawozdanie finansowe składa się z:

• • sprawozdania z sytuacji finansowej,
• • rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów,
• • sprawozdania z przepływów pieniężnych,
• • sprawozdania ze zmian w kapitale własnym,
• • informacji dodatkowej.

2.2. ZASTOSOWANIE NOWYCH STANDARDÓW LUB INTERPRETACJI

Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku zastosowano takie same zasady (politykę) rachunkowości i metody obliczeniowe, co w ostatnim sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku, za wyjątkiem następujących zmian standardów i interpretacji zastosowanych od 1 stycznia 2016 roku.

Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2016 roku

Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2016 rok:

• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji – zatwierdzone w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

• • Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" – Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach – zatwierdzone w UE w dniu 24 listopada 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• • Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" – Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień – zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• • Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Aktywa niematerialne" – Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych – zatwierdzone w UE w dniu 2 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• • Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 41 "Rolnictwo" – Uprawy roślinne – zatwierdzone w UE w dniu 23 listopada 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• • Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" – Programy określonych świadczeń: składki pracownicze – zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie),
• • Zmiany do MSR 27 "Jednostkowe sprawozdania finansowe" – Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych – zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie).
• • Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 lub po tej dacie),
• • Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 15 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie).

Wyżej wymienione zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA za 2016 rok.

Nowe standardy i interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania istnieją standardy i interpretacje, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły w życie:

• • MSSF 9 "Instrumenty finansowe" zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• • MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" - zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Ponadto istnieją również standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską:

• • MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• • MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• • Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• • Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),
• • Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• • Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klien-

tami" – Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

• • Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" – Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
• • Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
• • Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" – Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• • Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• • Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Zarząd Grupy analizuje obecnie konsekwencje oraz wpływ zastosowania powyższych nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdanie finansowe.

2.3. WALUTA FUNKCJONALNA I SPRAWOZDAWCZA ORAZ ZASTOSOWANY POZIOM ZAOKRĄGLEŃ

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Walutą funkcjonalną spółek zależnych jest również złoty polski.

2.4. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Jednostkę Dominującą i spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

3. ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

3.1. SZCZEGÓŁOWE ZASADY WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW STOSOWANE W GRUPIE

WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Do wartości niematerialnych zaliczane są aktywa spełniające następujące kryteria:

• • można je wyłączyć lub wydzielić z jednostki gospodarczej i sprzedać, przekazać, licencjonować lub oddać do odpłatnego użytkowania osobom trzecim, zarówno indywidualnie, jak też łącznie z powiązanymi z nimi umowami, składnikami aktywów lub zobowiązań lub
• • wynikają z tytułów umownych lub innych tytułów prawnych, bez względu na to, czy są zbywalne lub możliwe do wyodrębnienia z jednostki gospodarczej lub z innych tytułów lub zobowiązań.

Wartości niematerialne nabyte w ramach oddzielnej transakcji są ujmowane według ceny nabycia. Po początkowym ujęciu wartości niematerialne wycenia się wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia po pomniejszeniu o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Okres użytkowania wartości niematerialnych w zależności od ich rodzaju jest oceniany i uznawany za ograniczony lub nieokreślony (znaki towarowe). Grupa uznała, że nie istnieje żadne, dające się przewidzieć ograniczenie czasu, w którym można spodziewać się że składnik aktywów przestanie generować wpływy pieniężne netto. Brak zdefiniowania okresu użytkowania znaków towarowych odzwierciedla charakter tego składnika aktywów w generowaniu przyszłych wartości dla Grupy.

Powyższą decyzję Grupa podjęła biorąc pod uwagę następujące czynniki:

• nie istnieją żadne prawne ograniczenia, które wpływałyby na okres użytkowania znaku towarowego,

• • brak jest ograniczeń regulacyjnych, ekonomicznych lub innych przewidywanych działań konkurentów i potencjalnych konkurentów, które mogłyby wpłynąć na ograniczenie okresu użytkowania znaku,
• • okres użytkowania znaku nie jest podatny na technologiczną, techniczną bądź handlową utratę przydatności,
• • okres użytkowania znaku towarowego nie jest zależny od okresu użytkowania innych aktywów.

Wartości o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji lecz corocznej ocenie utraty wartości. Wartości o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania.

Wartości niematerialne o określonym czasie użytkowania amortyzuje się przez okres:

• oprogramowanie komputerowe i licencje na oprogramowania 2-5 lat

Amortyzacja odnoszona jest w ciężar kosztów operacyjnych rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów.

Grupa corocznie przeprowadza weryfikację przyjętych okresów użytkowania i metod amortyzacji. Jeżeli nastąpiła istotna zmiana konsumowania korzyści ekonomicznych z tych aktywów, dokonywana jest zmiana okresu lub metody amortyzacji, poprzez zmianę bieżących i przyszłych odpisów amortyzacyjnych.

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, a w przypadku połączenia jednostek gospodarczych zgodnie z ustaloną na dzień połączenia wartością godziwą.

Cenę nabycia zwiększają wszystkie koszty związane bezpośrednio z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do użytkowania. Późniejsze nakłady zwiększają wartość bilansową danego składnika aktywów trwałych, jeżeli jest prawdopodobne, że jednostka w wyniku ich poniesienia uzyska w przyszłości większe korzyści ekonomiczne niż pierwotnie oszacowano. Pozostałe późniejsze wydatki poniesione po dacie oddania rzeczowego aktywa trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, ujmowane są jako koszty okresu, w którym zostały poniesione.

Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszone o umorzenie oraz wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja jest naliczana metodą liniową według stawek odzwierciedlających przewidywany okres użytkowania danego składnika aktywów, który dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych wynosi:

Typ	Stawka amortyzacyjna	Okres
Budynki i budowle	2,5%	40 lat
Maszyny i urządzenia techniczne	10-25%	4-10 lat
Urządzenia biurowe	12,5-30%	3-8 lat
Środki transportu	20%	5 lat
Inwestycje w obcych rzeczowych aktywach trwałych	do 10%	10 lat+

Rozpoczęcie amortyzacji następuje od miesiąca po tym, w którym rzeczowe aktywa trwałe są dostępne do użytkowania. Grunty oraz rzeczowe aktywa trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji.

Grupa corocznie przeprowadza weryfikację przyjętych okresów użytkowania i metod amortyzacji. Jeżeli nastąpiła istotna zmiana konsumowania korzyści ekonomicznych z tych aktywów, dokonywana jest zmiana okresu lub metody amortyzacji poprzez zmianę bieżących i przyszłych odpisów amortyzacyjnych.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych rzeczowych aktywów trwałych i są ujmowane w pozostałe przychody/ koszty operacyjne w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów.

Jeżeli zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość sprawozdawcza rzeczowych aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. Jeżeli istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości, a wartość sprawozdawcza przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną, wówczas wartość tych aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których te aktywa należą, jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów. W przypadku składnika aktywów, który nie generuje wpływów pieniężnych w sposób znacząco samodzielny, wartość odzyskiwalna jest ustalana dla ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego ten składnik należy. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w pozycji "pozostałe koszty operacyjne".

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów.

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w budowie dotyczą rzeczowych aktywów trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Rzeczowe aktywa trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania rzeczowego aktywa trwałego do używania. Rzeczowe aktywa trwałe w budowie wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Rzeczowe aktywa trwałe, a w notach objaśniających są przyporządkowane do poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych.

LEASING

Grupa jako leasingobiorca

Umowy leasingu finansowego, na mocy których następuje przeniesienie na Grupę zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej rzeczowego aktywa trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Minimalne opłaty leasingowe rozdziela się pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania. Warunkowe opłaty leasingowe są ujmowane w kosztach okresu, w którym je poniesiono.

Rzeczowe aktywa trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego amortyzowane są według takich samych zasad jak stosowane do własnych aktywów Grupy. W sytuacji jednak gdy brak jest wystarczającej pewności, że Grupa uzyska tytuł własności przed końcem okresu leasingu, wówczas dany składnik jest amortyzowany przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania rzeczowego aktywa trwałego lub okres leasingu.

Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania leasingu.

Leasing zwrotny

Sprzedaż i leasing zwrotny polega na sprzedaży składnika aktywów i jednoczesnym przejęciu w leasing tego składnika aktywów.

Jeżeli transakcja sprzedaży i leasingu zwrotnego ma charakter leasingu finansowego, wówczas część przychodów ze sprzedaży, która przekracza wartość bilansową, rozlicza się w czasie i odpisuje w rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów przez okres leasingu.

NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE

Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które traktowane są jako źródło przychodów z czynszów i/lub są utrzymywane ze względu na spodziewany przyrost ich wartości.

Do nieruchomości inwestycyjnych Grupa nie kwalifikuje nieruchomości, dla których świadczy dodatkowe usługi związane z nieruchomością na rzecz wynajmujących nieruchomość, a wartość świadczonych usług jest istotna.

Nieruchomości inwestycyjne początkowo wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia z uwzględnieniem kosztów przeprowadzenia transakcji. Po początkowym ujęciu wartość nieruchomości inwestycyjnych pomniejszana jest o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości. W odniesieniu do nieruchomości inwestycyjnych przyjmuje się okres amortyzacji oraz metodę amortyzacji jak dla rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień przejścia na MSSF za wartość nabycia nieruchomości inwestycyjnych przyjęto ustaloną na ten dzień wartość godziwą.

AKTYWA TRWAŁE I GRUPY AKTYWÓW NETTO PRZEZNACZONE DO ZBYCIA

Aktywa trwałe i grupy aktywów netto są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w wyniku transakcji sprzedaży niż w wyniku ich dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (lub grupa aktywów netto przeznaczonych do zbycia) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży, a wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.

Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, a także grupy aktywów netto przeznaczonych do sprzedaży wyceniane są po niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia.

ZAPASY

Towary są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania. Koszty dodatkowe związane z zakupem materiałów i towarów handlowych są mało znaczące, z tego względu zakupione materiały i towary ewidencjonuje się w księgach rachunkowych według cen zakupu, natomiast rozchód następuje wg metody szczegółowej identyfikacji ich rzeczywistych cen (kosztów).

Grupa na bieżąco dokonuje weryfikacji towarów pod kątem zmniejszenia wartości handlowej. Towary przeterminowane oraz uszkodzone podlegają likwidacji. Koszty zlikwidowanego towaru ujmowane są w pozostałych kosztach operacyjnych.

Rabaty otrzymane od dostawców są ujmowane w okresie, którego dotyczą jako korekta kosztu własnego sprzedaży. Na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy wartość zapasów podlega korekcie o rabaty przypadające na poszczególne pozycje magazynowe.

KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO

Koszty finansowania zewnętrznego, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika aktywów, są częścią ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane jako koszty w okresie, w którym je poniesiono.

DOTACJE PAŃSTWOWE

Dotacje są ujmowane w sprawozdaniu finansowym w sposób zapewniający współmierność z odpowiadającymi im kosztami, które dotacje mają w zamierzeniu kompensować, kiedy zachodzi wystarczająca pewność, że jednostka spełnia warunki związane z dotacjami oraz że dotacje będą otrzymane.

Dotacje do aktywów ujmuje się jako przychód przyszłych okresów, który jest w sposób systematyczny ujmowany w wyniku finansowym na przestrzeni okresu użytkowania składnika aktywów.

Dotacje do przychodów ujmuje się jako przychód w poszczególnych okresach sprawozdawczych w celu zapewnienia współmierności z odpowiadającymi im kosztami, jeżeli istnieje uzasadnione przekonanie, że jednostka spełni warunki związane z dotacją oraz że dotacja zostanie otrzymana.

INSTRUMENTY FINANSOWE

Jako instrument finansowy Grupa kwalifikuje każdą

umowę, która skutkuje jednocześnie powstaniem składnika aktywów finansowych u jednej ze stron i zobowiązania finansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron, pod warunkiem że z kontraktu zawartego między dwiema lub więcej stronami jednoznacznie wynikają skutki gospodarcze.

Grupa klasyfikuje instrumenty finansowe z podziałem na:

• 1. Składniki aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy – aktywa i zobowiązania nabyte lub zaciągnięte głównie w celu sprzedaży lub odkupienia w bliskim terminie lub stanowiące część portfela określonych instrumentów finansowych, którymi zarządza się łącznie i dla których istnieje potwierdzenie aktualnego faktycznego wzoru generowania krótkoterminowych zysków;
• 1. Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności – aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami oraz o ustalonym terminie wymagalności, względem których Grupa ma stanowczy zamiar i jest w stanie utrzymać je w posiadaniu do upływu terminu wymagalności;
• 1. Pożyczki i należności aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami, które nie są kwotowane na aktywnym rynku;
• 1. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi, które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub niebędące pożyczkami i należnościami, inwestycjami utrzymywanymi do upływu terminu wymagalności ani aktywami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• 1. Pozostałe zobowiązania finansowe.

Ujęcie i wyłączenie składnika aktywów finansowych oraz zobowiązania finansowego

Składnik aktywów finansowych lub zobowiązanie finansowe wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, gdy Grupa staje się stroną umowy tego instrumentu. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaży aktywów i zobowiązań finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji.

Składnik aktywów finansowych wyłącza się ze sprawozdania z sytuacji finansowej w przypadku, gdy wynikające z zawartej umowy prawa do korzyści ekonomicznych i ryzyka z niej wynikające zostały zrealizowane, wygasły lub Grupa się ich zrzekła.

Grupa wyłącza ze sprawozdania z sytuacji finansowej zobowiązanie finansowe wtedy, gdy zobowiązanie wygasło, to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł.

Wycena instrumentów finansowych na dzień powstania

Na dzień nabycia aktywa i zobowiązania finansowe Grupa wycenia w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej uiszczonej zapłaty – w przypadku składnika aktywów lub otrzymanej kwoty – w przypadku zobowiązania. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów i zobowiązań finansowych, poza kategorią aktywów i zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Wycena instrumentów finansowych na dzień kończący okres sprawozdawczy

Grupa wycenia:

• według zamortyzowanego kosztu, z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej: inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, pożyczki i należności oraz pozostałe zobowiązania finansowe; wycena może odbywać się także w wartości wymagającej zapłaty, jeśli efekty dyskonta nie są znaczące;

• według wartości godziwej: aktywa i zobowiązania finansowe z kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz kategorii aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży ujmuje się w innych całkowitych dochodach. Skutki wyceny aktywów i zobowiązań finansowych zakwalifikowanych do pozostałych kategorii ujmuje się w wyniku finansowym.

Do najistotniejszych instrumentów finansowych wykorzystywanych przez Grupę należą:

• • należności handlowe oraz pozostałe należności,
• • należności z tytułu udzielonych pożyczek,
• • kredyty bankowe,
• • zobowiązania handlowe.

NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

W pozycji tej ujmowane są:

• • należności handlowe,
• • należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych oraz innych świadczeń,
• • inne należności w podziale na długoterminowe i krótkoterminowe.

W pozycji należności długoterminowe ujmowane są należności, których termin realizacji jest dłuższy niż 12 miesięcy, licząc od dnia kończącego okres sprawozdawczy, z pominięciem należności dotyczących transakcji powstałych w toku normalnego cyklu operacyjnego jednostki, które niezależnie od terminu rozliczenia zaliczane są do należności krótkoterminowych.

Należności handlowe ujmowane są w kwotach należnych, z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności. Odpisy na należności wątpliwe, dochodzone na drodze sądowej i po wyrokach sądowych, zarówno handlowe, jak i pozostałe szacowane są w momencie, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne, tj. gdy spłaty z ostatniego roku są niższe niż dziesięć procent przeterminowanego salda. Utworzony zostaje odpis na pełną wartość należności wątpliwej.

Niezależnie od przyjętej zasady ogólnej Grupa analizuje sytuację majątkową i finansową poszczególnych kontrahentów i jeżeli w wyniku analizy okaże się, iż spłata należności w umownej kwocie nie jest prawdopodobna, tworzony jest odpis aktualizujący. Analiza sytuacji dłużnika uwzględnia przyczyny zwłoki, ewentualne problemy finansowe dłużnika, historyczną i obecną współpracę oraz posiadane zabezpieczenia.

Grupa nie obejmuje odpisem aktualizującym należności od szpitali publicznych, za które w przypadku likwidacji odpowiadają organy założycielskie, będące jednostkami sektora finansów publicznych.

Kwoty utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności odnoszone są odpowiednio w rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w pozostałe koszty operacyjne lub w koszty finansowe w zależności od rodzaju należności, której odpis dotyczy.

Terminy płatności zawierają się w większości przypadków w przedziale 0-60 dni. Dla klientów opóźniających się z zapłatą Grupa nalicza odsetki lub redukuje wysokość przyznawanego rabatu. Nie nalicza natomiast odsetek z tytułu odroczenia zapłaty.

Po początkowym ujęciu należności wycenia się według zamortyzowanego kosztu, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Zamortyzowany koszt to wartość, w jakiej składnik aktywów finansowych został po raz pierwszy wprowadzony do ksiąg rachunkowych, pomniejszona o spłaty wartości nominalnej, odpowiednio skorygowana o skumulowaną kwotę zdyskontowanej różnicy między wartością początkową składnika i jego wartością w terminie wymagalności, wyliczoną za pomocą efektywnej stopy procentowej, a także pomniejszoną o odpisy aktualizujące wartość.

KREDYTY BANKOWE I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

W momencie początkowego ujęcia, kredyty bankowe są ujmowane według ich wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z zaciągnięciem zobowiązania finansowego. Koszty finansowe, łącznie z prowizjami oraz kosztami bezpośrednimi zaciągnięcia kredytu, ujmowane są w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w okresie, którego dotyczą.

Po początkowym ujęciu kredyty są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy wycenie uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Zyski i straty są ujmowane w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów z chwilą wyłączenia zobowiązania ze sprawozdania z sytuacji finansowej. Jeżeli efekty dyskonta nie są znaczące, wycena na dzień kończący okres sprawozdawczy dokonywana jest w wartości wymagającej zapłaty.

ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE

Po początkowym ujęciu wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem zobowiązań wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy wycenia się, co do zasady, według zamortyzowanego kosztu, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Jednakże w przypadku zobowiązań o terminie wymagalności dłuższym niż 12 miesięcy od dnia kończącego okres sprawozdawczy analizowane są przesłanki mające wpływ na wartość wyceny takich zobowiązań według zamortyzowanego kosztu (zmiany stopy procentowej, ewentualne dodatkowe przepływy pieniężne i inne). Na podstawie wyników przeprowadzonej analizy zobowiązania wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty wówczas, gdy różnica pomiędzy wartością według zamortyzowanego kosztu i wartością w kwocie wymaganej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Terminy płatności zawierają się w większości przypadków w przedziale 0-90 dni. Dostawcy nie naliczają odsetek z tytułu odroczenia terminu zapłaty.

RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ

Instrumenty pochodne, wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające, od których oczekuje się, że wynikające z nich przepływy pieniężne skompensują zmiany przepływów pieniężnych pozycji zabezpieczanej, ujmuje się zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń wartości godziwej lub zabezpieczeń przepływów pieniężnych, jeżeli spełnione są jednocześnie następujące warunki:

• • w momencie ustanowienia zabezpieczenia formalnie wyznaczono i udokumentowano powiązanie zabezpieczające, jak również cel zarządzania ryzykiem przez Grupę oraz strategię ustanowienia zabezpieczenia,
• • oczekuje się, że zabezpieczenie będzie wysoce efektywne w kompensowaniu zmian wartości godziwej lub przepływów pieniężnych wynikających z zabezpieczanego ryzyka, zgodnie z udokumentowaną pierwotnie strategią zarządzania ryzykiem, dotyczącą tego konkretnego powiązania zabezpieczającego,
• • w przypadku zabezpieczeń przepływów pieniężnych planowana transakcja będąca przedmiotem zabezpieczenia musi być wysoce prawdopodobna oraz musi podlegać zagrożeniu zmianami przepływów pieniężnych, które w rezultacie mogą wpływać na zysk lub stratę,
• • efektywność zabezpieczenia można wiarygodnie ocenić,
• • zabezpieczenie jest na bieżąco oceniane i stwierdza się jego wysoką efektywność we wszystkich okresach sprawozdawczych, na które zabezpieczenie zostało ustanowione.

Zabezpieczenie przepływów pieniężnych

Grupa ocenia efektywność zabezpieczenia w momencie ustanowienia zabezpieczenia oraz na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy. Efektywność zabezpieczenia zabezpieczającymi. Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części stanowiącej efektywne zabezpieczenie Grupa odnosi w inne całkowite dochody. Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części niestanowiącej efektywnego zabezpieczenia Grupa ujmuje w przychodach lub kosztach finansowych okresu sprawozdawczego. Grupa zaprzestaje stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych, jeżeli:

• instrument zabezpieczający wygasa, zostaje sprzedany, rozwiązany lub wykonany – w takim przypadku skumulowane zyski lub straty związane z instrumentem zabezpieczającym, odnoszone w inne całkowite dochody, ujmuje się dalej w odrębnej pozycji w kapitale własnym, aż do momentu wystąpienia planowanej transakcji,

oznacza stopień, w jakim zmiany przepływów pieniężnych związanych z zabezpieczaną pozycją możliwe do przypisania zabezpieczanemu ryzyku są kompensowane zmianami przepływów pieniężnych związanych z instrumentami

• • zabezpieczenie przestaje spełniać kryteria rachunkowości zabezpieczeń – w takim przypadku skumulowane zyski lub straty związane z instrumentem zabezpieczającym, odnoszone w inne całkowite dochody, ujmuje się dalej w odrębnej pozycji w kapitale własnym, aż do momentu wystąpienia planowanej transakcji,
• • zaprzestano oczekiwać realizacji planowanej transakcji, wobec tego wszystkie skumulowane zyski lub straty związane z instrumentem zabezpieczającym, odnoszone w inne całkowite dochody, ujmuje się w wyniku finansowym,
• • unieważniono powiązanie zabezpieczające – w takim przypadku skumulowane zyski lub straty związane z instrumentem zabezpieczającym, odnoszone w inne całkowite dochody, ujmuje się dalej w odrębnej pozycji innych cał-

kowitych dochodów, aż do momentu wystąpienia planowanej transakcji lub do momentu, kiedy zaprzestanie się oczekiwać jej realizacji.

REZERWY

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi.

PRZYCHODY I KOSZTY

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i obejmują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i inne zmniejszenia, tj. bonifikaty, świadczone usługi związane z obrotem.

Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.

Sprzedaż towarów i produktów

Sprzedaż towarów i produktów ujmowana jest w momencie dostarczenia towarów i produktów i przekazania nabywcy znaczących ryzyk i korzyści wynikających z prawa własności oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.

Świadczenie usług

Przychody z tytułu świadczenia usług są ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania ich realizacji, jeżeli wynik transakcji dotyczącej świadczenia usługi można oszacować w wiarygodny sposób. Procentowy stan zaawansowania realizacji usługi ustalany jest jako stosunek poniesionych kosztów na dany dzień w stosunku do całości kosztów, które mają być poniesione. Jeżeli w wyniku transakcji dotyczącej świadczenia usługi nie można wiarygodnie oszacować, przychody uzyskiwane z tytułu tego kontraktu są ujmowane tylko do wysokości poniesionych kosztów, które Grupa spodziewa się odzyskać.

Przychody z tytułu wynajmu

Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres najmu zgodnie z zawartymi umowami.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Do pozostałych przychodów operacyjnych klasyfikowane są przychody i zyski niezwiązane w sposób bezpośredni z działalnością operacyjną Grupy. Do tej kategorii zaliczane są otrzymane dotacje, zyski z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, otrzymane odszkodowania związane ze zwrotem kosztów sądowych, nadpłaconych zobowiązań podatkowych, za wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz otrzymane odszkodowania z tytułu strat w majątku Grupy, który objęty był ubezpieczeniem.

Do pozostałych przychodów operacyjnych zaliczane są także odwrócenia odpisów aktualizujących wartość należności oraz zapasów oraz odpisów z tytułu utraty wartości składników majątku trwałego.

Do pozostałych kosztów operacyjnych zaliczane są koszty i straty niezwiązane w sposób bezpośredni z działalnością operacyjną Grupy. Kategoria ta obejmuje straty na sprzedaży składników rzeczowego majątku trwałego, przekazane darowizny tak w formie rzeczowej jak i pieniężnej na rzecz innych jednostek, w tym jednostek pożytku publicznego oraz odpisy aktualizujące wartość składników aktywów.

Przychody i koszty finansowe

Do przychodów finansowych klasyfikowane są przychody z tytułu odsetek od działalności lokacyjnej i inwestycyjnej w różnego rodzaju formy instrumentów finansowych. Do działalności finansowej zaliczane są także zyski z tytułu różnic kursowych.

Do kosztów finansowych klasyfikowane są koszty z tytułu wykorzystywania zewnętrznych źródeł finansowania, odsetki płatne z tytułu umów leasingu finansowego, jakich Grupa jest stroną, oraz inne koszty finansowe. Do działalności finansowej zaliczane są także straty z tytułu różnic kursowych.

Odsetki

Odsetki ujmowane są z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej, o ile:

• • istnieje prawdopodobieństwo, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu przeprowadzonej transakcji oraz
• • kwota przychodów może być ustalona w wiarygodny sposób.

Przychody z tytułu odsetek od należności przeterminowanych ujmowane są narastająco w odniesieniu do głównej kwoty należności w przypadku podjęcia decyzji o ich dochodzeniu oraz na podstawie analizy możliwości uzyskania zapłaty. Przychody z tytułu odsetek od należności od szpitali ujmowane są w odniesieniu do głównej kwoty należności, w przypadku podjęcia decyzji o ich dochodzeniu na podstawie średniego przeterminowania należności głównej w danym okresie.

Dywidendy

Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania.

TRANSAKCJE W WALUTACH OBCYCH

Transakcje wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.

Na dzień kończący okres sprawozdawczy pozycje pieniężne wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Niepieniężne pozycje bilansowe, ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej, są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Niepieniężne pozycje ewidencjonowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej wyceniane są według kursu wymiany z dnia ustalenia wartości godziwej. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych.

KOSZTY PRZYSZŁYCH ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH

Zasady ogólne

Płatności do programów emerytalnych określonych składek obciążają rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w momencie, kiedy stają się wymagalne. Płatności do programów państwowych traktowane są w taki sam sposób jak programy określonych składek.

W przypadku programów emerytalnych określonych świadczeń, koszt świadczeń ustalany jest przy użyciu metody prognozowanych uprawnień jednostkowych, z wyceną aktuarialną przeprowadzaną na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy. Zyski i straty aktuarialne rozpoznawane są w całości w okresie, w którym wystąpiły w innych całkowitych dochodach.

Grupa w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prezentuje rezerwy na świadczenia pracownicze w pasywach w pozycji "Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych" z podziałem na:

• • długoterminowe są to rezerwy lub ich części, których przewidywany termin wykorzystania jest dłuższy niż 12 miesięcy od dnia kończącego okres sprawozdawczy,
• • krótkoterminowe są to rezerwy lub ich części, których przewidywane wykorzystanie nastąpi w ciągu 12 miesięcy od dnia kończącego okres sprawozdawczy.

Rezerwy na świadczenia pracownicze stanowią element wynagrodzeń pracowników, dlatego tworzy się je w ciężar kosztów działalności operacyjnej.

Odprawy emerytalne

Zgodnie z systemami wynagradzania obowiązującymi w Grupie pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Odprawy emerytalne są programami określonych świadczeń po okresie zatrudnienia. Naliczone zobowiązania są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane z uwzględnieniem rotacji zatrudnienia i dotyczą okresu do dnia kończącego okres sprawozdawczy. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są na danych historycznych. Zyski i straty z obliczeń aktuarialnych są rozpoznawane w innych całkowitych dochodach.

Rezerwy na niewykorzystane urlopy

Grupa tworzy rezerwę na koszty skumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników urlopu, do którego są oni uprawnieni na dzień kończący okres sprawozdawczy. Rezerwa ta stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu.

PŁATNOŚCI W FORMIE AKCJI

Płatności w formie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi wycenia się w wartości godziwej instrumentów kapitałowych na dzień ich przyznania.

Wartość godziwą płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty metodą liniową w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Grupy co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie nabędzie prawa. Na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy Grupa weryfikuje szacunki dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania. Ewentualny wpływ weryfikacji pierwotnych oszacowań ujmuje się w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą wynagrodzeń na świadczenia pracownicze rozliczanych w instrumentach kapitałowych.

Transakcje z innymi stronami dotyczące płatności realizowanych w formie akcji wycenia się w wartości godziwej otrzymanych towarów lub usług poza przypadkami, w których wartości tej nie da się wiarygodnie wycenić. W takiej sytuacji podstawą wyceny jest wartość godziwa przyznanych instrumentów kapitałowych wyceniona na dzień otrzymania przez jednostkę towarów lub usług od kontrahenta.

W przypadku płatności regulowanych akcjami rozliczanych metodą gotówkową ujmuje się zobowiązanie o wartości proporcjonalnej do udziału w wartości otrzymanych towarów lub usług. Zobowiązanie to ujmuje się w bieżącej wartości godziwej ustalanej na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy.

PODATKI

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata)

podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym.

Podatek odroczony jest wyliczany jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji niebędącej połączeniem jednostek, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy, ani na wynik księgowy. Rezerwa i aktywo z tytułu podatku odroczonego są rozpoznawane od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w podmioty zależne i stowarzyszone oraz wspólne przedsięwzięcia, chyba że jednostka jest zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje korekta aktywa. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w innych całkowitych dochodach.

3.2. KONSOLIDACJA

ZASADY KONSOLIDACJI

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej NEUCA SA oraz sprawozdania kontrolowanych przez Jednostkę Dominującą spółek zależnych sporządzone na dzień kończący okres sprawozdawczy. Zgodnie z MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" Grupa sprawuje kontrolę nad jednostką, jeżeli z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub gdy ma prawa do zmiennych wyników finansowych oraz ma możliwość wywierania na nie wpływu poprzez sprawowanie nad tą jednostką władzy.

Na dzień nabycia jednostki zależnej (objęcia kontroli) aktywa i zobowiązania jednostki nabywanej są wyceniane według ich wartości godziwej. Nadwyżka ceny nabycia ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki jest ujmowana jako wartość firmy. W przypadku gdy suma przekazanej zapłaty oraz kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów okresu, w którym nastąpiło nabycie.

Udziały niekontrolujące prezentuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako kapitał własny, oddzielnie od kapitału własnego właścicieli Jednostki Dominującej. Zyski i straty oraz inne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli Jednostki Dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli Jednostki Dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy udziały niekontrolujące posiadają wartość ujemną.

Zmiany w udziale własnościowym Jednostki Dominującej, które nie skutkują utratą kontroli nad jednostką zależną, są ujmowane jako transakcje kapitałowe (tj. jako transakcje z właścicielami działającymi jako właściciele jednostki). W takich przypadkach w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostce zależnej dokonywana jest korekta kapitałów przypadających akcjonariuszom Jednostki Dominującej oraz akcjonariuszom niekontrolującym. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty kapitałów przypadających akcjonariuszom niekontrolującym a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnosi się bezpośrednio na kapitały przypadające akcjonariuszom Jednostki Dominującej.

Sprzedane w roku obrotowym spółki zależne podlegają konsolidacji od początku roku obrotowego do dnia utraty kontroli. Wyniki finansowe jednostek nabytych w ciągu roku są ujmowane w sprawozdaniu finansowym od momentu przejęcia kontroli.

Ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyłączone zostały wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty pomiędzy podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją.

INWESTYCJE W PODMIOTY STOWARZYSZONE

Jednostki stowarzyszone to takie jednostki, nad którymi Jednostka Dominująca nie sprawuje kontroli, ale na które wywiera znaczący wpływ, uczestnicząc zarówno w ustalaniu polityki finansowej, jak i operacyjnej. Udziały w podmiotach stowarzyszonych wyceniane się z zastosowaniem metody praw własności, za wyjątkiem sytuacji, gdy są zaklasyfikowane jako "przeznaczone do zbycia". Inwestycje w jednostki stowarzyszone są wyceniane według ceny nabycia z uwzględnieniem zmian w udziale w aktywach netto tej jednostki, jakie wystąpiły do dnia kończącego okres sprawozdawczy, pomniejszonej o utratę wartości poszczególnych inwestycji.

WARTOŚĆ FIRMY

Wartość firmy powstająca przy konsolidacji to nadwyżka sumy przekazanej zapłaty oraz kwot wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania składników aktywów i zobowiązań jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia na dzień nabycia.

Wartość firmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Skutki utraty wartości odnoszone są w ciężar wyniku finansowego i nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach.

4. PODSTAWOWE OSĄDY RACHUNKOWE I PODSTAWOWE PRZYCZYNY NIEPEWNOŚCI SZACUNKÓW

Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Grupie, Zarząd Jednostki Dominującej zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniach historycznych i innych czynnikach uznawanych za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. Szacunki i leżące u ich podstaw założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmianę wielkości szacunkowych ujmuje się w okresie, w którym nastąpiła weryfikacja, jeśli dotyczy ona wyłącznie tego okresu, lub w okresie bieżącym i okresach przyszłych, jeśli zmiana dotyczy ich na równi z okresem bieżącym.

4.1. PODSTAWOWE PRZYCZYNY NIEPEWNOŚCI SZACUNKÓW

Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku na dzień sporządzenia sprawozdania z sytuacji finansowej, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnych okresach sprawozdawczych.

Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych

Jak opisano w punkcie nr 3 – Zasady rachunkowości, Grupa weryfikuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego. W ocenie Zarządu przyjęte okresy użytkowania składników majątku odzwierciedlają ich ekonomiczną przydatność oraz ewentualne ograniczenia wynikające z zawartych umów.

Wycena należności

Założenia dotyczące wysokości odpisu na należności opisane zostały w zasadach rachunkowości w części dotyczącej należności handlowych oraz pozostałych należności.

Utrata wartości firmy

Stwierdzenie czy wartość firmy uległa obniżeniu, wymaga oszacowania wartości użytkowej wszystkich jednostek generująca przepływy pieniężne, do których wartość firmy została przypisana. Chcąc obliczyć wartość użytkową, Zarząd musi oszacować przyszłe przepływy pieniężne przypadające na daną jednostkę i ustalić właściwą stopę dyskonta, konieczną do obliczenia wartości bieżącej tych przepływów. Jeżeli bieżące przepływy pieniężne są niższe niż oczekiwane, może powstać istotna utrata wartości. Przyjęte założenia dotyczące testu na utratę wartości firmy opisane zostały w nocie nr 3 – Połączenia jednostek gospodarczych.

5. KOREKTY WCZEŚNIEJ PREZENTOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W przedstawionym sprawozdaniu finansowym Grupa dokonała korekty prezentacyjnej wcześniej prezentowanych sprawozdań. Grupa dokonała zmiany prezentacji kapitałów własnych – w porównaniu do danych w sprawozdaniu finansowym za rok 2015. Grupa zaprezento-

wała łącznie kapitał zapasowy (Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej oraz Pozostały kapitał zapasowy). Łączna wartość kapitałów oraz suma bilansowa nie uległa zmianie.

6. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 01.01.2016 ROKU DO 31.12.2016 ROKU

Nota nr 1 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Dla celów zarządczych Grupa podzielona jest na jednostki biznesowe w oparciu o oferowane produkty i usługi. Począwszy od 1 stycznia 2009 roku spółka wydzieliła segmenty sprawozdawcze, dla których zastosowała uregulowania MSSF 8. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk/strata segmentu ustalany jest na podstawie wyników spółek wchodzących w skład segmentu skorygowanych o korekty konsolidacyjne.

Podstawą oceny dokonywanej przez Zarząd jest wynik na działalności operacyjnej. Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie są alokowane do poszczególnych segmentów. W związku z powyższym Grupa począwszy od I kwartału 2016 roku dokonała zmiany zakresu prezentowanych danych w segmentach sprawozdawczych.

Zgodnie ze zmianą w analizach zarządczych, Grupa dokonała zmian w prezentowanych segmentach:

• • w III kwartale 2015 roku Grupa połączyła segment Przychodnie oraz segment Pozostała działalność w segment: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna,
• • w I półroczu 2016 roku Grupa połączyła segment: Hurt apteczny oraz segment: Usługi marketingowe.

Grupa wyróżnia następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• • Hurt apteczny podstawową działalnością segmentu jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych;
• • Marki własne podstawową działalnością segmentu jest wprowadzanie na rynek produktów farmaceutycznych pod własną marką;
• • Usługi informatyczne podstawową działalnością segmentu jest działalność informatyczna;
• • Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna podstawową działalnością segmentu jest praktyka lekarska ogólna, badania kliniczne i telemedycyna.

Grupa prowadzi działalność na jednym obszarze geograficznym, którym jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

DANE ZA OKRES 01.01 DO 31.12.2016

	Hurt apteczny	Marki własne	Usługi informatyczne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	7 004 141	930	5 436	66 687	-	7 077 194
Przychody od innych segmentów	8 639	113 665	3 911	42	(126 257)	-
Przychody ogółem	7 012 780	114 595	9 347	66 729	(126 257)	7 077 194
Zysk operacyjny	118 008	23 902	(2 159)	(645)	-	139 106

* Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne do innych segmentów wyniosły 113 665 tys. PLN, natomiast przychody zrealizowane na sprzedaży marek własnych przez segment Hurt apteczny w 2016 roku wyniosły 104 872 tys. PLN (IV kwartał 2016 roku – 25 593 tys. PLN).

DANE ZA OKRES 01.01 DO 31.12.2015

	Hurt apteczny	Marki własne	Usługi informatyczne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	6 916 496	247	5 856	23 104	-	6 945 703
Przychody od innych segmentów	6 203	77 218	3 456	20	(86 897)	-
Przychody ogółem	6 922 699	77 465	9 312	23 124	(86 897)	6 945 703
Zysk operacyjny	101 338	19 071	(580)	(438)	-	119 391

* Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne do innych segmentów wyniosły 77 218 tys. PLN, natomiast przychody zrealizowane na sprzedaży marek własnych przez segment Hurt apteczny w 2015 roku wyniosły 85 349 tys. PLN (IV kwartał 2015 roku – 21 957 tys. PLN).

Nota nr 2 WARTOŚCI NIEMATERIALNE

	31.12.2016 wartość netto ogółem, w tym:	31.12.2015 wartość netto ogółem, w tym:
Znaki towarowe	5 400	5 400
Patenty, licencje oraz oprogramowanie komputerowe	15 587	8 459
Pozostałe wartości niematerialne	3 187	3 278
Wartość sprawozdawcza netto	24 174	17 137
Wartości niematerialne w toku wytwarzania	17 211	8 418
Wartości niematerialne ogółem	41 385	25 555

ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH W OKRESIE

	Znaki towarowe	Patenty, licencje oraz oprogramowanie komputerowe	Pozostałe wartości niematerialne	Razem
Wartość sprawozdawcza netto na dzień 01.01.2015 roku	5 400	8 273	2 992	16 665
Zwiększenie z tytułu połączenia jednostek gospodarczych	137	189	361	687
Zwiększenia z tytułu nabycia	-	4 006	-	4 006
Odwrócenie odpisów aktualizujących	-	251	-	251
Amortyzacja	(137)	(4 255)	(75)	(4 467)
Pozostałe zmiany	-	(5)	-	(5)
Wartość sprawozdawcza netto na dzień 31.12.2015 roku	5 400	8 459	3 278	17 137
Wartość sprawozdawcza netto na dzień 01.01.2016 roku	5 400	8 459	3 278	17 137
Zwiększenie z tytułu połączenia jednostek gospodarczych	-	505	7	512
Zwiększenia z tytułu nabycia	-	10 215	3	10 218
Odwrócenie odpisów aktualizujących	-	79	-	79
Amortyzacja	-	(3 655)	(101)	(3 756)
Pozostałe zmiany	-	(16)	-	(16)
Wartość sprawozdawcza netto na dzień 31.12.2016 roku	5 400	15 587	3 187	24 174

WARTOŚCI NIEMATERIALNE (CIĄG DALSZY)

	Znaki towarowe	Patenty, licencje oraz oprogramowanie komputerowe	Pozostałe wartości niematerialne	Razem
Stan na dzień 01.01.2016 roku
Wartość sprawozdawcza brutto	13 620	52 343	3 505	69 468
Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących	(8 220)	(43 884)	(227)	(52 331)
Wartość sprawozdawcza netto	5 400	8 459	3 278	17 137
Stan na dzień 31.12.2016 roku
Wartość sprawozdawcza brutto	13 620	60 155	3 567	77 342
Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących	(8 220)	(44 568)	(380)	(53 168)
Wartość sprawozdawcza netto	5 400	15 587	3 187	24 174

Znaki towarowe przypisane są do segmentu Hurt apteczny.

Nota nr 3 POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH

WARTOŚĆ FIRMY PRZEJĘTA W RAMACH POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH

Wartość firmy alokowana jest do ośrodków wypracowujących środki pieniężne (aktywa spółek, na nabyciu których powstała wartość firmy), co przedstawia poniższa tabela:

	31.12.2016	31.12.2015
Wartość firmy GRUPY KAPITAŁOWEJ SILFARM	71 129	71 129
Wartość firmy OPTIMA RADIX VITA PLUS TADANCO	14 949	14 949
Wartość firmy PROMEDIC	2 761	2 761
Wartość firmy ILC	1 354	1 354
Wartość firmy BRAND MANAGEMENT 2 SP. Z O.O.	3	3
Wartość firmy MARTINIQUE INVESTMENT SP. Z O.O.	5	5
Wartość firmy GRUPY KAPITAŁOWEJ ACP PHARMA S.A.	37 749	37 749
Wartość firmy PHARMADOR SP. Z O.O.	122	122
Wartość firmy OGNIK SP. Z O.O.	999	999
Wartość firmy PRO FAMILIA SP. Z O.O.	2 103	2 103
Wartość firmy HELPMED SP. Z O.O.	1 791	1 791
Wartość firmy KONSYLIUM SP. Z O.O.	2 285	2 285
Wartość firmy ESKULAP SP. Z O.O.	573	573
Wartość firmy ZOR MÓJ LEKARZ	864	864
Wartość firmy UNIPOLIMED SP. Z O.O.	836	836
Wartość firmy CLINPORT SP. Z O.O.	664	664
Wartość firmy DIABDIS SP. Z O.O.	459	459
Wartość firmy POLIMEDICA ALFA SP. Z O.O.	798	798
Wartość firmy MEDIPORTA SP. Z O.O.	3 352	3 352
Wartość firmy BIOSCIENCE S.A.	2 922	2 922
Wartość firmy BS-SUPLE SP. Z O.O.	15 088	15 088
Wartość firmy MEDICUS GRÓJEC SP. Z O.O.	4 169	4 169
Wartość firmy PRATIA S.A.	6 942	6 942
Wartość firmy ŚLĄSKIE CENTRUM OSTEOPOROZY SP. Z O.O.	1 567	1 567
Wartość firmy POLIMEDICA SP. Z O.O.	8 238	8 058
Wartość firmy MEDIC KLINIKA SP. Z O.O.	10 506	10 506
Wartość firmy HPS SP. Z O.O.	3 720	3 720
Wartość firmy ORTOPEDIO.PL SP. Z O.O.	651	-

Wartość firmy MEDICAL MANAGAMENT SP. Z O.O.	11 193	-
Wartość firmy ELMED SZCZYTNO SP. Z O.O.	11 082	-
Wartość firmy NZOZ JUDYTA SP. Z O.O.	7 984	-
Wartość firmy Mig-Med CENTRUM MEDYCZNE SP. Z O.O.	1 859	-
Wartość firmy (netto)	228 717	195 768

Wartość firmy została przyporządkowana do następujących segmentów działalności:

• • Hurt apteczny w wysokości 127 369 tys. PLN,
• • Marki własne w wysokości 15 088 tys. PLN,
• • Działalność informatyczna w wysokości 4 706 tys. PLN,
• • Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna w wysokości 81 554 tys. PLN.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa przeprowadziła test na utratę wartości wartości firmy.

Testy na utratę wartości wartości firmy zostały przeprowadzone w oparciu o prognozę przyszłych przepływów środków pieniężnych netto ośrodków generujących przepływy pieniężne (wartość użytkowa).

Dla ośrodków generujących przepływy pieniężne przypisanych do segmentu Hurt apteczny szacunek przyszłych przepływów pieniężnych dokonano w oparciu o następujące założenia:

• • okres prognozy 5 lat,
• • wzrost sprzedaży w okresie prognozy na poziomie 4%,
• • utrzymanie rentowności operacyjnej Grupy na obecnym poziomie,
• • po 5 latach roczny wzrost przepływów pieniężnych o 2%,
• • stopa dyskontowa na poziomie 7%.

Dla ośrodka generującego przepływy pieniężne przypisanego do segmentu Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna szacunek przyszłych przepływów pieniężnych dokonano w oparciu o następujące założenia:

• • okres prognozy 5 lat,
• • wzrost przychodów ze sprzedaży na poziomie 5%,
• • po 5 latach roczny wzrost przepływów pieniężnych o 2%,
• • stopa dyskontowa na poziomie 7%.

W wyniku przeprowadzonych testów Jednostka Dominująca nie stwierdziła utraty wartości wartości firmy.

Grupa przeprowadziła analizę wrażliwości wartości odzyskiwalnej ośrodków generujących przepływy pieniężne. Analiza ta wykazała, że nie jest uzasadniona i prawdopodobna zmiana kluczowych założeń w stopniu, który mógłby spowodować, iż wartość bilansowa tych ośrodków przewyższy ich wartość odzyskiwalną.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa przeprowadziła test na utratę wartości wartości firmy.

Testy na utratę wartości wartości firmy zostały przeprowadzone w oparciu o prognozę przyszłych przepływów środków pieniężnych netto ośrodków generujących przepływy pieniężne (wartość użytkowa).

Dla ośrodków generujących przepływy pieniężne przypisanych do segmentu Hurt apteczny szacunek przyszłych przepływów pieniężnych dokonano w oparciu o następujące założenia:

• • okres prognozy 5 lat,
• • wzrost sprzedaży w okresie prognozy na poziomie 4%,
• • utrzymanie rentowności operacyjnej Grupy na obecnym poziomie,
• • po 5 latach roczny wzrost przepływów pieniężnych o 2%,
• • stopa dyskontowa na poziomie 7%.

Dla ośrodka generującego przepływy pieniężne przypisanego do segmentu Działalność informatyczna szacunek przyszłych przepływów pieniężnych dokonano w oparciu o następujące założenia:

• • okres prognozy 4 lata,
• • przychody oraz rentowność operacyjna oszacowane zostały na podstawie informacji o projektach realizowanych w 2015 roku oraz projektach planowanych na lata 2016-2018,
• • stopa dyskontowa na poziomie 7%.

Dla ośrodka generującego przepływy pieniężne przypisanego do segmentu Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna szacunek przyszłych przepływów pieniężnych dokonano w oparciu o następujące założenia:

• • okres prognozy 5 lat,
• • wzrost przychodów ze sprzedaży na poziomie 3%,
• • stopa dyskontowa na poziomie 7%.

W wyniku przeprowadzonych testów Jednostka Dominująca nie stwierdziła utraty wartości wartości firmy.

ZMIANY WARTOŚCI FIRMY W OKRESIE

	Wartość
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2015 roku	134 134
Zwiększenie stanu z tytułu przejęcia jednostki	61 634
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2015 roku	195 768
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2016 roku	195 768
Zwiększenie stanu z tytułu przejęcia jednostki	32 769
Zwiększenia stanu z tytułu korekt wynikających z późniejszego ujęcia	180
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2016 roku	228 717

POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH PRZEPROWADZONE W TRAKCIE OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W dniu 4 stycznia 2016 roku Neuca Med Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Ortopedio.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu. Spółka została zakupiona w celu realizacji strategii rozwoju Grupy NEUCA, obejmującej wsparcie niezależnych aptek. Połączenie zostało rozliczone metodą nabycia. Wynik finansowy spółki podlega konsolidacji od dnia 1 stycznia 2016 roku. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 930 tys. PLN, oszacowana wartość firmy wyniosła 651 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Hurt apteczny. Umowa zakupu udziałów nie przewiduje płatności warunkowych. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 31 grudnia 2016 roku wynik finansowy przejmowanej spółki wyniósł (861) tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 2 215 tys. PLN.

W dniu 14 czerwca 2016 roku Neuca Med Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Elmed Szczytno Sp. z o.o. z siedzibą w Szczytnie. Spółka została zakupiona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. Połączenie zostało rozliczone metodą nabycia. Wynik finansowy spółki podlega konsolidacji od dnia zarejestrowania przekształcenia spółki ze spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. 9 czerwca 2016 roku. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 11 751 tys. PLN, oszacowana wartość firmy wyniosła 11 082 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. Umowa zakupu udziałów nie przewiduje płatności warunkowych. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 31 grudnia 2016 roku wynik finansowy przejmowanej spółki wyniósł 486 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 5 472 tys. PLN.

W dniu 7 lipca 2016 roku Neuca Med Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Mig-Med Centrum Medyczne Sp. z o.o. z siedzibą w Wąbrzeźnie. Spółka została zakupiona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. Połączenie zostało rozliczone metodą nabycia. Wynik finansowy spółki podlega konsolidacji od dnia zarejestrowania przekształcenia spółki ze spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. 14 czerwca 2016 roku. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 2 275 tys. PLN, oszacowana wartość firmy wyniosła 1 859 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. Umowa zakupu udziałów nie przewiduje płatności warunkowych. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 31 grudnia 2016 roku wynik finansowy przejmowanej spółki wyniósł (278) tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 809 tys. PLN.

W dniu 15 lipca 2016 roku Neuca Med Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki NZOZ Judyta Sp. z o.o. z siedzibą w Skierniewicach. Spółka została zakupiona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. Połączenie zostało rozliczone metodą nabycia. Wynik finansowy spółki podlega konsolidacji od 1 lipca 2016 roku. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 8 339 tys. PLN. Umowa zakupu udziałów przewiduje płatność warunkową w wysokości 700 tys. PLN

ujętą w rozliczeniu nabycia. Oszacowana wartość firmy wyniosła 7 984 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 31 grudnia 2016 roku wynik finansowy przejmowanej spółki wyniósł 43 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 4 110 tys. PLN. Od dnia zarejestrowania przekształcenia spółki ze spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. 1 czerwca 2016 roku do dnia przejęcia kontroli wynik finansowy spółki NZOZ Judyta Sp. z o.o. wyniósł (3) tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 619 tys. PLN.

OPIS CZYNNIKÓW, KTÓRE DOPROWADZIŁY DO UJĘCIA WARTOŚCI FIRMY

Zarząd Jednostki Dominującej dokonał kalkulacji wartości firmy na dzień przejęcia kontroli nad przychodniami. W trakcie przeglądu poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, zobowiązań warunkowych oraz innych składników majątku nie zidentyfikowano nieujawnionych w sprawozdaniach jednostek zależnych pozycji. Wartość księgowa przejętych aktywów i zobowiązań odpowiada ich wartości godziwej. Inwestycje w podstawową opiekę medyczną, badania kliniczne oraz telemedycynę to element strategii budowania rozwoju Grupy na rynku zdrowia. Ustalona wartość firmy nie będzie stanowić kosztów uzyskania przychodów dla celów podatkowych. Czynnikami wpływającymi na rozpoznanie wartości firmy powstałej z przejęcia jest oczekiwanie efektów synergii i ekonomia skali z połączenia.

Poniżej przedstawiono wartości kategorii aktywów i zobowiązań przejętych spółek na dzień objęcia kontroli:

	Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Elmed Szczytno Sp. z o.o.	Mig-Med Sp. z o.o.	NZOZ Judyta Sp. z o.o.
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	-	514	273	123
Wartości niematerialne	505	6	-	-
Zapasy	47	6	-	-
Należności handlowe oraz pozostałe należności	68	1 595	-	642
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	134	313	5	109
Pozostałe aktywa	-	476	138	-
Aktywa obrotowe razem	249	2 910	143	751
Aktywa razem	754	2 910	416	874
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	-	189	-	99
Inne zobowiązania finansowe	15	-	-	-
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	154	1 413	-	420
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	306	639	-	-
Nabyte aktywa netto	279	669	416	355
Nabyte aktywa netto przez Jednostkę Dominującą	279	669	416	355
Aktywa netto przypadające udziałowcom niekontrolującym	-	-	-	-
Cena nabycia	930	11 751	2 275	8 339
Wartość firmy	651	11 082	1 859	7 984

W dniu 22 lutego 2016 roku Neuca Med Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Medical Management S.A. z siedzibą w Warszawie oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Poz-Med Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Spółki zostały zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. Połączenie zostało rozliczone metodą nabycia. Wyniki finansowe spółek podlegają konsolidacji od dnia 1 marca 2016 roku. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 11 299 tys. PLN. Umowa zakupu udziałów przewiduje płatność warunkową w wysokości 1 000 tys. PLN ujętą w rozliczeniu nabycia. Oszacowana wartość firmy wyniosła 11 193 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 31 grudnia 2016 roku wynik finansowy przejmowanych spółek wyniósł 65 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 6 369 tys. PLN. Od 1 stycznia 2016 roku do dnia przejęcia kontroli wynik finansowy spółek Medical Management S.A. i Poz-Med Sp. z o.o. wyniósł (1 935) tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 1 245 tys. PLN.

W wyniku przeprowadzonego procesu identyfikacji i wyceny wartości przejętych aktywów i zobowiązań Grupa dokonała korekty w zakresie rzeczowych aktywów trwałych oraz rozliczeń międzyokresowych w stosunku do danych zaprezentowanych w sprawozdaniu za I kwartał 2016 roku. Grupa jest w trakcie dalszej analizy przejętych aktywów i zobowiązań, w związku z czym rozliczenie może ulec zmianie.

Zarząd Jednostki Dominującej dokonał kalkulacji wartości firmy na dzień przejęcia kontroli nad ww. spółkami. Obecnie zidentyfikowana wartość księgowa przejętych aktywów i zobowiązań odpowiada ich wartości godziwej. Inwestycje w podstawową opiekę medyczną to element strategii rozwoju Grupy na rynku zdrowia.

Ustalona wartość firmy nie będzie stanowić kosztów uzyskania przychodów dla celów podatkowych.

Poniżej przedstawiono wartości kategorii aktywów i zobowiązań przejętych spółek Medical Management S.A i Poz-Med Sp. z o.o. na dzień objęcia kontroli:

	Nabyte aktywa netto
Rzeczowe aktywa trwałe	1 209
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 104
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	75
Aktywa razem	2 388
Kredyty i pożyczki	1 215
Inne zobowiązania finansowe	100
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	967
Nabyte aktywa netto	106
Nabyte aktywa netto przez Jednostkę Dominującą	106
Aktywa netto przypadające udziałowcom niekontrolującym	-
Cena nabycia	11 299
Wartość firmy	11 193

Powyżej opisane rozliczenia są prowizoryczne w odniesieniu do wartości przejętych aktywów i zobowiązań ze względu na trwający proces ich identyfikacji i wyceny. Rozliczenia mogą zostać skorygowane w ciągu 12 miesięcy od dnia połączenia.

W dniu 30 listopada 2016 roku Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał Rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek Medical Management S.A. (spółka przejmująca) i Poz-Med Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

OSTATECZNE ROZLICZENIA POZOSTAŁYCH NABYĆ W 2015 ROKU

Wartość firmy wynikająca z połączenia z:

• • Unipolimed Sp. z o.o.
• • Clinport Sp. z o.o.
• • Diabdis Sp. z o.o.
• • Polimedica Alfa Sp. z o.o.
• • Mediporta Sp. z o.o.
• • Caliper Sp. z o.o.
• • Bioscience S.A.
• • BS-Suple Sp. z o.o.
• • Medicus Grójec Sp. z o.o.
• • ZOR Centrum "Przyjazna"
• • Pratia S.A. (przed zmianą nazwy Medica Pro Familia S.A.)
• • Śląskie Centrum Osteoporozy Sp. z o.o.
• • Polimedica Sp. z o.o.
• • Medic Klinika Sp. z o.o.

ustalona na dzień połączenia nie uległa zmianie w stosunku do danych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzonym na dzień 31 grudnia 2015 roku, z wyjątkiem korekty wartości firmy Polimedica Sp. z o.o. o 180 tys. PLN, wynikającej ze zmiany ceny nabycia.

Ustalona ostatecznie wartość firmy (z wyjątkiem wartości firmy powstałej w wyniku przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Centrum "Przyjazna") nie będzie stanowić kosztów uzyskania przychodów dla celów podatkowych.

Nota nr 4 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE I NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

	na dzień	na dzień
	31.12.2016	31.12.2015
Grunty	20 604	20 678
Budynki i budowle	156 089	156 312
Maszyny i urządzenia	70 542	67 605
Środki transportu	21 415	20 482
Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	4 947	1 939
Wartość sprawozdawcza netto	273 597	267 016
Rzeczowe aktywa trwałe w toku wytwarzania	11 752	10 463
Rzeczowe aktywa trwałe ogółem	285 349	277 479

Na dzień 31 grudnia 2016 roku rzeczowe aktywa trwałe w toku wytwarzania dotyczą następujących grup rzeczowych aktywów trwałych:

• • Grunty 4 373 tys. PLN
• • Budynki i budowle 3 199 tys. PLN
• • Maszyny i urządzenia 3 225 tys. PLN
• • Środki transportu 521 tys. PLN
• • Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe 434 tys. PLN

Na dzień 31 grudnia 2015 roku rzeczowe aktywa trwałe w toku wytwarzania dotyczą następujących grup rzeczowych aktywów trwałych:

• • Grunty 4 373 tys. PLN
• • Budynki i budowle 3 065 tys. PLN
• • Maszyny i urządzenia 1 496 tys. PLN
• • Środki transportu 608 tys. PLN
• • Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe 921 tys. PLN

Wartość bilansowa brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosi w Grupie 49 286 tys. PLN.

Wartość bilansowa brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła w Grupie 44 084 tys. PLN.

Wartość kosztów finansowania skapitalizowanych na wartości rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosi w Grupie 154 tys. PLN.

Wartość kosztów finansowania skapitalizowanych na wartości rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła w Grupie 142 tys. PLN.

ZMIANY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządze nia	Środki trans portu	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Razem
Wartość sprawozdawcza netto na dzień 01.01.2015 roku	21 991	153 382	64 482	16 574	3 116	259 545
Zwiększenie z tytułu połączenia jednostek gospodarczych	-	154	365	2 160	199	2 878
Zwiększenia z tytułu nabycia	170	13 131	11 560	7 065	740	32 666
Zwiększenia z tytułu zawartych umów leasingu	-	-	82	868	-	950
Zmniejszenia z tytułu zbycia	(1 456)	(3 993)	(43)	(1 710)	(123)	(7 325)
Zmniejszenia z tytułu likwidacji	-	(1 004)	(96)	(363)	(20)	(1 483)
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości	-	-	(3 696)	-	-	(3 696)
Odwrócenie odpisów aktualizujących	-	913	6 959	90	6	7 968
Amortyzacja	(27)	(6 570)	(12 346)	(4 203)	(1 289)	(24 435)
Pozostałe zmiany	-	299	338	1	(690)	(52)
Wartość sprawozdawcza netto na dzień 31.12.2015 roku	20 678	156 312	67 605	20 482	1 939	267 016
Wartość sprawozdawcza netto na dzień 01.01.2016 roku	20 678	156 312	67 605	20 482	1 939	267 016
Zwiększenie z tytułu połączenia jednostek gospodarczych	-	592	425	193	878	2 088
Zwiększenia z tytułu nabycia	-	5 948	8 165	7 311	3 796	25 220
Zwiększenia z tytułu zawartych umów leasingu	-	-	6 384	-	-	6 384
Zmniejszenia z tytułu zbycia	(13)	(162)	(5)	(1 086)	-	(1 266)
Zmniejszenia z tytułu likwidacji	-	(87)	(56)	(58)	(43)	(244)
Odwrócenie odpisów aktualizujących	-	-	790	-	4	794
Amortyzacja	(27)	(6 686)	(12 058)	(5 082)	(2 425)	(26 278)
Pozostałe zmiany	(34)	172	(708)	(345)	798	(117)
Wartość sprawozdawcza netto na dzień 31.12.2016 roku	20 604	156 089	70 542	21 415	4 947	273 597

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (CIĄG DALSZY)

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządze nia	Środki trans portu	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Razem
Stan na dzień 01.01.2016 roku
Wartość sprawozdawcza brutto	21 099	204 116	141 118	34 593	23 218	424 144
Suma dotychczasowego umorzenia	(421)	(47 804)	(73 513)	(14 111)	(21 279)	(157 128)
Wartość sprawozdawcza netto	20 678	156 312	67 605	20 482	1 939	267 016
Stan na dzień 31.12.2016 roku
Wartość sprawozdawcza brutto	21 016	210 956	150 551	36 616	26 281	445 420
Suma dotychczasowego umorzenia	(412)	(54 867)	(80 009)	(15 201)	(21 334)	(171 823)
Wartość sprawozdawcza netto	20 604	156 089	70 542	21415	4 947	273 597

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE, DO KTÓRYCH TYTUŁ PRAWNY PODLEGA OGRANICZENIOM ORAZ STANOWIĄCE ZABEZPIECZENIE ZOBOWIĄZAŃ

Wartość bilansowa netto rzeczowych aktywów trwałych używanych na podstawie umów leasingu na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosi 83 009 tys. PLN, na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła 82 843 tys. PLN.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku wartość rzeczowych aktywów trwałych stanowiących zabezpieczenie umów kredytowych wynosi 28 032 tys. PLN.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku wartość rzeczowych aktywów trwałych stanowiących zabezpieczenie umów kredytowych wynosiła 28 645 tys. PLN.

KWOTA ZOBOWIĄZAŃ UMOWNYCH DO NABYCIA W PRZYSZŁOŚCI RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Kwota zobowiązań umownych do nabycia w przyszłości rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosi 3 823 tys. PLN, na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła 9 096 tys. PLN.

NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE

	Wartość
Wartość netto na dzień 01.01.2015 roku	19 409
Zwiększenia stanu z tytułu nabycia nieruchomości	8 048
Zmniejszenia stanu z tytułu zbycia	(509)
Amortyzacja	(517)
Wartość netto na dzień 31.12.2015 roku	26 431
Wartość netto na dzień 01.01.2016 roku	26 431
Zwiększenia wynikające z aktywowanych późniejszych nakładów	9
Amortyzacja	(532)
Inne zmiany	140
Wartość netto na dzień 31.12.2016 roku	26 048
Stan na dzień 01.01.2016 roku
Wartość bilansowa brutto	29 366
Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących	(2 935)
Wartość bilansowa netto	26 431
Stan na dzień 31.12.2016 roku
Wartość bilansowa brutto	29 515
Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących	(3 467)
Wartość bilansowa netto	26 048

Na dzień 31 grudnia 2016 roku wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych oszacowana w oparciu o wyceny niezależnych rzeczoznawców sporządzone w latach 2013-2015 wynosi 27 418 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku Grupa nie zlecała wycen nieruchomości inwestycyjnych przez niezależnych rzeczoznawców, gdyż w jej ocenie nie wystąpiły istotne czynniki wpływające na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych. Pomiar wartości godziwej nie-

ruchomości inwestycyjnych sklasyfikowano na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej wg MSSF 13.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku Grupa ujęła w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów koszty dot. ww. nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 624 tys. PLN, w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku 871 tys. PLN.

Nota nr 5 AKTYWA FINANSOWE

DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE

	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	224
Razem aktywa finansowe	-	224

AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY

	31.12.2016	31.12.2015
Jednostki funduszy inwestycyjnych	-	224
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	224
- długoterminowe	-	224

Powyższe aktywa finansowe Grupa klasyfikuje do I poziomu hierarchii wartości godziwej.

ZMIANA STANU AKTYWÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
Stan na początek okresu	224	235
Wycena odniesiona na wynik finansowy	26	(11)
Zbycie	(250)	-
Stan na koniec okresu	-	224

AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY

	31.12.2016	31.12.2015
Akcje i udziały	525	-
Razem aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	525	-
- długoterminowe	525
- krótkoterminowe	-	-

ZMIANA STANU AKTYWÓW FINANSOWYCH DOSTĘPNYCH DO SPRZEDAŻY

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
Stan na początek okresu	-
Nabycie	525	-
Stan na koniec okresu	525	-

Nota nr 6 INWESTYCJE W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE

JEDNOSTKI STOWARZYSZONE

Nazwa jednostki stowarzyszonej	Miejsce siedziby jednostki	Procent posiadanych udziałów/akcji	Procent posiadanych głosów	Metoda wyceny w skonsolidowa nym sprawozdaniu finansowym	Wartość godziwa w przypadku gdy istnieją notowa nia rynkowe jednostki
wg stanu na dzień 31.12.2016
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	24,1%	24,1%	metoda praw własności	4 424

Na dzień 31.12.2015 roku Grupa nie posiadała inwestycji w jednostkach stowarzyszonych.

INWESTYCJE W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE

	31.12.2016	31.12.2015
Istotne dane finansowe dotyczące spółki Telemedycyna Polska S.A.
Aktywa trwałe	1 136	-
Aktywa obrotowe	1 277	-
Zobowiązania długoterminowe	66	-
Zobowiązania krótkoterminowe	1 030	-
Przychody	5 379	-
Strata netto	(97)	-

INWESTYCJE ROZLICZANE ZGODNIE Z METODĄ PRAW WŁASNOŚCI

	na dzień	na dzień
	31.12.2016	31.12.2015
Stan na początek okresu	-	-
Wartość początkowa	-	-
a) wartość brutto inwestycji w jednostki stowarzyszone na początek okresu	-	-
b) zwiększenia	1 754	-
- zakup akcji spółki Telemedycyna Polska S.A.	1 754	-
c) zmniejszenia	-	-
d) wartość brutto inwestycji w jednostki stowarzyszone na koniec okresu	1 754	-
Utrata wartości	-	-
a) odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	-	-
b) odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	-
Wartość netto inwestycji w jednostki stowarzyszone na koniec okresu	1 754	-

W dniu 12 grudnia 2016 roku NEUCA MED Sp. z o. o., jednostka zależna od Jednostki Dominującej nabyła 24,1% akcji Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach ("TMP"), której podstawową działalnością jest świadczenie usług telemedycznych, w szczególności w zakresie teleopieki kardiologicznej. Na dzień 31 grudnia 2016 roku udziały wykazano w cenie nabycia.

Nota nr 7 NALEŻNOŚCI I POŻYCZKI

DŁUGOTERMINOWE NALEŻNOŚCI HANDLOWE, POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI ORAZ UDZIELONE POŻYCZKI

	31.12.2016	31.12.2015
Należności z tytułu umów subpartycypacji	2 096	2 561
Udzielone pożyczki	26 186	13 445
Należności z tytułu sprzedaży środków trwałych	-	6 122
Pozostałe należności długoterminowe	20 681	-
Razem należności długoterminowe	48 963	22 128

Zaprezentowane należności dotyczą transakcji z jednostkami niepowiązanymi.

Grupa nie posiada długoterminowych należności handlowych, pozostałych należności oraz udzielonych pożyczek w walucie innej niż PLN.

KRÓTKOTERMINOWE NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

	31.12.2016	31.12.2015
Należności handlowe	905 163	841 384
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	51 362	54 412
Należności dochodzone na drodze sądowej	8 829	10 896
Należności z tytułu odkupionych wierzytelności	3 540	2 045
Należności z tytułu sprzedaży środków trwałych	6 419	789
Pozostałe należności	26 764	16 316
Pozostałe należności - weksle obce	-	462
Należności z tytułu wadium	366	139
Należności z tytułu subpartycypacji	3 370	4 493
Należności handlowe oraz pozostałe należności brutto	1 005 813	930 936
Odpisy aktualizujące wartość należności	(39 022)	(46 148)
Należności handlowe oraz pozostałe należności netto	966 791	884 788

Zaprezentowane należności dotyczą transakcji z jednostkami niepowiązanymi.

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ KRÓTKOTERMINOWYCH NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH ORAZ POZOSTAŁYCH NALEŻNOŚCI

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
Stan na początek okresu	46 148	60 750
Odpisy aktualizujące dokonane w okresie sprawozdawczym	2 344	8 436
Odpisy aktualizujące rozwiązane w okresie sprawozdawczym	(2 627)	(932)
Odpisy aktualizujące wykorzystane w okresie sprawozdawczym	(6 460)	(22 232)
Inne zmiany	(383)	126
Stan na koniec okresu	39 022	46 148

KRÓTKOTERMINOWE NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI – STRUKTURA WALUTOWA

		na dzień 31.12.2016		na dzień 31.12.2015
	w walucie	po przeliczeniu na PLN	w walucie	po przeliczeniu na PLN
PLN	1 001 992	1 001 992	927 987	927 987
EUR	844	3 733	566	2 406
CHF	-	-	103	407
GBP	4	22	21	125
USD	15	66	3	10
CZK	-	-	4	1
Razem	x	1 005 813	x	930 936

KRÓTKOTERMINOWE NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI – STRUKTURA PRZETERMINOWANIA

	31.12.2016	31.12.2015
Przeterminowane należności handlowe	183 320	201 216
- do 1 miesiąca	112 571	95 852
- powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy	50 032	49 045
- powyżej 6 miesięcy do roku	8 972	17 682
- powyżej roku	40 133	71 217
- odpisy aktualizujące wartość należności przeterminowanych	(28 388)	(32 580)
Pozostałe przeterminowane należności krótkoterminowe	22 071	6 961
- do 1 miesiąca	8 744	96
- powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy	505	503
- powyżej 6 miesięcy do roku	11 022	2 664
- powyżej roku	12 434	17 266
- odpisy aktualizujące wartość należności przeterminowanych	(10 634)	(13 568)
Należności przeterminowane brutto	244 413	254 325
Odpisy aktualizujące wartość należności przeterminowanych	(39 022)	(46 148)
Należności przeterminowane netto	205 391	208 177

Odpisy aktualizujące wartość należności tworzone są indywidualnie. Opis zasad będących podstawą tworzenia odpisów zawarty został w punkcie 3. "Zasady rachunkowości". Większość odpisów dotyczy należności przeterminowanych powyżej roku.

KRÓTKOTERMINOWE NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI DOCHODZONE NA DRODZE SĄDOWEJ

	31.12.2016	31.12.2015
Należności handlowe, w tym:	4 513	5 037
- wartość brutto należności dochodzonych na drodze sądowej	7 947	9 021
- odpisy aktualizujące wartość należności spornych	(3 434)	(3 984)
Pozostałe należności krótkoterminowe, w tym:	834	1 249
- wartość brutto należności dochodzonych na drodze sądowej	882	1 875
- odpisy aktualizujące wartość należności spornych	(48)	(626)
Należności dochodzone na drodze sądowej brutto	8 829	10 896
Odpisy aktualizujące wartość należności spornych	(3 482)	(4 610)
Wartość netto należności dochodzonych na drodze sądowej	5 347	6 286

UDZIELONE POŻYCZKI

	31.12.2016	31.12.2015
Udzielone pożyczki	48 276	48 196
Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych	(432)	(5 160)
Stan na koniec okresu	47 844	43 036
- długoterminowe	26 186	13 445
- krótkoterminowe	21 658	29 591

Zaprezentowane pożyczki dotyczą transakcji z jednostkami niepowiązanymi. Grupa nie posiada udzielonych pożyczek w walucie innej niż PLN.

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ UDZIELONYCH POŻYCZEK

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
Stan na początek okresu	5 160	5 965
Odpisy aktualizujące dokonane w okresie sprawozdawczym	409	2 497
Odpisy aktualizujące rozwiązane w okresie sprawozdawczym	-	(35)
Odpisy aktualizujące wykorzystane w okresie sprawozdawczym	(5 520)	(3 267)
Inne zmiany	383	-
Stan na koniec okresu	432	5 160

UDZIELONE POŻYCZKI – STRUKTURA PRZETERMINOWANIA

	31.12.2016	31.12.2015
Przeterminowane pożyczki udzielone
- do 1 miesiąca	781	614
- powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy	1 224	1 042
- powyżej 6 miesięcy do roku	570	761
- powyżej roku	3 476	8 425
Przeterminowane pożyczki udzielone brutto	6 051	10 842
Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych	(432)	(5 160)
Przeterminowane pożyczki udzielone netto	5 619	5 682

Odpisy aktualizujące wartość udzielonych pożyczek tworzone są indywidualnie. Opis zasad będących podstawą tworzenia odpisów zawarty został w punkcie 3. "Zasady rachunkowości". Większość odpisów dotyczy należności przeterminowanych powyżej roku.

ZMIANA STANU UDZIELONYCH POŻYCZEK

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
Stan na początek okresu	43 036	47 694
Nabycie – udzielenie	31 953	28 392
Odsetki naliczone wg efektywnej stopy procentowej	2 775	2 675
Odpisy z tytułu utraty wartości	(409)	(2 496)
Reklasyfikacja z pozostałych należności	801	896
Zbycie – spłaty	(29 927)	(34 166)
Odpisy – reklasyfikacja z pozostałych należności oraz inne zmiany	(385)	41
Stan na koniec okresu	47 844	43 036
- długoterminowe	26 186	13 445
- krótkoterminowe	21 658	29 591

W przypadku gdy wycena nie zniekształca wartości bilansowej składnika, Grupa wycenia pożyczki w wartości nominalnej. W związku z naliczaniem odsetek od pożyczek na koniec każdego miesiąca różnica wynikająca z zastosowania efektywnej stopy procentowej jest nieistotna.

Najistotniejszą pozycją należności dla Grupy są należności handlowe, powstałe w wyniku sprzedaży wyrobów farmaceutycznych.

Zasady sprzedaży wyrobów farmaceutycznych nie odbiegają od warunków rynkowych. Terminy płatności zawierają się w większości przypadków w przedziale 0-60 dni. Dla klientów opóźniających się z zapłatą Grupa nalicza odsetki lub redukuje wysokość przyznawanego rabatu, natomiast incydentalnie nalicza odsetki z tytułu odroczenia zapłaty.

Z racji liczby klientów (powyżej 10 tys.) ryzyko kredytowe jest bardzo zdywersyfikowane, co wraz z posiadanymi zabezpieczeniami należności stanowiącymi ok. 50% sald należności lekowych, zaawansowanym systemem oceny kredytowej oraz monitoringu i windykacji należności decyduje o niskim ryzyku kredytowym związanym z należnościami handlowymi.

Ze względu na krótki i standardowy dla branży dystrybucji farmaceutyków okres wymagalności Grupa nie dyskontuje należności handlowych.

Należności handlowe stanowiące zabezpieczenie uzyskanych od banków kredytów:

	31.12.2016	31.12.2015
Umowy przelewu wierzytelności stanowiące zabezpieczenie kredytów	245 000	207 000

Nota nr 8 ZAPASY

STRUKTURA ZAPASÓW

	31.12.2016	31.12.2015
Materiały	2 878	498
Wyroby gotowe	888	1 749
Towary	942 282	1 081 539
Zaliczki na dostawy	1 294	2 089
Zapasy ogółem, w tym	947 342	1 085 875
- wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań	485 714	492 314

W 2016 roku Grupa zwiększyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania o 7 509 tys. PLN oraz wykorzystała odpis aktualizujący wartość zapasów w wysokości 13 tys. PLN. W 2015 roku Grupa zwiększyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania o 1 055 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosi 10 283 tys. PLN, na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosi 2 787 tys. PLN.

Cykl rotacji zapasów w 2016 roku wynosi 52 dni, natomiast w 2015 roku wynosił 56 dni.

Nota nr 9 POZOSTAŁE AKTYWA

KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

	31.12.2016	31.12.2015
Ubezpieczenia	1 316	1 174
Energia elektryczna, czynsz, prenumeraty, rozmowy telefoniczne	422	292
Usługi informatyczne, licencje, oprogramowanie	1 722	699
Prowizje	167	275
Materiały reklamowe	2 778	1 734
Pozostałe	314	544
Razem	6 719	4 718

Nota nr 10 INSTRUMENTY FINANSOWE

ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Celem Grupy w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Grupy do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a także utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu.

Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa może zmieniać kwotę deklarowanych dywidend do wypłacenia akcjonariuszom, zwracać kapitał akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia.

Grupa monitoruje kapitał za pomocą wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty i pożyczki wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej), zobowiązań z tytułu leasingu oraz innych zobowiązań finansowych pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA NETTO DO KAPITAŁÓW WŁASNYCH

	stan na 31.12.2016	stan na 31.12.2015
Zadłużenie	157 004	185 709
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(68 618)	(72 210)
Zadłużenie netto	88 386	113 499
Kapitał własny	587 584	528 189
Stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego	0,2	0,2

KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa finansowe
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	224
Pożyczki i należności (w tym środki pieniężne i ich ekwiwalenty)	1 054 668	954 305
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	525	-
	1 055 193	954 529

Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	224
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	525	-
Długoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności	22 777	8 683
Długoterminowe udzielone pożyczki	26 186	13 445
Krótkoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności	915 429	830 376
Krótkoterminowe udzielone pożyczki	21 658	29 591
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	68 618	72 210
	1 055 193	954 529
Zobowiązania finansowe
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	3 561	1 861
Inne zobowiązania finansowe	2 054 247	2 110 638
Zabezpieczające instrumenty pochodne	2 119	4 088
	2 059 927	2 116 587
Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako:
Długoterminowe kredyty i pożyczki	30 816	74 399
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	37 399	39 731
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe	395	1 769
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych IRS	2 211	4 180
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	1 900 712	1 926 698
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	77 563	61 846
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	7 757	7 964
Inne krótkoterminowe zobowiązania finansowe	3 074	-
	2 059 927	2 116 587

Na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku w zobowiązaniach finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ujęto wycenę instrumentu pochodnego do dnia ustanowienia powiązania zabezpieczającego.

Zdaniem Zarządu Spółki wartość bilansowa aktywów i zobowiązań finansowych odzwierciedla ich wartość godziwą.

POZYCJE PRZYCHODÓW, KOSZTÓW, ZYSKÓW I STRAT UJĘTE W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODACH W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

	Pożyczki i należności	Inne zobowiązania finansowe	Zabezpiecza jące instrumenty pochodne	RAZEM
Dane na 31.12.2016
Przychody/koszty z tytułu odsetek	13 156	(10 649)	-	2 507
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	-	(465)	-	(465)
Utworzenie odpisów aktualizujących i spisane należności*	(5 168)	-	-	(5 168)
Odwrócenie odpisów aktualizujących*	2 627	-	-	2 627
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej w wyniku finansowym	-	26	18	44
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej w innych całkowitych dochodach	-	-	1 952	1 952
Pozostałe przychody / koszty	-	(1 514)	-	(1 514)
Razem zysk/strata netto	10 615	(12 602)	1 970	(17)

* Grupa w 2016 roku utworzyła odpisy aktualizujące na łączną kwotę 2 753 tys. PLN, z czego 2 344 tys. PLN dotyczy należności handlowych oraz pozostałych należności, natomiast 409 tys. PLN udzielonych pożyczek. Grupa w 2016 roku dokonała spisania należności oraz pozostałych należności na łączną kwotę 2 415 tys. PLN.

Grupa w 2016 roku dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących należności handlowe oraz pozostałe należności na łączną kwotę 2 627 tys. PLN.

	Pożyczki i należności	Inne zobowiąza nia finansowe	Zabezpiecza jące instrumenty pochodne	RAZEM
Dane na 31.12.2015
Przychody/koszty z tytułu odsetek	14 142	(11 541)	-	2 601
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych	-	64	-	64
Utworzenie odpisów aktualizujących i spisane należności*	(13 004)	-	-	(13 004)
Odwrócenie odpisów aktualizujących*	967	-	-	967
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej w wyniku finansowym	-	(11)	16	5
Zyski/straty z tytułu wyceny do wartości godziwej w innych całkowitych dochodach	-	-	1 364	1 364
Pozostałe przychody / koszty	-	(1 589)	-	(1 589)
Razem zysk/strata netto	2 105	(13 077)	1 380	(9 592)

* Grupa w 2015 roku utworzyła odpisy aktualizujące na łączną kwotę 10 933 tys. PLN, z czego 8 436 tys. PLN dotyczy należności handlowych oraz pozostałych należności, natomiast 2 497 tys. PLN udzielonych pożyczek. Grupa w 2015 roku dokonała spisania należności na łączną kwotę 2 071 tys. PLN, z czego 1 748 tys. PLN dotyczy należności handlowych oraz pozostałych należności, natomiast 323 tys. PLN udzielonych pożyczek.

Grupa w 2015 roku dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących na łączną kwotę 967 tys. PLN, z czego 932 tys. PLN dotyczy należności handlowych oraz pozostałych należności, natomiast 35 tys. PLN dotyczy udzielonych pożyczek.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Grupa monitoruje ryzyko finansowe związane z działalnością Grupy i zarządza nim, analizując stopień narażenia i poziom ryzyka. Ryzyko, na które narażona jest Grupa, obejmuje ryzyko rynkowe (w tym ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej w wartości godziwej oraz ryzyko cenowe), a także ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności.

RYZYKO KREDYTOWE

Głównymi aktywami finansowymi narażonymi na ryzyko kredytowe posiadanymi przez Grupę są należności handlowe oraz pożyczki.

Kwoty prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej są wartościami pomniejszonymi o odpisy aktualizujące oszacowane na podstawie historycznej i obecnej współpracy, oceny aktualnej sytuacji finansowej oraz oceny posiadanych zabezpieczeń. Maksymalne obciążenie ryzykiem kredytowym stanowi wartość bilansowa aktywów finansowych nie uwzględniająca wartości zabezpieczeń.

Ryzyko kredytowe należności handlowych jest na bieżąco analizowane przez powołaną specjalnie do tego komórkę. Każdy klient Grupy posiada wyznaczony limit kredytowy, przyznawany na podstawie dotychczasowej współpracy, oceny zdolności finansowej oraz proponowanych zabezpieczeń. W związku z pogarszającą się sytuacją finansową niektórych kontrahentów spowodowaną m.in. wprowadzeniem od dnia 1 stycznia 2012 r. nowych regulacji prawnych w zakresie refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 r. o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych), rozpoczął się trudny okres dla wszystkich uczestników rynku farmaceutycznego. Ustawa wprowadziła niekorzystne dla rynku farma-

ceutycznego zmiany dotyczące leków refundowanych, co spowodowało wzrost ryzyka kredytowego Grupy. W reakcji na pogarszającą się sytuację na rynku podjęto decyzję o zaostrzeniu polityki windykacyjnej Grupy - począwszy od 2013 r. sprawy sporne są szybciej kierowane na drogę sądową celem przyspieszenia egzekucji z posiadanych zabezpieczeń.

Ryzyko kredytowe należności handlowych Grupa ocenia jako niskie, co szerzej zostało opisane w nocie 7 – Należności i pożyczki.

Pożyczki są udzielane klientom zgodnie z wewnętrzną procedurą obowiązującą w Grupie. Zgodnie z procedurą każdy z kontrahentów posiada limit określający górną granicę zaangażowania Grupy z tytułu pożyczek oraz należności. W przypadku większych pożyczek, jak również po przekroczeniu ustalonych limitów danego klienta, udzielenie pożyczki jest poprzedzone dokładną analizą ekonomiczno-finansową. Wniosek o udzielenie pożyczki jest w takim przypadku zatwierdzany przez Komitet kredytowy. Spłata wszystkich pożyczek jest zabezpieczona na majątku i/lub poprzez poręczenia osobiste.

Należności z tytułu udzielonych pożyczek stanowią głównie pożyczki udzielone odbiorcom aptecznym na rozwój działalności gospodarczej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. Grupa udzieliła pożyczek na łączną kwotę 31 953 tys. PLN.

Podstawowe warunki udzielanych pożyczek:

• 1. Okres pożyczki od 3 miesięcy do ponad 5 lat,
• 1. Udzielone kwoty pożyczek głównie od kilku do kilkunastu mln PLN,
• 1. Oprocentowanie stałe i zmienne (WIBOR + marża),
• 1. Spłata może odbywać się w ratach stałych i malejących.

Ze względu na znaczną dywersyfikację pożyczek, ustanowione zabezpieczenia oraz ciągły monitoring spłat ryzyko kredytowe związane z tymi pożyczkami uważane jest za niskie. Dotychczasowa historia spłat tych pożyczek potwierdza tę ocenę.

Dziesięć największych sald z tytułu udzielonych pożyczek o łącznej wartości 31 066 tys. PLN stanowi 65% wszystkich należności z tytułu pożyczek.

RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ

Grupa narażona jest na zmiany stopy procentowej z tytułu zaciągniętych długo- i krótkoterminowych zobowiązań finansowych. Zobowiązania finansowe Grupy oparte są na zmiennej stopie procentowej, bazującej na wskaźniku WIBOR. Wzrost międzybankowych stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Grupy. W celu zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej w 2013 roku Grupa zawarła kontrakty IRS, w myśl których dokonuje płatności według stałej stopy określonej w kontrakcie IRS i otrzymuje od wystawcy IRS

(dalej "Bank") stopę zmienną. W ten sposób Grupa niweluje ryzyko płacenia zmiennych rat odsetkowych, ponieważ efektywnie dokonuje płatności według stopy stałej. Grupa ma częściowy wpływ na poziom stóp procentowych poprzez optymalizację zarządzania kapitałem obrotowym (poziom zapasów, rotacja należności i zobowiązań), co bezpośrednio istotnie wpływa na poziom zaangażowania finansowego w bankach.

Zdecydowana większość pożyczek udzielonych aptekom oparta jest na zmiennej stopie procentowej. Grupa ocenia ryzyko stopy procentowej dla tych pożyczek jako niskie ze względu na:

• • krótki okres wymagalności pożyczek (średnio do 30 mies.)
• • relatywnie wysoki poziom oprocentowania pożyczek – średnio 8,5%.

W średnim i dłuższym okresie udzielone pożyczki w umiarkowanym stopniu ograniczają ryzyko stopy procentowej z tytułu zaciągniętych kredytów.

INSTRUMENTY FINANSOWE O STAŁEJ I ZMIENNEJ STOPIE PROCENTOWEJ

	Wartość bilansowa
	31.12.2016	31.12.2015
Instrumenty finansowe o stałej stopie procentowej
Aktywa finansowe	27 765	43 036
	27 765	43 036
Instrumenty finansowe o zmiennej stopie procentowej
Aktywa finansowe	20 079	-
Zobowiązania finansowe	153 535	183 792
	173 614	183 792

ANALIZA WRAŻLIWOŚCI

ANALIZA WRAŻLIWOŚCI POKAZUJĄCA WPŁYW POTENCJALNIE MOŻLIWEJ ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH NA WYNIK FINANSOWY

Aktywa odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień kończący okres sprawozdawczy wyniosły 20 079 tys. PLN.

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+/- 0,50 p.p.	+/- 1,0 p.p.
Wpływ na koszty odsetkowe osiągnięte w okresie sprawozdawczym	+/- 0,10 mln zł	+/- 0,20 mln zł
Wpływ na wynik finansowy netto	+/- 0,08 mln zł	+/- 0,16 mln zł

Na dzień 31 grudnia 2015 roku aktywa odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej nie wystąpiły.

Zobowiązania odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień kończący okres sprawozdawczy wyniosły: 153 535 tys. PLN. Wpływ na koszty odsetkowe został wyliczony od wartości niezabezpieczonych zobowiązań odsetkowych (wartość zabezpieczenia 100 000 tys. zł.).

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+/- 0,50 p.p.	+/- 1,0 p.p.
Wpływ na koszty odsetkowe poniesione w okresie sprawozdawczym	+/- 0,27 mln zł	+/- 0,54 mln zł
Wpływ na wynik finansowy netto	-/+ 0,22 mln zł	-/+ 0,43 mln zł

Poniżej została przedstawiona analogiczna analiza wrażliwości na koniec okresu porównywalnego, tj. wg stanu na dzień 31 grudnia 2015 r.:

Zobowiązania odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień kończący okres sprawozdawczy wyniosły: 183 792 tys. PLN. Wpływ na koszty odsetkowe został wyliczony od wartości niezabezpieczonych zobowiązań odsetkowych (wartość zabezpieczenia 100 000 tys. zł).

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+/- 0,50 p.p.	+/- 1,0 p.p.
Wpływ na koszty odsetkowe poniesione w okresie sprawozdawczym	+/- 0,42 mln zł	+/- 0,84 mln zł
Wpływ na wynik finansowy netto	-/+ 0,34 mln zł	-/+ 0,70 mln zł

ANALIZA WRAŻLIWOŚCI POKAZUJĄCA WPŁYW POTENCJALNIE MOŻLIWEJ ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH NA INNE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+ 0,50 p.p.	- 0,50 p.p.	+ 1,0 p.p.	- 1,0 p.p.
Wycena zabezpieczających instrumentów pochodnych	+ 0,43 mln zł	- 0,44 mln zł	+ 0,86 mln zł	- 0,87 mln zł

Poniżej została przedstawiona analogiczna analiza wrażliwości na koniec okresu porównywalnego, tj. wg stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku:

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+ 0,50 p.p.	- 0,50 p.p.	+ 1,0 p.p.	- 1,0 p.p.
Wycena zabezpieczających instrumentów pochodnych	+ 0,83 mln zł	- 0,84 mln zł	+ 1,64 mln zł	- 1,69 mln zł

RYZYKO PŁYNNOŚCI

Grupa przygotowuje budżet w okresach rocznych wraz z analizą rotacji kapitału obrotowego oraz przepływami pieniężnymi. Grupa na bieżąco reaguje na odchylenia od planowanych wyników finansowych oraz przepływów pieniężnych, minimalizując ryzyko płynności. Grupa współpracuje, zarówno w ramach transakcji pieniężnych, jak i kapitałowych, z instytucjami finansowymi (głównie bankami) o wysokiej wiarygodności co nie powoduje przy tym znacznej koncentracji ryzyka płynności.

Instrument	do 1 roku	od 1 do 2 lat	od 2 do 3 lat	od 3 do 4 lat	od 4 do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem	Wartość bilansowa
Aktywa
Pożyczki	22 155	12 942	7 938	4 320	3 044	385	50 784	47 844
Należności handlowe oraz pozostałe należności	966 888	3 340	3 456	3 573	3 046	15 932	996 235	989 568
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	68 618	-	-	-	-	-	68 618	68 618
Razem	1 057 661	16 282	11 394	7 893	6 090	16 317		1 115 637 1 106 030
Zobowiązania
Kredyty	78 924	25 805	5 487	-	-	-	110 216	108 379
Leasing	10 245	15 375	11 918	14 098	-	-	51 636	45 156
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	1 918 394	-	-	-	-	-	1 918 394	1 918 394
Razem	2 007 563	41 180	17 405	14 098	-		- 2 080 246 2 071 929

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa posiadała niewykorzystane limity kredytowe z tytułu zaciągniętych kredytów na łączną kwotę 249 660 tys. PLN.

Instrument	do 1 roku	od 1 do 2 lat	od 2 do 3 lat	od 3 do 4 lat	od 4 do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem	Wartość bilansowa
Aktywa
Pożyczki	31 368	9 278	2 921	1 777	408	5	45 757	43 036
Należności handlowe oraz pozostałe należności	884 788	6 723	680	653	627	-	893 471	893 471
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	72 210	-	-	-	-	-	72 210	72 210
Razem	988 366	16 001	3 601	2 430	1035		5 1 011 438 1 008 717

Zobowiązania
Kredyty	64 209	44 633	25 856	5 540	53	147	140 438	136 097
Pożyczki	148	-	-	-	-	-	148	148
Leasing	10 827	9 222	14 459	10 822	11 633	-	56 963	47 695
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	1 945 262	-	-	-	-	-	1 945 262	1 945 262
Razem	2 020 446	53 855	40 315	16 362	11 686	147		2 142 811 2 129 202

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa posiadała niewykorzystane limity kredytowe z tytułu zaciągniętych kredytów na łączną kwotę 213 854 tys. PLN.

Środki pieniężne wykazane na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku odzwierciedlają maksymalną ekspozycję Grupy na ryzyko płynności.

RYZYKO WALUTOWE

Ryzyko walutowe w Grupie jest związane głównie z dokonywaniem zakupów towarów handlowych płatnych w walutach obcych. Udział zakupów rozliczanych w walutach obcych do łącznej wartości transakcji zakupu towarów handlowych w skali roku jest niewielki i wynosi około 1% oraz jest rozliczany w walucie EUR. Zakupy te są realizowane z odroczonym terminem płatności (w przedziale 30-120 dni) i w tym czasie Grupa jest narażona na ryzyko związane z osłabieniem się złotego. Z uwagi na niewielkie ryzyko walutowe w porównaniu do skali obrotów ryzyko to nie jest obecnie zabezpieczane. W zależności od sytuacji na rynku walutowym, która jest stale monitorowana, Grupa nie wyklucza wykorzystania transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe w przyszłości.

PORÓWNANIE WARTOŚCI GODZIWYCH Z WARTOŚCIAMI SPRAWOZDAWCZYMI

Wartości godziwe aktywów oraz zobowiązań finansowych są zbliżone do wartości sprawozdawczych.

ZASTAWY

Wartość bilansowa aktywów finansowych Grupy stanowiąca zabezpieczenie spłat zaciągniętych zobowiązań wynosi 245 000 tys. PLN (należności handlowe).

INFORMACJA NA TEMAT RYZYKA CENY ZWIĄZANEGO Z INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI

Zarówno na dzień 31 grudnia 2016 jak i 31 grudnia 2015 Grupa nie posiada istotnych instrumentów finansowych, z którymi wiązałoby się ryzyko utraty wartości na skutek zmiany ceny rynkowej.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku oraz w analogicznym okresie 2015 roku Grupa nie zawierała umów, w wyniku których aktywa finansowe przekształca się w papiery wartościowe lub umowy odkupu.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku oraz w analogicznym okresie 2015 roku nie występowały przekwalifikowania metod wyceny aktywów finansowych.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku oraz w analogicznym okresie 2015 roku Grupa nie posiadała zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu.

Od 2013 roku Grupa stosuje rachunkowość zabezpieczeń. Wycena kontraktu IRS (wg wartości godziwej) jest różnicą pomiędzy prognozowanymi zdyskontowanymi przepływami pieniężnymi odsetek wg stałej stopy procentowej oraz zmiennej stopy procentowej opartej o WIBOR 1M. Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części stanowiącej efektywne zabezpieczenie Grupa odnosi w inne całkowite dochody. Zmiany wartości godziwej finansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części nie stanowiącej efektywnego zabezpieczenia Grupa ujmuje w przychodach lub kosztach finansowych okresu sprawozdawczego. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku Grupa ujęła wycenę zawartych transakcji IRS w części efektywnej w innych całkowitych dochodach w wysokości 1 952 tys. PLN - po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego 1 581 tys. PLN, natomiast w części nieefektywnej w przychody finansowe w wysokości 18 tys. PLN. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku Grupa ujęła wycenę zawartych transakcji IRS w części efektywnej w innych całkowitych dochodach w wysokości 1 364 tys. PLN - po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego 1 105 tys. PLN, natomiast w części nieefektywnej w przychody finansowe w wysokości 16 tys. PLN.

							Wartość godziwa
Typ transakcji	Data zawarcia	Data ustano wienia zabez pieczenia	Czas transakcji	Kwota bazowa	Kontraktowa stopa % klienta	Kontraktowa stopa % banku	Aktywa	Zobowiązanie
Transakcja IRS	14.02.2013	21.02.2013	5 lat	50 000	3,61%	WIBOR 1M	-	1 078
Transakcja IRS	21.02.2013	21.02.2013	5 lat	50 000	3,57%	WIBOR 1M	-	1 133
Razem							-	2 211

Wartość godziwa instrumentów pochodnych ustalana jest w oparciu o zdyskontowane przyszłe przepływy z tytułu zawartych transakcji kalkulowane w oparciu o różnicę między ceną terminową a ceną transakcyjną. Cena terminowa kalkulowana jest w oparciu o krzywą stóp procentowych. Według hierarchii wartości godziwej jest to poziom II.

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

	31.12.2016	31.12.2015
Środki pieniężne w PLN	68 219	71 185
Środki pieniężne w EUR	399	1 023
Środki pieniężne w USD	-	2
Razem	68 618	72 210

Nota nr 11 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

DŁUGOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

	31.12.2016	31.12.2015
Kredyty	30 816	74 399
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	37 399	39 731
Zobowiązanie warunkowe z tyt. zakupu udziałów	395	1 769
Razem długoterminowe zobowiązania finansowe	68 610	115 899

KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

	31.12.2016	31.12.2015
Kredyty	77 563	61 698
Pożyczki	-	148
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	7 757	7 964
Zobowiązanie warunkowe z tyt. zakupu udziałów	3 074	-
Razem zobowiązania finansowe	88 394	69 810

KREDYTY I POŻYCZKI NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU

Nazwa oraz siedziba jednostki	Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy	Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty	Część długoter minowa	Część krótkoter minowa	Termin spłaty	Rodzaj kredytu
PEKAO S.A. Warszawa	91 500	16 104	-	16 104	2017-09-30	kredyt obrotowy w rachunku bankowym
mBank S.A. Warszawa	3 000	1 982	-	1 982	2017-06-30	kredyt obrotowy w rachunku bankowym
						kredyt obrotowy w rachunku
BZ WBK S.A. Warszawa	65 000	10 431	-	10 431	2017-06-30	bankowym
Bank Millennium S.A.	39 500	3 418	-	3 418	2017-06-29	kredyt obrotowy w rachunku bankowym
Bank Pekao S.A.	46 500	8 055	3 447	4 608	2018-09-30	kredyt inwestycyjny
Bank DnB NORD POLSKA S.A.	35 000	656	-	656	2017-04-28	kredyt obrotowy w rachunku bankowym

pożyczki nominalna		Zabezpieczenia
pozostała do minowa minowa wg umowy spłaty
kredyt obrotowy w rachunku PEKAO S.A. Warszawa 91 500 16 104 - 16 104 2017-09-30 bankowym WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M+marża+prowizja	1. Zastaw rejestrowy 156 750 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Pełnomocnictwo do rachunków bankowych 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 137,25 mln PLN 4. Cesja wierzytelności z umów zawartych z odbiorcami Kredytobiorcy z wyłączeniem wierzytelności od publicznych zakładów opieki zdrowotnej do kwoty 7 500 tys. PLN
kredyt obrotowy w rachunku mBank S.A. Warszawa 3 000 1 982 - 1 982 2017-06-30 bankowym WIBOR O/N+marża	WIBOR O/N+marża+prowizja	1. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 3 400 tys. PLN wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej 2. Cesja wierzytelności do kwoty 3 000 tys. PLN 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 4 500 tys. PLN
kredyt obrotowy w rachunku BZ WBK S.A. Warszawa 65 000 10 431 - 10 431 2017-06-30 bankowym WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M+marża+prowizja	1. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 43 000 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Cesja wierzytelności od kontrahentów w wysokości 60 000 tys. PLN 3. Pełnomocnictwo do rachunku 4. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 97 500 tys. PLN
kredyt obrotowy w rachunku Bank Millennium S.A. 39 500 3 418 - 3 418 2017-06-29 bankowym WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M+marża+prowizja	1. Cesja wierzytelności do 89 500 tys. PLN 2. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości min. 89 500 tys. PLN, stanowiących własność kredytobiorcy wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 3. Pełnomocnictwo do rachunku 4. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 63 200 tys. PLN (wspólne zabezpieczenie dla kredytu obrotowego i kredytu w rachunku bieżącym)
Bank Pekao S.A. 46 500 8 055 3 447 4 608 2018-09-30 kredyt inwestycyjny WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M+marża+prowizja	1. Zastaw rejestrowy o wartości 65 564 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego
kredyt obrotowy w rachunku Bank DnB NORD POLSKA S.A. 35 000 656 - 656 2017-04-28 bankowym WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M+marża+prowizja	1. Zastaw rejestrowy o wartości 52 500 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Pełnomocnictwo do rachunku 3. Cesja wierzytelności do kwoty 35 000 tys. PLN 4. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 52 500 tys. PLN
Bank Pekao S.A. 100 000 47 369 26 316 21 053 2019-02-17 kredyt inwestycyjny WIBOR 3M+marża	WIBOR 3M+marża+prowizja	1. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na akcjach 2. Hipoteka 100 000 tys. PLN nieruchomościach w Rzeszowie wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 3. Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw stanowiących przedsiębiorstwo Cefarm Rzeszów Sp. z o.o., Healthmore Sp. z o.o., Lago Sp. z o.o. 4. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Banku wraz z pełnomocnictwem do dysponowania tymi rachunkami 5. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na rachunkach Cefarm Rzeszów Sp. z o.o., Healthmore Sp. z o.o., Lago Sp. z o.o. wraz z pełnomocnictwem do dysponowania tymi rachunkami 6. Przystąpienie do długu Cefarm Rzeszów Sp. z o.o., Healthmore Sp. z o.o., Lago Sp. z o.o. 7. Niepotwierdzony przelew wierzytelności z zaakceptowanych przez Bank kontraktów zawartych przez ACP Pharma oraz Podmioty Zależne, 8. Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Kredytobiorcy w Banku 9. Hipoteka do kwoty 150 000 tys. PLN nieruchomości w Toruniu, ul. Szosa Lubicka 26 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej

Bank Millennium S.A.	50 000	16 720	-	16 720	2017-10-23	kredyt obrotowy
Caixa Bank	50 000	1 749	-	1 749	2017-06-15	kredyt obrotowy w rachunku bankowym
Bank Pekao SA	4 000	1 895	1 053	842	2019-03-29	kredyt inwestycyjny
Razem		108 379	30 816	77 563

KREDYTY I POŻYCZKI NA DZIEŃ 31.12.2015 ROKU

Nazwa oraz siedziba jednostki	Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy	Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty	Część długoter minowa	Część krótkoter minowa	Termin spłaty	Rodzaj kredytu
						kredyt obrotowy w rachunku
PEKAO S.A. Warszawa mBank S.A. Warszawa	91 500 1 000	18 467 -	- -	18 467 -	2016-09-30 2016-06-30	bankowym kredyt obrotowy w rachunku bankowym
BZ WBK S.A. Warszawa	65 000	-	-	-	2016-06-30	kredyt obrotowy w rachunku bankowym
Bank Millennium S.A.	39 500	28	-	28	2016-05-30	kredyt obrotowy w rachunku bankowym
Bank Pekao S.A.	46 500	12 664	8 056	4 608	2018-09-30	kredyt inwestycyjny kredyt obrotowy
Bank DnB NORD POLSKA S.A	35 000	-	-	-	2016-04-29	w rachunku bankowym

Stopa procentowa pożyczki długoter krótkoter Termin spłaty Rodzaj kredytu nominalna pozostała do minowa minowa	Stopa procentowa efektywna	Zabezpieczenia
spłaty kredyt obrotowy w rachunku 18 467 - 18 467 2016-09-30 bankowym WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M+marża+prowizja	1. Zastaw rejestrowy 156 750 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Pełnomocnictwo do rachunków bankowych 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji 4. Cesja wierzytelności z umów zawartych z odbiorcami Kredytobiorcy z wyłączeniem wierzytelności od publicznych zakładów opieki zdrowotnej do kwoty 7 500 tys. PLN
kredyt obrotowy w rachunku - 2016-06-30 bankowym WIBOR O/N+marża	WIBOR O/N+marża+prowizja	1. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 85.000 tys. PLN wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej 2. Cesja wierzytelności do kwoty 15.000 tys. PLN 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji
kredyt obrotowy w rachunku 2016-06-30 bankowym WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M+marża+prowizja	1. Cesja wierzytelności 60.000 tys. PLN 2. Zastaw rejestrowy 43.000 tys. PLN 3. Pełnomocnictwo do rachunku
kredyt obrotowy w rachunku bankowym WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M+marża+prowizja	1. Cesja wierzytelności do 89 500 tys. PLN 2. przywłaszczenie zapasów o wartości 89 500 tys. PLN stanowiących własność kredytobiorcy i/lub Prosper S.A. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 3. Pełnomocnictwo do rachunku 4. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji (wspólne zabezpieczenie dla kredytu obrotowego i kredytu w rachunku bieżącym)
kredyt inwestycyjny WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M+marża+prowizja	1. Zastaw rejestrowy 65.564 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Pełnomocnictwo do rachunku 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji
kredyt obrotowy w rachunku bankowym WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M+marża+prowizja	1. Zastaw rejestrowy 52 500 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Pełnomocnictwo do rachunku 3. Cesja wierzytelności do kwoty 35 000 tys. PLN

Bank Pekao S.A.	100 000	68 421	47 368	21 053	2019-02-17	kredyt inwestycyjny
Bank Millennium S.A.	50 000	33 360	16 720	16 640	2017-10-23	kredyt obrotowy
Bank Pekao S.A.	4 000	2 737	1 895	842	2019-03-29	kredyt inwestycyjny
BZ WBK S.A.	200	153	140	13	2027-06-27	kredyt hipoteczny
BZ WBK S.A.	400	260	220	40	2022-06-27	kredyt hipoteczny
						kredyt obrotowy
BZ WBK S.A.	310	7	-	7	2016-04-28	w rachunku bankowym
Pożyczka 1	138	142	-	142	2016-01-29	pożyczka
Pożyczka 2	200	6	-	6	2015-12-31	pożyczka
Raiffeisen Bank Polska S.A.	350	-	-	-	2016-07-08	kredyt w rachunku bieżącym
Razem		136 245	74 399	61 846

			1. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na akcjach 2. Hipoteka 100 000 tys. PLN nieruchomości w Rzeszowie wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 3. Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw stanowiących przedsiębiorstwo Cefarm Rzeszów Sp. z o.o., Healthmore Sp. z o.o., Lago Sp. z o.o. 4. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Bank wraz z pełnomocnictwem do dysponowania tymi rachunkami 5. Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na rachunkach Cefarm Rzeszów Sp. z o.o., Healthmore Sp. z o.o., Lago Sp. z o.o. wraz z pełnomocnictwem do dysponowania tymi rachunkami 6. Przystąpienie do długu Cefarm Rzeszów Sp. z o.o., Healthmore Sp. z o.o., Lago Sp. z o.o. wraz z oświadczeniem przystępujących do długu o poddaniu egzekucji w trybie art. 97 ust. 1 Prawa Bankowego oraz potwierdzeniem odpowiedzialności solidarnej w związku z Umową podmiotów wskazanych w niniejszym punkcie wraz z Kredytobiorcą 7. Niepotwierdzony przelew wierzytelności z zaakceptowanych przez Bank kontraktów zawartych przez ACP Pharma oraz Podmioty Zależne, 8. Oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu egzekucji w trybie art. 97 ust. 1 Prawa Bankowego, 9. Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Kredytobiorcy w Banku 10. Hipoteka do kwoty 150 000 tys. PLN nieruchomości w Toruniu,
68 421 47 368 21 053 2019-02-17 kredyt inwestycyjny	WIBOR 3M+marża	WIBOR 3M+marża+prowizja	ul. Szosa Lubicka 26 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 1. Cesja wierzytelności do 89 500 tys. PLN
			2. Przywłaszczenie zapasów o wartości 89 500 tys. PLN stanowiących
			własność kredytobiorcy i/lub Prosper S.A. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej
			3. Pełnomocnictwo do rachunku 4.Oświadczenie o poddaniu się egzekucji (wspólne zabezpieczenie
kredyt obrotowy	WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M+marża+prowizja	dla kredytu obrotowego i kredytu w rachunku bieżącym)
			1. Hipoteka 6 mln zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia; 2. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji 3. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego 4. Poręczenie udzielone przez NEUCA SA 5. deklaracja podporządkowania spłat pożyczek udzielonych przez
kredyt inwestycyjny	WIBOR 3M+marża	WIBOR 3M+marża+prowizja	NEUCA SA
kredyt hipoteczny	WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M+marża+prowizja	1. Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową 2. Hipoteka do kwoty 300 tys. PLN na nieruchomości lokalowej położonej w Łodzi przy ul. Próchnika 18 3. Przelew wierzytelności z tytułu polisy ubezpieczenia nieruchomości położonej w Łodzi ul. Próchnika 18 wraz z cesją w/w polisy na Bank na kwotę min. 318 tys. PLN
			1. Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
kredyt hipoteczny	WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M+marża+prowizja	2. Hipoteka łączna do kwoty 600 tys. PLN na nieruchomości położonej w miejscowości Swolszewice Duże
kredyt obrotowy w rachunku bankowym	WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M+marża+prowizja	1. Weksel własny in blanco 2. Gwarancja udzielona przez BGK w ramach umowy potrfelowej linii gwarancyjnej de minimis w wysokości stanowiącej 60% kwoty kredytu (186 tys. PLN) na okres 11 miesięcy
pożyczka	4,00%	4,00%
pożyczka	7,00%	7,00%
kredyt w rachunku bieżącym	WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M+marża+prowizja	1. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego 2. Deklaracja wekslowa wraz z wekslem in blanco

STRUKTURA ZAPADALNOŚCI KREDYTÓW I POŻYCZEK

	31.12.2016	31.12.2015
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	77 563	61 846
Kredyty i pożyczki długoterminowe	30 816	74 399
- płatne powyżej 1 roku do 2 lat	25 342	43 276
- płatne powyżej 2 lat do 5 lat	5 474	31 123
Kredyty i pożyczki razem	108 379	136 245

Wszystkie kredyty i pożyczki Grupa zaciągnęła w PLN.

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU FINANSOWEGO

	na dzień 31.12.2016		na dzień 31.12.2015
	przepływy wynikające z zawartych umów	wartość sprawozdaw cza	przepływy wynikające z zawartych umów	wartość sprawozdaw cza
Przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów leasingu finansowego
Płatne w okresie do 1 roku	10 246	7 757	10 827	7 964
Płatne w okresie od 1 roku do 5 lat	41 391	37 399	46 136	39 731
Przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów leasingu finansowego ogółem	51 637	45 156	56 963	47 695
Koszty finansowe	6 481	x	9 268	x
Wartość bieżąca minimalnych opłat z tytułu umów leasingu finansowego	45 156	45156	47 695	47 695

Wszystkie umowy leasingu Grupa zawarła w PLN.

Na podstawie zawartych umów leasingu Grupa użytkuje nieruchomości zabudowane, maszyny i urządzenia oraz środki transportu. Okres obowiązywania umów wynosi od 3 do 10 lat. Leasingobiorca ma możliwość zakupienia składnika aktywów za cenę, która – według przewidywań – będzie na tyle niższa od wartości godziwej ustalonej na dzień, gdy prawo zakupienia składnika będzie mogło zostać zrealizowane, iż w chwili rozpoczęcia leasingu istnieje wystarczająca pewność, że leasingobiorca z możliwości tej skorzysta. Opłaty za korzystanie ze składników majątku objętych umowami mają charakter zmienny, a podstawą ich ustalania są referencyjne stopy procentowe oparte głównie na WIBOR 1M.

PRZEDMIOTY LEASINGU NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU

	W odniesieniu do grup aktywów
	Grunty, budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu Razem
Wartość bilansowa netto przedmiotów leasingu	69 195	9 124	4 690	83 009

PRZEDMIOTY LEASINGU NA DZIEŃ 31.12.2015 ROKU

	W odniesieniu do grup aktywów
	Grunty, budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Razem
Wartość bilansowa netto przedmiotów leasingu	71 029	3 060	8 754	82 843

PRZYSZŁE PŁATNOŚCI TYTUŁEM KORZYSTANIA Z NABYTEGO ODPŁATNIE I NIEODPŁATNIE PRAWA WIECZYSTEGO UŻYTKOWANIA GRUNTÓW, UMÓW DZIERŻAWY ORAZ NAJMU POWIERZCHNI BIUROWYCH I MAGAZYNOWYCH

	31.12.2016	31.12.2015
Prawo Wieczystego Użytkowania Gruntów
Do roku	403	393
Od 1 do 5 lat	1 612	1 573
Powyżej 5 lat	27 451	27 171
	29 466	29 137
Umowy najmu, dzierżawy powierzchni biurowych i magazynowych
Do roku	22 959	21 514
Od 1 do 5 lat	52 524	54 213
Powyżej 5 lat	79 258	82 716
	154 741	158 443

Na podstawie zawartych umów najmu i dzierżawy Grupa użytkuje powierzchnie biurowe i magazynowe. Część umów zawarta została na czas nieokreślony, a umowy na czas określony zawarte zostały na okres od 5 do 20 lat. Najdłużej obowiązująca umowa wygasa w 2031 roku. Płatności za korzystanie ze składników majątku objętych umowami określone zostały w PLN, natomiast w części umów podstawa do szacowania wynagrodzenia ustalona jest w EUR.

Nota nr 12 KAPITAŁ PODSTAWOWY, AKCJE WŁASNE, OPCJE NA AKCJE

KAPITAŁ PODSTAWOWY

	31.12.2016	31.12.2015
Liczba akcji	4 410	4 449
Wartość nominalna akcji (PLN/akcję)	1	1
Kapitał podstawowy	4 410	4 449

KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU

Seria/emisja	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału
A	Bez	Bez ograniczeń	355	355	Z przekształcenia Torfarm Sp. z o.o.
B	Bez	Bez ograniczeń	226	226	gotówka
C	Bez	Bez ograniczeń	29	29	Z zysku netto uzyskanego od daty zarejestrowania spółki do dnia 31-01-1995
D	Bez	Bez ograniczeń	1 390	1 390	Z odpisów na kapitał zapasowy dokonanych w latach ubiegłych
E	Bez	Bez ograniczeń	27	27	gotówka
F	Bez	Bez ograniczeń	381	381	gotówka
G	Bez	Bez ograniczeń	105	105	gotówka
H	Bez	Bez ograniczeń	1 244	1 244	gotówka
I	Bez	Bez ograniczeń	470	470	gotówka
K	Bez	Bez ograniczeń	75	75	gotówka
L	Bez	Bez ograniczeń	108	108	gotówka
				4 410

Seria/emisja	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału
A	Bez	Bez ograniczeń	355	355	Z przekształcenia Torfarm Sp. z o.o.
B	Bez	Bez ograniczeń	226	226	gotówka
C	Bez	Bez ograniczeń	29	29	Z zysku netto uzyskanego od daty zarejestrowania spółki do dnia 31-01-1995
D	Bez	Bez ograniczeń	1 390	1 390	Z odpisów na kapitał zapasowy dokonanych w latach ubiegłych
E	Bez	Bez ograniczeń	27	27	gotówka
F	Bez	Bez ograniczeń	502	502	gotówka
G	Bez	Bez ograniczeń	105	105	gotówka
H	Bez	Bez ograniczeń	1 244	1 244	gotówka
I	Bez	Bez ograniczeń	470	470	gotówka
K	Bez	Bez ograniczeń	75	75	gotówka
L	Bez	Bez ograniczeń	26	26	gotówka
				4 449

KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.12.2015 ROKU

KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU

	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi	1 060 632	24,1%	1 060 632	24,1%
Wiesława Teresa Herba	1 027 018	23,3%	1 027 018	23,3%
Tadeusz Wesołowski*	470 146	10,7%	470 146	10,7%
NEUCA	38 762	0,9%	38 762	0,9%
Pozostali	1 813 476	41,1%	1 813 476	41,1%
	4 410 034	100,0%	4 410 034	100,0%

* z podmiotami powiązanymi

KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.12.2015 ROKU

	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi	1 060 632	23,8%	1 060 632	23,8%
Wiesława Teresa Herba	1 027 018	23,1%	1 027 018	23,1%
Tadeusz Wesołowski*	470 146	10,6%	470 146	10,6%
NEUCA	38 180	0,9%	38 180	0,9%
Pozostali	1 853 026	41,7%	1 853 026	41,7%
	4 449 002	100,0%	4 449 002	100,0%

* z podmiotami powiązanymi

ZMIANY KAPITAŁU PODSTAWOWEGO

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
Kapitał podstawowy na początek okresu	4 449	4 554
Zwiększenia kapitału podstawowego w okresie	82	26
- wykonanie opcji na akcje	82	26
Zmniejszenia kapitału podstawowego w okresie	121	131
- umorzenie akcji własnych	121	131
Kapitał podstawowy na koniec okresu	4 410	4 449

KAPITAŁ ZAPASOWY

	31.12.2016	31.12.2015
Stan na początek okresu	311 715	305 725
- kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	142 071	139 634
- pozostały kapitał zapasowy	169 644	166 091
Zwiększenia kapitału zapasowego	121 227	37 844
- pozostały kapitał zapasowy – podział wyniku finansowego	66 999	35 407
- kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej – wyemitowane akcje	12 533	2 437
- pozostały kapitał zapasowy – połączenie z INFONIA Sp. z o.o.	1 195	-
- pozostały kapitał zapasowy – program skupu akcji własnych	40 500

Zmniejszenia kapitału zapasowego	101 837	31 854
- pozostały kapitał zapasowy – umorzenie akcji własnych	39 194	31 854
- pozostały kapitał zapasowy – dywidendy	22 143	-
- kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej – program skupu akcji własnych	40 500
Stan na koniec okresu	331 105	311 715
- kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	114 104	142 071
- pozostały kapitał zapasowy	217 001	169 644

Kapitał zapasowy składa się z:

• • Kapitału z emisji akcji powyżej wartości nominalnej;
• • Pozostałego kapitału zapasowego z podziału wyniku finansowego oraz kapitału zapasowego na realizację programu skupu akcji własnych.

Na podstawie uchwały nr 9 NWZA NEUCA SA z dnia 28 września 2016 roku dokonano wydzielenia z kapitału zapasowego 40 500 tys. PLN i przekazania na kapitał zapasowy na nabycie akcji własnych. Na dzień 31 grudnia 2016 roku NEUCA SA wartość skupionych akcji własnych wynosi 14 652 tys. PLN.

POZOSTAŁE KAPITAŁY

	31.12.2016	31.12.2015
Stan na początek okresu	5 785	2 777
-wycena opcji na akcje	5 785	2 777
Zwiększenia pozostałego kapitału	5 969	3 756
- wyemitowane opcje na akcje	5 969	3 756
Zmniejszenia pozostałego kapitału	1 150	748
- wykonane opcje	1 150	748
Stan na koniec okresu	10 604	5 785
- wycena opcji na akcje	10 604	5 785

Pozostałe kapitały powstały w celu realizacji programów motywacyjnych.

AKCJE WŁASNE

Liczba akcji	Wartość wg cen nabycia	Wartość bilansowa	Cel nabycia/przeznaczenie
38 762	14 652	14 652	Skup akcji własnych w celu umorzenia

Na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 12 listopada 2013 r., uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 10 grudnia 2014 r., uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 5 listopada 2015 r. oraz uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 28 września 2016 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia do dnia 31 grudnia 2016 r. NEUCA S.A. nabyła łącznie 290 468 akcji własnych za kwotę 85 952 tys. PLN (w 2016 r. nabyła łącznie 121 525 za kwotę 41 958 tys. PLN).

Spółka dokonała umorzenia nabytych akcji własnych:

• • w dniu 13 lipca 2015 r. 130 763 sztuk;
• • w dniu 25 maja 2016 r. 86 149 sztuk;
• • w dniu 16 grudnia 2016 r. 34 794 sztuk.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka posiada 38 762 akcji własnych o wartości nominalnej 39 tys. PLN i wartości wg ceny nabycia 14 652 tys. PLN.

ZMIANA KAPITAŁÓW PRZYPADAJĄCA NA UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
Stan na początek okresu	11 184	9 429
Zysk/strata za rok bieżący	(578)	212
Zmiana struktury udziałowej	(1 819)	(132)
Nabycie jednostek zależnych	-	1 675
Stan na koniec okresu	8 787	11 184

Wartość udziałów niekontrolujących dotyczy spółek: Świat Zdrowia S.A., Itero-Silfarm Sp. z o.o., Galenica Panax Sp. z o.o., Multi Sp. z o.o., Apofarm Group Sp. z o.o., Prego S.A., Prosper S.A., PFM PL S.A., Brand Management 2 Sp. z o.o., Apofarm Inwestycje SKA, Martinique Investment Sp. z o.o., Scala Sp. z o.o., Healthmore Sp. z o.o., Cefarm Rzeszów Sp. z o.o., Clinport Sp. z o.o., Diabdis Sp. z o.o., Mediporta Sp. z o.o.

WARRANTY NA AKCJE W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2016 ROKU

	Liczba warrantów	Średnie ważone ceny wykonania (PLN/akcję)
Występujące na początku okresu sprawozdawczego	410 925	190,40
Wykonane w okresie sprawozdawczym	(81 975)	139,81
Występujące na koniec okresu sprawozdawczego	328 950	203,00

Średnioważona cena akcji z dnia wykonania opcji wyniosła 338,34 PLN.

WARRANTY NA AKCJE W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2015 ROKU

	Liczba warrantów	Średnie ważone ceny wykonania (PLN / akcję)
Występujące na początku okresu sprawozdawczego	182 950	132,20
Przyznane w okresie sprawozdawczym	279 350	218,65
Umorzone w okresie sprawozdawczym	(25 375)	209,11
Wykonane w okresie sprawozdawczym	(26 000)	66,21
Występujące na koniec okresu sprawozdawczego	410 925	190,40

Średnioważona cena akcji z dnia wykonania opcji wyniosła 269,33 PLN.

PROGRAM MOTYWACYJNY ZA LATA 2015-2017

Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA SA z dnia 10 grudnia 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu Jednostki Dominującej oraz Kluczowych Członków Kadry Menedżerskiej Programu Motywacyjnego. Programem motywacyjnym zostały objęte lata obrotowe 2015-2017.

Osobom uprawnionym zostanie zaoferowanych łącznie 241 650 warrantów subskrypcyjnych serii G – po 80 550 warrantów subskrypcyjnych za każdy rok obrotowy.

Prawo do nabycia warrantów powstaje z chwilą spełnienia kryteriów przydziału. Warranty za dany rok obrotowy zostaną przydzielone Członkom Zarządu oraz kluczowym Członkom Kadry Menedżerskiej. Warunkiem udziału w Programie Motywacyjnym jest:

• • dla członków Zarządu współpraca z NEUCA SA oraz sprawowanie funkcji w Zarządzie NEUCA SA nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego,
• • dla pozostałych uprawnionych współpraca z NEUCA SA lub spółkami Grupy NEUCA i sprawowanie funkcji na stanowiskach, z którymi związane jest uprawnienie do uczestnictwa w programie, nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CFmin ustalonego przez Zarząd NEUCA na dany rok, zgodnie z zasadami programu "Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS".

Warunki określone powyżej muszą być spełnione łącznie. Do wyżej wspomnianego okresu nie wlicza się okresu współpracy i sprawowania funkcji w Zarządzie w okresie wypowiedzenia umów łączących strony.

Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok obrotowy następuje w przypadku:

• • rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego za wypowiedzeniem złożonym przez którąkolwiek ze stron przed końcem danego roku kalendarzowego, chyba że osoba uprawniona i Grupa inaczej postanowią, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania okresu wypowiedzenia,
• • rozwiązania z osobą uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego z przyczyn leżących po stronie uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie stosunku prawnego w dowolnym momencie danego roku, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania tego stosunku prawnego.

Każdy warrant nabyty przez osoby uprawnione upoważniał będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii Ł Jednostki Dominującej, o wartości nominalnej 1 PLN (słownie: jeden złoty).

Cena emisyjna, po której do objęcia akcji Jednostki Dominującej będą uprawnieni posiadacze warrantów serii G równa będzie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Jednostki Dominującej ze wszystkich sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w okresie od 1 lipca 2014 roku do 30 września 2014 roku, tj. 211,24 PLN.

Ponieważ na rynku nie istnieją warranty subskrypcyjne z podobnymi warunkami i terminami realizacji, wyceny praw przysługujących osobom uprawnionym dokonano stosując model do wyceny opcji Blacka Scholes'a.

Dane wejściowe do modelu:

• • cena rynkowa kurs zamknięcia ceny akcji NEUCA SA z 10 grudnia 2014 roku: 229,15 PLN.
• • cena wykonania warrantów serii G: 211,24 PLN.
• • czas wygaśnięcia opcji w latach: okres od dnia emisji warrantów subskrypcyjnych do końca 2020 roku (ostateczny termin realizacji przyznanych warrantów – dla transzy roku 2015 od dnia 1 stycz

nia 2018 do dnia 31 grudnia 2018 roku, dla transzy roku 2016 od dnia 1 stycznia 2019 do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz dla transzy roku 2017 od dnia 1 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020 roku)

• • stopa procentowa: średnia rentowność 5-letnich Obligacji Skarbu Państwa oferowanych w grudniu 2014 roku: 2,0%,
• • zmienność ceny akcji zmienność liczona od początku notowań Jednostki Dominującej na GPW S.A. w Warszawie, tj. 22 listopada 2004 roku do dnia podjęcia uchwały NZWA o wprowadzeniu programu motywacyjnego, tj. 10 grudnia 2014 roku: 28,47%,
• • stopa dywidendy: 1,7%.

Oszacowana pierwotnie na podstawie powyższych danych wartość warrantów wynosiła 13 529 tys. PLN. W związku ze zmianami w Zarządzie Jednostki Dominującej oraz wśród kluczowych Członków Kadry Menedżerskiej dokonano korekty wyceny programu motywacyjnego.

Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA SA z dnia 5 listopada 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało zmiany uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA SA z dnia 10 grudnia 2014 roku. Zgodnie ze zmienionym regulaminem programu motywacyjnego osobom uprawnionym zaoferowano łącznie 259 550 warrantów subskrypcyjnych serii G – 80 550 za rok 2015, 89 500 za rok 2016 oraz 89 500 za rok 2017. Dla 221 850 sztuk warrantów subskrypcyjnych ustalono cenę wykonania w wysokości 211,24 PLN, natomiast dla 37 700 sztuk warrantów cena emisyjna wynosi 266,14 PLN.

W związku ze zmianą w regulaminie programu motywacyjnego dokonano korekty wyceny programu motywacyjnego. Skorygowana wartość warrantów wynosi 15 709 tys. PLN, w tym 3 771 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń 2015 roku, 5 969 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń 2016 roku

Przy zachowaniu wszystkich istotnych parametrów programu, w 2017 roku ujęta zostanie kwota 5 969 tys. PLN.

Nota nr 13 REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE

	Rezerwa na odprawy emerytalne	Rezerwa na niewykorzystane urlopy	Pozostałe rezerwy na świadczenia pracownicze	Razem
Stan rezerw na dzień 01.01.2015 roku	657	3 289	446	4 392
Zwiększenia rezerw	101	2 324	-	2 425
Zmniejszenia rezerw	(109)	(244)	(192)	(545)
Stan rezerw na dzień 31.12.2015 roku	649	5 369	254	6 272
Stan rezerw na dzień 01.01.2016 roku	649	5 369	254	6 272
Zwiększenia rezerw	424	556	-	980
Zmniejszenia rezerw	(21)	(746)	(214)	(981)
Stan rezerw na dzień 31.12.2016 roku, w tym:	1 052	5 179	40	6 271
- rezerwy krótkoterminowe	210	5 179	40	5 429
- rezerwy długoterminowe	842	-	-	842

ZAŁOŻENIA AKTUARIALNE

	31.12.2016	31.12.2015
Stopa dyskontowa na dzień 31 grudnia	3,50%	3,00%
Przyszły wzrost wynagrodzeń	2,5%	2,5%
Liczba zatrudnionych	4 194	3 931

Nota nr 14 REZERWY NA POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

Pozostałe rezerwy

Stan rezerw na dzień 01.01.2015 roku	3 692
Rezerwy utworzone	3
Rezerwy wykorzystane	(3 763)
Zwiększenia z tytułu objęcia konsolidacją	450
Stan rezerw na dzień 31.12.2015 roku	382
Stan rezerw na dzień 01.01.2016 roku	382
Rezerwy utworzone
Rezerwy wykorzystane	(99)
Zwiększenia z tytułu objęcia konsolidacją
Stan rezerw na dzień 31.12.2016 roku, w tym:	283
- rezerwy krótkoterminowe	283
- rezerwy długoterminowe	-

Nota nr 15 ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA OPERACYJNE

KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA OPERACYJNE

	31.12.2016	31.12.2015
Zobowiązania handlowe	1 881 800	1 909 077
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	11 676	10 924
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	17 682	18 564
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych	3 134	3 925
Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów/akcji	882	882
Inne	3 220	1 890
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne ogółem	1 918 394	1 945 262

ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA OPERACYJNE – STRUKTURA WALUTOWA

		31.12.2016		31.12.2015
	w walucie	po przeliczeniu na PLN	w walucie	po przeliczeniu na PLN
PLN	1 910 862	1 910 862	1 936 745	1 936 745
EUR	1 721	7 509	1 990	8 495
USD	2	10	1	5
GBP	3	13	3	17
		1 918 394		1 945 262

Najistotniejszą pozycją zobowiązań dla Grupy, oprócz zobowiązań z tytułu kredytów, są zobowiązania handlowe powstałe w wyniku nabycia towarów w postaci wyrobów farmaceutycznych.

Zasady i warunki płatności nie odbiegają od warunków rynkowych. Terminy płatności zawierają się w większości przypadków w przedziale 0-90 dni. Dostawcy nie naliczają odsetek z tytułu odroczenia terminu zapłaty.

Ze względu na krótki i standardowy dla branży dystrybucji farmaceutyków okres wymagalności Grupa nie dyskontuje zobowiązań handlowych.

Nota nr 16 POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

	31.12.2016	31.12.2015
Przychody przyszłych okresów – leasing zwrotny	1 538	2 267
Przychody przyszłych okresów – badania kliniczne	1 499	1 623
Przychody przyszłych okresów – pozostałe	6 802	3 264
Stan rozliczeń międzyokresowych na koniec okresu sprawozdawczego, w tym:	9 839	7 154
- rozliczenia długoterminowe	816	1 565
- rozliczenia krótkoterminowe	9 023	5 589

Ceny zakupu nieruchomości, określone w umowach leasingu zwrotnego, wg których Grupa ma prawo do nabycia stanowiących przedmiot leasingu aktywów, będą – według przewidywań Zarządu – na tyle niższe od ich wartości rynkowej (godziwej) ustalonej na dzień zrealizowania tego prawa, że w momencie rozpoczęcia leasingu istniała wystarczająca pewność, iż Grupa z tego prawa skorzysta.

Nota nr 17 PODATEK DOCHODOWY

PODATEK DOCHODOWY (GŁÓWNE SKŁADNIKI OBCIĄŻENIA)

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
Rachunek zysków i strat
Bieżący podatek dochodowy	17 847	19 516
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	17 847	19 516
Odroczony podatek dochodowy	11 195	165
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	11 195	165
Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat	29 042	19 681

UZGODNIENIE OBCIĄŻENIA PODATKOWEGO Z WYNIKIEM FINANSOWYM BRUTTO W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
Wynik finansowy brutto	140 191	121 177
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki krajowej (19%)	26 636	23 024
Wpływ podatku od trwałych różnic pomiędzy wynikiem brutto a podstawą opodatkowania:
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	4 630	5 636
Koszty podatkowe niezaliczane do kosztów bilansowych	(2 352)	(298)
Przychody bilansowe niezaliczone do podatkowych	(431)	(382)
Przychody podatkowe niezaliczane do bilansowych	716	266
Wpływ zmiany stawki podatku dochodowego obowiązującego od 01.01.2017 roku	472	-
Rozpoznanie uprzednio nie ujętego aktywa od podatku odroczonego od strat podatkowych z lat ubiegłych	(729)	(8 707)
Pozostałe różnice	100	142
Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodach	29 042	19 681
Efektywna stawka podatku	21%	16%

ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY (REZERWY)

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Rachunek zysków i strat
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	za okres	za okres	Podatek odroczony ujęty
	31.12.2016	31.12.2015	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015	w innych całkowitych dochodach
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego
- z tytułu zarachowanych odsetek	2 085	2 625	(540)	(793)	-
- z tytułu różnicy między amortyzacją bilansową a podatkową	4 119	4 665	(546)	(1 288)	-
- z tytułu różnicy wartości bilansowej i podatkowej aktywów trwałych w leasingu	9 612	9 653	(41)	521	-
- z tytułu należnych rabatów od dostawców	27 287	29 037	(1 750)	22 761	-
- z tytułu dodatnich różnic kursowych	3	20	(17)	1	-
- z tytułu należnych odszkodowań	150	198	(48)	133	-
- z tytułu innych różnic przejściowych	1 707	1 488	219	986	-
Rezerwy brutto z tytułu podatku odroczonego	44 963	47 686	(2 723)	22 321	-

ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY (AKTYWA)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Rachunek zysków i strat
	na dzień	na dzień	za okres	za okres	Podatek odroczony ujęty
Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015	w innych całkowitych dochodach
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
- z tytułu rezerw na świadczenia pracownicze	1 157	1 111	(46)	(274)	-
- z tytułu wynagrodzeń oraz narzutów na wynagrodzenia opłaconych w następnym okresie	1 110	1 068	(42)	(104)	-
- z tytułu rabatów przypisanych do wartości stanu magazynowego	4 015	8 564	4 549	(2 857)	-
- z tytułu rabatów udzielonych odbiorcom	3 031	-	(3 031)	104	-
- z tytułu różnicy bilansowej i podatkowej rzeczowych aktywów trwałych	13 000	14 217	1 217	1 534	-
- z tytułu straty podatkowej	48 564	47 164	(1 400)	(21 674)	-
- odpis aktualizujący należności	960	1 359	399	(76)	-
- z tytułu ujemnych różnic kursowych z wyceny	10	3	(7)	17	-
- z tytułu sprzedaży nieruchomości (leasing zwrotny)	275	482	207	139	-
- z tytułu korekty kosztów o niezapłacone zobowiązania	26	12 169	12 143	1 118	-
- z tytułu należnych odsetek od zobowiązań	59	949	890	431	-
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	7	2	(5)	2	-
- z tytułu wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	417	788	-	-	(371)
- pozostałe różnice przejściowe	2 679	1 723	(956)	(516)	-
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	75 310	89 599	13 918	(22 156)	(371)
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	x	x	11 195	165
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	-	-	x	x
Aktywa netto z tytułu podatku odroczonego	30 347	41 913	x	x

Nota nr 18 AKTYWA WARUNKOWE ORAZ ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

	31.12.2016	31.12.2015
Gwarancje otrzymane
PLN	5 848	4 400
od pozostałych jednostek z tytułu:
- otrzymanych gwarancji w PLN	5 848	4 400

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Z TYTUŁU UDZIELONYCH GWARANCJI ORAZ PORĘCZEŃ

	Gwarancja dla	Tytułem	Waluta	31.12.2016	31.12.2015	Data ważności gwarancji
Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu)	Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicznych zgodnie z ustawą Prawo Zamówień Publicznych	Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu)	PLN	5 368	4 240	22-10-2018
Zabezpieczenie wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej	Dyrektor Izby Celnej	Zabezpieczenie wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej	PLN	-	160	30-05-2016
Zabezpieczenie umowy na organiza cję i przeprowadze nie eksperymentu medycznego	Uniwersytet Jagiel loński - Collegium Medicum w Kra kowie	Zabezpieczenie umowy na organiza cję i przeprowadze nie eksperymentu medycznego	PLN	480	-	30-12-2017
			Razem w PLN	5 848	4 400

Nota nr 19 NOTY DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
Sprzedaż towarów	6 845 311	6 771 244
Świadczenie usług	231 883	174 459
Przychody ze sprzedaży ogółem	7 077 194	6 945 703

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
Amortyzacja	30 034	28 902
Zużycie materiałów i energii	48 681	36 321
Usługi obce	291 222	261 030
Podatki i opłaty	7 559	8 487
Wynagrodzenia	201 617	181 621
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	41 175	37 422
Pozostałe koszty rodzajowe	10 130	10 488
Koszty według rodzaju	630 418	564 271
Zmiana stanu zapasów, produktów w toku, rozliczeń międzyokreso wych	(888)	-
Koszty sprzedaży	(378 351)	(364 192)
Koszty ogólnego zarządu	(171 450)	(172 402)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, usług	79 729	27 677

POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
Pozostałe przychody operacyjne	9 516	16 431
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	1 242	1 490
Refundacja z tytułu ZPCHR i ZUS	303	346
Zwrócone koszty sądowe	460	733
Rozwiązane odpisy aktualizujące należności	2 627	967
Odszkodowania	1 340	1 469
Nadwyżki inwentaryzacyjne	-	8
Kary umowne	96	114
Dotacje	188	383
Odwrócenie odpisów aktualizujących niefinansowe aktywa trwałe	873	8 218
Rozwiązane odpisy aktualizujące zapasy	-	81
Przychody z tytułu spłaty spisanych należności	445	711
Przychody z tytułu zwrotu podatku VAT	-	681
Inne	1 942	1 230
Pozostałe koszty operacyjne	34 786	37 480
Darowizny	66	36
Niedobory / likwidacja składników aktywów	18 949	14 629
Poniesione koszty sądowe i komornicze	433	696
Koszty dot. nieruchomości inwestycyjnej	624	871
Utworzone odpisy aktualizujące należności	2 753	10 933
Spisane należności	2 415	2 071
VAT niepodlegający odliczeniu	463	513
Kary umowne	128	318
Utworzone odpisy aktualizujące stan zapasów	7 509	1 136
Utworzone odpisy aktualizujące wartość niefinansowych akty wów trwałych	-	3 696
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	97	61
Strata ze zbycia wierzytelności	-	1 565
Inne	1 349	955
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne netto	(25 270)	(21 049)

PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
Przychody finansowe	14 247	15 920
Odsetki	13 282	14 230
Dodatnie różnice kursowe	30	198
Aktualizacja wyceny IRS	18	16
Prowizje	-	78
Subpartycypacja – wynagrodzenie	682	779
Pozostałe przychody finansowe	235	619
Koszty finansowe	13 264	14 134
Odsetki	10 838	11 700
Prowizje bankowe	1 393	1 429
Ujemne różnice kursowe	495	134
Strata ze zbycia inwestycji	30	-
Czynsz za PWU – leasing	321	343
Aktualizacja wartości inwestycji	-	20
Koszty z tytułu subpartycypacji	173	162
Pozostałe koszty finansowe	14	346
Przychody finansowe netto	983	1 786

ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
Zysk netto danego roku dla celów wyliczenia zysku na jedną akcję podlegający podziałowi między akcjonariuszy	111 727	101 284
Liczba wyemitowanych akcji	4 410 034	4 449 002
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości zysku zwykłego na jedną akcję	4 407 897	4 437 185
Efekt rozwodnienia potencjalnej liczby akcji zwykłych:
Warranty subskrypcyjne	662 715	726 353
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (dla potrzeb wyliczenia wartości zysku rozwodnionego na jedną akcję)	5 070 612	5 163 538
Działalność kontynuowana
Zysk netto danego roku podlegający podziałowi między akcjonariuszy	111 727	101 284
Zysk na 1 akcję (w PLN)
Podstawowy	25,35	22,83
Rozwodniony	22,03	19,62

OPIS CZYNNIKÓW ROZWADNIAJĄCYCH ŚREDNIOWAŻONĄ LICZBĘ AKCJI

Uchwałą NZWA z dnia 15 stycznia 2009 roku wprowadzony został czynnik rozwadniający liczbę akcji zwykłych – Warranty subskrypcyjne, mające na celu zapewnienie dotychczasowym akcjonariuszom większościowym Spółki możliwości zwiększenia udziału w kapitale zakładowym Spółki w liczbie 320 000

Uchwałą WZA z dnia 17 października 2011 roku wprowadzony został czynnik rozwadniający liczbę akcji zwykłych – Warranty subskrypcyjne dla uczestników programu motywacyjnego – Członków Zarządu Spółki w liczbie 99 000.

W związku z nieziszczeniem się warunków przyznania warrantów subskrypcyjnych uczestnikom programu motywacyjnego wprowadzonego uchwałą WZA z dnia 17 października 2011 roku zmianie uległa liczba warrantów do 78 000.

Uchwałą NWZA z dnia 12 listopada 2013 roku zmieniono liczbę warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego wprowadzonego uchwałą WZA z dnia 17 października 2011 roku do wysokości 182 950.

W dniu 8 stycznia 2015 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 7 000, zmianie uległa liczba warrantów do 175 950.

W dniach 1 oraz 2 kwietnia 2015 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 19 000, zmianie uległa liczba warrantów do 156 950.

W związku z nieziszczeniem się warunków przyznania warrantów subskrypcyjnych uczestnikom programu motywacyjnego wprowadzonego uchwałą NWZA z dnia 12 listopada 2013 roku zmianie uległa liczba warrantów do 154 675.

W dniu 19 stycznia 2016 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 46 300, zmianie uległa liczba warrantów do 108 375.

W dniu 11 lutego 2016 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 17 730, zmianie uległa liczba warrantów do 90 645.

W dniu 18 marca 2016 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 1 000, zmianie uległa liczba warrantów do 89 645.

W dniu 19 maja 2016 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 2 400, zmianie uległa liczba warrantów do 87 245.

W dniu 13 czerwca 2016 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 2 350, zmianie uległa liczba warrantów do 84 895.

W dniu 11 lipca 2016 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 9 585, zmianie uległa liczba warrantów do 75 310.

W dniach 4 i 7 października 2016 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 2 610, zmianie uległa liczba warrantów do 72 700.

Uchwałą NWZA z dnia 10 grudnia 2014 roku wprowadzony został czynnik rozwadniający liczbę akcji zwykłych – Warranty subskrypcyjne dla uczestników programu motywacyjnego – Członków Zarządu oraz kluczowych Członków Kadry Menedżerskiej w liczbie 241 650.

Uchwałą NWZA z dnia 5 listopada 2015 roku zmieniono liczbę warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego wprowadzonego uchwałą NWZA z dnia 10 grudnia 2014 roku do wysokości 259 550.

W związku z nieziszczeniem się warunków przyznania warrantów subskrypcyjnych uczestnikom programu motywacyjnego wprowadzonego uchwałą NWZA z dnia 10 grudnia 2014 roku zmianie uległa liczba warrantów do 256 250.

Nota nr 20 OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(98 565)	27 690
Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	6 337	9 457
Zmiana stanu należności inwestycyjnych	(5 534)	(23 929)
Zmiana stanu należności z tytułu umów subpartycypacji	(602)	(2 920)
Pozostałe różnice	(63)	(899)
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(98 427)	9 399

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(21 306)	80 906
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego	(5 521)	(1 775)
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	(2 638)	(10 462)
Zmiana stanu zobowiązań finansowych	(115)	1 432
Pozostałe różnice	(52)	1 974
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(29 632)	72 075

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawoz daniu z sytuacji finansowej	588	799
RMP z tytułu leasingu zwrotnego	730	730
Pozostałe różnice	-	(2 222)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	1 318	(693)

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty
BO spółek włączonych do konsolidacji	(219)	4 034
Otrzymane dotacje	-	(270)
Pozostałe różnice	6	82
Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty, razem	(213)	3 846

Nota nr 21 INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH

	Zakup usług	Zobowiązania
Strony transakcji
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	1 989	64
Razem	1 989	64

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku dotyczyły zakupu usług od podmiotów powiązanych kapitałowo z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

	Zakup usług	Zobowiązania
Strony transakcji
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	1 969	48
Razem	1 969	48

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku dotyczyły zakupu usług od podmiotów powiązanych kapitałowo z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2016 ROKU

	Wynagrodzenie zasadnicze	Wynagrodzenie z tytułu programu motywacyjnego	Razem
Wynagrodzenia Członków Zarządu
Piotr Sucharski	120	671	791
Grzegorz Dzik	48	392	440
Witold Ziobrowski	120	748	868
Tomasz Józefacki	656	748	1 404
Dariusz Drewnicki	20	-	20
Razem	964	2 559	3 523
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
Kazimierz Herba	528	-	528
Wiesława Herba	264	-	264
Tadeusz Wesołowski	152	-	152
Bożena Śliwa	20	-	20
Iwona Sierzputowska	40	-	40
Razem	1 004	-	1 004

W wyniku finansowym za rok 2016 ujęta została kwota wynagrodzenia z tytułu programu motywacyjnego w wysokości 2 559 tys. PLN.

Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej dotyczą okresu pełnienia przez nich funkcji.

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2015 ROKU

	Wynagrodzenie zasadnicze	Wynagrodzenie z tytułu programu motywacyjnego	Razem
Wynagrodzenia Członków Zarządu
Piotr Sucharski	129	672	801
Grzegorz Dzik	48	392	440
Jacek Styka	121	-	121
Tomasz Józefacki	201	-	201
Witold Ziobrowski	78	-	78
Razem	577	1 064	1 641

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
Kazimierz Herba	531	-	531
Wiesława Herba	267	-	267
Tadeusz Wesołowski	151	-	151
Bożena Śliwa	29	-	29
Iwona Sierzputowska	38	-	38
Razem	1 016	-	1 016

W wyniku finansowym za rok 2015 ujęta została kwota wynagrodzenia z tytułu programu motywacyjnego w wysokości 1 064 tys. PLN.

Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej dotyczą okresu pełnienia przez nich funkcji.

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2016 ROKU

	Wynagrodzenie zasadnicze
Wynagrodzenia Członków Zarządu
Grzegorz Dzik	48
Tomasz Józefacki	3
Razem	51

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2015 ROKU

	Wynagrodzenie zasadnicze
Wynagrodzenia Członków Zarządu
Grzegorz Dzik	57
Razem	57

Nota nr 22 PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W GRUPIE W PODZIALE NA POSZCZEGÓLNE GRUPY ZAWODOWE

PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
Pracownicy umysłowi	2 445	2 359
Pracownicy fizyczni	1 696	1 581
Razem	4 141	3 940

ROTACJA KADR

	od 01.01 do 31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2015
Liczba pracowników przyjęta w wyniku połączenia	114	163
Liczba pracowników przyjętych	767	826
Liczba pracowników zwolnionych	697	752

Nota nr 23 ZYSK ZATRZYMANY I DYWIDENDY

Wypłacone akcjonariuszom Jednostki Dominującej w latach 2016 i 2015 dywidendy wyniosły, odpowiednio: 22 043 tys. PLN (5,00 PLN na jedną akcję) oraz 19 186 tys. PLN (4,33 PLN na jedną akcję).

W odniesieniu do 2017 roku Zarząd proponuje wypłatę dywidendy w wysokości 5,75 PLN na akcję. Dywidenda ta wymaga zatwierdzenia przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu i nie została uwzględniona w zobowiązaniach w bieżącym sprawozdaniu finansowym.

Nota nr 24 ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W dniu 7 lutego 2017 roku NEUCA MED Sp. z o. o., spółka zależna od Jednostki Dominującej, nabyła 100% udziałów przedsiębiorstwa Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "WOLA-MED" Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Wola Wiązowa w województwie łódzkim. Nabyty podmiot leczniczy zarządza siedmioma przychodniami w miejscowościach: Bełchatów, Gomulin, Rusiec i Wola Wiązowa, obejmuje swoim zasięgiem 7,5 tys. pacjentów POZ oraz świadczy usługi specjalistycznej opieki ambulatoryjnej oraz medycyny pracy.

Inwestycje w podstawową opiekę medyczną to element strategii budowania przez Grupę własnej sieci przychodni lekarskich. W wyniku przeprowadzonych transakcji sieć przychodni lekarskich Świat Zdrowia zarządza obecnie 56 przychodniami w 7 województwach.

W dniu 9 lutego 2017 roku Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej, działając na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2009 roku ("uchwała"), oraz art. 453 § 3 kodeksu spółek handlowych, ustaliła imienną listę osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii "D", wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały.

Rada Nadzorcza ustaliła następującą listę imienną osób uprawnionych do objęcia warrantów - większościowych akcjonariuszy Spółki w dniu 15 stycznia 2009 roku :

1. Kazimierz Herba – 230 000 warrantów subskrypcyjnych serii D;

2. Wiesława Herba – 90 000 warrantów subskrypcyjnych serii D.

W dniu 14 lutego 2017 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki Dominującej o kwotę 253 130 zł. Podwyższenie nastąpiło na podstawie:

a) uchwały NWZA Jednostki Dominującej nr 4 z dnia 15 stycznia 2009 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii J, oraz

b) uchwały ZWZ Jednostki Dominującej nr 24 z dnia 16 kwietnia 2012 roku, zmienionej uchwałą nr 4 NWZ Spółki z dnia 12 listopada 2013 roku, o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii L.

Z dniem 14 lutego 2017 r., w wyniku objęcia 195 000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J Jednostki Dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D Jednostki Dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 6 oraz 7 z dnia 15 stycznia 2009 roku NWZA Jednostki Dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii D oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jak też w wyniku objęcia 58 130 akcji emisji serii L Jednostki Dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii F Jednostki Dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 26 oraz 27 z dnia 16 kwietnia 2012 roku ZWZA Jednostki Dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Jednostki Dominującej serii F oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (przy czym uchwała nr 26 z dnia 16 kwietnia 2012 roku ZWZA Spółki została zmieniona uchwałą nr 5 NWZA Spółki z dnia 12 listopada 2013 roku).

W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki Dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Po podwyższeniu, kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosi 4 663 164 zł i dzieli się na 4 663 164 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 663 164.

W dniu 24 lutego 2017 r. NEUCA MED Sp. z o. o., spółka zależna od Jednostki Dominującej, nabyła 100% udziałów przedsiębiorstwa Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "POD WIERZBAMI" Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Dzierżoniów, w województwie dolnośląskim.

Podmiot leczniczy prowadzi działalność na terenie Dzierżoniowa, swoim zasięgiem obejmuje ponad 4,6 tys. pacjentów POZ. Inwestycje w podstawową opiekę medyczną to element strategii budowania przez Grupę własnej sieci przychodni lekarskich. W wyniku przeprowadzonych transakcji sieć przychodni lekarskich Świat Zdrowia zarządza obecnie 57 przychodniami w 7 województwach.

ul. Szosa Bydgoska 58 87-100 Toruń tel. 56 669 40 00 fax 56 669 41 11 e-mail: neuca@neuca.pl www.neuca.pl

Relacje z Mediami Beata Korzeniewska 695 894 214

Relacje Inwestorskie Piotr Sucharski 56 669 41 00

NIP: 879 00 17 162, KRS: 0000049872, REGON: 870227804 Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS. Kapitał zakładowy (oraz kapitał opłacony) NEUCA SA wynosi: 4 663 164 zł