UCHWAŁY

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą: NEUCA Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia dziesiątego maja 2023 roku

uchwała numer 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia o następującej treści:--------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu wybiera na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią Aleksandrę Puskarz – Kusa".---

została przez akcjonariuszy w głosowaniu tajnym, następującym stosunkiem głosów:---------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.520.093 (dwa miliony pięćset dwadzieścia tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) głosy,-----------------------
"przeciw" uchwale: 0 (zero) głosów,-------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 (zero) głosów,-------------------------------- przy czym: w głosowaniu oddano ważnych 2.520.093 głosy, - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.520.093, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,045% (pięćdziesiąt sześć 045/1000 procenta).-

uchwała numer 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie przyjęcia porządku obrad o treści następującej:------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu przyjmuje porządek przedstawiony przez Przewodniczącą Zgromadzenia.".---------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.520.093 głosy,-----------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,--------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów,----------------------------------------

uchwała numer 3 Zgromadzenia w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, o treści następującej:---------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera Komisję Skrutacyjną w osobach:--------------------------------------------------------------------------------

1. Pan Marcin Gajewski,-------------------------------------------------------------------------
1. Pan Łukasz Górecki."--------------------------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu tajnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.520.093 głosy, ----------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,--------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów,----------------------------------------

uchwała numer 4 Zgromadzenia w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku, o treści następującej:------------------------------------------------------------------------

"W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku."------------------------------------- została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.520.093 głosy,-----------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,-------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów,----------------------------------------

uchwała numer 5 Zgromadzenia w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku, o treści następującej:------------------------------------------------------------------------

"W oparciu o art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z jej działalności za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku."------------------------------------------------ została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.520.093 głosy,----------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,--------------------------------------------
wstrzymujących się: 0 głosów,------------------------------------------

komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.520.093, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,045%.-------------------------------------------------

uchwała numer 6 Zgromadzenia w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok, o treści następującej:----

"W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 r. oraz § 21 ust 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, obejmujące:----------------------------------------------------------------

1) sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4 487 780 tysięcy złotych (słownie złotych: cztery miliardy czterysta osiemdziesiąt siedem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy),-------------------------------------
2) rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 208 096 tysięcy złotych (słownie złotych: dwieście osiem milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy),-----------------------------------------------------------------
3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów netto w ciągu roku obrotowego 2022 o kwotę 166 991 tysięcy złotych (słownie złotych: sto sześćdziesiąt sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy),----------------------------------
4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku do kwoty 310 624 tysiące złotych (słownie złotych: trzysta dziesięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące),---------------------------------------------------------
5) dodatkowe informacje i noty objaśniające za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku."--------------------------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.520.093 głosy,-----------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,--------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów,----------------------------------------

za uchwałą numer 7 Zgromadzenia w sprawie wyniku finansowego za rok 2022, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy, o treści następującej:-------------------------------------

"1. W oparciu o art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. na podstawie wniosku Zarządu oraz uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 3/03/2023, zysk netto Spółki wynoszący 208 096 298 zł 54 gr. (słownie złotych: dwieście osiem milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem 54/100), wypracowany w roku obrotowym 2022, postanawia przeznaczyć:--------------------------------------------------------------------------------

a) w części wynoszącej 7.301.796 zł 12 gr. (słownie: siedem milionów trzysta jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć złotych 12/100) na pokrycie straty wynikłej z korekty wyniku lat ubiegłych,------------------
b) w części wynoszącej 57.220.137 zł 00 gr. (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dwieście dwadzieścia tysięcy sto trzydzieści siedem złotych 00/100) na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki, w wysokości 13 zł 00 gr. (trzynaście złotych 00 groszy) brutto na jedną akcję,----------
c) w pozostałej części wynoszącej 143.574.365,42 zł (sto czterdzieści trzy miliony pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt pięć złotych 42/100) na kapitał zapasowy Spółki.--------------------------------
Na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38

Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. ustala, że uprawnionymi do otrzymania dywidendy za rok obrotowy 2022 są akcjonariusze, którzy będą właścicielami akcji Spółki w dniu 18 lipca 2023 roku (dzień dywidendy). Dywidenda wypłacona zostanie akcjonariuszom w dniu 27 lipca 2023 roku (termin wypłaty dywidendy)."------------------------------------------------ oddano w głosowaniu jawnym następującą ilość głosów:--------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.520.093 głosy,---------------------------

		- "przeciw" uchwale: 0 głosów,--------------------------------------------
--	--	----------------------------------------------------------------------------	--

"wstrzymujących się": 0 głosów,----------------------------------------

projekt numer 2 uchwały numer 7 Zgromadzenia w sprawie wyniku finansowego za rok 2022, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy, o treści następującej:-------------------------------------

a) w części wynoszącej 7.301.796 zł 12 gr. (słownie: siedem milionów trzysta jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć złotych 12/100) na pokrycie straty wynikłej z korekty wyniku lat ubiegłych,--
b) w części wynoszącej 57.220.137 zł 00 gr. (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dwieście dwadzieścia tysięcy sto trzydzieści siedem złotych 00/100) na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki, w wysokości 13 zł 00 gr. (trzynaście złotych 00 groszy) brutto na jedną akcję,-----------------------------------------------------------------
c) w pozostałej części wynoszącej 143.574.365,42 zł (sto czterdzieści trzy miliony pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt pięć złotych 42/100) na kapitał zapasowy Spółki.-------
Na podstawie art. 348 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 38 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. ustala, że uprawnionymi do otrzymania dywidendy za rok obrotowy 2022 są akcjonariusze, którzy będą właścicielami akcji Spółki w dniu 18 lipca 2023 roku

(dzień dywidendy). Dywidenda wypłacona zostanie akcjonariuszom w dniu 11 sierpnia 2023 roku (termin wypłaty dywidendy)."-----------------------------------------------

za uchwałą numer 7 o głosowanej, wyżej podanej treści według jej projektu numer 2 oddano w głosowaniu jawnym następującą ilość głosów:-------------------------------------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 366.744 (trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset czterdzieści cztery) głosy,---------------------------
"przeciw" uchwale: 2.032.653 (dwa miliony trzydzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt trzy) głosy,-----
"wstrzymujących się": 120.696 (sto dwadzieścia tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć) głosów,--------------------------------------------

Po porównaniu wyników ww. głosowań nad ww. projektami numer 1 i numer 2 ww. uchwały numer 7 - uchwała numer 7 w wersji głosowanej według jej ww. projektu numer 1 o głosowanej, wyżej podanej treści została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:-----------------------------------

"przeciw" uchwale: 0 głosów,--------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów,----------------------------------------

^- oddanych "za" uchwałą: 2.520.093 głosy,---------------------------

głosy wynosi 2.520.093, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,045%.-------------------------------------------------

uchwała numer 8 Zgromadzenia w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za 2022 rok, o treści następującej:------------------------------------

"W oparciu o art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu (spółka dominująca) zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NEUCA, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, obejmujące:--------------------------------------------------------------------------------------------------

1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę: 4 839 620 tysięcy złotych (słownie złotych: cztery miliardy osiemset trzydzieści dziewięć milionów sześćset dwadzieścia tysięcy),-----
1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący całkowite dochody ogółem w kwocie 144 698 tysiące złotych (słownie złotych: sto czterdzieści cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy),------------------------------------------------------------------------------------
1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów netto o kwotę 143 854 tysięcy złotych (słownie złotych: sto czterdzieści trzy miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące),-----------------------------------------------------
1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego do kwoty 930 542 tysiące złotych (słownie złotych: dziewięćset trzydzieści milionów pięćset czterdzieści dwa tysiące),----------------------------------------------------------------------------------------------
1. informację dodatkową o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające."-------------------------------------------------------

została	przez	akcjonariuszy	podjęta	w	głosowaniu	jawnym,
		następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.520.093 głosy,-----------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,--------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów,----------------------------------------

uchwała numer 9 Zgromadzenia w sprawie rozwiązania celowego funduszu rezerwowego na skup akcji własnych, o treści następującej:---

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A., działając na podstawie § 38 ust 1 pkt 1) Statutu Spółki, w związku z zakończeniem programu skupu akcji, uchwala rozwiązanie celowego funduszu rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu umorzenia, utworzonego na podstawie uchwały numer 20 z dnia 28 kwietnia 2022 roku w sprawie skupu akcji własnych, oraz przeznacza środki niewykorzystane w wysokości 12.204.905 zł 00 gr. (dwanaście milionów dwieście cztery tysiące dziewięćset pięć złotych zero groszy) na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.----------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."------------------------------------------------ została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.520.093 głosy,--------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,--------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów,----------------------------------------

głosy wynosi 2.520.093, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,045%.-------------------------------------------------

uchwała numer 10 Zgromadzenia w sprawie zmiany uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27 kwietnia 2021 roku w sprawie podziału wyniku 2020 roku, o treści następującej:------------------------------------------------------------------------

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A., postanawia zmienić swoją uchwałę nr 7 z dnia 27 kwietnia 2021r. w sprawie podziału wyniku 2020 roku, w ten sposób że punkt 1 a) uchwały otrzymuje brzmienie:------------------

a) w części wynoszącej 44.166.230,00 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony sto sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści złotych 00/100) na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki, w wysokości 10 zł 00 gr. (dziesięć złotych zero groszy) brutto na jedną akcję,---------------------------------------------

oraz punkt 1 b) uchwały otrzymuje brzmienie:----------------------------------------------

b) w pozostałej części wynoszącej 89 102 836,68 zł (osiemdziesiąt dziewięć milionów sto dwa tysiące osiemset trzydzieści sześć złotych 68/100) na kapitał zapasowy Spółki.----------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."----------------------------------------------- została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------
oddanych "za" uchwałą: 2.520.093 głosy,--------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,--------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów,----------------------------------------

uchwała numer 11 Zgromadzenia w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego ALIANT spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Toruniu za 2022 rok, o treści następującej:--------

"W oparciu o art. 494 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 3 ust 1 pkt 7 oraz 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 r., w związku z przejęciem przez NEUCA SA, w pierwszym kwartale 2023 roku, podmiotu zależnego – ALIANT sp. z o.o. w Toruniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności oraz sprawozdanie finansowe ALIANT sp. z o.o. w Toruniu za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, obejmujące:---------------------------

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;---------------------------------------------

2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.376.618,95-zł (jeden milion trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset osiemnaście złotych 95/100),--------------
3) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 313.739,95-zł (trzysta trzynaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych 95/100,----------------------------------
4) dodatkowe informacje i objaśnienia za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku."----------------------------------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.401.153 (dwa miliony czterysta jeden tysięcy sto pięćdziesiąt trzy) głosy,---------------------------------------
"przeciw" uchwale: 95.745 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści pięć) głosów,--------------------------------------
"wstrzymujących się": 23.195 (dwadzieścia trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt pięć) głosów,---------------------------------------------

uchwała numer 12 Zgromadzenia w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Kazimierzowi Herbie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku, o treści następującej:----------------------------------------------------------------

"W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Kazimierzowi Herbie z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku."--------- została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu tajnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.496.587 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem) głosów,------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 23.195 (dwadzieścia trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt pięć) głosów,---------------------------------------------
"wstrzymujących się": 311 (trzysta jedenaście) głosów,-------------

uchwała numer 13 Zgromadzenia w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pani Wiesławie Herbie absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2022 roku, o treści następującej:----------------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu tajnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 1.491.347 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta czterdzieści siedem) głosów,- - "przeciw" uchwale: 23.195 (dwadzieścia trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt pięć) głosów,---------------------------------------------
"wstrzymujących się": 311 (trzysta jedenaście) głosów,-------------

przy czym: w głosowaniu oddano ważne 1.514.853 (jeden milion pięćset czternaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy) głosy, - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 1.514.853, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 33,68% (trzydzieści trzy i 68/100 procenta).-------

uchwała numer 14 Zgromadzenia w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku, o treści następującej:-

"W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku."------------------------ została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu tajnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.496.587 głosów,---------------------------
"przeciw" uchwale: 23.195 głosów,-------------------------------------
"wstrzymujących się": 311 głosów,-------------------------------------

głosy wynosi 2.520.093, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,045%.------------------------------------------------ uchwała numer 15 Zgromadzenia w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Jolancie Kloc absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2022 roku, o treści następującej:---

"W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Jolancie Kloc z tytułu wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku."----------------------------------------- została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu tajnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.496.587 głosów,---------------------------
"przeciw" uchwale: 23.195 głosów,-------------------------------------
"wstrzymujących się": 311 głosów,-------------------------------------

uchwała numer 16 Zgromadzenia w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Iwonie Sierzputowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2022 roku, o treści następującej:----

"W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Iwonie Sierzputowskiej z tytułu wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku."------- została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu tajnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.496.587 głosów,---------------------------
"przeciw" uchwale: 23.195 głosów,-------------------------------------
"wstrzymujących się": 311 głosów,-------------------------------------

przy czym: w głosowaniu oddano ważne 2.520.093 głosy, - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.520.093, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,045%.------------------------------------------------ uchwała numer 17 Zgromadzenia w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Bożenie Śliwie absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2022 roku, o treści następującej:----

"W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Bożenie Śliwie z tytułu wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku."---------------------------- została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu tajnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.496.587 głosów,---------------------------
"przeciw" uchwale: 23.195 głosów,-------------------------------------
"wstrzymujących się": 311 głosów,-------------------------------------

uchwała numer 18 Zgromadzenia w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Piotrowi Sucharskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku, o treści następującej:-

"W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi Sucharskiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku."---------------- została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu tajnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.496.587 głosów,--------------------------
"przeciw" uchwale: 23.195 głosów,-------------------------------------
"wstrzymujących się": 311 głosów,-------------------------------------

uchwała numer 19 Zgromadzenia w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Grzegorzowi Dzikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku, o treści następującej:---------------

"W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Grzegorzowi Dzikowi z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku."--------------- została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu tajnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.496.587 głosów,---------------------------
"przeciw" uchwale: 23.195 głosów,-------------------------------------
"wstrzymujących się": 311 głosów,-------------------------------------

głosy wynosi 2.520.093, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,045%.------------------------------------------------ uchwała numer 20 Zgromadzenia w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Danielowi Wojtkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku, o treści następującej:-

"W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Danielowi Wojtkiewiczowi z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 15 listopada 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku." została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu tajnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.496.587 głosów,---------------------------
"przeciw" uchwale: 23.195 głosów,-------------------------------------
"wstrzymujących się": 311 głosów,-------------------------------------

uchwała numer 21 Zgromadzenia w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Miszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku, o treści następującej:-

"W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Miszewskiemu z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku."--- została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu tajnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.496.587 głosów,---------------------------
"przeciw" uchwale: 23.195 głosów,-------------------------------------
"wstrzymujących się": 311 głosów,-------------------------------------

przy czym: w głosowaniu oddano ważne 2.520.093 głosy, - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.520.093, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,045%.------------------------------------------------ uchwała numer 22 Zgromadzenia w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Romanowi Dudzikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku, o treści następującej:---------------

"W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Romanowi Dudzikowi z tytułu wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 15 listopada 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.".--------------- została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu tajnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.496.587 głosów,---------------------------
"przeciw" uchwale: 23.195 głosów,-------------------------------------
"wstrzymujących się": 311 głosów,-------------------------------------

uchwała numer 23 Zgromadzenia w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Pani Julicie Czyżewskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2022 roku, o treści następującej:----

"W oparciu o art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Julicie Czyżewskiej z tytułu wykonywania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 15 listopada 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.".----------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu tajnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.496.587 głosów,---------------------------
"przeciw" uchwale: 23.195 głosów,-------------------------------------
"wstrzymujących się": 311 głosów,-------------------------------------

uchwała numer 24 Zgromadzenia w sprawie skupu akcji własnych, o treści następującej:-------------------------------------------------

"§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 w zw. z art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki, uchwala co następuje:-------------------------------

Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków programu skupu akcji własnych w zakresie uregulowanym niniejszą Uchwałą, w tym m.in. do nabywania w terminie do 31 grudnia 2024 roku, nie więcej niż 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji własnych, zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty 00/100) każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN: PLTRFRM00018, za kwotę łączną nie wyższą niż 63.000.000 zł (sześćdziesiąt trzy miliony złotych 00/100), z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć limitu wskazanego w art. 362 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych.----------------------------
Akcje własne będą nabywane na rynku regulowanym na zasadach ustalonych w odniesieniu do programów odkupu w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16.04.2014r. w sprawie nadużyć na rynku ("rozporządzenie MAR") oraz rozporządzeniu Komisji (UE) nr 2016/1052 z 8 marca 2016 roku ("Rozporządzenie"), z zastrzeżeniem pkt 3 poniżej.-----------------
Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia decyzji w sprawie nabywania akcji poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA.-------------------------------------------------------------------------------------------
Na sfinansowanie nabycia akcji własnych, niniejsze Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych, wydziela z kapitału zapasowego utworzonego z zysków, kwotę 63.000.000 zł (sześćdziesiąt trzy miliony złotych 00/100), i postanawia o jej przekazaniu na fundusz rezerwowy na nabycie akcji własnych, z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia akcji własnych.---------------------------------------------------------------
Cena minimalna, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje, wyniesie 1,00zł za jedną akcję (równa wartości nominalnej akcji).-------------------------------------
Cena maksymalna za akcje nabywane na rynku regulowanym oraz na rynku pozagiełdowym, wyniesie 700,00 zł (siedemset złotych 00/100) za jedną akcję, przy czym zgodnie z art. 362 § 2 kodeksu spółek handlowych łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20% (dwudziestu procent) kapitału zakładowego Spółki.--------------------------------------------------------------------------
Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych na zasadach określonych w Rozporządzeniu, zmierzających do wykonania niniejszej uchwały.----------------------
Zobowiązuje się Zarząd do:-------------------------------------------------------------------------

a) podania do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami, celu programu skupu akcji i jego szczegółowych warunków realizacji;--------------- b) informowania o ilości nabytych akcji oraz średniej cenie nabycia, a także o wszelkich zmianach programu skupu akcji;------------------------------------------------------

c) powiadamiania najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji programu skupu akcji, w tym liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje;---------------------------------------------------------------------------------------------

d) zwołania, po zakończeniu programu skupu akcji lub upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania akcji własnych, Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki.--------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."---------------------------------------------- została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:---------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.426.093 (dwa miliony czterysta dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) głosy,--------------- - "przeciw" uchwale: 0 głosów,--------------------------------------------
"wstrzymujących się": 94.000 (dziewięćdziesiąt cztery tysiące) głosów,------------------------------------------------------------------------

uchwała numer 25 Zgromadzenia w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, o treści następującej:---------

"Na podstawie art. 385 kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 22 Statutu spółki, w związku z zakończeniem mandatu części składu Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. ustala liczbę członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na 6 (sześć) osób."----------------- została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.437.322 (dwa miliony czterysta trzydzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) głosy,---------- - "przeciw" uchwale: 42.719 (czterdzieści dwa tysiące siedemset dziewiętnaście) głosów,-----------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 40.052 (czterdzieści tysięcy pięćdziesiąt dwa) głosy,-------------------------------------------------------------------

uchwała numer 26 Zgromadzenia, o treści następującej:-------------------

"1. Na podstawie art. 385 kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 22 Statutu spółki, po przeprowadzeniu głosowania w trybie przewidzianym w §

19 regulaminu walnego zgromadzenia do Rady Nadzorczej NEUCA S.A. Walne Zgromadzenie powołuje, na okres kolejnej kadencji tej Rady, Pana Kazimierza Herbę;----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."---------------------------------------

w głosowaniu nad uchwałą numer 26 o wyżej podanej treści akcjonariusze oddali następującą ilość głosów:------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.399.397 (dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem) głosów,------------------------------------------------------------------------
"przeciw" uchwale: 80.644 (osiemdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści cztery) głosy,--------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 40.052 (czterdzieści tysięcy pięćdziesiąt dwa) głosy,-------------------------------------------------------------------

przy czym: w głosowaniu oddano ważne 2.520.093 głosy, - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.520.093, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,045%,------------------------------------------------ uchwała numer 27 Zgromadzenia, o treści następującej:-------------------

"1. Na podstawie art. 385 kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 22 Statutu spółki, po przeprowadzeniu głosowania w trybie przewidzianym w § 19 regulaminu walnego zgromadzenia do Rady Nadzorczej NEUCA S.A. Walne Zgromadzenie powołuje, na okres kolejnej kadencji tej Rady, Panią Wiesławę Herbę;----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."---------------------------------------

w głosowaniu nad uchwałą numer 27 o wyżej podanej treści akcjonariusze oddali następującą ilość głosów:------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 1.394.157 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt siedem) głosów,---- - "przeciw" uchwale: 80.644 (osiemdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści cztery) głosy,--------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 40.052 (czterdzieści tysięcy pięćdziesiąt dwa) głosy,-------------------------------------------------------------------

uchwała numer 28 Zgromadzenia, o treści następującej:-------------------

"1. Na podstawie art. 385 kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 22 Statutu spółki, po przeprowadzeniu głosowania w trybie przewidzianym w § 19 regulaminu walnego zgromadzenia do Rady Nadzorczej NEUCA S.A. Walne Zgromadzenie powołuje, na okres kolejnej kadencji tej Rady, Pana Tadeusza Wesołowskiego;-------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."--------------------------------------

W głosowaniu nad uchwałą numer 28 o wyżej podanej treści akcjonariusze oddali następującą ilość głosów:------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.399.397 głosów,---------------------------
"przeciw" uchwale: 80.644 głosy,---------------------------------------
"wstrzymujących się": 40.052 głosy,-----------------------------------

uchwała numer 29 Zgromadzenia, o treści następującej:-------------------

Zgromadzenie powołuje, na okres kolejnej kadencji tej Rady, Panią Bożenę Śliwę;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."---------------------------------------

W głosowaniu nad uchwałą numer 29 o wyżej podanej treści akcjonariusze oddali następującą ilość głosów:------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.399.397 głosów,---------------------------
"przeciw" uchwale: 80.644 głosy,---------------------------------------
"wstrzymujących się": 40.052 głosy,-----------------------------------

uchwała numer 30 Zgromadzenia, o treści następującej:-------------------

"1. Na podstawie art. 385 kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 22 Statutu spółki, po przeprowadzeniu głosowania w trybie przewidzianym w § 19 regulaminu walnego zgromadzenia do Rady Nadzorczej NEUCA S.A. Walne Zgromadzenie powołuje, na okres kolejnej kadencji tej Rady, Panią Iwonę Sierzputowską;----------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."---------------------------------------

W głosowaniu nad uchwałą numer 30 o wyżej podanej treści akcjonariusze oddali następującą ilość głosów:------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.399.397 głosów,---------------------------
"przeciw" uchwale: 80.644 głosy,---------------------------------------
"wstrzymujących się": 40.052 głosy,-----------------------------------

głosy wynosi 2.520.093, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,045%,-------------------------------------------------

uchwała numer 31 Zgromadzenia, o treści następującej:-------------------

"1. Na podstawie art. 385 kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 22 Statutu spółki, po przeprowadzeniu głosowania w trybie przewidzianym w § 19 regulaminu walnego zgromadzenia do Rady Nadzorczej NEUCA S.A. Walne Zgromadzenie powołuje, na okres kolejnej kadencji tej Rady, Pana Piotra Borowskiego;------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."--------------------------------------

W głosowaniu nad uchwałą numer 31 o wyżej podanej treści akcjonariusze oddali następującą ilość głosów:------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.032.653 (dwa miliony trzydzieści dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt trzy) głosy,--------------------------------
"przeciw" uchwale: 80.644 głosy,---------------------------------------
"wstrzymujących się": 406.796 (czterysta sześć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć) głosów,-------------------------------------------

Po zestawieniu wyników ww. głosowań nad ww. uchwałami numery od 26 do 31, do sześcioosobowego składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji wybrani zostali odpowiednimi większościami głosów oddanych przez akcjonariuszy Spółki:--------------------------------

Pan Kazimierz Herba,----------------------------------------------------------------------
Pani Wiesława Herba,----------------------------------------------------------------------
Pan Tadeusz Wesołowski,----------------------------------------------------------------
Pani Bożena Śliwa,--------------------------------------------------------------------------
Pani Iwona Sierzputowska,---------------------------------------------------------------

Pan Piotr Borowski.-------------------------------------------------------------------------

uchwała numer 32 Zgromadzenia w sprawie wyboru Przewodniczącego
Rady Nadzorczej nowej kadencji, o treści następującej:----------------------
"1. W oparciu o § 23 ust 1 Statutu spółki, po przeprowadzeniu głosowania,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A., powierza pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Kazimierzowi
Herbie.----------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."--------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu tajnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.399.397 głosów,---------------------------
"przeciw" uchwale: 80.644 głosy,---------------------------------------
"wstrzymujących się": 40.052 głosy,-----------------------------------

uchwała numer 33 Zgromadzenia w sprawie zmiany zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, o treści następującej:--------------------- "§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "NEUCA" S.A. w Toruniu, w oparciu o treść § 30 Statutu Spółki, ustala wysokość wynagradzania członków Rady Nadzorczej:-------------------------------------------------------------------------------------------

1. Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej, otrzymują wynagrodzenie miesięczne, w wysokości określonej w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.----------------------------------------------------
1. Uchyla się wszystkie dotychczasowe uchwały dotyczące wynagradzania Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie od dnia 01 maja 2023 roku, a załącznik nr 1 do tejże uchwały nr 28 ma następującą treść:--------------------------------------------------------------- Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują następujące wynagrodzenie miesięczne:

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej w wysokości 30.000 zł (trzydzieści tysięcy złotych 00/100) brutto,-------------------------------------------------------------
1. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej w wysokości 25.000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100) brutto,-------------------------------------
1. Członek Rady Nadzorczej Przewodniczący Komitetu Audytu w wysokości 12.500 zł (dwanaście tysięcy pięćset złotych 00/100) brutto,------
1. Członek Rady Nadzorczej, będący członkiem Komitetu Audytu w wysokości 8.000 zł (osiem tysięcy złotych 00/100) brutto.-------------------------
1. Członek Rady Nadzorczej, nie będący członkiem Komitetu Audytu w wysokości 4.000 zł (cztery tysiące złotych 00/100) brutto."-----------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:--------

oddanych "za" uchwałą: 2.069.099 (dwa miliony sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów,------------------- - "przeciw" uchwale: 177.144 (sto siedemdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści cztery) głosy,----------------------------------------------
"wstrzymujących się": 273.850 (dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt) głosów,-----------------------------------

uchwała numer 34 Zgromadzenia w sprawie zmiany treści Regulaminu Rady Nadzorczej, o treści następującej:-------------------------

"1. Paragraf 2 Regulaminu otrzymuje brzmienie:---------------------------------------------- § 2

Rada składa się z 5 do 9 członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym.-----------------
Kadencja pierwszej Rady Nadzorczej trwa 1 ( jeden ) rok, następnych 5 ( pięć ) lat.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.------------------------------------------
Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu.------------------------------------------------------------
Mandaty członków Rady, po upływie kadencji, wygasają z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok urzędowania.--------------------------------------------------------------
Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.--------------------------
W paragrafie 4 Regulaminu ustęp 6 otrzymuje brzmienie:------------------------------- W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć członkowie Zarządu Spółki z głosem doradczym. Przewodniczący Rady może zapraszać na całość lub część posiedzenia pracowników Spółki oraz osoby niebędące pracownikami Spółki.----------------------------
W paragrafie 4 Regulaminu uchyla się ustęp 9.----------------------------------------------
Paragraf 5 Regulaminu otrzymuje brzmienie:------------------------------------------------- Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej, otrzymują wynagrodzenie miesięczne, w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
W paragrafie 7 Regulaminu ust 2 otrzymuje brzmienie:-----------------------------------
Członkowie Rady zobowiązani są do złożenia Zarządowi Spółki informacji o osobistych, ekonomicznych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszem, posiadającym akcje reprezentujące nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, oraz do aktualizacji powyższej informacji. Zarząd ma prawo do upublicznienia powyższych informacji. Zarząd ma również prawo upublicznić indywidualną wysokość wynagrodzeń każdego z członków Rady w rozbiciu na poszczególne składniki, jak też informację o procedurach i zasadach ustalania wynagrodzenia.----------------------------------------------------------------------------------
W paragrafie 9 Regulaminu ust 1 otrzymuje brzmienie:----------------------------------- Rada Nadzorcza spośród swoich członków powołuje Komitet Audytu.------------------------
Zmienia się kolejność dotychczasowych paragrafów 8 i 9 Regulaminu.-----------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."--------------------------------------------------- została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:---------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.401.153 (dwa miliony czterysta jeden tysięcy sto pięćdziesiąt trzy) głosy,-------------------------------------- - "przeciw" uchwale: 118.940 (sto osiemnaście tysięcy dziewięćset czterdzieści) głosów,--------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów,----------------------------------------

uchwała numer 35 Zgromadzenia w sprawie umorzenia 95.000 sztuk akcji własnych, o treści następującej:-----------------------------------

"§ 1

Działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu umarza 95.000 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela spółki NEUCA S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oznaczone kodem papierów wartościowych ISIN: PLTRFRM00018, które Spółka nabyła, za zgodą akcjonariuszy, w ramach Programu Skupu Akcji NEUCA S.A., ogłoszonego w dniu 6 maja 2022 roku, za łączną cenę nabycia 73.295.095 zł 00 gr. (w tym 145.095 zł to prowizja firmy inwestycyjnej), w okresie do 31 grudnia 2022 roku włącznie, na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 28 kwietnia 2022 roku. ------------------------------------
Wynikające z umorzenia akcji opisanych powyżej obniżenie kapitału zakładowego Spółki, nastąpi w drodze zmiany statutu, bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mogła być przeznaczona do podziału.--------------------------------------------------------------

Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 95.000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), z kwoty 4 496 549 zł (słownie: cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych), do kwoty 4.401.549 zł (słownie: cztery miliony czterysta jeden tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych), natomiast w pozostałej części z utworzonego funduszu rezerwowego, przeznaczonego na nabycie akcji własnych.----------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego.------------------------------------------------------------------------------------------------
Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu nastąpią na podstawie odrębnych uchwał podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie.----- § 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem § 3 ust.1 uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.520.093 głosy,-----------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,--------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów,----------------------------------------

przy czym: w głosowaniu oddano ważnych 2.520.093 głosy, - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.520.093, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,045%.-------------------------------------------------

uchwała numer 36 Zgromadzenia w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych, o treści następującej:------------------------------------------------------------------------

"Działając na podstawie przepisów art. 360 § 1, art. 430 § 1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust 1. pkt 6) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu postanawia:---------------------- § 1

W związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr 35 o umorzeniu akcji Spółki, obniża się kapitał zakładowy Spółki, z kwoty 4 496 549 zł (słownie: cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych), do kwoty 4.401.549 zł (słownie: cztery miliony czterysta jeden tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych), tj. o sumę 95.000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), w drodze umorzenia 95.000 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki NEUCA S.A., o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, szczegółowo opisanych w §§ 1 ust 1 i 2 uchwały nr 35 niniejszego Walnego Zgromadzenia. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 95.000 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H.----------------------

§ 2

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych.------

§ 3

Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy Sąd."--------------------------------------------------------------------------------------------- została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:---------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.520.093 głosy,----------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,--------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów,----------------------------------------

akcji serii M, o treści następującej:---------------------------------

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie § 3 ust 2 Regulaminu piątego programu motywacyjnego NEUCA SA w brzmieniu ustalonym dnia 29 grudnia 2022 roku, obniża cenę emisyjną akcji serii M, obejmowanych od dnia 1 sierpnia 2023 roku, w zamian za warranty przyznane uprawnionym od roku 2020, o wartość wypłaconych dywidend na jedną akcję, w okresie od uruchomienia programu motywacyjnego objętego Regulaminem programu motywacyjnego, a datą objęcia Akcji przez osobę uprawnioną w ten sposób, że cena emisyjna wynosić będzie 203,48 zł (dwieście trzy złote 48/100).-------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

oddanych "za" uchwałą: 2.343.322 (dwa miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące trzysta dwadzieścia dwa) głosy,------------- - "przeciw" uchwale: 176.771 (sto siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) głosów,-------------------------------- - "wstrzymujących się": 0 głosów,----------------------------------------

przy czym: w głosowaniu oddano ważnych 2.520.093 głosów, - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.520.093, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,045%.------------------------------------------------ uchwała numer 38 Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej NEUCA SA, o treści następującej:---------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu, działając na podstawie art. 90g ust 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady

Nadzorczej NEUCA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------------------- została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.519.072 (dwa miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy siedemdziesiąt dwa) głosy,--------------------
"przeciw" uchwale: 1.021 (jeden tysiąc dwadzieścia jeden) głosów,------------------------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów,----------------------------------------

uchwała numer 39 Zgromadzenia w sprawie zmiany treści Statutu Spółki, o treści następującej:------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, w oparciu o treść art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku między innymi z objęciem akcji serii M Spółki przez osoby uprawnione do objęcia akcji, oraz w związku z uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego, dokonuje zmiany Statutu Spółki:----------------------------------------------------------------------------------------------

w § 5 Statutu po ostatnim myślniku, dodaje się kolejny o brzmieniu:------------------- - sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - PKD 47.74.Z,------------------------------ II.

w § 6 Statutu Spółki ust 1 otrzymuje brzmienie:------------------------------------------------

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.401.549 zł (słownie: cztery miliony czterysta jeden tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych) i dzieli się na:---------------------------
355.000 (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,---------
226.000 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,-----
29.050 (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C,-------------------------------------------------------------------------------------------------------
1.389.950 (jeden milion trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,---------------------------------------------
27.000 (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,---------------
91.654 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F,------------------------------------------------------------------------------------
105.051 (sto pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G,------ - 694.094 (sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii H,--------------------------------------------------------------------------------
470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,---------
320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,--------------
75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,---------------
180.675 (sto osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L,------------------------------------------------------------------------------------
229.000 (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł,
209 075 (dwieście dziewięć tysięcy siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M,------------------------------------------------------------------------------------------------

z których każda ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty).-------------------------------- III.

w § 22 Statutu Spółki ust 2 otrzymuje brzmienie:----------------------------------------------- Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.---------------------------------------------------- IV.

w § 23 Statutu Spółki ust 1 otrzymuje brzmienie:----------------------------------------------- Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu.----------------------------------------------------- V.

§ 24 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:----------------------------------------------------------

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich.---------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie może odwołać Przewodniczącego Rady lub Wiceprzewodniczącego Rady z pełnienia tej funkcji wyłącznie przy jednoczesnym

wyborze innego członka Rady na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady.------------------------------------------------------------------

VI.

w § 26 Statutu Spółki ust 6 otrzymuje brzmienie:----------------------------------------------- Podejmowanie uchwał w trybie wskazanym w ust. 4 i 5 jest niedopuszczalne w sprawach powołania lub odwołania członka Zarządu bądź zawieszania członka Zarządu w czynnościach,-------------------------------------------------------------------------- została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:----------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.401.153 (dwa miliony czterysta jeden tysięcy sto pięćdziesiąt trzy) głosy,-------------------------------------- - "przeciw" uchwale: 118.940 (sto osiemnaście tysięcy dziewięćset czterdzieści) głosów,--------------------------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów,----------------------------------------

uchwała numer 40 Zgromadzenia w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, o następującej treści:-----------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik numer 1 do niniejszego protokołu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy."--------------------------------------------------------

została przez akcjonariuszy podjęta w głosowaniu jawnym, następującym stosunkiem głosów:---------------------------------------------

oddanych "za" uchwałą: 2.401.153 głosy,-----------------------------
"przeciw" uchwale: 118.940 głosów,-----------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów,----------------------------------------

przy czym: w głosowaniu oddano ważnych 2.520.093 głosów, - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów do ww. uchwały, - żaden z akcjonariuszy

Spółki nie skorzystał z prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 2.520.093, a procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym Spółki to 56,045%.-------------------------------------------------

AI assistant

Neuca S.A. AGM Information 2023

5728_rns_2023-05-11_f041d77b-ee67-4aca-ba6b-509889799e78.pdf

UCHWAŁY

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą: NEUCA Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia dziesiątego maja 2023 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu wybiera na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią Aleksandrę Puskarz – Kusa".---

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu przyjmuje porządek przedstawiony przez Przewodniczącą Zgromadzenia.".---------

"§ 1

§ 2

AI assistant

Neuca S.A. — AGM Information 2023

5728_rns_2023-05-11_f041d77b-ee67-4aca-ba6b-509889799e78.pdf

UCHWAŁY

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą: NEUCA Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia dziesiątego maja 2023 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu wybiera na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią Aleksandrę Puskarz – Kusa".---

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NEUCA S.A. w Toruniu przyjmuje porządek przedstawiony przez Przewodniczącą Zgromadzenia.".---------

"§ 1

§ 2

More from Neuca S.A.

Neuca S.A. AGM Information 2023